由Livongo Health，Inc.提交。
根據1933年證券法第425條的規定，
經修訂並視為根據規則14a-6提交
根據修訂後的1934年證券交易法
主題公司：Livongo Health，Inc.；Teladoc Health，Inc.
委託公文編號：333-248568
2020年10月16日，向Livongo Health，Inc.的員工發送了以下電子郵件。
主題：高級領導層公告
各位同事，
隨着我們的合併迅速接近尾聲，我們成為一家公司的規劃工作繼續加快。我很高興今天能與大家一起邁出重要的一步 ，分享我們新合併的組織的高層領導結構和組成。我們擴大的管理團隊融合了來自Livongo和Teladoc Health的傑出領導者。有關新領導班子的詳細信息，請 參閲所附公告。
從一開始，我們新公司的願景就很明確：成為提供和支持全人護理的全球領導者 。為了真正實現這一願景，我們設計了一個與合併的商機和快速發展的市場的需求相一致的領導結構。我們的會員和客户現在比 任何時候都更加依賴我們在不確定的時期提供創新和支持性的解決方案。我堅信，我們聚集在一起的願景、結構和人員將使我們能夠為消費者和客户創造無與倫比的影響和價值。
在整個過程中，我有機會與這些領導討論我們的新結構-有些是我的新手，有些是我已經共事了一段時間的人。從這些對話中可以清楚地看出，新的Teladoc Health的領導團隊強烈認同這一願景，並代表了當今醫療保健和技術領域的一些最耀眼的明星。當我們將 兩家傳統公司的高管組合在一起擔任關鍵角色時，我們正在非常小心地組建一個團隊，我相信這個團隊將引領我們走向未來，並在第一天開始運行。我對 他們每個人都將繼續對我們的公司和世界各地的利益相關者產生重大影響感到興奮。
雖然我們今天宣佈了幾個關鍵任命 ，但我們新公司中還有更多職位也將推動我們的成功。隨着我們新的行政架構的形成，我認識到這些變化既帶來了機遇，也帶來了不確定性。您擁有領導層的 集體承諾，我們將繼續與您共享我們掌握的其他信息。
今天的公告是我們 整合努力中的重要一步，我們專注於打造最好的公司；我們的努力遵循這樣一種理念，即我們採用並結合每個組織的最佳方法，而不是簡單地移植您的方式或我的 方式。我希望你們每個人也能以這種方式看待我們的集成，傾聽並相互學習，提出更好的方式來共同實現我們的使命。
在接下來的幾天裏，我們還將找到適當的方式來慶祝我們合併後將離開組織的領導人的貢獻。 他們的辛勤工作和奉獻精神幫助我們來到了這裏，我對他們的服務深表感謝。
同時，隨着我們繼續準備推出新的Teladoc Health ，如果您有任何問題，請與您的經理或人力資源合作伙伴聯繫。
感謝您一直關注我們的會員 和客户。
最好的，
賈森
我們的使命是提供一種新的醫療體驗，一種具有更好的便利性、結果和價值的體驗。
組織公告：合併後的公司領導層
首席執行官辦公室
正如8月5日宣佈的那樣，傑森·戈雷維奇將擔任合併後公司的首席執行官(CEO)和董事會成員。向他彙報的團隊將代表業務和公司職責，範圍從新的研發團隊到我們的全球商業組織，再到企業職能。合併後公司的首席執行官直接下屬將是：
| | 阿農·格舒裏(Arnnon Geshuri)，首席人力資源官 |
| | 首席財務官瑪拉·穆爾西(Mala Murthy) |
| | 首席運營官大衞·賽德斯 |
| | 丹·特倫徹(Dan Trencher)，公司戰略高級副總裁 |
| | 德魯·圖裏茨，高級副總裁，企業發展 |
| | 亞當·範德沃特(Adam Vandervoort)，首席法律官 |
| | 斯蒂芬妮·韋斯特雷特(Stephany Verstraete)，首席營銷和接洽官 |
| | 王玉倫，研發主管(暫定) |
隨着這些變動，Michelle Bucaria、Zane Burke、Jennifer Schneider、Lee Shapiro和Steve Schwartz將在一段時間內離開組織 。我們感謝他們幫助將Livongo和Teladoc Health打造成今天的公司，感謝他們對我們的會員、客户和員工的承諾。
作為面向我們組織各部分的主要客户和成員，我們還將為新的研發和全球商業組織任命領導團隊，以確保我們的主要利益相關者實現無縫過渡。
研究與發展
新的Teladoc Health的領導結構將以研發(R&D)團隊為特色，該團隊將兩家公司的產品創新、數據 科學、技術專長和臨牀卓越匯聚在一個屋檐下。
我們正在啟動全球高管招聘 這一新研發部門的負責人。InTouch Health和Teladoc Health創新研究員的創始人王玉倫(Yulun Wang)將臨時領導該小組，並在此次招聘期間代表CEO領導團隊的職能。該角色的直接 報告將包括：
| | Dave Enberg，技術研究員兼Livongo工程臨時負責人 |
| | 首席產品官阿馬爾·肯德爾(Amar Kendale) |
| | 劉易斯·利維博士，醫療政策和質量首席醫療官 |
| | 首席數據科學家Anmol Madan |
| | 傑夫·納德勒，首席信息官 |
| | 產品與分析首席醫療官Bimal Shah博士 |
全球商業組織
我們的全球商業組織將合併後的公司渠道和運營整合為一個團隊，該團隊將履行我們對 客户和客户的承諾。向首席運營官大衞·賽茲彙報的全球商業組織將包括：
| | 凱利·布利斯，美國健康集團總裁 |
| | Rob Bressler，虛擬初級保健高級副總裁、總經理 |
| | 加里·布里頓，運營副總裁 |
| | 喬·德維沃(Joe DeVivo)，醫院和衞生系統總裁 |
| | 史蒂夫·拉隆德(Steve Lalonde)，首席銷售創新官 |
| | Alon Matas，BetterHelp總裁 |
| | 卡洛斯·雷諾(Carlos Nueno)，國際總裁 |
| | 艾倫·羅加(Alan Roga)博士，臨牀運營主管 |
| | 馬特·索普西奇(Matt Sopcich)，高級副總裁，行為健康總經理 |
在美國集團健康商業團隊內，向凱利·布利斯彙報的部門領導將包括：
| | 卡爾·格雷特，運營高級副總裁 |
| | Mike King，戰略合作伙伴關係高級副總裁 |
| | 解決方案銷售高級副總裁Aaryn Pure |
| | 邁克爾·羅拉(Michael Rolla)，僱主市場高級副總裁 |
| | Michael Sturmer，健康計劃市場高級副總裁 |
額外的領導層任命將在合併結束前後滾動宣佈。這些公告可能會在未來的 部門級別發佈。事務處理結束後，所有約會才會生效。
如果您有任何問題，請聯繫您的 經理或人力資源合作伙伴。
有關前瞻性陳述的注意事項
本新聞稿包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”、經修訂的“1933年證券法”第27A條和經修訂的“1934年證券交易法”第21E條的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述一般包括有關Teladoc Health，Inc.(Teladoc)和Livongo Health，Inc.(Livongo)之間潛在交易的陳述，包括有關完成潛在交易的預期時間表、完成潛在交易的能力、潛在交易的預期 好處(包括預期的協同效應、預計的財務信息和未來機會)以及有關Teladoc和Livongo的未來預期、信念、計劃、目標、 運營結果、財務狀況和現金流、或未來事件或業績的任何其他陳述。這些聲明通常(但不總是)是通過使用單詞或短語來表達的，例如預期、意圖、計劃、相信、項目、估計、預期、可能、應該、將會和類似的表達。所有這些前瞻性陳述都是基於目前對Teladoc和Livongo管理層的預期，因此涉及受風險、不確定性和其他因素影響的估計和假設，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與 陳述中表達的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的關鍵因素包括獲得
所需的Teladoc和Livongo股東批准；完成潛在交易的時間的不確定性；完成潛在交易的條件可能 得不到滿足的風險；未獲得交易預期的美國聯邦所得税待遇的風險；已經或可能對Teladoc、Livongo或其各自的 董事提起的與潛在交易有關的訴訟；對Teladoc或Livongo各自業務的中斷的影響；潛在交易懸而未決期間可能影響Teladoc或Livongo追求某些業務機會或戰略交易的能力的限制；這一溝通對Teladoc或Livongo股價的影響；交易成本；Teladoc從提議的交易中獲益的能力；Teladoc將收購的業務有效地整合到其自身運營中的能力；Teladoc或Livongo留住和聘用關鍵人員的能力；未知的負債；以及管理時間在交易相關問題上的轉移。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的其他重要因素 包括Teladoc或Livongo控制之外的行業、市場、經濟、政治或監管條件的影響(包括公共衞生危機 , (例如流行病)；適用於Teladoc商業模式的法律法規的變化；市場條件的變化以及對Teladoc服務和產品的接受程度的變化；訴訟結果；Teladoc一個或多個主要客户的損失(包括宣佈或完成潛在交易對業務關係的潛在不良反應或變化)；Teladoc招募和 保留合格供應商進入其網絡的能力的變化；新冠肺炎疫情對雙方的影響；業務和一般經濟狀況；關於Livongo留住客户並向新客户和現有客户銷售額外解決方案的能力的風險；Livongo吸引和招募新成員的能力；Livongo合作伙伴和經銷商關係的增長和成功；Livongo估計其目標市場規模的能力 ；醫療監管環境中的不確定性；以及Teladoc年度報告和Livongo®年度報告(分別以表格 10-K和後續提交給美國證券交易委員會(SEC))的風險因素標題下列出的因素。這些風險以及與潛在交易相關的其他風險在提交給證券交易委員會的與擬議交易相關的聯合委託書/招股説明書中進行了更充分的討論 。本通信中未討論的其他不可預測或未知因素也可能對前瞻性 陳述產生重大不利影響。Teladoc和Livongo都沒有義務更新任何前瞻性陳述，除非法律要求。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本文日期 。
沒有要約或邀約
本通信不構成出售或徵求購買任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或 批准，在任何司法管轄區，如果此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前是非法的，則在該司法管轄區內也不存在任何證券出售。除非招股説明書符合修訂後的1933年證券法第10節的要求，否則不得提出證券要約 。
投資者和股東的重要信息
關於這項潛在交易，Teladoc已經向證券交易委員會提交了 表格S-4的註冊聲明(文件編號333-248568)，其中包含Teladoc的招股説明書，該説明書還構成了Teladoc和 Livongo各自的最終聯合委託書。經修訂的註冊聲明於2020年9月15日被SEC宣佈生效。Teladoc和Livongo分別於2020年9月15日左右開始向Teladoc和Livongo的股東郵寄最終聯合委託書/招股説明書的副本。Teladoc和Livongo還可能向SEC提交有關潛在交易的其他文件。本通信不能替代聯合委託書/招股説明書或 註冊聲明或Teladoc或Livongo已經或可能向SEC提交的任何其他文件
潛在交易。敦促Teladoc和LIVONGO的投資者和證券持有人仔細閲讀已提交或將提交給證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書和其他文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，因為它們包含重要信息。投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.免費獲得聯合委託書/招股説明書和其他由Teladoc或Livongo提交給證券交易委員會的文件的副本Teladoc提交給證券交易委員會的文件的副本將在Teladoc的網站https://ir.teladochealth.com上免費獲得，Livongo提交給證券交易委員會的文件的副本將在Livongo的網站https://ir.livongo.com/.上免費獲得。此外，還可以 聯繫Teladoc或Livongo的投資者關係部門獲取副本。
Teladoc和Livongo以及他們各自的某些董事， 根據SEC的規則，他們各自的某些高管和其他管理層成員和員工可能被視為就潛在交易徵集委託書的參與者。關於Teladoc 董事和高管的信息在其2020年年度股東大會的委託書中列出，該委託書於2020年4月14日提交給SEC。有關Livongo董事和高管的信息 在其截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K(於2020年3月24日提交給SEC)和其2020年度股東大會的委託書(於2020年4月6日提交給SEC)中闡述。這些文件可以從上述來源免費獲得。在提交給證券交易委員會的註冊聲明和聯合委託書/招股説明書以及其他相關材料中包含有關該等參與者在潛在交易的委託書徵集中利益的其他信息。
術語Teladoc和諸如公司、公司、我們和我們的術語可以是指Teladoc Health，Inc.，一個或多個合併的子公司，也可以是指所有這些公司作為一個整體。所有這些術語僅用於方便使用，並不是對 任何單獨的公司的準確描述，每個公司都管理着自己的事務。