8-K

日期：2020年10月16日

Livongo Health，Inc.

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年“證券交易法”

上報日期(最早上報事件日期)：2020年10月15日

Livongo Health，Inc.

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

特拉華州

001-38983

26-3542036

(州或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(I.R.S.僱主

識別號碼)

伊夫林大道西150號，150號套房

加州山景城，郵編：94041

(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)

(866) 435-5643

(註冊人電話號碼，包括區號)

如果Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的備案義務(參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的複選框。下圖)：

根據“證券法”第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17,230.425)

☐	根據交易法規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根據“交易法”第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開工前通信

☐	根據“交易法”第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱

交易

符號

每個交易所的名稱

在其上註冊的

普通股(每股票面價值0.001美元)

LVGO

納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目5.02

董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排。

在第8.01項中，標題為？合併公司領導層的信息以引用方式併入本文。

項目8.01

其他活動

特別股息

正如之前披露的那樣，2020年8月5日，Livongo Health，Inc.(？Livongo)與Teladoc Health，Inc.(？)和Teladoc的全資子公司Tempranillo合併 Sub，Inc.簽訂了合併協議和合並計劃(？合併協議)。根據合併協議的條款和條件，合併子公司將與Livongo合併並併入Livongo(合併)，Livongo將作為Teladoc的全資子公司繼續存在。Teladoc於2020年9月15日向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份最終的聯合委託書/招股説明書，其中涉及合併協議。

Livongo有條件地將2020年10月29日定為合併協議設想的Livongo普通股特別股息 (特別股息)每股7.09美元的創紀錄日期。合併交易和合並協議預期的其他交易的完成仍取決於Livongo股東將在定於2020年10月29日召開的Livongo特別會議上尋求的某些批准、Teladoc股東將在定於2020年10月29日召開的Teladoc特別會議上尋求的某些批准以及合併協議中規定的其他完成條件。預計在合併結束之前，Livongo董事會將宣佈特別股息，條件是合併和合並協議預期的其他交易結束，股息將在2020年11月3日或前後支付給2020年10月29日登記在冊的Livongo股東。

出於美國聯邦所得税的目的，特別股息將被Livongo視為Livongo在1986年修訂的國內收入法第301條意義內的分配，並將由Livongo報告。假設這一意向待遇得到尊重，特別股息將被視為美國聯邦所得税用途的股息，範圍從Livongo的當前或累計收益和利潤(？E&P？)中支付。如果特別股息的金額超過Livongo公司當前和累積的市盈率，超出的部分將首先被視為免税資本回報，導致持有者在其Livongo普通股中的調整基數減少。如果這一基準降至零，特別股息的任何剩餘部分將作為資本收益徵税，如果持有人在收到特別股息時持有Livongo普通股超過一年，這將是長期資本收益。

確定當前和累計市盈率的過程需要最終確定Livongo公司本年度的財務業績，並審查某些其他因素。根據Livongo目前對其當前和累積的E&P的估計，它預計不會從其當前或累積的E&P中支付任何特別股息，因此Livongo預計特別股息將被視為免税資本回報(在持有者調整後的基礎上)，任何特別股息都不會被視為美國聯邦所得税目的的股息。Livongo股東應審閲Teladoc於2020年9月15日提交給證券交易委員會的最終聯合委託書/招股説明書，其中提供了與特別股息有關的美國聯邦所得税考慮因素的更多細節，並就特別股息的任何替代特徵諮詢他們的税務顧問，包括作為合併中收到的代價以換取他們的Livongo普通股股票，以及特別股息在他們特定情況下的税收後果。

合併後的公司領導力

2020年10月15日，Teladoc和Livongo在Livongo 和Teladoc之間擬議的合併完成後宣佈合併後的公司領導層，將由Jason Gorevic領導，擔任合併後公司的首席執行官和董事會成員，正如之前於2020年8月5日宣佈的那樣。合併後的公司領導層將包括首席人力資源官Arnnon Geshuri，首席財務官Mala Murthy，首席運營官David Side，公司戰略高級副總裁Dan Trencher，公司發展高級副總裁Drew Turitz，首席法務官Adam Vandervoort，Stephany Verstraete，首席營銷和接洽官，以及研發主管(臨時)王玉倫。

Teladoc和Livongo還宣佈，以下官員將在合併完成後的一段時間內離開合併後的公司：Teladoc首席人力資源官Michelle Bucaria、Livongo首席執行官贊恩·伯克、Livongo總裁詹妮弗·施耐德、Livongo首席財務官李·夏皮羅和Livongo業務發展高級副總裁史蒂夫·施瓦茨。

如上所述，合併的完成仍然取決於慣例的完成條件，包括Livongo股東採納合併協議，Teladoc股東批准修訂Teladoc公司的公司註冊證書，以增加Teladoc普通股的授權股票數量，並在合併中發行Teladoc普通股。Livongo繼續預計合併將在2020年第四季度完成。

有關前瞻性陳述的注意事項

本新聞稿包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”、經修訂的“1933年證券法”第27A條和經修訂的“1934年證券交易法”第21E條的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述一般包括有關Teladoc 和Livongo之間的潛在交易的陳述，包括有關完成潛在交易的預期時間表、完成潛在交易的能力、潛在交易的預期收益(包括預期的協同效應、預計的財務信息和未來機會)的陳述，以及有關Teladoc和Livongo的未來預期、信念、計劃、目標、運營結果、財務狀況和現金流、或未來事件或業績的任何其他陳述。這些聲明通常(但不總是)是通過使用單詞或短語來表達的，如預期、意圖、計劃、相信、項目、估計、預期、可能、應該、將和類似的表達。所有這些前瞻性陳述都是基於對Teladoc和Livongo管理層目前的預期，因此涉及估計和受風險影響的假設。, 可能導致實際結果與陳述中表達的結果大不相同的不確定性和其他因素。可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的大不相同的關鍵因素包括：獲得必要的Teladoc和Livongo股東批准的能力；完成潛在交易的時間的不確定性；完成潛在交易的條件可能得不到滿足的風險；未獲得預期的美國聯邦所得税交易待遇的風險；已經或可能對Teladoc、Livongo或其各自董事提起的與潛在交易有關的訴訟；Teladoc或Livongo各自業務中斷的影響；潛在交易懸而未決期間可能影響Teladoc或Livongo的能力追求某些商機或戰略交易的限制；此通信對Teladoc或Livongo的股價的影響；交易成本；Teladoc從提議的交易中獲益的能力； Teladoc將收購的業務有效地整合到其自身運營中的能力；Teladoc或Livongo留住和聘用關鍵人員的能力；未知的負債；管理時間被轉移到與交易相關的問題上。其他可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括Teladoc公司或Livongo公司(包括公共部門)控制之外的行業、市場、經濟、政治或監管條件的影響。其他可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括Teladoc公司或Livongo公司控制之外的行業、市場、經濟、政治或監管條件的影響

健康危機，如流行病和流行病)；適用於Teladoc業務模式的法律法規的變化；市場狀況的變化和對Teladoc服務和產品的接受度；訴訟結果；Teladoc一個或多個關鍵客户的損失(包括宣佈或完成潛在交易對業務關係的潛在不良反應或變化)； Teladoc在其網絡中招募和留住合格供應商的能力的變化；新冠肺炎疫情對雙方業務和一般經濟狀況的影響；關於Livongo留住客户並向新客户和現有客户銷售額外解決方案的能力的風險；Livongo Er吸引和招募新會員的能力；Livongo合作伙伴和經銷商關係的增長和成功； Livongo估計其目標市場規模的能力；醫療監管環境中的不確定性；以及在Teladoc年報和Livongo年報(分別以10-K表格和隨後提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中)的風險因素標題下列出的因素。 Livongo的合作伙伴和經銷商關係的增長和成功；Livongo的合作伙伴和經銷商關係的增長和成功；Livongo對目標市場規模的估計能力；醫療保健監管環境的不確定性；以及Teladoc年報和Livongo年報的風險因素標題下列出的因素。這些風險以及與潛在交易相關的其他風險在提交給證券交易委員會的與擬議交易相關的聯合委託書/招股説明書中進行了更充分的討論。本通信中未討論的其他不可預測或未知因素也可能對前瞻性陳述產生重大不利影響。Teladoc和Livongo都沒有義務更新任何前瞻性陳述，除非法律要求。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性聲明，僅在本文發佈之日才發表聲明。

沒有要約或邀約

本通信不構成出售或徵求購買任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准，在任何司法管轄區，如果此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前是非法的，則在該司法管轄區內也不存在任何證券出售。除非招股説明書符合修訂後的1933年證券法第10節的要求，否則不得提出證券要約。

投資者和股東的重要信息

關於這項潛在交易，Teladoc已經向證券交易委員會提交了表格S-4的註冊聲明(文件編號333-248568)，其中包含Teladoc的招股説明書，該説明書還構成了Teladoc和 Livongo各自的最終聯合委託書。經修訂的註冊聲明於2020年9月15日被SEC宣佈生效。Teladoc和Livongo分別於2020年9月15日左右開始向Teladoc和Livongo的股東郵寄最終聯合委託書/招股説明書的副本。Teladoc和Livongo還可能向SEC提交有關潛在交易的其他文件。本通信不能替代聯合委託書/招股説明書或註冊説明書，也不能替代Teladoc或Livongo已經或可能向證券交易委員會提交的與潛在交易相關的任何其他文件。敦促Teladoc和LIVONGO的投資者和證券持有人仔細閲讀已提交或將提交給證券交易委員會的聯合委託書聲明/招股説明書和其他文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，因為它們包含重要信息。投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.免費獲得聯合委託書/招股説明書以及由Teladoc或Livongo提交給證券交易委員會的其他文件的副本Teladoc提交給證券交易委員會的文件的副本將在Teladoc的網站https://ir.teladochealth.com上免費獲得，Livongo提交給證券交易委員會的文件的副本將在Livongo的網站 https://ir.livongo.com/.上免費獲得。此外，還可以通過聯繫Teladoc或Livongo的投資者關係部門獲得副本。

根據證券交易委員會的規定，Teladoc和Livongo及其各自的某些董事、各自的某些高管和其他管理層成員和員工可能被視為就潛在交易徵集委託書的參與者。關於Teladoc董事和高管的信息列在其2020年年度股東大會的委託書中，該委託書於2020年4月14日提交給證券交易委員會。有關Livongo董事和高管的信息載於其截至2019年12月31日的年度報告 10-K表(於2020年3月24日提交給SEC)和其2020年度股東大會的委託書(於2020年4月6日提交給SEC)中。這些文件可以從上述來源免費獲得。關於該等參與者在潛在交易的委託書徵集中的利益的其他信息包括在提交給證券交易委員會的註冊聲明和聯合委託書/招股説明書以及其他相關材料中。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。