425

由Livongo Health，Inc.提交。

根據1933年證券法第425條的規定，

經修訂並視為根據規則14a-6提交

根據修訂後的1934年證券交易法

主題公司：Livongo Health，Inc.；Teladoc Health，Inc.

委託公文編號：333-248568

2020年10月16日，向Livongo Health，Inc.的員工發送了以下電子郵件。

主題：領導層公告和下一步行動

團隊，

我們想跟進Jason的信息，並祝賀Livongo團隊領導人將在本月晚些時候Livongo-Teladoc合併完成後加入領導團隊。我們高興地宣佈，以下Livongo領導人將繼續他們在以下職位上的出色工作：

布魯斯·布蘭德斯(Bruce Brandes)，以消費者為中心的關懷高級副總裁

阿農·格舒裏(Arnnon Geshuri)，首席人力資源官

卡爾·格雷特(Karl Greiter)，運營高級副總裁

首席產品官阿馬爾·肯德爾(Amar Kendale)

萊斯利·克里格斯坦(Leslie Krigstein)，政府事務副總裁

史蒂夫·拉隆德(Steve Lalonde)，首席銷售創新官

首席數據科學家Anmol Madan

惠特尼·米羅(Whitney Mirro)，臨牀服務高級副總裁

解決方案銷售高級副總裁Aaryn Pure

邁克爾·羅拉(Michael Rolla)，僱主市場高級副總裁

產品與分析首席醫療官Bimal Shah博士

馬特·索普西奇(Matt Sopcich)，高級副總裁，行為健康總經理

Michael Sturmer，健康計劃市場高級副總裁

Dave Engberg將擔任技術研究員和Livongo工程負責人的特殊角色，為團隊提供建議，並參與尋找我們在該領域的下一位領導者。

此外，未來，現有Livongo董事會的五名成員將加入Teladoc董事會，其中包括格倫·圖爾曼，繼續他們的指導並提供戰略投入。

新合併的高級領導結構將使我們成為交付以消費者為中心的虛擬護理領域的全球領先者。我們希望增加Jason的熱情，即這個團隊和他們的新Teladoc同事將對我們公司的成功產生重大影響，並加強我們世界各地成員、客户和社區的健康和護理體驗。

就在我們今天宣佈前進團隊的同時，我們要深表讚賞和感謝我們的領導人，他們將不會成為前進實體的一部分。在這種規模的合併中，頂層存在重複的情況並不少見。。。您只需要一名首席執行官、總裁、首席財務官、首席商務官、首席執行官

市場營銷官、總法律顧問和業務發展高級副總裁。。。就像我們自己的董事會過去常説的那樣，已經有很多酋長了！回過頭來看，每個人都在Livongo上冒了一個險，並簽約了一家公司，使命是讓患有慢性病的人過上更好、更健康的生活。他們踐行了我們的價值觀，在任何時候都專注於最重要的事情，並加速了公司這一令人難以置信的、創造歷史的旅程。雖然他們不會在我們進入新階段時出現，但他們的遺產將繼續成為我們是誰和我們將成為誰的一部分。以下是我們領導人用自己的話發表的簡短聲明：

吉姆·帕斯利：2013年秋天，當格倫和李就Livongo背後的想法找到我時，我並沒有完全意識到這段旅程需要付出的代價。過去的七年充滿了漫長的日子，艱鉅的挑戰，以及大量的航空里程。他們也充滿了美好的回憶，永恆的友誼，以及持久的滿足感，我們共同創建了一家感動了數百萬人的公司，幫助他們過上更好、更健康的生活。對於這個機會以及更多的機會，我深感感激。謝謝。當你們進入下一個激動人心的篇章時，我鼓勵每個人繼續關注我們的會員和我們的客户。有很多會分散您的視線，使您無法完成我們的任務。別讓他們得逞。請記住，世界上仍有數百萬人需要你取得成功，併為你歡呼。 他們甚至還不知道你的存在。這裏為相信更好是可能的而乾杯。

埃裏卡·帕爾西斯：當人們問我最喜歡Livongo的什麼地方時，我的回答讓我咧嘴笑了起來--那就是Livongo的人和我們為會員創造更好的醫療體驗的熱情。Livongo的每個人都真心希望來到Livongo，並努力推進我們的使命。在過去的3.5年裏，我見證了Livongo從一家擁有30,000名Livongo會員的100人公司成長為今天擁有500,000名Livongo會員的900人公司。你們每個人都付出了艱苦的努力，有時以清晨、深夜和週末的形式出現，以推動成功。我們在這麼短的時間內一起做的事情是史無前例的。我們在Livongo已經擁有，並將繼續在Teladoc擁有，這是一個特別的社區，一個家庭，在那裏我們結交了很多很多的友誼，有過深深的笑聲，並留下了美好的回憶。雖然我會非常想念Livongo，但我對合並後公司的未來感到興奮，我會看到你們所有人都做着令人驚歎的事情。

考特妮·勒克萊爾：我在Livongo工作的兩年是一次非同尋常的長途跋涉，充滿了艱苦的工作、意義和目標。當我第一次見到格倫時，他的熱情和使命令人熱血沸騰，我知道我必須成為這段令人難以置信的旅程的一部分。令我意想不到的是，我們在如此短的時間內取得了巨大的進步：為我們的產品提供增加了個新條件，我們服務的會員數量增加了一倍多，帶領公司進行了有史以來規模最大的數字醫療公開發行之一，然後與Teladoc合併，成為歷史上最大的虛擬醫療公司。這些成就是我們兩國人民共同熱情和目標的直接結果。

史蒂夫·施瓦茨：成為 Livongo團隊的一員對我來説是一段絕對令人驚歎的旅程；從與禮來公司的第一筆交易到收購MyStrength和Retrofit，再到現在與Dexcom的合作並加入Teladoc。在我為公司工作的35年中

改善醫療保健，我從來沒有像在Livongo工作的這4年那樣有幸與如此聰明、表現出色的個人團隊一起工作。同樣令人興奮的是，看到我們培養成下一代領導者的人才走上了臺階，將我們的業務和會員體驗提升到了一個全新的水平。加入Teladoc是這些人和你們所有人的機會，讓我們為幫助世界各地的人們而構建的令人驚歎的平臺更加閃耀光芒。我們為幫助世界各地的人們而打造的這一令人驚歎的平臺。我期待着我的下一個篇章，其中將包括更多地關注回饋我的社區，為尋求改善醫療保健的年輕公司提供指導，以及與我的家人在一起，特別是與我的新孫女和更多孫子孫女在一起。我計劃保持密切聯繫，我的電話號碼將保持不變，因此如果您需要什麼，請隨時聯繫我。感謝您分享這個絕佳的機會，別忘了這只是個開始，數以百萬計的慢性病患者將因為您的工作而變得更健康！

那麼下一步是什麼呢？歡迎信將於10月16日分發給Livongo的每個人，並支持將兩家公司各自的人才匯聚在一起的承諾。合併預計將在本月底之前完成，這取決於股東的批准和其他慣常的完成條件。合併完成後，Teladoc Health計劃採用深思熟慮的分階段方式整合兩家公司。兩個團隊都致力於在整個整合過程中保持業務連續性並向我們的成員提供服務。

我們還將在接下來的幾周內發出更多的通訊，讓您更密切地瞭解進展和最新的亮點。

謝謝!感謝您創建了一家肩負重要使命的公司，它驅使我們每個人都關心我們的會員，並始終把他們放在第一位。在我們繼續為正式完成交易而努力的同時，我們要求你們每個人都忠於我們的價值觀，專注於重要的事情，與我們一起加速這一令人難以置信的新旅程。我們感謝您對的奉獻和在創建更好的醫療保健系統方面所需的辛勤工作，我們才剛剛開始。

懷着感激之情，

珍妮、李和贊恩

詹妮弗·J·施耐德，醫學博士，碩士

總統

利文戈

李·夏皮羅

首席財務官

利文戈

贊恩·M·伯克

首席執行官

利文戈

有關前瞻性陳述的注意事項

本新聞稿包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”、經修訂的“1933年證券法”第27A條和經修訂的“1934年證券交易法”第21E條的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述一般包括有關Teladoc Health，Inc.(Teladoc)和Livongo Health，Inc.(Livongo)之間潛在交易的陳述，包括有關完成潛在交易的預期時間表、完成潛在交易的能力、潛在交易的預期好處(包括預期的協同效應、預計的財務信息和未來機會)以及有關Teladoc和Livongo的未來預期、信念、計劃、目標、運營結果、財務狀況和現金流、或未來事件或業績的任何其他陳述。這些聲明通常(但不總是)是通過使用單詞或短語來表達的，例如預期、意圖、計劃、相信、項目、估計、預期、可能、應該、將會和類似的表達。所有這些前瞻性陳述都是基於目前對Teladoc和Livongo管理層的預期，因此涉及到受風險影響的估計和假設。, 可能導致實際結果與語句中表達的結果大不相同的不確定性和其他因素。可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的關鍵因素包括：獲得必要的Teladoc和Livongo股東批准的能力；完成潛在交易的時間的不確定性；完成潛在交易的條件可能得不到滿足的風險；未獲得預期的美國聯邦所得税交易待遇的風險；與已經或可能對Teladoc、Livongo或其各自董事提起的潛在交易有關的訴訟；Teladoc或Livongo各自業務中斷的影響；潛在交易懸而未決期間可能影響Teladoc或Livongo追求某些商機或戰略交易能力的限制；此溝通對Teladoc或Livongo股價的影響；交易成本； Teladoc希望從提議的交易中獲益的能力；Teladoc將收購的業務有效整合到自身運營中的能力；Teladoc或Livongo留住和聘用關鍵人員的能力；未知的負債；以及管理時間在交易相關問題上的分流。( =可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的其他重要因素包括行業、市場、 Teladoc或Livongo公司控制之外的經濟、政治或監管條件的影響(包括公共衞生危機)。, 例如流行病和流行病)；適用於Teladoc商業模式的法律法規的變化；市場狀況和對Teladoc服務和產品接受度的變化；訴訟結果；失去Teladoc的一個或多個主要客户(包括宣佈或完成潛在交易對業務關係造成的潛在不良反應或變化)；

Teladoc在其網絡中招募和留住合格供應商的能力；新冠肺炎疫情對雙方業務和總體經濟狀況的影響；有關Livongo留住客户並向新客户和現有客户銷售額外解決方案的能力的風險；Livongo吸引和招募新成員的能力；Livongo合作伙伴和經銷商關係的增長和成功；Livongo估計其目標市場規模的能力；醫療監管環境中的不確定性；以及Teladoc 年度報告和Livongo年度報告中的風險因素標題下列出的因素，分別採用Form 10-K和隨後提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件。這些風險以及與潛在交易相關的其他風險在提交給證券交易委員會的與擬議交易相關的聯合委託書/招股説明書中有更充分的討論。本通信中未討論的其他不可預測或未知因素也可能對前瞻性陳述產生重大不利影響。Teladoc和Livongo都沒有義務更新任何前瞻性陳述，除非法律要求。敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本文發佈之日起發表。

沒有要約或邀約

本通信不構成出售或徵求購買任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准，在任何司法管轄區，如果此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前是非法的，則在該司法管轄區內也不存在任何證券出售。除非招股説明書符合修訂後的1933年證券法第10節的要求，否則不得提出證券要約。

投資者和股東的重要信息

關於這項潛在交易，Teladoc已經向證券交易委員會提交了表格S-4的註冊聲明(文件編號333-248568)，其中包含Teladoc的招股説明書，該説明書還構成了Teladoc和 Livongo各自的最終聯合委託書。經修訂的註冊聲明於2020年9月15日被SEC宣佈生效。Teladoc和Livongo分別於2020年9月15日左右開始向Teladoc和Livongo的股東郵寄最終聯合委託書/招股説明書的副本。Teladoc和Livongo還可能向SEC提交有關潛在交易的其他文件。本通信不能替代聯合委託書/招股説明書或註冊説明書，也不能替代Teladoc或Livongo已經或可能向證券交易委員會提交的與潛在交易相關的任何其他文件。敦促Teladoc和LIVONGO的投資者和證券持有人仔細閲讀已提交或將提交給證券交易委員會的聯合委託書聲明/招股説明書和其他文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，因為它們包含重要信息。投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.免費獲得聯合委託書/招股説明書以及由Teladoc或Livongo提交給證券交易委員會的其他文件的副本文件複印件

Teladoc提交給證券交易委員會的文件將在Teladoc的網站https://ir.teladochealth.com上免費獲得，Livongo提交給證券交易委員會的文件的副本將在Livongo的網站https://ir.livongo.com/.上免費獲得此外，還可以通過聯繫Teladoc或Livongo的投資者關係部門獲得副本。

根據證券交易委員會的規定，Teladoc和Livongo及其各自的某些董事、各自的某些高管和其他管理層成員和員工可能被視為就潛在交易徵集委託書的參與者。關於Teladoc董事和高管的信息列在其2020年年度股東大會的委託書中，該委託書於2020年4月14日提交給證券交易委員會。有關Livongo董事和高管的信息載於其截至2019年12月31日的年度報告 10-K表(於2020年3月24日提交給SEC)和其2020年度股東大會的委託書(於2020年4月6日提交給SEC)中。這些文件可以從上述來源免費獲得。關於該等參與者在潛在交易的委託書徵集中的利益的其他信息包括在提交給證券交易委員會的註冊聲明和聯合委託書/招股説明書以及其他相關材料中。

術語？Livongo？及其術語？公司、公司、？我們及其？可能指的是Teladoc Health，Inc.，其一個或多個合併子公司，或所有這些公司作為一個整體。所有這些術語都只是為了方便使用，並不是對任何一個獨立的公司的準確描述，每個公司都管理着自己的事務。