在美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
時間表14A信息
 
根據 第14(A)節的委託書
1934年證券交易法 的
註冊人提交的 ☑
 
由註冊人以外的另一方提交 ☐
 
選中相應的框 ：
☑
 
初步 代理語句
☐
 
機密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)
☐
 
最終的 代理語句
☐
 
明確的 其他材料
☐
 
根據以下內容徵集 材料§240.14a-12
 
Dynatronics Corporation
(章程規定的註冊人名稱)
 
(如果 註冊人不是 ，則提交委託書的人的姓名)
 
支付 備案費用(勾選相應的框)
☑
 
免費 。
☐
 
費用 根據Exchange Act規則14a-6(I)(1)和 0-11按下表計算。
 
 
1.
 
交易適用的每類證券的標題 ： 
____________________________________________________________________________
 
 
2.
 
交易適用的證券總數 ： 
____________________________________________________________________________
 
 
3.
 
根據交易法規則0-11計算的每 交易單價或其他基礎價值 (列出計算 申請費的金額，並説明如何確定它)： 
____________________________________________________________________________
 
 
4.
 
建議的 交易的最大聚合值： 
_______________________________________________
 
 
5.
 
已支付的總費用 ： 
____________________________________________________________________________
☐
 
前期材料支付的費用 。
☐
 
勾選 框是否按照Exchange Act 規則0-11(A)(2)的規定抵銷了費用，並標識之前支付了抵銷 費用的申請。通過 註冊聲明編號或表格或時間表以及提交日期 標識以前的提交。
 
 
1.
 
之前支付的金額 ：
 ____________________________________________________________________________
 
 
2.
 
表格、 時間表或註冊聲明編號： 
____________________________________________________________________________
 
 
3.
 
提交 方： 
____________________________________________________________________________
 
 
4.
 
歸檔日期 ： 
____________________________________________________________________________
    

 
 
 
 
Dynatronics Corporation：
1200 Trapp路
伊根，明尼蘇達州55121
 
 
2020年10月20日
 
尊敬的 Dynatronics股東：
 
我謹代表猶他州公司Dynatronics Corporation 誠摯邀請您出席 2020年12月2日(星期三)上午8：00召開的年度股東大會。中部時間，位於明尼蘇達州55121伊根市特拉普路1200號的我們的主要執行辦公室 。所有與會者將被要求戴上口罩 ，接受體温測試和新冠肺炎 自我評估。社交距離將被觀察到。
 
我們將 開展在隨附的2020年股東周年大會通知和 委託書中詳細介紹和概述的業務。如果您是 Record的股東，您有權在2020年10月5日，也就是董事會確定的記錄日期 收到通知並 出席年會並在會上投票。
 
請確保 遵循代理卡或投票説明卡上的説明 。以任何授權方式提交您的投票將 確保您出席年會，無論您是否 是否親自出席年會。
 
您的 投票對我們很重要，我真心希望您儘快 投票。
 
 
誠摯的，
 
/s/ John Krier
 
約翰 克里爾
總裁兼首席執行官

  
 
 
 
2020年股東周年大會暨委託書公告 聲明
 
Dynatronics Corporation
年度 股東大會
2020年12月 2
上午8：00 中部時間
1200 Trapp路
明尼蘇達州伊根市55121
 
致Dynatronics Corporation股東 ：
 
會議通知-猶他州公司Dynatronics Corporation 2020年度股東大會 將於2020年12月2日上午8：00舉行。中部時間，位於明尼蘇達州55121伊根市特拉普路1200號的我們的主要執行辦公室 。
 
業務事項-在年會上， 我們將處理以下業務：
 
1. 
選舉隨附的委託書中提名的四名 董事候選人進入 董事會，每人任職至我們的下一次年度股東大會，直至其繼任者被正式選舉併合格為止， 或直至董事提前辭職或 被免職；
 
2.
批准 任命Tanner LLC為我們獨立註冊的公共會計師事務所 截至2021年6月30日的財年 ；
 
3.
批准Dynatronics Corporation 2020股權激勵計劃；
 
4.
批准一項 決議，授權我們的董事會根據我們公司章程 的修正案，在股東批准之日起 年內的任何時間，按照不低於 一比二和不超過一比五的比例對我們的普通股進行反向 股票拆分；以及
 
5.
考慮並 在年度 會議或其任何延期或延期之前適當處理其他事務。
 
代理 語句中對上述 建議進行了更全面的説明。
 
董事會建議您投票表決您的股票 “對於“提案 2、3和4”的“提案1和 中包含的每個董事被提名人”。
 
記錄日期和通知-截至2020年10月5日(確定那些有資格收到通知並有權在年會上投票的股東的記錄日期) 截至2020年10月5日收盤時，登記在冊的 持有本公司任何普通股、A系列8%可轉換優先股 優先股或B系列可轉換優先股的股東可以參加本次 年度股東大會或其任何續會或延期 ，並就上述事項進行投票。在 年會召開前10天，有權在年會上投票的完整股東名單將在 正常營業時間內在我們位於明尼蘇達州55121伊根市特拉普路1200號的主要執行辦公室供任何 股東出於與年會相關的任何目的查閲。
 
投票-可使用電話和互聯網 投票。您也可以郵寄投票，索取我們代理材料的 紙質副本。有關 投票的具體説明，請參閲互聯網 代理材料可用性通知中的説明。如果您通過經紀公司、銀行或其他被提名者的 帳户持有您的股票，請按照 他們的指示投票您的 股票。
 
延期和延期-上述 事務項目的任何行動可在上述指定的時間和日期在 年會上審議，或在年會可適當延期或 延期的任何時間 和日期審議。
 
第三版
 
 
重要通知-健康和安全 考慮事項；臨時虛擬會議。我們將員工和股東的健康和安全 放在最重要的位置 。年會的所有與會者將被 要求佩戴遮蓋鼻子和嘴巴的面罩，並 按照指示遵守安全的身體/社交距離。任何 拒絕或不合作的人都不允許參加。 我們正在密切關注有關 冠狀病毒(新冠肺炎)的事態發展。雖然我們目前打算親自召開 年會，並遵守適用和推薦的 健康指南，但我們對股東可能擔心的公共健康和旅行 以及 聯邦、州和地方政府已經實施並可能繼續實施的協議非常敏感。如果我們自行決定需要 僅通過遠程 通信方式召開年會，我們將宣佈變更並提供有關股東如何參加年會的説明 。這些 通信將通過新聞稿和向證券交易委員會提交 其他徵集材料的方式進行。 新聞稿還可以在我們網站www.dynatronics.com的 投資者部分獲得。如果您 目前計劃親自出席年會，請在年會前一週查看我們的網站。
 
 
根據 董事會的命令，
 
/s/Jennifer Keeler
 
詹妮弗 基勒
總法律顧問兼公司祕書
明尼蘇達州伊根市
2020年10月20日
 
四
 
 
內容
 
2020年股東周年大會暨委託書公告 聲明
III
為什麼我會收到這些材料？
2
這些材料包括什麼？
2
我要投票表決什麼？
2
為什麼我收到郵件或電子郵件中的一頁通知 有關代理材料在互聯網上的可用性 ，而不是全套代理材料？
3
如何以電子方式訪問代理 材料？
3
誰可以在年會上投票？
3
作為 Record的股東和作為受益者持有股份有什麼區別？
4
我該如何投票？
4
如果我的共享以多個人的 姓名註冊，該怎麼辦？
4
如果我收到多個通知，意味着什麼？
4
要出席多少票才能召開年會
5
選舉董事需要多少票(提案 1)？
5
需要多少票數才能批准任命Tanner為我們截至2021年6月30日的財年 獨立註冊會計師事務所 (提案2)？
5
需要多少票數才能批准2020股權激勵計劃 (提案3)？
5
需要多少票數才能批准與反向股票拆分相關的決議和公司章程修正案 (提案4)？
5
如果我退回代理卡或以其他方式投票，但沒有做出具體選擇 怎麼辦？
6
提交代理後我可以更改投票嗎？
6
董事會有哪些建議？
6
誰為此代理徵集付費？
6
我怎樣才能知道年會的投票結果？
7
誰可以回答我關於年會的問題？
7
1號提案董事選舉
7
常規
7
需要投票
7
董事提名人選
7
被提名者的業務經驗和資質
8
董事會的推薦
9
 
 
v
 
 
董事會相關信息
9
一般信息
9
董事出席年會
9
首選董事
9
家庭關係
10
公司治理
11
董事會的獨立性
11
董事會領導結構
11
董事會在風險監督中的作用
12
與董事會的溝通
12
董事會會議
12
高管會議
12
有關董事會委員會的信息
12
審計委員會
13
薪酬委員會
13
提名和治理委員會
14
道德準則
15
公司治理準則
15
董事薪酬
16
董事薪酬表2020
16
董事薪酬-股權
16
提案2-批准選擇Tanner LLC作為公司2021財年的獨立註冊會計師事務所
16
常規
16
需要投票
17
獨立
17
主要會計師費用和服務
17
預審批政策和程序
18
董事會的推薦
18
董事會審計委員會報告
18
第3號提案批准Dynatronics Corporation 2020股權激勵計劃
20
提案4-批准A反向股票拆分
26
公司普通股
26
 
 
VI
 
 
高管
36
某些受益所有者的安全所有權和 管理
36
受益權利表
37
高管薪酬
38
薪酬彙總表
38
2020年6月30日頒發的傑出股權獎
38
僱傭協議
39
終止付款
39
退休福利
40
關聯方交易政策和流程
40
2021年股東年會的股東提案
40
代理材料入庫
41
其他事項
41
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第七章
 
 
Dynatronics Corporation
1200 Trapp路
明尼蘇達州伊根市55121
 
代理語句
2020年年度股東大會
2020年12月2日
 
我們誠摯邀請您參加猶他州Dynatronics Corporation(有時稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的2020 年度股東大會( “年度 大會”) 。年會將於上午8：00 舉行。中部時間2020年12月2日，在公司總部，位於明尼蘇達州伊根市特拉普路1200號，郵編：55121。
 
本委託書 由我們的 董事會(“董事會”)並代表其提供，與徵集 將在年會上投票的 委託書有關。此委託書描述了 公司要求您作為股東投票的問題，並提供了 允許您做出知情投票決定的信息 。
 
此 委託書和隨附的委託書表格 首次發送或提供給登記在冊的股東的大約日期為 2020年10月20日。如果您通過經紀人、銀行或 其他被指定人持有您的股票， 互聯網可用性投票指示的通知將由該經紀人、銀行或其他被指定人轉發給 您。
 
本代理聲明中對會計年度的引用是指引用年度截至6月30日的 會計年度。 例如，“2019財年” 是指截至2019年6月30日的會計年度，“財政 2020”是指截至2020年6月30日的會計年度， “2021財年”是指截至2021年6月30日的會計年度。
 
有關代理材料可用性的重要通知
 
我們的 2020年股東周年大會通知、委託書和 Form 10-K年度報告可在互聯網上查閲 Www.proxyvote.com，請使用代理卡上提供的 控制號。您還可以在我們的網站www.dynatronics.com上查看 代理材料。 代理材料的互聯網可用性通知還提供了關於如何在線查看代理材料以及如何 投票和參加年會的 説明。如果您收到 代理材料在互聯網上可用的通知，則除非您 明確要求，否則您不會 收到代理材料的打印副本。
 
年會和投票的一般信息
 
以下問題和 答案旨在簡要回答有關本委託書和年度 會議的潛在問題 。它們還旨在向我們的股東提供 根據美國證券交易委員會(SEC)的規則 和條例要求提供的某些信息( “SEC”)。這些問題和 答案可能無法解決對您作為股東的 重要的所有問題。如果您對 代理 聲明或年會有其他問題，請使用此 代理 聲明中提供的聯繫信息聯繫我們的 公司 祕書。
 
年會將在何時何地舉行？
 
年會的 日期、時間和地點為：
 
2020年12月 2
上午8：00 中部時間
Dynatronics 公司總部
1200 Trapp路
明尼蘇達州伊根市55121
 
 
1
 
 
重要通知臨時虛擬會議。我們正在密切 關注有關冠狀病毒(新冠肺炎)的發展。 雖然我們目前打算親自召開年會，但 我們對 股東可能有的公共衞生和旅行顧慮以及聯邦、州和 地方政府已實施並可能繼續實施的協議非常敏感。 如果我們確定需要僅通過遠程通信方式召開年會 ，我們將通過新聞稿和向SEC提交 其他徵集材料， 宣佈變更，並提供有關股東如何 參加年會的説明。任何此類新聞稿 也可在 我們網站www.dynatronics.com的投資者部分獲得。如果您目前計劃親自出席 年會，請在年會前一週 查看我們的網站。
 
為什麼我會收到這些材料？
 
我們的 董事會正在互聯網上向您提供這些材料， 或應您的要求，我們已將這些 材料的印刷版郵寄給您，與董事會和代表董事會徵求 委託書相關，以供我們的年度 會議及其任何延期或延期使用。邀請股東 出席年會，並要求股東 就本委託書中描述的提案進行投票。我們將在 2020年10月20日左右向股東提供這些材料。
 
這些材料包括什麼？
 
這些 材料包括：
 
●
2020年股東年會公告 ；
 
●
本委託書 年度 會議聲明；以及
 
●
我們2020財年的年度 Form 10-K 報告 (“年度 報告”)，其中包括 我們截至2020年6月30日的財年經審計的合併財務報表 。
 
如果您通過郵寄方式索取這些材料的印刷版，它們 還將包括年會的代理卡。
 
我要投票表決什麼？
 
您 將對以下各項進行投票：
 
●
選舉四名被提名人擔任我司董事會 董事 ，任期一年 ；
 
●
批准任命Tanner LLC (“Tanner”)為我們截至2021年6月30日的財政 財年的獨立註冊會計師事務所 ；
 
●
批准Dynatronics公司 2020股權激勵計劃(“2020計劃”)；
 
●
批准 決議，授權董事會根據我們 公司章程的修訂，在股東批准之日起 年內的任何時間，以不低於 一比二且不超過一比五的比例對公司普通股進行反向拆分；以及
 
●
任何 可以在年會或其任何延期或延期之前正常進行的其他事務。
 
截至本委託書的日期 ，董事會不知道任何其他事項將提交 年會。
 
 
2
 
 
為什麼我在郵件或電子郵件中收到一頁 通知 有關代理材料在互聯網上的可用性 ，而不是全套代理材料？
 
根據SEC採納的規則，我們已 通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問。 因此，我們向股東發送 代理材料在互聯網上可用的通知( “通知”)。所有股東將能夠 免費訪問通知中提到的網站 (www.proxyvote.com)上的代理材料， 或請求接收打印的代理材料 。通知中提供了有關如何通過 互聯網訪問代理材料或請求打印副本的説明。 此外，股東還可以持續通過電子郵件請求接收代理材料 。
 
如何以電子方式訪問代理 材料？
 
通知為您提供了有關 如何執行以下操作的説明：
 
●
在互聯網上查看年會的委託書材料，並簽署委託書 ；以及
 
●
指示 我們通過 電子郵件向您發送未來的代理材料。
 
選擇 通過電子郵件接收未來的代理材料將為我們節省 打印和郵寄文檔給您的成本，並將減少 我們年會對環境的影響。如果您選擇通過電子郵件接收 未來的代理材料，您將在明年 年收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和指向代理投票站點的 鏈接。您通過電子郵件接收代理 材料的選擇將一直有效，直到您終止 。
 
誰可以在年會上投票？
 
如果您在2020年10月5日(“記錄日期”) 收盤時擁有我們任何普通股(“普通股 股票”)、 系列和A系列8%可轉換優先股 (“A系列 優先股”)或 系列可轉換優先股 (“B系列 優先股”)的 股票，您可以在年會上投票。A系列優先股和B系列 優先股有時在本 代理聲明中統稱為 “可投票可轉換優先股 股票”。
 
普通股。 普通股記錄的持有者自記錄 日期起，其持有的每股普通股有權獲得一票 投票權。
 
投票權可轉換 優先股。可投票可轉換優先股股票記錄持有人 根據轉換後的 基礎對這些股票進行投票， 假設轉換可投票可轉換優先股時，每股可發行普通股一票； 但 條件是， 但是， 可投票可轉換 優先股的某些持有人的投票權受 納斯達克股票市場(“納斯達克”)稱為“投票削減”的規則的限制。 可轉換優先股的股票記錄持有人根據 納斯達克股票市場(“納斯達克”)稱為“投票削減”的規則，對這些股票進行投票 ，可發行的普通股每股一票。表決權削減條款將可由該股東投票 的“實際轉換後普通股 股”的數量限制為該股東持有的可轉換可表決權優先股 轉換後可發行的普通股數量 等於(X)該可表決權可轉換優先股持有者為購買可表決權優先股 股票支付的總和 收購價的商數 ，.(br}該股東持有的可投票可轉換優先股 股票轉換後可發行的普通股數量 等於該股東為可投票可轉換優先股 股票支付的總和 收購價的商數，除以(Y)(I)$2.50和(Ii)普通股在緊接 持有者投票權可轉換優先股發行日期前一個交易日的市場價格 中的較大者。
 
截至記錄日期 ，有權在股東周年大會上投票的已發行普通股 和已發行普通股(包括轉換後的投票權可轉換 優先股)總數為 17,344,205股(計入適用的 投票權削減後)。這一數字包括14,389,711股普通股 、1,992,000股A系列優先股(1,628,130股 適用投票削減後的“轉換後”投票權)和1,459,000股B系列優先股(1,326,364 股適用 投票削減後的“轉換後”投票權)。
 
我們還 發行了C系列非投票權的流通股 可轉換優先股(“C系列優先股“)， 可轉換為普通股，但沒有投票權的股票。C系列優先股的 持有者無權在 年會上投票。
 
不允許累計投票 ，股東無權對年會上要表決的任何事項進行評估或 持不同政見者的權利 。
 
 
3
 
 
作為 Record的股東和作為受益者持有股份有什麼區別？
 
登記股東： 以您的 名義登記的股份-如果您的股份在登記日期 直接以您的名義在我們的轉讓代理Interwest Transfer Co，Inc.登記，則您是這些股份的“登記股東” 。作為登記在冊的股東，您可以親自在年會上投票這些 股票，也可以通過 代理投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您 按照通知中指定的 方式之一對您的股票進行投票的説明進行操作，以確保您的投票 已清點完畢。
 
受益人： 以 經紀人或銀行的 名稱註冊的股票-如果在記錄日期，您的 股票是在經紀公司、 銀行、交易商或其他類似組織的帳户中代表您持有的，則您是以“Street name”持有的股票的 “受益人所有者”，並且通知將由該 組織轉發給您。持有您帳户的組織被視為 登記在冊的股東，以便在年會上投票表決您在帳户中代表您持有的股票 。作為 受益所有者，您有權指示您的經紀人或其他 代理人如何投票您帳户中的股票。我們還邀請您 出席年會。但是，由於您不是 記錄股東，除非您向您的經紀人或其他代理( 記錄的股東)申請並獲得有效的 委託書，否則您不能在年會上投票 個人的股票。
 
我該如何投票？
 
股東可以 使用以下四種方法之一進行投票：
 
●
通過Internet， 如果您可以訪問Internet，則鼓勵您這樣做 ；
 
●
通過 電話；
 
●
索取代理材料的 紙質或電子郵件副本，並填寫、簽署 並在郵件中退還代理卡；或
 
●
參加 年會並親自投票。
 
此 通知提供有關如何訪問您的代理材料 以及如何通過互聯網或電話投票的説明。對於要求郵寄紙質代理卡的股東 ，代理卡上有 通過互聯網、電話或郵寄進行投票的説明 。
 
如果您 以街道名義持有股票，則持有您帳户的組織 將被視為登記在冊的股東，以便在 年會上投票。備案股東將向您提供 如何確保您的股票根據您的指示進行投票的 説明。將通過大多數經紀公司和銀行向持有股份的 股東提供互聯網和電話投票。 此外，如果您想親自在 年會上投票，請聯繫 持有您股票的經紀公司、銀行或其他被提名人，以從他們那裏獲得委託書，並將委託書帶到您的 年會上。您將無法在年度 會議上投票，除非您有您的經紀公司、銀行或 其他被提名人的委託書。
 
您可以 投票在您指定的董事會的任一提名人中“支持”或“拒絕”您的投票 。對於所有其他提案，您可以投 “贊成”或“反對”票，也可以投“棄權票”。
 
如果我的共享以多個人的 姓名註冊，該怎麼辦？
 
如果您 擁有以多人名義註冊的股票， 每個註冊為股東的人都必須在委託書上簽名。如果 律師、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或任何其他 人以代表身份在委託書上簽名，應提供委託書簽字人的全稱 ，並提供證明 以證明委託書的委託書。
 
如果我收到多個通知，意味着什麼？
 
如果您 收到多個通知，則表示您在經紀人或我們的轉賬代理處有 多個帳户。請 投票所有這些股票。我們建議您聯繫您的經紀人 或我們的轉賬代理(如果適用)，將盡可能多的 帳户合併到同一名稱和地址下。您可以 通過 電話(877)481-4014與我們的轉賬代理Interwest Transfer Co，Inc.聯繫。
 
 
4
 
 
要出席多少票才能召開年會
 
為使我們能夠召開年會，截至記錄日期，有權投票的 大多數已發行和流通股 的持有人 (包括按 折算基準計算的可投票可轉換優先股，如上所述)的持有人必須 親自或委派代表出席年會。這是 稱為“法定人數”。截至記錄日期，共有17,334,205股已發行普通股，有權在股東周年大會上 投票(包括A系列優先股 和B系列優先股)，由433 記錄持有人持有。如果您執行以下任一操作，您的股票將被視為出席 以確定年度 會議是否達到法定人數：
 
●
通過 互聯網或電話投票；
 
●
通過郵件返回正確 執行的代理(即使您未提供投票 説明)；或
 
●
出席 年會並親自投票。
 
選舉 名董事需要多少票(提案 1)？
 
董事是在年會上以多數票選出的 ， 意味着得票最多的四位被提名人將 當選。
 
需要多少票數才能批准 任命Tanner為我們截至2021年6月30日的財政 財年的獨立註冊公共會計師事務所 (提案2)？
 
本提案的 批准需要在年度 會議上對該提案投 多數贊成票。
 
需要多少票數才能批准 2020股權激勵計劃 (提案3)？
 
此提案的 批准需要在年度 會議上 對此提案投下 多數贊成票。
 
需要多少票數才能批准 與反向股票拆分相關的 決議和公司章程修正案 (提案4)？
 
本提案的 批准需要由我們普通股投票的持有者作為一個投票 組在年會上以 多數票對此提案投贊成票；在 年度會議上由我們普通股持有人(A系列 優先和B系列優先)對此提案投下多數贊成票，作為一個單一的 投票組一起投票。
 
如果我不投票會發生什麼情況？
 
如果您 直接以您自己的名義持有您的股票，但未能在 互聯網上、通過電話或通過提供代理投票，您的 股票將不會被視為已投票。但是，如果您的股票是以經紀公司的名義持有的，則您的股票在某些情況下可能會 投票 您不提供代理 。正如下面討論的 ，根據證券交易所規則 ，經紀公司有權投票給他們的客户‘在“例行”事務上的未投票股票。日常事務包括 批准獨立註冊會計師事務所的任命 。因此，如果經紀公司根據本規則就這些日常事務對您的 股票進行投票， 您的股票將(A)計作出席年會以確定法定人數，以及(B)根據您的經紀 公司的投票結果計為“贊成”票或“反對”票。
 
什麼是經紀人無投票權？
 
我們已收到 街名記錄持有人的委託書，但該等股份的實益 持有人已選擇放棄投票的普通股股份，將算作出席 年度大會，以確定 出席股東大會的事務處理法定人數，但 該等股份不會算作就董事選舉 投票，或股東已選擇棄權的任何其他非例行提案的投票數。(br}股東已選擇棄權的 股東已選擇棄權的 其他非例行提案)將算作出席 年會事務處理的 會議法定人數，但 該等股份不會算作就董事選舉 投票或股東已選擇棄權的 任何其他非例行建議所作的表決。因此，這些股份將不會 包括在 此類提案的總票數中，因此， 不會對此類提案產生任何影響。
 
 
5
 
 
在某些情況下，經紀人被禁止 對未將 代理退還給經紀人的受益人行使酌處權(所謂的“經紀人無投票權”)。 在這些情況下，這些股份將被計算 以確定是否有 法定人數，但這些股份不會包括在投票總數 中，因此對任何提案都沒有影響。根據管理經紀人的規則 ，經紀人沒有自由裁量權 投票選舉董事或高管 薪酬事宜；但是，經紀人有自由裁量權 投票表決我們獨立註冊的 會計師事務所的批准，並可以選擇這樣做。
 
如果我退回代理卡或以其他方式投票，但沒有做出具體選擇 怎麼辦？
 
如果您 退回簽名並註明日期的代理卡，或者在沒有 標記投票選擇的情況下投票，您的股票將由我們投票 根據委託書中所示的董事會推薦， “董事的每一位被提名人”和“ 每一位建議” 的“每一位董事提名人”和“ 每一位董事提名人” 。
 
如果在會議上正確介紹了任何 其他事項，您的代理持有人 (您的委託卡上指定的個人之一)將使用他們的最佳判斷投票表決您的 股票。
 
提交代理後我可以更改投票嗎？
 
您可以在 年會最終投票之前的任何時間 撤銷您指定的委託書。如果您是您股票的記錄持有者， 您可以通過以下任何一種方式 撤銷您的代理：
 
●
您可以提交 另一張填寫正確的代理卡，日期在 之後。
 
●
您可以通過電話或互聯網授予 後續代理。
 
●
您可以及時向我們的 公司祕書發送 書面通知，通知您將撤銷您的代理，地址為明尼蘇達州伊根市特拉普路1200號 55121。
 
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您可以參加 年會並親自投票。僅參加年度 會議本身並不會撤銷您的委託書。
 
您的 您最新的代理卡或Internet代理是 已統計的代理卡或Internet代理。如果您的股票由您的經紀人或銀行作為 代名人或代理人持有，您應遵循 您的經紀人或銀行提供的説明。
 
董事會有哪些建議？
 
董事會一致決定建議股東 投票(I)支持“ 每位董事提名人； (Ii)”支持“ 批准任命 Tanner為我們截至2021年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 ；(Iii)支持” 批准Dynatronics Corporation 2020股權 激勵計劃；以及(Iv)“批准”本公司普通股的反向拆分 。
 
誰為這次委託書徵集買單？
 
我們將 支付徵集代理的全部費用，包括為 請求接收打印版本的 股東 打印和 郵寄代理材料相關的任何費用。此外，Dynatronics及其子公司的董事、 高級管理人員和員工可以通過郵寄、個人面談、電話、電子郵件或傳真 傳輸方式徵集 代理，無需額外補償。我們還可以通過新聞稿和我們網站www.dynatronics.com上的帖子來徵集 委託書。 我們將與經紀公司、有表決權的受託人、 銀行、協會和其他託管人、被提名人和受託人作出安排， 他們是我們非實益擁有的有表決權股票的記錄持有人 ，將這些 委託書材料轉發給有權在年會上投票的此類股票的受益 所有者，並從他們那裏獲取委託書。我們 將報銷這些人員在 執行這些服務時發生的合理費用。
 
 
6
 
 
我怎樣才能知道年會的投票結果？
 
所有 票將由 年會的選舉檢查人員統計，他將分別列出贊成票和 反對票、棄權票和中間人反對票。初步 投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在當前的8-K表格 報告中公佈，我們預計該報告將在年會後四個工作日內提交 。如果我們未能在會議後 後四個工作日內及時獲得最終投票結果 以提交Form 8-K，我們打算提交Form 8-K以發佈初步 結果，並在我們知道最終結果 之後的四個工作日內提交額外的Form 8-K以發佈最終 結果。
 
誰可以回答我關於年會的問題？
 
您可以 電話聯繫我們的公司祕書詹妮弗·基勒，或寫信給Dynatronics公司，地址為明尼蘇達州伊根市，郵編：55121，地址為Trapp 路1200Trapp ，收信人：公司祕書，對本委託書中描述的提案有任何 問題，或 如何投票。
 
 
提案1選舉 董事
常規
 
根據我們的章程(經修訂和重申)，我們的董事會最多可由 七名董事組成。最多四名董事( “普通股 董事“)可由 我們普通股投票權的持有者作為一個團體每年選舉，包括A系列優先和B系列優先投票權的持有者(按折算後的基礎)。 其餘三名董事稱為 ”優先 董事“，根據A系列優先持有者的意願 選舉並任職 。
 
在 2020年，當John Krier成為公司首席執行官 時，董事會成員從6名 增加到7名。目前，董事會由四名 普通董事和三名優先董事組成。
 
作為董事會規模擴大的 結果，在本次 年度股東大會上，我們的股東將選出四名普通股 董事。以下確定的被提名人已由 提名和治理委員會選出，擔任共同董事 ，任期一年，直至2021年股東年會 及其各自的繼任者選出或任命，或 至該董事提前辭職或 終止。
 
需要投票
 
董事是 通過親自或由代理投票選出的， 假設出席人數達到法定人數。這意味着四位導演提名者 獲得最高數量的今年 年會上的“贊成”票(即使他們獲得的票數少於多數)將由 選舉進入董事會。由於被提名人在 席位的競爭中無人競爭，因此如果 年會有法定人數，則被提名人只需 一票即可當選。
 
由已執行的代理所代表的股票 如果未被拒絕 這樣做的權限，將被投票選舉下面指定的被提名人。 如果被提名人由於 意外事件而變得不可供選舉，本應投票給該 被提名人的股票將被投票選舉為我們可能建議的替代 被提名人。如果您通過 經紀人持有您的股票，並且您沒有指示經紀人如何對此 提案進行投票，則您的經紀人將無權投票表決您的股票。 棄權和經紀人未投票將被視為出席， 用於確定是否存在法定人數，但不會 對 董事選舉的結果產生任何影響。
 
董事提名人選
 
四名現任董事正在競選連任。下面點名的每位提名人 均已同意當選後任職。我們沒有理由 相信任何被提名人都將無法任職。我們的政策是 鼓勵董事和董事提名人蔘加 年會。
 
 
7
 
 
董事會已確定將在年會上考慮 選舉的兩名提名人Klosterman先生和Dr.Ward， 符合納斯達克規則和 規定的“獨立”資格。其他被提名人包括我們的前任首席執行官布萊恩·D·貝克和現任首席執行官約翰·克里爾。由於適用的納斯達克股票市場規則 ，貝克先生和克里爾先生不被視為獨立 。
 
被提名者的經商經驗和資質
 
約翰·克里爾
董事、首席執行官
43歲
自2020年7月起擔任董事
克里爾先生自2020年7月起擔任首席執行官。他 於2020年3月加入Dynatronics，在被任命為首席執行官之前一直擔任首席財務官 。在 加入公司之前，Krier先生是Dynatronics的重要客户 Breg，Inc.的營銷副總裁，他的工作 包括Breg的支撐產品和 技術營銷團隊的行政領導，包括與 醫療保健系統的集成應用、具有第三方付款人 報銷的服務解決方案以及客户體驗。克里爾先生獲得了南達科他州大學的學士學位。他是 註冊會計師(非在職)，是 美國註冊會計師協會和明尼蘇達州註冊會計師協會 的成員。我們認為讓我們的首席執行官同時擔任 董事會成員是很重要的 。
 
 
布萊恩·D·貝克
董事、顧問
54歲
自2019年8月起擔任董事
貝克先生從2019年8月至2020年7月擔任我們的首席執行官，從2019年5月至2019年8月擔任我們的首席運營官。辭去首席執行官職務後， 貝克先生繼續擔任本公司員工，直至2020年10月8日 之後成為本公司的顧問。從2018年2月至2019年5月，貝克先生擔任我們的治療 產品部總裁。在加入Dynatronics之前，他 於2015年7月至2018年1月擔任SeaSpine Holdings Corporation全球運營副總裁 ，並於 2015年3月至2015年7月擔任Integra LifeSciences Corporation內SeaSpine業務運營副總裁。從2013年11月到2015年3月，他 是一名行業顧問，提供併購和 業務流程優化服務。他擁有鳳凰城大學商學學士學位。我們相信， 貝克先生豐富的行業經驗以及他在 重組我們業務方面的工作使他有資格繼續擔任我們董事會的 成員。
 
 
斯科特·A·克羅斯特曼
導演
62歲
自2016年以來擔任董事
獨立董事：
 
Klosterman先生自2020年4月起擔任HNI Healthcare的幕僚長，HNI Healthcare是一家技術醫生 管理公司，此前他曾在HNI Healthcare擔任首席財務官 (2018-2020)和財務運營執行副總裁 (2016-2017)。從2010到2015年， 他在Hanger，Inc.擔任副總裁兼術後產品和服務部總經理，Hanger，Inc.是一家領先的假肢、矯形和治療解決方案提供商 。從2009到2010年， 他擔任執行顧問，為 醫療保健企業提供諮詢服務，就產品開發和新產品發佈提供建議。他於2003年 至2008年擔任查塔努加集團事業部總裁，在那裏他曾擔任首席運營官 (1997-2003)和首席財務官、祕書兼財務主管 (1994-1997)。1982至1994年間，他是賓夕法尼亞州的註冊會計師，擁有貝勒大學工商管理碩士學位和特拉華大學會計學士學位(最高榮譽)。基於 Klosterman先生在醫療行業的豐富經驗和 作為財務主管，提名和治理委員會認為 他完全有資格在我們的 董事會任職。
 
 
8
 
 
R.Scott Ward，Ph.D.
導演
64歲
自2013年起擔任董事
獨立董事
沃德博士是猶他州大學理療系的主任。他是美國物理治療協會的前任主席，2006年至2012年擔任該職位。 此外，沃德博士還擔任美國燒傷協會康復 委員會主席。他發表了 與傷口護理和燒傷康復相關的廣泛研究研究 。沃德博士獲得猶他州大學物理治療學士學位和生理學博士學位。基於 沃德博士沃德博士在其領域中的突出地位 ，以及他在物理治療方面的豐富經驗和專業知識 ，提名和治理委員會相信 沃德博士完全有資格擔任我們董事會的成員 。
 
董事會的推薦
 
董事會一致建議投票 “對於“上述 四位提名人中的每一位。
 
 
董事會相關信息
 
一般信息
 
在年度股東大會上選出的 董事任職至我們的下一次年度股東大會 ，直至選出繼任者且 合格，或提前辭職或免職。董事會的三名成員 是根據 A系列優先股的指定、優惠和權利證書的規定 任命的優先董事“A系列指定證書”)，如本委託書的以下 部分所述。
 
董事出席年會
 
我們 我們 相信年會為我們的 董事提供了一個很好的機會來聽取我們的股東可能希望 與董事會和我們分享的任何反饋。因此，我們 鼓勵董事在日程允許的情況下出席年會。 我們的六名董事出席了2019年股東年會 。我們向我們的董事報銷他們參加 年會可能產生的合理 費用。
 
首選董事
 
根據經修訂和重述的 我們的章程，董事會最多可包括 七名成員。A系列指定證書授予 A系列持有者優先享有的某些權利，稱為 “董事 權利“任命最多三名董事會成員 -優先董事-只要最初的 系列優先投資者擁有或將直接或間接 實益擁有我們至少28.6%的普通股( ”門檻所有權 百分比“)。此 所有權期限稱為“董事權利期限”。在計算門檻所有權百分比時，不包括 這些投資者持有的認股權證行使後可發行的任何 普通股 。根據納斯達克規則5640的規定，優先股投資者的所有權如低於 門檻所有權百分比，優先股董事的 數量將按比例減少，因此優先股 董事的數量與優先 投資者對我們普通股的直接或 間接所有權大致成比例。根據 A系列優先股股東和Dynatronics之間的協議，董事 權利可由私人投資公司 Prettybrook Partners，LLC(及其 附屬公司，統稱為“Prettybrook”)的某些附屬公司酌情行使，只要 Prettybrook擁有未償還的A系列優先股至少50%的股份 就行。 Prettybrook Partners，LLC是一傢俬人投資公司(及其 附屬公司，統稱為“Prettybrook”)。
 
除非優先投資者 是我們普通股至少10%的實益所有者，否則不能行使 董事權利， 包括A系列轉換後可發行的股票 優先股，但不包括行使購買普通股的任何 認股權證後可發行的股票。普通股對優先股 董事沒有投票權、 提名權、選舉權或其他權利。每名優先董事在董事權利期內擔任董事會成員 ，或直至其繼任者在董事 權利期內由A系列優先股持有人(或Prettybrook， 行使上述權利)任命 為止。
 
 
9
 
 
目前的首選董事是艾琳·S·恩萊特(Erin S.Enright)，他也是 董事會主席大衞·B·霍爾茨(David B.Holtz)和布萊恩·M·拉金(Brian M.Larkin)。他們的 業務經驗和其他資質如下 ：
 
Erin S. Enright。現年59歲的恩賴特女士目前是Prettybrook Partners LLC的管理 成員，這是一家致力於投資醫療保健公司的家族理財室。Prettybrook在各種公司中有大約20 個活躍的投資，通常是作為機構私募股權的 共同投資者。除 擔任董事長外，Enright女士還擔任董事會提名和治理委員會主席以及審計委員會和 薪酬委員會成員。她是醫療設備公司(多倫多證券交易所代碼：DR) 董事會成員、投資委員會主席和 審計委員會成員，以及由私募股權公司Accelmed控制的私人公司Keystone Dental，Inc.的 董事會成員和審計委員會主席。在此之前，她在Biolase，Inc.(納斯達克股票代碼：BIOL)的董事會和 審計委員會任職， 在2012年至2018年擔任位於普林斯頓的商業加速器TigerLabs的董事會成員， 在2010年至2015年擔任Ceelite Technologies，LLC的董事會成員。2004年至13日，她擔任位於新澤西州普蘭斯伯勒的醫療設備製造商Lee Medical的總裁。 2005年至2007年，她擔任InfuSystem，Inc.(納斯達克市場代碼：INFU)的首席財務官 。從1993年到2003年，恩賴特女士在花旗集團工作，在那裏她是其股權資本 市場部的董事總經理。在花旗集團任職期間，恩賴特女士是 公司機構投資者委員會主席，負責 篩選和批准公司參與股權承銷 ，並是花旗集團全球股權 承諾委員會成員，負責審查和批准 公司的承銷。從1989年到1993年，恩賴特女士是利普頓Wachtell律師事務所的律師, 羅森和卡茨在 事務所的紐約辦事處。Enright女士在普林斯頓大學公共和國際事務學院獲得學士學位 ，在芝加哥大學法學院獲得法學博士學位。
 
大衞·B· 霍爾茨。現年54歲的霍爾茨自2012年以來一直擔任Provco Group Ltd.(“Provco”)的負責人。Provco於2015年成為Dynatronics的 優先股東。他是 Provco執行 管理小組的成員，負責管理投資組合和 會計職能。2011年至2012年，霍爾茨先生擔任房地產投資控股公司Grey Street Holdings的執行 經理。2008年至2010年，他先後擔任Nucryst製藥公司首席財務官 和臨時總裁 ；1993年至2006年，Holtz先生在Integra LifeSciences擔任各種職務 ，包括財務和財務副總裁以及財務和財務高級副總裁。在加入 Integra之前，Holtz先生是位於費城的Coopers&Lybrand L.L.P.和私人租賃公司Cono Leaging Corporation的合夥人。他獲得薩斯奎漢納大學工商管理學士學位，在1998年之前一直是賓夕法尼亞州的註冊公共會計師。
 
Brian M. Larkin。拉金先生，51歲， 是SP Industries，Inc.總裁兼首席執行官，SP Industries，Inc.是一傢俬人持股的 生物製藥生產線、實驗室設備和特種玻璃器皿製造商，總部位於賓夕法尼亞州， 自2018年2月加入以來一直擔任該職位。 2017年5月至2018年2月，他擔任Becton 迪金森糖尿病護理中心業務副總裁兼 總經理。2015年5月至2017年5月，他擔任Acelity L.P.，Inc.的 事業部The LifeCell，Inc.高級副總裁兼總經理。在加入Acelity之前， Larkin先生是Integra Lifesciences 控股公司的公司副總裁，他於2000年1月加入該公司， 他最近在那裏擔任全球脊柱和整形外科商業總裁和戰略 發展負責人。拉金先生獲得了裏士滿大學化學學士學位 ，並 完成了哈佛商學院的高級管理課程。 他在哈佛商學院(Harvard Business School)完成了高級管理課程的學習， 獲得了裏士滿大學(University Of Richmond)化學學士學位 ， 完成了哈佛商學院(Harvard Business School)的高級管理課程。
 
在 董事權利之外，A系列 優先股的持有人有權任命一名觀察員(該觀察員不是 優先董事)，該觀察員可以出席 董事會的任何會議，並參與董事會成員之間的討論， 但在任何事項上沒有任何投票權。只要 普雷蒂布魯克擁有A系列未償還股份至少50% 優先股，普雷蒂布魯克就有權選擇該觀察員。 普雷蒂布魯克已任命Stuart M.Essig為 董事會觀察員。Essig先生是Dynatronics的重要股東，也是我們董事會主席Enright女士的丈夫。 Essig先生和Enright女士是Prettybrook的經理。
 
家庭關係
 
董事會成員和我們的高管之間沒有 家族關係。
 
 
10
 
 
公司治理
 
董事會的獨立性
 
董事會決定 董事會的大多數成員應包括“獨立董事”，根據 不時生效的適用的納斯達克股票市場規則確定。出於此目的，同時也是我們員工的董事不被視為 獨立。我們的董事會通過適用納斯達克的規則、規定 和上市標準以及證券交易委員會的規則和規定來確定 董事的獨立性。納斯達克證券市場規則規定，只有當董事會肯定地確定 董事與我們沒有關係，而該關係不會干擾 他或她在履行董事職責時行使其獨立判斷時，該董事才是 獨立的。它們還規定了某些 關係，這些關係排除了確定董事 獨立性的可能性，包括某些業務、專業和個人關係 。
 
我們的 董事會每年根據這些標準審查我們董事的獨立性，並考慮所有相關事實和 情況。在最近一次審查從我們董事那裏收集的信息 時，董事會確定我們董事會的非僱員 成員納斯達克標準和證券交易委員會規定的“獨立董事”。董事會 認定Enright女士、Klosterman先生、Holtz先生、Larkin先生和 Ward博士是獨立的，這些獨立董事與Dynatronics沒有 會干擾他們在履行董事職責時 行使獨立判斷的關係。
 
我們的董事 均不是根據納斯達克規則5250(B)(3)要求 披露的任何協議或安排的一方。
 
董事會還確定薪酬 委員會的所有成員都是獨立的，並符合納斯達克規則5605(A)(2)所要求的額外獨立性 標準，審計委員會的每名 成員：(I)獨立，(Ii)符合納斯達克證券市場規則的 金融知識要求， 和(Iii)符合經修訂的1934年證券交易法 10A(M)(3)節規定的增強的獨立性標準 (“交易法”)。關於其關於我們董事獨立性的 決定， 董事會發現沒有任何董事提名人與我們有實質性的 關係或其他喪失資格的關係。
 
董事會領導結構
 
2018年2月，我們董事會決定將從首席執行官的角色中刪除了董事會主席的角色 ，並任命Erin Enright為董事長。董事會認為，分離這些角色 使我們能夠有效地制定和實施與董事會監督角色一致的公司戰略 ，同時促進 強大的日常領導。
 
在 決定將首席執行官 高級管理人員和董事會主席的角色分開時，董事會引用了 的要求和每個角色之間的區別。首席執行官 在 董事會的指導下負責制定我們的戰略方向。董事會主席根據董事會的 政策負責領導 和Dynatronics的整體業績，同時向首席執行官 提供指導，制定董事會會議的議程，並 主持董事會會議。
 
恩萊特女士為 董事長這一角色帶來了豐富的技能和經驗。在此職位上，她負有重大責任， 包括上述職責，並召集和主持 董事會會議，包括獨立 董事會議、制定會議議程和確定將 分發給董事會的材料。作為主席，她有很強的能力 來塑造董事會的工作。我們認為，有一個 獨立的董事長可以創造一個更有利於 客觀評價和監督管理層的環境提高了管理層 的責任，並提高了董事會監督 管理層的 行動是否符合我們和我們股東的最佳利益的能力。因此，我們相信，擁有獨立的董事長和 獨立的首席執行官可以提高董事會的整體效率 。我們獨立董事的積極參與， 再加上我們董事長的資歷和重大責任 ，在董事會中提供平衡，並促進對我們的管理和事務進行強有力的、 獨立的監督。
 
 
11
 
 
董事會在風險監督中的作用
 
董事會在監督我們的風險管理方面發揮着積極的作用，無論是作為整體還是在委員會層面 。董事會定期 審查有關我們的信用、流動資金和運營的信息， 以及與此相關的風險。審計委員會 的章程 要求委員會酌情與管理層和 我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論 我們的主要財務風險敞口，以及 管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟。薪酬 委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理 。 提名和治理委員會負責管理與 董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險。 雖然每個委員會都負責評估某些風險 並監督此類風險的管理，但整個董事會會通過委員會的報告定期瞭解此類 風險。
 
與 董事會的溝通
 
董事會 希望董事會及其委員會和個人 聽取股東的意見，並及時向股東提供適當的 迴應。 希望與董事會、 獨立董事集體或任何個人董事正式溝通的股東可以 直接向Dynatronics Corporation 董事會，收件人：明尼蘇達州伊根市特拉普路1200號總法律顧問詹妮弗·基勒發送信息，郵編：55121， Eagan， Trapp Road， Eagan， 明尼蘇達州55121。除主動提供的廣告或促銷材料外， 所有明確標記的書面通信都會 記錄和複製，並轉發給 通信收件人。
 
請 請注意，上述溝通程序不適用於： (1)根據交易法規則14a-8進行的股東提案和 與此類提案相關的溝通；(2)在法律程序中送達 程序或任何其他通知；(3) 廣告、產品或服務促銷、明顯 冒犯性材料或被認為不適合董事會的事項； (4)僅與有關正常業務過程、客户服務和滿意度問題的投訴有關的項目；或 (5)明顯與我們的業務、行業、 管理層、董事會或相關委員會事務無關的材料。
 
董事會會議
 
我們的 董事會開了十次會在 財年 期間三次。在他或她擔任董事或 委員會成員的2020財年期間，每位董事會成員出席了 董事會會議的75%或以上，以及他或她所服務的 委員會至少75%的會議。
 
高管會議
 
根據 適用的納斯達克股票市場規則， 董事會定期召開非僱員 董事的執行會議，管理層不在場。在2020財年，召開了六次高管 會議，只有獨立董事和非員工 董事出席。
 
有關 董事會委員會的信息。
 
主板有成立了審計 委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會 ，併為每個委員會通過了書面章程，股東可在 我們網站的 投資者部分獲得 章程的副本 ，網址為https://irdirect.net/DYNT/corporate_governance.
 
下表提供了董事會各委員會在2020財年的成員信息：
 
 
名稱
 
審核
 
薪酬
 
提名和治理
 
 
 
 
 
 
 
布萊恩 D.貝克(1)
 
 
 
 
 
 
Erin S. Enright
 
X
 
X
 
*
大衞 B.霍爾茨
 
*
 
 
 
X
斯科特 A.克羅斯特曼
 
X
 
*
 
X
布萊恩 M.拉金
 
 
 
X
 
X
R. Scott Ward，Ph.D.
 
 
 
X
 
 
 
*委員會主席
 
(1)
於2019年8月受聘為首席執行官後被任命為 董事會成員。由於新冠肺炎的 併發症， 於2020年7月辭去首席執行官一職；繼續擔任顧問和 董事。
 
 
12
 
 
下面 是對董事會委員會的説明。每個委員會 都有權聘請其認為合適的法律顧問或其他專家或 顧問來履行其 職責。
 
審計委員會
 
審計委員會是根據交易法第3(A)(58)(A)節的要求成立的，由以下獨立董事 組成：David B.Holtz(董事長)、Erin S. Enright和Scott A.Klosterman。納斯達克股票市場關於公司治理的規則 要求 審計委員會至少有一名成員具有過去在財務或會計方面的工作經驗，在會計方面獲得必要的專業認證，或 具有類似的經驗或背景，從而導致 個人的“金融 老練。”這種 財務成熟度可能源於 現任或曾經 擔任首席執行官、首席財務官或其他 負責財務監督職責的高級管理人員。我們的董事會 相信其審計委員會的所有三名成員都符合 納斯達克對財務複雜性的要求。我們的董事會 進一步認為，每個委員會成員都是納斯達克股票市場規則中定義的獨立 董事。董事會 還認定審計委員會成員符合證券交易委員會適用規則定義的 “審計委員會財務專家” (“審計委員會財務 專家”)資格。SEC規則將 審計委員會財務專家定義為具有以下所有 屬性的人員：
 
●
瞭解 美國普遍接受的會計原則或GAAP，以及財務報表。
 
●
評估 GAAP在核算估計、應計項目和準備金方面的一般應用情況的能力。
 
●
編制、審核、分析或評估財務報表的經驗 會計問題的廣度和複雜程度 通常可與我們的 財務報表可能提出的 問題的廣度和複雜性相媲美，或者具有積極監督一名或 多名從事此類活動的人員的經驗。
 
●
瞭解 財務報告內部控制。
 
●
瞭解 審計委員會的職能。
 
審計委員會主要關注我們 財務報表的完整性、我們獨立註冊會計師事務所的選擇、獨立性、資格 和業績，以及我們對法律要求的合規性。董事會批准的審計 委員會章程反映了SEC和NASDAQ採用的標準和 要求。
 
審計委員會開會2020財年6次 。審計委員會的每位成員 至少出席了75%的審計委員會會議。
 
薪酬委員會
 
薪酬委員會負責審查和批准 首席執行官和其他高管的薪酬，並評估 首席執行官和其他高管的績效，並 建議和協助管理層制定整體 薪酬戰略，以確保其促進股東 利益，支持我們的戰略和戰術目標，並 為我們的管理層和員工提供適當的獎勵和激勵。 薪酬委員會的每位成員都是 聯邦證券法和納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條規定的“獨立 董事” 。
 
薪酬委員會有權就我們高管和主要 員工的薪酬和 其他就業福利向董事會提供建議和 建議。在履行職責時，薪酬 委員會制定並監控管理高管 薪酬的政策，審查高管 的績效，確定高管 的薪資和激勵薪酬，並批准對這些 個人的期權或其他基於股權的獎勵。此外，薪酬委員會還管理 我們的股票計劃。
 
 
 
13
 
 
薪酬委員會按其認為必要的頻率召開會議， 在沒有任何高管在場的情況下 薪酬委員會 正在批准其薪酬。在2020財年，薪酬委員會和 公司均未聘用或收到任何薪酬顧問的建議 。截至本委託書發表之日， 以下獨立董事為薪酬委員會成員 ：Scott A.Klosterman(董事長)、Erin S.Enright、Brian M.Larkin和R.Scott Ward。薪酬委員會在2020財年召開了三次 會議。所有委員都參加了 至少75%的這些會議。
 
薪酬委員會的 章程授予該委員會完全 訪問我們所有賬簿、記錄、設施和人員的權限。此外，根據本章程，薪酬委員會有權 自費獲得 薪酬顧問以及 內部和外部法律、 會計或其他顧問以及薪酬委員會認為在 履行職責過程中需要或適當的其他外部資源的建議和協助。薪酬委員會直接 負責監督為向委員會提供建議而聘用的任何顧問或 顧問的工作。具體地説，薪酬委員會擁有 自行決定保留薪酬顧問以協助 評估高管和 董事薪酬，包括批准 顧問的合理 費用和其他留任條款的權力。
 
提名和治理委員會
 
提名和治理委員會負責監督、 審查我們的 公司治理政策並定期提出建議，並向全體 董事會候選人和被提名人推薦董事會成員。 委員會由以下董事組成：Erin S.Enright (主席)、David B.Holtz、Brian M.Larkin和Scott A. Klosterman。根據適用的納斯達克股票市場規則，該委員會的每位成員都是獨立的 董事。提名 和治理委員會在2020財年舉行了三次會議 。
 
董事會提名人應致力於提升長期股東價值 ，必須具備高度的個人和職業道德， 良好的商業判斷力和誠信。提名和 治理委員會鼓勵選擇將 對我們的公司治理做出貢獻的董事，包括：對股東的責任 、技術領導力、有效的執行、 高客户滿意度和優越的員工工作環境 。
 
提名和治理委員會不定期審查董事會成員所需的 適當技能和特徵， 包括它尋求董事會成員具備的因素，如業務經驗、觀點和個人背景的多樣性 以及 技術、金融、市場營銷、國際商務、財務報告和 預期有助於建立有效的董事會的其他領域的技能多樣性。 提名和治理委員會不定期審查董事會成員所需的 合適的技能和特徵， 包括其尋求的因素，如業務經驗、觀點和個人背景的多樣性，以及 預期有助於建立有效的董事會的其他領域的技能多樣性。在 評估潛在董事候選人時，提名和治理委員會會根據董事會當時的 具體需求考慮這些因素。 標題下的部分中列出的每個被提名人的簡要簡歷 “業務 被提名人的經驗和資格”在上面的第8頁， 包括我們每位董事的主要個人經驗、資格、 屬性和技能，這些董事將在本次年會上被提名 ，領導提名和 治理委員會得出結論，每個被提名人都應擔任 董事會成員。
 
股東可以 向提名和治理委員會推薦董事提名人 。在推薦董事會選舉候選人時， 委員會考慮由董事、 管理人員、員工、股東和其他人推薦的候選人，並使用相同的 標準來評估所有候選人。提名和治理委員會 審查每個候選人資格，包括 應聘者是否具備董事會某些成員所需的任何特定素質和技能 。對 候選人的評估通常包括審查背景材料、 根據需要與選定的候選人進行內部討論和麪試 。提名和治理委員會可以(但不要求 )聘請顧問或第三方搜索公司 協助確定和評估潛在的 被提名人。
 
 
14
 
 
向 推薦提名和治理委員會的潛在提名人 如需 考慮，請將候選人的姓名和資格以書面形式 提交至以下地址：Dynatronics公司，收信人： 詹妮弗·基勒，明尼蘇達州伊根市特普路1200號總法律顧問 55121。在提交提名候選人以當選 董事時，股東還必須遵循通知程序，並 提供我們的章程要求的信息。特別是，對於 提名和治理委員會考慮股東推薦的候選人 在2021年股東年會上提名 ，該建議必須如上所述在2021年7月2日至2021年8月1日期間交付或 郵寄給我們並由我們收到(或者，如果2021年年會沒有在2020年 年會日期週年紀念日的30個日曆日內舉行 ，則必須在我們公開宣佈2021年年會日期後的10個日曆日內提交或 郵寄給我們)。 建議必須包含與 我們的章程中規定的信息相同的信息，以便在年度 會議上審議股東提名，包括以下內容：
 
●
股東名稱和 地址，以及推薦 提名的受益人(如有)；
 
●
股東在年會上 作出提名的理由，以及被提名人當選後簽字同意任職的 ；
 
●
記錄所有者和 受益所有者(如果有)擁有的 股份數量，以及 記錄所有者代表其推薦被提名人的任何重大利益；
 
●
描述 股東、 被提名人和任何其他人之間關於提名的任何安排或諒解； 和
 
●
證券交易委員會要求在我們的 委託書中包括的有關被提名人的信息 的規則，包括 被提名人的年齡、過去五年的商業 經驗和 被提名人擔任的任何董事職務，包括過去五年 年的董事職務。
 
道德準則：
 
我們已 通過了適用於所有高級管理人員、 董事和員工的商業道德準則。商業道德準則可在我們網站的投資者部分 獲得，網址為Https://irdirect.net/DYNT/corporate_governance.：如果 我們對《商業道德守則》進行任何實質性修訂 或向任何高管 高級管理人員或董事授予任何豁免，我們將立即在我們的網站上披露 修訂或豁免的性質。
 
公司治理準則：
 
董事會未採用正式的書面公司治理指南 。鑑於我們的董事 為董事會活動貢獻的經驗和資格，我們實施了旨在鼓勵有效的公司治理 的 數量的實踐。這些做法包括：
 
●
要求 至少大多數董事符合納斯達克和我們董事會確定的 獨立性標準；
 
●
定期舉行 董事會獨立成員的 執行會議；
 
●
召開委員會 會議，包括與我們的獨立註冊會計師事務所的代表 以及與我們的首席財務官和首席執行官 舉行單獨會議； 和
 
●
完成 董事會其他成員對每位 董事進行的“360”績效評估。
 
我們的 董事會積極參與監督和管理可能影響我們的 重大風險。董事會履行其風險 監督和管理職責，作為一個完整的董事會直接監控風險 ，並在適當的情況下通過其 委員會進行監控。有效的風險監督是董事會的優先事項。 這些職責是通過有效利用董事會 委員會來完成的，這些委員會根據 董事會通過的書面章程運作。
 
 
15
 
 
董事薪酬
 
我們的 董事在指導我們的戰略方向和監督我們的管理方面發揮着關鍵作用 。公司治理和財務報告的持續發展 導致 對此類高素質、高生產率的上市公司 董事的需求增加。作為上市公司董事的眾多責任和風險以及大量 時間投入要求 我們通過支付與我們 董事工作量相稱的薪酬，為我們董事的 持續業績提供足夠的激勵。我們的非員工董事根據他們各自的董事會級別 參與和職責(包括在董事會 委員會任職)獲得 薪酬。我們的員工董事不會因擔任董事而獲得單獨的薪酬 。
 
我們的 董事薪酬由薪酬委員會審核， 該委員會就我們的非員工董事薪酬計劃的適當 結構和 適當的薪酬金額向董事會提出建議。我們的董事會負責 最終批准我們的非僱員董事薪酬 計劃和支付給我們的非僱員董事的補償。 我們的非僱員董事有權報銷他們參加董事會和 委員會會議的 合理差旅費和住宿費。
 
在 2020財年，我們授權向非員工 董事支付年度股權聘用金我們的 2018年股權激勵計劃(“2018計劃”)規定的10,000股普通股，外加2018年 計劃規定的等值為25,000.00美元的額外 普通股，在發行之日定價，並在1月1日和7月1日分兩批等值提供。 委員會主席有權在本年度額外預留 等值為10,000美元的普通股。 委員會主席有權額外預留 年內等值 美元的普通股。如果董事的服務是在 財年開始之後開始的，則所有 預付金將按比例分攤 在該年度服務的部分 。下表彙總了截至2020年6月30日的財年 支付給 非僱員和獨立董事的總薪酬。
 
董事薪酬表2020
 
名稱
(a)
 
股票獎勵
($)
(c) (2)
 
 
合計
($)
(h)
 
小凱爾文·H·庫利莫爾(Kelvyn H. Cullimore，Jr.)(1)
  13,851 
  13,851 
Erin S. Enright
  35,501 
  35,501 
大衞·B· 霍爾茨
  35,501 
  35,501 
斯科特·A·克羅斯特曼(Scott A. Klosterman
  35,501 
  35,501 
布萊恩·M· 拉金
  25,501 
  25,501 
R. 斯科特·沃德(Scott Ward)博士
  25,501 
  25,501 
_________________
(1)
Cullimore先生 在2020財年的一段時間內擔任董事 。
 
(2)
本表省略第(B)和(D)列 至(G)，因為在表所涵蓋的 期間，這些列中引用的 沒有向董事支付薪酬項目。Von Jako博士在2019年8月之前擔任我們的首席執行官 ，他在2020財年的一段時間 也擔任董事，在2020財年擔任董事期間沒有獲得額外的薪酬，因此 從此表中被省略。
 
董事薪酬-股權
 
截至2020年6月30日，我們的任何非員工董事都沒有 未完成的未歸屬限制性股票單位和總計 期權獎勵。
 
提案2-批准 選擇Tanner LLC作為公司2021財年的獨立註冊會計師事務所
 
常規
 
在 年會上，您將被要求批准任命 Tanner LLC(“Tanner“)作為我們獨立的 註冊會計師事務所，截至2021年6月30日的財年 30。Tanner的代表預計將出席 年會，並將有機會發表 聲明(如果他們希望這樣做)，並回答相應的 問題。Tanner自2016年10月24日起擔任我們的獨立註冊會計師事務所 。
 
 
16
 
 
需要投票
 
如果出席人數達到法定人數，則需要在2020年會上對此 提案投出 多數贊成票，才能 批准我們的獨立註冊會計師事務所。 棄權票將被視為出席，以確定是否存在 法定人數，但不會被視為 “贊成”或 “反對” 提案的投票，因此不會對 投票結果產生任何影響。
 
我們的章程或其他管理文件或法律都不需要股東 批准選擇Tanner作為我們的獨立註冊會計師事務所 。但是，審計委員會正在 將Tanner的選擇提交給股東以供 批准，這是一項良好的企業實踐。如果 股東未能批准遴選，審計委員會將 重新考慮是否保留該公司。即使 股東批准了選擇，如果審核委員會確定這樣的 變更將符合我們的最佳利益和 股東的最佳利益，則審核委員會可在年內的任何時候根據其 酌情權指示任命不同的獨立 審計師。
 
獨立
 
Tanner 通知我們，它在我們或我們的任何子公司中沒有直接或間接的財務利益 ，在2020年內，它與我們或我們的任何子公司沒有 聯繫，但作為我們的 獨立註冊會計師事務所或與 其他服務相關的 ，如下所述。 
 
首席會計師費用和服務費
 
在 2020財年，我們與 Tanner簽訂了一項合約協議，其中規定了Tanner同意 為我們執行審計服務的條款。這些服務包括 審計我們的年度合併財務報表和審查 季度財務報表。
 
在 2019財年，Tanner提供的服務包括審計我們的年度合併財務報表 、審核 季度財務報表、會計諮詢、 同意以及與我們的SEC 備案相關的其他服務。
 
Tanner 在2020或2019財年未為我們或我們的子公司提供任何財務信息系統設計和 實施服務。
 
下表彙總了我們在 財年 向Tanner支付的費用。
 
 
17
 
 
*服務類型和 費用
 
2019
 
 
2020
 
審計費 (1)
 $217,050 
 $185,406 
審計相關費用 (2)
    
 $11,700 
税 手續費
    
    
所有其他 費用
    
    
總費用
 $217,050 
 $197,106 
 
(1)
審計費 是指與審計我們的財務報表和財務報告的內部控制 、審查我們的季度財務 報表以及與其他 法定或法規備案相關的審計服務有關的專業服務費用。
 
(2)
與審計相關的費用 主要包括與會計諮詢和 認證服務相關的費用。
 
審批前的政策和程序
 
審計委員會制定了一項政策，獨立 註冊會計師事務所提供的所有審計和 允許的非審計服務均須經審計 委員會預先批准。這些服務可能包括審計服務、與審計相關的 服務、税務服務和其他服務。審計委員會 考慮提供每項非審計服務是否 與保持獨立註冊會計師事務所的獨立性 兼容。預先審批是關於 特定服務或服務類別的詳細信息，通常 受特定預算的約束。獨立註冊公眾 會計師事務所和我們的管理層需要定期 向審計委員會報告根據本預批提供的服務範圍 ，以及迄今執行的 服務的費用。
 
審計委員會認定，坦納提供審計服務以外的其他服務與維護 總會計師相兼容是 獨立的。
 
董事會的推薦
 
董事會建議投票通過 第2號提案，批准選擇Tanner作為我們截至2021年6月30日年度的獨立 註冊會計師事務所 。
 
以下 以下是審計委員會關於公司年報 10-K表中包含的截至2020年6月30日的會計年度經審計的合併財務報表的最新報告。 以下為 審計委員會關於截至2020年6月30日的財政年度經審計的合併財務報表的報告。
 
董事會審計委員會報告
 
我們的 管理層負責編制我們的財務報表 並實施我們的財務報告流程，包括根據修訂後的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act) 第404節對財務報告實施的 內部控制系統，並負有 確保其準確性、 有效性和完整性的主要責任。我們的獨立註冊會計師事務所Tanner LLC負責對我們的合併財務報表進行 獨立審計，並 就經審計的財務報表是否符合美國公認會計 原則 出具意見(“GAAP“)和 我們對財務報告的內部控制的有效性。委員會的角色和 職責是代表 董事會監控和監督這些 財務流程。
 
 
18
 
 
審計委員會定期與獨立註冊的 有無管理層在場的公共會計師開會，討論 獨立註冊公共會計師對我們的內部控制和財務報告的 檢查和評估的結果，並視情況 啟動對我們財務的各個方面的調查。 審計委員會的成員不是Dynatronics 的僱員，也不是，也不自稱是會計師或 專業審計師。 審計委員會的成員不是Dynatronics 的僱員，也不是，也不自稱是會計師或 專業審計師。 審計委員會的成員不是Dynatronics 的僱員，也不是，也不自稱是會計師或 專業審計師，並且他們不承諾進行 審計或會計審查或程序。因此，在 履行審計委員會的監督職責時，審計 委員會必須依賴管理層的陳述，即它保持了適當的會計和財務報告原則和政策，並對財務報告和披露控制 以及旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的程序進行了適當的 內部控制，並且 公司的財務報表的編制符合 完整性和客觀性，並符合公認會計原則(GAAP)。以及包括在公司財務報表報告中的我們獨立註冊會計師事務所的 陳述 。
 
審計委員會目前由三名董事組成，他們全部 均符合“獨立”資格，並符合當前納斯達克上市 標準和SEC有關審計委員會成員資格的 標準和SEC規定的財務 素養和其他要求：David B Holtz、Erin S.Enright和Scott A.Klosterman。
 
在此 上下文中，審計委員會現報告 如下：
 
(1)審計委員會 已與我們的管理層審查並討論了我們的合併審計財務報表 。
 
(2)審計委員會 已與Tanner LLC討論了上市公司會計監督委員會通過的第1301號審計準則“與審計委員會的溝通”要求討論的事項 PCAOB“)。
 
(3)審計委員會 是否已收到PCAOB適用要求的Tanner LLC 關於 Tanner LLC與審計委員會關於獨立性的溝通的書面披露和信函 ，審計委員會已與 Tanner LLC討論其獨立性。
 
(4)根據上文第(1)至(3)項中提到的審查 和討論， 審計委員會建議本公司董事會 並經董事會批准，將合併的經審計財務報表 包括在我們截至2020年6月30日的 年度報告Form 10-K中，以提交給SEC備案。
 
 
審核 委員會
 
大衞·B·霍爾茨，董事長
Erin S.Enright
斯科特·A·克羅斯特曼

上述報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料”或 向證券交易委員會“存檔”，也不得 根據修訂後的“1933年證券法”或 修訂後的“1934年證券交易法” 納入未來的任何備案文件，但公司 明確將其納入此類 備案文件的範圍除外。
 
 
19
 
 
提案3批准Dynatronics 公司2020股權激勵計劃
 
2020年9月16日，經我們的 股東批准，董事會通過了Dynatronics Corporation 2020股權激勵 計劃，即“2020 計劃“，該計劃將允許公司為發行最多1,000,000股普通股 (反向股票拆分前)授予獎勵 。董事會認為，採用新的 計劃，而不是修訂我們之前由 董事會通過並經股東批准的計劃，現在整合到 Dynatronics 2018股權激勵獎勵計劃( “2018計劃”)中， 將提供一個與當前 税法以及我們管理層和董事會的現狀和前景相一致的新框架。 雖然我們正在採用新的2020年計劃，董事會 還決定保持我們的2018年計劃有效，並根據該計劃的條款授予獎勵 ，直到2018年 計劃下可供獎勵和發行的約 330,656股票用完為止。
 
基於當前股價和2018年計劃下可用於 股權獎勵授予的股票數量，為了在未來三年或更長時間內為高管和董事 薪酬提供 足夠的股權組成部分，併為員工和顧問提供 股權薪酬靈活性， 董事會決定採納2020計劃是可取的。這 假設我們繼續按照當前的 做法發放獎勵，這反映在我們下面討論的燒錄率中，並 注意到未來的情況可能需要我們改變 當前的股權發放做法。
 
為了吸引、留住和激勵對我們的業務做出重要貢獻的個人，我們希望 能夠根據 新的2020計劃向我們的高級管理人員、董事、員工 和顧問以及我們子公司的高級管理人員發行證券。2020計劃的主要原因是 增加批准發行的普通股數量 ，為我們的董事會、薪酬委員會和我們的 管理層提供更大的靈活性，以提供基於股票的獎勵 。此外，如果2020計劃沒有得到 股東的批准，我們可以繼續根據2018計劃授予獎勵，直到分配的股份用完為止，按照目前的做法，我們估計這需要 大約一年的時間。 此外，如果2020計劃沒有獲得批准，我們可以繼續授予2018計劃下的獎勵，直到分配的股份用完為止。 按照目前的做法，這大約需要 年。 此外，如果2020計劃沒有獲得批准，我們將減少用於獎勵員工和董事的 股。因此， 董事會建議股東批准2020年計劃 。
 
董事會的推薦
 
董事會建議投票批准2020年計劃 。
 
用途
 
董事會認為2020計劃對於我們通過授予股票期權、股票增值 權利、限制性股票和限制性股票單位來吸引、 保留、獎勵和激勵我們的員工、董事和 顧問是必要的。我們相信， 2020計劃的最佳設計是為我們的 員工、董事和顧問提供適當的激勵，使我們 管理層和關鍵人員的利益與我們的股東保持一致，並 確保我們有能力進行基於績效的獎勵。此外， 新計劃旨在滿足最近税法更改後適用法律的要求 。
 
董事會認為，2020計劃的批准將使我們能夠 繼續以符合市場慣例的方式授予基於股權的獎勵，這對於我們 以競爭優勢吸引、留住、獎勵和激勵對實現我們 業務目標至關重要的員工、 董事和顧問非常重要。
 
2020計劃將在股東批准後生效，並且在該日期之後 將適用於在該日期或之後根據2020計劃作出的所有獎勵。在本委託書發表日期之前 未根據2020計劃進行獎勵，並且在股東批准 之前，目前不打算根據2020計劃進行獎勵 。我們打算在 股東批准後，根據證券法登記根據 2020計劃授權的股票。如果我們的股東不批准2020計劃，我們 將不會根據2020計劃頒發獎勵。我們打算 在根據2020計劃進行獎勵之前，在可行或適宜的範圍內使用2018計劃授權的股票 ，儘管這不是必需的。
 
重要歷史獎項信息
 
股票計劃成本的常用衡量標準包括“攤薄”和 “懸垂”。攤薄衡量的是 股東的所有權被我們的計劃授予的基於股票的 補償稀釋的程度；包括未來可能根據2020計劃授予的股票 的攤薄通常被稱為懸而未決。適用於我們計劃的這些指標可以 在過去三個財年的每個 中大致按下表所示進行衡量：
 
 
20
 
 
關鍵權益 指標
 
2020
 
 
2019
 
 
2018
 
懸挑(1)
  4.8%
  11.0%
  5.0%
稀釋(2)
  1.4%
  1.9%
  3.0%
———————
(1)
剩餘股數是 除以(A)(X)年底已發行股權獎勵的股份數量 和(Y) 未來可供授予的股份數量之和，除以(B)年底的已發行股份數量 。
 
(2)
稀釋是 除以(A)會計年度末受股權獎勵的已發行股票數量 除以(B)會計年度末已發行股票數量 。
 
2020年計劃總結
 
以下摘要以《2020年計劃》全文 中的具體規定為準，附件為 此 代理聲明的附錄A。
 
管理
 
薪酬委員會完全有權從 有資格獲獎的個人中選擇將獲獎的個人 ，對參與者進行任意獎勵組合， 並根據2020計劃的規定確定每個獎項的具體條款和條件。 根據2020計劃的規定， 有權選擇將獲得獎勵的個人 ， 可對參與者進行任意獎勵組合， 並確定每個獎勵的具體條款和條件。薪酬 委員會可授權我們的首席執行官或任何其他 高管按公平市場價值 向不受交易法第16條的報告和其他 條款約束的員工授予獎勵。
 
可用獎勵和股票限制
 
根據2020計劃預留和可供 發行的最高股票數量為1,000,000股普通股 (反向股票拆分前)，加上根據本公司2015年股權激勵獎勵計劃和本公司2018年股權激勵獎勵計劃授予的任何獎勵所涉及的普通股 股票數量 被沒收、取消、到期或 被終止(行使除外)。在行使期權或結算獎勵以涵蓋 行使價或預扣税款時投標或扣留的股票 不得用於根據2020計劃未來發行的 。
 
資格
 
有資格參加2020計劃的 人員將是薪酬委員會 不定期挑選的公司及其子公司的全職或 兼職管理人員、員工、非員工董事和其他 關鍵人員(包括顧問和未來員工)。截至2020年10月1日，約有 200人有資格參與2020計劃，其中包括7名董事和5名高管 。
 
獎項
 
2020計劃規定授予各種類型的獎勵， 例如包括：(I)激勵性股票期權；(Ii) 非限定股票期權；(Iii)股票增值權；(Iv) 限制性股票獎勵；(V)遞延股票獎勵；以及(Vi)其他 基於股票和現金的獎勵。獎勵的 條款將在獎勵協議中規定， 與2020計劃的條款一致。
 
股票期權。2020計劃允許 授予(1)購買普通股的期權，旨在 符合守則第422節規定的激勵性股票期權 和(2)不符合此條件的期權。根據 2020計劃授予的期權如果不符合 激勵期權的資格或超過激勵股票的年度限制 期權，則為不合格期權。非限定期權可授予任何有資格獲得激勵期權的人員 以及非員工董事 和關鍵人員。每項期權的期權行權價格將由薪酬委員會 確定，但不得低於 授予日普通股公平市值的 100%。2020計劃規定可 以激勵股票期權的形式授予1,000,000股票。股票期權不得支付股息或股息等價物。
 
 
21
 
 
每個期權的 期限將由薪酬委員會確定， 自 授予之日起 不得超過10年(對於獲得激勵股票期權的股東 ，不得超過10%或更多，為5年)。薪酬委員會將決定每個選擇權可以在什麼時間或 次行使。期權可以分期行使 ，薪酬委員會可以加速期權的行使速度 。選擇權可以全部或部分行使 ，但需書面通知我們。
 
在 行使期權時，期權行權價必須全額支付 (1)現金、保兑或銀行支票，或補償委員會可接受的其他票據 ，(2)交付(或 證明所有權)由期權持有人實益擁有的普通股股票，(3)受適用法律約束， 經紀人根據 期權持有人向經紀人發出的不可撤銷指示支付，或(4)淨行權。
 
至 符合獎勵選項的條件，選項必須滿足額外的聯邦 税收要求，包括股票價值限制為100,000美元 受激勵選項的限制，這些激勵選項首先可由 參與者在任何一個日曆年度內行使。
 
股票增值權。 薪酬委員會可以將股票增值權 作為獨立獎勵授予，也可以與股票期權同時授予。 補償委員會可以授予股票增值權，條件和限制由補償委員會 決定，但條件是：(1)在行使與期權同時授予的股票增值權 時，應交出 任何相關期權的適用部分；(2)與期權同時授予的股票增值 權可以在 個或多個時間行使，並在相關股票期權 可行使的範圍內行使。股票增值權的授予價格由薪酬委員會 確定，並在授予 協議中規定，但授予價格必須至少等於授予當日股票公允市值的100% 。股票 增值權可以按照賠償委員會規定和 股票增值權獎勵協議中規定的條款和條件 行使。
 
限制性股票獎。薪酬委員會可以 按照薪酬委員會 決定的 條件和限制將普通股股票授予參與者。這些條件和限制可能包括 實現某些業績目標和/或在指定的限制期內繼續 受僱於本公司。 有關 受限股票的現金股息和股票股息(如果有)可由本公司代為扣留 承授人的賬户，並可按照與該等股息相關的受限股票的股份相同的 程度予以沒收 。除非委員會另有決定，否則不會就扣留的任何現金股息金額產生或支付 利息 。
 
遞延股票獎勵。薪酬 委員會可以將虛擬股票單位作為遞延股票獎勵授予 參與者。遞延股票獎勵最終以普通股的 形式支付，並可能受到薪酬委員會可能 決定的 條件和限制。這些條件和限制可能包括 實現某些業績目標和/或在指定的歸屬期內繼續 受僱於本公司。在 薪酬委員會全權酌情決定的情況下，在 參與者遵守薪酬委員會制定的程序和 守則第409a節的要求的情況下，它可以允許參與者提前選擇 獲得其未來現金薪酬的一部分 ，否則將以遞延股票獎勵的形式支付。在 延期期間，受讓人無權作為股東；但是， 條件是受讓人可以 獲得與其遞延股票獎勵相關的 虛擬股票單位的股息等價權，但受委員會可能決定的條款和條件的限制， 無權在 結算前獲得股息(如果有的話)或股息等價物。
 
其他獎項。薪酬 委員會可建議授予 2020計劃條款未另行説明的其他類型的股權獎勵或與股權相關的獎勵，獎勵金額應符合薪酬委員會建議的條款和 條件。此類 獎勵可能基於薪酬委員會設定的績效目標 的實現情況，可能涉及 將實際股份轉讓給參與者，或以現金或 其他方式根據股份價值支付金額。
 
 
22
 
 
有害活動
 
如果 參與者從事有害活動，包括向競爭對手提供 服務、未經許可泄露機密信息 、拒絕將發明轉讓給我們、招攬 我們的員工或客户、從事導致 因故終止的活動、 嚴重違反我們的任何內部政策、或被 定罪或認罪，則補償委員會可以取消、撤銷、暫停或以其他方式限制對參與者的任何獎勵，包括向競爭對手提供 服務、未經許可泄露機密信息 、拒絕將發明轉讓給我們、招攬 我們的員工或客户、 嚴重違反我們的任何內部政策、或 被判有罪或認罪。
 
修改和終止
 
董事會可以隨時修改2020計劃，條件是股東 在適用法律或法規要求的範圍內批准，或 納斯達克或當時普通股主要交易的任何其他市場或股票的上市標準 。 此外，還特別需要股東批准 (I)增加根據2020計劃可供發行的 股票數量，或(Ii)降低根據2020計劃授予的任何未償還期權或股票增值權的行使價 。
 
我們的 董事會可以隨時終止2020計劃。除非董事會提前 終止，否則本計劃將於2030年9月10日 業務結束時終止。
 
大小寫變化調整
 
如果 賠償委員會應確定發生了任何 股息或其他分配(無論是以現金、普通股或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向 股票拆分、重組、合併、合併、剝離、 合併、回購或換股，或其他類似的 公司交易或事件，則賠償委員會應 對(1)以後可能與獎勵有關的普通股數量和 種類，(2)已發行或可發行的普通股、證券或其他財產(包括現金)的數量和種類，或 可就未完成獎勵發行的股票數量和種類，(3)與任何獎勵相關的行使價、 授權價或收購價，作出其認為必要或適當的公平性改變或調整。 賠償委員會應對下列任何或全部作出其認為必要或適當的公平修改或調整：(1)以後可能與獎勵有關的普通股的數量和種類，(2)已發行的普通股、證券或其他財產(包括現金)的數量和種類，或 可發行的普通股的數量和種類，(4) 任何員工在任何納税年度可獲得獎勵的最高股票數量；但對於 激勵性股票期權，任何此類調整均應 根據本守則第424節進行；此外， 任何此類調整不得導致 受本守則第409a節約束的任何獎勵不符合該節的 要求。
 
預扣税金
 
2020計劃的參與者負責支付法律要求我們在行使或授予其他獎勵時扣繳的任何聯邦、州或 地方税 。經 補償委員會批准，根據扣繳方式， 受讓人可以選擇在受讓人適用的司法管轄區內按最低或其他適用預扣費率 履行受讓人的扣繳税款 ，包括 根據財務會計準則 董事會會計準則編纂主題718(或其任何後續 聲明)可以使用而不會造成 不利會計待遇的最高適用費率，以及國税局或其他 適用政府實體頒佈的適用預扣税 規則允許的最高適用費率。通過(I) 授權本公司從根據任何獎勵發行的 股票中扣留合計 公平市值(截至扣繳之日) 將滿足該扣繳金額的股票數量，或(Ii)將承授人擁有的合計公平 市值(截至扣繳生效日期) 將滿足該扣繳金額的股票轉讓給 公司股份。
 
控制變更的影響
 
除非 授標協議另有規定，否則即使2020計劃中有任何 相反的規定：
 
(A)如果 參與者在控制權變更後的12個月內無故或有正當理由終止 (定義見2020計劃)，儘管2020計劃或任何適用的獎勵協議中有任何相反的規定，該獎勵應 立即對受該獎勵的100%股份 行使。和/或對於截至終止日期 的100%已發行的 限制性股票或限制性股票單位，適用的限制期 應立即到期。
 
 
23
 
 
(B)關於 績效獎勵，如果控制權發生變化，在控制權變更發生之日起生效的此類獎勵的所有 未完成績效期間 應在 此類變更的日期結束，委員會應(I)根據其認為相關的經審計或未經審計的財務 信息確定關於每個此類績效期間的績效目標已達到的程度 ；以及(Ii)促使向適用參與者支付 部分或全部獎勵， 基於 關於每個此類績效期間的績效目標的 獎勵委員會確定 實現績效目標的程度或，如果無法確定，則假定 已達到適用的“目標”績效級別 ，或基於 委員會確定的其他基礎。
 
根據 本計劃，如果發生了以下 段中的任何一段所述的事件，則視為已發生 控制變更：
 
(A)一人(或多於 人以集團身份行事)取得公司股票 的所有權，而該股票連同該人或 集團持有的股票，佔本公司股票公平總市值或 總投票權的比例超過50%；“(A)一人(或多於 人)取得本公司股票的所有權 ，連同該人或 集團持有的股票，佔本公司股票公平總市值或 總投票權；”但如果任何人(或一個以上作為 集團行事的人)擁有公司股票的總公平市值或總投票權的50%以上，並獲得額外的 股票，則不會發生控制權變更 ；
 
(B)如一人(或多於 人作為一個團體行事)取得(或已在截至最近一次 收購之日止的12個月期間內取得)本公司股票的所有權，擁有該 法團的股票總投票權的30% 或以上；(B)在截至最近一次 收購日期的12個月期間內，取得(或已取得)該 法團的股票總投票權的30% 或以上；
 
(C)*在任何12個月期間，董事會的大多數成員由 名董事取代，而這些董事的任命或選舉在任命或選舉日期之前未經 大多數董事會成員認可； 或
 
(D)一人(或多於 人作為一個集團行事)向本公司收購(或已於截至最近 收購之日止的十二個月期間內收購 最近一次收購之日止)資產，而該等資產之公平市價總值合計 等於或高於緊接該等收購前 本公司所有資產之總公平 市值之40%。
 
其他
 
2020計劃還包含有關支付 行使價、獎勵的歸屬和到期、出售公司時 獎勵的處理、獎勵的可轉讓性以及 預扣税金要求的條款。適用各種其他條款、條件和 限制，如2020 計劃中進一步描述的那樣。
 
新計劃福利
 
無法説明未來將根據2020計劃獲得期權或獎勵的人員，或將根據2020 計劃授予的期權或獎勵金額 。
 
2020年6月30日的股權薪酬計劃
 
股權薪酬計劃
 
截至2020年6月30日，我們在2018年計劃和我們2015年採用的股權激勵獎勵計劃( “2015 計劃”)下有未完成的股權獎勵 。這些計劃下的未完成獎勵將在相應 獎勵中指明的到期日到期(如果未行使 )，或者，如果此類獎勵中未指明到期日，則在獎勵授予日期的十週年時到期(如果未行使 )。根據這些計劃， 員工、高級管理人員、董事和 顧問已獲得 非合格 和激勵性股票期權及其他獎勵。薪酬 委員會管理計劃。
 
下表列出了截至2020年6月30日的有關 這些計劃和任何未經我們股東 批准的股權補償計劃的信息，根據這些計劃，我們的股權證券可以 發行。
 
 
24
 
 
股權薪酬計劃信息
 
 計劃 類別
 
 
要購買的證券數量
在行使未償還款項時發放
選項，
認股權證和
權限
(a)
 
 
 
加權-
平均值
鍛鍊
價格
未償還的 個
選項，
認股權證
和權限
(b)
 
 
數量
證券
剩餘
可用於
未來
根據
權益
薪酬
計劃(不包括證券
反映在
列
(a))
(c)
 
證券持有人批准的股權補償計劃
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2015年股權激勵計劃 (1)
  44,000 
 $2.67 
  0 
2018年股權激勵計劃 (2)
  105,000 
 $1.43 
  463,978 
總計
  149,000 
    
  463,978 
  
(1)
根據2015年計劃，不會再授予任何獎勵 。通過2018年計劃後，2015年計劃下剩餘的股份將 符合2018年計劃下的使用資格。
 
(2)
2018年計劃 由我們的股東於2018年通過並批准。
 
關聯方交易政策和流程
 
我們 採取了一項政策，即與董事、高管 兼任高級管理人員或董事的 高級管理人員或實體進行的任何交易，或他們在其中擁有經濟利益的任何交易，都只能按照符合行業標準的條款進行，並得到我們董事會 公正成員的多數 批准。此外，在確定 批准此類交易的董事會或董事會委員會會議的法定人數時，可能會將感興趣的 名董事計算在內。如果沒有公正的董事，我們將 獲得批准交易的股東的多數票 。
 
 
25
 
 
提案4-批准A反向股票拆分
該公司的普通股
 
常規
 
董事會一致通過決議，並 建議我們的股東批准一項修正案( “修訂“)至 經修訂及重訂的公司章程細則，以 董事會酌情決定權，於 股東批准日期起計一年內的任何時間，以不低於2股1股及多於 5股1股的比率(”交換比率“)進行已發行普通股的反向拆分(”換股比率“)，具體比率、時間及條款將由本公司董事會自行決定 (”反向 股份拆分“)。
 
如果此 提案獲得股東批准，董事會將被授予 酌情決定權，如果董事會決定繼續進行反向股票拆分，董事會將有權在股東批准之日起 一年內的任何時間選擇不小於1的 2和不大於1的任何比率，並將被授權提交 修正案並在股東批准之日起 年內的任何時間實施反向股票拆分。董事會的 是否(以及何時)提交修訂並實施反向股票拆分(以及以什麼比例進行反向股票拆分)的決定也將基於多個因素，如本文中進一步説明的 。
 
如果 股東通過決議並批准修正案，如果董事會認為不符合本公司和我們股東的最佳 利益， 公司保留不提交修正案和實施 反向股票拆分的權利。修正案的格式基本上與本文件所附的格式相同，格式為 附錄B。修訂的 文本可能會進行修改，以包括公司分部和猶他州商業法規(“猶他州分部”)以及董事會 認為有必要和適宜實施反向股票拆分所需的 更改， 包括交換比率。
 
反向拆分建議的原因
 
董事會認為，基於以下原因， 董事會認為授權董事會酌情 對我們已發行的普通股進行反向拆分符合本公司和我們股東的最佳利益：
 
●
反向股票拆分的主要目的 是按比例提高我們普通股的每股交易價格 。我們的普通股在納斯達克掛牌交易，代碼為“DYNT”。2020年5月15日，我們接到納斯達克(The NASDAQ)的通知不足通知“)，在連續30個 個工作日內，普通股的出價收於每股1.00美元以下，違反了納斯達克上市規則 5550(A)(2)(”最低出價 價格要求“)。缺額通知目前對我們普通股的上市沒有 影響。根據 納斯達克上市規則5810(C)(3)(A)，如果在通知日期後的180個歷日 期間(即“初始 合規期”)，我們的 普通股的收盤價在至少連續10個營業日內為1.00美元或以上，我們將重新遵守 最低投標價格要求，我們的普通股將繼續有資格在納斯達克 資本市場上市，而不符合 繼續上市的任何其他要求的情況下，我們的普通股將繼續有資格在納斯達克 資本市場上市，且我們的普通股將繼續符合在納斯達克 資本市場上市的資格，且我們的普通股將繼續符合 資本市場上市的最低報價要求。 如果不符合 繼續上市的任何其他要求，我們的普通股將繼續符合在納斯達克 資本市場上市的資格。缺陷通知指出，如果在初始合規期結束前 無法證明 符合最低投標價格要求，我們可能有資格獲得第二個180天期限以重新獲得合規性( “第二個180天合規期 期限”)。要獲得第二個180天合規期的資格 合規期，(I)我們必須滿足繼續上市的公開持股的市值要求和所有其他 市場規則5505中規定的在納斯達克資本市場首次上市的適用標準 (除 競價和價格要求外)，(Ii)我們必須向納斯達克 提供書面通知，説明我們打算彌補這一不足， 如有必要，我們必須通過反向股票拆分，以及 (Iii)納斯達克必須確定公司將能夠彌補 這一不足之處。(Ii)我們必須向納斯達克 提供書面通知，説明我們打算彌補這一不足之處， 如有必要，我們必須通過反向股票拆分，以及 (Iii)納斯達克必須確定公司將能夠彌補 該不足之處。缺額通知顯示，由於 美國和世界金融市場出現了前所未有的非同尋常的動盪 , 納斯達克已決定將規則5450(A)(1)下的最低投標價格要求的合規期 收費至2020年6月30日。因此，我們獲得了從2020年7月1日開始的180個日曆日的初始合規期 ，公司必須在2020年12月31日之前達到最低投標價格要求的新 日期為2020年12月31日，這取決於可能的 第二個180天合規期。
 
 
26
 
 
●
如果我們在初始合規期(或可能延長的第二個180天合規期 合規期結束時) 之前未能 重新遵守最低投標報價要求，我們的普通股將被 摘牌。屆時，我們可能會對納斯達克的 退市裁決提出上訴。退市可能會對我們的業務、流動性以及我們普通股的交易產生實質性的不利 影響。如果我們的普通股被摘牌，我們的普通股可以 在場外交易市場(OTCQB)或在“粉色牀單“由場外市場部維護 。然而，這種替代方案通常被認為是效率較低的市場。此外，從 納斯達克退市還可能產生其他負面影響，包括合作伙伴、貸款人、供應商和員工可能 失去信心， 還可能引發我們的貸款 協議和其他未完成協議下的各種違約。退市可能會使公司更難吸引合格的董事會候選人 以及潛在的戰略和協作合作伙伴。 最後，退市可能會使我們更難籌集資金和 銷售證券，因為我們將不再有資格使用表格S-3 縮寫註冊聲明進行此類用途。
 
●
董事會要求 股東酌情授權其 進行反向股票拆分，董事會認為這是按比例提高我們普通股最低出價的 有效方式，並使我們能夠重新遵守 納斯達克上市規則5550(A)(2)。
 
●
董事會認為 維持公司普通股在納斯達克上市符合公司和我們的 股東的最佳利益。董事會認為，普通股 從納斯達克退市將削弱我們籌集額外 資金的能力，並導致投標中的價格更低、價差更大，以及 普通股要價等。有關詳細信息，請參閲 “與反向股票拆分相關的某些風險因素 ”。
 
●
如果普通股 從納斯達克退市，它將受到SEC管理 “細價股”的規則的約束，該規則對經紀自營商施加了額外的披露 要求。與細價 股票相關的規定，再加上由於經紀佣金等因素導致細價股票的 投資者的每筆交易成本通常較高， 通常代表細價 股票價格的百分比高於價格較高的股票，這將進一步限制投資者交易普通股的能力 ，並可能限制個人投資者和機構購買 普通股的 意願。
 
董事會酌情決定實施反向股票拆分
 
董事會僅打算將反向 股票拆分實施到其認為必要的程度，以維持我們在納斯達克的 上市時間 未來。董事會認為，股東批准一系列 交換比率(而不是單一比率)符合我們股東的最佳 利益，因為這為董事會提供了實現反向股票拆分預期結果的靈活性 ，而且無法預測反向股票拆分實施時的市場狀況 。如果 股東批准此提議，董事會將僅在董事會確定屆時反向拆分股票 將符合我們股東的最佳利益的情況下，才會執行反向股票拆分。 如果 股東批准此提議，董事會將僅在董事會確定屆時反向拆分股票 將符合我們股東的最佳利益後才進行反向股票拆分。然後，董事會將考慮實施反向股票拆分時的相關市場情況，選擇其認為 適宜且符合股東最佳利益的交換比率 。在確定 交換比率時，在收到股東批准後， 董事會可能會考慮許多因素，包括：
 
●
我們普通股的 歷史和預期業績 ；
 
●
一般 我們行業和市場上普遍存在的經濟和其他相關情況 ；
 
●
預計反向股票拆分和換股比率對我們普通股交易流動性的影響，以及 我們繼續在納斯達克資本市場上市的能力 ；
 
●
我們的 市值(包括已發行和已發行的普通股數量 )；
 
●
我們普通股的 當時的交易價格和交易量
 
●
反向股票拆分導致我們市值的潛在貶值 ；
 
●
反向股票拆分對我們 籌集額外融資能力的預期影響；以及
 
●
業務 影響公司的發展。
 
 
27
 
 
董事會打算選擇其認為 最有可能實現反向股票拆分的預期收益的交換比率 。
 
如果我們的董事會確定實現反向股票拆分符合我們的最佳利益，則反向股票拆分將在向猶他州分部提交修正案後 生效。 (參見下面的“反向拆分程序”。) 由此提交的修正案將規定在本提案規定的限制範圍內將 合併為一股普通股的股數，但不會對當前授權的普通股或優先股的 股數 產生任何影響。我們董事會指定優先股的能力， 我們普通股或優先股的面值，或之前授權的任何系列 優先股(除非 反向股票拆分調整了此前 指定優先股的換股比例)。
 
股票反向拆分的影響
 
如果獲得我們股東的批准並由 董事會實施，截至修訂生效時間，每股已發行的 和我們普通股的流通股將立即且 自動重新分類並減少為較少數量的我們普通股的 股。然而，除了可能因處理零碎股份 而進行的調整(如下所述)外，反向股票拆分 不會影響任何股東的所有權百分比或 比例投票權。不會發行零碎股份。 所有因實施反向股票拆分而產生的零碎股份將自動 向上舍入到下一個完整股份。
 
除非 反向股票拆分將導致任何 股東在 中獲得額外的整股普通股， 相關的零碎股份或任何攤薄 如下所述， 反向股票拆分不會：
 
●
影響任何股東在美國的百分比所有權權益 ；
 
●
影響任何股東的比例投票權 ；
 
●
顯著 影響任何股東的投票權或其他特權； 或
 
●
更改 普通股股東、優先股東、 權證持有人或股權補償計劃獎勵和 期權持有人的相對權利。
 
根據董事會選擇的兑換率 ，反向股票拆分的主要 影響如下：
 
●
無論 是否四捨五入，已發行和已發行普通股的 數量將 減少2至5倍；
 
●
對於所有已發行的 期權、認股權證和其他有權購買或收購我們普通股的 工具，每股行權價將從2和5增加 一個因素，行使或轉換時可發行的股票數量將減少相同的 個因素； 所有已發行的 期權、認股權證和其他可轉換或可行使的股本 工具將增加 個因素，並在行使或轉換時可發行的股票數量減少相同的 個因素；
 
●
根據我們現有的股權補償計劃 授權發行和 保留髮行的股票數量將按比例減少； 和
 
●
我們優先股和其他已發行證券持有者的轉換率將按比例進行調整 。
 
下表包含關於我們的已發行普通股、 A系列優先股、 B系列優先股 C系列優先股(在反向股票拆分之前， 可投票可轉換優先股在 每股可投票可轉換 優先股的基礎上可轉換為普通股)、 投資者持有的未償還債券和認股權證，以及我們在股票 計劃下的未償還認股權證和期權的大約 信息：
 
 
28
 
 
根據本公司截至2020年10月5日的資本狀況，反向股票拆分 (按2股1股和 5股1股)的主要影響(不考慮上述 對零股的處理)將 為：
 
●
公司法定普通股數量 將維持在1億股不變；
●
公司已發行和已發行普通股的數量 將從14,389,711股減少到 約7,194,856股到2,877,942股之間；
●
公司 授權優先股的50,000,000股，其中1,992,000股被指定為A系列 優先股，1,459,000股被指定為B系列 優先股，230,000股被指定為C系列 優先股，將保持不變；
●
A系列優先股已發行和已發行的股票數量將保持不變，儘管A系列優先股的1,992,000股流通股的轉換價格 將會增加，轉換此類優先股後可發行普通股的數量將以 比例減少，即約996,000股和398,400股之間的反向股票拆分從1,992,000股降至 ，但受 優先股指定證書中規定的 未來調整的影響；
●
公司 B系列優先股已發行和已發行的股票數量將保持不變，儘管 B系列優先股的1,459,000股流通股的換股價格將增加，而該優先股轉換後可發行的普通股 的數量將按 比例減少，即在約729,500股和291,800股之間的反向股票拆分，從1,459,000股降至 ，受指定優先股證書中規定的 未來調整， B系列優先股的權利和限制 ；
●
公司 C系列已發行和已發行的優先股數量將保持不變，儘管 C系列已發行和已發行的230,000股優先股的換股價格將會上升，而C系列優先股轉換後可發行的普通股數量將以 比例減少，從約115,000股到46,000股之間的反向股票拆分從230,000股降至 ，這取決於 指定優先股證書中規定的未來調整， C系列優先股的權利和限制 ； C系列優先股的權利和限制 優先股 優先股 優先股的權利和限制 C系列優先股的權利和限制 優先股 優先股的權利和限制 未來調整；
●
行使或授予已發行認股權證時可發行的公司普通股股票數量 將從6,738,500股減少至約3,369,250股至 1,377,500股之間(且 認股權證各自的行使價將增加相當於 交換比率的倒數)；
●
在 行使已發行股票期權和限制性股票 單位時可發行的公司普通股數量將從227,500股減少到大約 113,750股到45,500股之間(期權的相應行使 價格將增加相當於交換比率的 倒數的係數)；
●
根據公司2018年計劃，為未來獎勵而預留髮行的 公司普通股股份總數將從330,656股 減少到約165,328股至66,131股之間；根據 公司2020計劃為未來獎勵而預留髮行的公司普通股 股份總數將從1,000,000股減少至 約500,000股至200,000股之間； 以及
●
公司普通股 和優先股的面值將保持不變，每股 股票的面值將保持不變，公司普通股 股票的每股淨收益或虧損和賬面淨值將重新列報，因為已發行的普通股 股票將減少。
 
 
29
 
 
下表包含根據截至2020年10月5日的股票 信息，在某些可能的 交換比率下，緊隨 反向股票拆分後我們的普通股的大約 信息。所有股票編號均向上舍入 至最接近的整數。
 
 
 
沖銷前
拆分
 
 
1- 用於-2\f25​-2\f6
 
 
3送1​
 
 
4送1​
 
 
5中1
 
數量 ，共 個
授權 份
普通股 股
  100,000,0001 
  100,000,000 
  100,000,000 
  100,000,000 
  100,000,000 
 
    
    
    
    
    
數量 ，共 個
已發行 股
普通股 股
  14,389,711 
  7,194,8563 
  4,796,570 
  3,597,428 
  2,877,942 
 
    
    
    
    
    
數量 ，共 個
授權 份
優先股 股
  50,000,000 
  50,000,000 
  50,000,000 
  50,000,000 
  50,000,000 
 
    
    
    
    
    
股份數量
共 個普通股
可簽發 在
轉換優先股流通股
  3,861,000 
  1,840,500 
  1,227,000 
  920,250 
  736,200 
 
    
    
    
    
    
行使已發行股票期權、限制性股票單位和認股權證後可發行的普通股數量
  6,966,000 
  3,483,000 
  2,322,000 
  1,741,500 
  1,393,200 
 
    
    
    
    
    
根據公司2018年計劃，為未來 獎勵而預留髮行的普通股數量
  330,656 
  165,328 
  110,219 
  82,664 
  66,131 
 
    
    
    
    
    
預留供發行的普通股數量 與公司2020計劃下的未來獎勵相關的
  1,000,000 
  500,000 
  333,333 
  250,000 
  200,000 
 
有關 反向股票拆分的潛在影響的其他信息，另請參閲下面的“與反向股票拆分相關的某些風險 ”。 有關 反向股票拆分的潛在影響的其他信息。
 
如果實施反向股票拆分， 修正案不會減少我們的普通股 或根據我們的公司章程授權的優先股的數量 ，我們董事會指定優先股的權利 ， 我們的普通股或優先股的面值， 或以其他方式影響我們指定的優先股系列， ，但影響其轉換價格除外。
 
 
30
 
 
我們的普通股目前已根據 交易法第12(B)節註冊，我們必須遵守定期報告和 其他要求。我們目前無意 尋求在反向 股票拆分之前或之後根據《交易法》更改我們作為報告公司的地位。
 
此外，截至本 委託書的日期，我們目前沒有任何關於 額外授權股票的 計劃、協議或諒解，這些股票將在反向股票 拆分實施後 可供發行。
 
反收購和稀釋效應
 
我們的 普通股和優先股的授權股票總數不會因 反向股票拆分而改變。 已授權但未發行的普通股和優先股為董事會提供了 實施 交易、公開或私人融資、 收購、股票分紅、股票拆分和授予 股權激勵獎勵的靈活性。然而，這些授權但未發行的 股票也可能被董事會使用，以符合其受託責任並使 受制於其受託責任，以阻止未來試圖獲得對本公司的控制權 或使此類 行動更昂貴和更不可取。不建議進行反向股票拆分 以迴應任何旨在 獲得公司控制權的具體努力，我們的董事會目前也沒有任何 意圖使用授權但未發行的普通股或優先股 來阻礙收購嘗試。
 
除了 公司有義務在行使 未償還期權和認股權證或轉換我們的 已發行優先股時發行普通股外，我們目前沒有關於 反向股票拆分後發行普通股的具體計劃、 承諾、安排、諒解或協議(無論是口頭的還是 書面的)，我們也沒有將授權數量的任何 特定部分分配給任何 特定用途。
 
與反向股票拆分相關的某些風險
 
在對此提案4進行投票之前，股東應考慮與實現反向股票拆分相關的 以下風險 ：
 
反向股票拆分可能會對我們普通股的市場 產生負面影響。 雖然我們預計反向 股票拆分將導致我們 普通股的市場價格上升，但我們不能向您保證，如果 實施反向股票拆分，我們普通股的市場價格將按 比例增加，與我們普通股已發行股票數量的減少成比例，或者導致市場 價格永久上漲。無法以任何 確定性預測反向股票拆分對我們普通股 市場價格的影響，與我們情況類似的公司 類似反向股票拆分的歷史也各不相同。我們 普通股的市場價格取決於許多因素，包括我們的業務 和財務業績、一般市場狀況、 未來增長前景以及 我們不時提交給證券交易委員會的報告中詳細説明的 其他因素。因此，我們 反向股票拆分後的普通股總市值可能低於反向股票拆分前的 總市值，並且在未來， 反向股票拆分後我們普通股的市場價格可能不會超過或保持高於反向股票拆分前的市場 價格。
 
納斯達克可能會 將我們的普通股從其交易所退市，這可能會限制您 進行證券交易的能力，並使我們受到 額外的交易限制。 即使我們的股東批准了 反向股票拆分並實施了反向股票拆分，我們 也不能向您保證我們將繼續滿足納斯達克的上市 要求。在最初的 合規期內，我們一直在監控我們普通股的 收盤價和價格。我們可能會請求延長180天至 重新遵守 納斯達克上市規則下的最低投標價格要求， 但不能保證我們將獲得 延期以重新獲得合規性。
 
如果我們的普通股被摘牌，我們的普通股 很可能只在場外交易市場交易。如果我們的 普通股在場外交易市場交易，出售 我們的普通股可能會更加困難，因為可能會買賣數量較少的股票，交易可能會 延遲，我們可能面臨重大的不利 後果，包括：我們證券的市場 報價有限； 我們證券的流動性減少；確定 我們的股票為“廉價股”，這將要求交易我們證券的 經紀人遵守更嚴格的 規則，這可能會導致我們證券的二級交易市場的交易活動水平降低；我們 公司的新聞和 分析師報道減少；以及未來發行額外證券或 獲得額外融資的能力降低。這些因素可能會 導致投標中的價格更低、價差更大，以及 我們普通股的要價 ，並將極大地削弱我們籌集額外 資金的能力，並可能導致機構投資者興趣的喪失 和我們的發展機會減少。
 
 
31
 
 
除上述情況外，如果我們的普通股 從納斯達克退市，並且在場外交易 市場進行交易，則“細價股”規則的應用 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並 增加出售這些股票的交易成本。美國證券交易委員會已 通過法規，通常將“便士 股票”定義為市場價格低於每股5.00美元的股權證券，但須受特定豁免的約束。如果我們的普通股 從納斯達克退市，並且它在場外 市場上以每股低於 $5.00的價格交易，我們的普通股將被視為便士 股票。SEC的細價股規則要求經紀自營商在不受 規則約束的細價股交易之前， 提供標準化的風險披露文件， 提供有關細價股和細價股市場風險的信息 。經紀-交易商還必須向客户提供 細價股票的當前報價和報價、交易中經紀-交易商和銷售人員的 薪酬，以及顯示客户賬户中持有的每隻細價股票市值的每月 賬户對賬單。此外，細價股 規則一般要求，在發生細價股交易 之前，經紀自營商必須作出特別的書面決定 ，確定該細價股是買家合適的投資項目，並獲得 買家對交易的同意。(= 如果在 將來適用，這些規則可能會限制經紀-交易商 出售我們的普通股的能力，並可能影響投資者 出售其股票的能力，直到我們的普通股不再被視為 便士股。
 
由於 反向股票拆分，您可能最終 持有“零頭 批”或少於100股普通股，從而使您更難 出售您的股票。反向 股票拆分可能導致一些股東在拆分後 基礎上擁有不到100股普通股的“奇數 批”。購買或出售少於100股普通股 (“零頭”交易)可能會導致通過某些經紀商(特別是“全服務”經紀商)增加 交易成本，而且通常可能比“整批”銷售更難 。因此，那些在 反向股票拆分後擁有不到100股普通股的 股東可能需要支付較高的交易成本，如果他們隨後決定出售其持有的 普通股，可能會遇到一些 困難或延誤。
 
反向股票拆分後，我們普通股的市場價格 可能不會上升。 儘管董事會認為 反向股票拆分導致的已發行普通股數量的減少和普通股市場價格的預期上漲 可能會鼓勵人們對我們的 普通股產生興趣，並可能促進股東獲得更大的流動性 ，但此類流動性也可能 受到反向股票拆分後流通股數量減少的不利影響 。有可能我們的普通股在 反向分拆後的每股價格不會與 因反向分拆而減少的我們普通股的流通股數量 成比例上升， 而反向分拆後的每股市價 可能在 持續 時間內不會超過或保持在1.00美元的最低出價 價格，而且反向股票拆分可能不會導致 每股價格吸引不做 交易低價股票的經紀人和投資者。即使我們實施 反向股票拆分，我們的普通股 的市場價格也可能會因為與 反向股票拆分無關的因素而下降。在任何情況下，我們 普通股的市場價格也可能基於其他因素，這些因素可能與流通股數量 無關，包括我們未來的 業績。如果反向股票拆分計劃 完成，普通股交易價格下跌，則作為絕對數字和我們 總市值百分比的 百分比跌幅可能會大於 在沒有反向股票拆分的情況下發生的情況。即使我們普通股每股反向後的 市場價格 股票拆分股保持在每股1.00美元 以上, 我們可能會因未能滿足其他 持續上市要求而被摘牌，包括納斯達克要求 與最低股東權益相關的 ， 必須公開發行的最低股票數量 ，公開發行股票的最低市值和 最低持股量 。
 
股票反向拆分可能會降低我們普通股的流動性 。我們普通股的流動性 可能會受到 反向股票拆分的損害，因為 反向股票拆分後將發行的普通股數量減少，特別是如果股價 沒有因反向股票拆分而增加。此外，投資者可能會認為增加 普通股未發行授權股份與已發行股票的比例在某些情況下具有反收購效果，因為 比例允許稀釋性 發行，這可能會阻止某些股東更改 董事會組成或使與另一實體合併的投標要約 更難成功完成 。董事會 不打算 反向股票拆分計劃產生任何反收購 效果。
 
 
32
 
 
授權但未發行的股票數量 不變，而已發行股票數量 減少，有效增加了可供未來 發行的 普通股數量，並可能稀釋給現有 股東。由於我們的 公司章程目前授權發行100,000,000股 普通股和50,000,000股空白支票優先股， 沒有每股面值。反向股票拆分不會更改 普通股的授權股數，儘管 反向股票拆分會減少 普通股的已發行和流通股數量。因此，由於 普通股已發行和流通股數量將 減少，我們未來 可供發行的剩餘普通股數量 將會增加。
 
此類增發普通股將可 不時用於公司 目的 ，例如與 公司或其他資產的融資交易和收購相關的普通股發行，以及 轉換時的發行 或行使可轉換優先股、 可轉換債券、可轉換為普通股或可對普通股執行的認股權證或期權。 我們相信，普通股 額外股份的提供將為我們提供靈活性，以滿足業務需求 在業務需求出現時，利用有利的機會並 有效地應對不斷變化的公司環境。 例如，我們可以選擇發行 股普通股來籌集股本，通過股票進行 收購，與其他公司建立戰略 關係。 例如，我們可以選擇發行 股普通股以籌集股本，通過股票進行 收購，並與其他公司建立戰略 關係。 例如，我們可以選擇發行 股普通股以籌集股本，通過股票進行 收購，與其他公司建立戰略 關係採用額外的員工福利 計劃或保留額外的普通股 以根據該等計劃發行，如果 董事會認為這樣做是可取的，則無需 徵求股東進一步批准，但須符合猶他州法律和納斯達克規則下適用的 股東投票要求。如果 我們出於上述任何目的增發普通股，我們現有股東的總所有權 權益以及每個此類 現有股東的權益將被稀釋，可能會大幅稀釋 。
 
在有效的反向股票拆分後， 將可供 發行的我們普通股的額外股票也可以 被我們用來反對敵意收購企圖或推遲或 防止控制權的變更或我們 管理層的變更或撤職，包括任何可能受到 大多數股東青睞的交易，或者我們的股東可能 以其他方式獲得其普通股股票相對於當時當前市場價格的溢價或 以某種其他方式受益的交易。儘管增加 已授權但未發行的普通股與 普通股已發行股份的比例在某些情況下可能會 產生反收購效果，但提出反向收購併不是為了應對敵意收購企圖，也不是為了 迴應試圖獲得公司控制權的行為。
 
部分股份
 
我們不會為與反向股票拆分相關的 普通股反向拆分後的普通股發行零碎股票 。 如果任何持有因 反向股票拆分而獲得零碎普通股的持有者 有權獲得普通股零碎股份，我們將向所有 普通股零碎股票持有人額外發行一股普通股。
 
沒有持不同政見者的權利
 
根據 猶他州法律，我們的股東無權 持不同政見者的權利或與實施反向股權拆分相關的評估權，我們 不會獨立向我們的股東提供任何此類 權利。
 
美國聯邦所得税考慮因素
 
以下是反向股票拆分的某些美國 聯邦所得税後果的摘要 。它不涉及任何州、當地或外國 收入或其他税收後果，根據 司法管轄區和股東/納税人的身份，這些後果可能與美國聯邦所得税後果 不同。僅當您出於 美國聯邦所得税的目的持有普通股的反向股票拆分前 股票作為資本資產時， 才適用於您。如果您是受特殊規則約束的股東類別 的成員 ，則本討論不適用於您 ，例如(A)證券交易商或 貨幣交易商，(B)選擇使用 市值計價方法核算您所持證券的證券交易員，(C)銀行， (D)人壽保險 公司，(E)免税 組織，(F)擁有 作為對衝的普通股的人，(G)擁有普通股股票作為 部分跨境交易或出於税收目的轉換交易的一部分的個人，或(H)其税收功能貨幣 不是美元 美元的個人；或(H)出於税收目的而擁有普通股股票 部分的個人，或(H)其功能貨幣 不是美元 美元的個人。本討論基於1986年修訂的《國税法》( “國税法”)、其立法 歷史、 國税法下的現有、臨時和擬議法規、 公佈的裁決和法院判決，所有這些都截至本文件日期。 這些法律、法規和其他指導可能會更改， 可能具有追溯力。我們沒有也不會 就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果 向國税局 尋求法律意見或裁決。
 
 
33
 
 
請諮詢您自己的税務顧問 ，瞭解在您的 特殊情況下，根據國內税法和任何其他税收管轄區的法律反向股票拆分的後果 。
 
普通股美國持有者的税收後果 股票。
 
本文中使用的美國持有者是指 股東，或者就 美國聯邦所得税而言：(A)美國公民或個人居民，(B)國內 公司，(C)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產 無論其來源如何，或(D)信託，如果 美國法院可以對 信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人員 有權控制信託的所有重大決策。 本討論僅適用於美國 持有人。
 
除上述處理普通股零碎股份 可能導致的 調整外，股東不應在該股東交換 拆分前普通股 普通股 拆分後普通股 根據反向股票 拆分普通股時確認 損益，收到的普通股反向拆分後的總調整基準將與 該等新股交換的普通股的總調整基準相同。股東持有 反向股票拆分後普通股 股票的持有期將包括股東持有 反向前股票 拆分後的普通股交出的期間。
 
會計後果
 
在反向股票拆分生效日期之後(如下文“實現反向股票拆分的程序”中定義的 )，如果有，普通股每股淨收益 或每股虧損和賬面淨值將增加 ，因為已發行普通股 將會減少。我們預計反向股票 拆分不會產生任何其他會計 後果。
 
執行反向股票拆分的步驟
 
當董事會決定實施股票反向拆分 時，公司將立即 向猶他州事業部 提交修訂。反向股票拆分將於 提交修正案的日期(稱為 “生效日期”)生效。 從正式生效日期 開始，代表反向股票拆分前股票的每張證書將被視為 用於所有公司 目的，以證明反向股票拆分後的所有權 股票。
 
生效日期之後，我們的普通股將有一個新的 CUSIP編號，該編號用於識別我們的證券， 並且任何具有舊CUSIP編號的股票證書都需要 使用下面介紹的程序 換取具有新CUSIP編號的股票 證書。
 
股票交換
 
截至生效日期，代表反向股票 拆分前已發行普通股 股票的每張證書，對於 所有公司而言，將被視為證明因反向股票 拆分而減少的我們普通股數量 的所有權。所有可交換或可行使 或可轉換為普通股的股票 標的期權、認股權證和其他證券 也將在生效日期 自動調整。
 
我們的轉讓代理Interwest Transfer Co， Inc.將充當交易所 代理，以便在反向股票 拆分後 交換股票證書。生效日期後不久，登記在冊的股東將 收到書面指示，要求他們填寫並退還 傳送函，並交出舊股票 證書以換取新股票 證書，以反映因反向股票拆分而調整後的股票數量 。代表與反向股票 拆分相關發行的 普通股股票的證書將繼續帶有 代表反向股票 拆分前已發行普通股 股票的已交回證書中列出的相同限制性圖例(如果有)。在該股東 向 交換代理交出任何未完成的證書以及正確填寫並簽署的 傳送函之前，不會頒發新證書。在交出之前，代表反向股票 拆分前已發行普通股 股的每張證書將繼續有效，並將根據交易所 比率代表 調整後的普通股數量。
 
 
34
 
 
任何股票遺失、 銷燬或被盜的股東在遵守我們和我們的 轉讓代理通常就遺失、銷燬或被盜的股票申請的要求後，將有權獲得代表普通股 股票反向拆分後的新證書或 證書。有關證書丟失、銷燬或 被盜的説明將包含在交換代理的指示函 中。
 
反向股票拆分後，我們打算通過銀行、經紀人或其他指定人，以“街道名稱” 對待持有我們普通股的 股東，其方式與普通股股份以其名義登記的註冊股東 相同。將 指示銀行、經紀商和其他被提名人對其受益的 以“街道名稱”持有我們的普通股的 持有者實施反向股票拆分。 但是，此類銀行、經紀商和其他被提名人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。如果您 在銀行、經紀人 或其他被指定人處持有“街道名稱”的股票，並且如果您在這方面有任何問題，我們 建議您與您的銀行、經紀人或 被指定人聯繫。
 
您不應銷燬您的股票憑證，也不應 立即發送。您應僅在 收到交易所代理的説明並按照這些説明 後才發送股票證書。
 
如果任何普通股股票證書將以 名稱發行，而不是以 登記已交出的普通股股票證書的名稱發行，則請求重新發行的股東將被要求 向我們支付任何轉讓税，或確定該等税款已支付或不應支付， 此外， 此外，(A)轉讓必須符合所有適用的 聯邦和州證券法，以及(B)交出的 證書必須有適當的背書，否則 轉讓的形式也是正確的 。(B)轉讓必須符合所有適用的 聯邦和州證券法，以及(B)交回的 證書必須有適當的背書，否則必須以適當的 形式進行 轉讓。
 
賬簿分錄
 
公司的註冊股東可以通過我們的轉讓 代理以電子方式持有部分或全部 股票。這些股東沒有股票證明 他們擁有普通股。但是，他們會收到一份 報表，反映其賬户中登記的普通股數量 。
 
● 如果您以 簿記形式持有普通股登記股票，則不需要採取任何措施即可收到 您的事後反向股票 以登記簿記形式拆分的普通股 形式。
 
 
● 如果您有權獲得反向股票拆分後的普通股 股票，我們的轉讓代理將在生效日期 之後自動將交易對賬單發送到您的 記錄地址 ，指明您 持有的普通股數量。
 
 
董事和高管的利益
 
我們的 董事和高管 在本提案所述事項中沒有重大利益 直接或間接 除非他們擁有我們根據股權激勵計劃授予他們的普通股、優先股、認股權證或股權獎勵 。
 
董事會推薦
 
董事會建議您投 “贊成” 號提案 4。
 
 
35
 
 
高管
 
下表列出了截至本代理 聲明日期的有關我們 高管的某些信息。
 
名稱
 
年齡
 
職位
約翰·A. 克里爾(1)
 
43
 
總裁、 首席執行官、首席財務官和 董事
詹妮弗 基勒
 
50
 
總法律顧問兼公司祕書
Skyler Black(2)
 
37
 
公司 管理員
 
 
 
 
 
(1)
首席執行官和首席財務官。克里爾先生於2020年7月6日成為我們的總裁兼首席執行官。他 接替了布萊恩·貝克(Brian Baker)，後者在2019年8月至2020年7月6日擔任該職務。克里爾先生的傳記信息和 其他資歷，包括他的受僱歷史， 在本委託書 討論建議1董事選舉下的董事提名的章節中進行了總結 。
 
(2)
負責人 會計官。
 
Jennifer Keeler 於2019年10月被任命為總法律顧問 和公司祕書。她以前在Land O‘Lake，Inc. 擔任助理總法律顧問，併為公司的乳製品 食品和國際業務部提供法律諮詢。 在那裏她是助理總法律顧問 ，為公司的乳製品 食品和國際業務部提供法律諮詢。在那裏，她 參加了哈佛大學高管教育農業企業 研討會，併為收購美國、肯尼亞、中國、墨西哥和南非的企業 提供法律諮詢。 在此之前，她 就職於賭場博彩公司和 軟件開發公司 ，提供包括勞動法、 併購、合同起草和談判、公司治理 和知識產權保護在內的內部服務。Keeler女士擁有明尼蘇達大學卡爾森管理學院(U of MN‘s Carlson School of Management)商業與營銷專業的本科學位。她後來在威廉·米切爾法學院(William Mitchell College Of Law)獲得了法律學位，之後又從聖託馬斯大學(University of St.Thomas)獲得了金融MBA學位。
 
Skyler Black於2018年1月加入我們 ，擔任公司總監。他之前在 普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers，LLP)工作，在那裏他在他們的 擔保業務中工作了12年。他是科羅拉多州的註冊會計師，擁有愛達荷州楊百翰大學(Brigham Young University)會計學學士學位。布萊克先生於2020年7月被任命為首席會計官。
 
某些受益所有者的安全所有權和 管理
 
下表列出了有關截至10月份我們有表決權證券的 所有權的某些信息2020年5月5日，通過(A)根據我們最近向證券交易委員會提交的文件或通信 ，我們認識的任何人 成為我們任何類別有投票權的證券 超過5%的實益擁有人，以及(B)所有董事和被提名人，我們的每一位指定的 高管(定義如下)，以及我們的所有董事和 高管作為一個羣體。
 
根據 SEC規則，“已任命的 高管” 包括(I)我們在上一個完成的 財年結束時的首席高管，無論薪酬水平如何；以及(Ii) 我們的兩名薪酬最高的高管( 首席執行官除外)，他們在上一個完成的財年結束時擔任高管 ；以及(Iii)至多 另外兩名個人，他們將被視為被任命為 高管，除非他們在 財年結束時不再擔任高管。根據這些規則，我們在本 委託書中指定 為我們指定的首席執行官：(1)貝克先生，他在2020財年末擔任我們的首席執行官 ；(2)David A.Wirthlin，他在2020財年擔任我們的 首席財務和會計官 ，他是我們下兩位薪酬最高的高管之一，截至2020財年末；(3)Jason Anderson，他是我們的首席信息官 。除非下表中的註釋另有説明，否則下表 中列出的每個受益所有者的地址為c/o Dynatronics Corporation，郵編：55121明尼蘇達州伊根市特普路1200號。
 
 
36
 
 
受益權利表
 
受益人姓名/地址 (1)
 
 
級頭銜。
 
 
不是的。每個 類 實益擁有的股份的百分比
 
 
班級百分比
實益擁有的公司
 
 
 
總數實益擁有的股份 的百分比：
 
 
投票權佔總投票權的百分比
 
股東超過5%：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
斯圖爾特·M·埃西格 (2)
 
普普通通
  3,287,135 
  20.2%
  4,427,135 
  13.2%

 
系列 A
  880,000 
  44.2%
    
    

 
系列 B
  260,000 
  17.8%
    
    
Stuart M.Essig 2007家族信託(3)
 
普普通通
  506,262 
  3.4%
  735,062 
  2.2%

 
系列 A
  188,800 
  9.5%
    
    

 
系列 B
  40,000 
  2.7%
    
    
Provco Ventures I， LP(4)
 
普普通通
  2,089,852 
  13.4%
  2,773,852 
  8.6%

 
系列 A
  484,000 
  24.3%
    
    

 
系列 B
  200,000 
  13.7%
    
    

 
 
    
    
    
  3.4%

 
 
    
    
    
    
南希·K·克羅寧 (5)
 
普普通通
  978,161 
  6.8%
  978,161 
  5.6%

 
 
    
    
    
    

 
 
    
    
    
    
董事和指定的高管：
 
 
    
    
    
    
Brian D.Baker (首席執行官/董事)(6)
 
普普通通
  231,587 
  1.6%
  327,587 
  * 

 
系列 A
  96,000 
  4.8%
    
    
艾琳·S·恩賴特(導演)(7)
 
普普通通
  506,262 
  3.4%
  735,062 
  2.2%

 
系列 A
  188,800 
  9.5%
    
    

 
系列 B
  40,000 
  2.7%
    
    
大衞·B·霍爾茨 (導演)(8)
 
普普通通
  89,829 
  * 
  89,829 
  * 
斯科特·A·克羅斯特曼 (導演)(9)
 
普普通通
  89,829 
  * 
  89,829 
  * 
布萊恩·M·拉金(導演)(10)
 
普普通通
  291,879 
  2.0%
  359,879 
  1.3%

 
系列 A
  48,000 
  2.4%
    
    

 
系列 B
  20,000 
  1.4%
    
    
R.Scott Ward (董事)(11)
 
普普通通
  72,078 
  * 
  72,078 
  * 
 
 
 
    
    
    
    
全體 名高管和董事(11名 人)
 
普普通通
  1,372,065 
  9.5%
  1,764,865 
  6.37%

 
系列 A
  332,800 
  16.7%
    
    

 
系列 B
  60,000 
  4.1%
    
    
 
(1) 
表假設截至2020年10月5日已發行普通股14,389,711股，已發行流通股 14,389,711股。“總投票權的百分比 ”列中的金額包括任何 適用的投票削減對指定受益所有者的影響。 根據投票削減，A系列優先股和 系列B優先股在轉換後的基礎上進行投票，每股普通股一票 。在表格中，我們根據交易法規則13d-3(D)(1)確定了每個人 實益擁有的每個類別的股票數量 。根據這一規則，根據期權、認股權證、權利或轉換特權 可由個人在指定日期起60天內行使的 未發行有表決權股票 ，在計算該人實益擁有的數量和 百分比時視為 未發行股票，但在計算表中列出的每個其他人實益擁有的數量或百分比時不視為 已發行股票 。 除非另有説明，我們相信，在適用的情況下，每個被點名的個人或 實體對錶明由該個人實益擁有的 股票擁有獨家投資和投票權。 受社區財產法的約束。受益的 所有權不到某類已發行 股份的1%，用星號(*)表示。如果個人 或個人放棄受益所有權，請在下表的 註釋中註明。
(2)
Essig先生是我們董事會的觀察員，也是Erin Enright的丈夫， Erin Enright是我們董事會的首選董事和主席。 實益擁有的普通股金額包括：(A)在行使認股權證時，登記擁有1,378,130股普通股 和(B)1,909,005股可發行普通股 。Essig先生對所示股票擁有獨家投票權和 處置權。他對Stuart M.Essig 2007家族信託 (“Essig Trust”， 見下文注(3))或 Enright女士(見下文 注2)實益擁有的證券沒有 投票權或處置權。此受益所有者的 地址為512 West MLK Jr。德克薩斯州奧斯汀320號大道，郵編：78701。
(3) 
先生 Essig先生是Essig信託的授權人/授權人。他的妻子 Enright女士是Essig信託的受託人。實益擁有的普通股 股票包括：(A)約163,062股普通股擁有登記在冊的 股，以及(B)343,200股可在行使認股權證時發行的普通股。 Enright女士和Essig Trust對Essig Trust擁有的有記錄的股票股份擁有共同投票權和處置權。 金額還包括Enright女士個人擁有的約90,601股記錄在案的普通股 ，Enright女士對此擁有獨家投票權和 處置權。 Enright女士和Essig Trust對Essig Trust擁有共同的投票權和處分權。 金額還包括Enright女士個人擁有的約90,601股普通股 。(請參見下面的 注(9)。)此受益所有者的地址是512 West MLK Jr。德克薩斯州奧斯汀320號大道，郵編：78701。
 
 
37
 
 
(4) 
此受益所有者的 地址是蘭開斯特大道東795號。賓夕法尼亞州維拉諾瓦，套房 200，郵編：19085。此股東 的普通合夥人是Provco，LLC。Provco，LLC的唯一成員是Richard E. Caruso，Ph.D.實益擁有的普通股金額 包括：(A)擁有登記在冊的普通股133,650股 ，以及(B)行使認股權證可發行的普通股1,176,000股 。
(5) 
女士 克羅寧女士在轉換我們 收購Bird&Cronin，Inc. 發行的 D系列非投票權可轉換優先股時收到了這些股票。 (“伯德& 克羅寧“)，她是該公司的多數受益 所有者。該受益人的地址是6101Mt。諾曼代爾 明尼蘇達州布魯明頓博士，郵編：55438。
(6) 
貝克先生於2019年8月26日成為我們的首席執行官兼董事。實益擁有的普通股金額包括(A)27,500份可行使期權，(B)60,087股登記在冊的普通股 ，和(C)144,000股 可在行使 權證後發行的普通股。
(7) 
實益擁有的普通股金額 包括：(A) 登記擁有的90,601股普通股 和(B)由Essig信託實益擁有的506,262股普通股 (見上文附註(3))。恩賴特女士對她丈夫實益擁有的股份 沒有投票權和處分權；她作為 受託人分享了對Essig 信託實益擁有的股份的投票權和處分權。
(8)
霍爾茨先生是Provco，LLC的高管，Provco，LLC是Provco Ventures I LP的普通合夥人 。但他 對Provco實益擁有的股份 沒有唯一投票權或處置權。
(9)
所有 金額均為 克羅斯特曼先生登記在冊的普通股。 
(10)
實益擁有的普通股金額 包括：(A)約169,879股普通股擁有 股記錄，(B)約122,000股 股可在行使認股權證時發行。
(11)
所有顯示的 金額均為Dr. Ward記錄擁有的普通股股份。
 
高管薪酬
 
薪酬委員會根據 確定其職責的書面章程運作。薪酬委員會 每年審查章程，以確保其範圍與薪酬委員會的預期角色 保持一致，並滿足 法規要求。根據章程，薪酬 委員會負責我們高管薪酬計劃的監督 和管理。 章程賦予薪酬委員會獨家責任 根據委員會對其業績的評估確定首席執行官的薪酬 。 章程還授權委員會在 認為履行職責所需的範圍內，在未經管理層批准的情況下聘用顧問和 其他專業人員。
 
有關 其他高管的決定由薪酬委員會考慮首席執行官的建議 ，並聽取其他高管和管理層的意見 。 薪酬委員會關於首席執行官 薪酬的決定由 董事會非執行成員批准。
 
我們高管的 薪酬包括基本工資和 股權部分。我們薪酬理念的最終目標 是通過獎勵業績來創造長期股東價值 ，以促進我們的戰略目標和增長。同時， 薪酬委員會尋求維持高管薪酬 計劃，與我們行業內規模相當的組織 競爭。
 
Dynatronics 不針對特定的薪酬組合；但是，每位被任命的高管 官員的獎金中有相當大的百分比由薪酬委員會制定的 績效目標確定。每位 高管的薪酬機會旨在在未實現年度和/或長期 績效目標的情況下提供低於目標薪酬水平的 薪酬。薪酬計劃 旨在在 績效達到或超過目標時提供等於或高於目標薪酬水平的薪酬。公司提供 具有競爭力的基本工資和福利，但股權獎勵有限。 除首席執行官外，我們的 高管不期待未來的股權獎勵。
 
下表彙總了過去兩個財年 支付給我們指定的高管的薪酬 ((G)和(H)欄被故意省略)：
 
薪酬彙總表
 
名稱和 主要職務
(a)
 
年
(b)
 
薪金
($)
(c)
 
 
獎金
($)
(d)
 
 
股票 獎勵
($)
(e)
 
 
選項 獎勵
($)
(f)
 
 
所有其他 薪酬
($)
(i)
 
布萊恩 貝克
 
2019
 $166,731 
  - 
  - 
  - 
 $1,165 
 $167,896 
總裁兼首席執行官(1)
 
2020
 $268,097 
  - 
 $69,500 
 $18,557 
 $9,730 
 $365,884 
克里斯托弗·R·馮·雅科(Christopher R.von Jako)
 
2019
 $264,424 
  - 
 $41,700 
  - 
 $9,144 
 $332,449 
行政總裁(2)
 
2020
 $95,298 
  - 
 $69,500 
 $5,736 
 $30,574 
 $125,872 
David A. Wirthline
 
2019
 $188,000 
  - 
  - 
  - 
 $16,058 
 $204,558 
首席財務官 (3)
 
2020
 $196,148 
  - 
  - 
  - 
 $17,140 
 $213,288 
傑森 安德森
 
2019
 $173,878 
 $10,000 
  - 
  - 
 $30,084 
 $213,962 
首席信息官
 
2020
 $184,141 
  - 
  - 
  - 
 $10,072 
 $194,213 
__________________
 
(1)
貝克先生在2019年8月至2020財年末期間擔任我們的 總裁兼首席執行官。
 
(2)
Von Jako博士 包括在此表中，該表涵蓋過去兩個財年 ，因為他在2018年6月至2019年8月辭職期間擔任我們的首席執行官 。
 
(3)
Wirthlin先生在2020財年擔任我們的首席財務和主要會計官 。
 
2020年6月30日頒發的傑出股權獎
 
下表顯示了截至2020年6月30日每位被任命的高管所持有的未償還股權 獎勵的信息。
 
 
 
*期權獎勵**
 
 
**股票大獎頒獎典禮**
 
名稱
 
 
可行使的標的證券數量 未行使期權(#)。
 
 
標的證券數量 未行使期權(#)不可行使。
 
 
期權行權價(美元)
 
 
期權到期日期
 
 
尚未歸屬的股份或股票單位數量 (#)
 
 
尚未歸屬的股票單位的股票市值 ($)
 
(a)
 
  (b)
 
 
  (c)
 
 
(e)
 
 
(f)
 
 
(g)
 
 
(h)
 
克里斯托弗·馮·雅科
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
傑森 安德森
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
David A.Wirthline
  18,000 
  6,000 
 $2.65 
 
10/31/2024
 
  - 
  - 
布萊恩 貝克
  27,500 
  62,500 
*1.39美元至2.70美元。
 
2026年2月27日 至2027年8月25日
 
  - 
  - 
 
 
38
 
 
僱傭協議
 
布萊恩·D·貝克。於2019年8月26日，我們與布萊恩·D·貝克簽訂了僱傭協議，布萊恩·D·貝克擔任我們的 總裁兼首席執行官(“貝克僱傭協議”)。 根據貝克僱傭協議，貝克先生獲得了 年薪275,000美元，並有資格獲得由董事會薪酬委員會根據運營結果 和貝克先生根據 薪酬委員會確定的目標確定的最高支付金額為100,000美元的年度獎金 。Baker先生還有權獲得薪酬委員會確定的價值最高100,000美元的RSU的年度 股權授予，此類授予將在授予日和授予日 一週年時分別授予50% 和50%。
 
在 簽署麪包師僱傭協議時，Baker先生收到了 50,000 RSU的贈款，從授予日期的一週年開始分成四個等額的年度分期付款 。我們還 根據2018年計劃授予他股票期權，以每股1.39美元的價格購買50,000股 普通股，這是授予日我們普通股的 收盤價。從授予日期的第一個 週年開始，期權 分成四個等額的年度分期付款。在任命 貝克先生為總裁兼首席執行官的同時， 董事會認定，首席執行官應在我們位於明尼蘇達州伊根市的辦公地點運營符合本公司的最佳 利益，因此授權支付貝克先生的 某些搬遷費用，但不超過 $25,000。
 
麪包師僱傭協議包包括與 終止後限制性契約簽訂的非邀請函、 競業禁止協議和保密協議。我們還與貝克先生簽訂了 賠償協議，條款與我們 與其他董事和高管 簽訂的條款相同。
 
約翰·克里爾。2020年7月7日，我們與新任總裁兼首席執行官John Krier簽訂了僱傭協議。根據 協議，吾等將每年向Krier先生支付250,000美元 ，他將有資格獲得目標為 最高支付金額為75,000美元的年度獎金，以及最高價值為75,000美元的受限 股票單位或RSU的年度股權獎勵， 金額將由 董事會的薪酬委員會根據運營結果和Krier先生根據薪酬 委員會確定的目標而確定的 業績確定。在任命之日，克里爾先生根據2018年計劃收到了50,000個RSU的 贈款，從 授予日期一週年開始分成四個等額的 年度分期付款。授予後，克里爾先生將獲得相當於已授予的RSU數量的普通股 股票數量。此外， 在他的任命日期，公司根據2018年計劃授予克里爾先生購買15,000股普通股的股票 期權，在四年內歸屬，並在授予日的週年紀念日每年授予 四分之一的股票。 股票期權的行權價是授予日 普通股的市場價格。
 
本僱傭協議持續至本公司或 克里爾先生根據協議條款終止為止。如果 公司在協議規定的前12 個月內無故終止克里爾先生的僱傭，我們必須向 克里爾先生支付相當於三個月基本工資的金額。此外， 在這種情況下，在他被任命為首席執行官時授予他的初始股權補償獎勵 的一半將自動 授予，前提是他履行了對公司的所有 索賠。
 
克里爾先生還與終止後限制性 契約簽訂了非招標、非競爭和 保密協議。我們還與 克里爾先生簽訂了賠償協議，條款與我們與 其他董事和高管簽訂的協議相同。
 
終止付款
 
布萊恩·貝克。2020年7月7日，布萊恩·貝克辭去首席執行官一職，理由是需要減少工作時間 ，以便更靈活地解決與新冠肺炎病毒有關的健康問題。貝克先生 繼續擔任董事會成員，並被提名參加年會的 選舉。在符合本公司股權激勵計劃的條件和 條款的情況下，貝克先生持有的股權 獎勵將根據各自的條款繼續授予並可行使 。關於 Baker先生的辭職，本公司與Baker先生簽訂了 離職及續薪協議(“離職協議”)。 分居協議規定，到2020年10月7日( “分居 日期”)，Baker先生將獲得與其現有僱傭協議下相同的薪酬 和福利，包括繼續授予未償還股權 獎勵，自2019年8月19日起生效。分居協議包括一般 解除此類協議中慣常的索賠和豁免。 貝克先生的離職並不是因為與 我們在與公司運營、 政策或實踐相關的任何事項上存在任何分歧。我們還與貝克先生簽訂了諮詢協議 ，自2020年10月8日起生效，根據該協議，貝克先生將在分居日期後以非全職方式向本公司提供諮詢服務，每週最長可達20小時 。
 
 
39
 
 
Von jako博士：我們 與von jako博士簽訂了日期為2019年8月26日的分離與釋放協議(“von jako釋放協議”)， 與他脱離Dynatronics有關。根據von Jako 釋放協議，我們向von Jako博士支付了相當於三個月基本工資 (不包括獎金或其任何比例)的現金支付(減去 適用的預扣税)，並 我們的定期工資服務在他受僱 最後一天(2019年9月1日)之後的三個月內支付，以考慮von 博士向我們提出的所有索賠的 釋放。
 
大衞·沃斯林。我們 於2020年8月3日與我們的前首席財務官David Wirthlin簽訂了離職協議。 根據該協議，我們向Wirthlin先生支付了相當於6個月基本工資的離職金 ，總計約為 美元97,100美元，這取決於他執行離職協議 ，從而解除了他可能對 公司提出的所有索賠。
 
退休福利
 
我們不 不為高管或員工提供養老金安排或退休後醫療保險 。我們的高管和 其他符合條件的員工可以根據其 就業地點參加我們的401(K) 定義的繳費計劃之一。在2020財年，我們為員工維護了兩個獨立的401(K) 計劃：(1)Dynatronics Corporation計劃( (2)豪斯曼企業有限責任公司計劃(“豪斯曼計劃”)涵蓋我們在新澤西州的員工 ，(B)豪斯曼企業有限責任公司計劃(“豪斯曼計劃”)涵蓋其Bird&Cronin、LLC 和Dynatronics Corporation員工；(2)豪斯曼企業有限責任公司計劃(以下簡稱“豪斯曼計劃”)涵蓋我們新澤西州 地點的員工。
 
Dynatronics計劃。 根據Dynatronics計劃，年滿21歲或 以上的員工有資格在聘用日期後一個月的第一天參加 。符合條件的員工可向Dynatronics計劃繳納最高19,000美元的延期工資， 這是2020日曆年度允許的最高限額。年滿50歲的符合條件的員工 可在2020日曆年度額外貢獻6,000美元 追趕費用。我們按員工薪酬的前6%的50%匹配員工 繳費，將 提高到每位員工每年最多3,000美元。 Dynatronics計劃的參與者全額享受其工資延期 繳費，僱主在 年後繳納10%，此後每年20%(六年 年後100%)。
 
豪斯曼計劃。根據 豪斯曼計劃，年滿21歲或21歲以上的員工 有資格在 聘用日期後的下一個月的第一天參加。符合條件的員工可向Dynatronics 計劃繳納最高19,000美元的延期工資，這是2020日曆年度允許的最高 金額。超過 50歲的合格員工可以在2020日曆年度額外貢獻6,000美元的追趕費用 。我們按員工薪酬的前6%的50%匹配員工 繳費，將 提高到每位員工每年最多3,000美元。 Dynatronics計劃的參與者全額享受其工資延期 繳費，僱主在 年後繳納10%，此後每年20%(六年後100%繳納)
 
關聯方交易政策和流程
 
我們 採取了一項政策，即與董事、高管 兼任高級管理人員或董事的 高級管理人員或實體進行的任何交易，或他們在其中擁有經濟利益的任何交易，都只能按照符合行業標準的條款進行，並得到我們董事會 公正成員的多數 批准。此外，在確定 批准此類交易的董事會或董事會委員會會議的法定人數時，可能會將感興趣的 名董事計算在內。如果沒有公正的董事，我們將 獲得批准交易的股東的多數票 。
 
2021年股東年會的股東提案
 
根據交易法頒佈的規則14a-8 ，股東可以 在我們的股東大會 上提交關於適合股東採取行動的事項的提案。要將此類提案 包括在我們與2021年股東年會 相關的代理材料中，必須 滿足規則14a-8的所有適用要求，並且我們必須在不遲於2021年6月1日 收到此類提案。此類建議應送達明尼蘇達州伊根市特拉普路1200號Dynatronics公司，郵編：55121，收件人：詹妮弗·基勒，總法律顧問兼公司祕書，電話：
 
 
40
 
 
我們的 董事會決定，除根據規則14a-8 提出的提案外， 董事會的股東提名或其他提案將在 股東年會上審議，股東必須在 我們首次郵寄上一次 年度股東大會的委託書(如上一次年度股東大會的委託書 中指定的)週年紀念日之前，將此事及時以書面通知我們的公司祕書 不少於60個日曆日，也不超過 個日曆日。要 及時參加2021年股東年會，股東 的通知必須 在2021年7月11日至2021年8月11日期間在我們的主要執行辦公室交付或郵寄給我們的公司祕書 並由其接收。但是，如果要求2021年年會的日期 不在召開2020年年會日期的 週年紀念日的30個日曆日內，則我們必須在首次公佈2021年年會日期之後的第十個日曆日 內 收到股東通知，時間必須不晚於營業時間結束 。在任何情況下，公開 宣佈股東周年大會休會 將不會開啟上文 規定的發出 股東通知的新時間段。股東致公司祕書的通知 必須就股東提議在年度 會議上提出的每個事項列明章程所要求的信息 。
 
此外，董事會為2021年股東年會 徵求的委託書將授予酌情決定權，對(I)股東在該會議上提出的、我們在2021年8月11日或之前沒有收到通知的 任何提案，以及(Ii)根據附則 條款提出的任何提案，如果2021年委託書簡要描述了 事項和管理層如何處理的，將授予其酌情決定權 投票 (I)股東在該會議上提交的任何提案(br})以及(Ii)根據章程 條款提出的任何提案(如果2021年委託書簡要描述了 事項和管理方式如果股東不遵守交易法規定的 規則14a-4(C)(2)的要求， 的委託書持有人打算對其進行投票。
 
代理材料入庫
 
SEC 已通過規則，允許公司和中介機構(例如， 經紀人)通過向 這些股東投遞一份關於共享同一 地址的 代理材料或其他年會材料在互聯網上可用的通知來滿足 代理材料或其他年會材料的通知的交付要求。 有關兩個或更多股東共享相同 地址的 代理材料或其他年會材料的通知。這個過程，通常稱為 “持家”對股東來説可能意味着額外的便利 ，對公司來説則意味着節省成本。
 
今年 將有許多持有Dynatronics 股東的帳户持有人的經紀人持有我們的代理材料。除非 收到受影響的 股東的相反指示，否則將向共享同一地址的多個股東 發送一份關於代理材料在互聯網上可用情況的通知 。一旦您收到經紀人的通知，通知您 他們將與您的地址進行房屋管理通信， 房屋管理將繼續進行，直到您收到其他通知或 直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望 參與房屋管理，而希望單獨收到 代理材料在互聯網上可用的通知，請 通知您的經紀人。如果股東目前在其地址收到多份 份代理材料互聯網可用性通知 ，並希望申請託管其 通信，則應聯繫其經紀人。
 
其他事項
 
董事會不知道將在年會上提交 審議的其他事項。如果將任何其他事項 適當地提交給會議，則隨附委託書中指定的 人員將根據其最佳判斷 對這些事項進行表決。
 
 
按 董事會命令
 
/s/ 詹妮弗·基勒
 
詹妮弗 基勒
總法律顧問兼公司祕書

2020年10月20日
 
 
 
41
 
 
經 書面請求：收件人：Dynatronics Corporation，1200Trapp Road，Eagan，Minnesota 55121，可免費獲得我們截至2020年6月30日的 財年的Form 10-K年度報告副本：收件人：Dynatronics Corporation，1200Trapp Road，Eagan，Minnesota 55121。
 
證券交易委員會採用的規則和 條例規定，本委託書 聲明中包含的某些信息 不被視為向 證券交易委員會提交的“徵集材料”或 “存檔”，或不受證券交易委員會頒佈的法規 14A或交易法第18條的責任，則此類 信息不應被任何 一般聲明視為通過引用合併到根據 1933年證券法、經修訂的 或根據交易所 法提交的任何文件中。
 
 
 
 
 
 
42
 
 
委託書附錄A
 
 
 

 
 
 

 
Dynatronics公司
 
2020股權激勵計劃
 

 
 
 
 
 
 

 
 
 

 
 
 
 
 
 
 
 
 

 
2020股權 激勵計劃Dynatronics公司
 
委託書附錄A
 
Dynatronics公司
2020股權激勵計劃
 
1
目的； 資格。
 
1.1 一般用途。 本計劃名稱為Dynatronics Corporation 2020股權激勵計劃 (以下簡稱“計劃”)。 本計劃的目的是(A)使Dynatronics Corporation、猶他州 公司(“本公司”)及其任何附屬公司 吸引並留住將為本公司的長期 成功做出貢獻的員工、顧問和 董事類型；(B)提供激勵措施，使 員工、顧問和董事的利益與本公司股東的利益保持一致；以及(C)促進本公司 業務的成功。
 
1.2 合格的獲獎者。有資格獲獎的 人是公司及其關聯公司的員工、顧問 和董事，以及委員會指定的其他 個人，他們有理由預期 在收到 獎項後將成為員工、顧問和董事。
 
1.3 可用的獎項。根據該計劃可授予 的獎勵包括：(A)激勵性股票期權、 (B)非限定股票期權、(C)股票增值權、(D) 限制性獎勵、(E)績效股票獎勵、(F)現金獎勵、 和(G)其他基於股權的獎勵。
 
2
定義。
 
“附屬公司“是指 直接或通過一個或多個 中介機構控制、由公司控制或與公司處於共同 控制之下的 公司或其他實體。
 
“適用法律“是指 根據適用的州公司法、美國 聯邦和州證券法、守則、普通股股票上市或報價的任何證券交易所或 報價系統，以及根據計劃頒發獎項的任何外國或 司法管轄區的 計劃管理相關或暗示的要求。
 
“獎勵“是指根據本計劃授予的任何權利 ，包括激勵性股票期權、非 限定股票期權、股票增值權、限制性 獎勵、績效股票獎勵、現金獎勵或其他 基於股票的獎勵。
 
“獎勵協議“是指 書面協議、合同、證書或其他文書或 證明根據本計劃授予的個人獎勵的條款和條件的文件 ，公司可酌情將 以電子方式傳輸給任何參與者。每個獎勵 協議應遵守 計劃的條款和條件。
 
“董事會“是指在任何時候組成的本公司 董事會。
 
“現金獎勵“是指根據本協議第7.4條頒發的以現金計價的 獎勵 計劃。
 
““原因”的意思是
 
(A)對於任何 員工或顧問，除非適用的獎勵協議 另有規定：
 
(i)  
如果員工或 顧問是與 公司或其附屬公司簽訂的僱傭或服務協議的一方，並且該協議規定了 原因的定義，則其中包含的定義； 或
 
 
委託書附錄A
 
(Ii)
如果不存在 這樣的協議，或者如果這樣的協議沒有定義 原因：(1) 對涉及 道德敗壞或涉及 公司或其任何附屬公司的 故意瀆職或重大失信行為的重罪或犯罪進行 認罪或不抗辯；(2)導致或很可能導致 公司或其任何附屬公司的聲譽或業務受到損害的行為；(3)對公司或附屬公司存在重大疏忽或 故意不當行為；或 (4)嚴重違反州或聯邦證券法律 。
 
(B)對於任何 董事，除非適用的獎勵協議另有規定，否則由大多數公正的董事會成員確定 該董事從事了以下任何事項：
 
(i)
在 辦公室玩忽職守；
 
(Ii)
嚴重不當行為或 疏忽；
 
(Iii)
虛假 或者欺詐性失實陳述 誘使董事任命；
 
(Iv)
故意轉換公司資金 ；或
 
(v)  
儘管已提前 收到有關會議的適當通知，但仍多次未能 定期參加董事會會議。
 
委員會擁有 絕對自由裁量權，應確定所有事項的影響 以及與參與者是否因任何原因被開除有關的問題 。
 
“ 控件中的更改“
 
(A)僅有一人(或多於 人作為一個集團)獲得公司股票的所有權，該股票連同該人或 集團持有的股票，佔公司股票公平總市值或 總投票權的50%以上；但如果任何人(或一個以上作為 集團行事的人)擁有公司股票的總公平市值或總投票權的50%以上，並獲得額外的 股票，則不會發生控制權變更 ；
 
(B)如一人(或多於 人作為一個團體行事)取得(或已在截至最近一次 收購之日止的12個月期間內取得)本公司股票的所有權，擁有該 法團的股票總投票權的30% 或以上；(B)在截至最近一次 收購日期的12個月期間內，取得(或已取得)該 法團的股票總投票權的30% 或以上；
 
(C)*在任何12個月期間，董事會的大多數成員由 名董事取代，而這些董事的任命或選舉在任命或選舉日期之前未經 大多數董事會成員認可； 或
 
(D)一人(或多於 人作為一個集團行事)向本公司收購(或已於截至最近 收購之日止的十二個月期間內收購 最近一次收購之日止)資產，而該等資產之公平市價總值合計 等於或高於緊接該等收購前 本公司所有資產之總公平 市值之40%。
 
“法規”是指1986年的內部 收入法規，該法規可能會不時修訂。任何 對本規範某節的引用應視為包括對根據其頒佈的任何法規的 引用。
 
“委員會“是指 董事會根據第3.3節和第3.4節任命的由一名或多名董事會成員組成的 委員會，負責管理本計劃。
 
A-2
委託書附錄A
 
“普通股“指本公司的 無每股面值的普通股，或委員會可能不時指定的本公司其他 證券 。
 
“公司“指 Dynatronics Corporation(猶他州公司)及其任何繼任者 。
 
“顧問“是指向 公司或附屬公司提供真誠服務的任何 個人或實體(員工或董事除外)，以及 可根據證券法 法案下的表格S-8註冊聲明獲得可註冊證券的任何 個人或實體。
 
“持續服務“是指 參與者為公司或附屬公司提供的服務(無論是作為員工、顧問還是董事)沒有中斷或終止 。參與者的持續服務 不應僅僅因為參與者作為員工、顧問或董事向公司或附屬公司提供服務的身份 發生變化 或參與者為其提供此類 服務的實體發生變化而被視為終止，前提是 參與者的 持續服務沒有中斷或終止；此外， 如果任何裁決受 守則第409a節的約束，則此句話僅在 與守則第409a節一致的範圍內生效。例如，將 狀態從公司員工更改為 附屬公司的董事不會中斷 連續服務。如果 當事一方批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人休假 或探親假，委員會或其代表可自行決定是否應將連續服務視為中斷。 如果 方批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人休假或探親假，委員會或其代表可自行決定是否應將連續服務視為中斷。委員會或其代表可憑其 全權酌情權決定公司交易(如出售或剝離僱用 參與者的部門或子公司)是否應被視為終止 受影響獎勵的 連續服務，該 決定為最終、決定性和具有約束力。
 
“遞延股票單位 (DSU)“具有本協議第7.2節 中規定的含義。
 
“董事“指董事會成員 。
 
“殘疾“是指，除非 適用的獎勵協議另有規定，否則參與者 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷 而不能從事任何實質性的有償活動； 但是，如果 根據本守則第 6.10節確定獎勵股票期權的條款 ，則術語殘疾應具有守則第22(E)(3)節賦予的含義 。 確定個人是否有殘疾應 根據委員會制定的程序確定。除 委員會根據本守則第22(E)(3)節 第6.10節確定 獎勵股票期權期限內的殘疾情況外，委員會 可以根據參與者根據本公司或參與者 參與的任何長期殘疾計劃 維持的任何長期殘疾計劃 為福利目的而確定的任何殘疾情況為殘疾作出任何決定，但不在此情況下，委員會 可根據本公司或參與者 參與的任何附屬公司 所指的獎勵股票期權條款 確定其殘疾情況。 委員會可根據參與者 參與的任何長期殘疾計劃 確定參與者為 目的而殘疾的任何情況。
 
“取消 處置資格“的含義見第14.12節。
 
“生效日期“應 指本公司股東批准本 計劃的日期，如果該批准發生在 董事會通過本計劃的第一個 週年紀念日之前。
 
“員工“是指本公司 或附屬公司僱用的任何 人員，包括高級管理人員或董事；條件是， 為了確定是否有資格獲得 獎勵股票期權，員工應指 公司的員工或守則第 節424節所指的母公司或子公司。本公司或聯營公司僅擔任董事或支付 董事酬金， 不足以構成本公司或 聯營公司的“僱用”。
 
“交易法“是指修訂後的”1934年證券交易法“。
 
“公平市值“是指， 截至任何日期，以下確定的普通股價值。 如果普通股在任何現有的證券交易所上市或 在全國市場體系上市，包括沒有限制，紐約證券交易所或納斯達克證券市場，公平市場 價值應為普通股的收盤價(或如果 沒有報告銷售，則為緊接該日期之前的 日的收盤價)，如中所報告的那樣，在確定的 日在該交易所或系統報出的收盤價，如中所報告的那樣，公平市場 價值應為普通股的收盤價(或如果 沒有報告銷售，則為緊接該日期之前 日的收盤價)華爾街日報。在沒有確定的普通股市場 的情況下，公平市價 應由委員會本着誠意確定，該 決定應為最終決定，並對所有 個人具有約束力。
 
A-3
委託書附錄A
 
“財政年度“是指 公司截至6月30日的財政年度。
 
“自由站立權利“具有7.1(A)節中規定的 含義。
 
“良好理由“是指， 除非適用的授標協議另有説明 ：
 
(A)-如果員工或 顧問是與 本公司或其關聯公司簽訂的僱傭或服務協議的一方，並且該協議規定了 好的理由的定義，則其中包含的定義； 或
 
(B)-如果不存在此類 協議或該協議未定義充分理由， 在未經 參與者明確書面同意的情況下發生以下一種或多種情況， 公司未在 收到參與者描述 適用情況的書面通知後三十(30)天內補救 這些情況(該通知必須由 參與者在參與者瞭解適用情況的 日起九十(90)天內提供)：(I)任何材料， 參與者的職責、職責、 權限、職稱、地位或報告結構的不利變化；(Ii)參與者的基本工資或獎金機會大幅 減少 機會；或(Iii) 參與者的主要辦公地點地理位置遷移超過50 (50)英里。
 
“授予日期“是指委員會通過決議或採取其他 適當行動的 日期，明確授予參與者指定獎項的關鍵條款和條件的 ，如果決議中規定了 較晚的日期，則為決議中規定的 日期。
 
“獎勵股票期權“ 是指委員會指定為守則第422節所指的獎勵 股票期權，且 符合本計劃規定的要求的期權。
 
“非僱員董事“ 指規則16b-3所指的”非僱員董事“ 。
 
“不合格股票 期權“是指根據其條款 不符合資格或不打算作為激勵股票 期權的期權。
 
“高級職員“是指交易法第16節 及其頒佈的規則和條例 所指的公司高級職員 。
 
“期權“是指根據 授予的 獎勵股票期權或非限定股票期權
計劃。
 
“期權持有人“是指根據本計劃獲得期權的 人，如果 適用，則指持有未完成 期權的其他人。
 
“期權行權價“ 指行使期權後購買普通股的價格 。
 
“其他股權獎勵“ 指根據第7.4節授予的非期權、股票增值權、 限制性股票、限制性股票單位或績效股票獎勵 ，通過 普通股交付支付和/或參照 普通股價值計量的獎勵。
 
A-4
委託書附錄A
 
“參與者“是指根據本計劃 獲獎的合格人員 或(如果適用)持有突出 獎項的其他人員。
 
“績效目標“是指， 對於績效期間， 委員會根據業務標準 或委員會根據其 自由裁量權確定的其他績效衡量標準為績效期間設定的一個或多個目標。
 
“績效期間“是指 委員會可能選擇的一個或多個時間段， 將在 期間衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者 有權 獲得績效份額獎或現金 獎。
 
“績效股獎“ 是指根據本合同第7.3節 授予的任何獎項。
 
“履約股份“是指 根據公司在 委員會確定的履約期內的業績授予獲得若干普通股或股份單位實際股份的權利。 委員會確定。
 
“允許受讓人“ 是指：(A)期權持有人直系親屬成員 (子女、繼子女、孫子、父母、繼父母、祖父母、 配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、 岳父、女婿、媳婦、姐夫或 嫂子，包括收養關係)， 分享期權持有人家庭的任何人(租户或 員工除外)，這些人擁有 實益權益超過50%的信託、這些人(或期權持有人)控制資產管理的基金會，以及這些人(或期權持有人)擁有超過 50%投票權權益的任何其他 實體；(B) 委員會指定的與 委員會制定和批准的計劃相關的第三方，根據該計劃，參與者可以獲得現金 付款或其他對價，作為轉讓 非限定股票期權的代價；以及(C)委員會全權允許的 其他受讓人。
 
“個人“是指交易法第13(D)(3)節所界定的 個人。
 
“計劃“是指本 Dynatronics Corporation 2020股權激勵計劃，經修訂 和/或不時修訂和重述。
 
“相關權利“具有第7.1(A)節規定的 含義。
 
“受限獎“是指 根據第7.2(A)節授予的任何獎。
 
“限制期“具有 第7.2(A)節規定的含義。
 
“規則16b-3“指根據”交易法“頒佈的規則 16b-3或規則 16b-3的任何繼承者，如不時生效。
 
“證券法“是指修訂後的”1933年證券法“。
 
“股票增值權“ 指根據第7.1節授予的獎勵，於 行使時收取現金或股份應付金額，數額等於 行使中的受股票增值權約束的股份數量 乘以(A)行使獎勵當日每股普通股的公平市價 超出 (B)股票增值權 獎勵協議規定的行使價的數額。
 
“證券交易所股票“ 具有第6.4節規定的含義。
 
“替代獎“具有第4.6節中規定的 含義。
 
A-5
委託書附錄A
 
“百分之十股東“ 指擁有(或根據守則第 424(D)節被視為擁有)本公司或其任何聯屬公司所有類別股票合計投票權 超過10%的人士。
 
“總股份儲備“具有第4.1節中規定的 含義。
 
3
行政管理。
 
3.1 委員會的權限。 計劃應由委員會管理，或由董事會自行決定由董事會管理。在符合計劃條款 、委員會章程和適用法律以及 計劃授予的其他明示權力和授權的情況下，委員會有權：
 
(A)同意 解釋和解釋本計劃，並適用其 條款；
 
(B) 負責頒佈、修改、廢止與本計劃管理 有關的規章制度；
 
(C) 授權任何 人員代表公司簽署實現本計劃目的所需的任何文書 ；
 
(D)允許 將其 權力授予公司的一名或多名高級管理人員， 獎勵不涉及交易法第16條 含義內的“內部人士”；(C)將其 授權授予公司的一名或多名高級管理人員，而該獎項不涉及交易法第16條 含義內的“內部人士”；
 
(E)有權 確定根據本計劃授予獎項的時間和 適用的授予日期 ；
 
(F)根據本計劃規定的限制， 不時選擇 應授予獎項的 合格獲獎者；
 
(G)決定 確定每項獎勵的普通股股數 ；
 
(H)決定 確定每個期權是獎勵股票期權還是 非合格股票期權 期權；
 
(I) 同意規定每個獎勵的 條款和條件，包括但不限於 行使價、支付媒介和歸屬條款， 並具體説明獎勵協議中與此類獎勵有關的條款；
 
(J)通過 確定根據 績效股票獎勵授予的 績效股票的目標數量、將用於建立績效目標的 績效衡量標準、績效期限和 參與者賺取的績效股票數量；
 
(K)允許 修改任何 未決獎勵，包括修改時間 或歸屬方式，或任何未決獎勵的期限； 但是，如果 任何此類修改損害了參與者的權利或 增加了參與者在其獎勵項下的義務 或創建或增加了參與者關於獎勵的聯邦所得税 責任，則此類修改也應 徵得參與者的同意；
 
(L)就本計劃而言，決定可授予 參與者而不構成終止其僱用的 休假期限和目的 ，期限不得 短於根據公司僱傭政策一般適用於員工的 期限；
 
 
A-6
委託書附錄A
 
(M)決定 在公司控制權變更或觸發反稀釋調整的事件 時可能需要的懸而未決的獎勵 ；
 
(N)負責解釋、 管理、協調、糾正 中的任何缺陷和/或提供計劃中的任何遺漏以及與計劃有關的任何文書或 協議，或根據計劃授予的獎勵； 和
 
(O)繼續行使 酌處權，作出其 確定為管理 本計劃所必需或適宜的任何和所有其他決定。
 
委員會還 可以修改任何 懸而未決的獎勵的收購價或行使價，但條件是 如果修改影響重新定價，則重新定價生效前需要股東 批准 。
 
3.2 委員會的決定是最終的。委員會根據 計劃的規定作出的所有 決定均為最終決定，並對公司和 參與者具有約束力，除非該等決定由 擁有司法管轄權的法院裁定為武斷和反覆無常。
 
3.3 代表團。委員會或， 如果沒有任命委員會，董事會可以將計劃的管理 委託給由一名或 多名董事會成員組成的一個或多個委員會，而“委員會”一詞應適用於 任何已獲授權的個人。 委員會有權將委員會被授權行使的任何行政權力 轉授給小組委員會 (本計劃中對董事會或委員會的引用 此後應授予委員會或小組委員會)，但 須受以下條件規限： 然而，委員會有權 行使 行使的任何行政權力(本計劃中對董事會或委員會的引用 此後應授予委員會或小組委員會)， 然而， 委員會有權將授權行使的任何行政權力委託給小組委員會 。遵守董事會可能不時通過的決議，但不與本計劃的規定 相牴觸。 董事會可以隨時取消該委員會，並在董事會中重新審查本計劃的管理 。委員會成員應 由董事會任命，並按董事會意願任職。董事會可不時 增加或縮減 委員會的規模、增加額外成員、刪除成員(有理由或 無理由)、任命新成員以替代委員會、 及填補委員會的空缺(不論原因為何)。委員會 須根據其過半數成員表決，或如委員會只由兩名成員組成，則其成員的 一致同意(不論是否出席)或經其多數成員的 書面同意，應 保存其所有會議的記錄，並須向 董事會提供副本。在符合本計劃和 董事會規定的限制的情況下，委員會可制定並遵循其認為 適宜的規則和 業務開展規則。
 
3.4 委員會組成。除董事會另有決定的 外，委員會應僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成 。董事會應 酌情決定是否打算遵守規則16b-3的豁免要求 。然而，如果董事會 打算滿足此類豁免要求，對於任何 受交易所法案第16條約束的內部人士，委員會 應是董事會的薪酬委員會，在任何時候 都只由兩名或兩名以上非僱員董事組成。在該權限的 範圍內，董事會或委員會可向 非 非僱員董事的一名或多名董事會成員組成的委員會授予向當時不受交易法第16條約束的合格 個人授予獎勵的權力。 本協議的任何規定都不能推定，如果獎勵是由董事會薪酬委員會根據計劃授予的 ， 並非在任何時候都只由兩名或更多非僱員 董事組成。 本協議的任何規定都不能推定獎勵不是 根據本計劃有效授予的。 並非在任何時候都只由兩名或兩名以上非僱員 董事組成的合格 個人。 本協議的任何規定都不能推定獎勵不是根據本計劃有效授予的。
 
3.5 賠償。除 他們作為董事或委員會成員可能享有的其他賠償權利外，並在 適用法律允許的範圍內，公司 應賠償委員會因 委員會向其提起的任何訴訟、訴訟或訴訟或其中的任何上訴而實際產生的合理費用，包括律師費 可因 根據本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵而採取的任何行動或未能採取任何行動或未能採取任何行動的 原因而成為當事一方，並反對委員會為解決該計劃而支付的所有 金額(但和解協議 已獲公司批准，委員會不得 無理拒絕批准)或委員會支付和解費用，以滿足 任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的判決，但在 訴訟、訴訟或訴訟中應判定該委員會沒有本着善意行事的 方式，以及該人合理地認為符合公司最佳利益的方式行事，或在刑事 訴訟的情況下，則不在此限， 在該等訴訟、訴訟或法律程序中， 應判定該委員會沒有本着善意行事，且其行事方式不符合公司的最佳利益，或者在刑事 訴訟的情況下， 在刑事 訴訟中被判定為該委員會沒有本着善意行事，或在刑事 訴訟的情況下， 除外。沒有理由相信 被投訴的行為是非法的；但條件是 在提起任何 該等訴訟、訴訟或訴訟後60天內，該委員會應以書面形式向本公司提供自費處理該等訴訟、訴訟或訴訟並進行 抗辯的機會。
 
A-7
委託書附錄A
 
4
受 計劃約束的股票。
 
4.1 總股份儲備。根據第11條進行調整 根據即將到期的Dynatronics Corporation 2015股權激勵獎勵計劃和 Dynatronics Corporation 2018股權激勵獎勵計劃( “之前的 計劃”)授予的任何獎勵，不得超過 百萬股(1,000,000股)普通股加 股基礎的 股。根據先前計劃的條款終止、被取消或 被沒收的股票可用於 根據計劃授予的獎勵(“總股票儲備”)。 任何與期權和 股票增值權相關的普通股均應計入此限額 每授予一(1)項期權或股票增值權 ，即可獲得一(1)股股票。 每授予一(1)項期權或股票增值權 ，即可獲得一(1)股。 任何與期權和股票增值權相關的普通股均應計入 股票增值權。與 獎勵相關授予的任何普通股股份(期權和股票增值權除外)將 計入 與該 獎勵相關授予的每一(1)股普通股 作為一(1)股普通股。在獎勵期限內，公司應始終保持 滿足獎勵所需的普通股數量 。
 
4.2 可供 分發的共享。根據本計劃可供 分配的普通股股份可能全部或部分由本公司以任何方式重新收購的 授權未發行股份、庫存股或股份 組成。
 
4.3 激勵股票期權股票 限制。根據第11條的調整，根據獎勵股票期權( “ISO 限制”)，根據激勵股票期權( “ISO 限制”)，總計不得發行超過 百萬(1,000,000)股普通股。
 
4.4 單一會計年度股份限額。 單一會計年度內授予任何董事的受獎勵普通股的最高股數 ，連同 在該會計年度支付給該董事的任何現金費用不得超過300,000美元(任何 獎勵的價值根據授予日期的財務報告公允價值計算 )。 為財務報告目的， 向該董事支付的任何現金費用不得超過300,000美元(任何 獎勵的價值均根據授予日期的公允價值計算，以進行財務報告 )。
 
4.5 取消、沒收或 終止獎勵股票的處理。獎勵對象 的任何普通股如果到期或被取消、沒收或終止 ，但未向 發行與獎勵相關的全部普通股，則可根據 本計劃再次發行。根據第4.5節再次成為可供未來授予的任何普通股 ，如果該等股票受期權或股票 增值權的約束，則應作為一(1)股重新加回 ；如果該等股票 受其他獎勵的限制，則應作為一(1)股重新加回。儘管本協議有任何相反規定 ：根據本計劃接受獎勵的股票 不得再根據本計劃發行或交付 如果該等股票是(A)為支付期權而投標的股票，(B) 本公司為履行任何税款 預扣義務而交付或扣繳的股票，或(C)股票結算 股票增值權或其他獎勵涵蓋的股票，且該等股票未在 獎勵結算時發行。
 
4.6 替補獎。委員會可根據計劃 全權酌情授予獎勵 ，以假定或取代以前由本公司收購的實體或與本公司合併的 實體授予的未完成獎勵 (“替代獎勵”)。 替代獎勵不計入總股份 儲備；但條件是， 與公司收購的實體或與 合併的實體頒發的 替代獎勵不得計入總股份 儲備；前提是， 與公司收購的實體或與 合併的實體 頒發的替代獎勵不得計入總股份 儲備；前提是， 假設或 替代旨在符合 獎勵股票期權資格的未償還期權應計入ISO限額。 根據適用的證券交易要求，公司直接或間接收購或公司 與其合併的實體的股東批准計劃下的 可用股票 可用於本計劃下的獎勵，且不應 計入總股份限額。
 
A-8
委託書附錄A
 
5
資格。
 
5.1 是否有資格獲得特定 獎項。激勵股票期權只能授予 名員工。獎勵股票期權以外的獎勵可 授予員工、顧問和董事，以及委員會認為在授予日期 後合理預期將成為 員工、顧問和董事的個人。
 
5.2 百分之十的股東。百分之十的 股東不得獲得獎勵股票期權 ，除非期權行權價格至少是授予日普通股公平市值的110% ，並且期權 自授予日期起滿五年後不能行使。
 
6 選擇權條款。根據本計劃授予的每個選項 均應由獎勵協議證明。 如此授予的每個選項應遵守第6節 中規定的 條件，以及 可能在適用的獎勵協議中反映的與本計劃不衝突的其他條件。所有期權在授予時應 單獨指定為獎勵股票期權或不合格的 股票期權，如果頒發證書 ，將為在行使每種類型的 期權時購買的 普通股分別頒發一張或多張證書。儘管有上述規定，如果指定為獎勵股票期權的期權 在任何時間未能符合 作為獎勵股票期權的資格，或者如果期權被確定為構成守則第409a節 含義的 “非限定遞延補償”，並且該期權的條款不符合守則第409a節的要求，則本公司不對任何參與者或任何其他人士承擔 責任。不同選項的 條款不必相同，但每個 選項應包括(通過在選項中引用或以其他方式併入本協議條款)以下各項條款的實質內容：
 
6.1 學期。除第5.2節 關於百分之十股東的規定 另有規定外，獎勵股票期權自授予之日起滿10年後不得 行使。根據 計劃授予的非限制性股票期權的期限由委員會決定；但自授予日期起計10年 期滿後，不得行使非限制性 股票期權。
 
6.2 激勵股票的行權價格 期權。在符合第5.2節關於十個 %股東的規定的情況下，每個獎勵 股票期權的期權行權價不得低於受該期權約束的普通股在授予日的公平市價 。 儘管有上述規定，如果根據 假設或替代另一種期權的方式 授予獎勵股票期權，授予該股票期權的期權行使價格可以低於前一句 中規定的價格。 儘管有上述規定，但該期權的授予方式 必須符合 守則第424(A)節規定的方式， 該期權的授予方式 必須符合 守則第424(A)節規定的方式， 該期權的授予方式為 以 假設或替代另一種期權的方式 授予該期權。
 
6.3 不合格股票期權的行權價格 。每個非 合格股票期權的期權行權價不得低於授予 日受該期權約束的普通股公平 市值的100%。儘管有上述規定，如果根據 假設或替代另一項期權的方式 以符合守則第409a節規定的方式授予非限定股票期權 ，則該期權的行權價可能低於上一句中設定的 。
 
6.4 考慮一下。根據期權獲得的普通股的行權價 應在適用法規和 法規允許的範圍內支付：(A)在行使期權時以現金或保兑支票或銀行支票支付，或(B)由 委員會酌情按照委員會批准的條款支付 期權行權價：(I)向本公司交付正式批註轉讓給本公司的其他普通股 ， 在交割日以公平市值支付 期權行權價：(I)向本公司交付正式批註轉讓給本公司的其他普通股 ， 在交割之日以公平市值支付 期權行權價：(I)向本公司交付正式批註轉讓給本公司的其他普通股 ， 在交割日以公平市值支付 等於 被收購股票的期權行權價(或其部分)，或通過認證的方式，即 參與者識別在 認證日期具有等於期權行使價格(或其部分)的合計公平市場價值的特定普通股 股票，並獲得等於由此購買的股票數量與已識別的普通股認證股票數量(a )之間的 差額的普通股數量(a )， 在 日期，該股票的總公平市值等於期權行權價(或其部分) ，或通過認證方式 確定交付的特定普通股 股票的總公平市值等於期權行權價(或部分股票) ，並獲得等於由此購買的股票數量與識別的普通股認證股票數量之間的 差額的普通股數量。股票換股票 交易所“)；(Ii)與經紀商建立的”無現金“行使 計劃；(Iii)通過減少在行使 該期權時可交付的普通股股票數量 ，其公平市場價值等於行使時的總期權 行使價；(Iv)通過 上述方法的任何組合；或(V)以委員會可能接受的任何其他形式的法律 對價。除非 期權另有特別規定，否則根據通過 向本公司交付(或認證)向本公司直接或間接收購的其他普通股 支付的期權獲得的普通股的行使價 只能由持有 超過六個月(或為避免從財務 會計目的計入收益所需的較長或較短的 時間)的公司普通股支付 。儘管有上述規定，在普通股公開交易的任何 期間(即 普通股在任何現有證券交易所或 全國市場系統上市)，董事或高級管理人員不得行使 直接或間接涉及或可能涉及本公司直接或間接延長信貸或 安排延長信貸的行為，違反2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley) 第402(A)條，就 本計劃項下的任何獎勵禁止。
 
A-9
委託書附錄A
 
6.5 獎勵股票期權的可轉讓性 。激勵性股票期權不得轉讓 ，除非通過遺囑或世襲和分配法則，而且 只能由期權持有人在期權持有人的有生之年行使。儘管有上述規定，購股權持有人可 以本公司滿意的 形式向本公司遞交書面通知，指定第三方在購股權持有人 身故後有權行使 購股權。
 
6.6 不合格 股票期權的可轉讓性。經委員會書面批准，在獎勵協議規定的範圍內，委員會可全權 酌情將不受限制的股票期權轉讓給許可的 受讓人。如果不合格股票期權 未規定可轉讓，則不合格股票 期權不得轉讓，除非通過遺囑或 繼承和分派法律，並且只能由期權持有人在期權持有人的 有生之年行使。 儘管有上述規定，期權持有人可以通過以 公司滿意的形式向本公司遞交 書面通知，指定第三方在期權持有人 去世後有權行使 期權。 如果期權持有人 去世，則該第三方在期權持有人去世後有權行使 期權。 儘管有上述規定，期權持有人可以 公司滿意的形式向本公司遞交 書面通知，指定第三方在期權持有人 去世後有權行使 期權。
 
6.7 期權的歸屬。每個期權 可以(但不需要)授予，因此可以在 個定期分期付款中行使，這些分期付款可能(但不需要)是相等的。選擇權 可能受委員會認為適當的行使時間或 次(可能基於業績 或其他標準)的其他條款和條件的約束。單個期權的 歸屬條款可能會有所不同。不得 對普通股的一小部分行使選擇權。委員會 可以(但不應要求)在 特定事件發生時，在任何授標協議條款中規定加速 授予和可行使性。
 
6.8 終止連續 服務。除非獎勵協議或 委員會已批准其條款的僱傭協議中另有規定，否則在期權持有人的連續 服務終止(期權持有人死亡或殘疾除外)的情況下，期權持有人可以行使他或她的期權(到 期權持有人有權在終止之日行使該 期權的範圍)，但只能在截至(A)期權持有人終止連續 服務的日期 或(B)獎勵協議中規定的期權期限屆滿之日(以較早者為準)的 期限內；但如果因公司原因終止 連續服務，則所有未完成的 期權(無論是否已授予)應立即終止， 停止可行使。如果期權持有人 在終止後未在 獎勵協議規定的時間內行使其期權，則期權將終止。
 
A-10
委託書附錄A
 
6.9 延長終止日期。 期權持有人獎勵協議還可以規定，如果 期權持有人的持續服務終止後， 由於發行普通股 股票將違反 證券法或任何其他州或聯邦證券法或任何證券交易所或交易商間報價系統的 規則下的註冊要求， 期權持有人的持續服務將在任何時候被禁止， 則期權將在(A)根據 第6.1條規定的期權期限 期滿或(B) 參與者的持續服務終止後，即 期權的行使將 違反此類登記或其他證券法要求的期限結束後的三個月內終止，兩者中以較早者為準。 根據 第6.1節，期權期限在 參與者的持續服務終止後的 期間終止， 在 期間結束後 違反此類登記或其他證券法要求的期限結束後的三個月內終止。
 
6.10 期權持有人的殘疾。 除非獎勵協議另有規定，否則如果 期權持有人的持續服務因期權持有人的殘疾而終止 ，期權持有人可以 行使他或她的期權(在期權持有人自終止之日起 有權行使該期權的範圍內)， 但僅限於在(A) 終止後12個月或(B)獎勵協議規定的期權期限屆滿 之前的時間內。如果在終止後， 期權持有人未在本合同或獎勵協議規定的時間內行使其 期權， 期權將終止。
 
6.11 期權持有者之死。除非 授予協議另有規定，否則如果 期權持有人的持續服務因 期權持有人的死亡而終止，則期權可由期權持有人的遺產、 通過 遺贈或繼承獲得行使期權權利的人或在期權持有人死亡後指定行使期權的人行使 (期權持有人在死亡之日有權行使該期權) 、 、但僅限於在(A)死亡日期後12個月或(B)獎勵協議中規定的該選項的有效期 期滿(以較早者為準)結束的 期限內。如果期權持有人在 去世後，在本合同或獎勵協議規定的 時間內未行使期權，期權將 終止。
 
6.12 獎勵股票期權$100,000 限制。任何購股權持有人於任何歷年(根據本公司及其聯屬公司的所有 計劃)首次可行使 獎勵股票期權的普通股 公平市場總值(於授出時釐定)超過100,000美元，則超過該限制(根據 授予順序)的 期權或其部分將被視為 非限定股票期權。
 
7
除 選項之外的獎勵條款。
 
7.1
股票增值 權利。
 
(a) 將軍。根據本計劃授予的每個股票 增值權應由 獎勵協議證明。如此授予的每個股票增值權應 受本節7.1中規定的條件以及 適用獎勵協議中可能反映的與計劃不相牴觸的其他 條件的約束。股票增值權可以 單獨授予(“免費 常備權利”)，也可以與根據本計劃授予的 期權一起授予(“相關 權利”)。
 
(b) 授予要求。與非限定股票期權相關的任何相關 權利可以在授予期權的同時授予 ，也可以在此後 但在期權行使或到期之前的任何時間授予 。與激勵股票期權相關的任何相關 權利必須在授予激勵股票期權的同時 授予。
 
(c) 股票增值期 權利。根據 本計劃授予的股票增值權的期限由委員會決定，但股票 增值權不得遲於授予日期的十週年 行使。
 
(d) 股票增值權的歸屬 。每個股票增值權可以(但不需要)授予，因此可以按 可能(但不需要)相等的定期分期付款行使。這個股票增值權 可能受委員會認為合適的 個或多個行使時間的其他條款和條件的約束。個股 增值權的歸屬條款可能會有所不同。不得對普通股的一小部分行使股票增值權 。委員會 可以(但不需要)規定在特定事件發生後，加速 任何股票增值條款中的 歸屬和可行使性 。
 
A-11
委託書附錄A
 
(e) 鍛鍊和付款。於 行使股票增值權時，持有人 有權從本公司收取相等於正在行使股票增值權的普通股股數 乘以(I)行使獎勵當日普通股的公平 市值除以(Ii)股票 增值權或相關期權指定的行使價的數額。與股票增值權 行使有關的款項應當在 行使之日支付。支付方式應為普通股 股票(由委員會全權酌情決定，對 沒收和可轉讓的重大風險有或沒有限制)、現金或兩者的組合，由委員會決定 。
 
(f) 行權價格。自立權的行使 價格由 委員會確定，但不得低於該股票 增值權授予日一股普通股的公平市值 的100%。與期權同時授予或在授予期權後同時授予或 授予的關聯權，其行權價格應與相關期權的行權價格 相同，只能以與相關期權相同的條款和條件轉讓，且只能在與相關期權相同的範圍內行使 ；然而，根據其條款，股票 增值權只能在 受股票增值權及相關期權約束的普通股每股公平市值超過其行使價格 時才可行使，除非委員會確定 符合第7.1(B)節的要求 ，否則不得同時授予股票增值權。
 
(g) 減持標的期權 股。關聯權行使時，可行使關聯權的 普通股股數應減去行使股票增值權的 股股數。可行使相關權利的普通股數量 應在任何相關期權行使時減去 行使該期權的普通股數量 。
 
7.2
限制獎。
 
(a) 將軍。限制性獎勵是指 普通股(“限制性股票”)的實際股份獎勵或 假設普通股單位(“限制性股票單位”) 的價值等於相同 數量的普通股的公平市場價值的獎勵，該獎勵可以但不必規定 不得出售、轉讓、轉讓 或以其他方式處置，在委員會確定的期限(“限制期”)內，作為 貸款的抵押品或作為履行任何義務或 任何其他目的的擔保而質押或質押。根據 本計劃授予的每個限制性獎勵應由獎勵協議證明。如此授予的每個受限 獎勵應遵守 本第7.2節 中規定的條件，以及 可能在適用的獎勵協議中反映的與本計劃不衝突的其他條件。
 
(b)
限制性股票和限制性股票 個單位。
 
(I)每個被授予限制性股票的參與者 應簽署並向公司提交一份關於限制性股票設置的獎勵協議 列出適用於 此類限制性股票的限制及其他條款和條件。如果委員會確定 限制性股票應由本公司持有或以第三方託管方式持有，而不是在 適用限制發佈之前交付給參與者，則委員會可要求參與者 另外簽署並向公司提交(A)委員會滿意的託管 協議(如果適用)和(B)該協議涵蓋的受限制股票的 適當空白股票權力 。如果參與者未能執行 證明限制性股票獎勵的協議 以及 託管協議和股票權力(如果適用)，則獎勵無效。 根據獎勵中規定的限制，參與者 一般享有 股東對此類限制性股票的權利和特權，包括對此類 限制性股票的投票權和獲得股息的權利；但與限制性股票有關的任何現金股息和 股票股息應 由公司扣留在參與者的賬户中，並可按 委員會確定的利率和條款按 委員會決定的扣留現金股息的金額 計入利息。 委員會扣留的可歸因於任何特定受限 股票(以及其收益，如適用)的現金股息或股票股息將在 股票限制解除後以現金或(委員會酌情決定)公平市值等於該等股息 金額的 普通股股票分配給 參與者，如果該股份被沒收， 參與者無權獲得該等股息。
 
A-12
委託書附錄A
 
(Ii)授予限制性股票單位的條款和 條件應反映在獎勵協議中 。在授予限制性股票單位時 不得發行普通股，本公司將不需要 預留資金支付任何此類 獎勵。參與者對根據本協議授予的任何限制性股票單位 沒有投票權。委員會還可以 授予具有延期功能的限制性股票單位，由此 結算推遲到歸屬日期之後，直到獎勵協議中規定的未來付款日期或事件發生 (“遞延股票 個單位“)。根據委員會的酌情決定權，每個 限制性股票單位或延期股票單位(相當於一股 普通股)可貸記與公司就一股 普通股支付的 現金和股票股息(“股息等價物”)相等的金額。 股息等價物應由公司扣留，並記入參與者賬户的 貸方，利息可按委員會確定的 利率和條款按 參與者賬户貸方的現金股息等價物金額貸記。記入 參與者賬户的可歸因於任何特定 受限股票單位或延期股票單位的股息等價物(及其收益， 如果適用)應以現金形式分配給參與者，或在委員會酌情決定 以公平市場 價值等於此類股息等價物金額和 收益(如果適用)的普通股股票的形式分配給參與者，並在此類 受限股票單位或延期股票單位被沒收的情況下， 參與者無權獲得此類股息 等價物。
 
(c)
限制。
 
(I)授予參與者的受限股票 在限制期結束前應遵守以下 限制，並遵守 適用獎勵協議中規定的其他條款和條件：(A)如果使用第三方託管安排， 參與者無權獲得股票 證書；(B)股票應受獎勵協議中規定的 可轉讓性限制；(C) 股份應在 適用獎勵協議規定的範圍內予以沒收；及(D)若該等股份被沒收 ，股票應歸還本公司， 而參與者及作為 股東對該等股份的所有權利將會終止，而本公司並無 額外責任。
 
(Ii)授予任何參與者的限制性股票 單位和延期股票單位應 在適用的獎勵 協議中規定的範圍內，以及此類限制性股票單位或 延期股票單位被沒收的範圍內， 沒收，直至受限 期限屆滿，並滿足 該期限內任何適用的業績目標。參與者 對該等限制性股票單位或遞延股票單位的所有權利應 終止，本公司不再承擔任何義務， (B)適用獎勵協議中可能規定的其他條款和條件。
 
(Iii)委員會應 有權取消對 限制性股票、限制性股票單位和延期股票單位的任何或所有限制 ，只要委員會確定，由於適用的 法律的變化或 限制性股票單位或延期股票單位 被授予日期後出現的其他情況變化，該行動是適當的，則委員會有權取消對 限制性股票、限制性股票單位和延期股票單位的任何或全部限制。 委員會有權取消對 限制性股票、限制性股票單位和延期股票單位的任何或所有限制 。
 
A-13
委託書附錄A
(d) 限制期。關於 限制性獎勵，限制期應從 授予日期開始，並在委員會在適用的獎勵協議中制定的時間表 中規定的一個或多個時間結束。 普通股的一小部分不得授予或結算 限制性獎勵。委員會可以，但不應要求 在特定 事件發生時，在任何 授標協議條款中規定加速授予。
 
(e) 限售股交割和 限售股單位結算。在任何受限股票的限制期 到期後，第7.2(C)節和 適用獎勵協議中規定的限制將不再對該等股票產生效力或效果 ，適用的 獎勵協議中規定的除外。如果採用託管安排，在 期滿時，公司應免費向參與者或其受益人交付股票證書，證明 當時尚未沒收的受限股票 限制期已屆滿的股票(至 最近的全額股票)，以及就該 限制性股票記入參與者賬户的任何現金股息或股票股息 及其利息(如有)。在任何未償還的 限制性股票單位的限制期 到期或任何未償還的遞延股票單位的延期期限 屆滿時，公司 應免費向參與者或其受益人交付 、 、根據本協議第7.2(B)(Ii) 節規定，每個上述已歸屬限制股單位或延期股單位 (“已歸屬 單位”)和相當於就每個此類歸屬單位記入貸方的任何股息等價物的現金 及其利息，或由 委員會酌情決定，持有公平市價 等於該等股息等價物的普通股股份及其利息(如果 有)，換取一股普通股股票1股；(B)(Ii)(B)(Ii) ， ，(B)(Ii) ， ；但是， 如果適用的授標協議中有明確規定， 委員會可自行決定, 選擇支付現金或部分 現金和部分普通股，而不是僅交付 既有單位普通股的股票。如果以現金支付代替 交付普通股股票，對於每個歸屬的 單位，該支付金額應 等於 限制性股票單位限制期屆滿的 日期的普通股公平市值，或 個遞延股票單位的交割日期(如果是 個遞延股票單位，則等於 個單位)的普通股公平市價(如果是 個限制性股票單位)，或者等於 個單位(如果是 個遞延股票單位)的交割日期(如果是 個限制性股票單位)。
 
(f) 股票限制。根據計劃 授予的代表受限制股票的每份 證書應以公司認為合適的形式標明圖例 。
 
7.3
績效分享 獎項。
 
(a) 授予績效分享 獎項。根據計劃 授予的每個績效股票獎勵應由獎勵協議證明。如此授予的每個績效份額 獎勵應遵守 本第7.3節 中規定的條件，以及 可能在適用的獎勵協議中反映的與本計劃不衝突的其他條件。委員會 有權決定：
(I)授予任何參與者 績效股票獎勵的普通股或股票計價單位的 股票數量；(Ii)適用於任何獎勵的 績效期限；(Iii)參與者獲得獎勵必須滿足的條件 ；以及(Iv) 獎勵的其他條款、條件和限制。
 
(b) 獲得業績份額 獎。 參與者獲得的績效份額數量將取決於 委員會確定的 適用績效期限內實現委員會確定的績效 目標的程度。
 
7.4 其他股權獎勵和現金獎勵 。委員會可單獨或與其他獎勵一起授予其他基於股權的獎勵，金額和條件由委員會自行決定 。每項股權獎勵應由 獎勵協議證明，並應遵守適用的 獎勵協議中可能反映的條件，不得 與計劃不一致。委員會可授予現金獎勵，金額為 ，並受委員會在其 酌情決定權中確定的績效目標、其他歸屬 條件和其他條款的限制。現金獎勵應以 委員會決定的形式證明。
 
A-14
委託書附錄A
 
8 證券法合規性。每個 獎勵協議均應規定，不得根據獎勵協議 購買或出售普通股，除非且直到(A)州或聯邦法律和監管機構的任何當時適用的要求已得到完全遵守，並令 公司及其法律顧問滿意，以及(B)如果 公司提出要求，參與者已以委員會要求的形式簽署並向公司 遞交了投資意向書，其中包含委員會要求的 條款。(B)如果 公司提出要求，則參與者已簽署並向公司 遞交了投資意向書，該意向書的格式和包含委員會要求的 條款。本公司應盡 合理努力尋求從對該計劃擁有管轄權的每個監管 佣金或機構獲得授予獎勵以及在行使獎勵時發行和出售 普通股所需的 授權；然而，本 承諾不要求本公司根據 證券法登記該計劃、任何獎勵或根據任何該等獎勵已發行或 可發行的任何普通股。如果經過合理努力， 本公司無法從任何該等監管委員會或機構獲得本公司法律顧問認為 根據本計劃合法發行和銷售普通股所必需的授權，則本公司將免除 在行使該等獎勵時未能發行和出售普通股的任何責任 ，除非且直到獲得該授權為止。
 
9 股票收益的使用。 根據獎勵出售普通股的收益，或在 行使時的收益，應構成 公司的普通資金。
 
10   雜項。
 
10.1 加速可執行性和 授予。委員會有權加快 首次行使獎勵的時間或 根據本計劃授予獎勵或其任何部分的時間 ，儘管獎勵中規定了 首次行使獎勵的時間或將授予獎勵的時間 。
 
10.2 股東權利。除計劃或獎勵協議中規定的 外，任何參與者不得 被視為 持有者，或擁有 持有者關於受 獎勵的任何普通股的任何權利，除非該參與者已滿足根據其條款行使獎勵的所有 要求，且不得對股息(普通或非常股息)進行 調整， 無論是現金股息還是現金股息， 都不應視為 股息的持有者或擁有 持有者的任何權利，除非該參與者滿足了根據其條款行使獎勵的所有 要求，且不得對股息(普通或非常股息， 除 第11節 另有規定外，記錄日期早於此類 普通股證書發行日期的證券或其他財產)或 其他權利的分配。
 
10.3 無就業或其他服務 權利。本計劃或依據本計劃簽署的任何文書或授予的 獎勵不得授予任何參與者 以授予獎勵時有效的 身份繼續為公司或關聯公司服務的任何權利，也不得 影響公司或關聯公司終止(A) 在通知或不通知的情況下僱用員工的權利，或(B)根據公司或關聯公司的 章程終止對員工的僱用或 無緣無故終止員工的服務的權利，或(B)根據公司或關聯公司的 章程終止對員工的僱用的權利，或(B)根據公司或關聯公司的 章程終止對員工的僱用的權利，或(B)根據公司或關聯公司的 章程終止對員工的僱用的權利，以及公司或附屬公司註冊所在州的公司法的任何適用的 條款 (視情況而定)。
 
10.4 調動；已批准 請假。就本計劃而言，員工的終止 不得被視為是由於(A) 從關聯公司或從公司轉移到關聯公司，或從一個關聯公司轉移到另一個關聯公司，或 (B)因服兵役或生病而批准的請假， 或公司批准的任何其他目的而導致的， 。 從公司的關聯公司轉移到公司，或從一個關聯公司轉移到另一個關聯公司，或從一個關聯公司轉移到另一個關聯公司，或 (B)因服兵役或生病或出於公司批准的任何其他目的，如果 員工的重新就業權利受到 法規或合同或授予 休假所依據的政策的保障，或者如果委員會另有書面規定， 在任何一種情況下，除非 與守則第409a條不一致的範圍 受適用的獎勵 約束。
 
10.5 預扣義務。在獎勵協議條款規定的 範圍內，根據委員會的自由裁量權，參與者可以通過 以下任何一種方式(除了公司有權從 公司支付給參與者的任何補償中扣繳)或通過以下任何一種方式來履行與 行使或收購獎勵項下的普通股有關的任何 聯邦、州或地方預扣税義務(除 公司有權扣繳 公司支付給參與者的任何補償外)或通過以下任何一種方式(除公司有權扣繳 公司支付給參與者的任何補償外) 行使或收購獎勵項下普通股的結果， 然而，只要沒有 股普通股被扣繳的價值超過法律規定的最高扣繳税額 ；或(C) 向本公司交付以前擁有的和未設押的本公司普通股 。這種 的組合意味着：(A)提供現金支付；(B)授權本公司 從以其他方式向參與者發行的普通股中扣留普通股 作為
 
A-15
委託書附錄A
 
11 根據 庫存變化進行調整。如果由於任何 股票或非常現金股息、股票拆分、反向股票 拆分、任何 資本重組、合併、 合併、交換或任何獎勵授予日期後發生的 獎勵、根據 計劃和任何獎勵協議授予的獎勵、期權行使價 和股票增值權 發生的非常公司交易 導致公司已發行普通股或資本結構發生變化， 股票拆分、反向股票拆分、 資本重組、合併、交換或其他相關的資本結構變化、 股票分紅或非常現金股息、股票拆分、反向股票拆分、 資本重組、合併或其他相關的資本變更，由於 績效股票獎勵和現金獎勵受 績效股票獎勵和現金獎勵約束的業績目標， 第4節規定的受所有獎勵約束的普通股最大數量 將根據 獎勵的普通股或其他對價的數量、價格或種類 進行公平調整或替換，以保持 此類獎勵的經濟意圖。 績效股票獎勵和現金獎勵適用於 績效股票獎勵和現金獎勵的業績目標， 第4節規定的受所有獎勵約束的普通股最大數量 將根據 獎勵的數量、價格或種類 進行公平調整或替換。在根據此 第11節進行調整的情況下，除非 委員會特別確定該調整符合本公司或其關聯公司的最佳利益 ，否則委員會 應確保在獎勵股票期權方面，根據本第11節進行的任何 調整不會構成守則第424(H)(3)節所指的獎勵股票期權 的修改、延長或續訂，如果是非限定股票期權 ，則委員會 應確保該條款下的任何 調整不構成 本守則第424(H)(3)節所指的修改、延長或續訂獎勵股票期權 , 確保 本第11節 項下的任何調整不會構成對本規範第409a節所指的此類不合格股票 期權的修改。 根據本第11條進行的任何調整應 以不會對根據交易法第16b-3條規定提供的豁免產生不利影響的方式進行 。公司應 向每位參與者發出本協議項下的調整通知，並在 通知後，該調整對所有 目的均為決定性且具有約束力。
 
12
控件更改的影響。
 
12.1除非 授標協議另有規定，否則無論 本計劃有何相反規定：
 
(A)如果 參與者在 控制權變更後的12個月期間內無故或有充分理由終止連續服務，則儘管本計劃或任何 適用的獎勵協議中有任何相反的規定，所有未償還的期權 和股票增值權應立即對受該等期權或股票增值權約束的100%股票 行使 。 如果 參與者在 控制權變更後的12個月內終止連續服務，則即使本計劃或任何 適用的獎勵協議中有任何相反的規定，所有未償還的期權 和股票增值權應立即生效。和/或截至 參與者終止連續服務之日， 限制性股票或限制性股票單位的100%流通股的限制期應立即到期 。
 
(B)關於 績效股票獎勵和現金獎勵，如果控制權發生變化 ，在控制權變更發生之日起生效的與該 獎勵有關的所有未完成績效期間應在該變更發生之日 結束，委員會應(I)根據其認為相關的經審計或 可獲得的經審計或 財務信息，確定關於每個該 績效期間的績效目標已實現的程度，以及(Ii)根據委員會的規定，就每個該 績效期間的績效目標向適用的參與者支付部分或 全額獎勵。S績效目標實現程度的確定 或如果 無法確定，則假定已達到適用的“目標” 績效水平，或根據委員會確定的其他基礎 。
 
在實際可行的範圍內，委員會根據緊接在第(A)款和第(A)款之前的 採取的任何行動
(B)應 以允許受影響參與者 有能力參與普通股 股控制權變更的方式和時間進行，但以其獎勵為準。
 
12.2此外，在 控制權變更的情況下，委員會可酌情 在提前至少10天通知受影響的 人員後，取消任何未完成的獎勵，並根據 公司其他股東在該事件中收到或將收到的普通股的每股價格，以現金或股票或兩者的任何組合向 持有人支付 此類獎勵的價值。如任何購股權或股票 增值權的行使價(或股票增值權的 中的SAR行使價)等於或超過與 控制權變更有關的普通股股份所支付的 價格，委員會可取消該購股權或股票 增值權而無需支付代價 。
 
A-16
委託書附錄A
 
12.3本計劃項下本公司的義務應對因本公司合併、合併或其他重組而產生的任何後續 公司或組織，或對作為整體繼承本公司及其 附屬公司全部或 實質所有資產和業務的任何 後續公司或組織具有約束力。 本計劃規定的義務對因公司合併、合併或其他重組而產生的任何後續公司或組織，或對繼承本公司及其 附屬公司全部或 實質所有資產和業務的任何 公司或組織具有約束力。
 
13
計劃修訂和 獎勵。
 
13.1 圖則的修訂。董事會可在 隨時並不時修訂或終止本計劃。 但是，除非第11條關於普通股變更調整的規定和第13.3條另有規定，否則任何修訂 均無效，除非 經 公司股東批准，以滿足 任何證券交易所的任何適用法律和規則，然後 本公司的普通股可在該證券交易所上市。於 作出該等修訂時，董事會應根據 大律師的意見，決定該等修訂是否取決於股東 批准。
 
13.2 股東批准。董事會 可自行決定提交對計劃的任何其他修訂 以供股東批准。
 
13.3 考慮中的修正案。現明確預期，董事會可在董事會認為必要或適宜的任何 方面修訂該計劃，以向合資格的 僱員、顧問及董事提供 守則及其下公佈的有關獎勵股票 期權或守則第409a節的非限制性遞延薪酬條文所規定或將會提供的最高福利 ，及/或使根據守則授予的計劃及/或獎勵 符合該等規定。
 
13.4 不損害權利。除非(A)公司 請求參與者同意，並且(B)參與者 書面同意，否則在計劃修訂之前授予的任何獎勵權利 不得因計劃的任何修訂而受損。
 
13.5 裁決書的修訂。 委員會可隨時並不時修改任何一個或多個獎項的條款 ；但是，除非(A)公司 請求參與者同意，並且(B)參與者 書面同意，否則委員會 不得影響否則會構成任何獎勵權利的 減損的任何修改。
 
14
一般規定 。
 
14.1 沒收事件。 委員會可在獎勵協議中指定，除 適用的獎勵授予條件外， 參與者與獎勵有關的權利、付款和福利在某些事件發生時應予以減少、取消、沒收或 退還。此類事件可能包括， 但不限於違反競業禁止、非招標、 保密或獎勵協議中包含的 或適用於參與者的其他限制性約定、 因 原因終止參與者的持續服務，或參與者的其他有損公司和/或其 關聯公司的業務或聲譽的其他行為， 這類事件可能包括(但不限於)違反授標協議中包含的 或其他適用於參與者的限制性約定、 終止參與者的持續服務或損害 公司和/或其 附屬公司的業務或聲譽的其他行為。
 
14.2 追回。儘管本計劃中有任何 其他規定，公司仍可取消任何獎勵， 要求參與者退還任何獎勵，並根據本計劃 可能不時採用和/或修改的任何公司政策(“退還政策”) 實施 根據本計劃提供的任何 其他股權或其他補償的退還權利。此外， 參與者可能需要根據退款政策，向 公司返還之前支付的補償，無論是根據 計劃還是獎勵協議提供的。通過接受獎勵，參與者同意受有效的或公司可能隨時採用和/或修改的退還政策的約束 (包括但不限於遵守適用法律或 證券交易所上市要求)。
 
A-17
委託書附錄A
 
14.3 其他薪酬 安排。本計劃中包含的任何內容均不得阻止 董事會採用其他或額外的薪酬安排 ，但須經股東批准(如果需要 )；該等安排可以是普遍適用的 ，也可以僅在特定情況下適用。
 
14.4 推遲頒獎。 委員會可以根據本計劃建立一個或多個計劃，以 允許選定的參與者有機會選擇推遲 在行使獎勵、滿足 績效標準或其他事件時接受獎勵，或者在沒有選舉的情況下 參與者有權獲得獎勵項下的普通股 股票或其他獎勵。委員會可 制定選舉程序、選舉時間、 利息或其他 收益(如果有的話)的支付機制、如此延期的金額、股份或其他代價，以及委員會認為適用於管理任何 此類延期計劃的其他條款、條件、規則和程序 。
 
14.5 無資金計劃。該計劃應 不提供資金。本公司、董事會或委員會均毋須 設立任何特別或獨立基金或 分隔任何資產以保證履行其在本計劃項下的義務 。
 
14.6 資本重組。每個授標 協議應包含反映第11條 規定所需的條款。
 
14.7%交割。在 行使根據本計劃授予的權利後，公司應 發行普通股或在此後的合理 期限內支付任何到期金額。根據本 計劃，本公司可能有任何法定或監管的 義務，因此，30天應視為 時間的合理期限。
 
14.8 沒有零碎的股份。根據本計劃，不得發行或交付 普通股的零碎股份 。委員會應決定是否發行現金、 額外獎勵或其他證券或財產 或支付以代替普通股的零碎股份，或是否應將任何 零碎股份四捨五入、沒收或以其他方式取消 。
 
14.9 其他規定。根據本計劃授權的獎勵 協議可能包含與本計劃不衝突的其他 條款，包括但不限於 委員會認為合適的對獎勵行使的限制。
 
14.10 第409A條。本計劃 旨在符合本規範第409a條的規定 ，因此，在允許的最大範圍內， 本計劃的解釋和管理應符合本規範的第409a條 。除非適用法律另有要求，否則本計劃中描述的在本規範第 409a節定義的“短期延遲期”內到期的任何付款不得視為延期賠償 。儘管本計劃有 相反的規定，但在為避免 守則第409a條規定的 加速徵税和税務處罰所需的範圍內，在緊接參與者終止連續服務之後的六(6) 個月期間，根據本計劃應支付的金額和 應提供的福利應改為在 參與者離職六個月週年紀念日(或 參與者去世，如果較早)之後的 第一個工資單日期支付。儘管有上述 規定，本公司或委員會均無 義務採取任何行動阻止根據守則第409a條對任何參與者評估任何 額外税款或罰款，本公司或委員會均無 就該等税款或罰款對任何參與者承擔任何 責任。
 
A-18
委託書附錄A
 
14.11 取消處分資格。任何 參與者如應在授予該獎勵股票期權的日期 起兩年內或在行使該獎勵股票期權而獲得的普通股 股票發行後一年內( “取消資格 處置”)，對因行使該獎勵股票期權而獲得的 普通股的全部或任何部分股份進行“處置”( “喪失資格 處置”)，應立即以書面形式通知 本公司發生了以下情況： ， 出售該普通股 股票所實現的 價格。
 
14.12 第16節。 公司的意圖是本計劃滿足規則16b-3的適用要求，並以滿足規則16b-3的適用要求的方式進行解釋，該規則是根據交易法第16節頒佈的 ，以便 參與者將有權享受規則16b-3或根據交易法第16節頒佈的任何 其他規則的利益，並且 不會根據交易法第16節承擔做空責任。因此，如果 本計劃任何條款的實施與本 第14.12節中表達的意圖相沖突，則應儘可能解釋和/或視為 修改該條款，以避免此類衝突。
 
14.13 受益人指定。本計劃下的每個 參與者可不定期指定任何 受益人的名字，在該參與者死亡的情況下，由其行使本計劃下的任何權利 。每個 指定將撤銷同一 參與者之前的所有指定，應採用 委員會合理規定的形式，並且僅當參與者 在其 有生之年內以書面形式向公司提交時才有效。
 
14.14    費用。管理本計劃的費用 由 公司支付。
 
14.15 可分性。如果本計劃或任何授標協議的任何 條款被認定為 全部或部分無效、非法或不可執行，則 該條款應被視為在該無效、非法或不可執行的範圍內(但僅限於 )進行修改， 其餘條款不受此影響 。
 
14.16 計劃標題。 本計劃中的標題僅為方便起見，並非 定義或限制本計劃條款的構建 。
 
14.17 待遇不統一。 委員會在本計劃下的決定不需要統一 ，可以由委員會在有資格 獲得或實際獲得獎項的人員中有選擇地作出。在不限制上述 一般性的情況下，委員會有權 作出非統一和選擇性的決定、修改和 調整，並簽訂非統一和選擇性的授標 協議。
 
15 計劃的生效日期。 計劃自生效日期起生效，但在計劃獲得公司 股東批准之前，不得行使獎勵 (如果是股票獎勵，則 應授予 )，該批准應在 董事會通過計劃之日之前或之後的十二 (12)個月內。
 
16 終止或暫停 計劃。本計劃將於2028年9月10日自動終止。在該 日期之後，不得根據本計劃授予任何獎勵，但此前授予的獎勵可延續至該日期之後。 董事會可根據本協議第 13.1節的規定，在任何較早的日期 暫停或終止本計劃。在 計劃暫停期間或計劃終止後，不能根據計劃授予任何獎勵。
 
17 法律的選擇。猶他州的法律將管轄與本計劃的 構建、有效性和解釋有關的所有問題，而不 考慮該州的法律衝突規則。
 
由Dynatronics公司董事會於 2020年10月1日通過。
 
經Dynatronics Corporation 股東於 _批准。
 
 
 
A-19
 
 
代理聲明附錄 B
 
條修正案
至
修改和重述的公司章程
Dynatronics Corporation
 
根據 經修訂的猶他州 經修訂的商業公司法( )第16-10a-1006節的規定法案“)，簽署人 Dynatronics Corporation(”本公司“)特此聲明並 證明其 修訂和恢復的公司章程(”公司章程“)的下列修訂條款(”修訂條款“)。
 
1. 聲明， 公司名稱為Dynatronics Corporation。
 
2. 關於通過的公司章程修正案 全文如下：
 
在公司章程第三條最後 段之後插入 以下文字(“修正案“)：
 
“在 公司章程修訂條款提交後，公司在緊接修訂條款 提交之前發行和發行的每股普通股股票將自動拆分 並轉換為一股-[_________] ([_____] 公司的一(1)股繳足股款和不可評估的普通股(“反向 股票拆分“)。反向股票拆分時不會發行任何零碎股票 ；相反，反向股票拆分產生的每一股零碎股票 應向上舍入到最接近的整數 。在 修正案這些條款提交之前代表一股或多股普通股的 公司的每張流通股股票，在緊接該申請之後應 代表 普通股的數量等於(I)此類證書上代表的 普通股股數除以(Ii) 的乘積[_______] ([_____])(該等經調整股份，稱為“重新分類股份”)，任何 所產生的零碎股份向上舍入至最接近的整體股份 ，如上所述。任何期權、認股權證、轉換或其他 購買或轉換權利，在這些 修訂條款提交之前代表有權收購公司普通股的一股或多股 ，在提交後應立即 代表有權獲得-[_______] ([____])以該 期權、認股權證、轉換或其他購買或轉換權利 以前代表收購權利的公司普通股每股換取一(1)股公司普通股 。此類期權、認股權證或轉換權的行權或 轉股價格 應通過將現有行權或 轉股價格乘以[________] ([___]).
 
公司普通股法定股數和 該等股票的面值不受修訂條款 的影響。
 
公司應持有代表普通股的 證書的每個記錄持有人的請求， 在緊接 公司章程修正案的這些條款提交之前已發行且 已發行且已發行的 證書，向 該持有人發行並交付代表重新分類的 股票的新證書或 證書以換取該證書。“
 
3、修訂條例草案修訂章程的一般形式自2020年10月1日起經 公司董事會書面行動通過，並經董事會最終確定。 修訂章程的一般形式自2020年10月1日起經 公司董事會書面通過，並經董事會審定。 3、修訂章程總形式自2020年10月1日起經 公司董事會書面通過，並經董事會審定。[在於20_]並根據該法和公司章程的要求。 董事會一致建議公司股東批准 修正案。
 
4.根據該法案16-10a-1003和1004節的規定， 修正案獲得授權，並獲得通過：(I)普通股投票權 股東分別作為一個投票組在大會上投出的多數票 ，並有權在2020年12月2日舉行的本公司股東年度 大會上表決。 本公司股東周年大會 於2020年12月2日舉行， 本公司股東周年大會(“本公司股東周年大會”) 在會上分別以投票團體的身份投出了多數票。 本公司股東周年大會 於2020年12月2日舉行， 本公司股東周年大會有權投票。年度 會議“)，以及(Ii)在 年度會議上由普通股、系列 A優先股和B系列優先股持有者作為 一個類別一起投票並有權在年度 會議上投票的多數票：
 
(A)將普通股、A系列 優先股和B系列優先股的已發行和流通股數量 作為一個單一類別一起投票，並有權就上述修正案進行投票的數量為 。 (A)根據上述修正案，所有已發行和已發行的股票數量為 ，A系列優先股 優先股和B系列優先股一起投票 。[____________________]其中[__________________](或 大約[_____]已發行及已發行股份的法定人數佔已發行及已發行股份的百分比 親自或委派代表出席股東周年大會， 構成該等已發行及已發行股份的法定人數 。
 
 
B-1
 
 
(B)主席表示，就修正案親自或 委派代表出席股東周年大會並作為 投票組單獨投票的普通股 股份已按下表 所述進行投票。(B)(B)在股東周年大會上，親身出席股東周年大會或 委派代表出席股東周年大會的 普通股股份，作為 投票組分別投票，表決如下 表。
 
(C)就修正案親自或委託代表出席年會的普通股、A系列優先股和B系列優先股的 股票 作為一個 投票組進行了投票，投票情況如下 表所示： (C) 對出席年會的普通股、A系列優先股和B系列優先股 股票進行了投票，投票如下 表所示：
 
 
指定
庫存
編號的股份
代表AT
年度
會議和
有權
投票
投出的選票
支持
修改
投票
針對
修改
票棄權
 
普通 股票作為一個投票組單獨投票
 
[____________]
 
[____________]
 
[___________]
 
[______________]
 
普通 股票，
系列 A首選，以及
系列 B首選一起作為投票組
[___________]
[____________]
[____________]
[_______________]
 
(D)投票結果表明，這樣的投票 足以批准修正案並 備案這些修正案條款。
 
茲證明，本修訂條款自 起執行 [_______________________], 20[___].
 
 
Dynatronics 公司，
 
猶他州的一家公司
 
 
 
 
 
By： __
 
姓名： 詹妮弗·基勒
 
職務： 總法律顧問、公司祕書
 
 
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