由Teladoc Health，Inc.提交。
根據1933年證券法第425條
並視為根據規則14a-6提交
根據1934年證券交易法
主題公司：Livongo Health，Inc.
委託檔案第001-38983號
日期：2020年10月15日
以下 由Teladoc Health，Inc.(“Teladoc Health”)於2020年10月15日向Teladoc Health的員工進行了通信。
主題：高級領導層公告
各位同事：
隨着我們的合併迅速接近尾聲，我們成為一家公司的規劃工作繼續加速 。我很高興今天能與您一起邁出重要的一步，最終確定我們新合併的組織的高級領導層 結構和組成。我們擴大的管理團隊融合了來自 Livongo和Teladoc Health的傑出領導者。有關新領導班子的詳細情況，請參閲所附公告。
從一開始，我們新公司的願景就很明確： 成為提供和支持全人護理的全球領先者。為了真正實現這一願景，我們 設計了一個與合併的商機和快速發展的市場的需求相一致的領導結構。我們的會員 和客户現在比以往任何時候都更加依賴我們在不確定的時期提供創新和支持性的解決方案。我堅信，我們匯聚在一起的願景、結構和人員將使我們能夠為消費者和客户創造無與倫比的影響和價值。
在整個過程中，我有機會與這些領導 討論我們的新結構-有些是我的新手，有些是我已經共事一段時間的人。從 這些對話中可以清楚地看出，新的Teladoc Health的領導團隊強烈認同這一願景，並代表了當今醫療保健和技術領域的一些最耀眼的明星。當我們將兩家傳統公司的高管組合在一起擔任關鍵角色時，我們 正在非常小心地組建一個團隊，我相信這個團隊將引領我們走向未來，並在“第一天”開足馬力 。他們中的每一個都將繼續對我們的公司 和我們世界各地的利益相關者產生重大影響，我對此感到興奮。
雖然我們今天正在敲定幾個關鍵任命， 我們新公司還有更多職位也將推動我們的成功。隨着我們新的管理結構的形成，我 認識到這些變化既帶來了機遇，也帶來了不確定性。您已得到領導層的集體承諾， 我們將繼續與您共享我們掌握的其他信息。
今天的公告是我們整合 努力的重要一步，重點是打造我們能做到的最好的公司；這些努力遵循的理念是，我們採用並結合每個組織的最佳 方法，而不是簡單地移植“你的方式”或“我的方式”。希望大家 也這樣看待我們的融合，互相傾聽，互相學習，拿出一條更好的路來，共同完成我們的使命。
在接下來的幾天裏，我們還將找到適當的方式來慶祝 我們合併後將離開組織的領導者的貢獻。他們的辛勤工作和奉獻精神幫助我們來到這裏，我對他們的服務深表感謝。
同時，隨着我們繼續準備推出新的 Teladoc Health，如果您有任何問題，請與您的經理或人力資源合作伙伴聯繫。
感謝您一如既往地關注我們的會員和客户。
最好的，
賈森
組織公告：合併後的公司領導層
首席執行官辦公室
正如8月5日宣佈的那樣，Jason Gorevic將擔任合併後公司的首席執行官(CEO)和董事會成員。向他彙報的團隊將代表業務 和公司職責，範圍從新的研發團隊到我們的全球商業組織，再到企業 職能。合併後公司的首席執行官直接下屬將是：
| · | 阿農·格舒裏(Arnnon Geshuri)，首席人力資源官 |
| · | 首席財務官瑪拉·穆爾西(Mala Murthy) |
| · | 首席運營官大衞·賽德斯 |
| · | 丹·特倫徹(Dan Trencher)，公司戰略高級副總裁 |
| · | 德魯·圖裏茨，高級副總裁，企業發展 |
| · | 亞當·範德沃特(Adam Vandervoort)，首席法律官 |
| · | 斯蒂芬妮·韋斯特雷特(Stephany Verstraete)，首席營銷和接洽官 |
| · | 王玉倫，研發主管(暫定) |
隨着這些變化，Michelle Bucaria、Zane Burke、Jennifer Schneider、 Lee Shapiro和Steve Schwartz將在閉幕後一段時間內離開組織。我們感謝他們 幫助將Livongo和Teladoc Health打造成今天的公司，感謝他們對我們的會員、客户、 和員工的承諾。
作為面向我們組織各部分的主要客户和成員， 我們還為新的研發和全球商業組織任命領導團隊，以確保 我們的主要利益相關者實現無縫過渡。
研究與發展
新的Teladoc Health的領導結構將以 一個研發(R&D)團隊為特色，該團隊將兩家公司的產品創新、數據科學、技術專長和 卓越的臨牀匯聚在一個屋檐下。
我們正在啟動全球高管招聘 這一新研發部門的負責人。InTouch Health和Teladoc Health創新研究員王玉倫(Yulun Wang)將 臨時領導該小組，並在此次招聘期間代表CEO領導團隊的職能。該角色的直接下屬將 包括：
| · | Dave Enberg，技術研究員兼Livongo工程臨時負責人 |
| · | 首席產品官阿馬爾·肯德爾(Amar Kendale) |
| · | 劉易斯·利維博士，首席醫療官，醫療政策和質量 |
| · | 首席數據科學家Anmol Madan |
| · | 傑夫·納德勒，首席信息官 |
| · | 產品與分析首席醫療官Bimal Shah博士 |
全球商業組織
我們的全球商業組織將合併後公司的 渠道和運營整合為一個團隊，該團隊將履行我們對客户和客户的承諾。向首席運營官David Side彙報的全球商業組織 將包括：
| · | 凱利·布利斯，美國健康集團總裁 |
| · | Rob Bressler，虛擬初級保健高級副總裁、總經理 |
| · | 加里·布里頓，運營副總裁 |
| · | 喬·德維沃(Joe DeVivo)，醫院和衞生系統總裁 |
| · | 史蒂夫·拉隆德(Steve Lalonde)，首席銷售創新官 |
| · | Alon Matas，BetterHelp總裁 |
| · | 卡洛斯·雷諾(Carlos Nueno)，國際總裁 |
| · | 艾倫·羅加(Alan Roga)博士，臨牀運營主管 |
| · | 馬特·索普西奇(Matt Sopcich)，高級副總裁，行為健康總經理 |
在美國集團健康商業團隊中，向Kelly Bliss彙報的部門領導 將包括：
| · | 卡爾·格雷特，運營高級副總裁 |
| · | Mike King，戰略合作伙伴關係高級副總裁 |
| · | 解決方案銷售高級副總裁Aaryn Pure |
| · | 邁克爾·羅拉(Michael Rolla)，僱主市場高級副總裁 |
| · | Michael Sturmer，健康計劃市場高級副總裁 |
其他領導層任命將在合併結束前後滾動 宣佈。未來可能會在部門級別發佈這些公告。 所有任命在交易結束後才會生效。
如果您有任何問題，請聯繫您的經理或 人力資源合作伙伴。
有關前瞻性陳述的注意事項
本新聞稿包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”、經修訂的“1933年證券法”第27A條和經修訂的“1934年證券交易法”第21E節含義的前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述一般包括關於Teladoc Health，Inc.(“Teladoc”)和Livongo Health，Inc.(“Livongo”)之間潛在交易的陳述，包括有關完成潛在交易的預期時間表、 完成潛在交易的能力、潛在交易的預期收益(包括預期的協同效應、 預計的財務信息和未來機會)以及有關Teladoc和Livongo的 未來預期、信念、計劃、目標、運營結果的任何其他陳述。財務狀況和現金流，或未來事件或 業績。這些陳述通常(但並非總是)通過使用諸如“預期”、 “打算”、“計劃”、“相信”、“項目”、“估計”、“預期”、“ ”可能、“應該”、“將會”等詞語或短語來表達。所有此類前瞻性陳述均基於對Teladoc和Livongo管理層的當前預期，因此涉及 受風險影響的估計和假設, 可能導致實際結果與聲明中表達的結果大不相同的不確定性和其他因素 。可能導致實際結果與前瞻性 陳述中預測的結果大不相同的關鍵因素包括：獲得必要的Teladoc和Livongo股東批准的能力；完成潛在交易的時間 的不確定性；完成潛在交易的條件可能得不到滿足的風險； 未獲得預期的交易美國聯邦所得税待遇的風險；已經或可能對Teladoc、Livongo或其各自董事提起的與潛在 交易有關的訴訟；中斷 對Teladoc或Livongo各自業務的影響；潛在交易懸而未決期間的限制： 可能影響Teladoc或Livongo追求某些商機或戰略交易的能力；此次溝通對Teladoc或Livongo股價的影響 ；交易成本；Teladoc從提議的交易中獲得利益的能力；Teladoc將收購的業務有效地整合到其自身運營中的能力； Teladoc或Livongo留住和聘用關鍵人員的能力；未知的負債；以及 交易相關問題上管理時間的轉移。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的其他重要因素包括Teladoc或Livongo公司控制之外的行業、市場、經濟、政治或監管條件的影響(包括公共衞生危機, (例如流行病和流行病)；適用於Teladoc業務模式的法律法規的變化 ；市場狀況和對Teladoc服務和產品接受度的變化；訴訟結果 ；Teladoc一個或多個主要客户的損失(包括宣佈或完成潛在交易對業務關係的潛在不良反應或變化 )；Teladoc招募和 留住合格供應商進入其網絡的能力變化；新冠肺炎疫情對雙方商業和一般經濟狀況的影響 ；有關Livongo留住客户和向新老客户銷售更多解決方案的能力的風險； Livongo吸引和招募新會員的能力；Livongo合作伙伴和經銷商關係的增長和成功； Livongo估計其目標市場規模的能力；醫療保健監管環境的不確定性；Teladoc年度報告和Livongo年度報告中“風險因素”標題下列出的 因素， 分別以10-K表格形式和在隨後提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的文件中列出。 這些風險以及與潛在交易相關的其他風險在提交給證券交易委員會的與擬議交易相關的聯合委託書/招股説明書 中進行了更全面的討論。本通信中未討論的其他不可預測或未知因素 也可能對前瞻性陳述產生重大不利影響。除法律要求外，Teladoc和Livongo均無義務更新 任何前瞻性聲明。敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性的 聲明，這些聲明僅在本文發佈之日起發表。
沒有要約或邀約
本通信不構成 出售或徵求購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准，也不 在任何司法管轄區的任何司法管轄區內，此類要約、徵求或出售在註冊 或根據任何此類司法管轄區的證券法獲得資格之前是非法的 任何證券的出售都不構成 要約或購買任何證券的要約，也不構成 在任何司法管轄區進行此類要約、招攬或出售將是非法的證券出售。除非 招股説明書符合修訂後的1933年證券法第10節的要求，否則不得提出證券要約。
給投資者和股東的重要信息
關於這項潛在交易，Teladoc已向證券交易委員會提交了S-4表格(文件編號333-248568)的註冊聲明，其中包含Teladoc的招股説明書，該説明書也構成了Teladoc和Livongo各自的最終聯合委託書。經 修訂的註冊聲明於2020年9月15日被SEC宣佈生效。Teladoc和Livongo分別於2020年9月15日左右開始向Teladoc和Livongo的股東郵寄 最終聯合委託書/招股説明書副本。Teladoc和Livongo還可能向SEC提交有關潛在交易的其他文件。本通信 不能替代聯合委託書/招股説明書或註冊説明書或Teladoc或Livongo 已提交或可能提交給證券交易委員會的與潛在交易相關的任何其他文件。敦促Teladoc和Livongo的投資者和證券持有人仔細閲讀已提交或將提交給證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書和其他文件， 以及對這些文件的任何修訂或補充，因為它們包含重要信息。 投資者和證券持有人將能夠通過Teladoc或Livongo向證券交易委員會提交的聯合委託書/招股説明書和其他文件的免費副本 通過由證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.獲取這些文件。 投資者和證券持有人可以通過Teladoc或Livongo向證券交易委員會提交的聯合委託書/招股説明書和其他文件 ， 以及對這些文件的任何修訂或補充進行仔細閲讀，因為它們包含重要信息。Teladoc公司向證券交易委員會提交的文件的副本 將在Teladoc公司的網站https://ir.teladochealth.com上免費獲得，利文戈公司向證券交易委員會提交的文件的副本 將在Livongo的網站上免費獲得，網址為https://ir.livongo.com/. Additionally，。您可以通過聯繫Teladoc或Livongo的投資者關係部獲得副本。
根據證券交易委員會的規定，Teladoc和Livongo及其某些 各自的董事、某些各自的高管以及其他管理層成員和員工可能被視為 與潛在交易相關的委託書徵集的參與者。關於Teladoc董事和高管的信息 在其2020年年度股東大會的委託書中闡述， 於2020年4月14日提交給證券交易委員會。有關Livongo董事和高管的信息在其截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K(於2020年3月24日提交給SEC)和其2020年度股東大會的委託書(於2020年4月6日提交)中闡述 。 這些文件可從上述來源免費獲取。在向證券交易委員會提交的註冊聲明 和聯合委託書/招股説明書以及其他相關材料中，包含有關該等參與者在潛在交易的委託書徵集中的權益 的其他信息。
術語“Teladoc”及其 術語“公司”、“公司”、“我們”和“其” 可以指Teladoc Health，Inc.、其一個或多個合併的子公司，也可以指所有這些公司作為一個整體。所有 這些術語僅用於方便使用，並不是對每個 各自管理其事務的任何獨立公司的準確描述。