美國個國家

證券交易委員會

華盛頓，華盛頓特區20549

表格 8-K

當前報告

根據“1934年證券交易法”第13節或第15(D)節

上報日期 (最早上報事件日期)：2020年10月15日

金融科技收購公司。三、

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

特拉華州

001-38744

82-0895994

(州或其他司法管轄區)

公司或組織)

(委託文件編號)

(I.R.S.僱主

標識編號)

2929 拱街，1703號套房

賓夕法尼亞州費城

19104

(主要執行辦公室地址 )

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(215)701-9555

不適用

(前姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

如果8-K申請表的目的是根據下列任何規定同時履行對註冊人的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

☐

根據證券法第425條規則書面通信(17CFR：230.425)

☐

根據交易法規則第14a-12條(17CFR-240.14a-12)徵集材料

☐

根據交易法(17CFR和240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開工前通信

根據交易法(17CFR和240.13e-4(C))規則第13e-4(C)條進行開工前通信(17cfr-240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元	FTAC	納斯達克資本市場
認股權證，每份購買一股A類普通股	FTACW	納斯達克資本市場
單位，每個單位由一股A類普通股和一半的一份認股權證組成	FTACU	納斯達克資本市場

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405(本章第230.405節節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

項目55.07. 將事項提交證券持有人表決

正如此前宣佈的，於2020年8月3日，金融科技收購第三公司(“本公司”)與廣東煙草超級控股有限公司(“賣方”)、廣東煙草超級控股二期有限責任公司(“控股”)、金融科技收購第三母公司(“母公司”)、本公司、金融科技第三併購子公司(“合併子公司”)、廣東煙草超級控股有限公司(“賣方”)、廣東煙草超級控股有限公司(“控股”)、金融科技收購第三母公司(“母公司”)、金融科技第三合併子公司(“合併子公司”)、GTCR/Ultra-Blocker，Inc.(“Blocker”)簽訂了協議和合並計劃(“合併協議”)。和GTCR Fund XI/C LP(“Blocker賣方”)，其中規定：(A)合併子公司將與本公司合併並併入本公司，本公司是合併中的倖存公司和母公司的全資子公司(“合併”)，以及(B)通過一系列交易，賣方及Blocker賣方向母公司貢獻控股及Blocker的所有股權，以換取母公司的現金及普通股股份(“出資及交易所”，連同合併及合併協議預期的其他交易，稱為“交易”)。

2020年10月15日，本公司召開股東特別大會(“股東特別大會”)，在特別大會上，本公司A類普通股持有人和本公司B類普通股持有人作為一個類別一起投票。在特別大會上，只有那些在2020年9月4日(記錄日期)收盤時持有本公司普通股的股東才有權投票。截至記錄日期，公司普通股中有44,287,500股流通股已發行，並有權投票。在特別大會上，共有34,994,171股普通股，約佔有權投票的普通股流通股的79.016%，在線或委託代表出席，構成開展業務的法定人數。

在特別會議上，審議了以下所述的提案，每項提案都在公司提交給美國證券交易委員會的最終委託書/招股説明書中作了進一步説明，並於2020年9月25日左右開始郵寄給股東。提交股東特別大會投票表決的事項最終結果如下：

在關於批准和通過合併協議的投票中，投票結果如下：

為		反對		棄權		無表決權
33,682,399		1,310,768		1,004		0

共股行使贖回權的普通股：5696,643股

關於批准將在交易結束時生效的母公司組織文件與公司當前修訂和重述的公司成立證書之間的下列重大差異，投票如下：

要將公司名稱更改為Paya Holdings Inc.，並刪除與其作為特殊目的收購公司的地位相關的某些條款：

為		反對		棄權		無表決權
33,680,884		1,310,918		2,369		0

要增加授權股票額並僅提供一類普通股，請執行以下操作：

為		反對		棄權		無表決權
33,602,880		1,387,963		3,328		0

根據GTCR的所有權百分比當時的條件，禁止股東通過書面同意採取行動：

為		反對		棄權		無表決權
32,357,479		2,632,305		4,387		0

創建三類董事並將每個董事任期延長至三年：

為		反對		棄權		無表決權
32,358,014		2,632,923		3,234		0

要求至少三分之二的股本流通股投票權，而不是簡單多數(取決於GTCR當時的所有權百分比 )，才能罷免一名董事：

為		反對		棄權		無表決權
32,254,726		2,736,712		2,733		0

要求至少三分之二的股本流通股投票權，而不是簡單多數(以當時GTCR的所有權百分比為準) 修改或廢除公司證書的某些條款：

為		反對		棄權		無表決權
32,355,956		2,634,444		3,771		0

要求至少三分之二的股本流通股投票權，而不是簡單多數(以當時GTCR的所有權百分比為準) 通過、修訂或廢除本公司的章程：

為		反對		棄權		無表決權
32,356,222		2,634,942		3,007		0

關於批准採用母公司綜合股權補償計劃的提案，投票結果如下：

為		反對		棄權		無表決權
33,671,588		1,317,855		4,728		0

關於關於批准選舉三名董事進入公司董事會的提案，投票結果如下：

美眉團團

為		反對		棄權		無表決權
34,972,787		2,056		19,328		0

波尼特阿布拉莫夫斯基

為		反對		棄權		無表決權
34,632,365		342,508		19,298		0

1月霍普金斯·特拉赫特曼

為		反對		棄權		無表決權
34,901,367		73,496		19,308		0

關於選舉9名董事的提案獲得批准，該提案自企業合併完成之日起生效，視業務合併完成情況而定。在企業合併完成後，如果母公司是受控公司，則進入母公司董事會，投票結果如下：

安娜梅·特拉拉

為		反對		棄權		無表決權
32,578,685		2,410,831		4,655		0

吉姆博內蒂

為		反對		棄權		無表決權
33,671,720		1,316,596		5,855		0

斯圖爾特·雅布羅(Stuart Yarbough)

為		反對		棄權		無表決權
33,691,627		1,297,989		4,555		0

KJ 麥康奈爾

為		反對		棄權		無表決權
32,577,341		2,412,275		4,555		0

傑夫黑客

為		反對		棄權		無表決權
33,676,742		1,312,874		4,555		0

克里斯汀拉森

為		反對		棄權		無表決權
33,692,998		1,296,654		4,519		0

亞倫科恩

為		反對		棄權		無表決權
32,577,341		2,412,300		4,530		0

科林羅氏

為		反對		棄權		無表決權
33,671,590		1,318,011		4,570		0

邁克戈登

為		反對		棄權		無表決權
33,693,077		1,296,589		4,505		0

關於選舉八名董事的提案獲得批准，該提案自企業合併完成之日起生效，視業務合併完成情況而定。在企業合併完成後，如果母公司不是受控公司，則進入母公司董事會，投票結果如下：