美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表 13D/A
根據1934年的“證券交易法”
(第1號修正案)
Brookfield 可再生公司
(髮卡人姓名)
A類可交換從屬有表決權股份，無面值
(證券類別名稱)
11284V105
(CUSIP號碼)
賈斯汀·B·比伯
布魯克菲爾德資產管理公司(Brookfield Asset Management Inc.)
布魯克菲爾德廣場
海灣大街181號，300號套房
安大略省多倫多，M5J 2T3
(416) 363-9491
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
2020年10月13日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。☐
本封面其餘部分所需的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(br}交易法)第18節的目的提交的信息，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束。
CUSIP No.11284V105
| 1 |
報告人姓名
布魯克菲爾德資產管理公司。 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
嗚 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
安大略 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 彙報 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
39,875,890(1) | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
39,875,890(1) | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
39,875,890(1) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額表示的類 百分比
34.7%(2)(3) | |||||
| 14 | 上報人員類型 (參見説明)
公司 | |||||
| (1). | 這一金額包括Brookfield Renewable Corporation(發行者)持有的A類可交換從屬投票權股票，無面值( JF A類股票)如下：Brookfield Renewable Power Inc.持有的37,872,013股A類股票， Brookfield Investments Corporation持有的1,341,000股A類股票，以及BREP Holding L.P.持有的662,877股A類股票，每一股都是Brookfield Asset Management Inc.的子公司。 |
| (2). | 股權百分比基於截至2020年10月13日的已發行A類股總數114,791,104股。 |
| (3). | Brookfield Renewable Partners L.P.及其附屬公司實益擁有發行人的所有已發行和已發行的B類多重投票權股票，這相當於發行人75%的投票權權益。Brookfield Asset Management Inc.和Brookfield Renewable Partners L.P.合計持有發行人約83.7%的投票權。 |
CUSIP No.11284V105
| 1 |
報告人姓名
有限合夥人 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
嗚 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
安大略 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 彙報 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
39,875,890(4) | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
39,875,890(4) | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
39,875,890(4) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額表示的類 百分比
34.7%(5) | |||||
| 14 | 上報人員類型 (參見説明)
公司 | |||||
| (4). | 包括布魯克菲爾德資產管理公司實益擁有的39,875,890股A類股票。 |
| (5). | 股權百分比基於截至2020年10月13日的已發行A類股總數114,791,104股。 |
CUSIP No.11284V105
| 1 |
報告人姓名
布魯克菲爾德可再生能源公司。 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
嗚 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
安大略 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 彙報 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
38,534,890(6) | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
38,534,890(6) | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
38,534,890(6) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額表示的類 百分比
33.6%(7) | |||||
| 14 | 上報人員類型 (參見説明)
公司 | |||||
| (6). | 包括由Brookfield Renewable Power Inc.的子公司BREP Holding L.P.實益擁有的662,877股A類股票。 |
| (7). | 股權百分比基於截至2020年10月13日的已發行A類股總數114,791,104股。 |
CUSIP No.11284V105
| 1 |
報告人姓名
布魯克菲爾德投資公司 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
嗚 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
安大略 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 彙報 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
1,341,000 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
1,341,000 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
1,341,000 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額表示的類 百分比
1.2%(8) | |||||
| 14 | 上報人員類型 (參見説明)
公司 | |||||
| (8). | 股權百分比基於截至2020年10月13日的已發行A類股總數114,791,104股。 |
CUSIP No.11284V105
| 1 |
報告人姓名
Brookfield Renewable Partners Limited | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
嗚 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
百慕達 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 彙報 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
0 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額表示的類 百分比
0% | |||||
| 14 | 上報人員類型 (參見説明)
公司 | |||||
CUSIP No.11284V105
| 1 |
報告人姓名
Brookfield Renewable Partners L.P. | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
嗚 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
百慕達 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 彙報 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
0 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額表示的類 百分比
0%(9) | |||||
| 14 | 上報人員類型 (參見説明)
PN | |||||
| (9). | Brookfield Renewable Partners L.P.及其附屬公司實益擁有發行人的所有已發行和已發行的B類多重投票權股份，這些股份相當於發行人75%的投票權。Brookfield Asset Management Inc.和Brookfield Renewable Partners L.P.合計持有發行人約83.7%的投票權。 |
解釋性説明
布魯克菲爾德資產管理公司(Brookfield Management Inc.)、合夥人有限公司(Partner Limited)、Brookfield Renewable Power Inc.(BRPI)、布魯克菲爾德投資公司(Brookfield Investments Corporation)、布魯克菲爾德可再生夥伴公司(Brookfield Renewable Partners L.P.)和Brookfield Renewable Partners Limited(BRPL、CREP以及與Brookfield，Partners、BRPI、BIC和BEP共同與Brookfield，Partners、BRPI、BIC和BEP共同提交的附表13D第1號修正案)，以反映Brookfield International Limited(BIL)之前宣佈的加拿大二級股權發行(加拿大發售)於2020年10月13日結束。Brookfield的全資子公司，總計4,663,250股A類可交換從屬有表決權股票，無面值(A類股)的Brookfield Renewable Corporation(發行者)。
除非另有説明，否則本修正案第1號中提及的所有C$均指加元。
原附表13D中報告的信息和定義術語繼續有效，除非該信息或定義術語被本修正案第1號中包含的 信息或定義術語修訂或取代。
第2項身分及背景
現對原附表13D第2項作如下修正和補充：
此處的附表I列出了Brookfield董事和高管的最新名單(將作為計劃人員包括在內)，以及他們各自的主要職業、地址和公民身份。
第三項資金或其他對價的來源和數額。
現對原附表13D第3項作如下修正和補充：
2020年10月6日，BIL和發行人與BEP 及其承銷商(承銷商)簽訂了承銷協議(承銷協議)，根據該協議，BIL同意向承銷商出售4,055,000股A類股，總購買價格為325,211,000加元，或每股A類 股80.20加元。此外，BIL授予承銷商以與加拿大發售相同的價格額外購買608,250股A類股票(期權股票)的選擇權。承銷商於2020年10月7日行使了 期權，全部購買期權股票，總購買價格為48,781,650加元。加拿大的A股發行總額為4663,250股，於2020年10月13日結束。
前述對承銷協議的描述並不完整，僅參考承銷協議的 全文(通過引用併入為附件99.6)來對其進行限定。
第四項交易目的
現將原附表13D第4項補充如下：
本修正案第1號第3項中規定的信息通過 引用併入本文。
第5項發行人的證券權益
現將原附表13D第5(A)至(C)項修訂及重述如下：
(A)-(B)與本附表13D有關的報告人持有的發行人持有的A類股的總數和百分比為39,875,890股 股，佔發行人目前已發行的A類股的34.7%。發行人的A類股百分比是根據發行人截至2020年10月13日已發行的114,791,104股A類股的總數計算的。
(I)布魯克菲爾德
| a. | 布魯克菲爾德可被視為39,875,890*股A類股的實益所有人，佔 約34.7%的百分比 |
| b. | 投票或直接投票的唯一投票權：0股A類股 |
共有投票權投票或直接投票：39,875,890股*A類股
唯一處分或指導處分的權力：0股A類股
處置或指導處置的共享權力：39,875,890股*A類股
| * | 包括BRPI持有的37,872,013股A類股，BIC持有的1,341,000股A類股，以及BREP Holding L.P.(BREPH)持有的662,877 股A類股。BREPH的普通合夥人是BRP百慕大GP有限公司(BRP百慕大)。BRPI、BIC、BREPH和BRP百慕大都是Brookfield的子公司。 |
(Ii)合夥人
| a. | 合夥人可被視為39,875,890*股A類股的實益所有人，佔 約34.7%的百分比 |
| b. | 投票或直接投票的唯一投票權：0股A類股 |
共有投票權投票或直接投票：39,875,890股*A類股
唯一處分或指導處分的權力：0股A類股
處置或指導處置的共享權力：39,875,890股*A類股
| * | 這一金額包括布魯克菲爾德實益擁有的39,875,890股A類股票。 |
(Iii)BRPI
| a. | BRPI可被視為38,534,890*股A類股的實益所有人，佔 約33.6%的百分比 |
| b. | 投票或直接投票的唯一投票權：0股A類股 |
共有投票權投票或直接投票：38,534,890股*A類股
唯一處分或指導處分的權力：0股A類股
處置或指導處置的共享權力：38,534,890股*A類股
| * | 包括BREPH持有的662,877股A類股。BREPH的普通合作伙伴是BRP百慕大，BREPH和 BRP百慕大是BRPI的子公司。 |
(Iv)BIC
| a. | BIC可被視為1,341,000股A類股的實益所有人，佔 約1.2%的百分比 |
| b. | 投票或直接投票的唯一投票權：0股A類股 |
共有投票權投票或直接投票：1,341,000股A類股
唯一處分或指導處分的權力：0股A類股
處置或指導處置的共同權力：1,341,000股A類股
(V)BEP
| a. | BEP不實益擁有任何A類股票 |
| b. | 投票或直接投票的唯一投票權：0股A類股 |
投票或直接投票的共享投票權：0股A類股
唯一處分或指導處分的權力：0股A類股
處置或指導處置的共享權力：0股A類股
(Vi)BRPL
| a. | BRPL不實益擁有任何A類股票 |
| b. | 投票或直接投票的唯一投票權：0股A類股 |
投票或直接投票的共享投票權：0股A類股
唯一處分或指導處分的權力：0股A類股
處置或指導處置的共享權力：0股A類股
(C)2020年10月5日，在加拿大發售開始之前，BRPI將加拿大發售中最終發售和出售的4,663,250股A類股票轉讓給BIL。除本修正案第1號所述的交易外，在過去的60天內，A股的報告人沒有進行任何交易。
第六項發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係。
現對原附表13D第6項作如下修正和補充：
本修正案第1號第3項中提出的信息在此引用作為參考。
截至2020年10月13日，Brookfield和BEP在發行人中持有約83.7%的投票權，根據A類股的條款，BEP可以獲得最多114,791,104股 A類股，根據權利協議的條款，Brookfield可以獲得最多74,915,214股A類股。
第七項擬作為證物存檔的材料。
現對原附表13D第7項作如下修正和補充：
附件99.6 BIL、發行人、BEP和承銷商之間簽署的日期為2020年10月6日的承銷協議。
簽名
經合理查詢，並盡以下籤署人所知和所信，每位簽署人證明 本聲明中所載信息真實、完整和正確。
| 2020年10月14日 | 布魯克菲爾德資產管理公司。 | |||||
| 依據： | /s/Jessica Diab | |||||
| 姓名：傑西卡·戴亞布(Jessica Diab) | ||||||
| 職務：副總裁 | ||||||
| 有限合夥人 | ||||||
| 依據： | /s/Brian Lawson | |||||
| 姓名：布萊恩·勞森(Brian Lawson) | ||||||
| 職務：總裁 | ||||||
| 布魯克菲爾德可再生能源公司。 | ||||||
| 依據： | /s/Jennifer Mazin | |||||
| 姓名：詹妮弗·馬贊(Jennifer Mazin) | ||||||
| 職務：高級副總裁兼祕書 | ||||||
| 布魯克菲爾德投資公司 | ||||||
| 依據： | /s/湯姆·科比特 | |||||
| 姓名：湯姆·科比特(Tom Corbett) | ||||||
| 職務：副總裁兼首席財務官 | ||||||
| Brookfield Renewable Partners L.P.，由其普通合夥人Brookfield Renewable Partners Limited | ||||||
| 依據： | /s/Jane Sheere | |||||
| 姓名：簡·希爾(Jane Sheere) | ||||||
| 職務：祕書 | ||||||
| Brookfield Renewable Partners Limited | ||||||
| 依據： | /s/Jane Sheere | |||||
| 姓名：簡·希爾(Jane Sheere) | ||||||
| 職務：祕書 | ||||||
附表I
布魯克菲爾德資產管理公司。
| 高級人員或處長的姓名或名稱及職位 |
主要業務地址 |
主要職業或就業 |
公民權 | |||
| M.Elyse Allan，導演 | 加拿大安大略省多倫多灣街181號300套房，郵編：M5J 2T3 | 公司董事 | 加拿大和美國。 | |||
| 賈斯汀·B·比伯(Justin B.Beber)，管理合夥人、公司戰略主管兼首席法務官 | 加拿大安大略省多倫多灣街181號300套房，郵編：M5J 2T3 | 布魯克菲爾德管理合夥人、公司戰略主管兼首席法務官 | 加拿大 | |||
| 傑弗裏·M·布利德納 副主席兼 主任 |
加拿大安大略省多倫多灣街181號300套房，郵編：M5J 2T3 | 布魯克菲爾德副主席 | 加拿大 | |||
| 安吉拉·F·布拉利(Angela F.Braly)導演 | 印第安納州阿爾維納大道832號，印第安納波利斯，郵編：46260，美國 | 公司董事 | 美國。 | |||
| 傑克·L·考克威爾(Jack L.Cockwell)，導演 | 51 Yonge Street，Suite 400，多倫多，安大略省，M5E 1J1，加拿大 | 布魯克菲爾德合作伙伴基金會主席 | 加拿大 | |||
| 馬塞爾·R·庫圖(Marcel R.Coutu)，導演 | 第六大道225號1210號C/O套房。S.W. 加拿大阿爾伯塔省卡爾加里，T2P 1N2 |
公司董事 | 加拿大 | |||
| 莫琳·肯普斯頓·達克斯 導演 |
加拿大安大略省多倫多Avoca大道10號1904單元M4T 2B7 | 公司董事 | 加拿大 | |||
| 賈尼斯·福庫薩(Janice Fukakusa)，董事 | 加拿大安大略省多倫多灣街181號300套房，郵編：M5J 2T3 | 公司董事 | 加拿大 | |||
| 穆裏洛·費雷拉(Murilo Ferreira)，董事 | Rua將軍Venãncio Flores，50 Cob.裏約熱內盧，裏約熱內盧，萊布隆01號 RJ 22441-090型 |
淡水河谷(Vale SA)前首席執行官 | 巴西 | |||
| J·布魯斯·弗拉特，董事、管理合夥人兼首席執行官 | 加拿大廣場1號，金絲雀碼頭25層，倫敦E14 5AA U.K. | 布魯克菲爾德管理合夥人兼首席執行官 | 加拿大 | |||
| 尼古拉斯·H·古德曼(Nicholas H.Goodman)，管理合夥人兼首席財務官 | 加拿大安大略省多倫多灣街181號300套房，郵編：M5J 2T3 | Brookfield管理合夥人兼首席財務官 | 英國 | |||
| 布萊恩·W·金斯頓(Brian W.Kingston)，管理合夥人，房地產首席執行官 | 美國紐約維西街250號15樓，郵編：10281-1023. | 管理合夥人、房地產首席執行官，Brookfield | 加拿大 | |||
| 布萊恩·D·勞森(Brian D.Lawson)，副主席兼董事 | 加拿大安大略省多倫多灣街181號300套房，郵編：M5J 2T3 | 布魯克菲爾德副主席兼主任 | 加拿大 | |||
| 塞勒斯·馬登(Cyrus Madon)，執行合夥人 首席執行官 私募股權投資總監 |
加拿大安大略省多倫多灣街181號Suite300，郵編：M5J 2T3 | 管理合夥人、私募股權公司首席執行官，布魯克菲爾德 | 加拿大 | |||
| 霍華德·S·馬克斯，董事 | 地址：美國加利福尼亞州洛杉磯，格蘭德大道333S，28層，郵編：90071。 | 橡樹資本管理公司聯席主席 | 美國。 | |||
| 弗蘭克·J·麥肯納(Frank J.McKenna)，導演 | 安大略省多倫多灣街161號35樓TDCT大廈 M5J 2T2，加拿大 |
Brookfield主席兼TD銀行集團批發副主席 | 加拿大 | |||
| 拉斐爾·米蘭達(Rafael Miranda)，董事 | C/聖地亞哥·德·孔波斯特拉100 28035，西班牙馬德里 | 公司董事 | 西班牙 | |||
| 克雷格·諾布爾(Craig Noble)，執行合夥人 首席執行官 另類投資主管 |
灣街181號，300號套房 多倫多，安大略省 M5J 2T3，加拿大 |
布魯克菲爾德另類投資公司(Brookfield)管理合夥人兼首席執行官 | 加拿大 | |||
| 奧古斯丁·託馬斯·奧唐納勛爵， 導演 |
前沿經濟學，71 High Holborn，英國倫敦 WC1V 6DA |
前沿經濟有限公司董事長 | 英國 | |||
| 洛裏·皮爾森(Lori Pearson)，管理合夥人兼首席運營官 | 加拿大安大略省多倫多灣街181號300套房，郵編：M5J 2T3 | Brookfield管理合夥人兼首席運營官 | 加拿大 | |||
| 塞繆爾·J·B·波洛克 管理合夥人、首席執行官基礎設施 |
加拿大安大略省多倫多灣街181號300套房，郵編：M5J 2T3 | 布魯克菲爾德基礎設施管理合夥人兼首席執行官 | 加拿大 | |||
| 導演倪和哲(Ngee Huat Seek) | 烏節路501號，08號惠洛克廣場01號，新加坡238880 | 環球物流地產主席 | 新加坡 | |||
| 薩欽·G·沙阿(Sachin G.Shah)，管理合夥人 首席投資官 |
加拿大安大略省多倫多灣街181號300套房，郵編：M5J 2T3 | Brookfield管理合夥人兼首席投資官 | 加拿大 | |||
| 戴安娜·L·泰勒(Diana L.Taylor)，導演 | C/o布隆伯格，慈善機構，地址：紐約東78街25號，郵編：10075 | 公司董事 | 美國和加拿大 | |||
| Connor Teskey，管理合夥人兼首席執行官Renewable Power | 加拿大廣場1號，金絲雀碼頭25層，倫敦E14 5AA U.K. | 管理合夥人兼首席執行官可再生能源，布魯克菲爾德 | 加拿大 | |||