由Livongo Health，Inc.提交。

根據1933年證券法第425條的規定，

經修訂並視為根據規則14a-6提交

根據修訂後的1934年證券交易法

主題公司：Livongo Health，Inc.；Teladoc Health，Inc.

委託公文編號：333-248568

Livongo Health，Inc.於2020年10月13日在Twitter上提供了以下通訊。

@Livongo@Livongo 2小時。@FierceHealth_s@HeatherLandi詳細介紹了@Livongo與@_GuideWell的合作伙伴關係，為SELECT (@FLBIue)會員提供端到端的虛擬醫療體驗，包括互聯設備、高級數據科學和遠程醫療。更多：佛羅裏達藍第一個簽約整合Teladoc-Livo的健康計劃…佛羅裏達藍正在擴大與 Teladoc的合作伙伴關係，為其成員增加Livongo的虛擬糖尿病解決方案。這是第一個..。&fiercehealthcare.com livongo@livongo更多信息：bit.ly/2DnarLF

佛羅裏達藍第一個健康計劃簽約Teladoc-Livongo集成平臺

2020年10月12日

作者：希瑟·蘭迪

佛羅裏達藍公司正在擴大與Teladoc的合作伙伴關係，為其成員增加Livongo的虛擬糖尿病解決方案。

這是Teladoc計劃以185億美元收購提供糖尿病監測和遠程監測的公司 Livongo之後，簽約使用集成技術平臺的第一個健康計劃。

佛羅裏達藍公司是GuideWell Mutual Holding Corp.的子公司，也是佛羅裏達州的Blue Cross and Blue Shield計劃。該公司表示，該公司目前向其成員提供Teladoc Health的虛擬護理計劃，並將擴大其虛擬服務，為糖尿病患者提供進入Livongo選擇成員的途徑。

Teladoc首席執行官Jaon Gorevic週一在HLTH 2020虛擬會議上表示，由於Teladoc和Livongo正在努力整合他們的業務，GuideWell的合作伙伴關係是自 宣佈的合併以來的第一個商業交叉銷售協議。

我們的客户正在尋找將兩家公司的所有資產整合在一起的單一集成 解決方案。他表示：我們的客户希望能夠通過一個界面、一個數字前門提供間歇性護理、複雜護理和慢性護理。

GuideWell和Livongo計劃通過GuideWell的消費者參與解決方案ONLIFE Health為糖尿病患者提供Livongo的接入，該解決方案有助於指導健康計劃成員完成他們的醫療保健之旅。

-GuideWell和佛羅裏達藍公司總裁兼首席執行官帕特·傑拉蒂在一份聲明中表示，提供工具和資源，以 改善新冠肺炎大流行期間獲得醫療服務的機會，這一點至關重要。

除了大流行之外，對消費者體驗和護理提供的期望將永遠改變。他説：通過Teladoc Health，我們體驗到了虛擬護理的明顯好處，通過與Livongo建立新的合作伙伴關係，我們很高興能為糖尿病管理提供更多資源，為會員提供按自己的條件管理健康的工具。

今年8月，Teladoc宣佈將收購Livongo。就在虛擬醫療需求飆升之際，兩家最大的上市虛擬醫療公司的合併將締造一家健康 科技巨頭。

根據派珀·桑德勒(Piper Sandler)的説法，這兩家公司的總價值據説約為370億美元。

Teladoc首席執行官傑森·戈雷維奇表示，在新冠肺炎疫情期間，兩家公司都實現了創紀錄的增長，合併後的公司預計2020年收入將達到13億美元。

Teladoc Health和Livongo將為精選的佛羅裏達藍 糖尿病患者會員提供端到端兩家公司表示，虛擬醫療體驗包括互聯設備、先進的數據科學和遠程醫療。

Livongo 官員表示，通過將Teladoc Health的虛擬護理平臺與Livongo的聚合數據和向計劃成員實時提供見解的能力相結合，佛羅裏達藍將成為全國首批為健康消費者提供單一接入點的健康計劃之一，無論臨牀情況如何，都能獲得更好的健康結果並降低成本。 官員們説，通過整合Teladoc Health的虛擬護理平臺和Livongo的能力，佛羅裏達藍將成為全國首批為健康消費者提供單一接入點的健康計劃之一，從而實現更好的健康結果並降低成本。

Livongo創始人兼執行主席格倫·圖爾曼(Glen Tullman)在週一的HLTH小組會議上發言時表示，Livongo利用最近與Teladoc Health簽署的經銷商協議，加快了與佛羅裏達藍公司的合作伙伴關係。

這一合作關係使佛羅裏達之藍能夠 為其最脆弱的人羣提供急需的服務，其中包括5萬名患有糖尿病的成員。

Tullman説，這是一個很好的例子，説明我們如何 將技術與同理心相結合，這對獲得偉大的健康和護理體驗至關重要，無論人們在哪裏，無論他們在哪裏。

他補充説，這是為什麼這次合併如此有意義的第一個例子。而且有很多人感興趣，很多人接受。

通過結合兩家公司的能力，Teladoc醫生可以向試圖管理糖尿病的患者推薦Livongo解決方案。同時，Gorevic説，Livongo成員的縱向數據，如血糖數據，可以與使用Teladoc進行虛擬護理訪問的醫生共享。

截至8月，Livongo擁有1300多家客户，其中包括超過30%的財富500強公司、七大醫療計劃中的四家、醫療系統、政府 組織和工會。

有關前瞻性陳述的注意事項

本新聞稿包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”、經修訂的“1933年證券法”第27A條和經修訂的“1934年證券交易法”第21E條的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述一般包括有關Teladoc Health，Inc.(Teladoc)和Livongo Health，Inc.(Livongo)之間潛在交易的陳述，包括有關完成潛在交易的預期時間表、完成潛在交易的能力、潛在交易的預期 好處(包括預期的協同效應、預計的財務信息和未來機會)以及有關Teladoc和Livongo的未來預期、信念、計劃、目標、 運營結果、財務狀況和現金流、或未來事件或業績的任何其他陳述。這些聲明通常(但不總是)是通過使用單詞或短語來表達的，例如預期、意圖、計劃、相信、項目、估計、預期、可能、應該、將會和類似的表達。所有這些前瞻性陳述都是基於目前對Teladoc和Livongo管理層的預期，因此涉及到受風險影響的估計和假設。, 可能導致實際結果與 語句中表達的結果大不相同的不確定性和其他因素。可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的關鍵因素包括：獲得必要的Teladoc和Livongo股東批准的能力；完成潛在交易的時間 的不確定性；完成潛在交易的條件可能得不到滿足的風險；未獲得預期的美國聯邦所得税交易待遇的風險；與已經或可能對Teladoc、Livongo或其各自董事提起的潛在交易有關的訴訟；Teladoc或Livongo各自業務中斷的影響； 潛在交易懸而未決期間可能影響Teladoc或Livongo追求某些商機或戰略交易能力的限制；此溝通對Teladoc或Livongo股價的影響；交易成本； Teladoc希望從提議的交易中獲益的能力；Teladoc將收購的業務有效整合到自身運營中的能力；Teladoc或Livongo留住和聘用關鍵人員的能力；未知的 負債；以及管理時間在交易相關問題上的分流。( =可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的其他重要因素包括行業、市場、 Teladoc或Livongo公司控制之外的經濟、政治或監管條件的影響(包括公共衞生危機)。, (例如流行病)；適用於Teladoc業務模式的法律法規的變化；市場條件和對Teladoc服務和產品接受度的變化 ；訴訟結果；失去Teladoc的一個或多個主要客户(包括 宣佈或完成潛在交易對業務關係的潛在不良反應或變化)；Teladoc招聘和留住合格供應商進入其網絡的能力的變化；新冠肺炎疫情對 各方業務和一般經濟狀況的影響；關於Livongo留住客户並向新客户和現有客户銷售更多解決方案的能力的風險；Livongo吸引和招募新成員的能力；Livongo合作伙伴和經銷商關係的增長和 成功；Livongo估計其目標市場規模的能力；醫療保健監管環境中的不確定性；以及Teladoc年報和Livongo Er年報標題風險 因素(每種情況下都是10-K表格)以及在隨後提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中列出的因素。 這些風險以及與潛在交易相關的其他風險在提交給證券交易委員會的與擬議交易相關的聯合委託書/招股説明書中得到了更充分的討論。 在提交給證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書中，這些風險以及與潛在交易相關的其他風險在提交給證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書中得到了更充分的討論。 這些風險以及與潛在交易相關的其他風險在提交給證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書中得到了更充分的討論。本通信中未討論的其他不可預測或未知因素 也可能對前瞻性陳述產生重大不利影響。Teladoc和Livongo都沒有義務更新任何前瞻性陳述，除非法律要求。敬請讀者 不要過度依賴這些前瞻性聲明，這些前瞻性聲明僅在本文發佈之日起發表。

沒有要約或邀約

本通信不構成出售或徵求購買任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或 批准，在任何司法管轄區，如果此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前是非法的，則在該司法管轄區內也不存在任何證券出售。除非招股説明書符合修訂後的1933年證券法第10節的要求，否則不得提出證券要約 。

投資者和股東的重要信息

關於這項潛在交易，Teladoc已經向證券交易委員會提交了 表格S-4的註冊聲明(文件編號333-248568)，其中包含Teladoc的招股説明書，該説明書還構成了Teladoc和 Livongo各自的最終聯合委託書。經修訂的註冊聲明於2020年9月15日被SEC宣佈生效。Teladoc和Livongo分別於2020年9月15日左右開始向Teladoc和Livongo的股東郵寄最終聯合委託書/招股説明書的副本。Teladoc和Livongo還可能向SEC提交有關潛在交易的其他文件。本通信不能替代聯合委託書/招股説明書或 註冊説明書，也不能替代Teladoc或Livongo已經或可能向證券交易委員會提交的與潛在交易相關的任何其他文件。敦促Teladoc和LIVONGO的投資者和證券持有人仔細閲讀已提交或將提交給證券交易委員會的聯合委託書 聲明/招股説明書和其他文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，因為它們包含重要信息。投資者和證券持有人 將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.免費獲得聯合委託書/招股説明書以及由Teladoc或Livongo提交給證券交易委員會的其他文件的副本Teladoc提交給證券交易委員會的文件的副本將在Teladoc的網站https://ir.teladochealth.com上免費獲得，Livongo提交給證券交易委員會的文件的副本將在Livongo的網站 https://ir.livongo.com/.上免費獲得。此外，還可以通過聯繫Teladoc或Livongo的投資者關係部門獲得副本。

根據證券交易委員會的規定，Teladoc和Livongo及其各自的某些董事、各自的某些高管和其他管理層成員 和員工可能被視為就潛在交易徵集委託書的參與者。關於Teladoc董事和高管的信息列在其2020年年度股東大會的委託書 中，該委託書於2020年4月14日提交給證券交易委員會。有關Livongo董事和高管的信息載於其截至2019年12月31日的年度報告 10-K表(於2020年3月24日提交給SEC)和其2020年度股東大會的委託書(於2020年4月6日提交給SEC)中。這些文件可以從上述來源免費獲得。關於該等參與者在潛在交易的委託書徵集中的利益的其他信息 包括在提交給證券交易委員會的註冊聲明和聯合委託書/招股説明書以及其他相關材料中。