由Livongo Health，Inc.提交。

根據1933年證券法第425條的規定，

經修訂並視為根據規則14a-6提交

根據修訂後的1934年證券交易法

主題公司：Livongo Health，Inc.；Teladoc Health，Inc.

委託公文編號：333-248568

Livongo Health，Inc.於2020年10月13日在Twitter上提供了以下通訊。

Livongo@Livongo-58s？這是第一次有一個地方可以滿足您的所有醫療需求，同時又不會失去同理心，不會失去人情味，也不會失去與醫生的聯繫，@GlenTullman。更多來自@HealthlTnews：Teladoc Health和Livongo合併後的計劃：一站式醫療...Jason Gorevic和Glen Tulllman認為這筆交易是提供臨牀醫生和患者之間縱向關係的一種 方式，帶來...郵箱：livongo@livongo 48s更多信息：bit.ly/2DnarLF

Teladoc Health和Livongo的合併後計劃：一站式醫療

2020年10月13日

作者：凱特·喬西奇(Kat Jercich)

Jason Gorevic和Glen Tullman將這筆交易視為提供臨牀醫生和患者之間縱向關係的一種方式，將醫生、數字工具 和數據科學結合在一起，以改善健康狀況。

兩個月前，數字健康巨頭Livongo和Teladoc Health宣佈了價值185億美元的合併，合併名稱為Teladoc，此前兩家公司的收益都大幅增長。

Teladoc Health首席執行官Jason Gorevic表示，這筆交易預計將在2020年第四季度末敲定，建立在兩家組織共享的公司文化基礎上。

Gorevic本週在HLTH VRTL 2020小組討論中表示，它始於一個共同的 願景：將兩家互補的公司聚集在一起，擁有互補的能力和資產，以提供全人護理並改變消費者的醫療體驗。

他説，這兩家公司的使命感都非常強。

這些組織已經將這筆交易框定為向用户提供全人醫療保健的一種方式。

我們認為這是一種以消費者為中心的虛擬護理體驗，我們所有人都非常想要這樣的體驗，Livongo創始人兼執行主席格倫·圖爾曼(Glen Tullman)説。所以，從頭到尾把它們放在一個地方的想法和機會，這就是我們真正看到的。

Tullman 表示，合併消息令客户和會員感到興奮，因為這是第一次有一個地方可以滿足你所有的醫療需求，同時又不會失去同理心，不會失去人情味，也不會失去與 醫生的聯繫，他説。

這些高管説，Livongo的慢性護理管理戰略與Teladoc的遠程醫療網絡相結合，可以使健康需求 得到長期滿足。

而不是每年檢查一次或兩次喉嚨痛或流感，並且 之間沒有互動，這變成了一種縱向關係，帶來了[同舟共濟]戈雷維奇説，多名專業人士、數字資產和數據科學都要為消費者承擔。

例如，患者可能沒有注意到他們的健康數據是否隨着時間的推移而逐漸改變，例如他們的血壓數字是否隨着活動水平的下降而緩慢 增加。但這些轉變可能會被臨牀醫生標記出來，他們反過來可以讓個人注意到這些轉變，並儘早做出改變。

Gorevic説，通過將數字醫療能力整合在一起，Livongo和Teladoc等公司正在真正重新想象初級保健應該是什麼 。

在會議期間，Gorevic和Tullman宣佈Livongo和Teladoc已經對一項主要的健康計劃進行了首次交叉銷售，他們 稱這是一個深度合作的過程。佛羅裏達藍的母公司Guidewell Health已經在與Teladoc合作。現在，Livongo的服務也將提供給50,000名佛羅裏達藍會員。

*我們的目標是如何[至]Tullman説，去Livongo的人越多越好。*我們的擴張機會需要我們 年。

與數字健康的其他方面一樣，冠狀病毒大流行加快了遠程醫療和遠程患者監控的採用，Tullman稱遠程健康是面對社會距離的基本需求。

·它賦予人們權力，塔爾曼説。他説，通過 患者能夠從自己的家中更多地以自己的方式聯繫臨牀醫生，我們讓人們重新掌管。

有關前瞻性陳述的注意事項

本新聞稿包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”、經修訂的“1933年證券法”第27A條和經修訂的“1934年證券交易法”第21E條的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述一般包括有關Teladoc Health，Inc.(Teladoc)和Livongo Health，Inc.(Livongo)之間潛在交易的陳述，包括有關完成潛在交易的預期時間表、完成潛在交易的能力、潛在交易的預期 好處(包括預期的協同效應、預計的財務信息和未來機會)以及有關Teladoc和Livongo的未來預期、信念、計劃、目標、 運營結果、財務狀況和現金流、或未來事件或業績的任何其他陳述。這些聲明通常(但不總是)是通過使用單詞或短語來表達的，例如預期、意圖、計劃、相信、項目、估計、預期、可能、應該、將會和類似的表達。所有這些前瞻性陳述都是基於目前對Teladoc和Livongo管理層的預期，因此涉及到受風險影響的估計和假設。, 可能導致實際結果與 語句中表達的結果大不相同的不確定性和其他因素。可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的關鍵因素包括：獲得必要的Teladoc和Livongo股東批准的能力；完成潛在交易的時間 的不確定性；完成潛在交易的條件可能得不到滿足的風險；未獲得預期的美國聯邦所得税交易待遇的風險；與已經或可能對Teladoc、Livongo或其各自董事提起的潛在交易有關的訴訟；Teladoc或Livongo各自業務中斷的影響； 潛在交易懸而未決期間可能影響Teladoc或Livongo追求某些商機或戰略交易能力的限制；此溝通對Teladoc或Livongo股價的影響；交易成本； Teladoc希望從提議的交易中獲益的能力；Teladoc將收購的業務有效整合到自身運營中的能力；Teladoc或Livongo留住和聘用關鍵人員的能力；未知的 負債；以及管理時間在交易相關問題上的分流。( =可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的其他重要因素包括行業、市場、 Teladoc或Livongo公司控制之外的經濟、政治或監管條件的影響(包括公共衞生危機)。, (例如流行病)；適用於Teladoc業務模式的法律法規的變化；市場條件和對Teladoc服務和產品接受度的變化 ；訴訟結果；失去Teladoc的一個或多個主要客户(包括 宣佈或完成潛在交易對業務關係的潛在不良反應或變化)；Teladoc招聘和留住合格供應商進入其網絡的能力的變化；新冠肺炎疫情對 各方業務和一般經濟狀況的影響；關於Livongo留住客户並向新客户和現有客户銷售更多解決方案的能力的風險；Livongo吸引和招募新成員的能力；Livongo合作伙伴和經銷商關係的增長和 成功；Livongo估計其目標市場規模的能力；醫療保健監管環境中的不確定性；以及Teladoc年報和Livongo Er年報標題風險 因素(每種情況下都是10-K表格)以及在隨後提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中列出的因素。 這些風險以及與潛在交易相關的其他風險在提交給證券交易委員會的與擬議交易相關的聯合委託書/招股説明書中得到了更充分的討論。 在提交給證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書中，這些風險以及與潛在交易相關的其他風險在提交給證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書中得到了更充分的討論。 這些風險以及與潛在交易相關的其他風險在提交給證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書中得到了更充分的討論。本通信中未討論的其他不可預測或未知因素 也可能對前瞻性陳述產生重大不利影響。Teladoc和Livongo都沒有義務更新任何前瞻性陳述，除非法律要求。敬請讀者 不要過度依賴這些前瞻性聲明，這些前瞻性聲明僅在本文發佈之日起發表。

沒有要約或邀約

本通信不構成出售或徵求購買任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或 批准，在任何司法管轄區，如果此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前是非法的，則在該司法管轄區內也不存在任何證券出售。除非招股説明書符合修訂後的1933年證券法第10節的要求，否則不得提出證券要約 。

投資者和股東的重要信息

關於這項潛在交易，Teladoc已經向證券交易委員會提交了 表格S-4的註冊聲明(文件編號333-248568)，其中包含Teladoc的招股説明書，該説明書還構成了Teladoc和 Livongo各自的最終聯合委託書。經修訂的註冊聲明於2020年9月15日被SEC宣佈生效。Teladoc和Livongo分別於2020年9月15日左右開始向Teladoc和Livongo的股東郵寄最終聯合委託書/招股説明書的副本。Teladoc和Livongo還可能向SEC提交有關潛在交易的其他文件。本通信不能替代聯合委託書/招股説明書或 註冊説明書，也不能替代Teladoc或Livongo已經或可能向證券交易委員會提交的與潛在交易相關的任何其他文件。敦促Teladoc和LIVONGO的投資者和證券持有人仔細閲讀已提交或將提交給證券交易委員會的聯合委託書 聲明/招股説明書和其他文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，因為它們包含重要信息。投資者和證券持有人 將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.免費獲得聯合委託書/招股説明書以及由Teladoc或Livongo提交給證券交易委員會的其他文件的副本Teladoc提交給證券交易委員會的文件的副本將在Teladoc的網站https://ir.teladochealth.com上免費獲得，Livongo提交給證券交易委員會的文件的副本將在Livongo的網站 https://ir.livongo.com/.上免費獲得。此外，還可以通過聯繫Teladoc或Livongo的投資者關係部門獲得副本。

根據證券交易委員會的規定，Teladoc和Livongo及其各自的某些董事、各自的某些高管和其他管理層成員 和員工可能被視為就潛在交易徵集委託書的參與者。關於Teladoc董事和高管的信息列在其2020年年度股東大會的委託書 中，該委託書於2020年4月14日提交給證券交易委員會。有關Livongo董事和高管的信息載於其截至2019年12月31日的年度報告 10-K表(於2020年3月24日提交給SEC)和其2020年度股東大會的委託書(於2020年4月6日提交給SEC)中。這些文件可以從上述來源免費獲得。關於該等參與者在潛在交易的委託書徵集中的利益的其他信息 包括在提交給證券交易委員會的註冊聲明和聯合委託書/招股説明書以及其他相關材料中。