美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表13D

根據1934年的證券交易法

(修訂編號：)*

鬥魚 國際控股有限公司

(髮卡人姓名)

普通股，每股票面價值0.0001美元

(證券類別名稱)

25985W105**

(CUSIP 號碼)

虎牙公司

漢西路280號易園A3號樓

廣州市番禺區511446

中華人民共和國政府

將副本發送到：

作者：Z.Julie Gao，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 地標愛丁堡大廈42樓C/O 皇后大道15號 中環，香港 +852 3740-4700		李海平，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 靜安嘉裏中心，二座46層 南京西路1539號 上海200040 中華人民共和國政府 +86 (21) 6193 8200

(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

2020年10月12日

(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。☐

注：紙質形式的進度表應 包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方的信息，請參閲§240.13d-7。

*	這份關於附表13D的聲明構成了虎牙公司提交的初步附表13D，涉及開曼羣島公司鬥魚國際控股有限公司(發行人)每股面值0.0001美元的普通股(普通股)。

**	CUSIP編號25985W105適用於發行人的美國存托股票 (美國存託憑證)。每十張美國存託憑證代表一股普通股，每股票面價值0.0001美元。

本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為1934年證券交易法第18節(第3章)的目的提交的信息，也不應以其他方式承擔該章節的責任，但 應受該法所有其他條款的約束(但是，請參閲附註)。

CUSIP編號25985W105				第2頁，共7頁

1		報告人姓名 虎牙公司
2		如果是A組的成員，請選中相應的框 (A)☐(B)
3		僅限SEC使用
4		資金來源(參見 説明) 嗚
5		如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框 ☐
6		組織的公民身份或所在地 開曼羣島

數量 股份 有益的 所有者 每一個 彙報 人 與.一起				7		唯一投票權 0
				8		共享投票權 5,451,868(1)
				9		唯一處分權 0
				10		共享處置權 0

11		每名呈報人實益擁有的總款額 5,451,868
12		檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明) ☐
13		第(11)行金額表示的類 百分比 17.0%(2)
14		上報人員類型 (參見説明) 公司

(1)	代表(I)4,800,629股由陳少傑先生實益擁有的普通股及(Ii)651,239股由張文明先生實益擁有的普通股。

(2)	基於截至2020年10月12日已發行和已發行的32,094,655股普通股。

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項目1.安全和發行者。

本附表13D涉及發行人的普通股，每股面值0.0001美元。

發行者的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，代碼為DOYU。

發行人的主要執行辦事處位於中華人民共和國湖北省武漢市洪山區觀山 大道473號新發展國際中心A座20樓。

第2項身分及背景

本附表13D由HUYA Inc.提交，HUYA Inc.是一家根據開曼羣島法律成立的豁免公司(HUYA)。 HUYA是中國領先的遊戲直播平臺。虎牙的主要行政辦公室位於中華人民共和國廣州市番禺區漢溪路280號易園A3號樓，郵編511446。 虎牙每名高管和董事的姓名、營業地址、目前的主要職業或就業和公民身份載於本協議附表A，並通過引用併入本文。

在過去五年中，虎牙或據其所知，本合同附表A所列任何人均未被： (I)在刑事訴訟中被判有罪(不包括交通違法或類似的輕罪)或(Ii)司法或行政主管機構的民事訴訟的當事人，並且該訴訟的結果是 受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現與此類法律有關的任何違規行為。

第三項資金或其他對價的來源和數額。

合併協議

於二零二零年十月十二日 ，虎牙、發行人虎牙(合併附屬公司)的直接全資附屬公司老虎有限公司及騰訊控股有限公司的全資附屬公司油桃投資有限公司 (油桃)僅就其中所載的有限目的訂立協議及合併計劃(合併協議)，據此，合併附屬公司將與發行人合併並併入發行人(合併附屬公司)，合併後倖存的發行人將作為虎牙(尚存公司)的直接全資附屬公司(尚存公司)。本文中對合並協議的描述通過參考 合併協議進行整體限定，合併協議的副本已作為附件A提交，並通過引用將其全文併入本文。

根據合併協議，並在滿足或放棄其中某些條件的情況下，在合併生效時間 (生效時間)：

•

在緊接生效時間前已發行及發行的每股普通股(由美國存託憑證代表的普通股 股(每股佔普通股的1/10)、被剔除股份及任何聲稱持不同意見者股份(定義見合併協議)將註銷，以換取獲得7.3股( 股交換比率)有效發行、繳足股款、毋須評税的A類普通股，每股面值0.0001美元(虎牙A類普通股) HUYA(普通股交易所))的權利，以換取每股面值0.0001美元(HUYA A類普通股)的 HUYA(HUYA)A類普通股(HUYA)的面值為每股0.0001美元(HUYA A類普通股)。

•

在緊接生效時間前發行及發行的每股ADS，連同該等美國存託憑證所代表的普通股 將註銷，以換取在發行人託管銀行的指示下獲得0.730股美國存托股份的權利，每股相當於一股虎牙A類普通股(胡雅 美國存託憑證)(即ADS交易所)。

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•

緊接生效時間前已發行及未歸屬的每股鬥魚RSU獎勵(定義見合併協議)須由虎牙承擔，並就數目的虎牙A類普通股轉換為限售股份單位獎勵(假設RSU獎勵)，數目相等於(I)在緊接有效時間前的適用數目乘以(Ii)兑換比率(四捨五入至最接近的整數股)所得的乘積 (I)適用於該鬥魚RSU獎勵的普通股數目(定義見合併協議)。除某些有限的例外情況外，每個假定的RSU 獎項應繼續具有並受在緊接生效時間之前適用於相應的鬥魚RSU獎項的相同條款和條件的約束。

•

於緊接生效時間前已發行及歸屬的各項“鬥魚”A類普通股獎勵將於 中註銷，以換取相當於(I)在緊接生效時間前獲頒“鬥魚”獎勵的適用普通股數目乘以 (Ii)交換比率(四捨五入至最接近的整數)所得乘積的虎牙A類普通股。

合併協議包含慣常的 陳述和擔保，各方均同意某些慣常契約，其中包括與(I)在合併 協議簽署至生效時間之間的過渡期內各自業務的開展，以及(Ii)盡合理最大努力促成合並完成的義務有關的契約(其中包括：(I)在簽署合併 協議與生效時間之間的過渡期內各自的業務行為，以及(Ii)採取合理的最大努力促使合併完成的義務)。

合併目前預計將在2021年上半年完成，但受慣例完成條件的約束，其中包括：(I)合併協議和合並由 普通股持有人以贊成票批准， 普通股至少佔出席普通股投票權的三分之二，並在發行人股東會議上親自或作為單一類別的代表投票；該會議將 召開，以審議合併協議和合並的批准；(Ii)並無最終及不可上訴的命令、判決或強制令永久禁止或禁止完成根據合併協議擬進行的交易，或施加不需要的補救(定義見合併協議)；。(Iii)表格F-4的註冊聲明的效力，以及沒有暫停該註冊聲明的效力的停止令，而該註冊聲明是與根據合併協議發行的虎牙A類普通股有關；。(Iv)批准根據合併協議可發行的虎牙美國存託憑證在 紐約證券交易所上市；。(Iii)根據合併協議可發行的虎牙美國存託憑證在 紐約證券交易所上市；。(Iii)表格F-4的註冊聲明的效力，以及沒有暫停該註冊聲明的效力的停止令；。(Iv)根據合併協議可發行的虎牙美國存託憑證獲準在 紐約證券交易所上市；。(V)在特定重大標準的規限下，虎牙、合併附屬公司及發行人在合併協議中所載的若干陳述及保證的準確性；(Br)虎牙、合併附屬公司及發行人在所有重大方面均遵守其在合併完成前須遵守的合併協議中各自的契諾；及(Vii)虎牙及發行人並無任何重大不利影響。

投票協議

為鼓勵虎牙訂立合併協議，於2020年10月12日，在簽訂合併協議的同時，虎牙、Nectarine以及僅出於其中所載的有限目的，發行人分別與發行人的首席執行官陳少傑先生(陳埃先生)和聯席首席執行官張文明先生 分別簽訂了投票協議(各自為投票協議，合計為投票協議)， ， 、 、據此，陳先生及張先生各自同意就其各自的所有普通股投票、安排投票或提供書面同意(I)贊成採納合併協議及其擬進行的交易(包括合併)，及推進合併所需的任何相關行動；(Ii)反對任何交易、建議、協議或行動，反對授權及批准合併協議、實質上以合併協議所包括的形式的合併計劃及合併協議預期的交易；(Ii)反對授權及批准合併協議、實質上以合併協議所包括的形式的合併計劃及合併協議預期的交易；(Ii)反對授權及批准合併協議、實質上以合併協議所包括的形式的合併計劃及合併協議預期的交易的任何交易、建議、協議或行動；(Ii)反對授權及批准合併協議、實質上以合併協議所包括的形式的合併計劃及合併協議預期的交易。包括合併，或與合併協議預期的交易(包括合併)存在競爭或不一致，(Iii)針對任何其他行為、協議或交易，而這些行為、協議或交易可合理預期(A)對合並協議預期的交易(包括合併)造成重大阻礙、挫敗、阻止、無效、幹擾、 延遲、推遲、阻礙或不利影響，(B)導致發行人違反合併協議項下的任何陳述、保證、契諾或任何其他義務或協議，或(C)導致根據合併協議完成合並的任何條件得不到滿足, (Iv)贊成將發行人 股東特別大會延期或延期，而在該股東特別大會上，將按虎牙可能合理地要求考慮第(I)至(Iii)條所述的任何事宜，及(V)贊成達成合並 協議擬進行的交易(包括合併)所需的任何其他事宜。投票協議於各投票協議訂約方根據投票協議的條款、有效時間及 終止合併協議的各自協議中出現的最早者終止。本文中對錶決協議的描述通過參考表決協議進行整體限定，其副本已作為證據B和C提交 ，並通過引用將其整體併入本文。

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虎牙就合併協議訂立投票協議，但並無就此支付任何現金或 其他款項。合共5,451,868股普通股，如下文第5項所述，須受投票協議規限。陳先生和張先生在 投票協議日期後收購的任何額外普通股將受投票協議的約束。

第四項交易目的

在本附表13D的第3項中陳述或通過引用併入本附表13D的第3項中的信息通過引用併入本第4項中。

在生效時間，當時有效的合併附屬公司的組織章程大綱和章程細則將是尚存公司的 組織章程大綱和章程細則(M&AA)，但以下情況除外：(A)在生效時間內，所有對尚存公司名稱的提述應修訂為鬥魚 國際控股有限公司；(B)其中對尚存公司法定股本的所有提述均應修訂，以提及合併協議所附的合併計劃中批准的尚存公司的正確法定股本，以此作為證據；(B)合併附屬公司的組織章程大綱和章程細則將是尚存公司的 組織章程大綱和章程細則(下稱“合併章程”)，但下列情況除外：(A)所有對尚存公司名稱的提述應修訂為“合併協議”所附的 合併計劃中批准的尚存公司的法定股本作為證據；(C)併購協議應包括合併協議某些條款所要求的賠償條款。

若合併完成，虎牙現任行政總裁董榮傑先生及發行人現任行政總裁陳少傑先生將出任虎牙聯席行政總裁，陳紹傑先生連同緊接合並前的虎牙董事會成員(包括 董榮傑先生)將出任虎牙董事會成員。

合併完成後，發行人將 成為虎牙的全資子公司，其美國存託憑證將不再在納斯達克全球精選市場交易，並將根據1934年證券交易法第12條停止註冊。

除本文所述外，虎牙或據其所知，本協議附表A所指名的任何人士均未 提交與或將導致附表13D第4項其他段落所述任何交易的任何 計劃或提案。

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第5項發行人的證券權益

(A)(B)根據投票協議，虎牙被視為實益擁有發行人合共5,451,868股普通股， 佔發行人已發行及已發行普通股總數約17.0%，包括(I)由陳少傑先生實益擁有的4,800,629股普通股及(Ii)由 張文明先生實益擁有的651,239股普通股。虎牙明確放棄對陳少傑先生或張文明先生持有或將持有的所有普通股的實益擁有權。

陳先生或張先生在投票協議日期後收購的任何額外普通股將受 投票協議的約束。

根據項目1確定的由虎牙實益擁有的證券類別的百分比是基於 截至2020年10月12日的已發行普通股32,094,655股。

除本附表13D所披露者外，虎牙或據虎牙所知，本附表A所列任何人士概無實益擁有任何普通股或有權收購任何普通股。

除本附表13D所披露者外，虎牙或據虎牙所知，本附表A所列任何人士 目前均無權投票或指示投票，或處置或指示處置其可能被視為實益擁有的任何普通股。

(C)除本附表13D所披露外，虎牙或據虎牙所知，在過去60天內並無就發行人的證券進行任何交易，而據虎牙所知，亦無列於本附表A 內的任何人進行任何交易。

(D)除本 附表13D所披露者外，除陳先生或張先生外，任何人士均無權收取或指示收取虎牙實益擁有的普通股的股息或出售所得款項。

(E)不適用。

第六項關於發行人證券的合同、 安排、諒解或關係。

通過引用將在本附表13D的第3和第4項中陳述或併入 的信息通過引用併入本第6項中。

除如上所述或本附表13D中的其他 或通過引用併入本附表13D之外，虎牙與任何其他人之間就發行人的任何證券 沒有任何合同、安排、諒解或關係(法律或其他方面)， 包括但不限於任何證券的轉讓或投票、尋找人費用、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、利潤保證、盈虧分配或委託書的給予或扣留。

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CUSIP編號25985W105				第7頁，共7頁

第7項須作為證物存檔的材料

證物編號：		描述
A		虎牙股份有限公司、老虎股份有限公司、鬥魚國際控股有限公司和油桃投資有限公司之間的合併協議和計劃日期為2020年10月12日。
B		陳紹傑先生、虎牙股份有限公司、油桃投資有限公司及鬥魚國際控股有限公司於二零二零年十月十二日訂立的投票協議。
C		張文明先生、虎牙股份有限公司、油桃投資有限公司和鬥魚國際控股有限公司於2020年10月12日簽署的投票協議。

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簽名

經合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息屬實， 完整無誤。

日期：2020年10月14日

附表A

虎牙董事及高級管理人員

名字		在虎牙的職位		當前主體 職業		營業地址		公民權
嶺東黃		董事會主席		騰訊控股有限公司互動娛樂集團總經理		科興科技園C座 深圳市南山區 中華人民共和國		中華人民共和國政府
董榮傑		董事、首席執行官		*		漢西路280號易園A3號樓 廣州市番禺區511446號 中華人民共和國		中華人民共和國政府
李學凌		導演		JOYY Inc.的聯合創始人、董事長兼首席執行官。		萬達北區B-1號樓 番禺萬博二路79號廣場 中華人民共和國廣州市開發區，511442		中華人民共和國政府
志成		導演		騰訊控股有限公司總經理助理		科興科技園C座 深圳市南山區 中華人民共和國 。		中華人民共和國政府
海陶鋪		導演		騰訊控股有限公司總經理		29樓，太平洋廣場3號，1張大牀 香港灣仔東路		中華人民共和國(香港特別行政區)
光緒		導演		騰訊控股有限公司互動娛樂集團總經理		科興科技園C座 深圳市南山區 中華人民共和國		中華人民共和國政府
雷徵		導演		騰訊控股有限公司用户平臺部總經理		科興科技園C座 深圳市南山區 中華人民共和國		中華人民共和國政府
趙洪強		獨立董事		百融雲創科技有限公司首席財務官		朝陽區芙蓉街10號 中華人民共和國北京		美利堅合眾國
曾華光		獨立董事		/		香港新界馬鞍山恆明街2號Vista Paradiso第9座11樓B室		中華人民共和國(香港特別行政區)
劉曉正		首席財務官		*		漢西路280號易園A3號樓 廣州市番禺區511446號 中華人民共和國		中華人民共和國(香港特別行政區)
李高來		首席技術官		*		漢西路280號易園A3號樓 中華人民共和國廣州市番禺區511446		中華人民共和國政府

*	他/她目前的主要職業與他/她在虎牙的職位相同。