依據第424(B)(5)條提交的文件
註冊號333-232599

主題 完成，日期為2020年10月13日

初步招股説明書補編 (招股説明書日期為2019年7月26日)

$100,000,000

普通股

這是Sapiens International Corporation N.V.發行價值100,000,000美元的普通股 。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場 和特拉維夫證券交易所有限公司(簡稱TASE)交易，代碼為“SPNS”。我們的 普通股在納斯達克全球精選市場的最近一次報告交易價格是2020年10月12日的32.82美元，我們的 普通股在多倫多證券交易所的最後一次報告交易價格是2020年10月13日的110.80新以色列謝克爾(約合32.72美元，根據以色列銀行截至當日公佈的具有代表性的美元對新謝克爾的匯率計算)。

投資我們的普通股涉及高度的風險 。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中所列的所有信息。您應仔細查看從本招股説明書附錄S-9頁開始的“風險因素”標題下、附帶招股説明書第3頁的 標題下描述的風險 和通過引用併入的文件中描述的風險和不確定因素。

我們已授予承銷商在本招股説明書補充日期後30 天內以向公眾減去承銷折扣的價格購買至多15,000,000美元額外普通股的選擇權。

證券交易委員會、以色列證券管理局或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本 招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪 。

承銷商預計將於2020年左右在紐約 交割股票。

傑弗裏

招股説明書補充日期： 2020

目錄

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一個 部分是本招股説明書補充部分，它描述了我們普通股的發售條款，還補充和更新了隨附的招股説明書中包含的 信息，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件 。第二部分是隨附的招股説明書，日期為2019年7月26日，或隨附的招股説明書 ，提供有關我們可能不時提供的證券的更多一般信息。本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書是我們最初於2019年7月11日向美國證券交易委員會(SEC)提交的F-3表格(文件編號為第333-232599號)“擱置”註冊聲明的一部分，該聲明已於2019年7月26日由SEC宣佈生效。 一般而言，當我們在本招股説明書補充説明書中提及“本招股説明書”時，我們指的是本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書的總和。本招股説明書以引用方式併入有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本招股説明書中，也未隨本招股説明書一起提供。您應該閲讀本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書，以及我們在本招股説明書 附錄和附帶的招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節中向您推薦的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息 ，或由我們或代表我們編寫的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息 。我們沒有授權任何人向您 提供不同的信息，承銷商也沒有授權。本招股説明書在某些司法管轄區的分發、補充和銷售這些證券 可能受到法律的限制。我們不會在不允許 出售這些證券的任何司法管轄區提出出售這些證券的要約。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是，且在任何情況下都不得解釋為 在以色列的廣告或公開發行證券。在以色列公開發售或出售證券只能 根據以色列證券法(5728-1968)或以色列證券法(其中包括要求在以色列提交招股説明書或獲得豁免)進行。擁有本招股説明書副刊或隨附的招股説明書 的人員必須告知並遵守任何此類限制。您應假定， 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文檔，以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費編寫的招股説明書中的信息， 僅在這些文檔的日期是準確的。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書 相關注冊説明書證物的任何協議或通過引用合併於此的任何文件中作出的陳述、 擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的， 在某些情況下包括為了在此類協議各方之間分擔風險，因此不應被視為 對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出日期 時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和契諾來準確反映我們的事務現狀 。

除另有説明或 上下文另有要求外，本招股説明書附錄或招股説明書中對以下內容的所有引用：

前瞻性 聲明

本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中討論的某些事項 通過引用併入本文和 中 為前瞻性聲明，符合“證券法”第27A節、“交易所法”第21E節和“1995年美國私人證券訴訟改革法”的安全港條款的含義，這些聲明基於我們的信念、 假設和預期，以及我們目前掌握的信息。此類前瞻性陳述可通過使用“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“可能”、“ ”、“將”、“計劃”等詞語來識別 。此類陳述反映了我們目前對未來 事件的看法，可能會受到某些風險和不確定性的影響。有一些重要因素可能會導致我們的實際結果、活動、績效或成就水平 與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、績效或成就大不相同 ，包括但不限於：

雖然我們認為此類前瞻性陳述 基於合理的假設，但如果一個或多個基本假設被證明是不正確的，或者這些風險或不確定性 成為現實，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。請 閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中“風險因素”標題下討論的風險， 以及我們最新的Form 20-F年度報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件中“風險因素”標題下討論的風險，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，以便審查我們認為可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的條件 。

您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述 中反映的未來結果、活動水平、業績以及事件和情況將會實現或將會發生。除法律另有要求外，我們沒有義務在本招股説明書補充之日之後，以任何理由公開更新 任何前瞻性陳述，使這些陳述 與實際結果或我們預期的變化保持一致。

市場和行業 數據和預測

本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包括從 行業出版物和調查中獲得的數據、預測和信息，以及我們可獲得的其他信息。有些數據也是基於我們的誠意估計， 來自管理層對行業和獨立來源的瞭解。 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的描述我們行業的文件中包含的預測和其他指標具有固有的不確定性和投機性，任何時期的實際結果都可能存在重大差異。我們 沒有獨立核實來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中依賴的基本假設 。雖然我們不知道本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或通過引用併入本文和其中的文件中提供的行業數據有任何錯誤陳述，但估計和預測涉及不確定性 和風險，並可能基於各種因素髮生變化，包括本招股説明書附錄中“前瞻性 陳述”和“風險因素”標題下討論的那些，隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件 。

危險因素

在做出投資決定之前，您 除了本招股説明書附錄的其餘部分和隨附的 招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的公開文件中討論的因素外，還應仔細考慮下面描述的風險，包括我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 20-F中“風險 因素”標題下提供的信息。下面描述並通過引用併入本招股説明書的 風險和不確定性並不是與我們的 業務、我們的普通股或本次發行相關的唯一風險和不確定性。我們不知道的、我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生重大負面影響的重要因素 。如果實際發生以下任何風險，我們的業務運營、財務狀況、運營結果 和前景都可能受到實質性的不利影響。

與我們的業務相關的風險

全球爆發的新冠肺炎(冠狀病毒)可能會在較長一段時間內對全球經濟造成重大負面影響，也會對我們的經營業績造成實質性的負面影響 。

截至招股説明書增刊之日， 新冠肺炎(冠狀病毒)疫情對全球經濟活動產生了重大影響，世界各國政府關閉了辦公場所、公共交通和學校，並限制出行。這些關閉和限制，如果持續 一段時間，可能會引發全球經濟衰退，對我們的業務造成實質性的負面影響。最重要的是， 如果我們的保險公司客户面臨與病毒相關的索賠浪潮，他們可能不太可能購買大型保險軟件系統，或者如果他們的業務放緩，他們可能會減少保留我們服務的工作量。

某些地區或行業的長期經濟不確定或低迷 可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們的業務取決於當前和潛在客户 在核心繫統上投資的能力和意願，而這又取決於他們的整體經濟狀況 。全球經濟或某些地區(如美國或歐洲)的負面經濟狀況，包括金融和信貸市場波動導致的狀況 ，可能會導致企業在我們銷售的產品和服務上的支出減少 。廣泛傳播的病毒和流行病，如最近的新型冠狀病毒爆發，也可能對我們的客户在我們產品和服務上的支出 產生負面影響。2019年，我們50%的收入來自北美，41%的收入來自歐洲，9%來自世界其他地區。此外，我們很大一部分收入來自 金融服務業的客户，包括銀行和保險。負面的經濟狀況可能會導致客户普遍減少IT支出，尤其是該行業的 。客户可以推遲或取消項目，選擇專注於內部 開發工作，或者通過重新協商維護和支持協議來降低成本。此外，在經濟狀況惡化的情況下，客户可能 更有可能延遲付款，這可能需要我們加大收款力度 ，並需要我們產生額外的相關成本來收取預期收入。如果客户和潛在客户認為購買我們軟件的許可證 是可自由支配的，我們的收入可能會受到延遲 或一般IT支出減少的不成比例的影響。如果一般的經濟狀況或我們具體經營的行業的經濟狀況, 如果從目前的水平惡化，我們的運營結果可能會受到不利影響。

此外，如果新冠肺炎或任何 全球商業和經濟環境的惡化因此對我們的業務和財務業績產生不利影響， 也可能會增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，以及我們在截至2019年12月31日的20-F表格年度報告中的風險 因素。

嚴重中斷我們的信息技術 系統或破壞我們的數據安全可能會對我們的業務造成不利影響

經授權或 未經授權訪問的人員對我們的信息技術或IT、系統和/或基礎設施進行重大入侵、中斷、 破壞或崩潰，可能會對我們的業務和運營產生負面影響。我們還可能遭遇業務中斷、 信息被盜和/或網絡攻擊造成的聲譽損害，這可能會危及我們的系統並導致內部數據泄露 。輸入到我們主IT平臺的數據(包括交易記錄、財務數據 和反映在我們運營結果中的其他數據)以及與我們的專有權相關的數據(如研發和其他知識產權相關數據)都存在重大的網絡安全風險。在我們的IT主平臺中輸入的數據(包括交易記錄、財務數據 和其他反映在我們運營結果中的數據)以及與我們的專有權相關的數據(如研發和其他知識產權相關數據)都存在重大的網絡安全風險。我們不時會遇到不同程度的網絡攻擊和其他安全事件，但沒有一次單獨或綜合 導致對我們的運營或業務產生重大影響的成本或後果。我們在2020年4月左右經歷了攻擊 ，導致在恢復安全計算操作之前支付贖金並短暫中斷向客户提供的服務。 與上述事項相關的支付金額及其後果不會對我們的業務或運營產生重大不利影響。作為迴應，我們實施了進一步的控制，並計劃採取其他預防措施，以 進一步加強我們的系統以抵禦未來的攻擊。但是，我們不能向您保證此類措施將提供絕對的 安全性，我們將能夠及時做出反應，或者我們在過去或未來攻擊後的補救工作將會成功 。

我們在先進的檢測、 預防和主動系統方面進行了投資，以降低這些風險。根據獨立審計，我們認為我們的保護級別 符合同行技術公司的行業標準。我們還維護災難恢復解決方案，以確保入侵或網絡攻擊不一定會導致我們的信息丟失。此外，我們還定期檢查我們的保護 和補救措施，以確保它們是充分的。

儘管有這些保護系統和補救措施 ，但用於獲取未經授權訪問的技術在不斷變化，變得越來越複雜， 通常要在利用信息之後才能識別。我們可能無法預測這些技術 或實施足夠的預防措施，因此我們不能向您保證我們的預防措施會成功 防止我們的信息技術系統和相關數據受到損害和/或中斷。此外，我們不能確定 我們的補救措施是否會完全減輕任何網絡攻擊或事件造成的不利財務後果。

我們與B系列債券相關的信託契約包含 某些肯定契約和限制性條款，如果違反這些條款，可能會導致利率上升， 可能會加速我們償還這些債券的義務，而我們可能無法實現這一點。

在我們與B系列債券或債券持有人的受託人簽訂的 信託契約中，我們在2017年9月和2020年6月以以色列公開發售和以色列私募的方式提供和出售了這些債券，我們承諾保持一些條件和 對我們經營業務方式的限制，包括對我們進行控制權變更、 派發股息、對我們的資產進行浮動押記、或進行資產出售或其他導致我們業務發生根本性變化的能力的限制 。信託契約還要求我們遵守某些財務契約，包括將最低股東權益水平和財務負債與股東權益的最高比率維持在類似規模公司的慣例水平 。這些限制和約定可能迫使我們追求不太理想的業務 戰略或放棄可能對我們和我們的債券持有者 有利的財務安排 。此外，信託契約還規定，如果我們的債券評級被下調至某一水平以下，則債券項下的應付利率將上調 。連續兩個季度以上違反金融契約或以色列大幅下調債券評級(低於BBB-)將構成違約事件 ，可能導致我們加快償還債券的義務，其中有1.185億美元 未償還本金(截至2020年9月30日)，我們可能難以加速償還。

與我們普通股和本次發售的所有權相關的風險

我們擁有廣泛的自由裁量權來決定如何使用此次發行中籌集的資金 ，我們可能會將這些資金用於可能不會提高我們的運營業績或我們普通股 價格的方式。

我們目前打算將此次發行的淨收益 用於一般企業用途，其中可能包括收購 互補公司、產品或技術、增加營運資金和其他投資。但是，我們目前尚未就任何特定收購簽訂 任何協議，或以其他方式承諾進行任何具體收購。在這些用途之前，我們打算將淨收益 投資於高質量的短期固定收益工具，這些工具可能包括公司、金融機構、聯邦 機構或美國政府債務。因此，我們將在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。 我們可以將此次發行的收益用於股東可能不同意或不會產生有利回報的方式 。作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否使用得當 。此次發行的投資者將需要依賴我們的董事會和管理層對收益的使用 的判斷。如果我們不能有效地使用此次發行中獲得的淨收益，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能會受到損害，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們的普通股 成交量相對有限，這會降低我們股東的流動性，而且可能會導致股價波動，這都可能 導致投資者的損失。

我們普通股的交易量歷來有限，在納斯達克全球精選市場和多倫多證券交易所都是如此。雖然最近有所改善，但 成交量仍然較低，導致我們股東的流動性減少。由於歷史上 成交量有限，我們的普通股在過去經歷了重大的市場價格波動，未來可能會經歷重大的 市場價格和成交量波動，以應對與我們的 業務相關的發展公告、競爭對手的公告、我們財務業績的季度波動和我們競爭的行業的總體狀況 等因素。

根據 SEC的規則和規定，我們是外國私人發行人，因此不受《交易法》下的多項規則的約束，並且與美國國內報告公司相比，我們被允許 向SEC提交的信息較少，這降低了您 收到的披露級別和數量。

作為交易所 法案下的外國私人發行人，我們不受交易所法案下的某些規則的約束，包括委託書規則，這些規則對委託書徵集施加了某些披露和程序 要求。此外，我們不需要像擁有根據交易法註冊的證券的美國國內公司那樣頻繁或及時地向 證券交易委員會提交定期報告和財務報表；也不需要 遵守FD法規，該法規對選擇性披露重大信息施加了某些限制。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售我們的普通股時，不受交易法第16節的報告和“短期”利潤回收 條款和交易法規則的約束。 我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售我們的普通股時，不受交易法第16節的報告和“短期”利潤回收條款的約束。因此，您收到的有關我們公司的信息少於您收到的有關美國國內公司的信息， 根據美國聯邦證券法，您獲得的保護也少於您持有國內美國公司的證券 。

作為一家外國私人發行人，我們 也被允許並已經開始遵循某些母國公司治理做法，而不是 納斯達克股票市場針對美國境內發行人的上市規則所要求的做法。我們已通知納斯達克全球精選市場，我們 遵循本國做法-在開曼羣島-除其他事項外，我們董事會的 成員組成(即我們董事會的大多數成員不需要是“獨立董事”，這通常是美國國內發行人所要求的 )、董事提名程序和高級管理人員薪酬的批准。此外，我們 選擇遵循本國法律，而不是納斯達克證券市場的上市規則，後者要求上市公司在某些稀釋事件中必須 獲得股東批准，例如建立或修訂某些基於股權的薪酬計劃， 將導致公司控制權變更的發行，涉及 發行公司20%或更多權益的公開發行以外的某些交易，以及對另一家公司的股票或資產的某些收購。遵循 我們本國的治理實踐，而不是適用於在 納斯達克全球精選市場上市的美國公司的要求，可能會為我們的股東提供比作為國內 美國公司股東更少的保護。

我們的股東Formula Systems(1985)Ltd. 實益擁有我們約47.91%的已發行普通股，因此對需要 股東批准的事項具有重大影響力，這可能會推遲或阻止可能使我們的公眾股東受益的控制權變更。

方程式系統(1985)有限公司受益 擁有我們約47.91%的已發行普通股。因此，它對我們的運營 和業務戰略具有重大影響，並且擁有足夠的投票權來控制需要股東批准的各種事項的結果。 這些事項可能包括：

我們普通股 的這種所有權集中可能會推遲或阻止對我們普通股的代理競爭、合併、收購要約、公開市場購買計劃或其他購買，否則可能會讓您有機會實現對我們普通股當時市場價格的溢價。 這種所有權集中還可能對我們的股價產生不利影響。

在美國開始針對我們的訴訟程序的送達和執行 可能很難獲得。

我們根據開曼羣島的法律運營，我們的大部分資產位於美國境外。此外，我們的大多數董事和高管 居住在美國以外。因此，投資者可能很難影響 在美國境內向我們和此類其他人送達訴訟程序，或在美國法院執行鍼對此類人員的判決， 並提起任何訴訟，包括基於美國證券法民事責任條款的訴訟。此外，在美國以外的法院或司法管轄區提起的原始訴訟中，投資者可能很難執行基於美國證券法的權利。

我們在以色列的法律顧問已通知我們 ，在以色列提起的原始訴訟中可能很難根據美國證券法主張索賠 ，也很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得判決。以色列法院可能會拒絕 審理基於涉嫌違反美國證券法針對我們或我們居住在美國境外的董事和高管的索賠 ，理由是以色列不是審理此類索賠的最合適場所。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能裁定適用於索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則美國適用法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個耗時 且成本高昂的過程。某些程序事項也可能受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法 。以色列法院可能不會執行在以色列境外做出的判決，這可能會使 難以收集針對我們或我們的非美國官員和董事做出的判決。

此外，除其他原因外， 包括但不限於欺詐或沒有正當程序，或存在與同一事項中作出的另一判決不一致的判決 如果同一事項相同當事方之間的訴訟在 以色列的法院或法庭待決，如果外國判決是在其法律沒有 規定執行以色列法院判決的國家(須視特殊情況而定)做出的，或者如果其執行可能損害以色列國的主權或安全，以色列法院將不會執行該判決。有關詳細信息，請參閲標題為“民事責任的可執行性”小節 。

根據我們開曼羣島法律顧問的意見 ，我們認為美國和開曼羣島之間不存在對外國判決的對等法定執行，而且源自美國的外國判決不能在開曼羣島直接執行。在針對我們或我們的高級管理人員或董事的訴訟中，美國勝訴方必須 使用美國的判決作為該方索賠的證據在開曼羣島啟動新的訴訟程序。勝訴方 可以依賴開曼羣島現有的簡易判決程序，但須受開曼羣島法院現有抗辯理由的制約，包括但不限於，美國法院缺乏主管管轄權，美國訴訟程序沒有正當送達程序 ，以及執行或承認美國判決可能與開曼羣島的公共政策背道而馳 。

根據所判損害賠償的性質， 在開曼羣島以外提起的原告訴訟的《證券法》或《交易法》項下的民事責任可能無法執行或 可能無法強制執行。例如，美國判決在開曼羣島法院的任何法律行動中都無法獲得補救措施 ，例如三倍損害賠償，在任何情況下都很可能無法執行。

不能保證我們不會被歸類為被動外國投資公司 ，這可能會給持有我們普通股的美國 個國家帶來不利的美國聯邦所得税後果。

在任何課税年度，如果(I)該年度我們的總收入中有75%或 以上是“被動收入”(見修訂後的1986年內部 收入守則的相關規定)，或(Ii)該年度我們的資產價值(根據季度 平均值確定)的50%或更多可歸因於產生或持有用於產生被動收入的資產，則我們在任何課税年度將成為被動外國投資公司，或PFIC：(I)該年度我們的總收入中有75%或 以上是“被動收入”(見修訂後的1986年內部 收入法相關規定)；或(Ii)該年度我們的資產價值(根據季度 平均值確定)可歸因於產生或持有用於產生被動收入的資產。根據 我們的市值以及我們的收入、資產和運營的構成，我們認為我們在2019年不是美國聯邦所得税用途的PFIC，預計2020年不會成為PFIC。但是，這是必須在每個納税年度結束後每年作出的事實 決定。此外，就PFIC確定而言，我們的資產價值 可能參考我們普通股的公開價格來確定，這可能會有很大波動 。此外，國税局可能會在任何特定年份對我們的 確定採取相反的立場，因此，不能保證我們在2019年不是PFIC，或者 不會在本納税年度或未來被歸類為PFIC。某些不利的美國聯邦所得税 後果可能適用於美國持有人(如“材料税考慮事項-美國聯邦 所得税考慮事項”中所定義)，如果我們在任何納税年度被視為PFIC，而該美國持有人 持有我們的普通股。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解PFIC 規則是否適用於他們對我們普通股的投資。以供進一步討論, 請參閲“材料税考慮事項-美國 聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司。”

如果一名美國人被視為至少擁有我們普通股的10%，該持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

如果一名美國人被視為 直接、間接或建設性地擁有我們普通股至少10%的價值或投票權，則對於我們集團中的每一家受控外國公司或CFC，該人可 被視為“美國股東” (如果有)。此外，由於我們集團包括一個或多個美國子公司，因此無論我們是否被視為CFC，我們的某些非美國子公司 都可以被視為CFC。氟氯化碳的美國股東可能被要求每年報告一次，並在其美國應税收入中按比例包括“F分部 收入”、“全球無形低税收入”和氟氯化碳對美國財產的投資。, 無論 我們是否進行任何分發。就CFC而言，作為美國股東的個人一般不允許 屬於美國公司的美國股東可以享受的某些税收減免或外國税收抵免。 不遵守這些義務可能會使美國股東受到重大罰款，並可能 阻止 該股東應提交報告的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。我們不能保證我們將協助投資者確定我們的任何 非美國子公司是否被視為CFC，或者該投資者是否就任何此類CFC被視為美國股東，或者向任何美國股東提供遵守上述報告 和納税義務可能需要的信息。 我們不能提供任何保證，以幫助投資者確定我們的任何非美國子公司是否被視為CFC，或者該投資者是否被視為此類CFC的美國股東，或者向任何美國股東提供遵守上述報告 和納税義務所需的信息。美國國税局對投資者 可能依賴公開信息來履行其關於外國控制的氟氯化碳的報告和納税義務的情況提供了有限的指導 。美國投資者應諮詢其顧問，瞭解是否可能將這些規則應用於我們普通股的投資 。

如果您在此次發行中購買普通股，您購買的每股普通股的賬面價值將立即大幅稀釋。

在本次發售中以每股$的公開發行價出售普通股 ，並 扣除承銷折扣和佣金以及我們與本次發售相關的預計應付發售費用後，您將立即經歷每股$ 的即時大幅攤薄，即本次發售生效後的每股公開發行價與截至2020年6月30日調整後的每股 有形賬面淨值之間的差額。如果收購我們普通股的已發行期權持有人 以低於每股公開發行價的價格行使這些期權，並且在我們授予的已發行限制股單位歸屬後，您將經歷進一步稀釋。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細 説明，請參閲下面標題為“稀釋”的部分。

收益的使用

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的 我們應支付的發售費用後，本次發行為我們帶來的淨收益約為 美元 (如果承銷商行使其全額購買 額外普通股的選擇權，則約為 ，000,000美元)。

我們打算將此次發行的淨收益 用於一般企業用途，其中可能包括 收購或投資於公司、產品或技術，以及增加營運資金。但是，我們目前尚未 簽訂任何協議或以其他方式承諾進行任何特定收購。

在這些用途之前，我們打算將淨收益 投資於高質量的短期固定收益工具，這些工具可能包括公司、金融機構、聯邦 機構或美國政府債務。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的酌情權。

大寫

下表列出了截至2020年6月30日我們的現金 和現金等價物、對我們B系列債券持有人的負債和資本：

您應將此信息與我們截至2020年6月30日的未經審計的綜合財務報表以及截至2020年6月30日的6個月的未經審計的綜合財務報表一併閲讀，這些信息作為我們於2020年10月13日提交給證券交易委員會的外國私人發行人6-K表格報告的附件99.1、 (通過引用併入本招股説明書附錄)和上述“風險因素”(包括通過引用納入其中的 )，以及我們的綜合財務報表和通過引用納入我們截至2019年12月31日的年度報告20-F表格的相關附註 一併閲讀。請參閲“在哪裏可以找到更多 信息。”

上表不包括截至2020年6月30日的數據 ：

稀釋

如果您投資於我們的普通股，您的 權益將立即稀釋至本次公開發行中普通股購買者支付的每股金額與緊接本次發行後普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值約為1,120萬美元，或每股0.22美元。我們計算每股有形賬面淨值的方法是，用有形資產減去總負債除以我們已發行普通股的數量來計算每股有形賬面淨值。攤薄 指普通股購買者在本次發售中支付的每股金額與本次發售生效後調整後的每股有形賬面淨值之間的差額 。

在 以每股$的公開發行價出售本次發行的普通股 後，在扣除我們預計的承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，我們的 在2020年6月30日的調整後有形賬面淨值約為100萬美元， 或每股普通股$。這意味着現有 股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加 美元，參與此次發行的投資者每股立即稀釋$。

下表説明瞭按 股稀釋的情況：

如果承銷商 行使選擇權 以每股$的公開發行價全額購買額外的普通股 ，本次發行後的調整有形 賬面淨值，扣除我們應支付的估計承銷折扣和佣金以及估計發售費用 ，截至2020年6月30日約為每股普通股$。對現有股東的每股有形賬面淨值增加了約$ ，對以公開發行價購買本次發售的我們普通股的新投資者的調整後的有形賬面淨值約為每股 股的股票立即攤薄約$ ，這代表着 現有股東的每股有形賬面淨值增加了約$，調整後的有形賬面淨值立即稀釋。

以上 討論和表格基於截至2020年6月30日已發行和已發行的50,409,132股普通股 ，不包括以下內容：

如果行使了這些未償還的 期權中的任何一項，或者我們根據股權激勵計劃發行了額外的股票，將進一步稀釋新投資者的權益。 此外，由於市場狀況或戰略考慮，即使我們相信 我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能選擇籌集額外的資本。就我們通過出售股權或可轉換債務證券 籌集額外資本的程度而言，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

材料 税務考慮因素

以下是根據以色列法律、美國聯邦所得税法和開曼羣島税法，股東可能受到的税收環境的實質性規定的簡短摘要。. 本摘要基於現行税法規定 及其截至本招股説明書補充説明書發佈之日起生效的相關解釋，這些規定可能會有所變化。 如果討論的基礎是尚未接受司法或行政解釋的新税法， 我們不能向您保證討論中表達的觀點將被適當的税務機關或法院接受。

根據每位 購買者的特殊情況和具體税收待遇， 摘要並未説明可能與購買我們普通股的所有購買者相關的所有税收後果。特別是，討論沒有涉及州、地方和其他(例如，非美國、非開曼羣島、非以色列)税法下的税收 後果。此外，下面的摘要 不涉及受特定税制約束的證券交易員的税務待遇。由於個別情況 可能有所不同，我們普通股的持有者應就購買、擁有和處置普通股的美國、以色列、開曼羣島或其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問 。以下內容不打算也不應 解釋為法律或專業税務建議，也不是所有可能的税務考慮事項的全部。每個人 應諮詢其自己的税務或法律顧問。

以色列 税務考慮因素

税收 處置我們普通股的後果

概述

以色列 法律一般對以色列居民出售為以色列税收目的定義的資本資產徵收資本利得税 ，並對以色列居民和非以色列居民出售位於以色列的資產(包括以色列公司的股份)徵收資本利得税， 除非有具體豁免，或者除非以色列與賣方居住國之間的税收條約另有規定 。這個以色列所得税法區分了“實際資本收益”和“通貨膨脹盈餘”。通貨膨脹盈餘是總資本收益的一部分， 相當於相關資產購買價格的上漲，這可歸因於以色列消費者物價指數 指數的上漲，或者在某些情況下，可歸因於從購買之日到出售之日之間的外幣匯率上漲。實際 資本收益是總資本收益超過通貨膨脹盈餘的部分。

資本 收益

以色列 常駐股東

截至2012年1月1日 ，適用於以色列個人通過出售股票獲得的實際資本收益的税率為25%，無論是否在證券交易所上市，除非該股東要求扣除與購買和持有此類股票相關的利息和聯繫差額 ，在這種情況下，收益通常將按30%的税率徵税。然而，如果該股東被視為大股東(即，直接或間接持有 在出售時或之前12個月內任何 時間或任何 時間公司的任何 “控制手段”(包括獲得公司利潤的權利、投票權、接受公司清算收益的權利和任命董事的權利等)10%或以上的個人或與其永久合作的另一人，將按30%的税率徵收該收益的税。在此之前的12個月內，任何人都直接或間接持有該人的任何 公司的任何 “控制手段”(包括獲得公司利潤的權利、投票權、接受公司清算收益的權利和任命董事的權利等)的10%或更多，則該收益將按30%的税率徵税。在以色列交易證券的個人股東 按適用於業務收入的邊際税率徵税(2020年最高可達47%)。

根據 以色列現行税法，適用於以色列居民公司通過 出售以色列公司股票而獲得的實際資本收益的税率為一般公司税率。如上所述，當前公司税率為 23%。

非以色列居民股東

以色列 對非以色列居民處置資本資產徵收資本利得税，條件是：(I)這些資產位於以色列；(Ii)以色列居民公司的股份或股份權利；或(Iii)直接或間接代表對位於以色列的資產的權利 ，除非以色列與賣方居住國之間的税收條約另有規定。 如上所述，實際資本收益如果由 公司產生，通常按公司税率(目前為23%)徵税，如果由個人產生，通常按25%或30%的税率徵税。在以色列交易證券的個人和公司股東 按適用於業務收入的税率徵税(公司的公司税率和個人2020年最高47%的邊際税 税率)。

儘管 如上所述，非以色列居民(個人和公司)的股東在出售、交換或處置在多倫多證券交易所或在以色列境外公認的證券交易所公開交易的股票所獲得的任何收益通常免徵以色列資本 利得税，但除其他事項外，條件是(I)此類收益不是通過該非以色列居民在以色列境內設立的永久機構產生的，(Ii)股票是在公認的 證券交易所上市後購買的，以及(Iii)對於在以色列境外公認的證券交易所上市的股票，此類股東 不受以色列所得税法(通脹調整)5745-1985的約束。但是，如果以色列居民(A)在該非以色列 公司中擁有超過25%的控股權益，或者(B)是該非以色列公司的受益人或有權直接或間接獲得該非以色列公司25%或更多的收入或利潤，則該非以色列公司將無權 享有上述豁免 。此類豁免不適用於出售或以其他方式處置股票收益被視為營業收入的個人。

此外，根據適用的税收條約的規定，出售股票可以免徵以色列資本利得税。例如， 根據《美以税收條約》或《美以條約》，持有以色列公司股票作為資本資產的美國居民股東出售、交換或處置以色列公司的股票 免徵以色列資本利得税 ，除非(I)該股東在出售、交換或處置前12個月的任何時間內直接或間接持有相當於投票權10%或更多 的股份；(Ii)股東 (如果是個人)在適用的 課税年度內在以色列的逗留時間合計為183天或以上；。(Iii)該出售所得的資本收益可歸因於該股東在以色列的常設機構；。(Iv)該出售、交換或處置所產生的資本收益歸因於位於以色列的不動產；。(V)該出售、交換或處置所得的資本收益歸因於特許權使用費；。(V)該出售、交換或處置所產生的資本收益歸因於特許權使用費；。(V)該等出售、交換或處置所產生的資本收益歸因於特許權使用費；。(V)該出售、交換或處置所產生的資本收益歸因於特許權使用費；。或(Vi)股東 是美國居民(就《美以條約》而言)，並未將股票作為資本資產持有。在每種情況下， 出售、交換或處置此類股份將在適用的範圍內繳納以色列税；但是，根據美國-以色列 條約，美國居民將被允許申請以色列税收抵免，以抵扣 因出售、交換或處置而徵收的美國聯邦所得税，但受適用於外國税收抵免的美國法律的限制。美國-以色列條約 沒有為美國的任何州或地方税提供此類抵免。

在 我們的股東出售其普通股可能需要繳納以色列税的某些情況下，支付對價 可能需要從源頭上預扣以色列税。股東可能需要證明他們的資本收益免徵 税，以避免在出售時從源頭扣繳。具體地説，在涉及 以合併或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易中，以色列税務當局可以 要求不承擔以色列税收責任的股東簽署本當局規定的表格的聲明，或獲得以色列税務當局的具體豁免，以確認其非以色列居民身份，在沒有此類 聲明或豁免的情況下，可要求股票的購買者在源頭上扣繳税款。(##*_)

適用於股息的税款

以色列 常駐股東

以色列 個人居民對我們普通股( 紅股或股票股息除外)支付的股息一般按25%的税率繳納以色列所得税，如果此類股息的接受者在 分配時或之前12個月內的任何時候都是大股東，則税率為30%。但是，應納税所得額中分配的股息 在核準企業或受益企業的受益期內分配和應計的股息(按規定使用根據以色列“資本投資鼓勵法”(第5719-1959號法律或“投資法”)，應按15%的税率預扣 税(如果股息在“投資法”規定的税收優惠期內或在此期間之後12年內派發)， 外國投資者公司或FIC除外，在這種情況下，12年的限制不適用 )，或對優先企業(根據“投資法”的定義)徵收20%的預扣税。(b r}根據“投資法”的定義，股息是在税收優惠期間或之後12年內派發的，但外國投資者公司或FIC除外，在這種情況下，12年的限制不適用於 )或20%的税率。如果 股息是從混合類型的收入(正常收入和批准收入/受益人/優先收入)分配的，將設置混合比率。

以色列 居民公司對以色列居民公司股票(如我們的普通股)支付的股息通常免徵以色列公司税 。但是，如果股息是在投資法規定的 税收優惠期內或在 税惠期後12年內分配的，從核準企業或受益企業的應納税所得期內分配的股息，應按15%的税率繳納預扣税。

非以色列居民股東

非以色列 居民(無論是個人或公司)通常在收到普通股(如我們的普通股)的股息時繳納以色列所得税，税率為25%或30%(如果股息接受者在分配時或之前12個月內的任何時候是大股東 )，如果股息是從歸屬於我們批准的企業的收入 中分配的，則税率為15%，如果股息來自我們的優先企業的收入 ，則税率為20%。只要股票在被指定公司登記(無論收件人是否為大股東)，此類股息一般按25%的税率繳納以色列預扣税，如果股息從歸屬於批准企業的收入中分配，則税率為15%，如果股息從歸屬於優先企業的收入中分配，則税率為 20%，除非根據 適用的税收條約規定了降低税率(前提是提前收到以色列税務機構允許降低 税率的有效證明)。例如，根據“美以條約”，支付給我們普通股持有者 為美國居民的股息在以色列預扣的最高税率為25%。但是，一般來説，對於並非由我們批准的企業產生的股息，支付給持有 至少10%或更多未償還表決權資本的美國公司的最高 税率為12.5%，前提是上一年度我們的總收入中不超過25%是由某些類型的股息和利息組成的，該股息的分配 通過(包括)股息分配 的納税年度開始。儘管如此，, 從歸屬於批准企業的收入分配的股息 對此類美國公司股東徵收15%的預扣税率，條件是滿足與我們上一年的總收入相關的條件(如上一句所述)。 如果股息收入是通過在以色列設立的美國居民永久機構產生的 ，上述税率將不適用。如果股息部分來自經批准的企業或優先 企業的收入，部分來自其他收入來源，預扣費率將是反映這兩種收入的相對部分 的混合税率。根據 美國税法中包含的詳細規定，因股息而需繳納以色列預扣税的美國居民可能有權獲得美國聯邦所得税預扣税額的抵免 或扣除。

收到被扣繳税款的股息的 非以色列居民一般可以免除在以色列就這些收入報税的義務 ，條件是：(1)這種收入不是納税人在以色列經營的 所產生的，(2)納税人在以色列沒有其他應税收入來源，因此 沒有義務就這些收入提交納税申報單，(3)納税人沒有義務繳納超額税款(如下進一步解釋)。

超額 税

在以色列納税的個人 (無論任何此類個人是以色列居民還是非以色列居民)，如果收入超過一定水平，也要 繳納附加税。附加税對2020年超過651,600新謝克爾的年收入徵收3%的税率，該數額與以色列消費者物價指數的年度變化掛鈎，包括但不限於股息、利息和資本收益。

遺產税 和贈與税

以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。

開曼羣島税 羣島税

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税， 不存在適用於我們或我們普通股的任何 持有人的遺產税、遺產税或預扣税性質的税收。目前開曼羣島政府 並無向我們或我們的股東徵收其他重要税項，但在開曼羣島管轄範圍內 籤立的文書或籤立後可能適用的印花税除外。開曼羣島無需為轉讓開曼羣島 豁免公司的股票繳納印花税，持有開曼羣島土地權益的公司除外。開曼羣島不是任何雙重 税收條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

美國 聯邦所得税考慮因素

下面的 摘要描述了一般適用於持有我們普通股的美國持有者 (定義如下)的某些美國聯邦所得税考慮事項。本摘要僅涉及我們作為資本資產持有的普通股，其含義符合修訂後的1986年國税法第1221節或國税法的含義 。本摘要也不涉及 特殊税收情況下的持有者可能涉及的税收後果，包括但不限於證券交易商、選擇使用按市值計價的會計方法的交易員、擁有我們普通股作為“跨境”的一部分的持有者、 “對衝”、“轉換交易”或其他綜合投資、銀行或其他金融機構、 個人退休賬户和其他遞延納税賬户、保險公司、免税組織、美國僑民、 功能貨幣不是美元的持有人，繳納替代性最低税的持有人，在補償交易中購買我們的普通股 的持有人，由於適用財務報表中計入我們普通股的任何毛收入項目而遵守特別税務會計規則的持有人，是為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體 或安排的持有人，或者通過歸屬實際或建設性地 擁有我們已發行普通股總投票權或價值10%或更多的持有人。

本 摘要基於美國國税法、適用的美國財政部法規、行政聲明 和司法裁決(每種情況下均與本摘要日期相同)，所有這些內容都可能會發生更改(可能具有追溯 效力)。不會要求美國國税局(IRS)就此處描述的税收後果做出裁決， 也不能保證IRS會同意下面的討論。本摘要不涉及除美國聯邦所得税後果之外的任何美國聯邦税收後果(如遺產税和贈與税或對淨投資收入徵收的 醫療保險税)。

如本文所用，術語“美國持有人”是指我們普通股的實益所有人，即就美國 聯邦所得税而言，(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)根據美國或其任何州或該州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他應納税的公司或其他 實體，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其 來源為何，或(Iv)(A)受美國境內法院監督並受美國國內税法第7701(A)(30)條所述的一個或多個 美國人控制的信託，或(B)根據 適用的美國財政部法規有效選擇被視為“美國人”的信託。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排收購了我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。 考慮投資我們普通股的合夥企業合夥人應諮詢其税務顧問有關美國聯邦所得税收購、擁有和處置我們普通股的後果 。

下面列出的美國聯邦所得税後果摘要 僅供一般參考。所有潛在投資者 應諮詢其税務顧問，瞭解持有和處置我們的普通股對其產生的特殊税收後果，包括州、當地和非美國税法的適用性和影響，以及税法可能的更改。

分紅

根據以下“-被動外國投資公司”項下的討論，在減税前就我們的普通股支付給美國持有者的股息金額 一般將作為外國來源的普通收入計入美國持有者的毛收入 ，從我們目前 或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)支付的範圍內計入 美國持有者的毛收入 (根據美國聯邦所得税的目的而確定) 支付給美國持有者的股息 一般將作為外國普通收入計入美國持有者的毛收入中(根據美國聯邦所得税的目的確定)。超過 收益和利潤的分配將在美國持有者在這些普通股中調整後的 計税基礎範圍內被視為資本的免税返還，此後將被視為資本收益。但是，我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤 。因此，美國持有者應預期，分配通常將 視為股息，即使根據上述規則，該分配將被視為免税資本返還或資本 收益。以外幣支付的任何分銷金額將等於該貨幣的美元 價值，並在收到該分銷之日按現貨匯率換算，無論 當時付款是否實際兑換成美元。

外國 按適用於美國持有人的税率(考慮到任何適用的所得税條約)對我們普通股股息支付的外國 預扣税將被視為外國所得税 ，有資格抵扣該持有人的美國聯邦所得税義務，或者在該持有人的 選擇時，有資格在計算該持有人的美國聯邦應税收入時扣除。對於 外國税收抵免而言，我們 普通股支付的股息通常將構成“國外來源收入”和“被動類別收入”。根據限制和 條件，按適用於美國持有人的税率 為我們普通股股息支付的外國預扣税(如果有)(考慮到任何適用的所得税條約)將被視為有資格抵扣該持有人的美國聯邦所得税 負債的外國所得税，或者在該持有人的選擇下，有資格在計算該持有人的美國聯邦 應納税所得額時予以扣除。但是，如果我們是一家完全出於外國税收抵免目的的“美國獨資外國公司” ，則可分配給我們的美國來源收益和利潤的一部分股息可能會重新定性為 美國來源。“美國所有的外國公司”是指美國 個人直接或間接(通過投票或按價值)擁有50%或以上股份的任何外國公司。一般來説，美國擁有的 外國公司在美國境內的收益和利潤低於10%，不受本規則的約束 。我們沒有分析我們是不是一家“美國獨資的外國公司”。然而，在 2019年，, 我們很大一部分收入來自美國。如果我們正在或將要成為“聯合 國有外國公司”，並且如果我們的收益和利潤的10%或更多可歸因於 美國境內的來源，則可分配給我們的美國來源收益和 利潤的普通股支付的部分股息將被視為美國來源，因此，美國持有者就我們的股息申請任何以色列預扣税的外國 税收抵免的能力可能是有限的。管理 對美國持有者徵收的外國税和外國税收抵免的規則很複雜，美國 持有者應就這些規則在其特定情況下的影響諮詢其税務顧問。

某些非公司美國持有者(包括個人)收到的股息 可能是“合格股息收入”， 按較低的資本利得率徵税，條件是(I)我們的普通股可以隨時在美國成熟的 證券市場上交易，或者我們有資格根據 包括信息交流計劃的綜合美國所得税條約享受福利，並且美國財政部認為該條約對 這些目的是令人滿意的，(Ii)吾等既非被動外國投資公司(如下所述)，亦非美國持有人在支付股息的課税年度或上一課税年度 的被動外國投資公司，及(Iii) 美國持有人符合若干持股期及其他要求。在這方面，如果股票 在納斯達克全球精選市場上市，就像我們的普通股一樣，通常被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。美國持有者應諮詢他們的税務 顧問，瞭解我們普通股支付的股息是否可以享受降低的税率。股息 將沒有資格享受公司從其他 美國公司收到的股息可扣除的股息。

處置普通股

根據以下“-被動外國投資公司”項下的討論，美國持有者一般將確認 出售或其他應納税處置我們的普通股時的美國聯邦所得税資本收益或虧損 等於該普通股變現金額與美國持有者調整後的納税基礎之間的差額 。如果對出售、交換或以其他方式處置我們的普通股徵收任何以色列税，則美國 持有者的變現金額將包括扣除以色列税之前的存款收益總額。 一般來説，根據現行法律，如果非法人美國持有者(包括個人)持有股票超過一年，則該美國持有者確認的資本利得適用較低的 税率。資本損失的扣除額 是有限制的。就外國税收抵免而言，任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失。 美國持有者在股票中的初始納税基礎通常等於此類股票的成本。 因為出售我們普通股或其他應税處置的收益將被視為美國來源收入，並且 您只能對歸因於同一類別的外國 來源收入的美國聯邦所得税責任部分使用外國税收抵免，因此您利用針對任何 此類出售或其他應税處置(如果有的話)徵收的以色列税的外國税收抵免的能力可能會受到極大限制。此外，如果您有資格享受美國和以色列國之間的所得税公約的好處 ，並且向以色列繳納的税款超過了根據該公約適用於您的金額 ，或者如果您繳納的以色列税款可以退還, 您將不能就此類以色列税申請任何外國税收抵免或 扣減。您應諮詢您的税務顧問，根據您的具體情況和您適用適用條約條款的能力，以色列的收益税是否可以 抵扣。

如果 出售或其他應税處置我們的普通股時收到的對價是以外幣支付的，則變現金額 將是收到的付款的美元價值，按應税 處置之日的即期匯率換算。如果我們的普通股被視為在成熟的證券市場交易，現金基礎美國持有人 和權責發生制美國持有人做出特別選擇(必須每年一致適用，未經美國國税局同意不得更改)，將通過換算銷售結算日按現貨匯率收到的金額來確定以外幣 實現的金額的美元價值。在交易結算日，現金基礎美國持有人 和權責發生制美國持有人做出特別選擇(必須每年始終如一地適用，未經美國國税局同意不得更改)，將通過換算銷售結算日按現貨匯率收到的金額來確定以外幣實現的金額的美元價值 。未進行特別選擇的權責發生制美國 持有者將確認可歸因於銷售日和結算日匯率差異 的匯兑損益，此類匯兑損益通常構成 普通收入或損失。

被動 外商投資公司

我們 將在任何應納税年度成為PFIC，條件是：(I)該年度我們 總收入的75%或以上是“被動收入”(定義見“國税法”相關條款)，或(Ii)該年度我們的資產價值(根據季度平均值確定)的50%或更多可歸因於產生或持有用於生產被動收入的資產。 。(I)本公司 在該年度的總收入中有75%或更多是“被動收入”(見“國税法”的相關規定)，或者(Ii)該年度我們的資產價值(根據季度平均值確定)為 可歸因於產生或持有用於產生被動收入的資產。基於我們的市值和 我們的收入、資產和運營的構成，我們認為我們在2019年不是美國聯邦所得税 目的的PFIC，預計2020年不會成為PFIC。但是，這是必須在每個納税年度結束後每年作出的事實決定 。此外，為確定PFIC的目的，我們的資產價值可能 參考我們普通股的公開價格確定，這可能會有很大波動。此外， 國税局可能會對我們在任何特定年度的決定採取相反的立場，因此， 不能保證我們在2019年不是PFIC或在本課税年度或未來不會被歸類為PFIC 。如果我們 被視為美國持有者持有我們普通股的任何課税年度的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有者。根據PFIC 規則，如果在美國持有人持有我們的普通股的任何時候，我們被視為PFIC，則對於該持有人的投資，我們將繼續 被視為PFIC，除非(I)我們不再是PFIC，並且(Ii)美國 持有人已根據PFIC規則做出了“視為出售”的選擇。

如果 我們在任何課税年度都是PFIC，且美國持有人持有我們的普通股，則美國 股東在出售或以其他方式處置我們的普通股時確認的任何收益將按比例分配給美國 股東持有普通股的期間。分配給銷售或其他 應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給彼此的金額 該納税年度將按該納税年度對個人有效的最高税率或 公司的最高税率(視情況而定)徵税，並將收取利息費用。此外，如果美國持有人就我們的普通股收到的任何 分派超過在之前三年或美國持有人的持有期(以較短的時間為準)收到的普通股年度分派的平均值 的125%，則該分派的徵税方式與我們是上述PFIC時出售或以其他方式處置我們的 普通股的收益的徵税方式相同。如果我們在任何 納税年度被視為美國持有人的PFIC，則美國持有人將被視為擁有我們可能持有的 股權也是PFIC或較低級別PFIC的任何外國實體的股份。如果我們被視為PFIC，美國持有者可以通過根據 國內税法 及時選擇將我們視為合格的選舉基金或QEF來避免上述 某些不利的PFIC後果。如果選擇了有效的QEF，美國持有者將按我們是PFIC的每個納税年度 徵税, 按比例計入我們的普通收益和淨資本收益。美國持有者在普通股中的 基準在分配時將增加收入中包括的任何此類金額，並減少 收入中未包括的任何金額，因為這些金額之前是根據QEF規則徵税的。只要美國 持有人的QEF選舉對我們普通股的整個持有期有效，該持有人在處置普通股時實現的任何收益或損失 一般都將是資本收益或損失。QEF選舉是 逐個股東進行的，適用於我們所有由選舉美國股東持有或隨後收購的普通股 ，只有在徵得美國國税局同意後才能撤銷。如果我們是PFIC，我們打算向美國持有者提供在QEF選舉下報告我們普通股收入和收益所需的 信息。但是，對於任何較低級別的PFIC，這些信息可能不可用。

作為選擇QEF的替代方案， 美國持有者在某些情況下可以通過選擇將我們的普通股按市值計價，從而避免通常適用於PFIC股票持有人的某些不利税收後果 ，前提是我們的普通股是“可上市股票”。 如果普通股在“合格交易所”或適用的財政部法規所指的其他 市場上“定期交易”，則普通股將成為可上市股票。作為這種選擇的結果，在我們 是PFIC的任何應納税年度中，美國持有人通常將被要求報告損益，範圍為 該納税年度結束時普通股的公平市值與該美國持有人當時在該 股票中的納税基礎之間的差額。在此計算下的任何收益，以及在我們為PFIC的應税 年度實際處置我們普通股的任何收益，將被視為普通收入。在此計算下的任何虧損，以及在我們為PFIC的納税年度中實際處置我們普通股的任何虧損 將按照之前包括的累計 按市值計算的淨收益被視為普通虧損。我們的普通股按市價計價的任何剩餘虧損將不被允許， 實際出售我們的普通股的任何剩餘虧損通常都將是資本損失。美國持有者在我們普通股中的 税基將根據按市值計價選舉確認的任何收益或損失每年進行調整。納斯達克全球精選市場是按市值計價選舉的合格交易所，因此，如果我們的普通股 定期交易，美國持有者通常可以進行按市值計價選舉；但是, 不能保證我們普通股的交易量是否充足，或者我們的普通股是否會繼續在納斯達克全球精選市場交易 以允許按市值計價選舉。此外，對於任何較低級別的PFIC，很可能無法選擇按市場計價 。按市值計價選擇是在逐個股東的基礎上進行的 ，適用於當選的美國持有者持有或隨後收購的所有我們的普通股，並且只有在美國國税局同意的情況下才能撤銷 (除非我們的普通股不再構成“流通股”)。

如果我們 被視為PFIC，則美國持有者也將遵守年度信息報告要求。美國 美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解PFIC規則是否可能適用於我們 普通股的投資。

信息 報告和備份扣繳

股息 出售我們普通股或其他應税處置所支付的款項和收益可能需要向美國國税局報告信息 。此外，美國持有人(如果需要，確定其豁免地位的豁免持有人除外)可以 對在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介支付的股息支付和出售或其他應税處置我們的普通股的收益進行後備扣繳 。

但是，備份 預扣不適用於提供正確的納税人識別碼、進行其他 所需證明並在其他方面遵守備份預扣規則的適用要求的美國持有者。備份預扣 不是附加税。相反，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以抵扣或退還美國持有者的美國聯邦所得税義務 。

國外 金融資產報告

某些 美國持有者被要求報告其持有的某些外國金融資產，包括外國實體的股權， 如果所有這些資產的合計價值超過特定的門檻金額。我們的普通股預計將構成 受這些要求約束的外國金融資產，除非普通股存放在某些金融機構的賬户中。 美國持有者應就這些報告要求的應用諮詢其税務顧問。

承保

高盛 Sachs&Co.，LLC，或高盛，J.P.Morgan Securities LLC，或J.P.Morgan，Citigroup，Inc.，或 花旗集團，以及Jefferies LLC，或Jefferies，擔任此次發行的承銷商代表和聯合簿記管理人。根據日期為2020年10月的承銷協議條款，以下指定的承銷商已分別同意從我們購買以下 名稱旁邊顯示的各自數量的普通股：

承銷協議規定，承銷商購買普通股的義務取決於承銷協議中包含的條件 的滿足情況，包括：

佣金 和費用

下表彙總了我們將支付給承銷商的承保折扣和佣金。這些金額顯示在 假設承銷商沒有行使和完全行使購買額外股份的選擇權的情況下。承銷費 是向公眾支付的初始價格與承銷商支付給我們的股票金額之間的差額。

承銷商代表已通知我們，承銷商建議按本招股説明書附錄封面上的公開發行價直接向公眾發售普通股 ，並向選定的交易商(可能包括承銷商) 以該發行價減去不超過每股$1的出售特許權後直接向公眾發售普通股。發售後， 代表可以更改發行價、特許權或任何其他銷售條款。承銷商保留撤回、 取消或修改面向公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。在美國境外出售股票可以由承銷商的附屬公司進行 。

我們應支付的發行費用 不包括承保折扣和佣金，估計為500,000美元。 我們已同意向承銷商報銷與此次發行相關的自付費用，金額不超過 35,000美元。

購買額外股份的選項

我們 已授予承銷商在本招股説明書補充日期後30天內可行使的選擇權，可不時全部或部分按公開發行價格減去承銷折扣和佣金購買總計15,000,000美元的普通股 。在行使此選擇權的範圍內，每個承銷商將有義務 根據本 承銷部分開頭表格中承銷商在發行中的承銷承諾百分比， 有義務在一定條件下按比例購買其在這些額外股份中的份額。

鎖定 協議

我們 已同意，除某些例外情況外，未經高盛、摩根大通和花旗集團事先書面同意， 在本招股説明書附錄日期後的90天內，我們不會(1)直接或間接地提供、借出、質押、 出售、合同出售、購買任何期權或合同以出售、授予任何期權、權利 或認股權證購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券(統稱，我們將此等交易稱為禁售證券)或根據證券法就上述任何事項提交任何註冊聲明 ，或以其他方式公開披露進行上述任何交易的意向， 或(2)訂立直接或間接全部或部分直接或間接轉移禁售證券所有權的任何經濟後果的任何掉期或其他協議，無論上述第(1)或(2)款所述的任何此類交易將通過交付普通股或此類其他證券、現金或其他方式進行 結算，我們均將其稱為禁售證券(br})或提交任何註冊聲明 ，或(2)訂立任何掉期或其他協議，以直接或間接全部或部分轉讓禁售證券的任何經濟後果，無論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式交付普通股或其他證券進行 結算。

我們的 董事、我們的某些高管和Formula Systems(1985)Ltd已同意，除某些例外情況外， 未經高盛、摩根大通和花旗集團事先書面同意，在本招股説明書附錄發佈之日後的90天內，他們不會直接或間接(I)提供、借出、質押、出售、簽訂出售、出售任何期權的合同， 或購買、購買任何出售、授予任何期權、權利或權證的期權或合同，或以其他方式 處置或轉讓任何鎖定證券，或根據證券法行使任何鎖定證券的註冊權利， 或歸檔或導致提交與此相關的任何登記聲明，(Ii)從事任何 套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌或看漲期權，或將其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具進行 進入 )，(Ii)從事任何 套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌或看漲期權或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生品交易或工具)無論如何(br}描述或定義)旨在或合理地預期會導致或導致出售、貸款、質押或其他處置(無論是由下文簽名人或下文簽名人以外的人)，或轉讓鎖定證券任何股票的全部或部分所有權的任何經濟後果，無論是任何此類交易或 安排(或根據其規定的工具)將通過交付鎖定證券進行結算， 任何此類交易或安排(或根據其規定的工具)都將通過交付鎖定證券來解決。(br}無論如何描述或定義)，任何此類交易或 安排(或根據其規定的工具)將通過交付鎖定證券來結算，(無論是由下文簽署人還是由下文簽署人以外的其他人)，或者轉讓任何鎖定證券股票的全部或部分所有權以現金或其他方式或 (Iii)以其他方式公開宣佈任何意向從事或導致上文第(I)款所述的任何行動或活動，或 上文第(Ii)款所述的交易或安排。

高盛、摩根大通和花旗集團可以在通知或不通知的情況下，隨時全部或部分釋放符合上述鎖定協議的普通股和其他證券。 高盛、摩根大通和花旗集團可以在通知或不通知的情況下，隨時全部或部分釋放符合上述鎖定協議的普通股和其他證券。在決定是否解除鎖定協議中的普通股和其他 證券時，高盛、摩根大通和花旗集團將考慮持有者要求解除的 原因、要求解除的普通股和其他證券的數量 以及當時的市場狀況等因素。

賠償

我們 已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，並 支付承銷商可能需要為這些債務支付的款項。

穩定， 空頭頭寸和懲罰性出價

承銷商可以從事穩定交易、賣空和買入，以回補賣空建立的頭寸，以及 出於掛鈎、固定或維持普通股價格的目的而進行的懲罰性出價或買入，根據交易法下的 規則M：

這些 穩定交易、空頭頭寸、銀團回補交易和懲罰性出價可能會提高或 維持我們普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌。 因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些 交易可能在納斯達克全球精選市場進行，也可能以其他方式進行，如果開始，可能會隨時停止。

我們和任何承銷商都不會就上述交易 可能對普通股價格產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。 我們和任何承銷商都不會就上述交易 可能對普通股價格產生的任何影響做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商都不會 表示承銷商將參與這些穩定的交易，或者任何交易一旦開始，都不會在沒有通知的情況下停止 。

被動 做市

在與發行有關的 期間，承銷商和銷售集團成員可以在普通股發售或銷售開始前 期間，根據交易法下M規則第103條，在納斯達克全球精選市場上進行被動做市交易，直至分銷完成。(br}承銷商和銷售集團成員可以在開始發售普通股或出售普通股之前的 期間，在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)根據M規則103進行被動做市交易，直至分銷完成。被動市場 莊家必須以不超過證券的最高獨立出價的價格展示其出價。然而，如果所有獨立的 出價都低於被動做市商的出價，當超過規定的購買限額時，出價必須降低。

電子分發

電子格式的招股説明書可能會在互聯網網站上提供，或通過 一個或多個參與此次發行的承銷商和/或銷售集團成員或其附屬公司維護的其他在線服務提供。在這些情況下， 潛在投資者可以在線查看產品條款，並且可能允許潛在 投資者在線下單，具體取決於特定的承銷商或銷售團隊成員。承銷商可能會與我們達成一致，將特定數量的股票分配給 在線經紀賬户持有人。在線分發的任何此類分配將由代表在 與其他分配相同的基礎上進行。

除電子格式的招股説明書外，任何承銷商或銷售集團成員的網站上的信息和 承銷商或銷售集團成員維護的任何其他網站中包含的任何信息不屬於招股説明書 或本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成的註冊聲明的一部分，未經我們或任何承銷商或銷售集團成員以承銷商或銷售集團成員的身份批准和/或背書，因此投資者不應依賴 。

列表

我們的 普通股(包括已發行股票)在納斯達克全球精選市場和多倫多證券交易所上市，代碼為“SPNS”。

印花税 税

如果 您在美國境外購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供的普通股，則您 可能需要根據購買國家/地區的法律和實踐支付印花税和其他費用，此外還需要支付本招股説明書附錄封面和隨附的招股説明書中列出的 發行價。

其他 關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能 包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、 本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司未來可能會為發行人及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務， 他們可能會收到慣例的手續費和開支。

承銷商及其部分關聯公司在各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具 (包括銀行貸款)的自有賬户和客户賬户的交易，此類投資和證券活動 可能涉及發行人或其關聯公司的證券和/或票據。如果承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係 ，則承銷商或其關聯公司可能會對衝，使其對我們的信用風險敞口與其慣常的 風險管理政策保持一致。通常，承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險 ，交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或關聯公司的證券 中建立空頭頭寸 ，其中可能包括在此提供的普通股。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸 都可能對特此提供的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些附屬公司 還可以就此類證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發佈或表達獨立的 研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和工具的 多頭和/或空頭頭寸。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

在 關於歐洲經濟區的每個成員國(本文中每個成員國均稱為成員國)，以及在聯合王國繼續受歐盟法律約束而不是成員國(稱為過渡期)的期間 屆滿之前，在刊登招股説明書之前，沒有或將不會向該成員國或聯合王國的 公眾發行任何股票，招股説明書已 由該成員國或聯合王國的主管當局批准，或在適當的情況下，根據招股説明書向該成員國或聯合王國的 公眾發佈招股説明書，該招股説明書已獲得該成員國或聯合王國主管當局的批准，在此之前，沒有或將根據該招股説明書向該成員國或聯合王國的 公眾發行任何股票，該招股説明書已 獲得該成員國或聯合王國主管當局的批准，或在適當的情況下，在另一個 成員國或聯合王國批准，並通知該成員國或英國的主管當局，均根據招股説明書規則 進行)，但根據招股説明書規則下的下列豁免，可隨時向該成員國或 聯合王國的公眾發出股票要約：

(A) 授予招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(B) 給予少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)，但須就任何該等要約事先取得代表的同意；或

(C) 招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況，

惟 該等股份要約不得要求本公司或其代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，“向公眾要約”一詞就任何成員國或英國的任何股份 或聯合王國的任何股份而言，指以任何形式及任何方式就要約條款及任何將予要約的股份作出溝通，使投資者可決定購買或認購任何股份，而 “招股章程規例”一詞則指規例(EU)2017/1129。

致英國潛在投資者的通知

每個 承銷商均聲明並同意：

(A) 在金融服務和市場法第21條不適用於本公司的情況下，它僅傳達或促使傳達其收到的與股票發行或出售相關的邀請或誘因 ，以從事投資活動(符合2000年金融服務和市場法(FSMA)第21條的含義) ；以及(A) 在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下，它僅傳達或促使傳達從事投資活動的邀請或誘因

(B) 它已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的股份所做的任何事情的所有適用條款。

在 過渡期結束後， 在發佈與金融 行為監管局根據FSMA(經修訂)批准的股票有關的招股説明書之前，聯合王國沒有或將根據向公眾發行股票，但可根據經修訂的FSMA下的以下豁免在該成員國 隨時向公眾發行股票：

(A) 授予“金融穩定管理協議”所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(B) 授予少於150名自然人或法人(FSMA界定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表對任何此類要約的 同意；或

(C) 屬於經修訂的《聯邦安全管理條例》第86條範圍內的任何其他情況，

但 該等股份要約不得要求本公司或其代表根據 FSMA第85條刊登招股説明書或根據FSMA第87G條補充招股説明書。

就本條文而言，就英國的任何股份而言，“向公眾要約”一詞指以任何形式及任何方式就要約條款及將予要約的任何股份作出任何形式及任何方式的溝通 ，以使投資者可決定購買或認購任何股份。 (A)就本條文而言，“向公眾提出要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何股份作出通訊，使投資者可決定購買或認購任何股份。

致以色列潛在投資者的通知

本招股説明書附錄提供的 股票未經以色列證券局或 ISA批准或不批准，也未在以色列註冊出售。在未發佈經ISA批准的招股説明書的情況下，不得直接或間接向以色列公眾提供或出售股票。ISA未頒發與本次發售或發佈本招股説明書附錄相關的許可證、 批准或許可證，也未對此處包含的 詳細信息進行驗證、確認其可靠性或完整性，或對所發售股票的質量 發表意見。

本 文件不構成以色列證券法規定的招股説明書，也未向ISA提交或批准。 在以色列國，本文件只能分發給、只能針對、且任何股份要約僅針對以下對象：(I)在適用範圍內，根據以色列證券法和 (Ii)以色列證券法第一個附錄或附錄中列出的有限數量的投資者，主要是聯合投資 信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所有限公司的會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和“合格的 個人”，每個人都在附錄(可能會不時修訂)中定義，統稱為合格的 投資者(在每種情況下，都是為自己的賬户購買，或者在附錄允許的情況下，為屬於附錄中列出的投資者的客户的賬户購買) 。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於本附錄的範圍 ，瞭解該附錄的含義並表示同意。

致瑞士潛在投資者的通知

股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在Six Swiss Exchange(稱為Six)或 在瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編制未考慮ART項下發行招股説明書的 披露標準。652A或ART。1156瑞士義務法典或披露 根據ART上市招股説明書的標準。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。本文檔以及與 股票或此次發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與此次發行、本公司或股票相關的任何其他發售或營銷材料 均未或將 提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，股票的要約 也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監督，而且股票的要約 沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障 並不延伸至股份收購人。

致加拿大潛在投資者的通知

普通股只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可的 投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)節所定義， 並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊人 義務所定義。普通股的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受 招股説明書要求約束的交易中進行。

證券 如果本 招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可以向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方 省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償 。買方應參考買方 省或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據 National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需 遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

法律事務

我們在此提供的普通股的有效性以及與開曼羣島法律相關的某些其他事項將由凱裏·奧爾森開曼有限公司或我們的開曼羣島律師凱裏·奧爾森為我們 傳遞。與美國聯邦法律相關的某些法律問題 將由Latham&Watkins LLP為我們傳遞。與美國聯邦法律相關的某些法律事項將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP為承銷商傳遞 。

梅塔爾 |律師事務所代表我們處理與以色列法律相關的某些事務。戈德法布·塞利格曼公司代表承銷商處理與以色列法律有關的某些事項。

專家

我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表以及截至2019年12月31日的三個年度中的每個年度的綜合財務報表，以及 我們截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性 通過參考我們截至2019年12月31日的年度報告納入本招股説明書補編 ，已由獨立註冊會計師事務所Kost Forer Gabbay& Kasierer(安永全球的成員)在其報告中進行審計， 在其報告中陳述， 以供參考。該等合併財務報表在此引用作為參考，以 該報告為依據，該報告是根據該公司作為會計和審計專家的權威而給出的。

民事責任的可執行性

我們 是根據開曼羣島的法律註冊的，我們的一些董事和高管居住在美國以外 ，我們幾乎所有的資產都位於美國以外，包括以色列。因此，根據美國聯邦證券法的民事責任條款， 可能無法在美國境內向我們或任何此類人員送達法律程序文件，或無法針對我們或任何此類人員執行從美國法院獲得的判決。 但是，由於 與本招股説明書涵蓋的交易相關的違反美國聯邦證券法的行為， Serving Sapiens America Corporation(我們的美國附屬公司已為此目的被不可撤銷地指定)對我們提起訴訟，我們可能會在美國收到訴訟程序。

我們 已從我們在以色列的法律顧問Meitar|Law Office獲悉，在以色列提起的原始訴訟中，可能很難根據美國 證券法主張索賠，也很難根據美國 聯邦證券法的民事責任條款獲得判決。以色列法院可能會拒絕審理基於針對 我們或我們的非美國官員或董事的涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是以色列法院不是審理此類 索賠的最合適場所。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律 。如果發現美國法律適用，則必須由專家證人 證明適用美國法律的內容為事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也可能受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。以色列法院可能不會執行在以色列境外做出的判決，這可能會使收集針對我們或我們的非美國官員和董事的判決變得困難。 此外，除其他原因外，包括但不限於欺詐或缺乏正當程序，或者存在 與同一案件中另一判決不一致的判決(如果同一當事人之間的訴訟在以色列法院或法庭懸而未決)，如果外國判決是在其法律不規定執行以色列法院判決(例外情況下)的國家作出的，或者如果其執行 很可能損害以色列國的主權或安全或違反以色列公共政策，以色列法院將不會執行外國判決。

在一定的時間限制和法律程序的限制下，以色列法院可以強制執行美國對民事案件的判決，除非 在某些例外情況下不可上訴，包括根據證券 法案和交易法的民事責任條款作出的判決，並在非民事案件中包括金錢或補償性判決，前提是：

即使 如果滿足這些條件，在以下情況下，以色列法院也不能宣佈外國民事判決可以執行：

如果外國判決由以色列法院執行，通常將以以色列貨幣支付，然後可以 兑換成非以色列貨幣並轉出以色列。在以色列法院要求 追回非以色列貨幣金額的訴訟中，通常做法是以色列法院按照判決當日有效的匯率，以 以色列貨幣作出等值金額的判決，但判定債務人可以用外幣 付款。在收取期間，以色列法院判決的金額通常以以色列貨幣表示，將 與以色列消費者物價指數加當時以色列監管機構制定的年度法定利率的利息掛鈎， 判決債權人必須承擔不利匯率的風險。

我們的開曼羣島律師凱裏·奧爾森(Carey Olsen)建議我們，雖然開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決 ，但開曼羣島法院將承認並執行具有管轄權的法院的外國判決，條件是：(I)是最終判決(且不受上訴約束)，並要求支付違約金；(Ii)不屬於 公共、收入或刑罰性質；(Iii)不受有關訴訟時效和訴訟時效的法律禁止；(Iv) 與開曼羣島就同一事項作出的判決並無牴觸；及(V)並非以違反開曼羣島公共政策或欺詐或在違反自然公正的法律程序中取得的方式取得。 開曼羣島法院是否會在開曼羣島的最初訴訟中承認或執行美國 法院基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決，這一點值得懷疑。 理由是此類條款屬於刑法性質。

如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置訴訟。

此處 您可以找到更多信息

我們 已根據證券法以表格F-3向證券交易委員會提交了關於本招股説明書附錄提供的證券的註冊聲明 。但是，在證券交易委員會規則和法規允許的情況下，本招股説明書附錄( 是我們F-3表格註冊聲明的一部分)省略了 註冊聲明中規定的某些信息、證物、時間表和承諾。有關我們以及本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲 註冊聲明。

我們 受適用於 外國私人發行人的1934年證券交易法(修訂後)或交易法的報告要求的約束。根據“交易法”，我們提交報告，包括20-F表格的年度報告。我們未來的20-F表格報告必須在相關年份的次年4月30日或之前提交。我們還在表格6-K的封面下向SEC提供要求在以色列公開、由任何 證券交易所備案和公開或由我們分發給我們的股東的材料信息。

SEC維護一個網站，該網站包含報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人(如我們)的其他信息，並以電子方式向SEC提交文件(http://www.sec.gov).)

作為 外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關向股東提供委託書及其內容的規定 ，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節和相關《交易法》規則中所包含的報告和責任條款的約束。 我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16節和相關《交易法》規則中“短期週轉利潤” 報告和責任條款的約束。

通過引用合併某些文檔

SEC允許我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中將我們向其提交或向其提供的文件中的信息 合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。這意味着我們可以讓您參考 我們向SEC提交或提供的另一份文件，從而向您披露重要信息。以引用方式併入的每個文件僅在該文件的 日期是最新的，通過引用併入此類文件不會產生任何暗示，即自其日期起我們的事務沒有 任何變化，或其中包含的信息在其日期 之後的任何時間都是最新的。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書的一部分，閲讀時應同樣小心。當我們通過向SEC提交未來的備案文件或向SEC提交特別指定的文件來更新已通過引用併入 的文件中包含的信息時，本招股説明書附錄中通過引用併入的信息 以及隨附的招股説明書將被視為自動更新並被取代。換句話説，如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息之間存在衝突或不一致，您應 以稍後歸檔或提供的文檔中包含的信息為準。在此 招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，我們通過引用將下列文件以及我們可能在本招股説明書附錄提供的所有證券均已出售或註銷之前對 此類文件進行備案的所有修訂或補充內容合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中：

在終止發售之前，我們 還將根據“交易所法案”第13(A)、13(C)或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件通過引用併入證券交易委員會 ，但僅限於提交給證券交易委員會的任何招股説明書附錄預期的範圍。 此外，我們可以通過引用併入以Form 6-K格式提供給證券交易委員會的某些未來材料，但僅限於在這些提交的文件或未來的招股説明書附錄中明確指出的範圍 。

根據您的書面或口頭請求，我們 將免費向您提供 本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的副本，但未通過引用方式具體併入此類文件的此類文件的證物除外。 請將您的書面或電話請求直接發送至薩皮恩斯國際公司(Sapiens International Corporation N.V.，Azrieli Center，26Harukmim St.，Holon， 5885800以色列，注意：首席財務官，電話號碼：+972-3-7902000)。您也可以通過訪問我們的網站獲取有關我們的信息 ，網址為Http://www.sapiens.com。我們網站中包含的信息不是本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書的一部分。

招股説明書

智人 國際公司N.V.

普通股 股

我們 可能會不時在一個或多個產品中提供和出售我們的普通股，初始發行價合計為 ，最高可達200,000,000美元。在本招股説明書涵蓋的普通股提出特定要約時，如有需要，我們將 提供招股説明書附錄。任何此類招股説明書附錄都將提供有關該 產品條款的具體信息，還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們 可以將普通股單獨或一起出售給購買者，也可以通過承銷商、交易商或代理人 在未來指定的日期出售。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何普通股的出售， 他們的姓名，以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出， 或將從所列信息中計算出來。有關詳細信息，請參閲“分銷計劃” 和“關於本招股説明書”部分。

您 在投資我們的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及本招股説明書中通過引用合併或視為合併的文件 。我們的普通股在納斯達克全球精選和特拉維夫證券交易所掛牌交易，代碼為“SPNS”。

投資 我們的證券涉及風險。與投資我們證券相關的風險將在適用的招股説明書 附錄和我們提交給美國證券交易委員會的某些文件中進行説明，如第3頁“風險因素” 中所述。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年7月26日

目錄表

關於 本招股説明書

此 文檔稱為招股説明書，是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission， )或證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據這一流程，我們可能會不時以一次或多次發售的方式提供和出售我們的 普通股，總金額最高可達200,000,000美元。

本 招股説明書僅為您提供有關我們普通股的一般性説明。如果需要，我們將在每次出售普通股時提供 包含有關發行的具體信息的招股説明書附錄。任何此類招股説明書附錄可能包括 對適用於該產品的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書附錄還可以 添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書 中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以該招股説明書附錄中的信息為準。在購買我們的任何 普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及附加信息 通過引用併入此處，並在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併 ”標題下進行説明。

包含本招股説明書的 註冊説明書(包括註冊説明書的證物)提供有關我們和本招股説明書下提供的證券的其他信息 。註冊聲明可在SEC網站或 SEC辦公室閲讀，該辦公室在標題為“您可以找到更多信息的地方”中提到。

收購本招股説明書中討論的任何普通股時，您應僅依賴本招股説明書 和任何適用的招股説明書附錄中提供的信息，包括通過引用併入的信息。我們或任何承銷商、 經銷商或代理商均未授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不應依賴它。我們不會在任何禁止要約或出售的司法管轄區發售我們的普通股。 您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用合併的任何文件中的信息在任何此類文件封面上提到的日期以外的任何日期都是真實或完整的。 您不能假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用合併的任何文件中的信息在任何日期都是真實或完整的。

我們 可以將我們的普通股出售給承銷商，承銷商將以固定發行價或出售時確定的不同 價格向公眾出售證券。適用的招股説明書附錄將包含承銷商、交易商或代理(如果有)的名稱，以及要約條款、這些承銷商、交易商或代理的補償以及給我們的淨收益 。參與發行的任何承銷商、交易商或代理人可能被視為 修訂後的1933年證券法含義內的“承銷商”。

除 另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中對以下內容的所有引用：

“Sapiens”、 “公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”和“我們”屬於開曼羣島公司Sapiens International Corporation N.V.及其合併子公司。

“我們的 股，”“普通股”和類似的表述是指註冊人的普通股，每股票面價值 0.01歐元。

“美元”、 “美元”或“$”表示美元。

“謝克爾” 和“NIS”是新以色列謝克爾。

“證券 法案”適用於修訂後的1933年證券法。

“交易所 法案”適用於修訂後的1934年證券交易法。

“NASDAQ” 適用於納斯達克資本市場。

“TASE” 指向特拉維夫證券交易所。

“SEC” 適用於美國證券交易委員會。

風險 因素

投資 我們的普通股涉及風險。在做出投資決定之前，您應根據您的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮適用的招股説明書附錄和我們最新的20-F年度報告中的 “風險因素”項下描述的風險，以及我們的6-K表外國私人發行商報告中的風險因素的 更新(如果有)，以及本招股説明書中出現或通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的所有其他信息 。除了這些風險因素外，還可能存在管理層沒有意識到或關注的或管理層認為不重要的其他 風險和不確定性。任何這些風險都可能對我們的業務、財務 狀況或運營結果造成重大不利影響。我們證券的交易價格 可能會因上述任何風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。

優惠 統計數據和預期時間表

我們 可以根據本招股説明書(可能在招股説明書補充資料中詳細説明)不時出售數量不限的 普通股，最高總髮行價為200,000,000美元。我們將根據本協議提供的證券的實際每股價格 將取決於截至提供時間可能相關的多個因素(請參閲下面的“分銷計劃 ”)。

使用收益的

除 任何招股説明書附錄另有描述外，我們預計將出售普通股所得款項淨額用於 一般公司用途。

大寫

我們的 資本將在本招股説明書的招股説明書附錄或外國私人發行人隨後提交給證券交易委員會的表格 6-K報告中闡述，並通過引用具體併入本文。

普通股説明

自2018年8月以來，我們根據開曼羣島公司法(經修訂)(簡稱開曼公司法)的規定註冊和運營，我們的事務除受開曼公司法外，還受我們的組織章程大綱或備忘錄、組織章程細則 或章程細則的管轄。

自提交本招股説明書的登記説明書以來，公司的法定股本 為70萬歐元(700,000,000歐元)，分為7000萬股(70,000,000股)普通股，每股面值1歐分(0.01歐元)。截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，我們分別有49,982,004股、49,758,434股和49,035,951股普通股 ，每種情況下都不包括以國庫持有的2,328,296股普通股。我們沒有已授權或已發行的優先股 。

以下 對我們普通股的描述並不完整，其全部內容均參考 作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物 。此外， 彙總了我們必須遵守的某些開曼羣島公司治理條款的表格(並將它們與庫拉索島法律下的 相應條款進行比較，在2018年8月我們的合法住所遷移到開曼羣島之前，我們必須遵守這些條款)，作為我們2017年年度股東大會委託書的附錄B， 作為附件99.1附在我們於2017年10月26日提交給證券交易委員會的Form 6-K表格中的外國私人發行者報告中。

權限 和首選項。自本招股説明書組成的登記説明書提交之日起，本公司已核準 只由一類普通股-普通股組成的股本，其中7000萬 (70,000,000)股獲核準。普通股持有人的權利和優先權概述如下。

普通股 股。普通股持有人有權就所有由股東表決的事項，包括董事選舉，就每股整股股份投一票。 普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。 所有普通股在清算權和分紅權方面一律平等。普通股持有人有權 從開曼羣島法律和章程規定的合法可用資金中獲得股息。請參閲下面的“股息政策” 。利潤應當按比例分配給所有普通股持有人。在 公司清算的情況下，所有可以分配給普通股持有人的資產都可以根據他們所持的 股份在他們之間分配。普通股持有人沒有優先購買權購買任何額外的未發行普通股。 庫存股(已由本公司回購並由本公司持有的普通股)不擁有我們普通股所有權附帶的任何前述 權利。

分紅 政策。根據開曼公司法，除 公司章程細則另有相反規定外，股息可從(A)“利潤”(未由開曼公司法 法律界定，但根據適用的普通法可包括留存收益及已實現及未實現收益)及(B)“股份 溢價”(即支付予本公司的已發行股本總額超過其已發行股本總額的總面值或面值)中宣派及支付予股東。開曼公司法限制“股份溢價”的分配，因為它要求，作為任何此類分配的先決條件，一家公司 確定它將有能力在緊接 建議支付股息的日期之後的正常業務過程中償還到期的債務。我們的條款比開曼公司法有更多的限制， 因為它們限制了我們向利潤分配支付股息的能力(如我們 批准的損益表所示)，這些利潤必須保留供董事會分配(由董事會酌情決定)。除非 董事會決議股息為末期股息，否則任何股息均應視為中期股息， 可在支付日期前隨時取消。如果 公司預期利潤認為中期股息是合理的，董事會也可以宣佈並支付中期股息 。

在 審查了我們的綜合經營業績、財務狀況、現金需求、未來前景和其他因素後，我們的董事會 於2013年1月15日，並於2016年3月31日、2017年10月17日和2018年9月16日、2019年8月5日再次決定，經股東批准(2018年9月股息除外，無需股東批准 )，宣佈並支付一次性現金中期股息0.15美元、0.20美元、0.20美元普通股每股0.20美元和0.22美元(或合計分別為580萬美元、1000萬美元、980萬美元、1000萬美元和1100萬美元)，中期股息 分別於2013年2月22日、2016年6月1日、2017年12月14日、2018年10月30日和2019年9月3日支付。我們的董事會 還沒有決定我們未來是否會支付額外的股息。未來支付股息的任何決定都將取決於我們的財務狀況和現金需求，以及其他因素。

變更股東權利 。根據開曼公司法及細則，若干事項須 由股東的“特別決議案”批准，該“特別決議案”指由構成 (I)在出席會議的股東大會上(親身或委派代表)不少於三分之二的投票權或 (Ii)一致通過的書面決議案的絕對多數股東批准的決議案。根據開曼公司法，與本公司有關而須 通過特別決議案的主要事項如下：(A)修訂章程大綱或章程細則；(B)更改本公司名稱；(C)委任 審查員以審核本公司事務；(D)讓本公司自願或在法院監督下進行清盤；(E)根據開曼公司法授權本公司與一間或多間其他公司進行法定合併；及(F)批准削減股本。

常規 會議。根據開曼公司法，並無規定須舉行股東周年大會，但公司可根據其組織章程細則決定 召開股東周年大會(而細則規定本公司須每歷年舉行一次股東周年大會 )。年度股東大會可在董事會決定的地點舉行，無論 開曼羣島境內或境外。在公司章程中沒有具體規定的情況下，開曼 公司法僅賦予股東要求或召開股東大會的有限權利。然而，我們的章程細則 規定，持有已發行和已發行普通股至少10%投票權的股東可以要求召開股東大會 (如果董事會沒有在收到任何此類申請後14天內發出召開股東大會的通知 ，則可以自行召開股東大會)。開曼公司法沒有規定股東大會法定人數的最低出席人數 門檻。然而，根據細則，親身或委派代表出席 至少一名或多名持有已發行及已發行普通股至少50%投票權的持有人 構成處理股東大會任何業務的法定人數。

證券所有權限制 。這些條款對擁有證券的權利沒有限制。

更改控件的 。除本公司法定合併需要獲得絕對多數股東批准外， “論股東權利的變更“上述條款不包含會 阻止或推遲公司控制權變更的任何條款。除不適用於本公司的特定規則外，開曼羣島收購及合併守則並無 規則或限制，以及大舉收購本公司股份的規則 規管收購本公司全部或指定百分比的直接或間接投票權，或 本公司董事在實際或潛在收購或合併要約後的行為，亦無任何法定 限制董事會可就實際或潛在收購或合併要約採用的防禦機制 。

董事會 。根據章程，董事應在股東大會上選舉產生。董事會 將獲授權委任董事填補任何空缺，並委任最多四名額外董事，該等委任 將一直有效至下屆股東大會。董事可隨時由 股東大會免職或停職。組成整個董事會的人數不得少於股東大會確定和選舉的三(3)人，也不得超過二十四(24)人，除非董事會在兩次股東大會之間額外任命 名董事。組成整個董事會的人數 應為如此確定和選出的人數(可由委任者增加 )，直至在隨後的任何股東大會上有所改變為止。在任何股東大會上，如採取行動增加組成整個董事會的董事人數 或罷免一名董事，或在其後的任何股東大會上，可填補因該行動而產生的任何一個或多個空缺 。

條款沒有授予個人董事借款權力，也沒有要求董事在一定年齡辭職或者 購買一定數量的普通股。

相關 方交易。根據開曼羣島法律，董事負有避免 利益衝突的一般受託責任。然而，開曼羣島公司的組織章程細則可規定(章程細則如此規定)，董事 可繼續參與並就他們有衝突的事項投票，前提是 此類衝突的性質和程度已向其他董事披露。

開曼公司法沒有具體規定與關聯方(如 大股東、董事或其各自的關聯公司和其他關聯方)訂立合同。然而，如果 在公司破產時向同時是債權人的關聯方支付債務、轉讓財產或授予其抵押 ，開曼公司法規定，此類轉讓被視為優先事項，因此 如果發生在緊接清算開始前六個月內，則 無效。

轉接 代理和註冊器。我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司 LLC。它的地址是620115紐約布魯克林大道，郵編：11219，電話號碼是(7189218300)。

列表。 我們的普通股在納斯達克資本市場和特拉維夫證券交易所上市，交易代碼為“SPNS”。

分銷計劃

根據本招股説明書，我們可以在一個或多個公開或非公開交易中不時出售或分發我們的普通股：

任何 銷售或分銷都可能由我們實施：

在 任何時候提出普通股的特定要約時，招股説明書附錄(如果需要)將被分發，並列出每個特定發售的條款，包括任何承銷商或代理的名稱、普通股的收購價和出售或分銷給我們的收益、任何延遲交付安排、任何承銷折扣和 其他構成承銷商補償的項目、任何首次公開募股價格以及任何允許或重新出售或支付給交易商的折扣或優惠 。任何首次公開募股(IPO)價格以及允許或回售或支付給經銷商的任何折扣或優惠 可能會不時更改。

為 遵守金融行業監管局(FINRA)關於貨架註冊聲明的某些準則 ，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高佣金或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券總金額的 8%。

此外，我們還可以將普通股作為股息或以配股的形式分配給我們現有的證券持有人。在某些 情況下，吾等或代表吾等或代表吾等的交易商也可以通過 上述一種或多種方式回購普通股並向公眾重新發售普通股。

通過 承銷商

如果 承銷商用於銷售或分銷，則普通股將由承銷商自行購買 ，並可能不時在一項或多項交易(包括協商交易)中以固定公開發行 價格或在出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以按訂單 出售或分發普通股，以促進我們的任何其他證券(在本招股説明書或其他內容中描述)的交易，包括其他公開 或非公開交易和賣空。普通股可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團 或直接由一家或多家公司作為承銷商向公眾發行。關於特定承銷發行的承銷商 ，如果使用承銷團，則主承銷商或承銷商 將列在招股説明書附錄的封面上。除非招股説明書附錄另有規定，否則承銷商 將有義務購買所有普通股(如果購買了)。

在 期間和通過承銷商發行後，承銷商可以在公開 市場上買賣或者分配普通股。這些交易可能包括超額配售和穩定交易和購買，以彌補與此次發行相關的銀團空頭頭寸 。承銷商還可以實施懲罰性出價，根據該出價，如果辛迪加在穩定或覆蓋交易時回購證券，則允許 辛迪加成員或其他經紀自營商為其賬户出售或分銷的證券的出售特許權可由 辛迪加收回。這些活動可能會穩定， 維持或以其他方式影響當時發行的證券的市場價格，這可能高於否則可能 在公開市場上流行的價格，如果開始，可能隨時停止。

通過 代理或給經銷商

我們 可以直接或通過我們不時指定的代理出售或分銷普通股。除非招股説明書附錄中另有説明 ，否則任何此類代理在其委任期內都將盡最大努力行事。

如果 交易商參與本招股説明書涵蓋的任何普通股的銷售或分銷，我們將作為委託人將這些證券 出售給交易商。然後，交易商可以按照交易商在轉售時間 確定的不同價格向公眾轉售證券。

直接銷售

我們 可以將普通股直接出售或分銷給機構投資者或其他可能被視為 證券法關於出售普通股的含義範圍內的承銷商。

延遲 交貨

如果 招股説明書附錄中有此説明，我們可以授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約 ，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格向我們購買普通股， 根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同。這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將規定徵集此類合同應支付的佣金 。

衍生品交易和套期保值

我們 和承銷商可以進行涉及普通股的衍生交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商可以購買證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所獲得的證券，併購買與證券價格變動掛鈎或相關的收益 的證券和其他衍生工具的期權或期貨。為了促進這些衍生品交易，我們可以與承銷商簽訂 擔保出借或回購協議。承銷商可以 通過向公眾出售或分銷證券(包括賣空)，或者通過出借證券的方式 為他人的賣空交易提供便利，從而實現衍生品交易。承銷商還可以使用從我們或其他人購買或借入的證券 (如果是衍生品，則為結算該等衍生品而從我們收到的證券)直接或間接結算證券的銷售 或結束證券的任何相關未平倉借款。

證券貸款

我們 可以將普通股出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用 本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券。

一般

參與發售證券分銷的代理商、 交易商和直接購買者可以是 證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售發售證券的任何利潤 都可能被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，代理、交易商和承銷商可能 有權就某些民事責任(包括證券法項下的責任)獲得我們的賠償，或者有權獲得與該等代理、交易商或承銷商可能被要求 為此支付的款項有關的分擔費用。代理商、經銷商和承銷商可能是我們的客户、與我們進行交易或代表我們提供服務 。

此處 您可以找到更多信息

我們 已向證券交易委員會提交了關於我們可能提供的普通股的F-3表格(招股説明書是其中的一部分)的註冊聲明 。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不包含註冊 聲明中包含的所有信息，包括其展品和時間表。您應該參考註冊聲明，包括展品和時間表， 以瞭解有關我們和我們可能提供的普通股的更多信息。我們在本招股説明書和隨附的任何 招股説明書附錄中關於某些合同或其他文件的陳述不一定完整。當我們做出此類聲明時，我們 請您參考登記聲明中作為證物存檔的合同或文件的副本，因為這些 聲明在所有方面都是參考這些證物進行限定的。註冊聲明(包括證物和時間表) 存檔在SEC辦公室，可免費查閲。

我們 受《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。根據“交易法”，我們 必須向證券交易委員會提交年度和特別報告以及其他信息。作為一家外國私人發行人，我們免除 交易所法案中規定的委託書的提供和內容規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東 豁免交易所 法案第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款。

我們向證券交易委員會提交的信息 可在證券交易委員會維護的公共資料室查閲和複製，地址為華盛頓特區20549，地址：華盛頓特區20549。您也可以通過郵寄方式從證券交易委員會的公眾參考科獲取此信息的副本，價格為 規定的費率。有關證券交易委員會位於華盛頓特區的公共資料室運作的更多信息，請致電證券交易委員會電話1-800-SEC-0330 。

證券交易委員會還維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人的其他信息，例如我們以電子方式向證券交易委員會提交文件的 。該網站地址為http://www.sec.gov.

通過引用合併

SEC允許我們將我們向其提交或向其提供 的文件中的信息通過引用合併到此招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入 的每個文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入此類文件不會 暗示我們的事務自其日期以來沒有任何變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的 。通過引用併入的信息被視為本 招股説明書的一部分，閲讀時應同樣謹慎。當我們通過向SEC提交未來的備案文件或向SEC提交文件來更新已通過引用併入 的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息 將被視為自動更新和被取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息 與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以稍後提交或提供的文檔中包含的信息 為準。

我們 通過引用合併了下面列出的文檔：

除非 通過引用明確併入本招股説明書，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為通過引用併入 向SEC提供但未向SEC備案的信息。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件( 這些文件的證物除外)的副本將免費提供給 應 收到本招股説明書副本的人的書面或口頭請求 向 每個人(包括任何受益所有人)免費提供的，除非該等證物通過引用方式特別併入本招股説明書：

智人 國際公司N.V.

Azrieli 中心，哈羅克明街26號。

霍倫， 以色列5885800

注意： 法律部

電話： +972-3-790-2000

民事責任的執行

我們 是根據開曼羣島的法律註冊的，我們的常務董事居住在美國以外，我們的所有資產基本上 都位於美國以外。因此，根據美國聯邦證券法的民事責任條款，可能無法在 美國境內向我們或任何此等人士送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們或任何此等人士的判決 。但是，對於因違反美國聯邦證券法而引起或與違反美國聯邦證券法有關的訴訟， 本招股説明書涵蓋的交易由Serving Sapiens America Corporation(我們的美國附屬公司，已為此不可撤銷地指定) 可能會向我們送達 訴訟程序。

Carey Olsen Cayman Limited或我們的開曼羣島律師Carey Olsen告知我們，雖然開曼羣島沒有法定執行 在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的法院的外國判決，條件是：(I)最終判決(且不受上訴) 並且是算定金額；(Ii)不屬於公共、收入或刑罰性質；(Iii)不受與處方和訴訟時效有關的法律的禁止；(Iii)不受與處方 和訴訟時效有關的法律禁止；(Ii)不屬於公共、收入或刑罰性質；(Iii)不受與處方和訴訟時效有關的法律的禁止；(Iii)不受與處方和訴訟時效有關的法律的禁止；(Ii)不屬於公共、收入或刑罰性質；(Iii)不受有關處方 和訴訟時效的法律禁止；(Iv)與開曼羣島就同一事項作出的判決並無牴觸；及(V) 並非以違反開曼羣島公共政策或欺詐或在違反自然公正的法律程序中取得的方式取得。令人懷疑的是，開曼羣島法院是否會在開曼羣島的最初訴訟中承認 或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決，理由是這些條款是刑法性質的。

如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置訴訟。

法律事務

我們普通股的 有效性將由我們的開曼羣島律師凱裏·奧爾森(Carey Olsen)傳遞。

專家

我們截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表以及截至2018年12月31日的三個年度中的每個年度的合併財務報表，以及 我們截至2018年12月31日的財務報告內部控制的有效性，通過 參考我們截至2018年12月31日的年度20-F表格年度報告納入本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所Kost Forer Gabbay& Kasierer(安永全球的成員)在其報告中進行審計， 在其報告中作為參考併入本招股説明書。 通過引用併入本招股説明書的是Kost Forer Gabbay& Kasierer(安永全球的成員)在其報告中所述的內容。 該等合併財務報表在此引用作為參考，以 該報告為依據，該報告是根據該公司作為會計和審計專家的權威而給出的。

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普通股 股

招股説明書 副刊 ，2020

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)

摩根大通 摩根

花旗集團

傑弗裏

李約瑟公司

威廉·布萊爾