美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表13G

根據1934年的證券交易法

(修訂編號:)*

日規種植者公司(Sunial Growers Inc.)

(髮卡人姓名)

普通股

(證券類別名稱)

86730L406

(CUSIP號碼)

2020年10月1日

(需要提交本陳述書的事件日期)

選中相應的框以指定提交此計劃所依據的規則:

O規則第13d-1(B)條

X規則13d-1(C)

O規則13d-1(D)


*在此之前,本封面的其餘部分應填寫,以便報告人在本表格中就證券主題類別首次提交文件,以及任何後續修訂,其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露信息。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(第2章)第18節的目的提交的信息,也不應被視為受該法該節的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,請參閲附註)。


13G

CUSIP No.86730L406

第2頁(第8頁)

1.

報告人姓名:

SAF Jackson II LP

2.

如果是某個組的成員,請選中相應的複選框

(A)o(B)x

3.

僅限SEC使用

4.

公民身份或組織地點:

加拿大艾伯塔省

數量

股票

有益的

所有者

每一個

報告

使用

5.

唯一投票權:

25,748,000*

6.

共享投票權:

0

7.

唯一處分權:

25,748,000*

8.

共享處置權:

0

9.

每名申報人實益擁有的總額:

25,748,000*

10.

如果第(9)行的合計金額不包括某些份額(請參閲説明),則複選框

11.

第(9)行金額表示的班級百分比:

9.9%*

12.

報告人類型(見説明):

PN


*以最高百分率(一如本附表13G所界定)為規限。


13G

CUSIP No.86730L406

第3頁(第8頁)

1.

報告人姓名:

薩夫·傑克遜II公司(SAF Jackson II Inc.)

2.

如果是某個組的成員,請選中相應的複選框

(A)o(B)x

3.

僅限SEC使用

4.

公民身份或組織地點:

加拿大艾伯塔省

數量

股票

有益的

所有者

每一個

報告

使用

5.

唯一投票權:

25,748,000*

6.

共享投票權:

0

7.

唯一處分權:

25,748,000*

8.

共享處置權:

0

9.

每名申報人實益擁有的總額:

25,748,000*

10.

如果第(9)行的合計金額不包括某些份額(請參閲説明),則複選框

11.

第(9)行金額表示的班級百分比:

9.9%*

12.

報告人類型(見説明):

公司


*以最高百分率(一如本附表13G所界定)為規限。


13G

CUSIP No.86730L406

第4頁(第8頁)

1.

報告人姓名:

1920576艾伯塔省有限公司

2.

如果是某個組的成員,請選中相應的複選框

(A)o(B)x

3.

僅限SEC使用

4.

公民身份或組織地點:

加拿大艾伯塔省

數量

股票

有益的

所有者

每一個

報告

使用

5.

唯一投票權:

25,748,000*

6.

共享投票權:

0

7.

唯一處分權:

25,748,000*

8.

共享處置權:

0

9.

每名申報人實益擁有的總額:

25,748,000*

10.

如果第(9)行的合計金額不包括某些份額(請參閲説明),則複選框

11.

第(9)行金額表示的班級百分比:

9.9%*

12.

報告人類型(見説明):

CO、HC


*以最高百分率(一如本附表13G所界定)為規限。


13G

CUSIP No.86730L406

第5頁(第8頁)

1.

報告人姓名:

瑞安·鄧菲爾德

2.

如果是某個組的成員,請選中相應的複選框

(A)o(B)x

3.

僅限SEC使用

4.

公民身份或組織地點:

加拿大艾伯塔省

數量

股票

有益的

所有者

每一個

報告

使用

5.

唯一投票權:

25,748,000*

6.

共享投票權:

0

7.

唯一處分權:

25,748,000*

8.

共享處置權:

0

9.

每名申報人實益擁有的總額:

25,748,000*

10.

如果第(9)行的合計金額不包括某些份額(請參閲説明),則複選框

11.

第(9)行金額表示的班級百分比:

9.9%*

12.

報告人類型(見説明):

輸入、HC


*以最高百分率(一如本附表13G所界定)為規限。


13G

CUSIP No.86730L406

第6頁

第一項:*名稱

太陽盤種植者公司(The Company)

(B)*Issuer‘s主要執行辦事處的地址:*

#300,919西南路11號

加拿大卡爾加里,AB加拿大T2R 1P3

項目2.*

SAF Jackson II LP、SAF Jackson II Inc.、1920576 Alberta Ltd.和Ryan Dunfield(統稱為報告人)已於2020年10月13日簽訂了一份聯合提交協議,該協議的副本作為證據1提交給本附表13G,根據該協議,他們同意根據法案第13d-1(K)條的規定聯合提交本附表13G。

(二)主營業務辦公室辦公地址。

1900穹頂大廈,7號大街西南333號

加拿大卡爾加里,AB加拿大T2P 2Z1

(C)獲得美國公民身份、英國公民身份、英國公民身份和美國公民身份

瑞安·鄧菲爾德:加拿大投資銀行、加拿大投資銀行。

SAF Jackson II LP:加拿大阿爾伯塔省:加拿大首都阿爾伯塔省*

SAF Jackson II Inc.:將加拿大阿爾伯塔省的加拿大、加拿大的加拿大阿爾伯塔省合併為加拿大阿爾伯塔省的美國聯邦儲備銀行(SAF Jackson II Inc.)

1920576艾伯塔省有限公司:加拿大阿爾伯塔省的加拿大西部地區

(D)“證券”、“證券”。

沒有面值的普通股

(E)輸入輸出輸入CUSIP編號

86730L406

第3項:根據規則13d-1(B)或13d-2(B)或13d-2(B)或(C)的規定提交本聲明的,應檢查提交人是否為a人,如果是根據規則13d-1(B)、13d-2(B)或(C)的規定提交的,請檢查提交人是否為a:

(A)根據法令第15條註冊的交易商、交易商、經紀人或交易商(“美國法典”第15編第78O條);

(B)按照該法第3(A)(6)條的規定,管理銀行、銀行、銀行和銀行(“美國法典”第15編,78c);

(C)將法案第3(A)(19)節所界定的保險公司合併為私人保險公司(“美國法典”第15編第78c條);

(D)將根據1940年“投資公司法”第8節註冊的私人投資公司註冊為私人投資公司(“美國聯邦法典”第15編80A-8號);

(E)根據§240.13d-1(B)(1)(2)(E),將投資顧問任命為投資顧問;

(F)根據§240.13d-1(B)(1)(2)(F),管理員工福利計劃或捐贈基金;

(G)根據§240.13d-1(B)(1)(2)(G),將母公司或控制人視為母公司或控制人;

(H)根據“聯邦存款保險法”(“美國聯邦法典”第12編,1813年)第3(B)節的規定,批准美國聯邦存款保險法第3(B)節所界定的儲蓄協會;

(I)根據1940年“投資公司法”(15 U.S.C.80A-3)第3(C)(14)條,將教會計劃排除在投資公司定義之外的教會計劃;

(J)根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J),對美國以外的機構實施破產審查;

(K)根據§240.13d-1(B)(1)(2)(K),將三個國家、三個國家、三個國家和一個A組合並。

如果根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)作為非美國機構提交申請,請指定機構類型:

不適用。

項目4.*

SAF Jackson II LP直接持有報告的證券,瑞安·鄧菲爾德全資擁有1920576艾伯塔有限公司,後者全資擁有SAF Jackson II Inc.,後者是SAF Jackson II LP的普通合夥人。

(一)實際擁有的金額:25,748,000美元*銀行:**

(B)*--*--*

實益擁有普通股金額的計算(I)假設截至2020年10月12日,根據本公司向SAF Jackson II LP提供的信息,已發行普通股總數為232,023,841股,(Ii)計入可能被視為由報告人實益擁有的普通股數量。


13G

CUSIP No.86730L406

第7頁

(C)該人持有的股份數目如下:

(一)*

(Ii)選舉委員會、共同投票權或直接投票權:0

(三)*

(四

*儘管SAF Jackson II LP(SAF Jackson II LP)於2020年6月5日發行了高級第二留置權可轉換票據(SAF Jackson II LP)(SAF Jackson II LP(SAF可轉換票據)),(Ii)在行使公司於2019年6月27日就訂立有擔保信貸協議(SAF 2019年認股權證)向SAF Jackson II LP發出的認股權證(SAF 2019認股權證)時,SAF Jackson II LP有權獲得本公司普通股,包括:(I)SAF Jackson II LP於2020年6月5日就訂立重組和創新協議而發行的高級第二留置權可轉換票據(SAF 2019年認股權證),(Ii)在SAF Jackson II LP(SAF Jackson II LP)就訂立有擔保信貸協議(SAF 2019年認股權證)而發行的高級第二留置權可轉換票據時,SAF Jackson II LP有權獲得本公司普通股。或(Iii)在公司於2020年6月5日行使與重組和創新協議相關的向SAF Jackson II LP發出的認股權證時(?SAF 2020認股權證,以及SAF 2019年的認股權證,?SAF認股權證)。(Iii)根據公司於2020年6月5日就重組和創新協議向SAF Jackson II LP發出的認股權證(?SAF 2020認股權證,以及SAF 2019年的認股權證)。根據SAF可換股票據和SAF 2020認股權證的條款,SAF Jackson II LP不得轉換該等票據或行使該等認股權證,只要SAF Jackson II LP將實益擁有若干本公司普通股,而該等普通股將超過緊接該等轉換生效後本公司已發行普通股的9.99%(最高百分比)。表中列出的金額反映了最高百分比的應用,並假設(I)SAF可轉換票據按2020年10月2日的轉換價格立即轉換,以及(Ii)SAF認股權證的立即行使。

在不實施最高百分比的情況下,SAF可轉換票據、SAF 2019年認股權證和SAF 2020年認股權證可轉換或可行使的公司普通股數量將分別約為:(I)64,924,332股普通股,基於假設的轉換價格每股0.8474美元,截至2020年10月2日的轉換價格(假設匯率為每1美元1.3310加元,這是加拿大銀行報告的截至2020年10月2日的每日匯率),(Ii)2,452,890股普通股和(Iii)35,000,000股普通股。在某些情況下,SAF Jackson II LP可以(X)美元(底價)和(Y)公司普通股成交量加權平均價的較大者(X)0.1624美元(底價)和(Y)公司普通股成交量加權平均價的92%(截至適用轉換交付之日)中的較大者中的較大者的替代轉換價格轉換SAF可轉換票據。假設出現這種情況,根據SAF可轉換票據可發行的普通股的最大數量將為338,773,885股普通股。由於換股價格和最低價格可能會有調整,因此根據SAF可轉換票據實際發行的普通股數量可能多於或少於上述語句披露的普通股數量。每個報告人均放棄對可發行的額外普通股的實益所有權,但不實施最高百分比。

關於重組和創新協議,SAF Jackson II LP同意不轉換任何SAF可轉換票據或行使任何SAF 2020認股權證,直到(I)2021年2月1日和(Ii)公司向哈德遜灣主基金有限公司發行的高級擔保附屬可轉換票據項下的未償還債務總額低於指定門檻(門檻)之後(以較早者為準)。

2020年10月1日,SAF Jackson II LP收到公司通知,SAF Jackson II LP有權將SAF可轉換票據和/或SAF 2020認股權證轉換為公司普通股,但不得超過最高百分比。

就法案第13(D)和13(G)節及其下的規則而言,每個報告人明確否認任何斷言或推定,即其與代表其提交本聲明的其他人或以其他方式屬於聯合提交協議(如本報告附件1所示)的一方的其他人構成集團。本聲明的提交不應被解釋為


13G

CUSIP No.86730L406

第8頁

承認就該法第13(D)和13(G)條而言,報告人的任何成員都是小組的成員。

各報告人均拒絕實益擁有本文所報告的本公司普通股,但報告人各自在其中的金錢利益除外。

第5項*

如果提交本聲明是為了報告截至本報告日期報告人已不再是該類別證券超過5%的實益擁有人這一事實,請檢查以下各項:

第六項:*

不適用。

項目7.母公司控股公司正在報告的收購證券的子公司的識別和分類報告中所列的子公司的名稱、名稱和名稱。

SAF Jackson II LP是SAF可轉換票據和SAF認股權證的直接持有人。1920576艾伯塔省有限公司全資擁有SAF Jackson II Inc.,該公司是SAF Jackson II LP的普通合夥人。瑞安·鄧菲爾德通過擁有1920576艾伯塔有限公司的100%普通股,控制着1920576艾伯塔有限公司。

項目8.集團成員的識別和分類、集團成員的分類、集團成員的識別和分類、集團成員的識別和分類。

不適用。

項目9、董事會董事會、集團解散通知。

不適用。

第10項:認證證書、認證證書。

通過在下面簽名,我證明,就我所知和所信,上述證券不是為了改變或影響證券發行人的控制權或為了改變或影響對證券發行人的控制而收購和持有的,也不是與任何具有該目的或效果的交易相關或作為交易參與者持有的,但根據§240.14a-11進行的僅與提名相關的活動除外。


簽名

經合理查詢,並盡本人所知所信,茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

日期:2020年10月13日

SAF Jackson II LP

依據:

/s/Ryan Dunfield

姓名:

瑞安·鄧菲爾德

標題:

總裁兼首席執行官

薩夫·傑克遜II公司(SAF Jackson II Inc.)

依據:

/s/Ryan Dunfield

姓名:

瑞安·鄧菲爾德

標題:

總裁兼首席執行官

1920576艾伯塔省有限公司

依據:

/s/Ryan Dunfield

姓名:

瑞安·鄧菲爾德

標題:

總統

瑞安·鄧菲爾德

依據:

/s/Ryan Dunfield

姓名:

瑞安·鄧菲爾德


展品清單

證物1

聯合提交協議,日期為2020年10月13日,由SAF Jackson II LP、SAF Jackson II Inc.、1920576 Alberta Ltd.和Ryan Dunfield簽署。