根據 提交
表格F-10的一般説明II.L；
第333-237619號文件

沒有任何證券監管機構 對這些證券發表意見，否則即屬違法。本招股説明書附錄 連同經修訂或補充的日期為2020年4月20日的簡明招股説明書，以及被視為通過引用併入本招股説明書附錄和簡寫招股説明書的每個文件 ，僅在這些證券可以合法要約出售的司法管轄區內構成這些證券的公開發售 ，並且僅由獲準出售此類證券的人員 公開發售。

本招股説明書附錄以及與之相關的日期為2020年4月20日的簡短招股説明書 從提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件中以引用方式併入 信息。通過引用併入本文的文件的副本 可免費向不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 400 Suite 1400的沙塵暴黃金有限公司的公司祕書 索取，郵編：V6C 3A6，電話：(604)628-1107，也可以在www.sedar.com以電子方式獲得。

招股説明書副刊
至日期為2020年4月20日的簡寫基礎架説明書

沙塵暴黃金有限公司

4071,358股普通股 股

沙塵暴黃金有限公司(“沙塵暴黃金”或“本公司”)的本招股説明書副刊(“招股説明書 副刊”)，連同本招股説明書副刊所附的日期為2020年4月20日的簡明基礎招股説明書(“招股説明書”) ，有資格根據單位發售(定義見此)，不時發行最多4,071,358股公司普通股(“普通股”) ； 行使公司於2015年11月3日發行的最多4,071,358股認股權證(定義見此) ；以及(Ii)因認股權證契約(定義見此)所載的反攤薄條款而可能 可發行的該等不確定數目的額外普通股。在行使認股權證時可發行的普通股 在此稱為“認股權證股份”。有關認股權證條款的其他信息，請參閲“認股權證説明” 。

2015年10月27日，公司 在除魁北克省以外的加拿大各省提交了日期為2015年9月1日的基本架子招股説明書的招股説明書補編(2015年補編)，以及主要於2015年8月20日提交的、經2015年9月1日修訂的F-10表格登記聲明(第333-206476號文件)。根據本公司與National Bank Financial Inc.及BMO Nesbitt Burns Inc.(統稱為“承銷商”)於2015年10月27日訂立的承銷協議(“承銷協議”) ，本公司與National Bank Financial Inc.及BMO Nesbitt Burns Inc.(統稱為“承銷商”)於2015年10月27日就本公司以每單位2.85美元價格發售(“單位發售”)事宜，與美國證券交易委員會( “證券交易委員會”)進行磋商。每個單位包括一股普通股和一份 公司的普通股認購權證的一半(每份為“認股權證”)。每份認股權證使持有人在支付4.00美元(可調整)後，有權在下午4：30之前的任何時間購買一股認股權證股票。 (多倫多時間)2020年11月3日。單元產品已於2015年11月3日完成 。認股權證的行使價由本公司與承銷商協商確定。 有關單位發售的更多信息，請參閲“分銷計劃”。

公司 於2020年4月20日在加拿大各省區提交了招股説明書，並以表格F-10 在美國提交了註冊説明書(文件第333-237619號)，該説明書最初於2020年4月9日提交，經證券交易委員會於2020年4月20日修訂並宣佈生效。 本招股説明書副刊和隨附的招股説明書構成(“註冊説明書”)的一部分。 本招股説明書副刊和隨附的招股説明書並不包含註冊 説明書中所列的全部信息。 本招股説明書副刊和隨附的招股説明書並不包含註冊 説明書中所列的全部信息。 本招股説明書副刊和隨附的招股説明書構成(“註冊説明書”)的一部分。根據證券交易委員會的規章制度，其中某些部分被省略。有關吾等及認股權證股份的進一步資料，請參閲 該註冊聲明及其附件。

本招股説明書附錄取代 2015附錄，並根據美國證券法(此處定義) 根據美國證券交易委員會(SEC)和加拿大各省區的類似監管機構(“MJDS”)採用的多司法管轄區披露制度登記認股權證股票的發行和發行。本招股説明書附錄不符合 在加拿大任何省或地區分發認股權證股票的資格。

普通股 在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)掛牌交易，代碼為“SSL”，自2020年2月21日起在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)以代碼“SAND”掛牌交易。在2020年2月21日之前，普通股在多倫多證券交易所掛牌交易，代碼為“SSL”，在紐約證券交易所美國證券交易所 掛牌交易，代碼為“SAND”。2020年10月9日，也就是本招股説明書增刊日前的最後一個交易日， 多倫多證交所普通股收盤價為11.45加元，紐交所普通股收盤價為8.73美元。 權證在多倫多證交所掛牌交易，交易代碼為“SSL.WT”。2020年10月9日，也就是本招股説明書補充日期前的最後一個交易 日，多倫多證交所權證的收盤價為6.18加元。

根據MJDS，我們被允許根據加拿大的披露要求 準備本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，而加拿大的披露要求與美國的披露要求不同 。我們按照國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制我們的財務報表，並將其作為參考併入本文，以 美元計價，並根據國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制。因此，它們可能無法與美國公司的財務報表相提並論。財務 未來將被視為併入本文作為參考，或未來可能構成招股説明書補編的一部分的財務報表 將按照國際財務報告準則編制。

沒有任何承銷商參與本招股説明書增刊的編制 或對其進行任何審核。

潛在投資者應注意 本文所述證券的收購和處置可能會在美國和加拿大產生税收後果 。這種税收後果在這裏可能不會完全描述。投資者應閲讀本招股説明書 附錄中的税務討論，並根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。請參閲“某些加拿大聯邦 所得税注意事項”和“某些美國聯邦所得税注意事項”。

您根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力 可能會受到不利影響，因為公司是在加拿大註冊成立的，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中點名的大多數 高級管理人員和董事以及大多數專家都不是美國居民，而且我們的許多資產以及這些人員的全部或大部分資產都位於美國境外 。見“某些民事責任的可強制執行性”。

SEC、任何加拿大證券監管機構或任何州證券監管機構均未批准或不批准本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性，也未確定本 招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。 任何加拿大證券監管機構或任何州證券監管機構均未批准或不批准本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪 。

投資於在行使認股權證時可發行的認股權證股票 具有很高的投機性，涉及重大風險，您應在行使此類 認股權證之前考慮這些風險。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中概述的風險均應由潛在投資者在行使 權證時仔細審查和考慮。請參閲“風險因素”。

本公司董事Andrew T.Swarthout先生和Mary L.Little女士，以及均為合格人士的Rodney Webster先生、Paul Newling先生、Andrew Hall先生和Zafir Ekmekçi先生均居住在加拿大境外。Swarthout先生和Little女士已分別指定Cassel Brock&Blackwell LLP，Suite 2200,885 West喬治亞街，温哥華，不列顛哥倫比亞省V6C 3E8作為加拿大加工服務 的代理。請潛在投資者注意，投資者可能無法針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司 或居住在加拿大境外的任何個人或公司執行在加拿大獲得的判決 ，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

公司總部和註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 400號Suite 1400，郵編：V6C 3A6。

除非另有説明，本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中的所有金額均以美元表示。請參閲“財務信息 和幣種”。

招股説明書副刊
目錄

招股説明書
目錄

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分 本招股説明書補充部分介紹了正在分發的認股權證股票的具體條款，並對 進行了補充，並更新了附帶的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息。 第二部分招股説明書提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於認股權證股票。本招股説明書 被視為僅為派發在行使認股權證時可不時發行的認股權證股份 而以參考方式併入隨附的招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息 。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書 (包括通過引用併入本文和其中的文件)對 認股權證股票、認股權證或任何其他信息的描述不同，投資者應以本招股説明書 附錄中的信息為準。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供 任何不同、附加、不一致或其他信息，您不應依賴它。本公司不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區 出售或尋求要約購買認股權證股票。閣下不應 假設本招股章程副刊、隨附的招股章程及以引用方式併入本章程及其中的文件 所載信息於本招股説明書附錄正面的日期、隨附的招股章程或以引用方式併入本章程及其中的文件的各自日期以外的任何日期均屬準確，而不論據此交付或出售認股權證股份的 時間是 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景可能已發生變化。本公司網站所載信息不應被視為 本招股説明書附錄、隨附招股説明書的一部分，也不應作為本文的參考內容，潛在投資者不應依賴 來決定是否投資認股權證股票。

任何人不得將本招股説明書副刊 用於任何目的，但與分配在行使認股權證時可不時發行的認股權證股份有關的目的除外 。

除非上下文另有要求， 凡提及“我們”、“我們”、“我們”或類似術語，以及提及“沙塵暴黃金”或“公司”，均指沙塵暴黃金有限公司及其子公司。

有關前瞻性信息的注意事項

本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含適用證券法定義的“前瞻性陳述”或“前瞻性 信息”。本文附帶的 招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的前瞻性信息僅提供於該等文件的日期 ，除法律要求的 外，公司不打算也不承擔任何義務更新這些前瞻性信息。

通常，前瞻性信息 可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“計劃”、“預期”或“不預期”、“預期”、“預算”、“計劃”、“估計”、“預測”、 “打算”、“預期”或“不預期”或“相信”，或者某些行動、事件或結果“可能”、“可能”、“將”等詞語和短語或聲明的變體 。 “可能”或“將採取”、“發生”或“將實現”。前瞻性信息 基於沙塵暴黃金公司在此類信息發佈之日做出的合理假設，受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致實際行動、事件或結果與此類前瞻性信息明示或暗示的情況大不相同 ，包括但不限於：公司因行使認股權證而收到的總淨收益 ；一般商業和經濟狀況的影響；對沙塵暴黃金將從其購買黃金和其他金屬或將從中獲得特許權使用費的採礦作業缺乏控制 以及與這些採礦作業有關的風險，包括與國際作業有關的風險、政府和環境監管、礦山建設和作業的延誤、採礦和當前勘探活動的實際結果、經濟評估的結論以及隨着計劃的不斷完善而改變的項目參數；黃金和其他金屬的可銷售性固有的問題 ；行業狀況，包括在此類作業中開採的初級商品價格的波動。, 匯率波動和利率波動；政府實體解釋現有税法或頒佈新税法對沙塵暴黃金造成不利影響；股市波動；競爭；自然災害、恐怖行為、健康危機和其他幹擾和混亂的潛在影響，包括新冠肺炎疫情； 以及本公司日期為2020年3月30日的年度信息表(“年度信息表”)、年度MD&A(如本文定義)、臨時MD&A (如本文定義)中題為“風險因素”一節中討論的因素，並通過引用併入本文。

本招股説明書、招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的前瞻性信息包括，除其他事項外，披露有關以下方面的信息：本公司將獲得的總收益總額

根據認股權證的行使； 沙塵暴黃金公司現有的流(如本文定義)和特許權使用費；以及其未來前景和礦產資源以及 聖埃琳娜礦、查帕達礦、霍德馬登項目、Cerro Moro項目和Aurizona礦各自的礦產儲量估計、產量、時間和成本估計、有關Mariana Resources Limited某些資產的預期計劃和有關沙塵暴黃金公司更新的正常路線發行人投標(“NCIB”)的聲明；根據更新的NCIB可能購買的股份數量 ；提交和完成環評(定義見本文)的預期時間 以及Hod Maden項目的可行性研究和Hod Maden項目的投產時間；以及Chapada礦恢復部分和全部加工的預期時間 。以引用方式併入的文件，如截至2019年12月31日的年度 信息表和管理層的討論和分析，包括有關本公司公司發展和戰略等方面的前瞻性 信息。前瞻性信息 基於管理層認為合理的假設，包括但不限於沙塵暴黃金將從其購買黃金和其他金屬或將從中獲得特許權使用費的採礦業務的持續運營，沒有重大 商品市場價格的不利變化，採礦業務將根據其公開聲明 運營並實現其聲明的生產結果，以及其中陳述的其他假設和因素。

儘管沙塵暴黃金試圖 確定可能導致實際操作、事件或結果與前瞻性 信息中包含的操作、事件或結果大不相同的重要因素，但可能存在其他因素導致操作、事件或結果與預期、估計或預期的不同。 不能保證此類信息將被證明是準確的，因為未來的操作、事件和實際結果可能 與此類信息中預期的大不相同。因此，讀者不應過度依賴前瞻性信息 。

致美國投資者的警示説明 有關公佈礦產儲量和礦產資源估算值的説明

本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件是根據加拿大現行證券法的要求 編寫的，而加拿大證券法的要求與美國證券法的要求不同。術語“礦產 儲量”、“已探明的礦產儲量”和“可能的礦產儲量”是根據加拿大國家文書43-101定義的加拿大采礦術語 -礦產項目信息披露標準(“NI 43-101”) 和加拿大采礦、冶金和石油學會(“CIM”)-CIM資源和礦產儲量定義標準 ，由CIM理事會通過，經修訂。這些定義不同於根據修訂後的1933年美國證券法(“美國證券法”) 指南7(“證券交易委員會行業指南7”)中的定義。 根據美國標準，礦化不能被歸類為“儲量”，除非已確定 在確定儲量時可以經濟合法地生產或開採礦化。此外， 根據SEC行業指南7標準，報告儲量需要進行“最終”或“可銀行”的可行性研究， 在任何儲量或現金流分析中都使用三年曆史平均價格來指定儲量，並且必須向適當的政府當局提交初級環境分析或報告 。

此外，術語“礦產資源”、 “測量的礦產資源”、“指示的礦產資源”和“推斷的礦產資源” 在NI 43-101中定義並要求披露；但是，這些術語在SEC行業指南7中沒有定義，並且 通常不允許在提交給SEC的報告和註冊聲明中使用。告誡投資者不要 假設這些類別中的任何部分或全部礦藏都會轉化為儲量。“推斷礦產 資源”的存在及其經濟和法律可行性存在很大不確定性。不能 假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分都會升級到更高的類別。根據加拿大的規定， 對推斷礦產資源的估計不能構成可行性或預可行性研究的基礎，除非在極少數情況下。 告誡投資者不要假設推斷礦產資源的全部或任何部分存在，或者在經濟上或法律上是可開採的 。不屬於礦產儲備的礦產資源沒有顯示出經濟可行性。根據加拿大法規，披露資源中“包含的 盎司”是允許披露的；然而，SEC通常只允許發行人 報告按SEC標準不構成“儲量”的礦化，因為原地噸位和品位沒有 參考單位措施。

因此，本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的描述公司礦藏的文件中包含的信息，可能無法與遵守美國聯邦證券法及其規則和法規的 報告和披露要求的美國公司公佈的類似信息相媲美。

關於非IFRS財務措施的警告説明

本公司在本招股説明書副刊、招股説明書、本文及通過參考併入的文件中使用的某些業績 指標沒有 國際財務報告準則規定的任何標準化含義，包括(I)歸屬金當量盎司，(Ii)每盎司歸屬金當量的平均現金 成本，(Iii)每盎司歸屬金當量的已實現平均金價，(Iv)現金 營業利潤率，(V)不包括非現金營運資本變化的經營活動現金流，以及(Vi)聯合產品基準的每盎司黃金的合計 維持成本。這些是流媒體和版税常用的性能衡量標準

貴金屬採礦業的公司 ，但可能無法與其他發行人提出的類似措施相提並論，因為它們在國際財務報告準則中沒有 含義。本公司相信，除根據“國際財務報告準則”編制的傳統衡量標準外，某些 投資者利用該信息評估本公司的業績，並將其與貴金屬採礦業的其他流媒體和特許權使用費公司 進行比較，後者在類似的基礎上公佈業績。因此，列報這些非“國際財務報告準則” 指標的目的是提供補充信息，不應孤立考慮，也不應將其作為根據“國際財務報告準則”編制的績效指標 的替代品。

本招股説明書副刊、招股説明書 及以引用方式併入本文及其中的文件指(I)應佔黃金當量盎司、(Ii)每盎司應佔黃金當量平均 現金成本、(Iii)每盎司應佔黃金當量平均已實現金價、 (Iv)現金營業利潤率、(V)不包括非現金營運資本變動的經營活動現金流及 (Vi)按聯產基準計算的每盎司黃金總維持成本，該等成本並非國際財務報告準則所確認。這些非國際財務報告準則 沒有國際財務報告準則規定的任何標準化含義，其他公司可能會以不同的方式計算這些衡量標準。 管理層在內部使用這些衡量標準以更好地評估業績趨勢，並瞭解到許多投資者和其他關注公司業務的 以這種方式評估業績。此信息旨在提供額外的 信息，不應孤立考慮或替代根據 國際財務報告準則編制的績效衡量標準。有關非國際財務報告準則計量的詳情載於本招股説明書補編，以及年度MD&A及臨時MD&A(以參考方式併入本招股説明書附錄)。

金融信息和貨幣

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中引用的本公司財務報表 已根據 國際財務報告準則編制，並以美元報告。IFRS在某些重要方面與美國公認的會計原則 不同，因此財務報表可能無法與美國公司的財務報表進行比較。美國證券交易委員會通過了 規則，允許外國私人發行人(如公司)根據國際財務報告準則 編制和提交財務報表，而無需與美國GAAP對賬。因此，公司不會提供美國GAAP和IFRS之間的主要 差異的説明。

本招股説明書附錄中的金額 以美元表示。所指的“美元”或“美元” 指的是美元。加元被稱為“加元”或“加元”。英鎊 英鎊稱為“GB”。

加拿大銀行引用的加元兑美元的高匯率、低匯率和收盤價如下所示，在所示的每個時期內，以美元計算的加元的高匯率、低匯率和收盤價如下：

2020年10月9日，加拿大銀行 日平均匯率為1美元=1.3136加元。

美國聯邦儲備委員會(United States Federal Reserve)引用的英鎊兑美元匯率的高、低和收盤價如下：

2020年10月9日，英國央行報價的每日即期匯率 為1美元=0.7696 GB。

以引用方式併入的文件

本招股説明書附錄被視為 僅為分派在行使認股權證時可不時發行的認股權證股份而在隨附的招股説明書中引用併入 。本招股説明書附錄 從提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件中引用了相關信息。通過引用併入本文 的文件副本可應要求免費從

沙塵暴黃金有限公司的公司祕書，地址：不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street，400 Suite 1400，郵編：V6C 3A6，電話：(604)628-1107，也可通過電子文檔分析和檢索系統(“SEDAR”)www.sedar.com獲得。提交給SEC或向SEC提供的文件可通過SEC的電子數據收集和檢索系統(“EDGAR”)獲取，網址為www.sec.gov。 公司通過SEDAR和EDGAR提交的文件未通過引用併入本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書中，除非此處特別説明。

公司 向加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構提交的以下文件通過引用專門併入本招股説明書附錄，並構成本招股説明書附錄不可分割的一部分：

表格44-101F1 第11.1項所指類型的任何文件-簡體招股章程國家儀器44-101的-簡明招股説明書 分佈(“NI 44-101”)本公司在本招股説明書附錄 日期之後、在終止分發可不時發行的認股權證股票之前，向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交的加拿大證券管理人(機密材料變更 報告除外)(“NI 44-101”)，在本招股説明書附錄生效期間，根據加拿大適用證券法規的要求披露額外或更新信息的認股權證行使時間，應視為 併入本招股説明書附錄中。 在本招股説明書附錄生效期間，公司向加拿大的任何證券委員會或類似監管機構提交的機密材料變更報告(“NI 44-101”)應視為通過引用將 併入本招股説明書補充説明書有效期內的 可不時發行的認股權證股票的時間 。這些文件可以在SEDAR上獲得，可以在www.sedar.com上訪問。

此外，如果任何此類文件 包含在提交給SEC的任何Form 6-K報告中或在本招股説明書補充日期之後提交給SEC的任何Form 40-F報告(或任何相應的後續 表格)中，則該等文件應被視為通過引用而併入作為本招股説明書補充部分的註冊説明書的證物 (如果是Form 6-K的任何報告 ，則在該報告明確規定的範圍內)。

此外，公司根據1934年美國證券交易法向證券交易委員會提交或提供的任何其他表格6-K 報告及其證物, 自本招股章程附錄日期起及在終止或完成分派因行使認股權證而不時發行的認股權證股份 之前(“交易所法”)，應視為以參考方式併入作為本招股章程一部分的登記説明書的證物 ，惟僅在任何該等報告明確規定 的情況下及在此範圍內，方可視為已納入 作為本招股章程一部分的登記説明書的證物。公司目前的Form 6-K報告和Form 40-F年度報告可在Edgar上查閲，網址為www.sec.gov。

以引用方式併入或被視為併入本文的文件 包含與本公司相關的有意義的重要信息，讀者應審閲本招股説明書附錄中包含的所有信息 、隨附的招股説明書以及以引用方式併入或視為在此併入的文件 。

本招股説明書、隨附的招股説明書或通過引用方式併入或被視為併入本文或其中的文件 中包含的任何陳述，就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，應被視為已被修改或取代，修改或取代的範圍為 此處包含的陳述，或任何其他隨後提交的文件中的陳述，該文件也通過引用併入或被視為通過引用併入或被視為在此併入 。 在本説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的任何陳述應被視為修改或取代該陳述，但以引用方式併入或被視為納入其中的文件 的修改或取代。除 經如此修改或取代外，任何如此修改或取代的陳述不應被視為構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。修改 或替代語句不需要聲明它已經修改或取代了先前的語句，也不需要在它修改或取代的文檔中包含任何其他信息集 。就任何目的而言，修改或替代陳述不應被視為 承認修改或替代陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述 。此後，任何如此修改或取代的陳述均不得 構成、也不得視為構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，除非 已如此修改或取代。

技術和第三方信息

除另有説明外，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的披露 涉及公司持有特許權使用費、流轉或其他權益的物業和物業的運營，包括年度信息表中標題為“業務的一般發展”、“業務説明” 和“技術信息”的章節中包含的 披露。基於這些物業的擁有者或經營者 公開披露的信息，以及截至本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文 及其中的文件(視情況而定)的日期或 (或如本招股説明書指定的日期)在公共領域可獲得的信息/數據(視適用情況而定)，且這些信息均未經本公司獨立核實。具體地説，作為 特許權使用費或流媒體持有者，公司對其資產組合中包含的物業的訪問權限(如果有的話)是有限的。此外， 公司可能會不時接收物業業主和經營者提供的運營信息，而這些信息是 不允許向公眾披露的。本公司依賴(I)物業經營者及其合格的 人員向本公司提供信息，或(Ii)公開可獲得的信息(包括本招股説明書附錄中描述的 信息、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件)，以準備 披露與本公司持有特許權使用費、流動權益或其他權益的物業和物業的運營有關的信息, 並且通常獨立核實此類信息的能力有限或沒有能力。此類信息必然不準確，因為 它取決於運營公司持有特許權使用費、流媒體或其他 權益的物業的個人的判斷。雖然本公司不知道此類信息可能不準確，但不能 保證此類第三方信息是完整或準確的。業主或運營商公開報告的某些信息可能與 比公司的特許權使用費、河流或其他權益覆蓋的面積更大的物業有關。該公司的 特許權使用費、河流或其他權益通常不到100%，有時只佔公開報告的礦產儲量、礦產資源和物業生產的一部分。

本招股説明書附錄 所附招股説明書以及通過引用併入本説明書的文件和其中有關個別物業的礦產儲量和礦產資源聲明的披露 均於指定日期作出。此外，從所有者或運營商公開披露的信息 派生而來的本文所附招股説明書和通過引用併入的文件中包含的數字信息可能已由本公司舍入，因此，一方面，本文提供的信息、附帶的招股説明書或通過引用併入本文的文件與其中的 可能存在一些不一致，另一方面，對於所有者或運營商公開披露的信息中提供的有效數字， 可能存在一些不一致 。 ， --

就NI 43-101而言，本公司認為其在Santa Elena礦、Chapada礦、Hod Maden項目和Cerro Moro項目中的河流和 特許權使用費權益是其僅有的主要 礦物資產。本招股説明書增補件、隨附的招股説明書 或以引用方式併入本招股説明書 中有關Santa Elena礦、Chapada礦和Cerro Moro 項目的每個項目的信息都是根據NI 43-101第9.2節規定的豁免編制的。

本招股説明書附錄中包含的所有科技信息 均已由公司技術服務副總裁Keith Laskowski(符合NI 43-101的資格人員) 根據NI 43-101進行審核和批准，包括但不限於本招股説明書附錄中標題為“最近的發展”下的科學和技術信息。

作為註冊聲明的一部分提交的文檔

以下文件已經或將作為本招股説明書補充部分的註冊説明書的一部分提交給證券交易委員會：(1)列在“以引用方式成立的文件”項下的文件 ；(2)普華永道會計師事務所的同意；(3)公司加拿大律師Cassel Brock&Blackwell LLP的 同意；(4)公司某些董事和高級管理人員的授權書(包括在註冊説明書的簽名頁上)；(5)本招股説明書附錄中“專家利益”項下所指的“合格人士”的 同意； 和(6)本招股説明書附錄中所述的權證契約。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據美國證券法向證券交易委員會提交了表格F-10(文件編號333-237619)中關於可發行認股權證股票的註冊 聲明 在行使本招股説明書附錄中提供的認股權證時 。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件構成了註冊聲明的一部分， 不包含註冊聲明中所載的全部信息，其中某些部分包含在證券交易委員會規則和法規允許的註冊聲明的證物 中。本招股説明書 附錄或招股説明書中遺漏但包含在註冊聲明中的信息可在EDGAR上的公司簡介 www.sec.gov中獲得。此外，請參閲註冊説明書及其附件，以獲得有關 向我們提供的有關在行使認股權證時可不時發行的認股權證股份和認股權證股份的分發情況的進一步信息。 本招股説明書附錄中包含的有關某些文件內容的陳述不一定完整。 請參閲本招股説明書及其附件，以瞭解有關本公司在行使認股權證和認股權證股份時可不時發行的認股權證股份的進一步信息

並且，在 每個實例中，都會引用作為註冊聲明證物歸檔的文檔副本。每個這樣的語句 全部都由這樣的引用限定。

我們需要向加拿大每個適用省和地區的各種 證券委員會或類似機構提交年度和季度 報告、重大變更報告和其他信息。我們也是證券交易委員會註冊人，遵守“交易法”的信息要求 ，因此，我們向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提供某些報告和其他信息。在美國和加拿大采用的多司法管轄區 披露制度下，這些報告和其他信息(包括金融信息) 可能會按照加拿大的披露要求編制，而加拿大的披露要求與美國不同。我們 不受交易法規定的委託書的提供和內容規則的約束，我們的高級管理人員、 董事和主要股東也不受交易法第16節 中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

地鐵公司

沙塵暴黃金是一家非運營的黃金 流媒體和特許權使用費公司，其收入主要來自黃金和其他金屬的銷售以及特許權使用費支付的收入 。沙塵暴黃金目前擁有202個Gold Stream(定義見本文)、冶煉廠淨收益(“NSR”) 和其他特許權使用費協議，其中24個相關礦山正在生產。

沙塵暴黃金是一家專注於增長的公司 ，尋求從擁有高級開發項目或運營礦山的 公司手中收購黃金和其他金屬採購協議(分別為“Gold Stream”或“Stream”)。作為獲得 溪流的預付款的回報，沙塵暴黃金公司有權在資產的運營壽命內以每單位固定價格或現貨傳遞的可變價格購買礦山產量的百分比 。沙塵暴黃金專注於獲得生產成本低、勘探潛力大和管理團隊強大的礦山的礦流和特許權使用費 。

特許權使用費是物業所有者或物業經營者向特許權使用費持有人 支付的費用，通常基於生產的礦物或其他產品的百分比 或物業產生的收入或利潤。特許權使用費通常不是物業的營運權益， 根據特許權使用費權益的性質以及適用於該特許權使用費和項目的法律，特許權使用費持有人通常不負責，也沒有義務為任何目的貢獻額外資金，包括但不限於運營或資本成本或環境或回收責任 。NSR特許權使用費通常基於運營商從冶煉廠或煉油廠獲得的生產值或淨收益 。這些收益通常要扣除特定特許權使用費協議中規定的運輸、保險、冶煉和精煉成本。 對於黃金版税，扣除額通常是最低的 。NSR通常提供現金流，沒有任何運營或資本成本以及環境負債。 項目中較小百分比的NSR可以有效地等同於同一項目中較大百分比利潤或工作利益的經濟價值 。

流和特許權使用費是其他更傳統融資形式的替代 ，包括股權、可轉換證券和債務融資，可用於為礦產項目融資 。沙塵暴黃金與這些其他資本來源直接競爭，以提供融資。沙塵暴 Gold計劃通過收購更多的流媒體和版税來擴大和多樣化其生產模式。但是， 不能保證任何潛在的收購都會成功完成。

通過引用併入本文的文件，包括年度信息表，包含有關沙塵暴黃金公司業務的更多詳細信息。請參閲“通過引用合併的文檔 ”。

近期發展

NCIB的續期

2020年4月6日，公司 續簽了NCIB。根據續訂的NCIB，本公司最多可購買17,170,237股普通股，相當於本公司截至2020年3月31日已發行和已發行普通股的約 10%，減去 本公司董事和高級管理人員持有的普通股。根據續訂的NCIB的購買於2020年4月6日開始，並將 終止於2021年4月5日，即沙塵暴黃金根據提交給多倫多證券交易所的續訂NCIB 完成購買的日期，或沙塵暴黃金終止續訂NCIB的通知日期(以較早者為準)。

根據續訂的NCIB的所有購買將 通過多倫多證券交易所或加拿大另類交易平臺的設施，以及通過紐約證券交易所或美國另類交易平臺的設施 在公開市場上執行。根據續訂的NCIB，購買將按收購時普通股的市場價格 進行，並可能由沙塵暴黃金公司的營運資金提供資金。公司根據NCIB收購的任何普通股 將被取消。根據多倫多證券交易所的規則，根據本公司的 大宗購買能力，根據續訂的NCIB，在多倫多證券交易所的每日購買量將不超過157,583股普通股，這 相當於六家公司在多倫多證券交易所的普通股日均交易量的25%

截至2020年3月31日的3個月。 紐約證券交易所每天可以購買的普通股最大數量是購買日期前4個日曆周平均每日交易量的25%，但大宗購買的某些例外情況除外。

根據分銷協議 (如本文定義)，本公司在根據自動櫃員機計劃出售普通股 期間，將被禁止根據NCIB購買普通股。

完成早期保修演練 計劃

於2020年4月17日，本公司 完成其前期認股權證行使計劃，在行使15,000,000股 非上市認股權證時發行15,000,000股普通股，行使價為每份認股權證3.35美元，向本公司 總行使收益約5,030萬美元。

沙塵暴黃金收到來自救濟峽谷的第一批交貨

2020年5月，沙塵暴黃金根據Release Canyon Stream 協議收到美洲金銀公司(“美洲黃金”)的第一批黃金交割 。美洲黃金公司宣佈，在2020年2月中旬實現第一次湧金的救濟峽谷礦，預計 將在2020年第三季度達到商業生產。

根據流協議的條款， 沙塵暴黃金有權在5.5年期間接收32,022盎司黃金(“固定交貨”)。 定期交付後，本公司有權購買救濟峽谷礦生產的4.0%的黃金和白銀，購買時間為 礦山的整個生命週期，並將為交付的每盎司黃金和 白銀支付金銀現貨價格的30%-65%。

Equinox Gold發佈Aurizona地下 礦的PEA，並更新礦產資源和礦產儲量估計

於2020年5月7日，Equinox Gold Corp. (“Equinox Gold”)宣佈對巴西Aurizona項目地下 礦的開發作出積極的初步經濟評估(“PEA”)。地下礦山可以與現有露天礦同時開採。 PEA概述了十年礦山壽命內地下黃金總產量為740,500盎司。地下 礦的產量將每天提供2,800噸，通過現有的8,000噸/日工廠進行處理，並使用現場現有的其他 地面基礎設施。PEA是初步性質的，包括被認為在地質上過於投機的推斷礦產資源，因此無法將其歸類為礦產 儲量的經濟考慮因素。

Equinox Gold打算推進專注於地下開發的研究 ，並預計在2021年完成PIABA地下礦山的預可行性研究。他們 已經開始了一項17,000米長的鑽探計劃，主要目的是將地下推斷資源轉換為指示資源 ，以支持預可行性研究。未來的鑽探計劃還將瞄準PIABA地下礦藏在 深度和沿走向的擴張。

2020年5月12日，Equinox Gold宣佈 最近完成了Aurizona礦最新的礦產儲量和礦產資源估算。勘探成功抵消了二零一九年開採的消耗，礦產儲量大致維持在1980萬噸(“公噸”)黃金品位為1.51g/t黃金 958,000盎司，已探明儲量為12.4公噸品位1.51g/t黃金，可能儲量為7.4公噸品位 1.51g/t黃金。礦產儲量估計的生效日期為2019年12月31日，基於PIABA和PIABA East的截止品位為0.6 g/t 黃金，Boa Esperança的截止品位為0.41g/t黃金。

Aurizona測量和指示資源 (不包括儲量)從16.0公噸品位1.64克/噸黃金增加22%至844,000盎司，測量 資源品位1.25克/噸黃金2.7公噸，指示資源品位1.73克/噸黃金13.2公噸。這一增長是由於在Tatjuba礦牀的勘探 成功，在Tatajuba首次露天指示資源量為2.1公噸，含金品位為1.62克/噸 112,000盎司。

塔塔朱巴礦產資源評估 的生效日期為2020年1月24日，PIABA露天礦、PIABA地下和Boa Esperança的礦產資源的生效日期為2019年12月31日。露天礦產資源的截止品位為0.6g/t ，地下礦產資源的截止品位為1.0g/t金。塔塔朱巴露天礦產資源 不包括在當前的礦產儲量更新中。2019年在Tatajuba地區總共鑽探了6662米的巖心， 使總鑽探深度達到14,072米，以支持首次礦產資源估計。

沙塵暴黃金在Aurizona項目上有3.0%-5.0%的滑動 比例NSR特許權使用費。當金價低於或等於每盎司1500美元時，特許權使用費是3.0%的NSR。 如果金價在每盎司1500美元到2000美元之間，特許權使用費是4%的NSR。以每盎司2,000美元以上的金價計算，特許權使用費 為5%的NSR。此外，沙塵暴公司還對Aurizona綠地收取2.0%的NSR特許權使用費

Aurizona項目附近的一組勘探場地 。

Hod Maden演練結果

2020年5月14日，Lidya Madencilik San報告了最近的加密演習 結果。Ve Tic.A.S.(“Lidya”)，沙塵暴黃金公司在Hod Maden項目的70%合作伙伴。2020年，24個鑽孔共2864米已經完成，一旦土耳其取消旅行和工作限制 ，Lidya計劃繼續在該項目上進行加密、巖土、水文和勘探鑽探。

突出顯示的鑽取結果包括：

HTG-002和HTG-003鑽孔是Hod Maden項目主礦牀內的填充 鑽孔。鑽孔與走向傾斜，測試了高品位礦化的連續性 。化驗結果顯示，礦牀內的品位分佈極佳、均勻，據估計，礦牀的真實厚度約為65米。

沙塵暴黃金公司擁有Hod Maden項目30%的權益和2%的NSR特許權使用費。

Hod Maden 項目的所有鑽孔化驗數據都從Lidya提供給了沙塵暴黃金公司。本招股説明書附錄 所載的Hod Maden項目礦化間隔為鑽頭交叉處寬度，可能並不代表礦化的真實寬度。標準採樣方案涉及將所有鑽芯減半 ，並在明顯礦化的區段或其他地方間隔2.0米的一般間隔內採樣1米， 將一半的巖芯放入密封的樣本袋中，並將其送到分析實驗室進行分析。樣本 已經在土耳其西部伊茲密爾的肌萎縮側索硬化症實驗室進行了分析。除了王水消解液的32元素ICP-AES分析 外，所有樣品都已使用 30克AAS表面火焰分析(或較高等級樣品的屏幕火焰分析)進行了金的分析。對ICP分析結果大於最大檢出限的Ag(10 ppm)、Cu(10,000 ppm)、Fe(15%)、Pb(10,000 ppm)和Zn(10,000 ppm)元素進行了AAS分析。在分析序列中插入標準 和空白，其基礎是每20個樣品一個標準，每批2個空白， 和每40個樣品一個副本。鑽探截距的計算方法是根據前述的截止品位計算的。截距 可以包括一個內部稀釋的採樣間隔和一個相鄰稀釋的間隔。

啟動場內股票計劃

2020年5月14日，公司宣佈 已設立市場股權計劃(“自動櫃員機計劃”)，允許公司根據公司的 酌情決定權和監管要求，不時從庫房向公眾發行最多1.4億美元(或等值加元)的普通股。

在自動櫃員機計劃 中出售的任何普通股將通過以下方式出售：(I)符合美國證券法下SEC規則和條例下的“市場發售”定義的普通經紀交易，(Ii) 構成“市場分銷”的普通經紀交易，如National Instrument 44-102第9部分所述-貨架 分發並根據公司 根據國家政策11-203獲得的日期為2020年4月22日的豁免救濟決定-多個司法管轄區的優先救濟申請程序在與自動櫃員機計劃相關的普通股銷售方面提供 某些加拿大證券法的救濟， 包括但不限於直接在紐約證券交易所和多倫多證交所、或任何其他加拿大市場或美國 市場進行的銷售，或(Iii)由代理(如本文定義)代表公司以公司代理身份 以公司代理的身份出售普通股的其他方式，由公司和適用的代理以現行市場 價格以書面約定的方式出售普通股。(Iii)代理(如本文中定義的)代表公司以公司代理的身份以公司代理的身份銷售普通股， 包括但不限於，直接在紐約證券交易所和多倫多證券交易所或任何其他加拿大市場或美國市場進行的銷售。由於普通股將按出售時的現行市場價格進行分配，因此價格可能因 購買者而異，並且在分配期間可能會有所不同。

通過ATM 計劃出售普通股將根據本公司、BMO Nesbitt Burns Inc.、Scotiabank Capital Inc.、National Bank Financial Inc.、CIBC Capital Markets Inc.、RBC Dominion Securities Inc.、Cormark Securities Inc.、BMO Capital Markets Corp.和Scotiabank Capital(USA)Inc.(以下簡稱“代理商”)於2020年5月14日簽訂的股權分銷協議(“分銷協議”)的條款進行。自動櫃員機計劃有效期至下列日期中最早的日期

根據分銷協議，根據自動櫃員機計劃可供發行的所有普通股 均已於2022年5月20日發行，或自動櫃員機計劃在 該日期之前終止。

Lundin Mining宣佈Chapada礦的加工活動暫時中斷

2020年9月27日，Lundin Mining 公司(“Lundin Mining”)宣佈，巴西Chapada礦的加工活動在 停電後中斷。當電力恢復時，操作的主要電力變電所的保護系統發生故障，導致SAG和球磨機電機嚴重損壞。

2020年9月29日，倫丁礦業 宣佈，根據過去在沒有球磨機的情況下操作SAG 磨機迴路的經驗，預計它將能夠在一週內使用兩臺備用電機恢復部分加工，並預計生產率約為正常生產能力的30%。Lundin Mining宣佈，預計將在60 天內恢復全部產能。

沙塵暴黃金公司有一項銅流協議 ，將購買Chapada礦生產的4.2%的銅，每年最高可達390萬磅。當3900萬磅 銅交付給該公司時，銅流將減少到3.0%。一旦5000萬磅的銅交付給該公司 ，該流將減少到礦山生命週期內銅產量的1.5%。沙塵暴黃金將 為購買的每磅銅支付相當於銅現貨價格30%的持續付款。

沙塵暴黃金將在2020年第三季度銷售12,100黃金當量 盎司

2020年10月5日，公司 宣佈，在截至2020年9月30日的三個月中，已售出約12,100枚歸屬黃金當量盎司，初步實現收入2,330萬美元 。初步銷售成本(不包括三個月 期間的損耗)為310萬美元，導致創紀錄的現金運營利潤率達到每盎司應佔黃金約1,670美元 盎司。

本公司的特許權使用費和其他 商品流收入通過將該期間的特許權使用費和其他商品 收入除以本公司同期 金流中每應佔黃金當量盎司的平均實現金價，換算為應佔黃金當量盎司。該等應佔金當量盎司與本公司金流中售出的黃金盎司 合計相當於售出的總應佔金當量盎司。

每盎司可歸屬 黃金當量的平均已實現黃金價格是公司銷售額除以銷售的可歸屬黃金當量盎司 的數量計算得出的。

現金營業利潤率的計算方法為： 每盎司可歸屬黃金當量的平均實現金價減去每可歸屬黃金當量盎司的平均現金成本 每可歸屬黃金當量盎司的平均實現金價。

每盎司可歸屬黃金 平均現金成本的計算方法是將公司的銷售成本(不包括損耗)除以已售出的可歸屬 黃金當量盎司數量。

上述數字未經審計 ，可能會更改。由於本公司尚未完成季度末結算程序，以上提供的預期財務 信息僅為初步信息，可能會進行最終的季度末結算調整，可能會發生重大變化。見“關於非國際財務報告準則財務措施的告誡 通知”。

Hod Maden項目更新

2020年10月5日，公司 宣佈，Lidya在2020年期間一直在穩步推進Hod Maden項目。環境影響評估草案 (“環評”)預計將於2020年第四季度提交，最終環評將於2021年第一季度完成。道路升級預計將於2020年第四季度開始。由於新冠肺炎的相關延誤，Hod Maden項目的可行性研究 預計將於2021年第一季度末完成，預計2023年第四季度將首次投產 。

危險因素

在決定投資於認股權證 股票之前，投資者應仔細考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的、通過引用併入或視為併入的所有信息 。對認股權證股份的投資受到 某些風險的影響，包括與本公司業務相關的風險、與採礦作業相關的風險以及與 招股説明書中以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中描述的本公司證券相關的風險。請參閲下面的風險因素，以及通過引用將其併入或視為在此併入的文檔的“風險因素”部分 。這些部分和文檔中描述的每個風險都可能 對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大負面影響，並可能導致您的投資損失 。其他我們未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能損害我們的 業務、財務狀況、運營結果和前景。

普通股價格波動性

普通股的市場價格可能會 因與公司業務相關的各種因素而波動，包括新發展的宣佈、公司經營業績的波動、普通股在市場上的銷售、未能達到分析師的 預期、公司或其競爭對手發佈的任何公開公告的影響、一般市場狀況或 全球經濟。近年來，加拿大和美國的普通股和股票市場經歷了重大的 價格波動，原因可能與公司或受影響公司的經營業績無關， 這些因素包括北美和全球的宏觀經濟發展，以及市場對 特定行業或資產類別吸引力的看法。不能保證普通股的市場價格在未來不會經歷 重大波動，包括與公司業績無關的波動。 由於上述任何因素，沙塵暴黃金公司證券在任何給定時間的市場價格可能無法準確反映沙塵暴黃金公司的長期價值。

在使用收益方面的廣泛酌處權

本公司目前預計將按照本招股説明書 附錄“收益的使用”中所述，運用其從行使認股權證中獲得的淨收益 。公司管理層在行使認股權證所得款項淨額的運用方面擁有廣泛酌情權，並可將所得款項用於不會改善公司經營業績或提升 普通股價值的方式。管理層未能有效運用這些資金可能導致財務損失， 可能對本公司的業務產生重大不利影響，並導致普通股價格下跌。在 使用之前，本公司可將行使認股權證所得款項淨額以不產生收益或貶值的方式投資 。

未來出售或發行證券

公司可能會發行額外的證券 ，為未來的活動提供資金。本公司無法預測未來發行證券的規模或未來發行和出售證券將對普通股市場價格產生的影響(如果有的話) 。大量 普通股的出售或發行，或對此類出售可能發生的預期，可能會對 普通股的現行市場價格產生不利影響。在任何普通股發行中，投資者的投票權將受到稀釋，公司 的每股收益可能會被稀釋。

不保證對 認股權證股票的投資獲得正回報

不能保證對認股權證股票的投資 將在短期或長期獲得任何正回報。認股權證在行使 時購買認股權證股份，風險很高，只能由以下收購人進行

財務資源充足 使他們能夠承擔此類風險，而且他們的投資不需要立即流動資金。投資於認股權證 股票僅適用於有能力吸收部分或全部投資損失的購買者。

根據美國國税法，我們可能會被視為“被動的外國投資公司”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果

潛在的美國投資者應該意識到 如果我們被歸類為美國聯邦所得税的PFIC(如本文定義) ，他們可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響。確定我們是否為應納税年度的PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用 ，這些規則可能會有不同的解釋，這樣的確定將取決於 我們的收入、費用和資產的構成以及我們的官員和員工從事的活動的性質 。潛在的美國投資者應仔細閲讀本招股説明書附錄中的税務討論以瞭解更多信息 並諮詢他們自己的税務顧問，瞭解公司被視為美國聯邦所得税用途PFIC的可能性和後果，包括做出某些選擇是否明智，這些選擇可能會減輕某些可能的不利 所得税後果，但可能會導致在未收到此類收入的情況下計入總收入。

我們的活動可能會受到自然災害、恐怖主義行為、衞生危機和其他幹擾和混亂的不利影響，包括新冠肺炎大流行， 無論這些影響是局部的、全國的還是全球的

一旦發生自然災害、大流行或戰爭、暴亂或內亂事件，受影響的國家和全球經濟可能無法有效 並迅速從此類事件中恢復過來，這可能會對公司產生實質性的不利影響。恐怖襲擊、包括流行病、流行病或新傳染病或病毒爆發在內的公共衞生危機以及相關事件可能導致 全球供應鏈、運營、人員流動、消費和服務模式以及 金融市場的波動和中斷，這可能會影響利率、信用評級、信用風險、通貨膨脹、業務、財務狀況、運營結果 以及與公司相關的其他因素。

全球市場受到新出現的傳染病和/或病毒、其他傳染病或流行病爆發的威脅 的不利影響，包括更多 最近小説新冠肺炎。重大爆發可能導致廣泛的危機，可能對許多國家的經濟 以及金融和大宗商品市場造成不利影響，從而導致經濟下滑，這可能會對公司的 業務或我們投資的公司的業務以及普通股的市場價格產生不利影響。包括採礦業在內的許多行業都受到了這些市場狀況的影響。如果波動性繼續增加或在 全球經濟狀況迅速不穩定的情況下，可能會對大宗商品價格、金屬需求、信貸供應、投資者信心和一般金融市場流動性造成重大不利影響，所有這些都可能對本公司的業務和本公司證券的市場價格產生不利 影響。此外， 可能沒有對新出現的傳染病做出足夠的反應，或者政府可能會實施重大限制，這兩種情況都可能影響採礦作業。存在潛在的重大經濟和社會影響，包括勞動力短缺和關閉、供應鏈延誤和中斷、社會動盪、政府或監管行動或不作為，包括隔離、 旅行限制、宣佈國家緊急狀態、税收或政策的永久性變化、需求減少或無法銷售和交付精礦及由此產生的商品、商品價格下跌、許可或審批延誤、 暫停或強制關閉業務。, 政府中斷或其他未知但潛在的重大影響。 目前，公司無法準確預測這些情況將對其運營或財務結果產生什麼影響， 包括由於與最終地理傳播、疫情持續時間以及政府已經或可能實施的長度限制或應對措施相關的不確定性。鑑於公司業務的全球性， 公司可能無法準確預測哪些業務將受到影響。任何傳染病或流行性疾病爆發或威脅 都可能對本公司、其業務和運營業績產生重大不利影響。

合併資本化

自中期財務報表之日起，本公司的綜合股本及借貸資本並無重大變動。 自中期財務報表公佈之日起，本公司的股本及借款資本在綜合基礎上並無重大變動。由於 於行使認股權證時可不時發行認股權證股份，本公司股東 權益最多可增加16,285,432美元。

收益的使用

本公司在不時行使認股權證 時，可收取相等於該等認股權證行使總價的收益。假設所有 認股權證均於到期前行使，而根據 認股權證契約所載的反攤薄條款並無作出任何調整，本公司因行使所有認股權證所得的總收益約為 美元16,285,432美元。

本公司擬將行使認股權證所得款項淨額 (如有)用作未來的資金來源及購買特許權使用費及/或其他一般 公司用途，包括償還債務。除根據本招股説明書補充資料外，本公司可不時發行證券(包括 股權及債務證券)。

儘管本公司打算支出 行使上述認股權證的淨收益，但出於合理的業務原因，可能會出現資金重新分配可能是謹慎或必要的情況，並且可能與上述情況大不相同。此外，公司管理層 將對實際使用認股權證的淨收益擁有廣泛的酌處權。 參見“風險因素”。

配送計劃

本招股説明書補充資料與以下 分銷資格有關：(I)本公司根據單位發售於2015年11月3日發行的最多4,071,358股認股權證可不時發行的最多4,071,358股認股權證 ；及(Ii)因認股權證契約所載的反稀釋條款而可能發行的此類額外認股權證股份數目 。 有關認股權證條款的其他資料，請參閲“認股權證説明”。 有關認股權證條款的其他資料，請參閲“認股權證説明”。

2015年10月27日，公司 向證券交易委員會提交了2015年補編和F-10表格註冊聲明(文件編號333-206476)，主要於2015年8月20日提交，經2015年9月1日修訂，與單位發售有關。每個單位由一股普通股和 一半的認股權證組成。關於單位發售，本公司與承銷商 訂立包銷協議，據此，本公司同意出售，而承銷商同意以每單位2.85美元的價格向本公司購買8,772,000個 個單位。此外，本公司授予承銷商額外購買最多1,315,800個單位的選擇權，以彌補超額配售。單位發售已於2015年11月3日完成，包括全面行使承銷商的超額配售選擇權 ，共售出10,087,800單位。認股權證的行使價由本公司與承銷商協商確定 。

2020年4月20日，公司 在加拿大各省區提交了招股説明書和註冊説明書。

本招股説明書補充資料取代 2015補充資料，並根據美國證券法根據MJDS登記認股權證股票的分配。本 招股説明書附錄不限制認股權證股票在加拿大任何省或地區的分銷。

居住在美國的權證持有人 根據其條款和招股説明書及本招股説明書附錄根據認股權證的行使而收購認股權證股票，有權就招股説明書及 本招股説明書附錄中的任何失實陳述向本公司提起訴訟。 根據其條款及本招股説明書附錄，認股權證持有人有權就招股説明書及本招股説明書附錄中的任何失實陳述向本公司提起訴訟。但是，建議這些持有人就此類事項諮詢他們的法律顧問， 包括此類訴權的存在和可執行性並不是毋庸置疑的。

本招股説明書 附錄涉及的認股權證股票將由我們在行使該等認股權證時直接發行給認股權證持有人(視情況而定)。 不會涉及任何承銷商、交易商或代理。沒有任何承銷商參與本招股説明書附錄的準備工作，也沒有 對其進行任何審核。

普通股説明

公司有權發行 不限數量的普通股。有關普通股的條款和規定的説明，請參閲招股説明書中的“證券-普通股説明 ”。截至2020年10月9日，已發行和已發行的普通股共有191,077,509股 。

手令的説明

根據發售單位 發行的認股權證受本公司與作為認股權證持有人代理(“認股權證代理”)的加拿大計算機股份信託公司(“認股權證代理”)於2015年11月3日訂立的認股權證契約(“認股權證契約”)規管。本公司 指定認股權證代理在不列顛哥倫比亞省温哥華和安大略省多倫多的主要轉讓辦事處為可交出認股權證以行使或轉讓的地點 。以下認股權證契約的某些條款摘要 包含認股權證的所有材料屬性和特徵，但並不聲稱完整，並通過參考認股權證契約的條款進行了全面鑑定 可在www.sedar.com的SEDAR 和www.sec.gov的Edgar上的公司簡介中獲得。

每份認股權證使持有人有權 以4.00美元的價格購買一股認股權證股票。行使價格和行使時可發行的認股權證股份數目在某些情況下均會作出調整，詳情如下所述。搜查證將會是

下午4：30之前的任何時間都可以鍛鍊 (多倫多時間)2020年11月3日，之後認股權證將到期， 無效。根據認股權證契約，並在適用法律的規限下，本公司有權通過私人合同或其他方式在 市場上購買當時未償還的全部或任何認股權證，由此購買的任何認股權證將被取消 。

認股權證的行使價格為 以美元支付。

認股權證契約規定在行使認股權證時可發行的認股權證股票數量和/或在發生 某些事件時每股認股權證股票的行使價進行調整，包括：

認股權證契約還規定 在下列額外事件發生時，在行使認股權證時可發行的證券類別和/或數量的調整和/或每種證券的行權價格 ：(1)普通股的重新分類；(2)公司與另一實體的合併、合併、 公司與另一實體的安排或合併計劃(合併、合併、安排或合併計劃 不會導致普通股的任何重新分類或普通股變為 其他股票)；或(3)將公司的業務或資產作為一個整體或實質上作為一個整體轉讓給另一個公司或其他實體(本公司的一家子公司除外)。

無需調整行使價或 行使認股權證時可購買的認股權證股份數量，除非該等調整或調整的累積效果 將行使價格改變至少1%或 行使時可購買的認股權證股份數目改變至少百分之一的認股權證股份數目，否則不需要對行使認股權證價格或 行使認股權證時可購買的認股權證股份數目作出任何調整，除非該等調整的累積效果 會改變行使價格至少1%或 行使認股權證股份數目至少百分之一。

本公司亦在認股權證 契約中承諾，在可行使認股權證的期間內，本公司將於該等事件的記錄日期或生效日期(視屬何情況而定)至少14天前，向認股權證持有人發出若干 所述事件的通知，包括會導致權證的行使價或於行使認股權證時可發行的認股權證 股份數目調整的事件。 該事件的記錄日期或生效日期(視屬何情況而定)前至少14天，本公司將向認股權證持有人發出通知，該等事件包括會導致權證的行使價或行使認股權證後可發行的認股權證 股份數目調整的事件。

本公司還在認股權證 契約中承諾，只要認股權證仍未清償，本公司將保持向證券交易委員會提交的登記聲明的有效性，該登記聲明登記在行使認股權證時可發行的認股權證股票。如果在行使認股權證時沒有有效的註冊 聲明，則根據 認股權證的條款，認股權證可以無現金方式行使。

行使任何認股權證後，將不會發行任何零碎認股權證股份 ，亦不會支付現金或其他代價以代替零碎股份。認股權證持有人 不擁有任何投票權或優先購買權或普通股持有人將擁有的任何其他權利。

本公司及 認股權證代理人可不時未經認股權證持有人同意，為某些目的修訂或補充認股權證契約， 包括修復瑕疵或不一致之處，或作出任何不會對任何認股權證持有人的權利造成不利影響的更改。 對認股權證契約的任何修訂或補充，如對認股權證持有人的利益造成不利影響，只能 以“非常決議案”方式作出。在權證契約中定義為：(1)在權證持有人會議上 有權證持有人親自出席或由代表至少佔當時未償還權證總數的10%的委託書代表 並經持有人的贊成票通過的決議(1)(1)由權證持有人會議 由權證持有人親自出席或由代表代表 代表當時未償還權證總數的至少10%的委託書 通過的決議

相當於不少於66份的認股權證^2/3當時所有未償還認股權證總數的百分比 出席會議並就該決議投票表決的所有認股權證，或(2)由認股權證持有人簽署的不少於66份的書面文書通過 ^2/3當時所有未償還認股權證總數的百分比 。

前期銷售額

在本招股説明書附錄日期 之前的12個月內，本公司發行了以下普通股：

在本招股説明書附錄 日期之前的12個月內，本公司發行了以下可轉換為普通股的證券：

交易價和交易量

普通股

普通股在多倫多證券交易所掛牌交易，交易代碼為“SSL”，自2020年2月21日起，在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“SAND”。 在2020年2月21日之前，普通股在多倫多證券交易所掛牌交易，交易代碼為“SSL” ，在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，交易代碼為“SAND”。下表列出了在本招股説明書附錄日期之前12個月內，普通股在多倫多證券交易所、紐約證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的交易 相關信息。

2020年10月9日，也就是本招股説明書補充日期之前的多倫多證交所 最後一個交易日，多倫多證交所 普通股的收盤價為11.45加元，紐約證交所為8.73美元。

權證

認股權證在多倫多證券交易所掛牌交易，交易代碼為“SSL.WT”。下表列出了 在本招股説明書補充日期之前12個月內在多倫多證交所進行權證交易的相關信息。

2020年10月9日，也就是本招股説明書補充日期前的最後一個交易 日，多倫多證交所權證的收盤價為6.18加元。

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

以下部分彙總了 項下加拿大聯邦所得税的主要考慮事項所得税法(加拿大)(“税法”)(“税法”)及其下的 條例(‎‎“Regulations‎‎”)‎“)一般適用於以下持有人：作為受益的 所有者，獲得在行使認股權證時可發行的認股權證股票，並且就税法而言，在所有相關的 次，(I)既不是加拿大居民，也不被視為加拿大居民，並且任何適用的 所得税條約或公約(Ii)不使用或持有，‎將不被視為使用或持有， 任何適用的 所得税條約或公約(Ii)不使用或持有，並且將不被視為使用或持有， 任何適用的 所得税條約或公約(Ii)不使用或持有，且將不被視為使用或持有，認股權證股份 與在加拿大經營業務有關，(Iii)與 公司交易，且與 公司並無關聯，及(Iv)收購及持有因行使認股權證而取得的認股權證股份作為資本財產(“非居民 持有人”)。一般而言，認股權證股份將被視為非居民持有人的資本財產，但條件是 非居民持有人在進行證券買賣業務的過程中並未使用或持有認股權證股份，且該非居民持有人並未在一項或多項被視為貿易性質的冒險或經營的交易中收購該等認股權證股份 。

本摘要中未討論的特殊規則 可能適用於在加拿大和其他地方開展業務的保險公司的非居民持有人或“認可的 外國銀行”(定義見税法)。此類非居民持有人應就投資權證股票向其自己的税務顧問諮詢 。

本摘要基於本招股説明書附錄和招股説明書中列出的事實、截至本招股説明書日期 之前有效的税法(和條例)的規定，以及律師對加拿大税務局(CRA)在本招股説明書日期之前以書面形式公佈的當前行政政策和評估做法的理解。本摘要 考慮了財政部長 (加拿大)或其代表在本摘要日期之前公開宣佈的修改税法和法規的所有具體建議(“税收建議”)，並假設税收建議將以提議的形式頒佈，儘管不能保證税收提議將以其當前形式或根本不通過。本摘要 不會以其他方式考慮或預期CRA在法律或行政政策或評估實踐方面的任何變化 ，無論是通過司法、立法或政府決定或行動。此摘要不是所有可能的加拿大聯邦所得税考慮事項的全部 ，並且沒有考慮其他聯邦或任何省、地區或外國 所得税法規或考慮事項，它們可能與本摘要中描述的內容有很大不同。

本摘要僅具有一般性 ，不打算、也不應解釋為向任何特定的非居民持有人提供法律或税務建議 ，並且不會就任何特定的非居民持有人的税收後果作出任何陳述，也不應將其解釋為向任何特定的非居民持有人提供法律或税務建議。 本摘要僅為一般性的，不打算也不應解釋為向任何特定的非居民持有人提供法律或税務建議 。非居民持有人 應根據其具體情況，就適用於他們的税務考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。

貨幣換算

就税法而言，與收購、持有或處置認股權證股票有關的所有金額 必須使用產生金額當日的加拿大銀行匯率或CRA可接受的其他匯率以加元計算。

認股權證的行使

非居民 持有人不會在行使認股權證以取得認股權證股份時變現任何損益。當行使認股權證時，非居民持有人由此取得的認股權證股份的 成本將等於該非居民持有人的權證經調整成本基礎， 加上就認股權證股份支付的行使價。為計算因行使認股權證而取得的每股認股權證股份的非居民持有人 的經調整成本基準，該等認股權證股份的成本必須與該非居民持有人在緊接認股權證行使前持有的所有其他普通股(如有)的經調整 成本基數一起平均計算 。

認股權證股份的股息

公司向非居民持有人支付或貸記(或視為 支付或貸記)的股息將按 25%的税率繳納加拿大預扣税，但須根據適用的所得税條約或公約的條款降低該税率。

一般而言，如果 非居民持有者是美國居民，則加拿大-美國税收公約(1980)經修訂的 (“本條約”)，誰是股息的實益所有人，並且根據本條約有資格享受全部福利， 此類預扣税的税率將降至15%。敦促非居民持有人諮詢他們自己的顧問，以確定 他們根據適用的所得税條約或公約有權獲得減免。

認股權證股份的處置

非居民持有人一般不會根據税法 就處置或視為處置認股權證 股份而變現的資本收益 繳税，除非就税法而言，認股權證股份構成(或被視為構成)該非居民 持有人的“加拿大應税財產”，並且根據適用的所得税條約或公約的條款，收益不得免税 。

如果認股權證股票在處置時間 在税法(目前包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所)定義的“指定證券交易所”上市，則認股權證股票通常不會構成非居民持有人的加拿大應税財產，除非在緊接處置前60個月期間的任何時間，同時滿足以下兩個條件：(I)公司任何類別或系列股本的25% 或以上已發行股票由(A)非居民股東擁有或屬於任何組合 ，(B)非居民持有人沒有與之保持距離的人，以及 (C)非居民持有人或(B)項所述的人直接或通過一家或多於一家合夥間接持有會員權益的合夥企業；及(Ii)該等股份的公平市價超過50%直接 或間接得自位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源財產” (定義見税法)、“木材資源財產”(定義見税法)或有關該等財產的權益 或民法權利的期權(不論該等財產是否存在)的任何組合，而該等財產的公平市價超過50%是直接 或間接得自位於加拿大的不動產、“加拿大資源財產”(定義見税法)、“木材資源財產”(定義見税法)或有關該等財產的民法權利的期權(不論該財產是否存在)。儘管有上述規定，在税法規定的某些情況下，認股權證股票 可能被視為加拿大的應税財產。

非居民持有者的認股權證股票 可能是加拿大的應税財產，應諮詢他們自己的‎税務顧問。‎

某些美國聯邦收入 税收方面的考慮

以下是適用於美國持有人(定義如下)的某些 預期重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要，這些事項源於 收購、擁有和處置因行使認股權證而發行的認股權證股票，並與此相關。

本摘要僅供一般信息 ，並不旨在完整分析可能適用於 美國持有人因收購、擁有和處置認股權證股票而產生的所有潛在美國聯邦所得税後果。本摘要僅適用於 持有認股權證股票為“資本資產”的“美國持有人”，該“美國持有人”屬於1986年“美國國税法”(經修訂)第1221條 所指的“資本資產”(“守則”)(一般指為投資而持有的財產)，且 不擁有也不被視為擁有(直接、間接或歸屬)公司所有流通股總投票權或總價值的10%或以上 。此外，本摘要不考慮任何特定美國持有人的個人事實 和可能影響該美國持有人的美國聯邦所得税後果的情況，包括 根據適用的税收條約對美國持有人的特定税收後果。本摘要不涉及任何美國聯邦財產 和贈與税後果或除所得税後果以外的任何其他美國聯邦税收後果，或任何美國州和 當地或非美國税收後果給收購、所有權和處置認股權證股票的美國持有者。敦促每個美國 認股權證持有者就與收購、擁有和處置認股權證股票有關的美國聯邦、美國聯邦替代最低限額、 美國聯邦遺產和贈與、美國各州以及當地和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問 。

本公司沒有也不會要求美國國税局(“IRS”)就收購、所有權和處置認股權證股票的美國聯邦所得税 後果作出裁決。本摘要對國税局沒有約束力，並且不排除國税局 採取與本摘要中的立場不同或相反的立場。此外， 由於本摘要所依據的當局受到各種解釋，美國國税局和美國法院可能 不同意本摘要中描述的一個或多個結論。

以下討論不打算 也不應解釋為向認股權證股票的任何持有人或潛在持有人提供法律或税收建議，也不會就美國聯邦所得税對任何此類持有人或潛在持有人造成的後果 發表任何意見或陳述。

本摘要基於守則、美國 財政部條例(無論是最終的、臨時的還是擬議的)(“財政部條例”)、公佈的美國國税局的行政立場 、條約和適用的美國法院裁決，以及在每種情況下，截至本招股説明書附錄日期 的有效和可用的情況。本摘要所依據的任何機構都可能在任何時候以重大且不利的方式 進行更改，並且任何此類更改都可能在追溯的基礎上應用，這可能會影響美國。

聯邦所得税 本摘要中介紹的考慮事項。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的， 任何擬議的立法，如果通過，將具有追溯力。

本摘要不涉及向受守則特別條款約束的美國持有人收購、擁有和處置認股權證股票的美國聯邦所得税後果，包括但不限於：(A)是免税實體；(B)是 銀行、金融機構、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(C)是 合夥企業、其他傳遞實體或其合作伙伴或其他所有者；(D)是證券或貨幣的交易商或交易商；(D)是證券或貨幣的交易商或交易商；(C)是 合夥企業、其他傳遞實體或其合作伙伴或其他所有者；(D)是證券或貨幣的交易商或交易商；(C)是合夥企業、其他傳遞實體或其合作伙伴或其他所有者；(D)是證券或貨幣的交易商或交易商； (E)是選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易員；(F)擁有美元以外的“功能貨幣” ；(G)擁有認股權證股票作為跨境交易、套期保值交易、轉換交易、推定 出售或其他綜合證券交易的一部分，用於美國聯邦所得税目的；(H)因行使或取消員工股票期權或以其他方式作為服務補償而獲得的認股權證股票；(I)是美國僑民；(E)與行使或取消員工股票期權或以其他方式作為服務補償有關的證券交易員；(G)擁有認股權證股票作為跨境交易、套期保值交易、轉換交易、推定 出售或其他綜合證券交易的一部分；(I)是美國僑民； (J)需繳納替代性最低税額；或(K)由於 收入已在適用的財務報表中確認，因此需要加快確認任何毛收入項目。受本守則特別 條款約束的美國持有人，包括但不限於上述美國持有人，請諮詢其 自己的税務顧問，以瞭解美國聯邦、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方 以及與收購、所有權和處置認股權證股票相關的非美國税收後果。

在本摘要中，術語 “美國持有者”是指認股權證股票的實益擁有人，即：(I)為美國聯邦所得税目的而確定為美國公民或居民的個人；(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區根據美國法律創建或組織的、為美國聯邦所得税目的而被視為 公司的公司或其他實體；(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，而不論其來源為何；或(Iv)信託(A)其管理受美國法院的主要監督 ，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決策， 或(B)已根據“守則”和適用的財政部條例有效地選擇作為美國人納税。

如果為美國聯邦所得税目的將 歸類為合夥企業(或其他“傳遞”實體)的實體或安排持有或成為認股權證股票的受益所有者 ，則美國聯邦所得税對此類實體及其合夥人(或其他所有者)的影響通常 將取決於該實體的活動和此類合作伙伴(或所有者)的地位。本摘要不涉及對任何此類實體或所有者的税收 後果。對於被歸類為合夥企業 或被歸類為美國聯邦所得税“直通”實體的實體或安排的合作伙伴(或其他所有者)，請諮詢其自己的税務顧問，以瞭解 因收購、擁有和處置認股權證股票而產生的美國聯邦所得税後果。

認股權證的行使及處置

以下討論受 以下“被動型外國投資公司規則”標題下所述規則的約束。

認股權證的行使

除以下關於無現金行使認股權證的討論 外，美國持有人一般不會確認在行使認股權證和 認股權證股份的相關收據時的損益。在行使認股權證時收到的認股權證股份中，美國持有人的納税基礎通常為美國持有人在認股權證的初始投資加上該認股權證的行使價 之和。尚不清楚美國持有人對在行使認股權證時收到的認股權證股票的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日的次日開始；但是，在這兩種情況下， 持有期都不包括美國持有人持有認股權證的期間。

根據現行法律，無現金行使認股權證的税收後果 尚不明確。由於沒有明確的美國聯邦所得税對無現金活動的處理 ，因此無法保證美國國税局或美國法院將如何針對 美國聯邦所得税的目的對無現金活動進行定性。因此，如果有無現金行使，美國持有者應就進行無現金行使的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問 。

認股權證的處置

美國持有人一般將在出售、交換(行使以外的方式)或擔保到期時確認 應税損益，金額等於(I)該處置或到期時變現的金額與(Ii)美國持有人在 擔保中的納税基礎之間的差額 。如果允許認股權證在未行使的情況下失效，美國持有人通常會在認股權證中確認等同於該美國 持有人税基的資本損失。如果認股權證 在處置或到期時由美國持有人持有超過一年，則此類損益通常被視為長期資本損益。資本損失的扣除額 有一定的限制。

對認股權證的某些調整

每個認股權證的條款規定在某些情況下， 在行使認股權證時將發行的認股權證股票數量或 認股權證的行使價進行調整，如上文“認股權證説明”一節所述。 具有防止稀釋效果的調整通常不屬於應税事項。然而，美國權證持有人將被視為 收到公司的推定分配，例如，如果調整增加了美國持有人在公司資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的認股權證 股票數量)，這是向我們普通股持有人分配現金的結果，該現金分配應作為分配向該等持有人徵税 。這種建設性分配將按“#”項下所述徵税。認股權證股票的分派 “下面的方式與該美國持有者從我們那裏獲得的現金分配相同，該現金分配等於該增加利息的 公平市場價值。

認股權證 股份的所有權和處置

以下討論受 以下“被動型外國投資公司規則”標題下所述規則的約束。

認股權證股份的分派

收到有關認股權證股票的分配 的美國持有者將被要求將該分配在毛收入中的金額作為股息計入(不得將從該分配中扣繳的任何加拿大所得税金額 扣減)至公司當前或累計的 為美國聯邦所得税目的計算的 “收益和利潤”。在美國持有人實際或建設性地 按照美國聯邦所得税的常規會計方法收到分配之日，美國持有人將 將這些金額計入毛收入中作為普通收入。公司在現金以外的財產上進行的任何分配的金額 將是該財產在分配日期 的公平市場價值。有關與加拿大預扣税金相關的任何外國税收抵免可用性的討論，請參閲下面的“外國税收抵免” 。

如果分配超過公司當前和累計的“收益和利潤” ，該分配將首先被視為 美國持有人在認股權證股票中的調整計税基準範圍內的免税資本返還，從而導致美國持有人在該美國持有人持有的認股權證股票中的調整計税基礎減少 (從而增加 收益金額或減少虧損金額，以便在隨後處置該認股權證股票時由該美國持有人確認)。 超過調整後税基的任何金額將被視為在出售、交換或其他應税 處置該認股權證股票時確認的資本收益。請參閲下面的“出售、交換或其他應税處置認股權證”。但是， 本公司不打算根據美國聯邦所得税 原則來計算其收益和利潤，因此每位美國持有人應假定本公司關於認股權證股票的任何分配 將被視為美國聯邦所得税的股息。如果美國股東是一家公司，則就認股權證股票支付的股息 一般不符合“收到的股息扣除”的條件。股息規則 很複雜，每個美國持有者都被敦促就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。

除有關 短期和對衝頭寸的適用例外情況外，非公司美國持有者從“合格外國公司”獲得的股息 將有資格享受降低的税率。合格的外國公司包括有資格 享受與美國簽訂的綜合所得税條約的利益的外國公司，美國財政部認為該條約 就這些目的而言是令人滿意的，其中包括信息交換條款。美國財政部已確定 該條約符合這些要求，公司認為它有資格享受該條約的好處。外國 公司也被視為合格的外國公司，因為該公司支付的普通股 可隨時在美國成熟的證券市場上交易。美國財政部的指導表明 認股權證股票可以很容易地在美國成熟的證券市場上交易。但是，不能 保證認股權證股票將來會被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易 。如果公司在分配年度或之前的 納税年度被歸類為PFIC(定義如下)，則美國持有者收到的股息將不屬於合格股息。然而，正如下面在“被動 外國投資公司規則”中所討論的那樣，本公司沒有也不打算確定它目前是否為PFIC，它是在上一個納税年度是PFIC，還是在未來任何納税年度都將是PFIC，也不打算確定它是否是PFIC，也不打算確定它是否在上一個納税年度是PFIC，或者在未來的任何納税年度是否將是PFIC。

出售、交換或其他應税處置認股權證

美國持有人一般會確認 出售、交換或其他應税處置認股權證股票的損益，金額等於 (I)出售、交換或其他應税處置時變現的金額和(Ii)該美國持有人在該等認股權證股票中調整後的 計税基準之間的差額。此類損益通常為資本收益或虧損，如果在出售、交換或其他應税處置之日，美國持有人持有認股權證股票的時間超過 一年，則為長期資本收益或 虧損。某些非法人美國持有者(包括個人)可能有資格在#年享受美國聯邦所得税的優惠税率

尊重長期資本利得。資本損失的扣除額是有限制的。在出售、交換或其他應税處置認股權證股票時實現的收益或虧損(如果有)，通常將被視為來自美國境內的收入 ，以限制美國的外國税收抵免。

被動型外商投資公司規則

特殊的、通常不利的美國聯邦 所得税規則適用於擁有被動外國投資公司(“PFIC”)股票的美國人。外國 公司在任何課税年度將被視為PFIC，在根據適用的“查看”規則將該公司 和某些子公司的收入和資產考慮在內後，(1)其總收入的至少75%是“被動”收入(“收入測試”)，或(2)其資產平均價值的至少50%可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。 為此，被動收入通常包括，除其他事項外， 資產的平均價值的至少50%可歸因於產生被動收入的資產或用於產生被動收入的資產(“資產測試”)。 為此，被動收入通常包括，除其他事項外， 資產的平均價值的至少50%可歸因於產生被動收入的資產或用於產生被動收入的資產(“資產測試”)。 股息、利息、某些租金和特許權使用費、處置被動資產的收益 和商品交易的某些淨收益。為了確定 外國公司是否將被視為PFIC，該外國公司將被視為持有其在資產中的比例份額，並直接從其直接或 間接擁有的任何其他公司的收入中獲得至少25%(按價值計算)的比例份額。PFIC地位從根本上説是事實性質的。一般要到有關納税年度結束時才能確定 ，並且每年確定一次。

根據某些歸屬規則，如果 公司是PFIC，美國持有者通常將被視為在同時是PFIC(“子公司PFIC”)的任何公司中擁有其在公司的直接 或間接股權中的比例份額，並將因出售公司的認股權證股票而在子公司PFIC的股票上實現的任何間接收益繳納美國{br>聯邦所得税。 及其在(A)對 子公司PFIC股票的任何“超額分配”(如下所述)和(B) 公司或另一子公司PFIC處置或視為處置子公司PFIC股票時實現的任何收益，就好像該等美國持有者直接持有該子公司PFIC的股票一樣。

任何 年的PFIC地位的確定都是非常具體的事實，基於公司的收入類型和公司 資產的類型和價值，所有這些都可能會發生變化，部分原因是複雜的美國聯邦 所得税規則的適用，這些規則可能會有不同的解釋。因此，無法保證公司 是否是美國聯邦所得税的PFIC，並且公司沒有做出這樣的決定，也不打算 在未來做出這樣的決定。因此，該公司可能在本課税年度或未來年度被歸類為PFIC。如果本公司在美國持有人 持有認股權證股票的任何年度被歸類為PFIC，則本公司通常將在隨後的所有 年中繼續被視為該美國持有人的PFIC，除非美國持有人就該年度和該美國持有人持有 認股權證股票的所有後續年度做出某些選擇，無論本公司是否繼續符合上述收入或資產測試。

如果公司在美國持有人持有認股權證股票的任何課税年度被歸類為 PFIC，則該美國持有人在出售或以其他方式處置認股權證股票或收到被視為“超額分配”的某些分配時，將承擔增加的 税負(通常包括利息費用)，無論該收入是否實際分配。 超額分配通常是指在單個納税年度內，向美國持有人分配的權證股票 部分，該部分合計大於該美國持有人在之前三個納税年度或(如果較短的話)該美國持有人持有該認股權證股票 期間收到的平均年分派的125%。通常，美國持有人將被要求在其認股權證股票持有期內按比例分配任何多餘的分配或從 出售或以其他方式處置認股權證股票中獲得的收益。該等金額將按持有期內每個應課税年度有效的最高適用税率作為普通收入徵税，分配給前幾個納税年度的金額將按適用於少繳税款的税率收取利息。

如果該公司被歸類為PFIC， 可以通過某些選舉來減輕此類後果。如果認股權證股票在註冊的 國家證券交易所或某些其他交易所或市場定期交易，則根據PFIC規則，此類認股權證股票將構成“可交易股票”。就PFIC規則而言，公司預期認股權證股份將構成“有價證券”。對 此類可上市股票進行“按市值計價選舉”的美國持有者將不受前述PFIC規則的約束。做出這樣的選擇後，美國持有人通常 將在選舉生效期間以及在此期間本公司為PFIC的每年的普通收入包括在納税年度結束時該美國持有人認股權證股票的公平市值超過美國持有人在該認股權證股票中的 調整計税基準的 超額(如果有的話)。這些普通收入沒有資格享受適用於合格股息收入或長期資本利得的優惠税率 。實施按市值計價選舉的美國持有者也將被允許 就該美國持有者認股權證 股票在納税年度結束時超過其公平市值的調整税基的超額(如果有的話)承擔普通損失(但僅限於 之前因按市值計價選舉而計入的收入淨額的範圍內)，如果有任何超額(如果有的話)，則允許 承擔超過其公平市值的美國持有者認股權證 股票在納税年度結束時的正常損失(但僅限於 之前計入的按市值計價的收入淨額)。美國持有者在認股權證股票中的納税基礎將 進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失金額。如果製造了, 按市值計價的選擇 將在作出選擇的課税年度和隨後的所有課税年度有效，除非認股權證 股票不再符合pfic規則或美國國税局的“流通股票”資格。

同意撤銷選舉 。然而，將不會對任何子公司PFIC進行按市值計價的選舉。因此，進行按市值計價選擇的美國 持有者將受到上述關於任何子公司的不利税收後果的影響 PFIC。如果該公司被歸類為PFIC，請美國持有者諮詢其自己的税務顧問，以瞭解 是否可以進行按市值計價的選舉，以及該選舉在他們的特定情況下是否可取。

以上概述的PFIC税收規則 也不適用於選擇將公司視為“合格選舉基金”(a “QEF”)的美國持有者。但是，如果公司不提供做出這種選擇所需的信息 ，則無法選擇將公司視為優質教育基金。本公司不打算提供進行 優質教育基金選舉所需的資料，因此，將不會提供有關認股權證股票的優質教育基金選舉。

在公司被 歸類為PFIC的任何年份，美國持有者將被要求向美國國税局提交一份年度報告，其中包含財政部 法規和/或其他美國國税局指南可能要求的信息。除處罰外，未能滿足此類報告要求可能 導致美國國税局可以評估税款的時間段延長，美國持有者應就根據本規則提交此類信息報税表的要求 諮詢其自己的税務顧問 ，包括每年提交IRS表格8621 的要求。

如上文“分派”所述， 儘管就認股權證股份作出任何選擇，但如果本公司在 分派課税年度或上一課税年度是PFIC，則就認股權證股份收取的股息將不符合降低 税率的資格。

PFIC規則很複雜，每個 美國持有者都被敦促就此類規則的應用諮詢其自己的税務顧問。

其他注意事項

外幣收據

以美元以外的貨幣 支付的任何款項總額將由每個美國持有者在收入中以美元金額計入，該美元金額是參考 該美國持有者實際或建設性地收到付款之日的有效匯率計算的，無論該付款當時是否實際兑換為 美元， 都是按照其用於美國聯邦所得税的常規會計方法進行核算的。在此情況下，每個美國持有者都將以美元以外的貨幣支付的總金額計入該美元金額，該美元金額將參考 在該美國持有者實際或建設性地收到付款之日起生效的匯率計算。如果在付款日期將外幣兑換成美元，則不應要求美國持有者 確認與收到外幣有關的任何外幣損益。如果在以後兑換外幣 ，則因兑換外幣而產生的任何貨幣收益或損失將作為美國來源的普通收入或損失處理 。敦促美國持有者就接收、擁有和處置外幣所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的美國税務顧問 。

外國税收抵免

一般來説，對認股權證股票的股息支付徵收 任何加拿大所得税(無論是直接或通過預扣)將被視為有資格從美國持有人的美國聯邦所得税義務中抵扣的外國所得税 (或者，在美國持有人 選舉時，在某些情況下，可以在計算應納税所得額時扣除)。對於美國聯邦所得税而言，認股權證股票支付的股息將被視為 外國來源收入，而對於美國外國税收抵免而言，通常將被視為“被動類別收入” 或“一般類別收入”。該法典對美國納税人可能申請抵免的外國税額實施各種複雜的限制 。因此，敦促美國持有者 就其特定情況下是否可獲得外國税收抵免諮詢其自己的税務顧問。

指定 外國金融資產的披露要求

某些美國持有者，如果在任何應納税的 年度內，持有總價值超過50,000美元的“指定外國金融資產”的權益(在某些情況下，門檻更高)，可能需要隨其 納税申報表一起提交有關此類資產的信息報告。“指定的外國金融資產”通常包括由外國金融機構 開立的任何金融賬户，以及下列任何一項，但前提是這些賬户不在金融機構開立的賬户中： (I)非美國人發行的股票和證券；(Ii) 具有非美國發行人或交易對手的金融工具和投資合同；以及(Iii)外國實體的權益。敦促美國持有人就信息報告規則適用於認股權證股票及其特定情況諮詢其 自己的税務顧問。

備份預扣和其他信息 報告

一般而言，就認股權證股票支付給美國持有人的股息，以及美國持有人在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售、交換或以其他方式處置認股權證 股票而獲得的收益，將受美國信息 報告規則的約束。除非美國持有者是公司或其他免税收件人，並且適當地確立了此類豁免。 如果美國持有者沒有建立備份免扣 或未能提供正確的納税人識別碼並提供任何其他所需證明，則24%的備用預扣可適用於此類付款。

備份預扣不是額外的 税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為美國聯邦 所得税義務的退款或抵免。敦促每個美國持有者 就信息報告和備份預扣規則諮詢其自己的税務顧問。

法律事務

有關在行使認股權證時發行認股權證股票的某些法律事項 將由Cassel Brock& Blackwell LLP(關於加拿大法律事項)和Neal，Gerber&Eisenberg LLP(關於美國法律事項)代表公司進行傳遞。 有關美國法律事項的 法律事項將由Cassel Brock& Blackwell LLP(關於加拿大法律事項)和Neal，Gerber&Eisenberg LLP(關於美國法律事項)代表公司進行傳遞。

專家的興趣

公司技術服務副總裁Keith Laskowski，MSC.是符合NI 43-101的資格人員，已根據NI 43-101審查並批准了本招股説明書附錄中包含的所有科學和技術披露。截至2020年10月13日，Keith Laskowski先生持有公司5680股普通股、13333股股票期權和64666股限制性股票。

截至本文件發佈之日，Cassel Brock&Blackwell LLP及其合夥人和聯營公司在各自集團中直接或間接實益擁有公司任何類別已發行證券的不到 1%。

某些民事法律責任的可執行性

我們是根據不列顛哥倫比亞省法律合併並存在 的公司。我們的大多數高級管理人員和董事以及本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的大多數專家都不是 美國居民，我們的許多資產以及此類人員的全部或大部分資產都位於美國境外 。沙塵暴黃金公司已指定代理在美國境內向非美國居民的高級職員或董事 送達訴訟程序，或根據美國法院的判決 根據沙塵暴黃金公司的民事責任以及這些高級職員或董事根據美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或“藍天”法律承擔的民事責任在美國實現訴訟程序。

沙塵暴黃金公司的 加拿大律師Cassel Brock&Blackwell LLP建議，在某些限制的情況下，如果獲得判決的美國法院 具有加拿大法院為同樣目的承認的管轄權基礎，則完全基於美國聯邦證券法規定的民事責任的美國法院判決可在加拿大強制執行。然而，Cassel Brock&Blackwell LLP也建議沙塵暴黃金公司 懷疑是否可以首先根據完全基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或“藍天”法律的責任在加拿大提起訴訟。

我們已同時 向證券交易委員會提交了本招股説明書附錄所屬的F-10表格(檔案號333-237619)的註冊聲明， 指定代理人以表格F-X送達法律程序文件。在F-X表格中，公司指定CT Corporation System作為其在美國的法律程序代理，負責美國證券交易委員會(SEC)進行的任何調查或行政訴訟 ，以及因根據本招股説明書附錄發售證券而引起或與之相關或有關的任何民事訴訟或訴訟，以及在美國法院對該公司提起的或涉及該公司的任何民事訴訟或訴訟。

要求交付給受要約人或採購人的信息

沒有 證券監管機構對這些證券發表意見，否則即屬違法。本簡寫基礎架子招股説明書僅在這些證券可合法出售的司法管轄區內構成這些證券的公開發售，並且僅由獲準出售此類證券的人員在這些司法管轄區內公開發售。本招股説明書中的信息以引用方式併入本招股説明書，這些信息來自提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件。通過引用併入本文的文件的副本 可免費從沙塵暴 Gold Ltd.的公司祕書處獲得，地址為：不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 400 Suite 1400，郵編：V6C 3A6，電話：(604)628-1107，也可從www.sedar.com以電子方式獲得 。

簡體基礎架子招股説明書

沙塵暴黃金有限公司

350,000,000美元
普通股
債務證券
認股權證

訂閲 收據
個單位

本簡明基礎架子招股説明書(本 “招股説明書”)涉及在本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)保持有效的25個月期間，沙塵暴黃金有限公司(“沙塵暴 黃金”或“公司”)在一個或多個系列或多個發行中不時出售的證券(每個“發售”)，其中 為該等證券的總髮行價。證券最高可達350,000,000美元(或等值於其他貨幣)。 證券可以單獨發售，也可以一起發售，發行金額、價格和條款將根據出售時的市場情況確定 並在隨附的招股説明書附錄(“招股説明書附錄”)中闡述。

根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區 披露制度，我們可以根據加拿大的披露要求 準備本招股説明書，而加拿大的披露要求與美國的披露要求不同。我們根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(“IFRS”)編制 我們的財務報表，該報表在此引用作為參考，以美元計價並根據國際財務報告準則(“IFRS”)編制。因此，它們 可能無法與美國公司的財務報表相比。未來將被視為通過引用 合併的財務報表，或未來可能構成招股説明書附錄一部分的財務報表，將按照“國際財務報告準則”編制。

潛在投資者應注意 收購和處置證券可能會在美國和加拿大產生税收後果。此類 税收後果，包括對居住在美國或加拿大的投資者或其公民而言，未在 本招股説明書中描述，也可能未在任何適用的招股説明書附錄中完整描述。投資者應閲讀與特定產品相關的任何招股説明書附錄中的税務討論 ，並就自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問 。

美國證券交易委員會(“SEC”)、任何加拿大證券監管機構或任何州 證券監管機構均未批准或不批准在此發行的證券，或根據本招股説明書的準確性或充分性通過，或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據適用法律 允許在本招股説明書中省略的所有信息將包含在一個或多個招股説明書附錄中，這些信息將與本招股説明書一起交付給買方 。每份招股説明書附錄將以引用方式併入本招股説明書，以供證券法規 自招股説明書附錄之日起使用，並僅用於發行招股説明書附錄所涉及的證券 。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄 。本公司可通過承銷商或交易商，直接或 通過本公司不時指定的代理，按本公司確定的金額和價格及其他條款發售和出售證券。 招股説明書附錄將列出參與發售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，並將列出 發行條款、此類證券的分銷方式，在適用的範圍內，包括支付給 公司的收益，以及支付給承銷商、交易商或代理人的任何費用、折扣或任何其他補償，以及分銷的任何其他重要條款 。 招股説明書附錄將列出參與發售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，並將闡明 此類證券的分銷方式，在適用的範圍內，包括支付給 公司的收益，以及支付給承銷商、交易商或代理人的任何費用、折扣或任何其他補償以及分銷的任何其他條款。對於任何發行(招股説明書附錄中另有規定的除外)，承銷商或代理人在符合適用法律的情況下，可以超額配售或進行交易，以穩定或維持 證券的市場價格在公開市場以外的水平。此類交易如果開始，可能會 隨時中斷或中斷。請參閲“分配計劃”。沒有任何承銷商 參與本招股説明書的編制或對本招股説明書的內容進行任何審查。

投資該證券具有高度的投機性 並涉及重大風險。本招股説明書和以引用方式併入本招股説明書的文件 以及適用的招股説明書附錄和其中以引用方式併入的文件中概述的風險均應由潛在投資者仔細 審核和考慮。請參閲“風險因素”。

您根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力 可能會受到不利影響，因為公司是在加拿大註冊成立的，本招股説明書中提到的大多數 高級管理人員和董事以及大多數專家都不是美國居民，並且我們的許多 資產以及這些人員的全部或大部分資產都位於美國境外。見“某些民事責任的可執行性 ”。

本公司董事Andrew T.Swarthout先生和Mary{br]L.Little女士以及均為合格人員的Rodney Webster先生、Paul Newling先生、Andrew Hall先生和Zafir Ekmekçi先生均居住在加拿大境外。Swarthout先生和Little女士已分別指定Cassel Brock&Blackwell LLP，Suite 2200,885 West喬治亞街，温哥華，不列顛哥倫比亞省V6C 3E8為加拿大的法律程序服務代理。請 潛在投資者注意，投資者可能無法對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織或居住在加拿大境外的任何個人或公司執行在加拿大獲得的判決 ，即使當事人已指定了送達程序文件的代理人 也不能強制執行在加拿大獲得的判決。 根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織或居住在加拿大境外的任何個人或公司，投資者可能無法執行判決。

我們已向 不列顛哥倫比亞省證券委員會(“BCSC”)提交了一份承諾，即我們不會根據 本招股説明書在當地司法管轄區內分銷 本招股説明書中指定的衍生品或資產支持證券，這些衍生品或資產支持證券在分銷時是新穎的， 未經BCSC預先清算 招股説明書附錄中將包含的與此類證券分銷相關的披露。

本公司的普通股(“普通股 股”)在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”) 以“SSL”代碼上市及張貼 ，自2020年2月21日起在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”) 以“SAND”代碼上市及張貼。在2020年2月21日之前，普通股在 多倫多證券交易所掛牌交易，代碼為“SSL”，在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，代碼為“SAND”。2020年4月17日，也就是本交易日之前的最後一個交易日，多倫多證交所普通股收盤價為9.02加元，紐約證交所普通股收盤價 為6.42美元。此外，本公司將於2020年11月3日到期的普通股認購權證(“上市認股權證”)於多倫多證券交易所掛牌及張貼，編號為 “SSL.WT”。除非適用的招股説明書補編另有規定，否則現有的交易 市場不得出售債務證券(“債務證券”)、認股權證(“認股權證”) (除非該等認股權證是根據本公司現有的上市認股權證契約發行)、認購 收據(“認購收據”)或單位(“單位”)，而買方可能無法 轉售根據本招股説明書購買的該等證券。這可能會影響此類證券在 二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及 發行人監管的程度。請參閲“風險因素”。不能保證任何 系列或發行的證券交易市場會發展，也不能保證任何此類市場的流動性，無論證券是否在 證券交易所上市。

公司總部和註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 400號Suite 1400，郵編：V6C 3A6。

除非另有説明，本招股説明書中的所有金額均以美元 美元表示。請參閲“財務信息和貨幣”。

目錄

關於這份招股説明書

在本招股説明書和任何招股説明書 附錄中，除文意另有所指外，凡提及“我們”、“我們”、“我們”或類似的 術語，以及提及“沙塵暴黃金”或“公司”，均指沙塵暴黃金有限公司與我們的子公司一起 。

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年美國證券法(“美國證券法”)向證券交易委員會提交的與證券有關的表格F-10註冊 聲明(“註冊聲明”)的一部分。根據註冊聲明，我們可以 不時以本金總額高達350,000,000美元(或等值的其他貨幣)的一次或多次發售來發售本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明 。我們每次根據註冊聲明提供證券時，都將提供招股説明書 附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可能添加、更新 或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的 招股説明書附錄。本招股説明書並不包含註冊聲明中列出的所有信息，根據證券交易委員會的規則和規定，其中某些 部分信息被省略。您可以參閲註冊聲明 和註冊聲明的附件瞭解有關我們和證券的更多信息。

您應僅依賴本招股説明書中包含或通過引用合併的信息 ，以及本招股説明書所包含的註冊聲明 中包含的其他信息。我們未授權任何人向您提供不同或其他信息。 如果任何人向您提供任何不同、其他、不一致或其他信息，您不應依賴該信息。本公司 不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售或尋求購買證券的要約。 您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書和其中的文件 中包含的信息截至本招股説明書正面日期、任何 適用的招股説明書附錄或通過引用納入本文和其中的文件的相應日期以外的任何日期是準確的，無論 根據本招股説明書交付或出售證券的時間是 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景可能已發生變化。公司網站上包含的信息不應被視為 本招股説明書、任何適用的招股説明書補充或以引用方式併入本文或其中的一部分，潛在投資者不應依賴 來決定是否投資證券。

金融信息和貨幣

本招股説明書中引用的公司財務報表 已根據IFRS編制，並以美元報告。 IFRS在某些重要方面與美國公認的會計原則不同，因此財務報表 可能無法與美國公司的財務報表相比。SEC已通過規則，允許外國私人發行人(如本公司)編制和提交根據IFRS編制的財務報表，而無需與美國GAAP對賬。 因此，本公司將不提供對美國GAAP和IFRS之間主要差異的描述。

本招股説明書中的發售金額 以美元表示。“美元”或“美元”指的是美元。 加元稱為“加元”或“C$”。

加拿大銀行引用的加元兑美元的高匯率、低匯率和收盤價如下所示，在所示的每個時期內，以美元計算的加元的高匯率、低匯率和收盤價如下：

2020年4月17日，加拿大銀行 日平均匯率為1加元=1.4037加元或1加元=0.7124美元。

致美國投資者的警示説明 有關公佈礦產儲量和礦產資源估算值的説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件 是根據加拿大現行證券法的要求編寫的，而加拿大現行證券法與美國證券法的要求 不同。術語“礦產儲量”、“已探明的礦產儲量” 和“可能的礦產儲量”是根據加拿大國家文書43-101 -礦產項目信息披露標準(“NI 43-101”)和加拿大采礦、冶金和石油學會(“CIM”)-CIM理事會通過並修訂的“CIM礦產資源和礦產儲量定義標準”(“CIM”)。這些定義與美國證券法下的行業指南7(“SEC行業指南7”) 中的定義不同。根據美國標準，除非在確定儲量時已 確定礦化可以經濟合法地生產或提取，否則礦化不能被歸類為“儲量” 。此外，根據SEC行業指南7標準，必須進行“最終”或“可銀行”可行性研究 來報告儲量，在任何儲量或現金流分析中使用三年曆史平均價格來指定儲量 ，並且必須向適當的政府當局提交初級環境分析或報告。

此外，術語“礦產資源”、 “測量的礦產資源”、“指示的礦產資源”和“推斷的礦產資源” 在NI 43-101中定義並要求披露；但是，這些術語在SEC行業指南7中沒有定義，並且 通常不允許在提交給SEC的報告和註冊聲明中使用。告誡投資者不要 假設這些類別中的任何部分或全部礦藏都會轉化為儲量。“推斷礦產 資源”的存在及其經濟和法律可行性存在很大不確定性。不能 假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分都會升級到更高的類別。根據加拿大的規定， 對推斷礦產資源的估計不能構成可行性或預可行性研究的基礎，除非在極少數情況下。 告誡投資者不要假設推斷礦產資源的全部或任何部分存在，或者在經濟上或法律上是可開採的 。不屬於礦產儲備的礦產資源沒有顯示出經濟可行性。根據加拿大法規，披露資源中“包含的 盎司”是允許披露的；然而，SEC通常只允許發行人 報告按SEC標準不構成“儲量”的礦化，因為原地噸位和品位沒有 參考單位措施。

因此，本招股説明書中包含的信息和本文通過引用併入的描述公司礦藏的文件可能無法 與根據美國聯邦證券法及其規則和法規遵守報告和披露要求的美國公司公佈的類似信息 相提並論。

某些民事法律責任的可執行性

我們是根據不列顛哥倫比亞省法律合併並存在 的公司。我們的大多數高級管理人員和董事以及本招股説明書 和本文引用的文件中提到的大多數專家都不是美國居民，我們的許多資產以及此類人員的全部或大部分資產都位於美國境外。沙塵暴黃金公司已指定代理 在美國境內向非美國居民的高級職員或董事提供訴訟程序服務，或 根據美國法院的判決，根據美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或“藍天”法律，在美國實現沙塵暴黃金公司的民事責任 和該等高級職員或董事的民事責任。(br}=

沙塵暴黃金公司的 加拿大律師Cassel Brock&Blackwell LLP建議，在某些限制的情況下，如果獲得判決的美國法院 具有加拿大法院為同樣目的承認的管轄權基礎，則完全基於美國聯邦證券法規定的民事責任的美國法院判決可在加拿大強制執行。然而，Cassel Brock&Blackwell LLP也建議沙塵暴黃金公司 懷疑是否可以首先根據完全基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或“藍天”法律的責任在加拿大提起訴訟。

我們已向證券交易委員會提交了一份以表格F-X送達法律程序文件的代理人的任命，同時 也提交了註冊聲明。在F-X表格中，公司 指定CT Corporation System作為其在美國的訴訟代理，負責向美國證券交易委員會(SEC)進行的任何調查或 行政訴訟，以及在 美國法院對公司提起的或涉及公司的任何民事訴訟或訴訟，這些訴訟或訴訟是由證券發售引起的，或與之相關或有關的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已向證券交易委員會提交了註冊聲明 。本招股説明書和通過引用合併於此的文件構成註冊聲明的一部分， 不包含註冊聲明中所載的所有信息，其中某些部分包含在證券交易委員會規則和法規允許的註冊聲明的證物 中。本招股説明書中遺漏的信息，但註冊聲明中包含的 可在Edgar(如本文定義)的公司簡介www.sec.gov下獲得。 有關我們和 證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。本招股説明書中包含的有關某些文件內容的聲明不一定完整，並且在 每個實例中，均提及作為註冊聲明證物存檔的文件副本。每個這樣的語句 全部都由這樣的引用限定。

我們需要向加拿大每個適用省和地區的各種 證券委員會或類似機構提交年度和季度 報告、重大變更報告和其他信息。我們也是SEC註冊人，遵守修訂後的1934年美國證券交易法(“交易法”)的信息要求 ，並相應地向SEC提交或向SEC提供某些報告和其他信息。根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度 ，這些報告和其他信息(包括財務信息)可能會按照加拿大的披露要求 編制，這與美國的要求不同。我們不受交易法規定的 委託書的提供和內容規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受交易法第16節中包含的報告 和短期週轉利潤回收條款的約束。

有關前瞻性信息的注意事項

本招股説明書和通過引用併入本文的文件 包含適用證券法規 含義內的“前瞻性陳述”或“前瞻性信息”。本文和通過引用併入本文的文件中的前瞻性信息 僅在此類文件發佈之日提供，公司不打算也不承擔任何義務 更新此前瞻性信息，除非法律另有要求。

通常，前瞻性信息 可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“計劃”、“預期”或“ 不預期”、“預期”、“預算”、“計劃”、“估計”、“預測”、 “打算”、“預期”或“不預期”或“相信”，或者某些行動、事件或結果“可能”、“可能”、“將”等詞語和短語或聲明的變體 。 “可能”或“將採取”、“發生”或“將實現”。前瞻性信息 基於沙塵暴黃金公司在信息發佈之日做出的合理假設，受 已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際行動、事件或結果與此類前瞻性信息明示或暗示的 大不相同，包括但不限於：一般商業和經濟狀況的影響 ；對沙塵暴黃金將從其購買黃金和 其他金屬或將從其獲得特許權使用費的採礦作業缺乏控制，以及與這些採礦作業有關的風險，包括與國際作業有關的風險、政府和環境監管、礦山建設和作業的延誤、採礦和當前勘探活動的實際結果、經濟評估結論以及隨着計劃繼續提煉而改變的項目參數 ；黃金和其他金屬的可銷售性固有問題；行業狀況，包括在此類作業中開採的初級商品價格的波動 , 這些因素包括：匯率波動和利率波動 ；解釋現有税法或制定新税法對沙塵暴黃金造成不利影響的政府實體；股市波動；競爭；自然災害、恐怖主義行為、健康危機 和其他幹擾和混亂(包括新冠肺炎疫情)的潛在影響；以及在公司日期為2020年3月30日的年度信息表格(“年度信息 表格”)中題為“風險因素”一節中討論的因素，並通過引用併入本文。

本招股説明書 以及本文通過引用併入的文件中的前瞻性信息，包括但不限於有關沙塵暴Gold的 現有河流(定義見本文)和特許權使用費；該公司對Santa Elena礦、Chapada礦、Hod Maden項目和Cerro Moro項目各自的未來展望和礦產資源和礦產儲量估計 ，以及有關Mariana Resources Limited某些資產的產量和成本估計 和預期計劃。通過引用併入的文件，如截至2019年12月31日的年度信息表格和管理層的討論和分析，包括有關公司發展和戰略等方面的前瞻性 信息。前瞻性信息 基於管理層認為合理的假設，包括但不限於沙塵暴黃金將從其購買黃金和其他金屬或將從中獲得特許權使用費的採礦業務的持續運營，沒有重大 商品市場價格的不利變化，採礦業務將根據其公開聲明 運營並實現其聲明的生產結果，以及其中陳述的其他假設和因素。

儘管沙塵暴黃金試圖 確定可能導致實際操作、事件或結果與前瞻性 信息中包含的操作、事件或結果大不相同的重要因素，但可能存在其他因素導致操作、事件或結果與預期、估計或預期的不同。 不能保證此類信息將被證明是準確的，因為未來的操作、事件和實際結果可能 與此類信息中預期的大不相同。因此，讀者不應過度依賴前瞻性信息 。

以引用方式併入的文件

本招股説明書中的信息通過 參考從提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件中合併。通過引用併入本文的文件的副本 可免費從沙塵暴黃金有限公司的公司祕書處獲得，地址為：不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 400 Suite 1400，郵編：V6C 3A6，電話：(604)628-1107，也可通過www.sedar.com的電子文件分析和檢索系統(“SEDAR”)以電子方式獲得。向SEC提交或提供給SEC的文件 可通過SEC的電子數據收集和檢索系統(“EDGAR”) 獲取，網址為www.sec.gov。公司通過SEDAR和EDGAR提交的文件未通過引用併入本招股説明書 ，除非此處特別列出。

公司 向加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構提交的以下文件通過引用專門併入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：

表格44-101F1 第11.1項所指類型的任何文件-簡體招股章程國家儀器44-101的-簡明招股説明書 分佈在本招股説明書生效期間， 本公司向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交的加拿大證券管理人(機密材料變更報告除外，如果有)，以及 根據加拿大適用證券法規的要求披露附加或更新信息的所有招股説明書補充材料，應被視為通過引用併入本招股説明書。 招股説明書生效期間，公司向加拿大的任何證券委員會或類似監管機構提交的所有招股説明書補充材料披露了在本招股説明書生效期間根據適用證券法規的要求提交的附加或更新的信息，應視為通過引用併入本招股説明書。這些文件可以在SEDAR上獲得，可以在www.sedar.com上訪問。

此外，如果任何此類文件 包含在提交給SEC的任何Form 6-K報告或在本招股説明書日期後提交給SEC的任何Form 40-F(或任何相應的後續表格)報告 中，則該文件應被視為通過引用合併為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物 (如果是Form 6-K報告，則在該報告明確規定的範圍內)。此外，自本招股説明書之日起，公司根據“交易所法案”向證券交易委員會提交或提供的任何其他6-K表格報告及其證物，應被視為通過引用方式併入註冊説明書作為證物，本招股説明書是其中的一部分，但只有在任何該等報告中明確規定的情況下且僅在此範圍內 才應被視為通過引用併入註冊説明書的證物。該公司目前的Form 6-K報告和Form 40-F年度報告可在Edgar 上查閲，網址為www.sec.gov。

通過引用併入或被視為在此併入的文件 包含與本公司有關的有意義的重要信息，讀者應 審閲本招股説明書中包含的所有信息以及通過引用併入或被視為在此併入的文件。

對於本招股説明書而言， 本招股説明書或以引用方式併入或被視為併入本文的文件中包含的任何陳述均應視為已修改或被取代，條件是此處包含的陳述或 也通過引用併入或被視為通過引用併入本文的任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代了該陳述。(br}為本招股説明書的目的， 也以引用方式併入或被視為通過引用併入本文的任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。修改 或替代語句不需要聲明它已經修改或取代了先前的語句，也不需要在它修改或取代的文檔中包含任何其他信息集 。就任何目的而言，修改或替代陳述不應被視為 承認修改或替代陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述 。此後，任何如此修改或取代的陳述均不得構成、也不得視為構成本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

當公司提交新的年度 信息表、經審計的合併財務報表和相關管理層的討論和分析，並在 需要的情況下，在本招股説明書有效期內被適用的證券監管機構接受時， 該期間的以前年度信息表、以前的經審計的合併財務報表和相關管理層的討論和分析以及所有未經審計的中期合併財務報表和相關管理層的討論和 分析。在公司提交新的年度信息表格的財政年度開始前提交的所有重大變更報告和任何業務收購報告將被視為不再通過引用併入本招股説明書中， 用於本招股説明書下的未來要約和證券銷售。當 公司在本招股説明書有效期內向適用的證券監管機構提交新的未經審計的中期簡明合併財務報表和相關管理層的討論和分析後，在新的 未經審計的中期簡明合併財務報表提交之前提交的所有未經審計的中期簡明合併財務報表和相關管理層的討論和分析將被視為不再通過引用方式併入本 招股説明書，用於本招股説明書下的未來要約和證券銷售。在本招股説明書有效期內，我們向有關證券監管機構提交與年度會議有關的管理信息通知 , 與上一次年會相關的管理信息通告(除非該管理信息通告 也與特別會議有關)將被視為不再以引用方式併入本招股説明書中，用於本招股説明書下的 未來證券要約和銷售。

包含任何證券發售的 特定條款的招股説明書附錄將隨本招股説明書一起交付給證券購買者，自招股説明書附錄發佈之日起， 將被視為以引用方式併入本招股説明書，且僅用於招股説明書附錄所涉及的發售的目的 。

技術和第三方信息

除另有説明外，本招股説明書和通過引用併入本文的文件中的披露 涉及公司持有特許權使用費、流轉或其他權益的物業 中的物業和運營，包括年度信息表中標題為 “業務的一般發展”、“業務描述”和“技術信息” 部分中包含的披露。基於這些物業的所有者或運營者公開披露的信息和 截至本招股説明書日期或本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中規定的 公共領域可獲得的信息/數據(視情況而定)，且這些信息均未經本公司獨立核實 。具體地説，作為特許權使用費或流媒體持有者，公司對其資產組合中包括 的物業的訪問權限(如果有的話)是有限的。此外，公司可能會不時從物業的業主和 經營者那裏接收運營信息，而這些信息是不允許向公眾披露的。本公司依賴(I)物業的經營者 及其合格人員向本公司提供信息，或(Ii)公開可獲得的信息 (包括本招股説明書中描述的信息和通過引用合併於此的文件)，以準備披露與本公司持有特許權使用費、收入或其他權益的物業和運營有關的信息 ， 通常沒有能力獨立核實該等信息。這樣的信息必然不準確，因為 它取決於經營該公司持有專利權使用費的物業的個人的判斷, 流或其他 興趣。雖然本公司不知道此類信息可能不準確，但不能 保證此類第三方信息是完整或準確的。業主或運營商公開報告的某些信息可能與 比公司的特許權使用費、河流或其他權益覆蓋的面積更大的物業有關。該公司的 特許權使用費、河流或其他權益通常不到100%，有時只佔公開報告的礦產儲量、礦產資源和物業生產的一部分。

本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的有關個別物業的礦產儲量及礦產資源報表的文件 中的披露，均於指定日期作出 。此外，從所有者或運營商公開披露的信息中導出的這裏和通過引用 併入的文檔中包含的數字信息可能已經被公司 舍入，因此，一方面，在這裏呈現的信息或通過引用 併入的文檔中可能存在一些不一致，另一方面，對於所有者或運營商公開披露的信息中呈現的有效數字， 可能存在一些不一致。 ， ，從所有者或運營商公開披露的信息中導出的數字信息可能已經被公司 舍入，因此，一方面，在這裏呈現的信息或在通過引用 併入的文檔中，可能存在一些不一致。

就NI 43-101而言，本公司認為其在Santa Elena礦、Chapada礦、Hod Maden項目和Cerro Moro項目中的河流和 特許權使用費權益是其僅有的主要 礦物資產。關於Santa Elena礦、Chapada礦和Cerro Moro項目中的每個項目的本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息 已根據NI 43-101第9.2節規定的豁免編制。

除非另有説明，否則本文或通過引用併入本文的有關Santa Elena礦的科學或技術性質的文件中的披露 基於：(I)2015年3月31日的技術報告“更新至墨西哥索諾拉索諾拉的Santa Elena預可行性研究”，該技術報告的生效日期為2014年12月31日，該技術報告是為SilverCrest Mines Inc.(現為First Majestic Silver Corp.(“First Majestic”))準備的，並於10月1日根據First Majestic的SEDAR簡檔提交。 2015年(“聖埃琳娜報告”)；及(Ii)由First Majestic提供並來自First Majestic日期為2020年2月19日及2020年2月24日的有關Santa Elena礦的新聞稿、First Majestic日期為2019年3月29日的截至2018年12月31日的年度信息表，以及First Majestic截至2019年12月31日止年度的 管理層討論及分析 。

本文包含的技術和科學信息 或以引用方式併入本文的與Santa Elena礦相關的文件 由First Majestic運營和技術服務副總裁Ramon Mdoza Reyes，P.eng，NI 43-101規定的合格人員 根據NI 43-101進行審核和批准。

除非另有説明，否則此處包含的披露或通過引用併入本文件的Chapada礦的科學或技術性質的披露 基於(I)日期為2019年10月10日的題為“巴西戈亞斯州Chapada礦的技術報告”的技術報告，該技術報告是為Lundin Mining Corporation(“Lundin Mining”)編寫的，並於2019年10月10日根據Lundin Mining的SEDAR檔案提交；以及(Ii)Lundin Mining提供的信息， 來源於Lundin Mining於2019年11月26日和2020年1月22日發佈的有關Chapada礦的新聞稿以及Lundin Mining日期為2020年3月27日的截至2019年12月31日的年度信息表。

本公司技術服務副總裁Keith Laskowski，MSC.(符合NI 43-101的資格人員) 根據NI 43-101審查和批准了此處包含的或通過引用併入本文的與Chapada礦相關的文件中的技術和科學信息 。

除非另有説明，否則本文或通過引用併入本文的針對Hod Maden項目的科學或技術性質的文件中的披露 基於題為“Hod Maden項目前期可行性研究NI 43-101”的技術報告，該技術報告的生效日期為2018年5月31日 ，該技術報告是為公司準備的，並於2018年6月26日提交給公司的SEDAR檔案(“Hod Maden報告”)。

本文中包含的或通過引用併入本文中的與Hod Maden項目相關的文件中的技術和科學信息 已由AMC Consulters Pty Ltd首席地質學家Rodney Webster(M.AIG)、Andrew Hall、MAusIMM CP(礦業)、AMC董事/首席顧問Paul Newling、FAusIMM CP(冶金)、NewPro Consulting &Engineering Services Pty Ltd董事總經理和Zafir Ekmekçk I，Ş有限公司負責人 根據NI 43-101審核和批准。

除非另有説明，否則此處包含的披露 或本文中引用的Cerro Moro項目的科學或技術性質文件 基於Yamana Gold Inc.(“Yamana”)日期為2020年3月30日的截至2019年12月31日的年度信息表 。

根據NI 43-101，Yamana地質和礦產資源高級總監Sébastien B.Bernier，PGeo， 根據NI 43-101審核和批准了此處包含的技術和科學信息 或通過引用併入本文的與Cerro Moro項目相關的文件中的技術和科學信息。 根據NI 43-101，Sébastien B.Bernier，MSC.，PGeo，Sébastien B.Bernier，PGeo，Sébastien B.Bernier， 審核並批准了 。

此處包含的所有科學技術信息和通過引用併入且未由任何其他指定專家涵蓋的文件已由公司技術服務副總裁Keith Laskowski根據NI 43-101進行了 審查和批准，Keith Laskowski是符合NI 43-101的合格 人員。

作為註冊聲明的一部分提交的文檔

作為本招股説明書的一部分，以下文件已經或將作為本招股説明書的一部分提交給證券交易委員會：(1)“以引用方式成立的文件”中列出的文件 ；(2) 公司某些董事和高級管理人員的授權書(包括在註冊説明書的簽字頁上)；(3) 普華永道有限責任公司的同意；(4)本招股説明書中“專家利益”項下所指的“合格人士”的同意；(4)本招股説明書中“專家利益”項下所指的“合格人士”的同意；(3) 普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的同意；(4)本招股説明書中在 “專家利益”項下提及的“合格人士”的同意；(5)加拿大律師Cassel Brock&Blackwell LLP的同意；及。(6)債務契約的形式 。表格T-1中 受託人的認股權證協議、認購收據協議或資格聲明的表格副本(視情況而定)將通過生效後的修訂或參照根據《交易法》向證券交易委員會提交或提供的文件 合併的方式提交。

地鐵公司

沙塵暴黃金是一家非運營的黃金 流媒體和特許權使用費公司，其收入主要來自黃金和其他金屬的銷售以及特許權使用費支付的收入 。沙塵暴黃金目前擁有191個Gold Stream(定義見本文)、冶煉廠淨收益(“NSR”) 和其他特許權使用費協議，其中23個相關礦山正在生產。

沙塵暴黃金是一家專注於增長的公司 ，尋求從擁有高級開發項目或運營礦山的 公司手中收購黃金和其他金屬採購協議(分別為“Gold Stream”或“Stream”)。作為獲得 溪流的預付款的回報，沙塵暴黃金公司有權在資產的運營壽命內以每單位固定價格或現貨傳遞的可變價格購買礦山產量的百分比 。沙塵暴黃金專注於獲得生產成本低、勘探潛力大和管理團隊強大的礦山的礦流和特許權使用費 。

特許權使用費是物業所有者或物業經營者向特許權使用費持有人 支付的費用，通常基於生產的礦物或其他產品的百分比 或物業產生的收入或利潤。特許權使用費通常不是物業的營運權益， 根據特許權使用費權益的性質以及適用於該特許權使用費和項目的法律，特許權使用費持有人通常不負責，也沒有義務為任何目的貢獻額外資金，包括但不限於運營或資本成本或環境或回收責任 。NSR特許權使用費通常基於運營商從冶煉廠或煉油廠獲得的生產值或淨收益 。這些收益通常要扣除特定特許權使用費協議中規定的運輸、保險、冶煉和精煉成本。 對於黃金版税，扣除額通常是最低的 。NSR通常提供現金流，沒有任何運營或資本成本以及環境負債。 項目中較小百分比的NSR可以有效地等同於同一項目中較大百分比利潤或工作利益的經濟價值 。

流和特許權使用費是其他更傳統融資形式的替代 ，包括股權、可轉換證券和債務融資，可用於為礦產項目融資 。沙塵暴黃金與這些其他資本來源直接競爭，以提供融資。沙塵暴 Gold計劃通過收購更多的流媒體和版税來擴大和多樣化其生產模式。但是， 不能保證任何潛在的收購都會成功完成。

通過引用併入本文的文件，包括年度信息表，包含有關沙塵暴黃金公司業務的更多詳細信息。請參閲“通過引用合併的文檔 ”。

危險因素

在決定投資證券之前， 投資者應仔細考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的、通過引用併入或視為併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的所有信息 。對該證券的投資會受到某些風險的影響，包括與本公司業務相關的 風險、與採礦作業相關的風險以及與本招股説明書中通過引用方式併入或視為納入的文件中描述的本公司證券相關的風險。請參閲下面的風險因素 和任何適用的招股説明書附錄的“風險因素”部分，以及通過引用將 併入或視為在此併入的文件。這些部分和文檔中描述的每個風險都可能 對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響，並可能導致您的 投資損失。其他我們未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能損害我們的業務、 財務狀況、運營結果和前景。

根據美國國税法，我們可能會被視為“被動的外國投資公司”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果

潛在的美國投資者應該意識到 如果出於美國聯邦所得税的目的將我們歸類為被動外國投資公司(“PFIC”)，他們可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響。 如果我們被歸類為被動外國投資公司(“PFIC”)，他們可能會受到美國聯邦所得税的影響。確定我們是否為納税年度的PFIC 在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則可能會有不同的解釋， 這樣的確定將取決於我們的收入、費用和資產的構成，以及我們高級管理人員和員工進行的 活動的性質。潛在的美國投資者應仔細閲讀本 招股説明書附錄中的税務討論以瞭解更多信息，並就 公司被視為美國聯邦所得税用途的PFIC的可能性和後果諮詢他們自己的税務顧問，包括做出某些選擇是否可取 這可能會減輕某些可能的不利所得税後果，但可能會導致在未收到此類收入的情況下計入總收入 。

我們的活動可能會受到自然災害、恐怖主義行為、衞生危機和其他幹擾和混亂的不利影響，包括新冠肺炎大流行， 無論這些影響是局部的、全國的還是全球的

一旦發生自然災害、大流行或戰爭、暴亂或內亂事件，受影響的國家和全球經濟可能無法有效 並迅速從此類事件中恢復過來，這可能會對公司產生實質性的不利影響。恐怖襲擊、包括流行病、流行病或新傳染病或病毒爆發在內的公共衞生危機以及相關事件可能導致 全球供應鏈、運營、人員流動、消費和服務模式以及 金融市場的波動和中斷，這可能會影響利率、信用評級、信用風險、通貨膨脹、業務、財務狀況、運營結果 以及與公司相關的其他因素。

全球市場受到新出現的傳染病和/或病毒、其他傳染病或流行病爆發的威脅 的不利影響，包括更多 最近小説新冠肺炎。重大爆發可能導致廣泛的危機，可能對許多國家的經濟 以及金融和大宗商品市場造成不利影響，從而導致經濟低迷，這可能會對本公司的 業務或我們投資的公司的業務以及普通股和上市認股權證的市場價格造成不利影響 。包括採礦業在內的許多行業都受到了這些市場狀況的影響。如果 波動性持續上升或全球經濟狀況迅速不穩定，可能會對大宗商品價格、金屬需求、信貸可用性、投資者信心和一般金融市場流動性造成重大不利 影響， 所有這些都可能對本公司的業務和本公司證券的市場價格產生不利影響。 此外，可能對新出現的傳染病沒有足夠的應對措施，或者政府可能會實施重大限制 ，其中任何一項都可能影響採礦作業。潛在的重大經濟和社會影響， 包括勞動力短缺和關閉、供應鏈延誤和中斷、社會動盪、政府或監管行動 或不作為，包括隔離、旅行限制、宣佈國家緊急狀態、税收或 政策的永久性變化、需求減少或無法銷售和交付精礦及由此產生的商品、商品價格下跌 、許可或審批延遲、暫停或強制關閉業務, 政府中斷 或其他未知但潛在的重大影響。目前，公司無法準確預測這些 情況將對其運營或財務結果產生什麼影響，包括與最終地理 傳播、疫情持續時間以及政府已經或可能實施的長度限制或應對措施相關的不確定性。 鑑於公司運營的全球性，公司可能無法準確預測哪些業務將受到影響 。任何傳染病或流行性疾病爆發或威脅的爆發都可能對本公司、其業務和運營業績產生重大不利影響 。

合併資本化

自年度財務報表日期以來，本公司的股本及借款資本在綜合基礎上並無重大變動 ，但循環信貸安排項下的額外提款及償還除外，使本公司目前根據該安排提取的款項合共約50,000,000美元，並於2020年4月17日行使15,000,000份認股權證 發行15,000,000股普通股 ，行使價為每份認股權證3.35美元，以行使本公司約5,030萬美元的總行使收益 。

收益的使用

除非在招股説明書 附錄中另有説明，否則本公司目前預計將使用在此提供的證券銷售所得淨額為未來 流和購買特許權使用費和/或用於其他一般公司目的(包括償還債務)提供資金。將發售淨收益用於特定目的的任何 具體分配將在發售時確定， 將在相關招股説明書附錄中説明。除根據本招股説明書或任何適用的招股説明書補充資料外，本公司可不時發行證券(包括股權及債務證券)。

收益覆蓋率

關於根據本招股説明書發行債務證券，將按照適用的招股説明書附錄中的要求提供收益覆蓋比率 。

配送計劃

本公司可在本招股説明書有效期內， 不時發售及發行證券。 在本招股説明書仍然有效的25個月期間，本公司可不時發售及發行證券。我們可能會發行和出售高達 美元的證券，總額高達350,000,000美元。

我們可以通過 承銷商或交易商、直接向一個或多個購買者或通過代理提供和出售證券。我們可以在同一產品中提供證券，也可以在不同的產品中提供證券。 在適用的範圍內，每份招股説明書增刊將描述與招股説明書增刊相關的證券的編號 和條款、我們與 就該等證券的銷售達成安排的任何承銷商或代理人的姓名或名稱、該等證券的公開發行或購買價格以及我們的淨收益。招股説明書附錄還將包括任何承銷折扣或佣金以及構成承銷商補償的其他 項目，並將確定證券可能在其上上市的任何證券交易所 。

證券可不時在一筆或多筆交易中以固定價格或可改變的價格出售 出售時的市價、與該現行市價相關的價格、出售時確定的不同價格或協商價格， 包括按National Instrument 44-102定義的被視為“市場分配”的交易中的銷售。 可在一個或多個交易中按國家文書 44-102定義的“按市場分配”的價格出售證券。 可在一個或多個交易中以一個或多個固定價格或價格出售證券。 貨架分佈(“NI 44-102”)加拿大證券管理人，包括直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或其他現有證券交易市場進行的銷售 。可提供證券的價格 可能因購買者之間和分銷期間的不同而有所不同。如果承銷商已就證券 以固定價格發行作出善意如本公司擬按適用招股説明書副刊所定的首次發售價格出售全部證券 ，則公開招股價格可能會不時下調，其後再作進一步調整， 至不高於該招股説明書副刊所定的初始發行價，在此情況下，承銷商變現的賠償將按購買者支付予證券的總價低於承銷商向本公司支付的總收益的金額減去。 證券的收購價合計低於承銷商向本公司支付的總收益。在進行“市場分發”之前，我們將獲得任何必要的豁免 救濟。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才被視為該招股説明書副刊提供的此類證券的承銷商。

根據我們可能簽訂的協議 ，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能有權獲得 我們對某些責任的賠償，包括根據“證券法”和適用的加拿大證券法承擔的責任， 或這些承銷商、交易商或代理可能被要求為此支付的款項。 我們與之簽訂協議的承銷商、交易商和代理可能在正常業務過程中是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供 服務。

代理人、承銷商或交易商可 以私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行證券銷售，包括被視為NI 44-102定義的 “市場分銷”的銷售，並受適用的加拿大證券法(包括直接在 現有普通股交易市場上進行的銷售，或向或通過證券交易所以外的做市商進行的銷售)施加的限制和根據適用的加拿大證券法獲得的任何 監管批准的條款的限制。 除“按市場分配”外，承銷商可以超額配售 或進行交易，使發行的證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的 以上的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。

任何承銷商或交易商均未參與適用加拿大證券法定義的 “市場分銷”，該承銷商或交易商的任何附屬公司以及與該承銷商或交易商共同或協同行動的任何人均未超額配售或將超額配售證券 ，或進行旨在穩定或維持證券市場價格的任何其他交易 。

我們可以授權代理或承銷商 根據延遲交付合同，邀請符合條件的機構以適用的招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券，延遲交付合同規定在未來的指定日期付款和交付。這些合同的 條件以及招標這些合同應支付的佣金將在適用的 招股説明書附錄中列出。

每個證券類別或系列，普通股以外的其他 將是新發行的證券，沒有建立交易市場。在符合適用法律的情況下，任何 承銷商都可以在此類證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時終止任何 的做市行為，恕不另行通知。任何這類證券的交易市場的流動性都可能是有限的。除非適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則我們不打算將普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市 。因此，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則沒有交易市場可以出售債務證券、認股權證、認購收據和單位，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的任何此類證券 。這可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及發行人監管的程度。請參閲“風險 因素”。不能保證任何系列或發行的證券交易市場將會發展，也不能保證 任何此類市場的流動性，無論證券是否在證券交易所上市。

證券説明

普通股

公司有權發行 不限數量的普通股。截至2020年4月17日，已發行和已發行的普通股有189,211,583股。

普通股持有人有權 收到本公司任何股東會議的通知，出席所有該等 會議，並在每股普通股上投一票。普通股持有人在選舉董事方面沒有累計投票權，因此， 有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有人可以選舉所有參加 選舉的董事。普通股持有者有權在按比例根據公司董事會酌情宣佈的股息(如果有的話) 從合法可用於支付股息的資金中提取， 在公司清算、解散或清盤時有權在按比例以公司償還債務和其他負債後的淨資產 為基礎，在每種情況下，均受優先於或優先於任何其他系列或類別的股票所附帶的權利、特權、限制 和條件的限制按比例在分紅或清算方面與 普通股持有人建立基準。普通股不附帶任何優先購買權、認購權、 贖回權或轉換權，也不包含任何償債或購買基金條款。

債務證券

在描述債務證券的本節中， 術語“公司”僅指沒有任何子公司的沙塵暴黃金有限公司。

截至2020年4月17日，沒有 未償還的債務證券。以下説明闡述了債務證券的某些一般條款和規定， 可以根據本協議發行，但並不打算完整。債務證券可以單獨發行，也可以根據情況與其他 證券一起發行。債務證券的具體條款，包括本節中描述的一般條款 適用於該等債務證券的範圍，將在適用的招股説明書附錄中闡述。

債務證券將在本公司與一個或多個 受託人(“受託人”)簽訂的契約(“契約”)下 發行一個或多個系列債務證券，該等受託人將在一系列債務證券的招股説明書附錄中被點名。在適用的範圍內，本契約將受修訂後的1939年美國信託契約法案的約束和管轄。將簽訂的契約表格的副本 已提交給證券交易委員會作為註冊説明書的證物， 本招股説明書是註冊説明書的一部分，並將在簽訂時提交給加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構。 註冊説明書 本招股説明書是註冊説明書的一部分，並將在簽訂時提交給加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構。本節中對本義齒某些條款的描述並不 聲稱是完整的，受本義齒條款的約束，並通過參考本義齒條款進行整體限定。 本摘要中使用的未在此處另行定義的術語具有在本義齒中賦予它們的含義。

除根據本招股説明書發行債務證券外，本公司可發行債務證券 併產生額外債務。

一般信息

本契約不限制本公司根據本契約可發行的債務證券本金總額 ，也不限制本公司可能產生的其他 債務金額。本公司可不時發行債務證券 一個或多個系列，可以美元、加元或任何其他貨幣計價和支付。 除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本公司還允許本公司在未經任何債務證券持有人 同意的情況下，增加本公司以前根據本公司發行的任何系列債務證券的本金金額，併發行此類增加的本金。

招股説明書副刊提供的與債務有關的特定條款 證券(“已發行證券”)將在相關招股説明書 副刊中説明。本説明可能包括但不限於以下任何內容(如果適用)：

除非適用的 招股説明書附錄中另有説明，否則：

本公司可以發行契約項下的債務證券 ，利率低於發行時的現行市場利率，並且在 這種情況下，本公司可以低於其聲明本金的折扣價發行和出售這些債務證券。 本公司將在適用的招股説明書補充説明任何加拿大和美國聯邦所得税後果和 適用於按面值提供和出售的任何折現債務證券或其他債務證券的其他特殊考慮事項， 被視為出於加拿大和/或美國聯邦所得税目的而以折扣價發行的債務證券。

本公司發行的任何債務證券 將是本公司的直接、無條件和無擔保債務，除法律規定的範圍外，它們之間以及與本公司所有其他無擔保、無從屬債務 並列。本公司發行的債務證券 在結構上從屬於本公司子公司的所有現有和未來負債，包括貿易應付款項和 其他債務。本公司將同意向受託人提供(I)包含經審計財務報表的年度報告 ，以及(Ii)包含 未經審計財務信息的每個會計年度前三個季度的季度報告。

形式、面額、兑換和轉讓

除非適用的 招股説明書附錄另有説明，否則本公司只會以正式登記形式發行債務證券，不含息票，面額 為1,000美元，整數倍為1,000美元。債務證券可用於交換，登記債務證券可按契約和適用的招股説明書附錄中規定的方式 出示以進行轉讓登記， 不收取手續費。但是，公司可能要求支付足夠支付與交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用 。公司將委任受託人為保安註冊官。不記名債務證券 及其適用於不記名債務證券的息票可以交割方式轉讓。

付款

除非適用的 招股説明書附錄另有説明，否則本公司將在受託人的辦公室 或代理機構支付註冊債務證券(全球證券除外)的款項，但本公司可選擇(A)通過郵寄支票到有權獲得證券登記冊指定付款的 人的地址支付利息，或(B)通過電匯到有權獲得證券登記冊指定付款的人 所開立的賬户支付利息，但公司可以選擇(A)通過支票郵寄到有權獲得證券登記冊指定付款的人 的地址，或(B)通過電匯到有權獲得證券登記冊指定付款的人 開立的賬户支付利息。除適用招股説明書副刊另有説明外，本公司將於適用招股説明書副刊指定的一個或多個日期向登記債務證券的註冊人支付到期利息 。

註冊環球證券

除非適用的 招股説明書附錄另有説明，否則系列的註冊債務證券將以全球形式發行，並將存放於招股説明書附錄中確定的託管機構(“託管機構”)或代表 託管機構。環球證券將以託管人的名義登記 ，除非出現下列特殊情況，否則環球證券中包含的債務證券不得轉讓給任何其他直接持有人的名義。任何希望擁有以全球證券形式發行的債務證券 的人必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户間接持有 ，而該經紀商、銀行或其他金融機構又擁有託管機構的賬户。

全球證券的特殊投資者考慮因素

本公司在“契約”項下的義務，以及受託人以及本公司或受託人僱用的任何第三方的義務， 僅適用於註冊為債務證券持有人的人。例如，一旦公司向註冊的 持有人付款，即使法律要求該持有人將付款 轉嫁給投資者但沒有這樣做，公司也沒有進一步的付款責任。作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將 受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與債務證券轉讓相關的一般法律 管轄。

投資者應注意，當債務 證券以環球證券的形式發行時：

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下， 全球證券將終止，其權益將交換為代表債務證券的實物證書。 在交換之後，投資者可以選擇是否通過其銀行、經紀公司或其他金融機構的帳户直接或間接持有債務證券。 投資者可以選擇是否通過其銀行、經紀公司或其他金融機構的帳户直接或間接持有債務證券。投資者必須諮詢自己的銀行、經紀人或其他金融機構 ，以瞭解如何將其在債務證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們成為各Global Security代理的債務證券的註冊持有人 。

全球安全終止 的特殊情況為：

招股説明書附錄可能會列出僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定債務證券系列的終止全球證券的情況 。 當全球證券終止時，託管機構(而不是公司或受託人)將負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱 。

合併、合併或合併

根據本契約，本公司 不得與任何其他人合併或合併，或與任何其他人合併，也不得將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，除非：(A)本公司是持續的 公司或(2)通過該合併或合併而形成的人(如果不是公司)，或者 公司合併為其中的人或通過轉讓、轉讓、租賃或其他處置公司的財產和資產實質上是作為一個整體 是根據(A)加拿大聯邦法律或其任何省或地區的法律、(B)美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或(C)(如果此類合併、合併或合併)而組織並有效存在的公司、公司、合夥企業或信託。合併或其他交易不會 損害(根據公司董事會決議確定的)適用 系列債務證券持有人在任何其他國家的權利，但如果該繼承公司是根據本條(C)所述的 其他國家的法律組建的，則繼承公司應根據下文第(Ii)款中提到的補充契約，(1)明確有義務提供該繼承司法管轄區律師的意見或該繼承司法管轄區適用税務機關根據 向該契約作出的與該債務證券失效有關的裁決 ；(2)在該契約中增加對該繼承管轄權的某些引用；(3)適當修訂該契約 ，以增加對適用破產項下的任何“優先”或其他類似期間的提述, 破產或其他類似的 繼承人管轄區或其任何省、地區、州或其他行政區的法律，以及(4)如有必要， 修訂契約，將其中所指的91天期限延長，使之比任何該等“優惠” 或類似的繼承人管轄區的期限至少延長一天，以及(Ii)通過法律的實施或通過就該契約項下未清償的每個系列的所有債務證券，通過補充的 契約，明確承擔公司 在該債務證券項下的所有義務；及(B)緊接該交易生效後，並無任何失責或失責事件(各 如契約所界定)已發生及持續發生。

如果發生前一段中描述並符合前一段所列條件的任何交易，而公司不是持續的 公司，則成立或剩餘的繼承人或持續人將繼承和取代公司在契約項下的所有權利和權力，並可行使 公司的一切權利和權力，此後，除租賃情況外，公司將被解除契約和各系列未償還債務證券項下的所有義務和契諾。

違約事件

除非在適用的 招股説明書附錄中另有説明，否則任何系列的債務證券的術語“違約事件”均指以下任何一種情況：

如果任何系列的債務證券發生並持續發生違約事件 ，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25% 的持有人可以要求立即支付該系列所有未償還債務證券的本金金額(或者，如果該系列的債務證券 是原始發行的貼現證券或指數化證券，則要求立即支付該系列 條款中規定的本金部分)以及該系列債務證券的任何應計但未支付的利息 。在此情況下，受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以要求立即支付該系列所有未償還債務證券的本金金額(或者，如果該系列的債務證券是原始發行的貼現證券或指數證券，則要求立即支付該系列的所有未償還債務證券的本金部分) 。然而，在就任何系列或 所有受影響系列(或所有系列，視屬何情況而定)作出加速聲明後，在取得支付到期款項的判決或判令 之前，該系列或所有受影響 系列(或所有系列，視屬何情況而定)的未償還債務證券的大部分本金持有人，可在某些 情況下，以書面通知本公司及受託人撤銷該項加速。適用的招股説明書附錄將包含有關在任何違約事件發生後加速 原始發行的貼現證券或指數化證券的部分本金到期日 並繼續到期的條款。

除了在 違約事件中的職責外，受託人將沒有義務在任何持有人的要求 或指示下行使其在契約項下的任何權利和權力，除非持有人已向受託人提供合理賠償。如果持有人提供 合理賠償，受違約事件影響的所有系列的未償還債務證券的大多數本金持有人可在一定的限制下，指示就受違約事件影響的所有系列的債務證券 進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何 補救辦法，或行使受託人授予的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人 均無權提起任何司法或其他訴訟，除非：

但是，這些限制不適用於 債務擔保持有人在適用的付款到期日或之後為強制支付該債務擔保的本金或利息而提起的訴訟 。

公司將被要求每年向受託人提供一份高級人員證書，證明其履行了契約項下的某些義務 以及該等履行中的任何失責行為 。

失敗

在本節中，術語“失敗” 是指解除公司對某一特定系列的債務證券在契約項下的部分或全部義務。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則如果公司向受託人 存入足夠的現金或政府證券，以支付特定系列債務證券的規定到期日或贖回日期 到期的本金、利息、任何溢價和任何其他款項，則公司可選擇：

除非適用的 招股説明書附錄中另有説明，否則公司還必須向受託人交付：

此外，不可能發生適用系列的債務證券 的違約事件，公司不能根據破產法 和破產法(加拿大)。為了讓美國律師發表意見，允許本公司解除 在任何系列債務證券項下的所有義務，本公司必須已收到或 已由美國國税局公佈裁決，或必須已對法律進行修改，以使存款和失敗 不會導致該系列債務證券的持有人為美國聯邦所得税目的確認收益、收益或虧損 ，因此這些持有人應繳納同等金額的美國聯邦所得税。在相同的方式和相同的時間 如果這種失敗沒有發生的話。

修改及豁免

公司可修改或修訂 契約，但需徵得受該修改或修訂影響的所有 系列的未償還債務證券的多數持有人的同意，方可修改或修訂該契約；但是，除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本公司將被要求獲得該受影響系列的每一未償還債務證券持有人的同意 以：

持有任何系列或受影響系列的大部分本金 債務證券的持有人可免除本公司遵守本公司關於該系列的某些限制性 條款。已發生違約事件的所有系列中未償還債務證券本金的多數持有人 可以放棄過去在本契約項下的任何違約，但在支付任何債務證券的本金或利息或就上述任何項目違約 除外。

未經該等債務證券持有人同意，可 修改或補充該契約或債務證券，以便除其他事項外，消除任何 歧義或不一致之處，或在任何情況下作出不會對該等 債務證券持有人利益造成不利影響的任何更改。

對司法管轄權及送達的同意

根據本契約，本公司將 不可撤銷地指定一名授權代理人，在因 要約證券或本契約而引起或與其相關的任何訴訟、訴訟或程序中，本公司將在位於紐約市 的任何美國聯邦或紐約州法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序中接受該授權代理人的程序，並將服從該非排他性司法管轄區。

執政法

契約和債務證券將 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

判決的可執行性

由於本公司的大部分資產 在美國境外，因此在美國獲得的任何對本公司不利的判決可能需要 通過尋求從本公司的 資產在美國以外的法院強制執行此類判決來履行。本公司從其加拿大律師Cassel Brock&Blackwell LLP獲悉， 根據美國聯邦證券法推定的民事責任在加拿大的原始訴訟或強制執行美國法院判決的訴訟中的可執行性存在疑問。

受託人

本公司的受託人或其 關聯公司可在其正常業務過程中向本公司提供銀行和其他服務。

只要受託人或其任何關聯公司仍是本公司的債權人，在某些情況下，受託人或其任何附屬公司在某些情況下獲得債權付款，或將因任何債權而收到的某些財產變現(作為擔保或其他)的權利，本契約將包含某些限制 。受託人及其 關聯公司將獲準與公司進行其他交易。如果受託人或任何關聯公司獲得任何 利益衝突，並且債務證券發生違約，則受託人必須消除衝突或辭職。

權證

截至2020年4月17日，共有4949,689 份認股權證於2020年11月3日到期。公司可以發行認股權證購買普通股或債務證券。權證 可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，並且可以附加在這些證券上或與這些證券分開。認股權證 將根據一個或多個認股權證契約發行，包括我們現有認股權證契約之一的補充契約， 將由本公司與一家或多家銀行或信託公司作為認股權證代理訂立，並將在 相關招股説明書補充文件中列出，該補充契約將確立認股權證的條款和條件。與認股權證發售相關的任何認股權證契約 或補充認股權證契約的副本將由我們在訂立後向適用的加拿大發售司法管轄區和美國的證券監管機構 備案。

下面的描述闡述了認股權證的某些 一般條款和規定，並不打算是完整的。您 應閲讀我們提供的認股權證的特定條款，這些條款將在任何適用的 招股説明書附錄中詳細介紹。本招股説明書中有關任何認股權證契據及據此將發行的認股權證的陳述 為若干預期條款的摘要，並受適用的認股權證契約及描述該等認股權證契約的招股章程補充文件的所有條文所規限，且其全部內容均受 參考 所限。 招股説明書附錄還將説明以下概述的任何一般規定是否不適用於所提供的認股權證 。

與公司提供的任何認股權證有關的任何招股説明書補充資料都將描述認股權證的條款，幷包括與其發售相關的具體條款。 所有此類條款都將符合多倫多證券交易所和紐約證券交易所有關認股權證的要求。本説明將包括(如果適用) ：

認股權證持有人不會是本公司的股東 。權證持有人只有在滿足認股權證契據或補充認股權證契約所規定的條件後，才有權收取受認股權證規限的普通股或債務證券 。

認購收據

截至2020年4月17日，沒有 未完成的訂閲收據。本公司可發行認購收據，使持有人有權在 滿足若干發行條件而無需額外代價的情況下，收取普通股、債務證券、認股權證、單位 或其任何組合。認購收據將根據一份或多份認購收據協議(每份， 一份“認購收據協議”)發放，每份協議將由公司與將在相關招股説明書附錄中指名的託管代理(“託管 代理”)簽訂，該協議將確立認購 收據的條款和條件。每個託管代理將是根據加拿大或其一個省的法律組織的金融機構，並被授權 作為受託人開展業務。如果在任何認購收據的銷售中使用承銷商或代理，則此類承銷商或代理中的一個或多個也可能是管理出售給或通過該承銷商或代理銷售的認購收據 的認購收據協議的一方。在我們簽訂認購收據協議後，我們將向適用的加拿大發行管轄區和美國的證券監管機構 提交一份認購收據協議副本。

以下描述闡述了認購收據的某些 一般條款和規定，並不完整。您 應閲讀我們提供的訂閲收據的特定條款，這些條款將在 任何適用的招股説明書附錄中詳細介紹。本招股説明書中有關任何認購收據協議的陳述 及根據該協議將發出的認購收據是若干預期條款的摘要，並受適用的認購收據協議及描述該認購收據協議的招股説明書 附錄的所有條文所規限， 完全受該等條文規限。招股説明書 附錄還將説明以下概述的任何一般規定是否不適用於所提供的認購收據 。

與公司提供的任何 認購收據有關的任何招股説明書補充資料將説明認購收據的條款，幷包括與其發售有關的 具體條款。所有此類條款都將符合多倫多證券交易所和紐約證券交易所有關認購收據的要求。 本説明將在適用的情況下包括：

認購收據持有人 將不是本公司的股東。認購收據持有者只有在滿足認購收據協議中規定的條件(包括滿足認購收據協議中規定的任何現金支付)後才有權獲得普通股、債務證券、 認股權證、單位或其任何組合，如果發行條件得到滿足，則認購收據持有者有權獲得全部或部分認購價 以及認購收據協議中規定的全部或部分現金支付的退款。 如果不滿足發行條件，認購收據持有者有權退還認購價的全部或部分 以及認購收據協議中規定的全部或部分按比例認購收據協議中規定的賺取利息或由此產生的收入份額 。

代管

認購收據協議將 規定託管資金將由託管代理託管，此類託管資金將在認購收據協議指定的時間和條款下發放給公司 (如果認購收據出售給或通過承銷商或代理出售，則可以將部分託管資金 發放給此類承銷商或代理，以支付與出售認購收據相關的全部或部分費用) 。如果不滿足發佈條件， 訂閲收據持有者將獲得訂閲收據的全部或部分訂閲價格的退款 外加其按比例根據 認購收據協議的條款，有權獲得從該金額賺取的利息或產生的收入。普通股、債務證券、認股權證、單位或其任何組合可由託管代理託管 ，並將根據認購收據協議中指定的條款，在滿足解除條件 後發放給認購收據持有人。

撤銷

認購收據協議亦將 規定，本招股章程、提供認購收據的招股章程副刊，或對本招股章程或其作出的任何修訂，將賦予每名認購收據的初始購買者在普通股、債務證券或認股權證發行後的合約 撤銷權，使有關 購買者有權在交出普通股、債務證券或認股權證時收取為認購收據支付的款項， 惟該等撤銷補救須在認購收據協議規定的時間內行使。此撤銷權利 不適用於在公開市場或以其他方式從初始購買者處獲得此類訂閲收據的訂閲收據持有人，也不適用於在美國獲得訂閲收據的初始購買者。

環球證券

公司可以發行認購收據 全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將以存託機構或其代名人的名義登記並存放 ，每種收據都將在適用的招股説明書附錄中註明。全球證券 可以是臨時形式，也可以是永久形式。適用的招股説明書附錄將描述任何存託安排的條款 以及在任何全球證券中實益權益所有者的權利和限制。適用的招股説明書附錄還將 描述與任何全球證券相關的交換、註冊和轉讓權利。

修改

認購收據協議將 規定通過認購收據持有人在該等持有人會議上的決議或經該等持有人的書面同意，對根據該協議簽發的認購收據進行修改和更改 。認購收據協議將規定通過該決議或簽署該書面同意所需的認購收據持有者人數 。 認購收據協議還將規定，本公司可在未經認購收據持有人同意的情況下修訂任何認購收據協議和認購收據 ，以消除任何含糊之處，糾正、更正或補充 任何有缺陷或不一致的條款，或以不會對 未付認購收據持有人的利益造成重大不利影響或認購收據協議另有規定的任何其他方式修改認購收據協議。

單位

截至2020年4月17日，沒有 台未完成。本公司可發行由一股或多股普通股、債務證券、認股權證、認購收據或該等證券的任何組合組成的單位。您應該閲讀我們提供的單元的具體 條款，這些條款將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

與公司提供的任何 個單位有關的任何招股説明書補充資料都將描述這些單位的條款，幷包括與其發售相關的具體條款。所有此類 條款都將符合多倫多證券交易所和紐約證券交易所有關機組的要求。此描述將包括(如果適用)：

以上對證券的某些主要條款的概述僅是預期條款和條件的摘要，其全部內容受適用的招股説明書附錄中的説明(任何證券根據該説明書進行發售)的限制。

前期銷售額

我們在過去12個月內發行的普通股 以及可轉換或可交換為普通股的證券的信息，將在招股説明書附錄中按照有關根據該招股説明書發行證券的要求提供 。

交易價和交易量

普通股在多倫多證券交易所掛牌交易，交易代碼為“SSL”，自2020年2月21日起，在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“SAND”。 在2020年2月21日之前，普通股在多倫多證券交易所掛牌交易，交易代碼為“SSL” ，在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，交易代碼為“SAND”。此外，上市權證在多倫多證交所掛牌交易，交易代碼為“SSL.WT”。普通股和 上市認股權證在過去12個月期間的交易價格和交易量將按招股説明書副刊的要求在招股説明書副刊中提供， 根據該招股説明書副刊發行證券。

某些加拿大和美國 聯邦所得税後果

適用的招股説明書附錄將 包括可能適用於以下證券購買者的某些加拿大聯邦所得税後果的一般摘要 。適用的招股説明書附錄還將描述 可能適用於作為美國個人(符合美國國税法 含義)的初始投資者在本協議項下購買證券的某些美國聯邦所得税後果，在適用的範圍內，包括與債務證券 以美元以外的貨幣支付、出於美國聯邦所得税目的以原始發行折扣發行或 包含提前贖回條款或其他特殊項目相關的後果。投資者應閲讀任何招股説明書附錄中有關特定產品的税務討論 ，並根據自己的特定情況諮詢自己的税務顧問。

法律事務

與此處提供的證券相關的某些法律事項將由Cassel Brock&Blackwell LLP(涉及加拿大法律事項)和Neal，Gerber&Eisenberg LLP(涉及美國法律事項)代表本公司進行傳遞( 涉及加拿大法律事項)和Neal，Gerber&Eisenberg LLP(涉及美國法律事項)。

專家的興趣

First Majestic負責運營和技術服務的副總裁Ramon Mdoza Reyes，P.eng是符合NI 43-101的資格人員，他已根據NI 43-101審查並批准了本招股説明書中包含的與Santa Elena礦相關的科學和技術披露以及通過引用併入本招股説明書中的文件 。

首席地質學家Rodney Webster，M.AIG， AMC，Andrew Hall，MAusIMM CP(採礦)，董事/首席顧問，AMC，Paul Newling，FAusIMM CP(冶金)，董事總經理NewPro Consulting&Engineering Services Pty Ltd和Zafir Ekmekçi，SME RM，負責人，Şti，都準備了霍德·馬登報告，每個人都是符合NI43-101標準的合格人員。(=_韋伯斯特先生、霍爾先生、紐林先生和埃克梅克先生均已根據NI 43-101審查並批准了本招股説明書中包含的與Hod Maden項目相關的科學技術披露以及通過引用併入本招股説明書的文件。

Sébastien B.Bernier，MSC.，PGeo， Yamana地質和礦產資源高級總監是符合NI 43-101標準的合格人員，他已根據NI 43-101審核並批准了本招股説明書中包含的與Cerro Moro項目相關的科學和技術披露以及通過引用併入本招股説明書的文件 。

公司技術服務副總裁Keith Laskowski(MSC.)是符合NI 43-101規定的合格人員，已根據NI 43-101審核和批准了本招股説明書和通過引用併入的文件中包含的、未由任何其他 指定的專家根據NI 43-101在本招股説明書和通過引用併入的文件中涵蓋的所有科技 披露，包括但不限於本招股説明書中包含的與Chapada礦有關的科學和 技術披露以及本文通過引用併入的文件。

除本公司技術服務副總裁Keith Laskowski先生，MSc， 以外的每個前述公司或個人均獨立於本公司 ，他們在編寫各自的報告和/或在準備本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件 時，均持有公司或本公司的任何聯營公司或關聯公司 的未償還證券或其他財產的1%以下，且未持有，也不會持有， 、 、在編制此類報告或技術信息時，直接 或間接收取公司或公司任何聯營公司或附屬公司的任何證券或其他財產的任何利益 。除公司技術服務副總裁Keith Laskowski先生(MSc)外，上述人員目前預計均不會被選舉、任命或 受僱為公司或公司的任何聯營公司或關聯公司的董事、高級管理人員或員工。截至2020年4月17日，Keith Laskowski先生持有本公司4,680股普通股、95,000份股票期權和64,666股限制性股票。

截至本文件發佈之日，Cassel Brock& Blackwell LLP及其合作伙伴和聯營公司作為一個集團直接或間接實益持有公司任何類別 已發行證券的不到1%。

審計師

普華永道有限責任公司是根據“不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業行為準則”和“美國證券法”以及美國證券交易委員會和 上市公司會計監督委員會(美國)在其下通過的適用規則和條例的含義獨立於本公司的 公司。 根據“不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業行為準則”和“美國證券法”和“上市公司會計監督委員會(美國)”的定義，普華永道會計師事務所是獨立於公司的。