| 招股説明書 | 依據第424(B)(3)條提交的文件 |
| 註冊號碼333-237950 |
1,259,966股普通股
493,526份認股權證購買普通股 股票
本招股説明書 涉及本文提到的某些銷售股東不時發行和轉售VerifyMe，Inc.(“VerifyMe”，“公司”，“我們”， “我們”或“我們”)總計1,259,966股普通股，每股票面價值0.001美元，其中包括(I)自動轉換某些高級擔保可轉換債券(“2020年債券”)後發行的525,543股普通股(“上市股”)；(Ii)493,526股普通股基礎認股權證 ，用於購買2020年債券自動轉換後發行的普通股(“上行權證”) ；。(Iii)40,850股普通股基礎認股權證，用於購買與2020年債券相關的普通股(“2020認股權證”) ；。(Iv)154,200股普通股(“股份”)，在取消某些2020年認股權證 後發行；。(V)向配售代理髮行15,847股普通股，以提供與2020年3月6日完成的2020年債券和2020年權證的私募相關的服務(“私募”)；及 (Vi)向顧問發行30,000股普通股，以提供與我們的納斯達克上市相關的服務。
本招股説明書還 涉及本招股説明書中確定的某些出售股東不時發行和轉售總計高達493,526份上行權證 。我們將這裏登記的1,259,966股普通股和493,526份上行權證稱為 “註冊證券”。
2020年3月6日，我們 完成了1,992,000美元2020年債券的私募。2020年債券的購買者還在私募中獲得了2020年的認股權證 。2020年6月15日，我們與2020年 債券的25個持有者中的23個簽訂了協議。根據該等協議，於2020年6月22日吾等上行交易完成時，2020年期債券會自動轉換為總計637,513股上行權證及573,479股上行權證。 此外，根據該等協議，若干2020年權證已取消，作為替代，我們向 取消的2020權證持有人發行合共179,200股。其中，79,953股上行權證、79,953股上行權證和25,000股 股已發行給我們的四名董事，並未在此登記轉售。代表總額為200,000美元的 2020年債券的兩個持有者沒有簽署協議。在上行交易完成後，根據我們與2020年債券持有人簽訂的證券購買協議 ，兩個持有人的 2020年債券也自動轉換為總計64,034股上行股票。兩位持有人2020年以每股4.59美元購買總計81,700股普通股的認股權證仍未發行。
出售股東 可以公開發售、出售或分銷全部或部分註冊證券，也可以通過私下交易的方式，以現行的 市價或協議價格發售、出售或分銷全部或部分註冊證券。銷售股東可以不定期聘請承銷商、交易商或代理人。 銷售股東如何銷售登記證券的詳細情況見“銷售計劃”。
除行使上行權證和2020年認股權證的收益外，我們不會從出售註冊證券中獲得任何收益 ，但我們同意承擔與註冊證券註冊相關的費用。
我們的普通股和 購買普通股的權證分別以“VRME”和“VRMEW”的代碼在納斯達克資本市場交易。 2020年10月8日，我們普通股和認股權證的最後報告銷售價格分別為每股3.22美元和每份認股權證1.06美元。
除 另有説明外，本招股説明書中的所有股票和每股信息均已進行調整，以反映本公司已發行普通股和庫存股的反向股票拆分，比例為50：1，於2020年6月18日生效。
投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細閲讀本招股説明書中包含並通過引用併入的信息 ，以討論您在確定是否投資我們的證券時應考慮的因素，包括 從本招股説明書第7頁開始討論“風險因素”項下的風險。
證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性作出任何判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為二零二零年十月九日
目錄
| 關於這份招股説明書 | 1 |
| 關於前瞻性陳述的警告性聲明 | 2 |
| 招股説明書摘要 | 3 |
| 危險因素 | 7 |
| 收益的使用 | 8 |
| 出售股東 | 9 |
| 配送計劃 | 12 |
| 法律事務 | 14 |
| 專家 | 14 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 14 |
| 以引用方式成立為法團 | 14 |
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們已根據 向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分 ，根據該註冊聲明，本招股説明書中點名的銷售股東可不時提供和出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的證券 。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書和 我們或銷售股東授權與本次發售相關使用的任何適用的招股説明書補充材料。我們 沒有授權任何人向您提供與本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息 不同的附加信息或信息。本招股説明書 在任何情況下都不是出售或邀請購買我們證券的要約 在要約或要約不被允許的任何州或其他司法管轄區 。本招股説明書、 任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息僅在其 各自的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間、任何適用的招股説明書附錄或任何證券銷售 。自此日起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會發生變化。
本招股説明書包含本文描述的某些文檔中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文檔 以獲取完整信息。此處提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將合併，作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物 ，您可以獲得這些文件的副本 ，如下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。
除另有説明 或上下文另有要求外，在本招股説明書中使用的術語“VerifyMe”、“The Company”、“ ”、“We”、“Our”和“Our”均指VerifyMe，Inc.。
| 1 |
有關前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書(包括 我們通過引用併入本文的文件)以及任何適用的招股説明書附錄(包括我們通過引用併入其中的文件 )可能包含符合1933年證券 法案(“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(經修訂 )第21E條含義的前瞻性陳述，這些陳述旨在符合這些條款所創建的安全港的資格。詞語 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“ ”可能、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“ ”目標、“將”、“將”以及類似的表述旨在標識前瞻性 陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些標識性詞語。除本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們通過引用合併的文件中包含的 歷史事實的陳述外， 包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計 成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述均為前瞻性陳述。
由於 各種因素和風險，我們的實際結果 和某些事件的發生時間可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，包括但不限於在“風險 因素”項下通過引用方式陳述和併入的那些，以及在我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中陳述的那些，包括與以下相關的風險：
| · | 我們獲得額外資金的能力； |
| · | 正在進行的冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行； |
| · | 我們的商業模式相對較新，缺乏可觀的收入； |
| · | 我們起訴、維護或執行知識產權的能力； |
| · | 與所有權和侵權索賠有關的糾紛或其他事態發展； |
| · | 我們對費用、未來收入和資本需求估計的準確性； |
| · | 實施我們的業務模式和業務和技術戰略計劃； |
| · | 成功發展我們的銷售和營銷能力； |
| · | 我們產品的潛在市場以及我們為這些市場服務的能力； |
| · | 我們的產品和任何未來產品的市場接受率和程度； |
| · | 我們留住關鍵管理人員的能力； |
| · | 監管發展和我們對適用法律的遵守情況；以及 |
| · | 我們的流動性。 |
前瞻性 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績 或成就與前瞻性 陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。
本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們以引用方式併入的文件中的前瞻性 陳述僅在本招股説明書日期或指定日期 作出，並代表我們截至本招股説明書日期的觀點。可能 導致我們的實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們無法預測所有這些因素或事件。除非法律另有要求，否則我們不承擔 公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因。
| 2 |
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了 本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。此摘要不包含 您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書，包括 本招股説明書中的“風險因素”部分、任何適用的招股説明書附錄，以及通過引用納入本文或其中的文檔 。
業務概述
我們是一家 技術解決方案提供商，專門從事品牌保護功能，例如標籤、包裝和產品的防偽、身份驗證、序列化、 跟蹤和跟蹤功能。在2018年前，我們主要從事技術的研發 。我們在2018年開始將我們的隱蔽發光顏料RainBowSecure®商業化，我們還在2018年開發了獲得專利的VERIPAS™軟件系統，該系統可以祕密和公開地將產品系列化，為品牌所有者遠程跟蹤產品的 “生命週期”。我們相信，VERIPAS™是唯一通過HP Indigo(HP Inc.的一個部門)上的可變數字打印部署的隱蔽序列化和身份驗證 解決方案。具有智能手機跟蹤 和身份驗證系統的打印系統。VERIPAS™能夠在現場對看不見的RainBowSecure®碼進行熒光、解碼和驗證 -旨在使調查人員能夠快速高效地驗證整個分銷鏈中的產品，包括倉庫、入口港、零售點和通過互聯網購買的產品，以便進行檢查和調查 。該技術與基於雲的安全跟蹤和跟蹤軟件引擎相結合，可讓品牌和調查人員 通過地理位置映射和智能可編程警報查看產品的來源和部署位置。品牌 所有者可通過互聯網訪問VERIPAS™軟件。然後，品牌所有者可以設置接洽規則，為客户接洽和控制建立營銷 計劃，並監控和保護其產品的“生命週期”。我們從我們的VERIPAS™軟件系統中獲得的收入微乎其微，從我們的RainBowSecure® 技術的銷售中獲得的收入也很有限。
在實物認證 和系列化領域，我們為客户提供以下品牌保護安全和防偽技術：
| · | RainBowSecure® |
| · | Veripas™序列化、跟蹤和跟蹤技術 |
| · | Veripas™智能手機授權碼 |
| · | VerifyMe蜂鳴器 |
| · | VerifyMe®作為正宗的®標籤 |
| · | VerifyMe®網站TM |
RainbowSecure® 技術是我們第一項獲得專利的技術。它將隱形墨水與專有的調諧激光器相結合，使假冒 產品得以曝光。2017年，我們與HP Indigo簽署了一份為期五年的合同，在其6000系列印刷機的包裝和標籤上打印這項技術 。我們的技術已通過HP Indigo 6000系列印刷機的測試和批准，最近我們 在運行於HP Indigo較新的Series 4平臺上的7800印刷機上成功運行了試生產，並將 打開摺疊紙盒和塑料卡等單張進紙產品。客户可以使用手持式蜂鳴器，即我們的VerifyMe蜂鳴器， 經過調整以驗證我們的RainbowSecure®隱形墨水的獨特頻率，在放置在包含我們的RainbowSecure®墨水的產品、標籤和包裝上時，廣播蜂鳴音以確認 真實性。VerifyMe尋呼機正在商業化 並出租給客户，租期通常為一年。2017年12月，我們與Micro Focus International PLC(“Micro Focus”)簽署了一項合同，在其全球產品認證、跟蹤和跟蹤(GPAS)系統(軟件)中使用RainbowSecure®。技術 還具有獨特的雙層安全保護，始終保持完全隱蔽，併為被許可方提供額外的 保護。根據與Micro Focus的合同，我們有一項轉售協議，其中我們以自己的商標名稱VERIPAS™銷售帶有我們的RainBowSecure®標識符的組合式Micro Focus GPA系統 。2019年5月，我們與北美第三大油墨生產商INX國際油墨公司 達成戰略合作伙伴關係，共同開發用於高速噴墨打印的噴墨油墨 , 大批量標籤和包裝印刷機。特殊配方的油墨將使這些印刷機能夠打印我們的RainBowSecure®隱形油墨技術，其中包括我們的 可變veripas™序列化、跟蹤和跟蹤技術。我們相信RainbowSecure®特別適合 需要驗證特定區域內交易的封閉和受控環境，以及需要驗證的標籤、包裝、紡織品、 塑料和金屬產品。我們通過銷售RainBowSecure® 技術獲得的收入有限。
| 3 |
VERIPAS™ 序列化、跟蹤和跟蹤技術將RainBowSecure®的隱蔽標識符與Micro Focus Track and Trace 軟件相結合，該軟件可為品牌所有者提供有關假冒的地理商業情報以及驗證 標籤、包裝和產品的能力。使用來自智能手機屏幕的信息，我們的Veripas™技術可以提供身份驗證 和數據提交信息。客户或最終用户可以掃描產品標籤或二維碼中的信息並將其發送到 雲，我們的VERIPAS™軟件可以在雲中驗證產品的真實性，並跟蹤和追蹤產品從生產到交付的整個過程 。某些客户正處於該產品的測試階段。到目前為止，我們已確認我們的VERIPAS™軟件的收入微乎其微。
VERIPAS™ 智能手機身份驗證技術是一款內置照明系統的硬件和可掃描不可見代碼的軟件 RainBowSecure®。產品調查人員將他們的智能手機連接到此設備上，然後在智能手機屏幕上顯示隱藏的RainBowSecure® 圖像，然後將這些圖像發送到雲中的Veripas™軟件進行身份驗證和數據提交。 這些設備已經商業化，正在出租給客户。租期通常為一年。
VerifyMe 蜂鳴器技術是我們與RainBowSecure® 墨水顏料一起向客户推銷的身份驗證工具。VerifyMe蜂鳴器是一款手持式蜂鳴器，可驗證我們的RainbowSecure® 隱形墨水的獨特頻率，當放置在包含 我們的RainbowSecure®墨水的產品、標籤和包裝上時，會發出蜂鳴聲以確認其真實性。VerifyMe蜂鳴器專為希望對物品(如入口處的賽事門票)進行即時身份驗證的客户而設計。我們的定製尋呼機只會肯定識別帶有我們獨特的防偽 解決方案的產品。這項技術正在商業化並出租給客户，租期通常為一年。
作為正宗®標籤的VerifyMe® 是兩用預打印標籤，帶有可見的序列化二維碼用於消費者掃描， 和不可見的序列化IR碼用於檢查員掃描、驗證和跟蹤。開發此標籤的目的是 為在線零售商提供隱蔽的品牌保護，同時通過可見的序列化二維碼實現消費者產品身份驗證、促銷、參與和 教育。這項技術正在接受潛在客户的測試。
VerifyMe® 網站TM包括通過我們與品牌清理和保護領先者Corsearch，Inc.的合作， 技術和服務，使客户能夠更有效地打擊提供假冒產品的假冒網站、域名和電子商務平臺 。到目前為止，我們還沒有從這項技術中獲得收入。
我們相信 我們的品牌保護安全技術，再加上我們與HP Indigo的合同，可以使品牌所有者 安全地防止假冒、防止產品轉移並驗證標籤、包裝和產品，並減輕品牌 所有者因假冒產品對消費者造成的人身傷害而承擔的責任。我們的隱蔽技術使品牌所有者能夠 控制、監控和保護其產品生命週期。此外，我們的技術允許品牌所有者證明引起問題的 產品是真品還是假貨。
私募配售
2020年3月6日，我們 完成了2020年1,992,000美元債券的私募。2020年債券規定，當我們的普通股在國家證券交易所上市時， 自動轉換為我們普通股的股票，價格低於每股4.00美元或任何公開發行價的30%折扣。2020年債券的應計利息為每年10%，以普通股 形式以實物支付，每股4.00美元，可進行調整。應計利息在2020年債券轉換 時轉換為普通股。根據截至2020年2月26日的擔保協議條款，2020債券是我們的優先擔保債務，由我們的所有資產(包括我們的知識產權)擔保。
關於 2020年債券的發行，我們還發行了2020年的認股權證，共498,000股普通股。每份 2020認股權證的有效期為三年，可立即以每股7.50美元的行權價行使，並可進行調整。 每份2020認股權證還包含一項調整條款，如果公司發行任何普通股或可轉換為普通股或可轉換證券 ，則任何人都有權以低於 2020認股權證行權價格的每股有效價格收購普通股，除非有某些例外，然後根據持有人的選擇進行調整。 每個2020年認股權證的有效價格為每股7.50美元，可以調整。 每個2020年認股權證還包含一項調整條款，如果公司發行任何普通股或可轉換為普通股的證券 ，則根據持有人的選擇，行權價將 調低至該較低價格，而行使2020年認股權證時可發行的普通股股數將增加 ，以便根據2020年認股權證就經調整股份數目應付的總行權價將與緊接該項調整前生效的總行權價 相同。
2020年6月15日，我們 與25個2020債券持有人中的23個簽訂了協議。根據協議，2020年 債券在我們的上行交易於2020年6月22日完成時自動轉換為總計637,513股上行 股票和573,479份上行交易中出售的單位的上行權證。每份上行認股權證的有效期為五年 ，可立即行使，行使價為每股4.60美元，可隨時調整。此外，某些2020年權證 已根據協議註銷，作為替代，我們向已取消的2020權證持有人發行了總計179,200股股票 。其中，79,953股上行權證、79,953股上行權證和25,000股上行權證已發行給我們的四名董事 ，並未登記轉售。代表2020年債券總額20萬美元的兩個持有者沒有簽署協議 。在上行交易完成後，根據我們於2020年2月26日與2020年債券持有人簽訂的證券購買協議，兩個持有人的2020年債券也自動轉換為總計64,034股上行股票 。兩位持有人2020年以每股4.59美元 的價格購買總計81,700股普通股的權證仍未發行。其中，2020股認股權證購買40,850股普通股和32,017股上行股票 已向其中一名持有人發行，目前未登記轉售。
| 4 |
關於 該等協議，2020年債券的23名持有人各自簽訂了鎖定協議，根據該協議，他們 已同意不提供、出售、合同出售、質押或以其他方式處置在取消2020年權證時收到的任何股份、在2020年債券自動轉換時獲得的任何上行權證股份和上行權證，以及該等上行權證相關的任何普通股股票，截止日期為(I)20年10月1日(以較早的日期為準)。 該等上行權證的持有者中的每一位同意不提供、出售、合同出售、質押或以其他方式處置在取消2020年認股權證時收到的任何股份、任何上行權證股份和上行權證，以及該等上行權證相關的任何普通股股票，截止日期為(I)20年10月。2020年或(Ii)在上行交易結束後60天后的任何 時間，如果我們的普通股股票連續五個交易日高於上行股票公開發行價的兩倍 ，則本公司的普通股將在2020年或(Ii)上行交易結束後的任何 時間內交易超過上行股票公開發行價的兩倍。
我們同意根據證券法註冊 註冊證券進行轉售。
企業信息
我們的主要辦事處位於紐約州羅切斯特市羅切斯特南克林頓大道75號，郵編：14604，電話號碼是(585.7369400)。 我們的網站地址是www.verifyme.com.我們沒有通過引用將所包含的信息或 可以通過我們的網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。
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產品簡介
| 出售股東提供的證券： |
最多可達1,259,966股普通股
總計493,526份上行權證 |
| 發行價： | 出售股東可以公開或私下以現行市價或協議價格發售、出售或分銷全部或部分註冊證券。請參閲“分配計劃”。 |
| 發行前已發行普通股的股份 (1): | 5577,529股 |
| Uplist發行前未償還的認股權證： | 573,479份上行權證 |
| 收益的使用： | 除行使上行權證及2020年認股權證所得款項外，吾等不會從出售本招股章程涵蓋的註冊證券中收取任何收益。請參閲“收益的使用”。 |
| 上行權證的行使： | 上行權證的持有人可立即行使上行權證，價格為每股4.60美元，但須予調整，為期五年，由上行權證發出之日起計。UPLIST認股權證的條款受我們與作為認股權證代理的西海岸股票轉移公司(West Coast Stock Transfer，Inc.)於2020年6月22日簽署的認股權證協議管轄。 |
| 納斯達克代碼： | 我們在UPLIST交易中發行的普通股和認股權證分別以“VRME”和“VRMEW”的代碼在納斯達克資本市場上市。 |
| 風險因素： | 投資我們的證券涉及很高的風險，購買我們證券的人可能會損失他們的全部投資。有關風險因素的討論，請參閲“風險因素”以及本招股説明書中包含的其他信息作為參考，您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮這些風險因素。 |
| (1) | 除非我們另有説明，否則我們已發行普通股的數量是基於2020年9月16日已發行普通股的5,577,529股 ，不包括截至該日期的5,577,529股： |
| · | 在行使已發行認股權證時可發行的普通股3,779,243股，包括573,479股上行權證和 81,700股2020股認股權證，加權平均價為5.89美元； |
| · | 473,771股我們的普通股，在行使未償還期權時可發行，加權平均行權價為每股4.42美元 ； |
| · | 我們預留的1,069,110股和17,750股普通股，分別用於根據我們的2020年股權激勵計劃和2013年綜合股權薪酬計劃可能授予的股權獎勵；以及 |
| · | 在轉換我們已發行的B系列可轉換優先股時，可發行144,444股普通股。 |
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危險因素
投資我們的證券 涉及風險。在您決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮以下討論並在第一部分“風險因素”標題下列出的風險和不確定性 我們最新的10-K年度報告 第二部分 報告中的第1A項，任何10-Q季度報告中“風險因素”標題下的第1A項，以及該等Form 10-K年度報告涵蓋的會計年度結束後提交的任何當前Form 8-K報告 ，這些報告均通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中。您應仔細考慮的其他風險因素也可能 包含在提交給SEC的其他文件中，這些文件通過引用的方式併入本文或其中。有關更多信息，請參閲招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。
與我們的普通股和此次發售相關的風險
出售股東轉售 普通股和上行權證可能會對我們 普通股的現行市場價格產生不利影響，並可能對我們現有股東造成重大稀釋。。我們正在註冊供出售股東轉售 股東(I)總計1,259,966股普通股；以及(Ii)總計493,526股上行權證。 出售股東根據本招股説明書最終提供出售的普通股或上行權證數量 取決於出售股東不時選擇出售的普通股或上行權證數量 。根據當時的市場流動性，出售我們普通股的股票，包括那些在行使2020年權證和上行權證時發行的股票，可能會導致我們普通股的交易價格下降。
出售股東 可以在行使2020年認股權證和上行權證時出售其持有或即將持有的全部、部分或全部股份。 出售股東在行使認股權證時獲得並根據註冊説明書出售的股份( 本招股説明書是其中一部分)可能會導致我們普通股的其他持有人的利益被攤薄。在此情況下，出售股東可能會出售他們持有或即將持有的全部、部分或全部股份。 出售股東在行使2020年認股權證和上行權證時獲得的股份可能會稀釋我們普通股的其他持有人的利益。出售股票的股東在此次發行中出售了大量 我們的普通股或上行權證，或者預期會進行此類 出售，這可能會使我們在未來更難以 我們原本希望實現銷售的價格出售股本或與股本相關的證券。
在收購我們的普通股之前， 上行權證的持有者將沒有作為普通股股東的權利。。提供轉售的上行權證 並不授予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或獲得 股息的權利，而只是代表在有限的 時間內以固定價格收購我們普通股的權利。具體地説，上行權證持有人可在發行日期起計五年前行使其收購普通股的權利，並支付每股4.60美元的行使價 ，此後任何未行使的上行權證將到期 且沒有進一步價值。在行使上行權證時，持有人將有權行使普通股股東對行使的擔保的權利，僅限於行使後記錄日期發生的事項。
| 7 |
收益的使用
我們將不會收到 出售股東出售註冊證券的任何收益，但行使上行權證和2020權證的收益 除外。我們打算將行使上行權證和2020年權證所得款項 用於一般公司用途。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確切預測我們將 實際花費在上述用途上的金額。我們將承擔我們或出售股東在註冊證券登記過程中發生的所有其他費用、費用和開支。 然而，出售股票的股東將支付因出售其註冊證券而發生的任何其他費用，包括任何經紀佣金或銷售費用。
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出售股東
本招股説明書涵蓋 (I)525,543股上行權證；(Ii)493,526股上行權證；(Iii)493,526股上行權證相關普通股；(Iv)40,850股2020年認股權證相關普通股；(V)在2020年認股權證註銷後發行的154,200股； (Vi)向私募配售代理髮行的15,847股普通股；及(Vii)30,000股顧問發行的普通股 。
除非以下腳註中另有説明 ，否則在過去三年 內，除作為證券持有人外，沒有任何出售股東與我們或我們的任何附屬公司有任何實質性關係。
下表 列出了出售股東及有關每個出售股東(包括在與私募和增發交易無關的交易中發行的證券，如有)實益擁有本公司普通股的其他信息(根據證券交易委員會根據交易所法案頒佈的規則13d-3(D)確定的 )； (Ii)已根據出售股東提供給我們的信息編制；以及(Iii)據我們所知，截至本招股説明書日期 是準確的。出售股票的股東可以在本次發行中出售其註冊證券的全部、部分或全部出售 。下表中確定的出售股東可能自本招股説明書發佈之日起在豁免或不受證券法註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置了部分或全部證券 。有關出售股東的信息可能會不時更改， 如有必要，我們將根據需要對本招股説明書進行相應修改或補充。
| 普通股股份 | 購買普通股的認股權證 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售股東 | 數 有益的 擁有 在 之前 產品 (1) | 數 已註冊 用於 銷售(2) | 數 有益的 擁有 事後 產品 (1)(2) | 百分比 擁有 事後 產品 (1)(2) | 數 有益的 擁有 在 之前 產品 (1) | 數 已註冊 用於 銷售(2) | 數 有益的 擁有 事後 產品 (1)(2) | 百分比 擁有 事後 產品 (1)(2) | ||||||||||||||||||||||||
| 阿爾法大寫Anstalt | 222,002 | (3) | 222,002 | 0 | * | 96,001 | 96,001 | 0 | * | |||||||||||||||||||||||
| 羅素·L·巴恩斯 | 126,960 | (4) | 74,034 | 52,926 | * | 46,317 | (5) | 32,017 | 14,300 | * | ||||||||||||||||||||||
| 羅伯特·桑德斯·伯吉斯 | 18,508 | (6) | 18,508 | 0 | * | 8,004 | 8,004 | 0 | * | |||||||||||||||||||||||
| 亞當·卡比比(7) † | 8,646 | (7) | 8,646 | 0 | * | &Horbar； | &Horbar； | &Horbar； | &Horbar； | |||||||||||||||||||||||
| 資本諮詢公司 | 18,508 | (8) | 18,508 | 0 | * | 8,004 | 8,004 | 0 | * | |||||||||||||||||||||||
| 卡特，特里公司(9) † | 2,449 | (9) | 2,449 | 0 | * | &Horbar； | &Horbar； | &Horbar； | &Horbar； | |||||||||||||||||||||||
多元化 股權投資 基金 1，L.P.(10) † | 22,210 | (10) | 22,210 | 0 | * | 9,605 | 9,605 | 0 | * | |||||||||||||||||||||||
| 多諾霍諮詢聯合公司(Donohoe Consulting Associates LLC)(11) | 30,000 | (11) | 30,000 | 0 | * | &Horbar； | &Horbar； | &Horbar； | &Horbar； | |||||||||||||||||||||||
| 新興成長股票股份有限公司(Emerging Growth Equities，Ltd.)(12) † | 2,812 | (12) | 2,812 | 0 | * | &Horbar； | &Horbar； | &Horbar； | &Horbar； | |||||||||||||||||||||||
| 布魯斯·埃文斯 | 243,154 | (13) | 59,200 | 183,954 | 3.3% | 148,052 | (14) | 25,600 | 122,452 | 2.2% | ||||||||||||||||||||||
| 託馬斯·J·格拉夫 | 37,018 | (15) | 37,018 | 0 | * | 16,009 | 16,009 | 0 | * | |||||||||||||||||||||||
| 圖標資產管理有限責任公司(16) † | 14,806 | (16) | 14,806 | 0 | * | 6,403 | 6,403 | 0 | * | |||||||||||||||||||||||
| 行業私人資本有限責任公司(17) | 59,228 | (18) | 59,228 | 0 | * | 25,614 | 25,614 | 0 | * | |||||||||||||||||||||||
| 威廉·基廷 | 7,404 | (19) | 7,404 | 0 | * | 3,202 | 3,202 | 0 | * | |||||||||||||||||||||||
| 傑弗裏·科比拉茲 | 22,210 | (20) | 22,210 | 0 | * | 9,605 | 9,605 | 0 | * | |||||||||||||||||||||||
| LGH投資有限責任公司 | 72,867 | (21) | 72,867 | 0 | * | 40,850 | 0 | 40,850 | * | |||||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·P·馬丁 | 74,034 | (22) | 74,034 | 0 | * | 32,017 | 32,017 | 0 | * | |||||||||||||||||||||||
| 波特合夥人，L.P. | 215,135 | (23) | 185,002 | 30,133 | * | 110,134 | (24) | 80,001 | 30,133 | * | ||||||||||||||||||||||
| 威廉·E·裏茨 | 34,796 | (25) | 34,796 | 0 | * | 15,048 | 15,048 | 0 | * | |||||||||||||||||||||||
| 蘭斯家族信託基金 | 44,046 | (26) | 29,614 | 14,432 | * | 18,527 | (27) | 12,807 | 5,720 | * | ||||||||||||||||||||||
| 艾倫·謝隆 | 29,614 | (28) | 29,614 | 0 | * | 12,807 | 12,807 | 0 | * | |||||||||||||||||||||||
| Scarsdale Equities LLC(29) † | 960 | (29) | 960 | 0 | * | &Horbar； | &Horbar； | &Horbar； | &Horbar； | |||||||||||||||||||||||
| 丹尼爾·斯皮恩(Daniel Spine)(30 ) † | 980 | (30) | 980 | 0 | * | &Horbar； | &Horbar； | &Horbar； | &Horbar； | |||||||||||||||||||||||
| 盾街資本有限責任公司(Shield Street Capital L.L.C.) | 48,122 | (31) | 48,122 | 0 | * | 20,811 | 20,811 | 0 | * | |||||||||||||||||||||||
| 杜格博伊投資信託基金† | 148,002 | (32) | 148,002 | 0 | * | 64,001 | 64,001 | 0 | * | |||||||||||||||||||||||
| 沃伯格WF VII LP | 36,940 | (33) | 36,940 | 0 | * | 15,970 | 15,970 | 0 | * | |||||||||||||||||||||||
*低於1%。
†賣方股東是根據交易法第15條註冊的經紀交易商 或根據交易法第15條註冊的經紀交易商的附屬公司。
| (1) | 此類出售股東報告的金額為截至2020年9月16日，百分比 基於已發行和已發行的5,577,529股普通股，除非出售股東有權在未來60天內收到 股票(如本表其他腳註所示)，這將增加該出售股東所擁有的 股票數量和已發行股票數量。根據證券交易委員會的規定，“受益所有權” 被視為包括個人直接或間接擁有投票權或處分權的股份，而不論這些股份是否為個人利益而持有，並且包括可能在60天內收購的股份，包括但不限於，行使期權或認股權證時獲得股份的權利。“受益所有權” 被視為包括個人直接或間接擁有投票權或處分權的股份，而不論這些股份是否為個人利益而持有，還包括可能在60天內收購的股份，包括但不限於行使期權或認股權證時獲得股份的權利。除非本表的其他腳註 另有説明，否則表中點名的每位售股股東對顯示為售股股東擁有的全部 股票或認股權證擁有獨家投票權和獨家投資權。 |
| 9 |
| (2) | 假設(I)所有普通股股票，包括該出售股東持有的2020年權證和上行權證全部行使後可發行的普通股股份 ，以及本招股説明書所屬的註冊説明書登記的上行權證 均在本次發行中出售；(Ii)出售股東不會 出售除本招股説明書涵蓋的普通股或認股權證(如有)以外的任何普通股或認股權證， 及(Iii)出售股東在本招股説明書日期 之後及本次發售完成前，不會額外購入本公司普通股或認股權證的股份。 |
| (3) | 包括在2020年債券自動轉換時發行的96,001股上行權證，96,001股可按每股4.60美元行使的上行權證相關普通股 ，以及在取消 2020年認股權證時發行的30,000股。 |
| (4) | 包括在2020年債券自動轉換時發行的32,017股上行權證 ，可按每股4.60美元行使的上行權證相關普通股 ，在2020年權證註銷時發行的10,000股 ，以及可按每股7.50美元行使的14,300股普通股相關認股權證。 |
| (5) | 包括32,017份可按每股4.60美元行使的上行權證和14,300份可按每股7.50美元行使的認股權證 。 |
| (6) | 包括在2020年債券自動轉換時發行的8,004股上行股票，8,004股可按每股4.60美元行使的上行權證相關普通股 ，以及在取消 2020年認股權證時發行的2,500股。 |
| (7) | 出售股票的股東是一家經紀交易商的附屬公司，該經紀交易商在 私募中擔任配售代理，並獲得這些股票作為與此相關的補償。 |
| (8) | 包括在2020年債券自動轉換時發行的8,004股上行股票，8,004股可按每股4.60美元行使的上行權證相關普通股 ，以及在取消 2020年認股權證時發行的2,500股。 |
| (9) | 出售股東就私募 擔任本公司的配售代理，並收取該等股份作為與此相關的補償。 |
| (10) | 出售股東的委託人是一家經紀交易商的附屬公司，該經紀交易商在私募中充當配售 代理。包括在2020年債券自動轉換時發行的9,605股上行股票，9,605股可按每股4.60美元行使的上行權證相關普通股 ，以及在取消 2020年認股權證時發行的3,000股。 |
| (11) | 出售股東為本公司擔任與其納斯達克上市相關的顧問 ，並獲得這些股票作為與此相關的補償。 |
| (12) | 出售股東就私募 擔任本公司的配售代理，並收取該等股份作為與此相關的補償。 |
| (13) | 包括2020年債券自動轉換時發行的25,600股上行權證，轉換上行權證時可發行的普通股 ，2020年認股權證取消後發行的8,000股，70,000股可按4.60美元行使的普通股標的權證，262股可按每股3.5美元行使的普通股標的權證，20,020，10,010股可行使的普通股標的權證，以及17,160股可按每股7.50美元行使的普通股標的權證，以及5,000股普通股相關認股權證，每宗可按每股5.30美元行使，除非該等轉換或 行使受到相關轉換阻滯器的限制。 |
| (14) | 包括25,600份可按每股4.60美元行使權證、70,000份可按 每股4.60美元行使權證、262份可按每股3.50美元行使權證、20,020、10,010份及17,160份可按每股7.50美元行使權證， 及5,000份可按每股5.30美元行使權證。 |
| (15) | 包括2020年債券自動轉換時發行的16,009股上行權證股票，16,009股上行權證相關普通股 ，可按每股4.60美元行使的上行權證普通股，以及取消2020年權證時發行的5,000股。 |
| (16) | 包括在2020年債券自動轉換時發行的6,403股上行權證，可按每股4.60美元行使的上行權證相關普通股 ，以及在取消 2020認股權證時發行的2,000股。亞當·卡比比(Adam Cabibi)是Icon Asset Management LLC的管理成員，是一家經紀自營商的附屬公司，該經紀自營商在私募中擔任配售代理 。 |
| 10 |
| (17) | 公司首席技術官Sandy Fliderman是 Industry Private Capital LLC 51%的所有者和聯席經理。有關Fliderman先生的安全所有權的詳細信息，請參閲公司於2020年8月20日提交給證券交易委員會的 2020最終委託書中的“管理層和某些受益所有者的安全所有權”。 |
| (18) | 包括2020年債券自動轉換時發行的25,614股上行權證股票，25,614股上行權證相關普通股 ，可按每股4.60美元行使的上行權證普通股，以及取消2020年權證時發行的8,000股股票。 |
| (19) | 包括在2020年債券自動轉換時發行的3,202股上行權證，可按每股4.60美元行使的上行權證相關普通股 ，以及在取消 2020認股權證時發行的1,000股。 |
| (20) | 包括在2020年債券自動轉換時發行的9,605股上行股票，9,605股可按每股4.60美元行使的上行權證相關普通股 ，以及在取消 2020年認股權證時發行的3,000股。 |
| (21) | 包括2020年債券自動轉換後發行的32,017股上行股票和40,850股可按每股4.59美元行使的2020年認股權證的普通股。 |
| (22) | 包括2020年債券自動轉換時發行的32,017股上行權證股票，32,017股上行權證相關普通股 ，可按每股4.60美元行使的上行權證普通股，以及取消2020年權證時發行的10,000股。 |
| (23) | 包括2020年債券自動轉換後發行的80,001股上行權證 股，可按每股4.60美元行使的上行權證相關普通股 股，2020年認股權證註銷時發行的25,000股 股，以及可按每股4.60美元行使的30,133股普通股相關認股權證。 |
| (24) | 包括80,001份可按每股4.60美元行使的上行權證和30,133份可按每股4.60美元行使的認股權證 。 |
| (25) | 包括在2020年債券自動轉換時發行的15,048股上行權證，15,048股可按每股4.60美元行使的上行權證相關普通股 ，以及在取消 2020年認股權證時發行的4,700股。 |
| (26) | 包括在2020年債券自動轉換時發行的12,807股上行權證 ，可按每股4.60美元行使的上行權證相關普通股 ，在2020年權證註銷時發行的4,000股 ，以及可按每股7.50美元行使的5,720股普通股相關認股權證。 |
| (27) | 包括12,807份可按每股4.60美元行使的上行權證和5,720份可按 每股7.50美元行使的認股權證。 |
| (28) | 包括2020年債券自動轉換時發行的12,807股上行權證，可按每股4.60美元行使的上行權證相關普通股 ，以及取消2020年權證時發行的4,000股。 |
| (29) | 出售股票的股東是獲得這些股票作為與私募相關的補償 的經紀自營商。 |
| (30) | 出售股票的股東是一家經紀交易商的附屬公司，該經紀交易商在 私募中擔任配售代理，並獲得這些股票作為與此相關的補償。 |
| (31) | 包括2020年債券自動轉換時發行的20,811股上行權證普通股 ，可按每股4.60美元行使的上行權證相關普通股 ，以及取消2020年權證時發行的6,500股。 |
| (32) | 包括2020年債券自動轉換時發行的64,001股上行權證股票，64,001股上行權證相關普通股 ，可按每股4.60美元行使的上行權證普通股，以及取消2020年權證時發行的20,000股股票。 |
| (33) | 包括2020年債券自動轉換時發行的15,970股上行權證股票，15,970股上行權證相關普通股 ，可按每股4.60美元行使的上行權證普通股，以及取消2020年權證時發行的5,000股。 |
| 11 |
配送計劃
出售股東， 包括受讓人、質權人、受讓人或其他權益繼承人，在本招股説明書發佈之日後以贈與、質押、合夥 分銷或其他轉讓的形式出售註冊證券或該等證券的權益，可不時在註冊證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或在 私人交易中出售、轉讓或以其他方式處置其在本招股説明書涵蓋的任何或全部註冊證券。<br}<sup>br}<sup>r</sup> <sup>r</sup> </foreign>銷售股東可以不定期在註冊證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施，或以 私下交易的方式出售、轉讓或以其他方式處置其註冊證券。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時的市價有關的價格、按出售時釐定的變動價格或按協定價格出售。
銷售股東 在處置登記證券時，可以使用下列任何一種或者多種方式：
| · | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易； |
| · | 大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售註冊證券，但可以將大宗證券的一部分作為本金進行定位和轉售，以促進交易； |
| · | 經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售； |
| · | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配； |
| · | 私下協商的交易； |
| · | 在本招股説明書所屬的登記説明書經證券交易委員會宣佈生效之日後實施的賣空交易。 |
| · | 通過撰寫或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式； |
| · | 經紀自營商可以與出售股票的股東達成協議，以約定的每股 價格出售一定數量的此類註冊證券。 |
| · | 投資基金將註冊證券實物分配給其有限合夥人、會員或其他股權持有人 ； |
| · | 任何該等銷售方法的組合；及 |
| · | 適用法律允許的任何其他方法。 |
出售股東 可以不時質押或授予其擁有的部分或全部註冊證券的擔保權益，如果他們 未能履行其擔保債務，質權人或擔保方可以根據本招股説明書，或根據本招股説明書第424(B)(3)條或其他適用條款 對本招股説明書的修訂 將質權人、受讓人或其他權益繼承人 列為本招股説明書下的出售股東，不時要約和出售註冊證券。 ，將質權人、受讓人或其他權益繼承人 列為本招股説明書下的出售股東。 根據本招股説明書或根據證券法第424(B)(3)條或其他適用條款修訂本招股説明書，將質權人、受讓人或其他權益繼承人 列為本招股説明書下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓登記證券。 在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書 規定的出售受益人。
對於 註冊證券的出售，出售股東可以與經紀自營商或其他 金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中進行賣空註冊證券 。在適用證券法律允許的範圍內，出售股東還可以賣空註冊證券 並交付這些證券以平倉，或將註冊證券出借或質押給經紀自營商 ，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商 或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商 或其他金融機構交付本招股説明書所提供的註冊證券，而該經紀自營商 或其他金融機構可根據本招股説明書轉售註冊證券(經補充或修訂以反映該項交易)。
向出售股東出售其提供的註冊證券的總收益 將為註冊證券的買入價減去折扣或佣金(如果有)。每個出售股票的股東均保留權利接受並與其代理一起，不時拒絕直接或通過代理購買註冊證券的任何建議 或部分。<br}</foreign> </sup> </foreign> </foreign>除行使上行權證 及2020權證所得款項外，我們將不會收取本次發售的任何收益。
| 12 |
出售股東 還可以根據證券法 第144條規定，在公開市場交易中轉售全部或部分註冊證券，前提是這些證券符合該規則的標準和要求。
銷售股東 和參與出售註冊證券或其中權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可以 為證券法第2條第(11)款所指的“承銷商”。根據證券法，他們從轉售本招股説明書涵蓋的註冊證券中賺取的任何折扣、佣金、優惠 或利潤可能屬於承銷折扣和佣金 。出售“證券法”第2(11)條所指的“承銷商”的股東將遵守“證券法”的招股説明書交付要求。
在需要的範圍內， 待出售的註冊證券、出售股東的姓名、各自的購買價格和公開發行價格 、任何代理、交易商或承銷商的姓名、任何適用於特定要約的佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中列出，或者在適當的情況下，在包括本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案 中列出。
為了遵守 某些州的證券法(如果適用)，註冊證券只能通過 註冊或許可的經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，除非註冊證券已 已註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格要求豁免並符合 要求，否則不能出售註冊證券。
我們已通知 出售股東，《交易法》下M法規的反操縱規則可能適用於在市場上銷售註冊的 證券，以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內 我們將向出售股東提供本招股説明書的副本(可能會不時補充或修改) 以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售股東可以賠償 任何參與涉及銷售註冊證券的交易的經紀自營商的某些責任，包括根據證券法產生的責任。
| 13 |
法律事務
此處提供的 證券的有效性將由紐約羅切斯特的Harter Secrest&Emery LLP為我們傳遞。
專家
本招股説明書 參考本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報 已由獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP審計，如其報告所述， 以參考方式併入本招股説明書 在本招股説明書中所述的財務報表 已由MaloneBailey，LLP獨立註冊會計師事務所審計， 以參考方式併入本招股説明書。此類財務報表在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告 為依據。
在那裏您可以找到更多信息
我們遵守交易法的 定期報告要求，我們將向證券交易委員會(www.sec.gov)提交定期報告、委託書和其他信息 。這些定期報告、委託書和其他信息可在上述 證券交易委員會的網站上獲得。我們在www.verifyme.com上維護着一個網站。您可以免費查閲我們10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告 、8-K表格的當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D) 節提交或提交給證券交易委員會的報告修正案，或在這些材料以電子方式 提交給證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費獲取這些報告。我們沒有通過引用將、 中包含的信息或可以通過我們的網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。您還可以免費要求 這些文件的副本(這些文件中的證物除外，除非這些證物通過引用明確併入這些文件或在本招股説明書中提及)，方法是免費寫信給我們，地址是紐約羅切斯特市14604號S.克林頓大道75號，郵編： ，或者致電(585.7369400)與我們聯繫。
以引用方式成立為法團
本招股説明書包含 未在本招股説明書中提供或隨本招股説明書一起交付的參考文件。您應僅依賴本招股説明書和我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的 信息。我們未授權任何人 向您提供不同於本文檔中包含的信息或除了本文檔中包含的信息之外的信息，並通過引用將 合併到本招股説明書中。
SEC允許我們通過引用將我們向其提交的某些信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為 本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入SEC的未來備案文件，因此本招股説明書將持續 更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或併入的部分信息。我們 根據交易法第13(A)、14或15(D)節，在本招股説明書日期之後、本招股説明書終止日期或我們發行本招股説明書下的所有證券之前， 併入以下列出的文件以及隨後提交給SEC的所有文件(不包括 任何根據Form 8-K的一般説明未被視為“存檔”的部分) ：
| · | 我們於2020年3月9日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告； |
| · | 我們的Form 10-Q季度報告於2020年5月13日提交給證券交易委員會 截至2020年3月31日的季度，以及截至2020年6月30日的季度報告 於2020年8月14日提交給證券交易委員會； |
| · | 我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年3月3日、2020年3月5日、2020年4月22日、2020年5月11日、2020年5月26日、2020年6月15日、2020年6月22日、2020年7月29日、2020年8月7日和2020年10月1日提交給證券交易委員會； 和 |
| · | 對我們普通股的描述、每股面值$0.001和購買普通股的認股權證 包含在我們於2020年6月16日提交給證券交易委員會的表格 8-A中的註冊聲明中，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。 |
本招股説明書 中的任何內容均不得被視為包含向證券交易委員會提交但未提交的信息，包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項 以及根據Form 8-K第9.01項提供的任何相應信息或證據。
本招股説明書中的信息取代上述文件中的相關信息，隨後提交的文件中的信息取代本招股説明書和合並文件中的 相關信息。
若要獲取 這些備案文件的副本，請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。
| 14 |
1,259,966股普通股
493,526份認股權證購買普通股 股票
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招股説明書
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2020年10月9日