根據規則424(B)(5)提交
註冊號333-249409​

註冊費計算

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(1)

擬在此登記的總髮行價為400,000,000美元的普通股的註冊費，是根據修訂後的1933年證券法第457(O)和457(R)條或證券法計算的。根據證券法第456(B)和457(R)條，在2020年10月9日向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交註冊人的S-3表格註冊聲明(第333-249409號文件)(“註冊聲明”)時，這些證券的註冊費已被推遲支付。在提交註冊人的S-3表格註冊聲明(文件編號333-249409)時，這些證券的註冊費已根據證券法第456(B)和457(R)條延期支付。本段視為更新註冊聲明中的“註冊費計算”表。

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招股説明書附錄
(至2020年10月9日的招股説明書)

$400,000,000

Douglas Emmett，Inc.

普通股

我們已與富國銀行證券有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和傑富瑞證券有限責任公司或合計與我們普通股有關的代理簽訂了股權分配協議，本招股説明書附錄提供的普通股每股票面價值為0.01美元。根據股權分派協議的條款，我們可以不時通過代理作為我們的銷售代理，或直接向作為委託人的代理髮售總髮行價高達400,000,000美元的普通股股票。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所設想的通過作為我們的銷售代理的代理進行的股票銷售，可以(1)以出售時的市價、談判交易或我們、適用代理和適用投資者另有約定的方式，通過在紐約證券交易所(“NYSE”)進行普通經紀交易進行，(2)向或通過任何做市商或(3)任何其他國家證券交易所或其設施、證券業協會或國家證券交易所的交易設施進行銷售，或(3)在或通過任何其他國家證券交易所或其設施、證券業協會或國家證券交易所的交易設施、證券協會或國家證券交易所的交易設施進行銷售，或(3)通過任何其他國家證券交易所或其設施、證券業協會或國家證券交易所的交易設施、證券協會或國家證券交易所的交易設施，在紐約證券交易所進行普通經紀交易。另類交易系統、電子通信網絡或其他類似市場場所。我們將向每位代理商支付一筆佣金，佣金不會超過但可能低於根據股權分配協議通過該代理商(作為我們的銷售代理)出售的普通股每股毛價的2.0%(以下規定除外)。我們也可能同意適用代理人使用銷售努力和方法出售股票，而不是通過普通經紀人的交易，這些銷售努力和方法可能構成1934年證券交易法(1934年經修訂)下第M條規則第100條所指的“分發”，我們和適用代理人將同意就此類銷售向適用代理人提供補償。請參閲“分配計劃”。

任何代理均不需要出售任何具體數量或美元金額的普通股，但每個代理都將作為我們的代理，根據股權分配協議的條款，按照我們的指示，盡其商業上合理的努力出售所提供的股票。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，通過代理(作為我們的銷售代理)提供和出售的普通股股票將在任何一天僅通過一家代理提供和出售。根據股權分派協議進行的普通股發售將於(I)吾等、各代理商或其條款(以適用者為準)終止股權分派協議及(Ii)吾等出售合計發行價為400,000,000美元的普通股股份之日(以較早者為準)終止。

根據股權分配協議的條款，我們也可以在出售時商定的每股價格，將我們普通股的股份作為本金出售給任何代理。如果吾等以委託人身份向代理人出售股份，吾等將與該代理人訂立單獨的條款協議，並將在另一份招股説明書附錄中説明發售該等股份的條款。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“DEI”。我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價是2020年10月8日，為每股26.24美元。

在投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及隨附招股説明書第一頁的“可用信息”中描述的其他信息。

投資我們的普通股涉及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔中描述的風險。請參閲本招股説明書補編第 S-3頁開始的“風險因素”，以及我們最新的Form 10-K年度報告中的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們的普通股在所有權和轉讓方面受到一定的限制，這可能有助於我們出於聯邦所得税的目的保留我們作為房地產投資信託基金的資格。請參閲所附招股説明書第8頁開始的“適用於我們股權證券的股票 - 轉讓限制和所有權限制説明”。

2020年10月9日

 

 

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息和SEC備案文件，或通過引用將其併入本招股説明書附錄中。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息，代理商也沒有授權任何其他人向您提供不同的或附加的信息。如果任何人向您提供不同的或附加的信息，您不應該依賴它。我們不會，代理人也不會在任何不允許出售股票的司法管轄區提出出售股票的要約。您應假設本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現的信息(包括以引用方式併入本文和其中的文件)僅在其各自的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。當吾等或任何代理交付本招股説明書增補件或隨附的招股説明書或根據本招股説明書增補件或隨附的招股説明書進行銷售時，吾等或該等代理均不暗示該信息在交付或出售之日是最新的。

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。如果您擁有本招股説明書副刊和隨附的招股説明書，您應該瞭解並遵守這些限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售普通股的要約，也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區內、在要約或出售人沒有資格這樣做的任何司法管轄區或向任何不允許向其提出要約或出售的人徵求購買普通股的要約。

 

 

目錄

招股説明書副刊

 

S-I

 

本招股説明書附錄是對隨附的招股説明書的補充。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，本招股説明書附錄將適用並取代隨附的招股説明書中的信息。請閲讀並仔細考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的所有信息，這一點非常重要。您還應閲讀並仔細考慮我們從隨附的招股説明書第一頁開始的“可用信息”中向您推薦的文件中的信息。

此處使用的術語“我們”、“我們”或“我們”是指道格拉斯·埃米特公司，單獨或與其子公司一起。

在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用方式併入和視為併入的文件中，我們指的是關於我們和我們的租户經營的行業、市場、子市場和行業的信息和統計數據。我們從各種第三方來源和我們自己的內部估計中獲得了這些信息和統計數據。我們相信這些來源和估計是可靠的，但尚未獨立核實，不能保證其準確性或完整性。

 

S-II

 

S-1

 

S-2

 

風險因素

在購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們下面描述的風險因素以及通過引用方式併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件中的風險因素，包括我們截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告和我們的 截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告，以及我們在本招股説明書附錄日期之後提交給證券交易委員會的文件，這些文件通過引用被視為併入本招股説明書附錄。有關如何獲得這些文檔副本的説明，請參閲隨附的招股説明書中的“可用信息”。雖然我們在這些風險因素描述中討論了關鍵風險，但我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險也可能損害我們的業務。我們隨後提交給證券交易委員會的文件可能包含對重大風險的修訂和更新討論。我們不能預測未來的風險，也不能估計它們可能影響我們財務業績的程度。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們證券的交易價格可能會下降，您的投資可能會全部或部分損失。

與我們業務相關的風險

與新冠肺炎全球大流行相關的不利事態發展對我們的運營產生了不利影響，並可能繼續對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流、我們的償債能力、我們向股東支付股息的能力、我們的房地產投資信託基金地位、我們在商機出現時的資本利用能力、我們的融資能力和/或我們普通股的市場價格產生不利影響。

隨着政府和企業採取行動緩解公共衞生危機，新冠肺炎全球大流行導致一般經濟活動嚴重中斷。新冠肺炎全球大流行最終對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、為遏制病毒採取的措施，以及正常經濟和運營條件恢復的速度和程度。我們的租金收繳繼續受到大流行病和在我們經營的市場實施的暫停租約執行的負面影響。即使新冠肺炎的全球大流行消退，我們也可能會繼續經歷它對全球經濟的影響，包括任何由此導致的經濟衰退，從而對我們的業務造成重大影響。

雖然目前無法預測大流行的影響，但大流行的一些潛在影響已經包括，並可能繼續包括：

•

政府降低或以其他方式阻礙我們迅速或根本無法收取租金的行為，對租户需求產生不利影響，增加我們的成本或以其他方式減少我們的收租，包括我們經營的市場有效的租金暫停；

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•

供應鏈、政府或其他對建設或我們的運營和/或租户的運營產生不利影響的中斷；

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•

我們的租户面臨經濟壓力，這可能會導致較低的收款或違約；

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•

租户需求減少或不同，導致我們大樓的入住率和/或租賃率降低；

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•

出於安全考慮，費用和/或資本投資增加或租户需求減少；

​

•

我們的員工或租户遠程工作增加了IT中斷和/或網絡攻擊的風險；

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•

我們的員工或租户生病或社交疏遠導致我們的運營中斷；

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•

金融市場、我們的物業價值和/或現金流的變化，對我們的股票價格和/或我們的租户以合理或任何條件獲得所需債務或股權資本產生不利影響；和/或

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•

增加保險成本或可用性，或更改保險條款。

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S-3

 

與我們普通股和本次發行的所有權相關的風險

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動。

我們普通股的市場價格可能會波動。此外，我們普通股的交易量可能會波動，造成重大的價格波動。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法以或高於您收購時的交易價格轉售您的股票。我們不能保證我們普通股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌。

可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的一些因素包括：

•

我們季度經營業績或股息的實際或預期變化；

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•

商業空間和住宅需求水平下降，物業相對受歡迎程度發生變化；

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•

我們的資金因運營或收益預期而發生變化；

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•

發佈有關我們或房地產行業的研究報告；

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•

同類公司市值變動；

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•

我們的房產或我們希望收購的房產的價格變化；

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•

適用法律法規的影響，包括税收、環境、租金控制和其他事項；

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•

市場對我們未來產生的任何額外債務的不良反應；

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•

關鍵管理人員增減；

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•

機構股東的行為；

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•

新聞界或投資界的炒作；

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•

本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中提出的或通過引用併入本招股説明書中的任何其他風險因素的實現情況；以及

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•

一般的市場和經濟狀況。

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未來可供出售的股票數量可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們預計本次發行將發行普通股，最高總髮行價為400,000,000美元。在這次發行中發行新股可能會壓低我們普通股的市場價格。

此外，我們無法預測未來我們普通股的發行或公開市場上可供轉售的股票是否會降低我們普通股的每股市場價格。在公開市場上出售我們普通股的大量股票，甚至可能發生這種出售的看法，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。一些可能對我們普通股的股票市場價格或我們可能能夠通過出售股權證券獲得額外資本的條款產生不利影響的事項可能包括：將我們經營合夥企業中的已發行普通股單位交換為我們的普通股，授予、行使或歸屬我們經營合夥企業中根據我們的股票激勵計劃授予某些董事、高管和其他員工的任何期權、限制性股票或長期激勵單位，發行我們的普通股或我們經營合夥企業中與房地產、投資組合或業務收購相關的普通股或其他單位，以及我們經營合夥企業中我們的普通股或其他單位的發行。

此外，未來出售我們普通股的股票可能會稀釋我們的每股收益或運營資金。此外，如果我們無法將本次發行的淨收益用於

 

S-4

 

對產生足夠收入的物業進行投資，以抵消發行我們普通股的稀釋影響。在此次發行中，我們的每股收益和每股運營資金將進一步稀釋。

出於股息分配或清算的目的，未來可能優先於我們普通股的優先股權或債務證券的發行，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行優先股或債務證券、信託優先證券，或者通過合資企業或機構基金籌集資金來增加我們的資本資源。清算後，我們優先股或債務證券的持有者，以及其他借款的貸款人，以及合資企業和機構基金的參與者，將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。我們普通股的持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來發行普通股的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們在我們的股票持有量。

市場利率可能會影響我們普通股的價值。

影響我們普通股價格的因素之一將是我們普通股的股息率(作為我們普通股價格的一個百分比)相對於市場利率。市場利率的提高可能會導致我們普通股的潛在購買者預期更高的股息率，而更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可供分配的資金。因此，較高的市場利率可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

 

S-5

 

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的文件，包含符合修訂的1933年“證券法”第(27A)節或“證券法”和修訂的“1934年證券交易法”(或交易法)第(21E)節的前瞻性陳述。這些陳述可以直接在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中作出，也可以在提交給證券交易委員會的文件中作出，並通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。您可以通過查找諸如“近似”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“將”、“可能”或本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或通過引用併入本文和其中的文件中的其他類似表述，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。

我們要求保護1995年私人證券訴訟改革法中包含的安全港。我們謹提醒投資者，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或本文及其中引用的文件中的任何前瞻性陳述，或吾等可能不時以口頭或書面形式作出的前瞻性陳述，均基於吾等的信念和假設，以及我們目前可獲得的信息。此類陳述基於假設，實際結果將受到已知和未知風險、趨勢、不確定性以及我們無法控制或無法預測的因素的影響。雖然我們相信我們的假設是合理的，但它們並不能保證未來的表現，而且一些假設不可避免地會被證明是錯誤的。因此，我們未來的實際結果可以預期與我們的預期不同，這些差異可能是實質性的。因此，投資者在依賴過去的前瞻性陳述時應謹慎行事，這些前瞻性陳述基於當時已知的結果和趨勢，以預測未來的結果或趨勢。

可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同的一些風險和不確定因素包括：

•

新冠肺炎大流行相關的不利事態發展，

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•

{br]影響南加州或夏威夷檀香山的不利經濟或房地產發展；

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•

我們市場上來自其他房地產投資者的競爭；

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•

降低租金或提高租户獎勵和空置率；

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•

租户違約、提前終止租約或不續租；

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•

提高利率或運營成本；

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•

現金流不足以償還我們的未償債務或支付土地租賃租金；

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•

融資難；

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•

無法快速清算房地產或其他投資；

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•

租金管理法律法規的不利變化；

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•

環境不確定性；

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•

自然災害；

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•

保險不足，或保險費用增加；

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•

無法成功拓展新市場和子市場；

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•

確定要收購的房產困難，未能成功完成收購；

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•

收購房產操作失敗；

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•

與房地產開發相關的風險；

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•

與合資企業相關的風險；

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•

與我們官員的利益衝突和對關鍵人員的依賴；

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•

分區和其他土地使用法律的變化；

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S-6

 

•

訴訟或政府訴訟的不良後果；

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•

未遵守適用於我們業務的法律、法規和公約；

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•

可能的恐怖襲擊或戰爭；

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•

可能的網絡攻擊或入侵；

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•

會計規則的不利變化；

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•

我們對財務報告的內部控制存在弱點；

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•

未能根據聯邦税法維持我們的房地產投資信託基金地位；以及

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•

税法的不利變化，包括那些與財產税相關的變化。

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本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及歸因於吾等或代表吾等行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均受本節包含或提及的警示聲明明確限定。我們不承擔任何義務公開發布對我們的前瞻性陳述的任何修訂，以反映此類陳述發表後發生的事件或情況。

有關前瞻性陳述的不確定性的更多信息，請參閲我們的Form 10-K年度報告中的“前瞻性陳述”和“風險因素”，如果適用，請參閲我們的Form 10-Q季度報告中的“前瞻性陳述”和“風險因素”。

收益使用情況

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括收購、開發項目或償還債務的資金。在淨收益用於這些目的之前，我們可以暫時將該淨收益投資於有價證券。循環信貸安排下的任何借款，如果用本次發行的淨收益償還，可以在符合慣例條件的情況下進行再借款。上述申請將通過我們的經營合夥企業實現，我們將淨收益貢獻給我們的經營合夥企業，以換取共同的合夥企業單位。

截至本招股説明書附錄的日期，代理商的附屬公司是貸款人，在某些情況下是我們循環信貸安排和/或我們的某些定期貸款(包括我們未合併基金的貸款)下的代理商。此外，在吾等或吾等經營合夥公司可能不時訂立的每種情況下，部分或全部代理商的聯屬公司將來可能會成為新信貸安排及/或定期貸款或修訂或重述吾等現有循環信貸安排及/或定期貸款的貸款人及/或代理人，而代理人及其各自的聯屬公司可能會不時持有吾等、吾等經營合夥公司或吾等其他附屬公司的債務證券或其他債務。因為，截至本招股説明書附錄日期，代理商的聯屬公司是我們循環信貸安排和某些定期貸款下的貸款人，只要本次發售的淨收益用於償還我們循環信貸安排下的借款和/或某些定期貸款，該等聯屬公司將通過償還這些借款獲得本次發售的收益。同樣，就本次發售所得款項淨額用於償還吾等的任何其他債務而言，吾等可能由任何代理商或彼等各自的聯屬公司、該等代理商或聯屬公司(視屬何情況而定)持有的其他附屬公司的經營合夥企業，將透過償還該等債務而收取本次發售的收益。有關其他信息，請參閲“ - Other Relationship的分銷計劃”。

 

S-7

 

配送計劃

我們已與富國銀行證券有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和傑富瑞證券有限責任公司或合稱的代理簽訂了股權分銷協議，根據該協議，我們可以不時通過代理(作為我們的銷售代理)或直接向代理(作為委託人)發行和出售總髮行價高達400,000,000美元的普通股股票。股權分配協議的表格將作為8-K表格當前報告的證物提交，該表格通過引用併入本招股説明書附錄中。

根據股權分配協議通過代理(作為我們的銷售代理)進行的普通股銷售(如果有)可以(1)以出售時的市價、談判交易或我們、適用代理和適用投資者另有約定的方式在紐約證券交易所進行普通經紀交易，(2)向或通過任何其他做市商或其設施、證券協會或國家證券交易所的交易設施、另類交易系統、電子通信網絡或其他類似的市場場所進行銷售。作為代理人，任何代理人都不會參與任何穩定我們普通股價格的交易。代理人的股票發售以收據和承兑為準，代理人有權拒絕全部或部分訂單。

我們將指定通過代理出售的普通股的最高金額和出售股票的最低價格，每種定價均由適用代理(該代理，“適用代理”)同意。根據股權分派協議的條款和條件，適用代理人將以其商業上合理的努力代表我們出售所有指定普通股。如果我們在任何此類指示中指定的銷售尚未完成，我們可以指示適用的代理不要出售我們的普通股，或修改我們以前的指定，並且適用的代理將真誠地努力執行該終止或修改。本公司或代理人通知對方後，可以根據股權分配協議暫停發行本公司普通股。根據股權分配協議，我們通過代理(作為我們的銷售代理)提供和出售的普通股將在任何一天只通過其中一個代理提供和出售。

根據股權分配協議出售我們普通股股票的每一天在紐約證券交易所交易結束後，適用代理將盡快就我們下的每一筆訂單向我們提供書面確認。每次確認將包括當日出售的普通股數量、出售股票的各種價格、以各種價格出售的股票數量、出售股票的總銷售收入、適用於出售股票的交易費、出售股票給我們的淨收益以及我們就出售的股票向適用代理支付的賠償。我們將至少每季度報告根據股權分配協議通過代理出售的普通股數量、向我們支付的收益(費用前)以及我們向代理支付的與出售普通股相關的補償。

我們將向適用的代理支付佣金，佣金不會超過但可能低於根據股權分配協議通過其作為我們的代理出售的普通股每股毛價的2%。我們也可能同意適用代理人使用銷售努力和方法出售股票，而不是通過普通經紀人的交易，這些銷售努力和方法可能構成1934年證券交易法(1934年經修訂)下第M條規則第100條所指的“分發”，我們和適用代理人將同意就此類銷售向適用代理人提供補償。我們估計，我們應支付的發售總費用(不包括股權分配協議項下的佣金)約為225,000美元。剩餘的銷售收入，在扣除任何政府或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售普通股的淨收益。

根據股權分配協議的條款，我們也可以在出售時商定的每股價格，將我們普通股的股份作為本金出售給任何代理。如果我們作為委託人將股票出售給代理人，我們將與該代理人簽訂單獨的條款協議，並將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述發行這些股票的條款。

 

S-8

 

我們普通股的銷售結算將在任何銷售以換取向我們支付淨收益的日期之後的第二個工作日(或交易法規則15c6-1(A)或常規交易行業慣例所要求的較早日期，或吾等與適用代理可能商定的其他日期)進行。(Br)我們普通股的銷售結算將在向我們支付淨收益之日之後的第二個工作日(或常規交易規則15c6-1(A)或行業慣例所要求的較早日期，或吾等與適用代理可能商定的其他日期)進行。不存在以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

代理商將盡其商業上合理的努力，執行我們提交的任何訂單，以出售該代理商同意作為銷售代理的普通股股票。在代表我們出售普通股方面，任何代理人都可以被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給代理人的補償可以被視為承銷佣金。我們已同意就某些民事責任(包括根據“證券法”承擔的責任)向這幾家代理提供賠償和出資。

我們還可能與一家或多家代理達成協議，根據股權分配協議就出售我們普通股的股份達成遠期銷售、延遲交貨或其他對衝安排。就任何該等安排而言，吾等與適用代理人將訂立適當協議(例如遠期購買協議)，吾等將按需要修訂或補充本招股章程副刊或隨附的招股章程。

根據股權分派協議發售本公司普通股將於(1)根據本次發售出售總髮行價為400,000,000美元的我們普通股股份及(2)吾等或各代理商終止股權分派協議或根據其條款(以適用者為準)時終止，兩者以較早者為準。

如果代理人或我們有理由相信《交易法》下第M條規則第101(C)(1)條規定的豁免條款未得到滿足，該方將立即通知另一方，股權分配協議項下普通股的銷售將暫停，直到代理人和我們的判斷滿足該豁免條款或其他豁免條款為止。

其他關係

截至本招股説明書附錄的日期，代理商的附屬公司是貸款人，在某些情況下是我們循環信貸安排和/或我們的某些定期貸款(包括我們未合併資金的貸款)下的代理商。此外，在吾等或吾等經營合夥公司可能不時訂立的每種情況下，部分或全部代理商的聯屬公司將來可能會成為新信貸安排及/或定期貸款或修訂或重述吾等現有循環信貸安排及/或定期貸款的貸款人及/或代理人，而代理人及其各自的聯屬公司可能會不時持有吾等、吾等經營合夥公司或吾等其他附屬公司的債務證券或其他債務。正如本招股説明書附錄“收益的使用”中所述，本次發行的淨收益可用於償還債務，其中可能包括我們循環信貸安排下的借款和定期貸款。因為，截至本招股説明書附錄日期，代理商的聯屬公司是我們循環信貸安排和我們某些定期貸款的貸款人，只要本次發售的淨收益用於償還我們循環信貸安排下的借款和/或我們的某些定期貸款，該等聯屬公司將通過償還這些借款獲得本次發售的收益。同樣，在本次發售所得款項淨額用於償還本公司、我們的經營合夥企業或我們的其他附屬公司可能由任何代理商或其各自的聯屬公司持有的任何其他債務的範圍內，該等代理商或聯屬公司(視屬何情況而定)將透過償還該等債務而收取是次發售所得的款項。

代理商及其附屬機構是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。若干代理及其各自的聯屬公司不時為發行人提供，並可能在未來為發行人提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取慣常費用和開支。

代理人及其關聯機構在各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極進行債權證券和股權證券(或相關衍生產品)的交易。

 

S-9

 

用於其自身賬户和客户賬户的投資和證券(包括銀行貸款)和金融工具(包括銀行貸款)，此類投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。代理人及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

此外，摩根大通的附屬公司是我們某些寫字樓物業的租户，截至2020年6月30日，租賃總額不到我們年化租金的1.0%。

法律事務

位於加利福尼亞州洛杉磯的Proskauer Rose LLP在此次活動中擔任我們的法律顧問。馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP將為我們傳遞與此次發行有關的某些事項，華盛頓特區的Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP將擔任我們此次發售的税務顧問。某些法律問題將由加利福尼亞州洛杉磯的Latham&Watkins LLP轉交給代理商。

 

S-10

Douglas Emmett，Inc.

普通股
優先股
存托股份
認股權證或其他權利
購股合同
個單位

我們可能會不時提供出售上述證券的報價。優先股、認股權證、權利及購股合約可轉換為我們的普通股或優先股或我們的其他證券，或一個或多個其他實體的債務或股權證券，或可轉換為或可行使或交換為我們的普通股或優先股，或我們的其他證券或一個或多個其他實體的債務或股權證券。優先股可以單獨出售，也可以由存托股份代表。優先股可以轉換為普通股和/或其他系列的優先股。根據本招股説明書，出售證券持有人可能會不時提出出售道格拉斯·埃米特公司的普通股、優先股、存托股份、認股權證或其他權利、股票購買合同或其他部門。

我們或任何出售證券持有人可以連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理或直接向購買者提供和出售這些證券。

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款，以及它們可能提供的一般方式。將在本招股説明書的附錄中説明將發售的任何證券的具體條款、發售的具體方式以及任何出售證券持有人的身份。我們不會收到出售證券持有人出售證券的任何收益。

在投資我們的證券之前，您應考慮本招股説明書第 1頁“風險因素”標題下有關我們的風險因素的討論。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“DEI”。在適用的情況下，招股説明書副刊將包含該招股説明書副刊所涵蓋的任何證券交易所上市的信息。

美國證券交易委員會(“SEC”)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

日期為2020年10月9日的招股説明書。

 

您應僅依賴本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用方式併入這些文件中的其他SEC文件。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中未通過引用包含或併入的任何內容。如果任何人向您提供不同的、不一致的或未經授權的信息或陳述，您不能依賴他們。本招股説明書和隨附的招股説明書附錄是僅出售這些文件提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區這樣做。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息僅在該等文件正面的日期有效。

目錄

 

 

可用信息

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)向證券交易委員會提交的“擱置”註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，Douglas Emmett，Inc.和/或出售證券持有人正在註冊數量不詳的普通股、優先股、存托股份、認股權證或其他權利、股票購買合同或其他單位，並可以隨時和不時地在一個或多個產品中出售此類證券。

Douglas Emmett需要向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的任何文件，網址為http://www.sec.gov.

我們已向證券交易委員會提交了與本招股説明書涵蓋的證券相關的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。當本招股説明書中提及合同或其他文件時，請注意，該引用僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的證物，以獲取合同或其他文件的副本。如上所述，您可以通過SEC的網站查看註冊聲明的副本。

SEC的規則允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。從我們提交招股説明書之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期之後以及通過本招股説明書提供證券的終止日期之前向證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。

我們通過引用將以下提交給SEC的文件或信息合併到本招股説明書中(在每種情況下，視為已提供且未按照SEC規則存檔的文件或信息除外)：

(1)

道格拉斯·埃米特於2020年2月14日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(包括我們於2020年4月17日提交給SEC的 時間表上的最終委託書14A中通過引用特別納入我們的Form 10-K年度報告中的信息)；

​

(2)

道格拉斯·埃米特於2020年5月8日提交給SEC的 Form 10-Q截至2020年3月31日的季度報告，以及Douglas Emmett於2020年8月7日提交給SEC的截至2020年6月30日的 Form 10-Q季度報告；

​

(3)

道格拉斯·埃米特目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年3月23日、 2020年5月1日和 2020年5月29日提交；以及

​

(4)

我們於2006年10月23日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明(文件編號001-33106)中包含的對我們普通股的描述，經為更新該描述而提交的任何修訂和報告所修訂。

​

吾等亦將吾等根據一九三四年證券交易法(經修訂)(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的、於本招股説明書當日或之後，直至本招股説明書所包含的登記聲明終止之日起提交的任何未來文件(不包括根據Form 8-K表第2.02或7.01項提供的當前報告及與該等項目相關的證物除外)以參考方式併入本招股説明書。

我們將免費向每位收到本招股説明書的人(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有已經或可能通過引用併入本招股説明書的文件的副本，除非該等文件通過引用明確併入該等文件中，否則不包括該等文件的證物。您可以向我們的公司祕書索要這些文件，地址是加利福尼亞州聖莫尼卡海洋大道1299號，Suite1000，郵編：90401，電話：(310255-7700)。或者，可以在我們的網站(www.douglasemmett.com)上獲得這些文件的副本。我們網站上提供的任何其他文檔均不包含在本招股説明書中作為參考。

 

i

 

風險因素

我們在截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的季度報告 Form 10-Q季度報告中包含了描述與我們的業務和證券投資相關的風險的警示因素的討論，每一項都通過引用併入本招股説明書。有關如何獲取這些報告副本的説明，請參閲“可用信息”。與我們證券相關的其他風險也可能在招股説明書附錄中描述。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們在任何招股説明書補編或通過引用併入本招股説明書或該招股説明書附錄的任何報告中描述的風險因素，包括我們截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告、我們的 截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告，或者在本招股説明書日期之後通過引用併入本招股説明書或此類招股説明書附錄的Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告。雖然我們在這些風險因素描述中討論了關鍵風險，但我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險也可能損害我們的業務。我們隨後提交給證券交易委員會的文件可能包含對重大風險的修訂和更新討論。我們不能預測未來的風險，也不能估計它們可能影響我們財務業績的程度。

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書，包括通過引用併入本招股説明書的文件，包含1933年修訂的《證券法》(Securities Act)第227A節和《交易法》第221E節所指的前瞻性陳述。這些陳述可以直接在本文件中作出，也可以通過參考提交給證券交易委員會的其他文件而成為本文件的一部分，這稱為“通過引用合併”。您可以通過查找諸如“近似”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“將”、“可能”或本招股説明書或通過引用併入的文件中的其他類似表述，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。

我們要求保護1995年私人證券訴訟改革法中包含的安全港。我們提醒投資者，本招股説明書中提出的任何前瞻性陳述或通過引用併入的文件，或我們可能不時口頭或書面作出的陳述，都是基於我們的信念和假設，以及我們目前掌握的信息。此類陳述基於假設，實際結果將受到已知和未知風險、趨勢、不確定性以及我們無法控制或無法預測的因素的影響。雖然我們相信我們的假設是合理的，但它們並不能保證未來的表現，而且一些假設不可避免地會被證明是錯誤的。因此，我們未來的實際結果可以預期與我們的預期不同，這些差異可能是實質性的。因此，投資者在依賴過去的前瞻性陳述時應謹慎行事，這些前瞻性陳述基於當時已知的結果和趨勢，以預測未來的結果或趨勢。

可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同的一些風險和不確定因素包括：

•

新冠肺炎大流行相關的不利事態發展，

​

•

{br]影響南加州或夏威夷檀香山的不利經濟或房地產發展；

​

•

我們市場上來自其他房地產投資者的競爭；

​

•

降低租金或提高租户獎勵和空置率；

​

•

租户違約、提前終止租約或不續租；

​

•

提高利率或運營成本；

​

•

現金流不足以償還我們的未償債務或支付土地租賃租金；

​

•

融資難；

​

•

無法快速清算房地產或其他投資；

​

•

租金管理法律法規的不利變化；

​

•

環境不確定性；

​

 

1

 

•

自然災害；

​

•

保險不足，或保險費用增加；

​

•

無法成功拓展新市場和子市場；

​

•

確定要收購的房產困難，未能成功完成收購；

​

•

收購房產操作失敗；

​

•

與房地產開發相關的風險；

​

•

與合資企業相關的風險；

​

•

與我們官員的利益衝突和對關鍵人員的依賴；

​

•

分區和其他土地利用法律的變化；

​

•

訴訟或政府訴訟的不良後果；

​

•

未遵守適用於我們業務的法律、法規和公約；

​

•

可能的恐怖襲擊或戰爭；

​

•

可能的網絡攻擊或入侵；

​

•

會計規則的不利變化；

​

•

我們對財務報告的內部控制存在弱點；

​

•

未能根據聯邦税法維持我們的房地產投資信託基金地位；以及

​

•

税法的不利變化，包括那些與財產税相關的變化。

​

本招股説明書以及可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容受本節包含或提及的警示聲明的明確限定。我們不承擔任何義務公開發布對我們的前瞻性陳述的任何修訂，以反映此類陳述發表後發生的事件或情況。

有關前瞻性陳述不確定性的更多信息，請參閲我們的Form 10-K年度報告中的“前瞻性陳述”和“風險因素”，如果適用，請參閲我們的Form 10-Q季度報告和任何適用的招股説明書附錄。

 

2

 

3

 

收益使用情況

正如適用的招股説明書附錄中將更全面地描述的那樣，我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途或其他用途。除其他用途外，這些用途可能包括為收購、發展項目或償還債務提供資金。我們將不會通過出售本招股説明書所涵蓋證券的證券持有人而獲得出售所得的任何收益。上述申請將通過我們的經營合夥企業實現，我們將淨收益貢獻給我們的經營合夥企業，以換取共同的合夥企業單位。

存貨説明

本節中對我們股票的重要條款的以下摘要並不聲稱是完整的，受我們的章程、章程和章程修正案(“章程”)的全部約束和限制，我們以前已向證券交易委員會提交了這些章程和章程修正案(“章程”)的副本，我們通過引用將其併入本招股説明書所屬的註冊説明書中作為證物。請參閲“可用信息”。

常規。我們的章程規定，我們可以發行最多7.5億股普通股，每股面值0.01美元，以及2億股優先股，每股面值0.01美元。我們的章程授權我們的董事會修改我們的章程，以增加或減少授權股票的總數或任何類別或系列的授權股票數量，而無需普通股股東的批准。截至2020年6月30日，我們發行和發行的普通股為175,374,886股，沒有優先股。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務負責。

除非適用法律、任何類別或系列股票的條款或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求我們的證券在其上上市或交易，否則額外類別或系列股票以及額外普通股股票將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動。儘管我們的董事會不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或一系列股票，根據特定類別或系列的條款，可以推遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股持有人的溢價或其他方面符合他們的最佳利益。

普通股説明。本招股説明書涵蓋的我們普通股的所有股票在發行時將得到正式授權、全額支付和不可評估。根據我們股票的任何其他類別或系列的優先權利，以及我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定，我們普通股的持有者有權在我們的董事會授權的情況下，從我們宣佈的合法可用的資產中獲得該股票的股息，並有權在我們清算、解散或清盤的情況下，在支付我們公司的所有已知債務和負債或支付足夠的準備金後，按比例分享我們公司合法可用的資產，以分配給我們的股東。

在遵守我們章程中關於以下討論的對我們股票所有權和轉讓的限制的規定下，除非在任何類別或系列股票的條款中另有規定，否則我們普通股的每一股已發行股票都使持有人有權就提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)投一票，並且，除非關於任何其他類別或系列股票的規定，否則該等股票的持有人將擁有獨家投票權。我們的董事選舉沒有累積投票權，這意味着我們普通股的大多數流通股的持有者可以選舉當時由我們的普通股股東選舉的所有董事，其餘股份的持有者將不能選舉任何董事。

本公司普通股持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權，也沒有認購本公司任何證券的優先購買權。根據我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定，我們普通股的股票將享有同等的股息、清算和其他權利。

根據馬裏蘭州一般公司法或MgCl，馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、合併、合併、轉換、出售其全部或基本上所有資產或從事法定換股，除非該行動得到有權 的股東的贊成票批准

 

4

 

至少投三分之二的有權就此事投的票，除非公司章程中規定了較低的百分比(但不低於有權就此事投的所有票的多數)。本章程規定該等事項須經有權就此事投下至少三分之二票數的股東的贊成票批准，惟對本章程的修訂(除對本章程有關罷免董事、批准非常交易及修訂該等條文所需的投票外，須經至少三分之二有權就該等修訂投贊成票的股東的贊成票)可獲有權就該修訂投多數票的股東的贊成票批准。

我們的章程授權我們的董事會將我們普通股的任何未發行股票重新分類為其他類別或系列的股票，並確定每個類別或系列的股票數量，併為每個此類或系列設置優先、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分配的限制、資格和贖回條款或條件。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Computershare Trust Company，N.A.

優先股説明。我們的章程授權我們的董事會對任何優先股的任何未發行股票進行分類，並對任何類別或系列的任何以前分類但未發行的股票進行重新分類。在發行每個類別或系列的股票之前，MgCl和我們的章程要求我們的董事會在遵守我們章程中關於股票所有權和轉讓的限制、優先權、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分派的限制、資格以及贖回條款和條件的情況下，為每個該等類別或系列設定限制。因此，我們的董事會可以授權發行某類或一系列優先股的股票，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股持有人的溢價或其他方面符合他們的最佳利益。截至本文日期，沒有優先股的流通股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

如果我們提供可轉換優先股，這些股票將可轉換為我們普通股或其他證券的股票。關於我們可以選擇發售的任何可轉換優先股(本文中稱為優先股)，具體名稱和條款將在招股説明書附錄中與所發售的優先股有關，包括以下條款。每次我們發行新的優先股系列時，我們都會向SEC和馬裏蘭州評估和税務部提交補充條款，其中將説明股票數量以及該類別或系列優先股的指定、優先股、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分配限制、資格以及贖回條款和條件。優先股類別或系列的補充條款將包含本節和我們的招股説明書附錄中與優先股有關的適用事項的完整法律文本。有關如何獲得文章補充副本的信息，請參閲上面的“可用信息”。補充條款中的優先股條款將包括以下部分或全部內容：

•

類別或系列的名稱，可以區分數字、字母或標題；

​

•

該類別或系列的股票數量，董事會此後可增加或減少(除非優先股條款另有規定)的數量(但不低於當時已發行的股票數量)；

​

•

股息率、支付股息的日期(如果有)、股息是累積的還是非累積的，以及與支付該類別或系列的股息有關的其他條款；

​

•

該類別或系列股票的贖回權和贖回價格(如果有)；

​

•

優先股是否可以贖回或是否需要清償基金，以及為購買或贖回該類別或系列股票而提供的清償基金的條款和金額；

​

•

公司事務自動或非自願清算、解散或結束時，該類別或系列股票的應付金額，以及該等股票的特殊權利或相對權利；

​

 

5

 

•

該類別或系列的股份是否可轉換為本公司或任何其他法團的任何其他類別或系列的股票或任何其他證券，如可轉換，則該其他類別或系列或該等其他證券的規格、轉換價或價格或利率、其任何調整、該等股份可兑換的日期，以及可作出該等轉換的所有其他條款及條件；

​

•

該類別或系列在任何證券交易所上市；

​

•

本公司清算、解散、清盤時的股息權、股息權所屬類別或系列的相對排名和偏好；

​

•

對授權分類、重新分類或發行同類別或系列股票或本公司股票的任何其他類別或系列的限制；

​

•

該類別或系列股票持有人的投票權(如果有)；以及

​

•

該類別或系列優先股的任何其他權利、偏好、資格、限制和限制。

​

與我們發行的任何類別或系列優先股相關的招股説明書補充資料將在適當的程度上説明任何適用的重大美國聯邦所得税後果。

存托股份説明。

我們可以選擇發行存托股份，存托股份代表優先股零碎權益的收據，而不是全部優先股。如果我們提供存托股票，存托股票的存託憑證將按以下描述發行，每一種存托股份將代表特定類別或系列優先股的一小部分。與任何一系列存托股份有關的招股説明書副刊將説明每股存托股份佔優先股的比例。

以下對存託協議重大條款以及存托股份和存託憑證的描述僅為摘要，並參考在發行或出售一系列存托股份時或之前已經或將會提交給證券交易委員會的每一系列存托股份的存託協議和存託憑證的格式，其整體內容是有保留的。(br}以下對存託協議、存托股份和存託憑證的描述僅為摘要，並參照在發行或出售一系列存托股份時或之前已經或將提交給證券交易委員會的存託協議和存託憑證的格式。代表任何特定類別或系列優先股的零星權益的存托股份的特定條款，以及在適當的情況下，任何適用的美國聯邦所得税對存托股份所有權的重大影響，將在適用的招股説明書附錄中説明，這將補充本招股説明書中的信息。

以存托股份為代表的任何類別或系列優先股的股票將根據我們與存託機構之間的存託協議進行存入。在符合存款協議的情況下，存托股份的每個所有者將有權按照存托股份所代表的優先股的適用部分的比例，享有該存托股份所代表的優先股的所有優先股、轉換和其他權利、投票權、限制、對股息和其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件。

股息和其他分配。託管人將按照持有人擁有的存托股份數量的比例，將收到的與優先股有關的所有現金股利和其他現金分配分配給與優先股有關的存托股份的記錄持有人。

如果我們以現金以外的方式進行分配，託管機構將以公平的方式將其收到的財產分配給存托股份的記錄持有人，除非託管機構認為進行分配是不可行的，在這種情況下，託管機構可以將財產出售，並將出售所得淨收益分配給持有人。

撤回相關優先股的股票。在存託機構公司信託辦事處交出存託憑證時，除非相關存托股份此前已被贖回，否則每位存託憑證持有人將有權在該存託機構的公司信託處交割。

 

6

 

根據持有人的命令或應持有人的命令，對存託憑證所證明的存托股份所代表的該類別或系列優先股的整股或零股數量，以及存托股份所代表的任何貨幣或其他財產進行登記。存託憑證持有人將有權根據適用的招股説明書補編中規定的每股存托股份代表的優先股份額的分數，獲得相關類別或系列優先股的全部或零碎股份，但優先股持有者在將存托股份換成優先股股份後，將無權獲得相當於優先股股份的存托股份。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過代表待提取優先股股數的存托股數，則該存託憑證將同時向持有人交付新的存託憑證，證明超出的存托股數。

存托股份贖回。如果以存托股份為代表的一類或一系列優先股需要贖回，該存托股份將從存託人因全部或部分贖回其持有的該類或系列優先股而獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將等於針對該類別或系列優先股支付的每股贖回價格的適用部分。每當我們贖回託管人持有的優先股時，託管人將在同一贖回日贖回代表贖回優先股的存托股數。如果贖回的存托股份少於全部，則贖回的存托股份將按照託管人可能確定的其他公平方式、比例或者以抽籤的方式選擇。

對基礎優先股進行投票。在收到存托股份代表的任何類別或系列優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，存託機構將會議通知中包含的信息郵寄給與該類別或系列優先股有關的存托股份記錄持有人。在記錄日期，這些存托股份的每個記錄持有人將有權指示存託人行使與其存托股份所代表的優先股金額有關的投票權。投票存托股份的記錄日期將與投票優先股的記錄日期相同。託管人將在切實可行的範圍內，按照指示對存托股份所代表的優先股金額進行表決，我們將採取託管人認為必要的一切合理行動，以使託管人能夠這樣做。如果沒有收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示，存託機構將對優先股投棄權票。

存款協議的修訂和終止。我行與存託機構可以隨時修改存托股份證明存託憑證的格式和存託協議的任何條款。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案將不會生效，除非當時已發行的存托股份的至少多數持有者批准該修正案。存託協議只有在以下情況下才會終止：(A)所有已發行存托股份均已贖回，或(B)與本公司的任何清算、解散或清盤相關的優先股已有最終分派，且該分派已分派給相關存托股份的持有人。

託管費用。我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將向存託機構支付與優先股初始存入和發行存託憑證相關的費用，存托股份持有人提取優先股的所有費用，以及優先股的任何贖回費用。存託憑證持有人應支付轉賬及其他税費和政府手續費，以及存款協議中明確規定由其承擔的任何其他手續費。

託管人辭職和撤職。保管人可以隨時向我們遞交其選擇辭職的通知，我們也可以隨時撤換該保管人。辭職或免職自指定繼任託管人並接受任命之日起生效。繼任存託機構必須在辭職或免職通知送達後60天內指定，且必須是主要辦事處在美國且資本和盈餘合計至少為50-50美元的銀行或信託公司。

 

7

 

所有權限制。為了協助我們防止無意中喪失REIT地位，存款協議、信託聲明和/或我們的章程將包含限制存托股份所有權和轉讓的條款。這些限制將在適用的招股説明書附錄中説明。

報告；Depositary和Douglas Emmett的責任。託管人將轉發我們提交給它的所有報告和通信，以及我們被要求或以其他方式決定向優先股持有人提供的所有報告和通信。

如果在履行存款協議項下的義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或延誤，無論是託管人還是Douglas Emmett都不承擔任何責任。我們的義務和存款協議下存託人的義務將僅限於真誠履行其在存款協議下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則我們或他們都沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。託管人可以依靠律師或會計師的書面建議，或由提交優先股供存託的人、存托股份持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

適用於我們股票證券的轉讓限制和所有權限制。

為了使我們有資格根據守則成為REIT，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)或較短納税年度的相應部分內至少335天內由100人或更多人實益擁有。此外，在課税年度的後半年(選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)的任何時候，我們股票流通股價值的50%都可以由五個或更少的個人直接或間接擁有(根據守則的定義，包括某些實體，如私人基金會)。要符合REIT的資格，我們還必須滿足其他要求，包括從相關方收取租金的限制。就此而言，關聯方是指房地產投資信託基金直接或間接擁有10%或以上股權的實體。若干推定擁有權規則適用於釐定該10%的擁有權，使房地產投資信託基金被視為擁有其租户的股權，而該股權由直接或推定擁有房地產投資信託基金10%或以上股份的人士擁有。請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮因素-我們公司的税收-收入測試。”

我們的章程包含對我們股票所有權和轉讓的限制。本公司章程的相關章節規定，除下述例外情況外，任何人士或實體不得實益擁有或根據守則適用的推定所有權條款而被視為擁有超過5.0%的已發行普通股總價值或超過5.0%的已發行普通股價值或超過5.0%的股份數量(以限制性較高者為準)，或根據守則適用的推定所有權條款而被視為實益擁有或被視為擁有本公司已發行普通股的總價值超過5.0%或價值或股份數量超過5.0%(以限制性較高者為準)的任何人士或實體。我們將這些限制稱為“所有權限制”。如果沒有下面描述的所有權限制和其他對我們股票所有權和轉讓的限制，本會實益或建設性地擁有本公司股票的個人或實體，如果在上下文中適當的話，任何本應是該等股票的記錄所有者的個人或實體，被稱為“所謂的受讓人”。

本守則下的實益和推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際、實益或推定擁有的股票由一個個人或實體實益或推定擁有。因此，個人或實體收購低於5.0%的已發行股票價值或低於普通股價值或數量的5.0%(或收購實際或建設性擁有我們股票的實體的權益)，可能會導致該個人或實體或其他個人或實體實益或建設性地擁有超過5.0%的已發行股票價值或超過已發行普通股價值或數量的5.0%，從而使該等股票受到適用的所有權限制。

如果我們的董事會基於必須從股東那裏獲得的某些陳述和承諾確定： ，我們的董事會可以根據其單獨的裁量權，前瞻性或追溯性地放棄對特定股東的所有權限制，並對該股東的所有權設定不同的限制：

•

這種所有權不會導致任何個人對我們股票的實益或推定所有權導致我們處於守則第3856(H)節所指的“少數人持股”(沒有

​

 

8

 

股東的權益是否在納税年度的後半部分持有)或不符合房地產投資信託基金的資格；以及

•

該股東不會亦不會實際或推定擁有吾等租户(或吾等全部或部分擁有的任何實體的租户)的權益，以致吾等實際或推定擁有該租户超過9.9%的權益(如守則第856(D)(2)(B)節所述)。

​

尋求豁免的股東還必須同意，任何違反或企圖違反這些聲明和承諾的行為都將導致股票自動轉移到如下所述的慈善信託中。作為豁免的條件，我們的董事會可能還需要法律顧問或美國國税局(IRS)的意見，就保留我們的REIT地位做出令我們董事會滿意的裁決。

在放棄所有權限制或任何其他時間，我們的董事會可以全權決定降低一個或多個個人和實體的所有權限制中的一個或兩個；但是，如果任何個人或實體對我們股票的所有權百分比超過降低後的所有權限制，降低後的所有權限制將對任何個人或實體無效，直到該個人或實體對我們股票的所有權百分比等於或低於降低後的所有權限制，但進一步收購我們的股票超過我們股票的該百分比所有權的任何行為都將違反所有權限制。在此之前，我們的董事會可以自行決定降低一個或多個個人和實體的所有權限制，但降低後的所有權限制對於任何個人或實體來説都不會有效，除非該個人或實體對我們股票的所有權百分比等於或低於降低後的所有權限制，但如果進一步收購我們的股票超過我們股票的該百分比所有權限制，則該降低的所有權限制將對該降低的所有權限制無效。此外，新的所有權限制可能不允許五個或更少的股東實益擁有我們流通股價值超過49.9%的股份，或者以其他方式導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。

我們的憲章條款進一步禁止：

•

任何人實益地或建設性地擁有我們的股票，而這會導致我們根據守則第856(H)節被“少數人持有”(無論股東的權益是否在納税年度的後半部分持有)，或以其他方式導致我們無法獲得房地產投資信託基金的資格；以及

​

•

任何人不得轉讓我們股票的股份，前提是此類轉讓會導致我們股票的實益擁有者少於100人(在不參考任何歸屬規則的情況下確定)。

​

任何人士如收購、嘗試或打算取得我們股票的實益或推定所有權，而該等所有權將會或可能違反上述任何有關轉讓及所有權的限制，則必須立即通知吾等，或在建議或企圖進行交易的情況下，至少提前15個月以書面通知吾等，並向吾等提供吾等要求的其他資料，以確定轉讓對吾等房地產投資信託基金(REIT)地位的影響。如果我們的董事會認定嘗試成為或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要合規才能獲得REIT資格，則上述對可轉讓性和所有權的限制將不適用。

根據我們的章程，如果任何據稱轉讓我們的股票或任何其他事件會導致任何人違反所有權限制或本公司董事會確定的其他限制，或將導致我們根據守則第856(H)節被“少數人持有”(無論股東的權益是否在納税年度的後半部分持有)，或以其他方式無法符合房地產投資信託基金的資格，然後，超過所有權限制或導致我們被“封閉持有”或未能符合REIT資格的股票數量(四捨五入到最接近的整數)將自動轉移到我們選擇的一個或多個慈善組織的獨家利益的信託中，並由其持有。所謂的受讓人對受託人持有的我們的股票沒有任何權利。自動轉移將自違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日前一個工作日結束時生效。在我們發現股票已如上所述自動轉讓給信託之前，支付給據稱受讓人的任何股息或其他分配必須在要求分配給信託受益人時償還給受託人。如果上述向信託基金的轉讓因任何原因不能自動生效，以防止違反適用的所有權限制，或我們被“少數人持有”或以其他方式未能符合REIT的資格，則我們的章程規定，據稱的股份轉讓將無效。如果任何轉移會導致

 

9

 

如果我們股票的實益擁有者少於100人(在不參考任何歸屬規則的情況下確定)，則任何此類據稱的轉讓都將無效，沒有任何效力或效果，並且意向受讓人將不會獲得任何股份權利。

我們轉讓給受託人的股票被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(I)聲稱受讓人為股份支付的價格(或者，如果聲稱受讓人沒有就導致將該股票轉讓給信託的交易提供價值，例如，在設計或禮物的情況下，在導致我們股票轉讓給信託的事件的交易日紐約證券交易所報告的最後一次銷售價格)和(Ii)我們接受或我們指定人接受該要約的日期的市場價格。我們有權接受這樣的要約，直到受託人根據下面討論的條款出售了我們在信託中持有的股票。出售給吾等後，慈善受益人在出售股份中的權益終止，受託人必須將出售所得款項淨額分配給聲稱的受讓人，而受託人就該等股票持有的任何股息或其他分派將支付給慈善受益人。

如果我們不購買股票，受託人必須在收到我們向信託轉讓股票的通知後20個月內，將股票出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反上述所有權限制或其他對我們股票所有權和轉讓的限制的情況下擁有股票。在此之後，受託人必須向聲稱的受讓人分配一筆金額，其數額等於(I)聲稱的受讓人或所有者為股份支付的價格(或，如果是精心設計或贈送，則為導致我們股票轉讓給信託的事件發生的交易日紐約證券交易所報告的最後銷售價格)和(Ii)信託為股份收到的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用後的淨額)，兩者中以較小者為準。任何銷售收益淨額超過應支付給聲稱的受讓人的金額，將立即支付給慈善受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在吾等發現本公司股票已轉讓給信託之前，該等股票已由據稱的受讓人出售，則該等股票將被視為已代表該信託出售，且在聲稱的受讓人就該等股份收到的款額超過該聲稱的受讓人有權收取的款額的範圍內，必須應要求向受託人支付超出的數額。所謂的受讓人對受託人持有的股份沒有任何權利。

受託人應由我們指定，並且必須與我們和任何據稱的受讓人沒有關聯。在信託出售任何股份之前，受託人將以信託形式收到我們就股份支付的所有股息和其他分派，並可行使有關股份的所有投票權。

根據馬裏蘭州法律，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人有權自行決定：

•

在我們發現股票已轉讓給信託之前，撤銷所謂的受讓人所投的任何投票權為無效；以及

​

•

按照信託受益人的利益行事的受託人的意願重新計票。

​

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，則受託人不能撤銷和重新投票。

此外，如果我們的董事會或任何正式授權的委員會真誠地決定，建議的轉讓將違反我們章程中對我們股票所有權和轉讓的限制，我們的董事會或該委員會將採取其認為合適的行動，拒絕實施或阻止此類轉讓，包括但不限於，促使我們贖回普通股或優先股股份，拒絕在我們的賬面上實施轉讓，或提起訴訟禁止轉讓。

任何持有我們普通股流通股5%或以上(或守則或適用的財政部條例要求的較低百分比)的所有者必須應要求向我們提供一份完整的調查問卷，其中包含有關他們擁有該等股票的某些信息，並必須應我們的要求向我們披露我們可能要求的信息，以確定此類 的影響(如果有的話)

 

10

 

股東對我們股票的實益所有權取決於我們作為房地產投資信託基金的身份，並確保遵守所有權限制。此外，任何作為我們股票實益擁有人或推定擁有人的個人或實體，以及為實益擁有人或推定擁有人持有我們股票的任何個人或實體(包括登記在冊的股東)，必須應要求以書面向我們披露我們可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，或遵守或確定我們是否符合任何政府或税務當局的要求。

所有代表我們股票的股票都有一個圖例，上面提到了上述限制。

這些對所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權可能涉及我們普通股的溢價或其他方面符合我們股東的最佳利益。

認股權證或其他權利説明

請注意，在題為“認股權證或其他權利的描述”的本節中，“持有人”是指在我們或任何適用的受託人或權證或權利代理人為此目的而保存的賬簿上擁有以其個人名義登記的權證或其他權利的人，而不是擁有通過一個或多個託管機構以記賬形式發行的權證或權利的實益權益的人，而不是擁有以街道名稱登記的權證或權利的實益權益的人。權證或權利的實益權益所有人也應閲讀標題為“法定所有權和賬簿發行”的部分。

本節概述每份認股權證或權利協議的一些條款，根據這些條款可以發行認股權證或權利、認股權證或權利以及任何認股權證或權利證書。該信息可能並非在所有方面都是完整的，並且完全根據與任何特定系列的認股權證或權利有關的任何認股權證協議或權利協議進行限定。任何系列認股權證或權利的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中有這樣的描述，該系列認股權證或權利的條款可能與下面提供的條款的一般描述不同。

我們可能會發行認股權證或其他權利。我們可以按我們想要的數額或許多不同的系列發行這些證券。本節總結了這些證券的一般適用條款。任何此類證券系列的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。這些術語可能與此處描述的術語不同。

當我們在本節中提到一系列證券時，我們指的是根據任何適用的協議或其他文書作為同一系列的一部分發行的所有證券。當我們指的是適用的招股説明書補充條款時，我們指的是描述您購買的證券的具體條款的招股説明書補充條款。適用的招股説明書附錄中使用的術語通常具有本招股説明書中描述的含義，除非適用的招股説明書附錄中另有規定。

授權書。我們可以發行認股權證、期權或類似的工具來購買我們的優先股、普通股、存托股份或其他單位。我們將這些統稱為“授權證”。權證可以獨立發行，也可以與優先股、普通股、存托股份或其他單位一起發行，可以附加於這些證券，也可以與這些證券分開發行。

權限。我們還可以根據以下一項或多項的事件或情況、業績、水平或價值的發生或不發生情況，按銷售時確定的條款發放權利，以購買或出售其現金價值或現金支付流：

•

一個或多個發行人的證券，包括我們的普通股或優先股或本招股説明書中描述的其他證券或第三方的債務或股權證券；

​

•

一個或多個幣種；

​

•

一個或多個商品；

​

•

任何其他金融、經濟或其他措施或工具；以及

​

•

上述項目的一個或多個索引或籃子。

​

 

11

 

我們將上述每個屬性稱為“正確屬性”。

我們可以履行我們的義務(如果有)，權利持有人可以通過以下方式履行其關於任何權利的義務(如果有)：

•

正確的屬性；

​

•

權利財產的現金價值；或

​

•

根據權利的表現、級別或價值確定的權利的現金價值。

​

適用的招股説明書附錄將説明我們可以交付什麼來履行我們的義務(如果有)，以及權利持有人可以交付什麼來履行其關於任何權利的義務(如果有)。

協議。每一系列認股權證或權利可由證書證明，並可根據吾等與吾等選擇作為該系列代理的銀行訂立的單獨協議或其他文書發行。認股權證或權利代理將僅作為我們與認股權證或權利協議或任何認股權證或權利證書相關的代理，不會為任何認股權證或權利持有人或與任何認股權證或權利持有人承擔任何代理或信託義務或關係。協議形式和代表認股權證或權利的證書形式的副本將在向證券交易委員會提交適用的招股説明書附錄的日期附近提交給證券交易委員會。由於以下是協議和證書形式的某些規定的摘要，因此不包含對您可能重要的所有信息。一旦協議和證書可用，您就應該閲讀它們的所有規定。簿記形式的權證或權利將由以存託機構名義登記的全球證券代表，該全球證券將是該全球證券代表的所有證券的持有者。在全球擔保中擁有實益權益的人將通過保管人系統的參與人這樣做，這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與人的適用程序管轄。我們在“法定所有權和記賬發行”一節中描述記賬證券。

認股權證或權利的一般條款。有關一系列認股權證或權利的招股説明書副刊將註明認股權證或權利代理人(如有)的名稱和地址。招股説明書附錄將介紹本招股説明書所涉及的一系列認股權證或權利的條款，包括：

•

發行價；

​

•

可以購買認股權證或權利的貨幣；

​

•

發行認股權證或權利的任何證券的名稱和條款，以及在這種情況下，與每種證券一起發行的權證或權利的數量或每種擔保的本金金額；

​

•

認股權證或權利以及任何相關證券可以單獨轉讓的日期(如果有)；

​

•

權證或權利是單獨出售還是與其他證券一起出售，作為單位的一部分還是其他；

​

•

權證、權利或行使該證券時可交割的任何證券可在其上上市的證券交易所或報價系統；

​

•

認股權證或權利將以完全登記形式或無記名形式、全局或非全局形式或這些形式的任意組合發行；

​

•

認股權證行使權開始和到期的日期；

​

•

持有或行使這些證券的重大美國聯邦所得税後果；以及

​

•

認股權證或權利的任何其他條款。

​

權證或權利證書可以兑換不同面值的新證書，並可以出示轉讓登記，如果可以行使其他證券或其他財產，可以在權證或權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室行使。如果權證或權利不能與其發行的任何證券分開轉讓，則僅當代表相關證券的證書也是

 

12

 

已更換。在其他證券或其他財產可行使的任何認股權證或權利行使之前，認股權證或權利持有人將不會擁有作為標的證券持有人的任何權利，包括在我們清算、解散或清盤時收取任何本金、溢價、利息、股息或付款的權利，或行使任何投票權。

權證或權利的行使。如果可以對其他證券或其他財產行使任何認股權證或權利，將適用下列規定。每項該等認股權證或權利均可隨時行使，直至招股章程副刊所述與招股章程副刊可能另有陳述的權證或權利有關的任何到期日及時間為止。在任何適用到期日的營業結束後，未行使的認股權證或權利將失效。

認股權證或權利可以通過交付代表要行使的證券的證書來行使，或者在全球證券的情況下，如下文“法定所有權和簿記發行”項下所述，通過交付這些權證或權利的行使通知以及某些信息，並向招股説明書附錄中規定的立即可用資金中的任何權證或權利代理人支付所需購買金額(如果有)來行使權證或權利。吾等於收到付款及於招股章程副刊註明的辦事處妥為簽署的證書或行使通知後，將於有關協議規定的期限內，發行及交付該行使時可購買的證券或其他財產。如果該等證書所代表的認股權證或權利均未全部行使，則會就剩餘的認股權證或權利發出新的證書。權證或權利持有人將被要求支付與發行標的證券或財產所涉及的任何轉讓相關的任何税款或其他政府費用。

招股説明書副刊中提及的，證券可以全部或部分作為權證或權利的行使價格交出。

優先股、存托股份和普通股權證調整。對於購買優先股、普通股或存托股份的權證或權利，行使權證時應支付的行權價格和可購買的普通股股數在某些情況下可以調整。可作出調整的條款和條件將在認股權證或權證以及適用的招股説明書附錄中闡明。此類描述將包括有關以下內容的信息：

•

權證或權利所涵蓋的優先股、存托股份或普通股的行權價格和/或股份數量調整的規定；

​

•

需要調整的事件；

​

•

我們可以對哪些事件作出適當規定而不進行調整，以便權證或權利持有人在行使時將被視為該權證或權利持有人在該等事件發生之前已行使該認股權證或權利；及

​

•

發生影響優先股、存托股份或普通股的某些事項時，影響行權的規定。

​

招股説明書附錄將説明哪些條款(如果有)適用於特定系列的權證或權利。除非適用招股説明書副刊另有規定，否則無須調整認股權證或行使權利時可購買的股份數目，直至累計調整需要調整該數目的至少1%，且不會在認股權證或行使權利時發行零碎股份，但吾等將支付以其他方式可發行的任何零碎股份的現金價值。

資產的合併、合併和出售。任何關於認股權證或權利的協議都將規定，我們通常被允許與另一家公司或其他實體合併或合併。任何此類協議還將規定，我們被允許將我們的資產作為一個整體出售給另一家公司或其他實體。但是，對於任何系列證券，除非滿足以下所有條件，否則我們不能採取任何這些操作：

•

如果我們不是繼承實體，則通過合併形成的人、我們合併到的人或與我們合併的人，或者我們的財產和資產被轉讓、轉讓或租賃的人必須是

​

 

13

 

根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的實體，必須明確承擔根據任何相關協議或其他文書履行我們的契約；以及

•

在交易生效後，我們或該繼任公司不得在該協議下違約。

​

權證或權利持有人的強制執行。任何系列認股權證或權利的任何認股權證或權利代理將僅作為我們在相關協議下的代理，不會為任何認股權證或權利持有人承擔任何代理或信託義務或關係。

一家銀行或信託公司可以代理一次以上的證券發行。如果我們不履行相關協議或授權書或權利項下的義務，任何此類代理人將沒有義務或責任，包括啟動任何法律程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證或權利持有人在未經代理人同意或其他證券持有人同意的情況下，可以通過適當的法律行動執行其對任何財產可行使的任何權證或權利的權利。

更換證書。任何已銷燬、遺失、被盜或殘缺的認股權證或權利證書一經交付吾等及任何適用的代理人，證明其所有權及其銷燬、遺失、失竊或殘缺的令人滿意的證據，並(如屬殘損)將該證書交回吾等或任何適用的代理人，除非吾等或該代理人已收到有關該證書已由一名真正的買家取得的通知，否則吾等將更換該認股權證或權利證書。在補發證書之前，該認股權證或權利持有人還將被要求提供令我們和相關認股權證或權利代理滿意的賠償。

標題。吾等、任何系列認股權證或權利的任何認股權證或權利代理及其任何代理均可就任何目的將任何證書的登記持有人視為該證書所證明的認股權證或權利的絕對擁有人，以及視為有權行使所要求的該等認股權證或權利所附權利的人士，即使有任何相反通知。請參閲“合法所有權和圖書分錄發行”。

備貨合同説明

請注意，在題為“股票購買合同説明”的本節中，“持有人”是指在我們或我們的代理人為此保存的賬簿上擁有以其個人名義登記的股票購買合同的人，而不是在以街頭名義登記的股票購買合同或通過一個或多個存託機構以簿記形式發行的股票購買合同中擁有實益權益的人。股權購買合同中的實益權利人應閲讀下面題為“法定所有權和記賬發行”的章節。

本節概述了股票購買合同、股票購買合同協議和質押協議的一些規定。這些信息並不是所有方面都完整的，完全是根據任何特定系列股票購買合同的股票購買合同協議和質押協議進行限定的。任何系列股票購買合同的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中有這樣的描述，任何系列股票購買合同的具體條款可能與以下條款的一般描述不同。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則吾等可以發出股票購買合同，包括規定持有人有義務在未來某一日期或多個日期向吾等和吾等購買指定數量的普通股、優先股、存托股份或其他證券或財產的合同。或者，股票購買合同可能要求我們向持有者購買，並要求持有者向我們出售特定數量或不同數量的普通股、優先股、存托股份或其他證券或財產。普通股或優先股的每股對價或按存托股份或其他證券或財產的對價可以在股票購買合同發行時確定，也可以通過具體參考股票購買合同中規定的公式來確定。股票購買合約可規定吾等或吾等代表以交割方式交收標的證券或物業的股份，或規定以參考或與標的證券或物業的價值、表現或交易價格掛鈎的方式交收。

 

14

 

股票購買合同可以單獨發行，也可以作為股票購買單位的一部分，該單位由股票購買合同和債務證券、第三方的優先股或債務義務(包括美國國債)、其他股票購買合同或普通股或其他證券或財產組成，以確保持有者根據股票購買合同購買或出售普通股或優先股的義務(視情況而定)。股票購買合同可能要求我們向股票購買單位的持有者定期付款，反之亦然，此類付款可能是無擔保的，也可能是在某種基礎上預付的，可以是當期付款，也可以是延期付款。股票購買合同可以要求持有人以特定方式擔保其義務，並可以規定提前支付持有人根據股票購買合同購買標的證券或其他財產所應支付的全部或部分代價。

根據質押協議，與股票購買合同相關的證券可以質押給抵押品代理人，以保證股票購買合同持有人購買相關股票購買合同項下的標的證券或財產的義務。股票購買合同持有人對相關質押證券的權利將受質押協議設立的擔保權益的約束。股票購買合同持有人不得從質押安排中撤回與該股票購買合同相關的質押證券，除非相關股票購買合同終止或提前結算，或者如果質押協議允許，或者質押協議另有規定，其他證券、現金或財產以質押協議代替質押證券的，則不允許從質押安排中撤回與該股票購買合同相關的質押證券。在符合該擔保權益以及股票購買合同協議和質押協議條款的情況下，股票購買合同的每個持有人將保留對相關質押證券的全部實益所有權。

除適用的招股説明書附錄中所述外，抵押品代理將按照質押協議的規定，在收到質押證券的分配後，向吾等或股票購買合同代理分配該等款項。採購代理將按照股票購買合同協議的規定分配收到的付款。

單位説明

本節概述了單位和單位協議的一些規定。此信息可能不是在所有方面都完整，並且完全根據關於任何特定系列的所有單元的單元協議進行限定。任何系列基金單位的具體條款將在適用的招股説明書副刊中説明。如果在特定的附錄中這樣描述，則任何系列產品的具體術語可能與下面提供的術語的一般描述不同。

請注意，在題為“單位描述”的本節中，“持有人”指的是在我們或我們的代理人為此保存的賬簿上擁有以自己名義登記的單位的人，而不是擁有以街道名義登記的單位或通過一個或多個託管機構以簿記形式發行的單位的實益權益的人。在這些單位中享有實益權益的所有者應閲讀下面題為“法定所有權和賬簿發行”的部分。

我們可以發行由普通股、優先股、購股合同、權證、權利和其他證券組成的任何組合的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期前的任何時間或者任何時候單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄可能描述：

•

發行單位和組成發行單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

理事單位協議的任何規定；

​

•

此類單位的發行價格；

​

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

​

•

與這些單位相關的適用材料美國聯邦所得税考慮事項；

​

 

15

 

•

發行、支付、結算、轉讓、交換資產單位或組成資產單位的證券的任何撥備；

​

•

基金單位和組成基金單位的證券的任何其他條款。

​

本節中描述的規定以及“權證或其他權利描述”、“股票購買合同描述”、“股票-普通股描述”和“股票-優先股描述”中描述的規定將在相關範圍內適用於每個單元中包含的證券。

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款

以下馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款摘要並不聲稱是完整的，受馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的整體約束和限制，我們之前已向SEC提交了這些條款的副本，我們通過引用將其併入本招股説明書所屬的註冊聲明中作為證物。請參閲“可用信息”。

我們的董事會。我們的章程和章程規定，我們公司的董事人數只能由我們的董事會設立，但不得少於“公司章程”允許的最低人數，除非我們的章程被修訂，否則不得超過15人。除非我們的董事會在制定任何類別或系列優先股的條款時有所規定，否則任何空缺都只能由剩餘董事的過半數投票填補，即使剩餘的董事不構成法定人數。任何當選填補空缺的董事應在出現空缺的班級的剩餘任期內任職，直至選出繼任者並符合資格為止。

我們的每一位董事都是由我們的股東選舉產生的，任期至下一次年度會議，直到他或她的繼任者正式當選，並在董事選舉中以多數票獲得資格為止。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。因此，根據我們股票的一個或多個類別或系列的持有人選舉一名或多名董事的權利，在每次股東年會上，我們普通股的大多數流通股的持有人將能夠選舉我們的所有董事。

刪除控制器。我們的章程規定，只有在董事選舉中有權投贊成票的至少三分之二的贊成票的支持下，才能基於原因(根據我們的章程的定義)將董事免職。這項規定，再加上本公司董事會獨有的填補董事空缺的權力，禁止股東罷免董事，除非存在罷免理由，並在下一屆股東周年大會之前獲得大量贊成票，並用自己提名的人填補因罷免而產生的空缺。

業務合併。根據“證券及期貨條例”，馬裏蘭州法團與有利害關係的股東(定義為直接或間接實益擁有法團股份投票權10%或以上的任何人，或法團的聯屬公司或相聯者，而在有關日期前兩年內的任何時間，直接或間接是法團當時尚未發行的有表決權股份10%或以上投票權的實益擁有人)之間的某些“業務組合”(包括合併、合併、股份交換，或在某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類權益證券)，或感興趣的股東的關聯公司在該感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期後的五年內被禁止。如果公司董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。我們的董事會可以規定，它的批准必須遵守它決定的任何條款和條件。

在五年禁令後達成的任何此類企業合併必須由該公司的董事會推薦，並以至少(A)公司有表決權股票流通股持有人有權投80%的票數和(B)公司有表決權股票持有人有權投三分之二的票數的贊成票批准，除非，除其他條件外，將與其(或與其附屬公司)進行業務合併的有利害關係的股東持有的股份除外，公司普通股股東獲得最低價格(定義見

 

16

 

(br}有利害關係的股東就其股份支付的代價為 氯化鎂)，代價以現金或以前由有利害關係的股東為其股份支付的相同形式收取。

但是，在利害關係的股東成為利害關係的股東之前，經董事會批准或豁免的企業合併，不適用於“管理公司章程”的這些規定。(br}本規定不適用於在利害關係股東成為利害關係的股東之前經董事會批准或豁免的企業合併。我們的董事會已經選擇退出MgCl的企業合併條款；但是，我們的董事會可以隨時選擇加入這些條款。

控股權收購。“控制權條例”規定，在“控制權股份收購”中取得的馬裏蘭州公司的“控制權股份”的持有人對該等股份沒有投票權，但如在特別會議上以至少三分之二的有權就此事投贊成票的贊成票通過，則不在此限，但以下任何人士有權行使或指示行使投票權選舉董事的股份除外：(I)作出或擬作出控制權收購的人，(Ii)該法團的高級人員或。(Iii)該法團的僱員，而該僱員亦是該法團的董事。“控制股份”指已發行及已發行的有表決權股份，倘與收購方先前收購的所有其他該等股份合併，或收購方可就其行使或指示行使表決權(僅憑藉可撤回的委託書除外)，將導致收購方有權在以下投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：(I)十分之一或以上但少於三分之一、(Ii)三分之一或以上但少於多數或(Iii)擁有全部投票權的多數或以上。(Ii)或(Ii)或以上但少於多數或(Iii)佔全部投票權的多數或以上的股份的已發行及已發行的投票權股份將會導致收購方有權行使投票權選舉以下其中一個投票權範圍內的董事：(I)十分之一或以上但少於三分之一、(Ii)三分之一或以上但少於多數或(Iii)擁有全部投票權的多數或以上。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司獲得的股份。“控制權股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或打算收購控制權股份的人，在滿足某些條件(包括支付費用的承諾)後，可以迫使馬裏蘭州的一家公司在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如投票權未於大會上獲批准或收購人未按法規規定遞交收購人聲明，則在若干條件及限制的規限下，本公司可贖回任何或全部控制權股份(投票權先前已獲批准的股份除外)，不論控制權是否沒有投票權，均可贖回截至收購人最後一次收購控制權股份之日的公平值，或如召開任何股東大會考慮該等股份之投票權而未獲批准，則贖回該等股份於該會議日期止之公平值。股東大會批准控制權的表決權，收購人有權表決多數有表決權的股份的，其他股東均可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的最高每股價格。

控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)適用於公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，豁免任何人對我們普通股的任何和所有收購，使其不受控制權股份收購法規的約束。然而，董事會可以在任何時候通過修改我們的章程，選擇使MgCl的這些條款適用於我們的公司。我們不能保證日後任何時候都不會修訂或取消這項條文。

副標題8.《馬裏蘭州證券交易法》第3章第8副標題允許擁有根據1934年證券交易法註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於(1)分類董事會，(2)罷免董事須獲得三分之二票數的要求，(3)董事人數只能由董事投票決定的規定，而即使章程或章程中有任何相反的規定，(2)罷免董事須獲得三分之二的票數，(3)必須由董事投票決定董事人數，才能選擇受以下任何一項規限：(1)必須獲得三分之二的票數才能罷免董事；(3)允許馬裏蘭州公司通過其章程或章程或董事會決議選擇受制於(1)分類董事會，(2)罷免一名董事需獲得三分之二的票數，(4)要求董事會空缺只能由其餘董事填補，並在出現空缺的類別的董事的整個任期的剩餘時間內填補空缺；或(5)要求召開股東特別會議的過半數要求。根據副標題8，我們已選擇規定，我們董事會的空缺只能由

 

17

 

剩餘董事和出現空缺的董事職位的剩餘任期。通過我們的章程和章程中與副標題8無關的條款，我們已經要求三分之二的票數支持罷免任何董事，賦予我們的董事會確定董事職位數量的獨家權力，並要求有權在會議上投票的大多數流通股持有者要求召開特別會議，除非我們的董事會主席、我們的總裁、我們的首席執行官或我們的董事會要求召開特別會議，除非我們的董事會主席、我們的總裁、我們的首席執行官或我們的董事會提出要求，否則我們已經要求獲得三分之二的票數將任何董事從董事會中除名，並賦予我們董事會確定董事職位的獨家權力，並要求有權在會議上投票的大多數流通股持有人召開特別會議。我們的董事會目前不屬於機密。未來，我們的董事會可以在不經股東批准的情況下，通過選擇遵守小標題8的相關規定來對我們的董事會進行分類。

感興趣的董事和高級管理人員交易。根據MgCl，吾等與董事之間或吾等與任何董事為董事或擁有重大財務利益的任何其他公司或其他實體之間的合同或其他交易，不得僅因該共同董事職位或利益、該董事出席授權、批准或批准該合同或交易的會議或計算董事的贊成票而無效或可作廢，前提是：

•

共同董事或共同利益的事實被披露給我們的董事會或董事會的一個委員會，我們的董事會或委員會以多數公正董事的贊成票授權、批准或批准交易或合同，即使公正董事的人數不足法定人數；

​

•

向我們有權就此投票的股東披露共同董事或權益的事實，交易或合同由有權投票的股東以多數票授權、批准或批准，而不是由有利害關係的董事、公司或其他實體擁有或受益的股份投票；或

​

•

交易或合同對我們是公平合理的。

​

此外，根據特拉華州的法律(我們的經營合夥企業是在這裏形成的)，普通合夥人對我們的經營合夥企業負有受託責任，因此，此類交易也受我們的普通合夥人對我們經營合夥企業中的有限合夥人負有的注意義務和忠誠義務的約束(只要此類責任沒有根據合夥協議的條款取消)。我們採取了一項政策，要求我們、我們的經營合夥企業或我們的任何子公司與我們的任何董事或高管，或者該董事或高管是董事或擁有重大財務利益的任何實體之間的所有合同和交易，都必須得到我們的提名和公司治理委員會中大多數公正董事的贊成票批准，即使不到法定人數也是如此。如無利害關係的董事作出判斷，吾等的董事會或提名及公司管治委員會可取得公平意見或聘請獨立律師代表本公司的利益，儘管吾等的董事會或提名及公司管治委員會並無義務這樣做。

我們憲章修正案。我們的章程(除其關於罷免董事、批准非常交易所需的投票和修訂此類條款所需的投票)一般只有在我們的董事會宣佈此類修改是可取的，並經有權就此事投下多數票的股東的贊成票批准的情況下，才可進行修改。我們章程中關於罷免董事、批准非常交易所需的投票和修改這些條款所需的投票的條款只有在我們的董事會宣佈此類修改是可取的，並得到有權就此事投下不少於三分之二的所有投票權的股東的贊成票批准的情況下，才可對其進行修改。

非常交易。吾等一般不得與另一間公司合併或合併、出售吾等全部或實質所有資產(包括吾等及附屬公司的整體資產)、進行法定換股、轉換為另一形式的實體或在正常業務過程以外從事類似交易，除非交易獲吾等董事會宣佈為可取，並獲有權就此事投下不少於三分之二所有投票權的股東的贊成票批准。然而，我們的許多運營資產由運營合夥企業和我們的其他子公司持有，這些子公司可能能夠在沒有股東批准的情況下合併或出售其全部或基本上所有資產。

 

18

 

我公司解散。我們公司的解散必須由我們整個董事會的多數成員宣佈是可取的，並由有權對此事投下不少於三分之二的投票權的股東投贊成票批准。

提前通知董事提名和新業務。我們的章程規定：

•

對於年度股東大會，只能提名個人參加我們的董事會選舉和股東審議的其他業務建議：

​

•

根據我們的會議通知；

​

•

由我們的董事會或按照我們董事會的指示；或者

​

•

股東有權在會議上投票，並已遵守本公司章程規定的提前通知程序，並提供了本公司章程所要求的信息。

​

•

對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才可以提交股東大會，並且只能提名個人參加我公司董事會的選舉：

​

•

由我們的董事會或按照我們董事會的指示；或者

​

•

只要特別會議是由有權在大會上投票的股東為選舉董事而按照我們的章程召開的，並且已經遵守了我們的章程中規定的提前通知條款，並提供了我們的章程所要求的信息和其他材料。

​

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款的反收購效力。我們章程中關於罷免董事的條款、對我們股票所有權和轉讓的限制以及我們章程中的提前通知條款可能會推遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股持有人的溢價或其他方面符合他們的最佳利益。同樣，如果我們公司的董事會選擇加入“控股公司章程”的業務合併條款、副標題8的分類董事會條款，或者如果“章程”中選擇退出“上市公司章程”的控制權股份收購條款的規定被撤銷，則“上市公司章程”的這些條款可能具有類似的反收購效果。

所有權限制。我們的章程規定，除上述例外情況外，任何人士或實體不得實益擁有或根據守則適用的推定所有權條款而被視為擁有超過我們已發行股票總值5.0%或超過5.0%或股票數量5.0%(以限制性較高者為準)的普通股已發行股票。我們將這些限制稱為“所有權限制”。此外，任何人士不得實益或建設性地擁有吾等股票，而該等股份會導致吾等根據守則第856(H)節被“少數人持有”(不論該權益是否於任何課税年度的後半年度持有)或不符合房地產投資信託基金的資格，且任何人士不得轉讓吾等股票的股份，前提是轉讓吾等股票的人數將少於100人。有關此限制和推定所有權規則的詳細説明，請參閲“適用於我們的股權證券的股票轉讓限制和所有權限制説明”。

獨家論壇。我們的章程規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，巴爾的摩分部的美國馬裏蘭州地區法院將是以下唯一和獨家的論壇：(A)任何代表我們提起的派生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱違反我們任何董事、高級職員或其他員工對我們或我們的股東的任何責任的訴訟，(C)任何針對我們或我們的任何董事提出索賠的訴訟，根據本公司或本公司章程或附例的任何條文而產生的高級職員或其他僱員，或(D)根據內部事務原則對吾等或吾等的任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟。

董事和高級職員責任的保障和限制。MgCl允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，免除其董事和高級管理人員對

 

19

 

公司及其股東支付金錢損害賠償，但因實際收受金錢、財產或服務中的不正當利益或利潤，或由最終判決確定並對訴因具有重大意義的主動故意不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了此類責任。

我們的章程授權我們，我們的章程要求我們在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，賠償任何現任或前任董事和高級管理人員或任何個人，在我們擔任公司董事或高級管理人員期間，應我們的要求，作為董事、高級管理人員、成員、經理、合夥人或受託人，為另一家公司、房地產投資信託公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業服務或曾經服務於其他公司、房地產投資信託基金、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的任何個人對該個人可能成為其主體的或該個人因在任何該等身分服務而可能招致的任何申索或法律責任而提出或反對的任何申索或法律責任，並在法律程序最終處置之前支付或償還其合理開支，而無須初步裁定獲得彌償的最終權利。

我們的章程和章程還允許我們賠償和墊付費用給以上述任何身份為我們的前任服務的任何人，以及我們公司的任何員工或代理或我們公司的前任。

MgCl要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有)對在任何訴訟中成功的董事或高級管理人員進行賠償，無論是非曲直，因為他或她因擔任該職位而被要求或威脅成為訴訟的一方。(br}mgcl要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的憲章沒有)對在任何訴訟中成功的董事或高級管理人員進行賠償，無論是非曲直或以其他方式辯護。MgCl允許馬裏蘭州的一家公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員，以及其他方面的判決、處罰、罰款、和解和他們因擔任這些或其他身份而可能或可能被威脅成為一方的任何訴訟中實際招致的合理費用，除非確定：

•

董事或高級職員的作為或不作為對引起訴訟的事項有重大影響，並且(I)是惡意行為；或(Ii)是主動和故意不誠實的結果；

​

•

該董事或高級職員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當的個人利益；或

​

•

在任何刑事法律程序中，該董事或高級人員有合理因由相信該作為或不作為是違法的。

​

然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司不得賠償由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決，或基於個人利益被不當收受而做出的責任判決，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。

此外，MgCl還允許馬裏蘭州的公司在收到以下信息後向董事或高級管理人員墊付合理的費用：

•

董事或高級職員的書面確認書，表明他或她真誠地相信他或她已達到公司賠償所需的行為標準；以及

​

•

由董事或高級人員或代表董事或高級人員作出的書面承諾，如最終裁定該董事或高級人員不符合行為標準，將償還法團支付或退還的款項。

​

我們經營合夥企業的合夥協議規定，我們作為特別有限合夥人，我們的高級管理人員和董事受到特拉華州法律允許的最大程度的賠償。我們還與我們的每一位高管和董事簽訂了賠償協議，有義務在馬裏蘭州法律允許的最大程度上賠償他們。

在上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償的情況下，我們已被告知，SEC認為，這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

 

20

 

合法所有權和記賬發行

在本節中，我們將介紹適用於以全球註冊形式(即登記入賬形式)發行的註冊證券的特殊注意事項。首先，我們描述了登記證券的合法所有權和間接所有權的區別。然後我們描述適用於全球證券的特殊規定。

誰是註冊證券的合法所有者？每一股普通股或優先股以及每一股登記形式的存托股份將由以最終形式向特定投資者發行的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表。我們將那些在我們或任何代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的“持有者”。這些人是證券的合法持有人。我們指的是那些通過他人間接擁有證券實益權益的人，而這些證券並不是以他們自己的名義登記為這些證券的間接所有者的。正如我們下面討論的，間接所有人不是合法持有人，以簿記形式或以街道名義發行的證券的投資者將是間接所有人。

圖書條目所有者。我們預計只能以簿記形式發行優先股和存托股份。我們也可以簿記形式發行本招股説明書涵蓋的普通股或其他證券。這意味着，這些證券將由一家金融機構名下登記的一種或多種全球證券代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將這些證券作為存託機構持有。這些參與機構又代表其本身或其客户持有證券的實益權益。

根據每個適用的協議，只有以其名義登記擔保的人才被承認為該擔保的持有人。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付所有證券款項，包括交付普通股或優先股，以換取可交換的債務證券。存款人將其收到的付款轉嫁給其參與者，而參與者又將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，投資者不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀人或其他金融機構參與了存款人的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接所有者，而不是持有者。

街道名稱所有者。在未來，我們可能終止全球證券或最初以非全球形式發行證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街道的名義持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀或其他金融機構的名義登記，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付所有這些證券的款項，包括交付普通股或優先股，以換取可交換的證券。這些機構將他們收到的付款轉嫁給他們的客户，這些客户是實益所有者，但只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為他們在法律上被要求這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接所有者，而不是持有者。

合法持有人。我們的義務和我們或任何代理人僱用的任何其他第三方的義務(如果有的話)僅對證券持有人有效。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇成為證券的間接所有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對該付款或通知負有進一步責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接所有人，但我們沒有這樣做。同樣，如果我們想要

 

21

 

任何目的-例如修改我們的章程-都要獲得持有人的批准，我們只會尋求相關證券的持有人的批准，而不是間接所有人的批准。持有人是否聯繫間接所有人，以及如何聯繫間接所有人，由持有人自行決定。

當我們在招股説明書的這一節中提到“您”時，我們指的是投資於本招股説明書提供的證券的人，無論他們是這些證券的持有者還是僅僅是這些證券的間接所有者。當我們在招股説明書的這一節中提到“您的證券”時，我們指的是您將持有直接或間接權益的證券。

間接所有者的特殊注意事項。如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式還是以街頭名義持有，您應該向您自己的機構核實：

•

如何處理證券支付和通知；

​

•

是否收費；

​

•

如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

​

•

如果將來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有人；

​

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

​

•

如果證券是記賬式的，託管機構的規則和程序會對這些事項產生怎樣的影響。

​

什麼是全球安全？全球證券僅以簿記形式發行。以簿記形式發行的每一種證券將由一種全球證券代表，我們將其存入並登記在我們選擇的一個或多個金融機構或清算系統或其指定人的名義下。為此，我們為任何證券選擇的金融機構或清算系統稱為該證券的“存託機構”。證券通常只有一個託管人，但它可能有更多的託管人。

這些證券的每個系列將有以下一項或多項作為託管機構：

•

紐約州紐約存託公司，簡稱“DTC”；

​

•

代表歐洲清算銀行(Euroclear Bank S.A./N.V.)持有證券的金融機構，作為歐洲清算系統的運營商，稱為“歐洲清算”；

​

•

盧森堡法國興業銀行代表Clearstream Banking持有證券的金融機構，稱為“Clearstream”；以及

​

•

適用招股説明書附錄中指定的任何其他結算系統或金融機構。

​

上述託管機構也可能是彼此係統的參與者。因此，例如，如果DTC是全球證券的託管機構，投資者可以作為DTC參與者通過Euroclear或Clearstream持有該證券的實益權益。您證券的一個或多個託管人將在您的招股説明書副刊中列出；如果沒有指定，託管人將是DTC。

全球證券可以代表一種或任何其他數量的單個證券。一般來説，由同一全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。然而，我們可能會發行一種全球證券，代表多種具有不同條款和在不同時間發行的同類證券。我們把這種全球安全叫做主全球安全。您的招股説明書增刊將註明您的證券是否由全球證券大師級代表。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或登記在託管人或其代名人以外的任何人名下。我們在下面的“-持有者獲得非全球證券的選擇權；全球證券將被終止的特殊情況”中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有者和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有間接權益。間接利息必須通過帳户 持有

 

22

 

經紀商、銀行或其他金融機構在存託機構或在另一家擁有賬户的機構擁有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不會是該證券的持有者，而只是該全球證券的利益的間接所有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。我們在下面的“-持有者獲得非全球證券的選擇權；全球證券將被終止的特殊情況”中描述了可能發生這種情況的情況。如果終止，我們可以通過另一個簿記清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何簿記清算系統持有。

全球證券的特殊考慮事項。作為間接所有人，投資者與全球證券相關的權利將受託管機構及其持有權益的投資者金融機構或其他中介機構(例如，如果DTC是託管機構，則為歐洲清算銀行或Clearstream)的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的管轄。我們不承認這類投資者或任何中介機構是證券的持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能導致證券以自己的名義註冊，也不能獲得證券權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

​

•

投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人要求支付證券款項並保護其與證券相關的合法權利，正如我們在上文“-誰是註冊證券的合法所有人？”； 中所述；

​

•

投資者不得將證券權益出售給法律規定必須以非賬面入賬方式持有證券的部分保險公司和其他機構；

​

•

在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：代表證券的證書必須交付給出借人或質押的其他受益人，才能使質押生效；

​

•

託管人的政策將管理支付、交付、轉讓、交換、通知和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項，這些政策可能會不時發生變化。我們或我們的代理人對保管人在全球證券中的政策、行動或所有權利益記錄的任何方面都不承擔任何責任。我們和我們的代理人都不會以任何方式監督託管機構；

​

•

託管機構將要求在其簿記系統內購買和出售全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行可能也會要求您這樣做；以及

​

•

投資者通過其直接或間接持有全球證券權益的參與保管人記賬系統的金融機構，也可能有自己的政策，影響與證券有關的支付、交割、轉讓、交換、通知和其他事項，這些政策可能會不時發生變化。 投資者通過該系統直接或間接持有其在全球證券中的權益的金融機構也可能有自己的政策，影響與證券有關的支付、交割、轉讓、交換、通知和其他事項。例如，如果您通過Euroclear或Clearstream持有全球證券的權益，當DTC是託管機構時，Euroclear或Clearstream(視情況而定)將要求通過它們買賣該證券權益的人立即使用可用資金，並遵守其他政策和程序，包括就特定日期進行的交易發出指示的最後期限。一個投資者的所有權鏈中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的政策、行動或所有權權益記錄，也不對此負責。

​

持有者獲得非全球證券的選擇權；全球證券將終止的特殊情況。如果我們以簿記形式發行任何一系列證券，但我們選擇給予受益的

 

23

 

如果該系列的所有人有權獲得非全球證券，則有權獲得非全球證券的任何受益所有人均可通過遵循該系列的託管人、該系列的任何轉讓代理或登記員以及該擁有人通過其持有證券實益權益的銀行、經紀人或其他金融機構的適用程序這樣做。例如，在代表優先股或存托股份的全球證券的情況下，受益所有人將有權通過向我們指定的轉讓代理或其他代理提出書面請求，獲得代表其利益的非全球證券。如果您有權申請非全局證書並希望這樣做，您需要留出足夠的交付期以使我們或我們的代理能夠準備所請求的證書。

此外，在下面介紹的幾種特殊情況下，全局證券將被終止，其權益將交換為代表其所代表證券的非全局形式的證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何在終止時將他們在全球證券中的權益轉移到自己的名字上，這樣他們才能成為持有者。我們在上面的“-誰是註冊證券的合法所有人？” 中描述了持有者和街道名稱投資者的權利。

全局安全終止的特殊情況如下：

•

如果託管機構通知我們它不願意或無法繼續作為該全球證券的託管機構，或者該託管機構已不再是根據證券交易法註冊的結算機構，並且在這兩種情況下，我們都沒有在90天內指定另一家機構作為託管機構；或者

​

•

適用的招股説明書附錄中為此目的規定的任何其他情形。

​

如果全球證券終止，只有託管機構(而不是我們)負責決定該全球證券所代表的證券將在其名下注冊的機構名稱，因此，誰將成為這些證券的持有者。

 

24

 

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是關於我們被選為房地產投資信託基金(“REIT”)以及收購、擁有和處置我們的股本的某些美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要。與本招股説明書提供的證券所有權相關的補充美國聯邦所得税考慮因素可能會在與這些證券相關的招股説明書附錄中提供。出於本討論的目的，除非另有説明，否則提及的“Douglas Emmett”、“We”、“Our”和“Us”僅指Douglas Emmett，Inc.，不包括其任何子公司。此摘要僅供一般信息使用，並不是税務建議。此摘要中的信息基於：

•

經修訂的1986年國內收入法(以下簡稱“法”)；

​

•

根據守則頒佈的現行的、臨時的和擬議的金庫條例(“金庫條例”)；

​

•

守則的立法歷史；

​

•

美國國税局(“國税局”)的行政解釋和做法；以及

​

•

法院判決；

​

在每種情況下，自本合同日期起。此外，國税局的行政解釋和做法包括其在私人信函裁決中表達的做法和政策，這些做法和政策對國税局沒有約束力，但對請求和收到這些裁決的特定納税人除外。守則和相應的財政部條例中與房地產投資信託基金的資格和税收有關的章節具有很高的技術性和複雜性。下面的討論闡述了規範美國聯邦所得税對待房地產投資信託基金及其股東的準則部分的某些重要方面。本摘要的全部內容受適用的守則條款、根據守則頒佈的庫務條例及其行政和司法解釋的限制。潛在的税收改革可能會導致美國聯邦所得税管理規則的重大變化。未來的立法、財政部法規、行政解釋和做法和/或法院裁決可能會對我們是否有資格成為REIT的能力、此類資格的美國聯邦所得税後果或在我們的投資的美國聯邦所得税後果(包括本討論中描述的後果)產生重大和不利影響。此外，與其他實體的税收待遇或對其他實體的投資有關的法律可能會改變，使對這些其他實體的投資相對於對REIT的投資更具吸引力。任何此類變更都可以追溯適用於變更日期之前的交易。我們沒有，也不打算要求美國國税局做出任何我們有資格成為房地產投資信託基金的裁決，本招股説明書中的陳述對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此, 我們不能保證本討論中包含的税收考慮因素不會受到國税局的挑戰，或者如果受到國税局的質疑，法院將予以支持。本摘要不討論與購買、擁有或處置我們的股本或我們選擇作為REIT徵税相關的任何州、當地或非美國税收後果，或根據除美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法產生的任何税收後果。

我們敦促您就以下各項給您帶來的税收後果諮詢您的税務顧問：

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購買、擁有或處置我們的股本，包括美國聯邦、州、地方、非美國和其他税收後果；

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出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇作為REIT徵税；以及

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適用税法的潛在更改。

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我公司税收

常規。我們已選擇從截至2006年12月31日的納税年度開始，根據守則第856至860節作為房地產投資信託基金徵税。我們相信，從該課税年度開始，我們的組織和運營方式使我們有資格根據守則獲得房地產投資信託基金的納税資格，我們打算繼續以這種方式組織和運營。然而，作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力滿足守則規定的各種資格測試，包括通過實際經營業績、資產構成、分配水平和

 

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股權多元化。因此，我們不能保證我們已經或將繼續以符合資格或保持REIT資格的方式組織和運營。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，請參閲“-未能獲得資格”，以獲得潛在的税收後果。

Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP(“Fry Frank”)擔任我們的税務顧問，與本招股説明書和我們選擇作為房地產投資信託基金徵税有關。於2020年10月9日，弗裏德·弗蘭克已向我們提出意見，大意是，從我們截至2015年12月31日的納税年度開始，我們的組織和運營一直符合守則對REIT的資格和税收要求，我們建議的運營方法將使我們能夠繼續滿足守則對REIT的資格和税收要求。必須強調的是，這一意見是基於對事實問題的各種假設和陳述，包括我們在一名官員提供的事實證明中所作的陳述。此外，這一意見是基於我們在本招股説明書中陳述的事實陳述。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過守則規定的各種資格測試，這些測試如下所述，包括通過實際經營業績、資產構成、分佈水平和股票所有權的多樣性，這些測試的結果尚未也不會由Fry Frank審查。因此，我們不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營結果已經或將會滿足這些要求。此外，這裏描述的預期的美國聯邦所得税待遇可能會在任何時候通過立法、行政或司法行動進行更改，可能具有追溯性。弗裏德·弗蘭克沒有義務在該意見發表日期後更新其意見。你應該知道，律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會對這些意見中提出的結論提出質疑。此外, 弗裏德·弗蘭克的觀點並不排除我們可能不得不利用下面討論的一項或多項REIT儲蓄條款，這可能需要支付消費税或懲罰性税(金額可能很大)，以維持我們的REIT資格。如果我們有資格作為REIT納税，我們通常不會被要求為我們目前分配給股東的REIT應税收入支付美國聯邦企業所得税。這種待遇實質上消除了通常因投資C公司而產生的“雙重徵税”。C型公司是一般要求在公司層面繳納所得税的公司。雙重徵税意味着在賺取收入時在公司層面徵税一次，在收入分配時在股東層面徵税一次。但是，我們將被要求按如下方式繳納美國聯邦所得税：

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首先，我們將被要求為任何未分配的REIT應税收入定期繳納美國聯邦企業所得税，包括未分配的資本收益。

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其次，如果我們有(1)出售或以其他方式處置主要在正常業務過程中出售給客户的“止贖財產”的淨收入，或(2)來自止贖財產的其他不符合條件的收入，我們將被要求為這些收入支付定期的美國聯邦企業所得税。如果喪失抵押品贖回權財產的收入在其他方面是符合75%毛收入測試目的的收入，則不適用這項税收。除某些其他要求外，喪失抵押品贖回權的財產通常被定義為我們通過喪失抵押品贖回權或在以該財產或該財產的租賃為擔保的貸款違約後獲得的財產。

​

•

第三，我們將被要求對任何被禁止的交易的淨收入支付100%的税。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中作為庫存持有或主要出售給客户的財產的銷售或其他應税處置，但喪失抵押品贖回權的財產除外。

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•

第四，如果我們未能滿足下文所述的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但由於滿足某些其他要求而保持了我們作為REIT的資格，則我們將被要求繳納相當於(1)乘以(A)我們未能滿足75%毛收入測試的金額和(B)我們未能滿足95%毛收入測試的金額乘以(2)旨在反映我們盈利能力的分數中較大者的税款。

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第五，如果我們未能滿足任何資產測試(5%或10%資產測試的最低限度失敗除外)，如下所述，由於合理原因，而不是由於故意疏忽，而我們仍然因為特定的補救條款而保持我們的REIT資格，我們將被要求支付的税款等於50,000美元或美國聯邦公司所得税税率乘以導致我們未能通過該測試的不合格資產產生的淨收入，兩者中的較大者。

​

 

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•

第六，如果我們未能滿足守則中任何會導致我們不符合REIT資格的條款(以下描述的違反毛收入測試或某些資產測試的情況除外)，並且違規是由於合理原因而不是故意疏忽，我們可能會保留我們的REIT資格，但我們將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

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•

第七，我們將被要求支付4%的消費税，如果我們在每個日曆年度內沒有分配至少(1)當年普通收入的85%，(2)當年資本利得淨收入的95%，以及(3)以前期間任何未分配的應税收入的總和。

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•

第八，如果我們在一項交易中從一家是或曾經是C公司的公司收購了任何資產，而我們在該資產中的納税基礎低於該資產的公允市場價值，在每種情況下，我們都是在我們獲得該資產的日期確定的，並且我們隨後在我們獲得該資產的日期開始的五年期間內確認了處置該資產的收益，然後，我們通常將被要求為這一收益支付定期的美國聯邦企業所得税，幅度為(1)該資產的公平市值超過(2)我們在該資產中的調整後税基，在每種情況下，這兩種情況都是從我們獲得該資產的日期起確定的。本段所述有關確認收益的結果假設C公司將不會根據適用的庫務規例選擇在我們從C公司收購資產的年度的納税申報表上接受不同的待遇。根據適用的財政部法規，我們根據守則第1031節(同類交易所)或第1033節(非自願轉換)出售我們在交易所獲得的財產的任何收益一般不適用於本內置利得税。

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第九，我們的子公司是C公司而不是合格的REIT子公司，包括我們下面描述的“應税REIT子公司”，通常將被要求為其收入繳納定期的美國聯邦企業所得税。

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第十條，我們將被要求為任何“重新確定的租金”、“重新確定的扣除額”、“超額利息”或“重新確定的TRS服務收入”支付100%的税，如下文“-罰金税”中所述。一般來説，重新確定的租金是由於我們的應税REIT子公司向我們的任何租户提供服務而誇大的房地產租金。重新確定的扣除額和超額利息通常代表我們的應税房地產投資信託基金子公司支付給我們的金額超過了根據公平協商應扣除的金額。重新確定的TRS服務收入通常代表由於向我們或代表我們提供服務而少報的應税REIT子公司的收入。

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第十一條，我們可以選擇保留淨資本收益並繳納所得税。在這種情況下，股東將把我們未分配資本收益的比例份額(只要我們及時將此類收益指定給股東)計入其收入中，將被視為已支付我們為該收益支付的税款，並將被允許抵免其被視為已支付的税款比例份額，並將進行調整，以增加股東在我們的股本中的納税基礎。

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第十二條，如果我們未能遵守根據適用的財政部法規確定的向持有我們股票至少一定百分比的股東發送年度信函的要求，要求提供有關我們股票實際所有權的信息，並且不是由於合理原因或故意疏忽，我們將被處以25,000美元的罰款，如果是故意的，則將被罰款50,000美元。

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我們和我們的子公司可能需要繳納除美國聯邦所得税以外的各種税，包括工資税、州和地方收入税、財產税以及我們的資產和運營的其他税。

房地產投資信託基金資格要求。該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)由一個或多個受託人或董事管理；

(2)發行可轉讓股票或可轉讓證書證明其實益所有權的；

 

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(3)這將作為國內公司徵税，但適用於《守則》第856至860節；

(4)不是守則某些條文所指的金融機構或保險公司；

(5)100人或以上實益擁有的；

(6)在每個課税年度的後半個年度內，已發行股票的價值不超過50%，由五名或五名以下的個人(包括某些特定實體)實際或推定擁有；以及

(7)符合下述關於其收入和資產性質及其分配金額的其他測試的。

守則規定，條件(1)至(4)(含)必須在整個納税年度內滿足，條件(5)必須在12個月的納税年度中至少335個月內滿足，或者在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足。第(5)款和第(6)款條件在選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一個課税年度之後才適用。就條件(6)而言，術語“個人”包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久留出或專門用於慈善目的的信託的一部分，但一般不包括合格養老金計劃或利潤分享信託。

我們相信，我們的組織和運營方式已經並將繼續允許我們在相關時間段內滿足條件(1)至(7)(含)。此外，我們的章程規定了關於我們股票所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們繼續滿足上文第(5)款和第(6)款中描述的股權要求。與我們已發行股本相關的股份所有權和轉讓限制的説明包含在本招股説明書的討論中，標題為“適用於我們的股權證券的股票轉讓限制和所有權限制的説明”。然而，這些限制並不能確保我們之前已經滿足，也可能不能確保我們在所有情況下都能夠繼續滿足上述條件(5)和(6)中描述的股權要求。如果我們未能滿足這些股權要求，除下一句所規定的外，我們作為房地產投資信託基金的地位將終止。然而，如果我們遵守適用的財政部法規中包含的規則，這些規則要求我們確定我們股票的實際所有權，並且我們不知道或通過合理努力也不會知道我們未能滿足上述條件(6)中描述的要求，我們將被視為滿足了這一要求。請參閲“-資格不合格”。

此外，除非我們的納税年度是日曆年，否則我們不能保持REIT的地位。我們已經並將繼續有一個日曆納税年度。

合夥企業、有限責任公司和符合條件的REIT子公司的權益所有權。我們通過合夥擁有和運營一個或多個物業(在本討論中，“合夥”指的是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥的有限責任公司，“合夥人”指的是此類有限責任公司的一名成員)，包括我們的經營合夥企業。在房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人的情況下，財政部法規規定，房地產投資信託基金將根據其在合夥企業資本中的權益，被視為擁有其在合夥企業資本中的比例份額，但須遵守與下文所述的10%資產測試有關的特別規則。此外，房地產投資信託基金將被視為有權獲得其在該實體收入中的比例份額。就守則第856節而言，合夥企業的資產及毛收入在房地產投資信託基金手中保持相同性質，包括符合毛收入測試及資產測試。因此，我們的經營合夥企業的資產和收入項目的按比例份額，包括我們的經營合夥企業在任何合夥企業或其直接或間接擁有權益的美國聯邦所得税方面被忽視的實體的這些項目中的份額，被視為我們的資產和收入項目，以便應用本討論中所述的要求，包括下文所述的總收入和資產測試。下面的“-我們的經營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司的税收方面”中對美國合夥企業的聯邦所得税規則進行了簡要概述。

 

28

 

我們控制着我們的運營合夥企業和附屬合夥企業，並打算以符合我們REIT資格要求的方式運營它們。如果我們成為任何合夥企業的有限合夥人或非管理成員，而該實體採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體中的權益。此外，合夥企業可能會採取可能導致我們未能通過毛收入或資產測試的行動，而我們可能無法及時意識到此類行動，無法及時處置我們在合夥企業中的權益或採取其他及時的糾正行動。在這種情況下，我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

我們可能不時透過全資附屬公司擁有及營運某些物業，而我們打算根據守則將這些物業視為“合資格房地產投資信託基金附屬公司”。如果我們擁有公司100%的流通股，並且沒有選擇與子公司一起將其視為“應税房地產投資信託基金子公司”，則公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的其他實體)將有資格成為合格的房地產投資信託基金子公司，如下所述。合資格房地產投資信託基金附屬公司不會被視為獨立公司，而合資格房地產投資信託基金附屬公司的所有資產、負債及收入、損益、扣除及信貸項目，在守則下均視為母公司房地產投資信託基金的資產、負債及收入、收益、虧損、扣除及信貸項目，包括所有房地產投資信託基金資格測試。因此，在適用本討論中所述的美國聯邦所得税要求時，我們擁有的任何符合條件的REIT子公司都被忽略，這些公司的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目都被視為我們的資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目。符合條件的REIT子公司無需繳納美國聯邦所得税，我們對符合條件的REIT子公司股票的所有權不會違反證券所有權限制，如下文“-資產測試”中所述。

應税房地產投資信託基金子公司的權益所有權。我們的經營合夥企業擁有某些公司的權益，這些公司與我們一起選擇被視為我們的應税REIT子公司，我們未來可能會收購更多應税REIT子公司的證券。應税REIT子公司是指REIT直接或間接持有股票，並與該REIT共同選擇被視為應税REIT子公司的公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的其他實體)。如果一家應税房地產投資信託基金子公司擁有另一家公司已發行證券總投票權或總價值的35%以上，該另一家公司也將被視為應税房地產投資信託基金子公司。除一些與住宿及醫療設施有關的活動外，應課税房地產投資信託基金附屬公司一般可從事任何業務，包括向其母公司房地產投資信託基金的租户提供慣常或非慣常服務。我們認為，我們經營和繼續經營的寫字樓和多户物業不會也不會被視為住宿或保健設施。應税房地產投資信託基金子公司作為普通的C公司要繳納美國聯邦所得税。房地產投資信託基金對應税房地產投資信託基金子公司證券的所有權不受下述5%或10%資產標準的限制。請參閲“-資產測試”。除某些例外情況外，納税人扣除一般等於調整後應納税所得額30%的淨業務利息的能力受到限制。從2019年或2020年開始的任何課税年度，30%的限制已提高到50%的限制, 條件是，對於合夥企業，50%的限制僅適用於從2020年開始的任何納税年度。納税人可以選擇使用他們2019年調整後的應税收入來計算他們2020年的限額。請參閲“-年度分配要求”。雖然不確定，但這一規定可能會限制我們的應税REIT子公司扣除利息的能力，這可能會增加它們的應税收入。

子公司REITs的權益所有權。我們目前在幾家REITs中擁有權益。我們擁有Dei X Partnership REIT，LP或“Dei X REIT”的權益，該公司已選擇從截至2010年12月31日的初始納税年度開始，作為公司和REIT作為美國聯邦所得税徵税。我們還擁有(I)DE Park Avenue REIT，Inc.，或“Park Avenue REIT”和(Ii)de Pacific REIT，Inc.，或“Pacific REIT”的權益，這兩家公司都已選擇從截至2016年12月31日的最初納税年度開始，作為美國聯邦所得税的REIT徵税。我們之前擁有另一家房地產投資信託基金(REIT)的權益，該房地產投資信託基金後來被解散。我們將Dei X REIT、Park Avenue REIT、Pacific REIT以及之前解散的REIT稱為我們的“附屬REITs”。只要我們的每一家子公司REITs在我們擁有該等子公司REIT期間具備REIT資格，就REIT資產測試而言，我們在該等子公司REITs中的權益將被視為符合資格的房地產資產，而我們從該等子公司REITs獲得的任何股息收入或收益通常將被視為符合REIT目的的收入

 

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毛收入測試。要符合REIT的資格，我們的每個附屬REITs必須獨立滿足適用於我們的各種REIT資格要求和其他限制。如果任何子公司REIT未能符合REIT的資格，並且某些減免條款不適用，它將被視為正常的應税C公司，其收入將繳納美國聯邦所得税。此外，任何附屬房地產投資信託基金未能取得房地產投資信託基金的資格，可能會導致我們未能符合房地產投資信託基金的資格，但須受某些補救條款的規限。

收入測試。我們必須每年滿足兩項毛收入要求，才能保持我們作為房地產投資信託基金的資格。首先，在每個課税年度，我們必須直接或間接地從與房地產有關的投資或房地產按揭中獲得至少75%的總收入(不包括從被禁止的交易、某些對衝交易和某些外幣收益中獲得的總收入)，包括“房地產租金”、來自其他房地產投資信託基金的股息，在某些情況下，來自某些類型的臨時投資的利息或收入。第二，在每個課税年度，我們的總收入(不包括從被禁止的交易、某些對衝交易和某些外幣收益中獲得的毛收入)必須至少有95%來自上述房地產投資或出售或處置股票或證券的股息、利息和收益，或上述各項的任何組合。就這些目的而言，“利息”一詞一般不包括直接或間接收到或累算的任何金額，如果全部或部分金額的確定以任何方式取決於任何人的收入或利潤。然而，一般情況下，收到或應計的金額不會僅僅因為是基於固定的收入或銷售額的百分比或百分比而被排除在“利息”一詞之外。

我們從租户那裏收到的租金只有在滿足上述REIT毛收入要求的情況下才有資格被稱為“不動產租金”：

•

租金金額不是全部或部分基於任何人的收入或利潤。然而，我們收取或累積的款額一般不會被排除在“房地產租金”一詞之外，僅因為它是基於收入或銷售額的固定百分比或百分比，或者如果它是基於租户的淨收入，而該租户與該財產有關的幾乎所有收入都是從幾乎所有該等財產的轉租中獲得的，只要我們直接賺取該等金額，則分租人支付的租金將符合房地產租金的資格；

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•

我們和擁有10%或以上股本的實際或推定擁有人都不實際或建設性地擁有非公司租户資產或淨利潤10%或以上的權益，或者，如果租户是公司，則擁有有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多，或租户所有類別股票總價值的10%或更多。然而，如果與租金相關的物業中至少90%的空間被出租給第三方，並且應税REIT子公司支付的租金與我們其他租户支付的類似空間的租金實質上相當，我們從屬於我們的應税REIT子公司的該等租户那裏獲得的租金將不會因為這一條件而被排除在“房地產租金”的定義之外。(C)我們的租金不會因為這一條件而被排除在“房地產租金”的定義之外，如果與租金相關的物業的空間至少有90%是出租給第三方的，並且應税REIT子公司支付的租金與我們其他租户支付的類似空間的租金相當。應課税房地產投資信託基金附屬公司所支付的租金是否與其他租户支付的租金實質上相若，乃於與應課税房地產投資信託基金附屬公司訂立、延長及修訂租約時釐定(如有關修訂增加該租約項下的應付租金)。然而，儘管有上述規定，如果“受控應税REIT子公司”的租約被修改，而該等修改導致該應税REIT子公司的應付租金增加，任何此類增加將不符合“房地產租金”的資格。就本條而言，“受控應税房地產投資信託基金子公司”是指母房地產投資信託基金擁有該應税房地產投資信託基金子公司50%以上投票權或總流通股價值50%以上的股票；

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與不動產租賃相關的租賃個人財產的租金不超過根據租賃收到的總租金的15%。如果不符合這一條件，那麼屬於個人財產的那部分租金將不符合“不動產租金”的資格。如果與房地產租賃相關的租賃個人財產的租金超過根據租約收到的租金總額的15%，我們可以將該等個人財產的一部分轉讓給應税房地產投資信託基金子公司；以及

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•

除以下規定外，我們一般不能運營或管理酒店，也不能向租户提供或提供服務，但最低限度為1%的例外情況除外。但是，我們可能會執行與租用空間相關的“通常或習慣提供”的服務

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僅限，否則不會被視為“呈現給該物業的居住者”。這些服務的例子包括提供光、熱或其他公用事業、清除垃圾和公共區域的一般維護。此外，我們可以聘請一家我們沒有任何收入的獨立承包商為我們的租户提供習慣服務，或聘請一家應税房地產投資信託基金子公司(可能由我們全資或部分擁有)為我們的租户提供習慣和非習慣服務，而不會導致我們從這些租户那裏獲得的租金不符合“房地產租金”的資格。

我們一般不打算，作為我們經營合夥企業普通合夥人的唯一股東，我們不打算允許我們的經營合夥企業採取我們認為會導致我們無法滿足上述租賃條件的行動。然而，如果我們根據我們税務律師的建議確定不會損害我們作為房地產投資信託基金的税務地位，我們可能會故意不滿足其中一些條件。此外，在動產租金的限制方面，我們一般都沒有取得租客的不動產和動產的估價。因此，不能保證國税局不會不同意我們對價值的確定。

我們收到的可歸因於物業停車位租賃的收入通常將構成毛收入測試中的房地產租金，如果停車位的大小適合物業的租户及其客人、客户和分租户，與停車位相關的某些服務是由獨立承包商提供的，我們不會直接或間接從這些承包商那裏獲得收入，或者通過應税房地產投資信託基金子公司，並且滿足某些其他條件。我們相信，我們從泊車位所得的收入符合這些測試標準，因此，就總收入測試而言，這是從地產收取的租金。

我們可能會不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買這些項目的期權，以及期貨和遠期合約。套期保值交易的收入，包括出售或處置此類交易的收益，如在守則中明確確認為套期保值交易，將不會構成毛收入，因此將不受75%和95%毛收入測試的限制。上面使用的術語“套期保值交易”通常指(A)我們在正常業務過程中進行的任何交易，主要是為了管理以下風險：(1)我們為收購或攜帶房地產資產而進行或將要進行的借款的利率變化或波動，或(2)關於75%或95%毛收入測試下的合格收入項目或產生此類收入的任何財產的貨幣波動，以及(B)為對衝先前對衝交易的收入或損失而進行的新交易。前一次套期交易標的的財產或者債務被處分或者消滅的。如果我們沒有恰當地將這類交易識別為對衝或我們使用其他類型的金融工具進行對衝，則該等交易的收入很可能不會在毛收入測試中被視為符合資格的收入。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金的地位的方式安排任何對衝交易。

只要我們的應税房地產投資信託基金子公司支付股息或利息，我們可分配的股息或利息收入份額將符合95%的毛收入標準，但不符合75%的毛收入標準(除非我們的可分配的利息份額也符合75%毛收入標準的條件，只要利息是由房地產充分擔保的貸款支付的)。

我們將監控我們應税REIT子公司的股息和其他收入的金額，並將採取措施將這些收入和任何其他不符合條件的收入控制在毛收入測試的限制之內。雖然我們預計這些行動將足以防止違反總收入測試，但我們不能保證這些行動在所有情況下都能防止這種違反。

如果我們未能在任何課税年度達到75%或95%的總收入測試中的一項或兩項，如果我們根據守則的某些規定有權獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。在以下情況下，我們一般可以使用救濟條款：

•

在我們確認任何課税年度未能達到75%或95%的毛收入測試後，我們向美國國税局提交了一份附表，按照即將發佈的財政部規定，為該應納税年度的75%或95%毛收入測試的目的列出我們的毛收入的每一項；以及

​

 

31

 

•

我們未能通過這些測試是由於合理原因，而不是故意疏忽。

​

然而，無法説明我們是否在所有情況下都有權享受這些救濟條款的好處。例如，如果我們因為故意獲得或獲得的非合格收入超過了非合格收入的限制而未能通過總收入測試，則美國國税局可以得出結論，我們未能通過測試並不是由於合理的原因。如果這些寬免條款不適用於特定情況，我們將不符合REIT的資格。請參閲下面的“-不合格”。正如上面在“總則”中所討論的，即使這些減免條款適用，並且我們保留了房地產投資信託基金的地位，我們也將對我們不符合資格的收入徵税。

儘管我們的收入受到定期監控，但我們可能並不總是能夠符合REIT資格的毛收入測試。

禁止交易收入。我們出售作為庫存持有的財產(任何喪失抵押品贖回權的財產除外)或在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的任何收益，包括我們在經營合夥企業直接或通過其附屬合夥企業實現的任何此類收益中的份額，將被視為被禁止交易的收入，並應繳納100%的懲罰性税，除非適用某些安全港例外情況。這一被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT資格的毛收入測試的能力產生不利影響。根據現行法律，物業是作為存貨持有，還是主要在貿易或業務的正常過程中出售給客户，這是一個事實問題，這取決於與特定交易有關的所有事實和情況。作為我們經營合夥企業普通合夥人的唯一股東，我們打算促使我們的經營合夥企業持有其物業以供投資，以期實現長期增值，從事收購、開發和擁有其物業的業務，並按照我們的投資目標偶爾出售該等物業。我們不打算，也不打算允許我們的經營合夥企業或其附屬合夥企業進行任何被禁止的交易。然而，美國國税局可能會成功地辯稱，我們的經營合夥企業或其子公司合夥企業所做的部分或全部銷售是被禁止的交易。我們將被要求為我們從任何此類銷售中獲得的可分配份額支付100%的懲罰性税。100%的罰金税將不適用於出售通過應税房地產投資信託基金子公司持有的資產的收益。, 但這類收入將繳納定期的美國聯邦企業所得税。

罰金税。我們產生的任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入都將被徵收100%的懲罰性税。一般而言，重新釐定的租金是指因吾等的應税REIT附屬公司向任何租户提供的任何服務而多報的房地產租金，重新釐定的扣除額及超額利息是指由吾等的應税REIT附屬公司就支付予吾等的金額超過基於公平磋商而扣除的金額而扣除的任何金額，而重新釐定的TRS服務收入是指因向吾等或代表吾等提供服務而少報的應税REIT附屬公司的收入，而重新釐定的TRS服務收入是指因向吾等或代表吾等提供服務而少報的應税REIT附屬公司的收入，而重新釐定的TRS服務收入是指因向吾等或代表吾等提供服務而少報的應税REIT子公司的收入。如果我們收到的租金符合守則中某些避風港的規定，則不會構成重新釐定的租金。

我們不認為我們已經、也不會被徵收這項懲罰性税收，儘管我們不時達成的任何租賃或服務安排可能不符合上述安全港條款。這些決定本質上是事實，美國國税局擁有廣泛的自由裁量權，可以斷言關聯方之間支付的金額應該重新分配，以清楚地反映他們各自的收入。如果美國國税局成功地做出了這樣的聲明，我們將被要求為支付給我們的任何誇大租金，或我們的應税房地產投資信託基金子公司的任何超額扣除或少報收入支付100%的懲罰性税款。

資產測試。在我們的納税年度的每個日曆季度結束時，我們還必須通過與我們資產的性質和多樣化有關的某些測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須由房地產資產、現金、現金項目和美國政府證券代表。就本測試而言，“房地產資產”一詞一般指不動產(包括不動產的權益和不動產的按揭權益，或不動產和有限範圍內的動產)、其他房地產投資信託基金的股份(或可轉讓的實益證書)、可歸因於投資股票發行或公開發行債務所得的任何股票或債務工具，期限至少為五年(但僅限於房地產投資信託基金收到之日起的一年內)

 

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(br}該等收益)、公開發售房地產投資信託基金的債務工具，以及與不動產租賃相關而租賃的個人財產，而該不動產的租金應佔根據該租賃收取的租金總額不超過15%。

其次，我們總資產價值的25%可以由證券(包括應税房地產投資信託基金子公司的證券)代表，但75%資產測試中可包括的證券除外。

第三，在包括在25%資產類別中的投資中，除對其他REITs、我們的合格REIT子公司和應税REIT子公司的某些投資外，任何一個發行人的證券價值不得超過我們總資產的5%，我們擁有的任何一個發行人的未償還證券的總投票權或價值不得超過10%。我們可能擁有的某些類型的證券僅為10%價值測試的目的而被視為證券，包括但不限於滿足“直接債務”避風港的證券、由合夥企業發行的、如果它是房地產投資信託基金(REIT)本身就可以滿足75%收入測試的證券、對個人或房地產的任何貸款、任何從房地產支付租金的義務，以及房地產投資信託基金(REIT)發行的任何證券。此外，僅就10%的價值測試而言，我們在擁有權益的合夥企業的資產中的權益將根據我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益來確定，為此，不包括守則所述的某些證券。我們可能不時持有不符合資格的REIT、合格REIT子公司或應税REIT子公司的發行人的證券(包括債務證券)。我們打算，我們對任何此類證券的所有權將以一種允許我們遵守上述資產測試的方式進行。

第四，我們總資產價值的不超過20%(2008年7月30日之後至2018年1月1日之前的應税年度為25%)可由一個或多個應税REIT子公司的證券代表。我們和我們的經營合夥企業擁有與我們一起選擇被視為我們的應税REIT子公司的公司的權益，我們未來可能會收購更多應税REIT子公司的證券。只要每家這些公司都有資格成為我們的應税房地產投資信託基金子公司，我們持有這些公司的證券就不會受到5%的資產審查、10%的有投票權的證券限制或10%的價值限制。我們相信，我們在應税REIT子公司中的證券總價值沒有超過，未來也不會超過我們總資產價值的20%(2008年7月30日之後至2018年1月1日之前的應税年度為25%)。我們通常不會獲得獨立的評估來支持這些結論。此外，不能保證國税局不會不同意我們對價值的確定。

第五，公開發售的REITs的債務工具可以代表不超過我們總資產價值的25%，條件是這些債務工具不會是房地產資產，除非包括上述意義上的房地產資產的公開發售的REITs的債務工具(例如，由公開發售的REIT發行的債務工具，該債務工具不是以房地產抵押為擔保的)。

此外，我們還可能獲得某些由直接或間接擁有不動產的直通實體的股權擔保的夾層貸款。收入程序2003-65年度(下稱“收入程序”)提供了一個安全港，根據該程序，就房地產投資信託基金資產測試而言，美國國税局將把符合安全港要求的夾層貸款視為房地產資產，而就75%總收益測試(如上所述)而言，來自夾層貸款的任何利息將被視為符合資格的按揭利息。儘管“税務程序”為納税人提供了一個可以依賴的避風港，但它並沒有規定實體税法的規則。我們獲得的夾層貸款可能不符合避風港的所有要求。因此，不能保證國税局不會質疑這些資產作為房地產資產的資格或這些貸款產生的利息作為75%毛收入測試(如上所述)下的合格收入。

我們(直接或通過任何合夥企業或合格REIT子公司)收購適用發行人的證券或收購其他資產的每個課税年度日曆季度結束時，以及我們增加對該發行人證券所有權的每個日曆季度結束時(包括我們在擁有此類證券的任何合夥企業中的權益增加)，必須滿足資產測試。例如，由於我們向我們的運營合夥企業出資或有限合夥人行使任何贖回/交換權，我們對每個發行人證券的間接所有權將會增加。此外，在任何季度末初步通過資產測試後，我們都不會失去我們作為

 

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房地產投資信託基金(REIT)僅因資產價值變化而未能滿足稍後季度末的資產測試。如果我們在一個季度內(包括由於我們在任何合夥企業中的權益增加)獲得證券或其他財產而未能滿足資產測試，我們可以在該季度結束後30天內通過處置足夠的不符合條件的資產來解決這一問題。我們相信，我們已經並打算保持足夠的資產價值記錄，以確保符合資產測試的要求。如果我們未能在30天的治療期內糾正任何不符合資產測試的情況，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金，除非我們有資格獲得下文討論的某些救濟條款。

如果我們在30天治療期後發現未能滿足上述資產測試，我們可能會獲得某些減免條款。根據這些規定，如果我們不符合條件的資產的價值(I)不超過(A)適用季度末我們資產總值的1%或(B)10,000,000美元，以及(Ii)我們是否在(A)發現不符合資產測試的季度最後一天後六個月內或(B)在財政部法規規定的發佈時間段內處置不符合條件的資產或以其他方式滿足此類測試，則我們將被視為已通過5%和10%的資產測試。對於由於合理原因而非由於故意疏忽而違反任何資產測試的情況，即在5%和10%資產測試的情況下，超過上述的最低限度例外，我們可以通過採取以下措施來避免在30天治療期後取消REIT的資格，措施包括(I)處置足夠的不符合條件的資產，或採取其他行動，使我們能夠在發現未能滿足資產測試的季度的最後一天後6個月內或(B)在財政部條例規定的發佈時間段內滿足資產測試要求，從而避免取消REIT的資格，以避免在30天治療期後的30天內取消作為REIT的資格，其中包括：(I)處置足夠的不符合條件的資產，或採取其他行動，使我們能夠在發現未能滿足資產測試的季度的最後一天後6個月內或(B)在財政部條例規定的發佈時間段內，(Ii)繳納的税款等於(A)50,000美元或(B)美國聯邦企業所得税税率乘以不符合條件的資產產生的淨收入，以及(Iii)向美國國税局披露某些信息。

雖然我們相信我們已滿足上述資產測試，並計劃採取措施確保我們滿足任何將進行重新測試的季度的此類測試，但不能保證我們總是成功，或不會要求我們的經營合夥企業在發行人(包括應税房地產投資信託基金子公司)的整體權益減少。如果我們不能及時糾正任何不符合資產測試的情況，並且沒有上述救濟條款，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。

年度分發要求。為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們被要求每年向我們的股東分配除資本利得股息以外的股息，金額至少等於：

•

我們REIT應納税所得額的90%；以及

​

•

我們90%的税後淨收入(如果有)來自喪失抵押品贖回權的財產；減去

​

•

某些項目的非現金收入之和超過我們房地產投資信託基金應納税所得額的5%。

​

為此目的，我們的REIT應納税所得額的計算不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本收益。此外，就本測試而言，非現金收入通常指可歸因於統一階梯租金、原始發行折扣、債務註銷或後來確定應納税的同類交換的收入。

此外，我們的房地產投資信託基金應納税所得額將從我們從一家現在或曾經是C公司的公司收購的任何資產的處置中確認的任何收益中支付的任何税款將被扣減，在該交易中，我們對該資產的納税基礎低於該資產的公平市場價值，在每種情況下，都是在我們收購該資產的五年期間內確定的，如上文“-General”一節中所述。

除下列規定外，納税人扣除商業利息淨支出的額度一般為其應納税所得額的30%，並根據某些收入、收益、扣除或虧損項目進行調整。對於從2019年或2020年開始的任何應納税年度，30%的限制已提高到50%的限制，前提是對於合夥企業，50%的限制僅適用於從2020年開始的任何應納税年度。納税人可以選擇使用他們2019年調整後的應税收入來計算他們2020年的限額。任何由於這一限制而不允許的業務利息扣除都可以結轉到未來的納税年度，但要遵守適用於合夥企業的特別規則。如果我們或我們的任何子公司合夥企業受到此利息支出限制，我們的REIT在一個納税年度的應納税所得額

 

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可能會增加。從事某些房地產業務的納税人可以選擇不適用這一利息支出限制，前提是他們使用另一種折舊制度對某些房地產進行折舊。我們相信，我們或我們的任何附屬合夥企業受此利息費用限制的將有資格做出這一選擇。如作出上述選擇，雖然吾等或該附屬合夥企業(如適用)將不受上述利息開支限制，但折舊扣減可能會減少，因此，我們在應課税年度的REIT應納税所得額可能會增加。

此外，守則第162(M)節對上市公司在任何一年可就其首席執行官和某些其他高薪高管扣除的薪酬金額設定了每名員工100萬美元的上限。2017年對第162(M)條的修訂取消了以前允許扣除某些績效薪酬的例外，即使超過100萬美元，這可能會在2018年及以後增加我們的REIT應税收入。此外，2019年12月16日，美國國税局根據守則第2162(M)節發佈了擬議的規定，如果以目前的形式採用，可能會導致第2162(M)節的扣除限制適用於我們的經營合夥企業支付給承保員工的我們的分配份額，從而有可能在2019年及以後增加我們的REIT應税收入。

我們通常必須在與其相關的納税年度支付或被視為支付上述分配。在我們的選擇中，如果分派在我們及時提交該年度的納税申報表之前申報，並在申報後的第一次定期股息支付之日或之前支付，只要該分派是在該年度結束後的12個月期間支付，則該分派將被視為在該納税年度支付。這些分配被視為我們的股東在支付當年收到的。即使根據90%的分配要求，這些分配與上一年相關，也是如此。為了考慮我們的分配要求，除以下規定外，分配的金額不能是優先 - ，也就是説，必須將被分配的股票類別的每個股東與該類別的其他所有股東同等對待，除根據其股息權作為一個類別對待外，任何類別的股票都不能被視為一個類別。只要我們符合“公開發行的房地產投資信託基金”的資格，這一優惠股息限制將不適用於我們所作的分配。我們相信，我們現在是，並預計我們將繼續是一家公開發行的房地產投資信託基金(REIT)。然而，我們可能不時擁有的附屬REITs可能不是公開發售的REITs。如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益，或者分配了調整後的REIT應税收入的至少90%，但不到100%，我們將被要求為未分配的金額支付定期的美國聯邦企業所得税。我們相信，我們已經並打算繼續進行及時的分配，足以滿足這些年度分配要求，並將我們的公司税義務降至最低。在這方面，我們經營合夥企業的合夥協議授權我們, 作為我們經營合夥企業普通合夥人的唯一所有者，我們有權採取必要的步驟，使我們的經營合夥企業向其合夥人分配足夠的金額，使我們能夠滿足這些分配要求，並將我們的公司税義務降至最低。

我們預計我們的REIT應税收入將少於我們的現金流，因為折舊和其他非現金費用包括在計算REIT應税收入中。因此，我們預計我們通常將擁有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上述分配要求。然而，由於實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在確定我們的應納税所得額時包括收入和扣除費用，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求。此外，我們可能決定保留我們的現金，而不是分配它，以償還債務或其他原因。如果出現這些時間差異，我們可能會借入資金支付股息或以應税股票分配的形式支付股息，以滿足分配要求，同時保留我們的現金。

此外，根據2017年對守則的修訂，除某些例外情況外，我們必須在不遲於將收入計入我們的財務報表中作為收入時應計美國聯邦所得税的收入，這可能會在我們的REIT應税收入和此類收入的現金收入之間產生額外的差異。

 

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在某些情況下，我們可能可以通過在後一年向股東支付“虧空股息”來糾正一年中無意中未能達到90%分配要求的情況，這可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。在這種情況下，我們可能可以避免對作為虧空股息分配的金額徵税，並繳納下文所述的4%的消費税。然而，我們將被要求向美國國税局支付利息，根據申請的任何減除不足股息的金額。雖然就我們的REIT分配要求而言，不足股息的支付將適用於上一年度，但它將被視為在支付該股息的當年向我們的股東進行的額外分配。

此外，我們將被要求支付4%的消費税，如果我們沒有在每個日曆年度內分配至少該年度普通收入的85%、該年度資本利得淨收入的95%和以前期間任何未分配的應税收入的總和。任何年度徵收企業所得税的任何普通收入和淨資本收益，在計算本消費税時，視為該年度分配的金額。

就上述90%的分配要求和消費税而言，在納税年度最後三個月申報的股息，在該期間的指定日期支付給登記在冊的股東並在次年1月支付的股息，將被視為由我們支付，並於申報當年的12月31日由我們的股東收到。

同類交流。我們可以在交易中處置並非主要為出售而持有的不動產，這些交易旨在符合“守則”規定的同類交易資格。這類交易的目的是為了推遲美國聯邦所得税的收益。如果任何此類交易未能符合同類交易的資格，我們可能需要支付美國聯邦所得税，可能包括100%禁止的交易税或虧空股息，具體取決於特定交易的事實和情況。

與收購相關的繼承税負和屬性。我們或我們的經營合夥企業可能會不時收購其他公司或實體，而在與該等收購相關的情況下，我們可能會繼承該等實體的歷史税務屬性及負債。例如，如果我們收購了一家C公司，然後在收購後的五年內處置了它的資產，我們可能被要求支付上述“-General”項下描述的內置利得税。此外，為了符合REIT的資格，在任何課税年度結束時，我們都不能有任何在非REIT年度積累的收益和利潤。因此，如果我們收購一家C公司，我們必須在我們收購該公司的納税年度結束前分配該公司的收益和收購前積累的利潤。我們也可能被要求支付被收購實體的未繳税款，即使這些債務在我們收購該實體之前就已經出現了。

此外，我們可能會不時通過併購收購其他REITs。如果任何這樣的REIT在其任何應納税年度未能符合REIT的資格，該REIT將有責任(而我們作為合併或收購中倖存的公司，有義務支付)其在該應納税年度的應税收入的定期美國聯邦企業所得税。此外，如果該房地產投資信託基金在合併或收購時是C型公司，則一般適用前款所述的税收後果。倘該REIT在其任何應課税年度未能符合REIT資格，但在該合併或收購時符合REIT資格，而吾等在一項交易中收購該REIT的資產，而在該交易中我們對該REIT的資產的計税基準全部或部分是參考該REIT在該等資產中的計税基準而釐定的，則除若干例外情況外，倘我們在該REIT重新成為REIT後的五年期間內處置該資產，吾等一般須就上述該REIT的每項資產的固有收益繳税。此外，即使該等REIT在所有有關時間均符合REIT資格，我們亦同樣須為該REIT的其他未繳税款(如上文“-禁止交易收入”一節所述的任何被視為“禁止交易”的銷售收益徵收100%税)承擔法律責任。

此外，在我們收購另一家公司或實體後，資產和收入測試將適用於我們的所有資產，包括我們從該公司或實體收購的資產，以及我們的所有收入，包括我們從該公司或實體收購的資產所得的收入。因此，我們從這些公司或實體獲得的資產的性質以及我們從這些資產中獲得的收入可能會對我們作為房地產投資信託基金的税務地位產生影響。

 

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資格認證失敗

如果我們發現違反了本守則的規定，導致我們無法獲得REIT資格，我們可能會獲得某些特定的補救條款。除非違反總收益測試和資產測試(上文描述了補救條款)，並且只要違規是由於合理原因而不是由於故意疏忽，這些補救條款一般會對每一次違規處以50,000美元的罰款，而不是喪失REIT的地位。如果我們在任何納税年度未能滿足作為REIT的徵税要求，並且減免條款不適用，我們將被要求支付定期的美國聯邦企業所得税，包括2018年1月1日之前開始的應税年度的任何適用的替代最低税，並且我們在任何不符合REIT資格的年度向股東分配的款項將不能由我們扣除。因此，我們預計我們沒有資格成為REIT將減少我們可用於分配給股東的現金。此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不被要求向我們的股東分配任何金額，所有向股東分配的金額將按照我們當前和累積的收益和利潤作為常規公司股息徵税。在這種情況下，公司分配者可能有資格獲得收到的股息扣除。此外，包括個人在內的非法人股東可能有資格享受符合條件的股息收入的優惠税率。非法人股東，包括個人，一般可以從REIT扣除最高20%的股息，資本利得股息和被視為合格股息收入的股息除外，從2026年1月1日之前開始的應税年度內，用於確定他們的美國聯邦所得税(但不是為了3.8%的醫療保險税, 如下所述)，受持有期要求和某些其他限制的約束。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，這些股東就不能就我們支付的股息申請這項扣除。除非根據特定的法定條文有權獲得寬免，否則我們也沒有資格選擇在失去資格的下一年的四個課税年度內被視為房地產投資信託基金。我們不可能説明我們是否在所有情況下都有權獲得這項法定濟助。

我們的經營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司的税務問題

常規。我們所有的投資都是通過我們的經營夥伴關係間接持有的。此外，我們的經營合夥企業通過子公司合夥企業和有限責任公司間接持有其某些投資，除非它們選擇作為我們的應税REIT子公司或REITs的公司徵税，否則我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們現在和將來都將繼續被視為合夥企業或被忽視的實體。一般來説，出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業或被忽視的實體是“直通”實體，不需要繳納美國聯邦所得税。相反，這種合夥企業的合夥人被分配其在合夥企業的收入、收益、損失、扣除和信貸項目中的份額，並可能被要求為這些收入繳税，而無論他們是否從合夥企業獲得分配。我們將在我們的收入中包括我們在這些合夥項目中的份額，以便進行各種毛收入測試、計算我們的REIT應税收入和REIT分配要求。此外，為了進行資產測試，我們將根據我們在每個此類實體的資本權益，按比例計入我們的經營合夥企業持有的資產份額，包括其在子公司合夥企業和有限責任公司的資產份額。見“-我們公司的税收-合夥企業、有限責任公司和符合條件的房地產投資信託基金子公司的權益所有權”。就美國聯邦所得税而言，被忽視的實體不被視為單獨的實體，被忽視的實體的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目都被視為不是被忽視的實體的母公司的資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用的項目(例如，資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目)，這些資產、負債和項目都被視為母公司的資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目。, 本守則下的所有目的，包括所有房地產投資信託基金資格測試。

實體分類。我們在經營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司中的利益涉及特殊的税收考慮，包括美國國税局可能會挑戰這些實體作為合夥企業或被美國聯邦所得税忽視的實體的地位。例如，如果一個實體是“公開交易的合夥企業”，並且滿足某些其他要求，那麼在美國聯邦所得税方面，該實體本來會被視為合夥企業，但仍可能作為公司納税。如果合夥企業的權益在成熟的證券市場上交易，或者在適用的財政部法規意義上的二級市場或相當於二級市場的實質性等價物上隨時可以交易，則該合夥企業將被視為公開交易的合夥企業。

 

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安全港規定，除某些例外情況外，如果我們的經營合夥企業在任何納税年度內轉讓的資本或利潤的百分比權益之和不超過我們經營合夥企業資本或利潤總額的2%，我們經營合夥企業中的單位將不會被視為隨時可以在二級市場或相當於二級市場上交易。就這2%的貿易限制而言，我們在我們經營合夥企業中的權益被排除在我們經營合夥企業的資本或利潤的最高百分比權益的確定之外。此外，這2%的交易限制不適用於有限合夥人在任何30天內進行的一筆或多筆交易中的轉讓，這些交易總計佔我們經營合夥企業資本或利潤的總權益的2%以上。作為我們經營合夥企業普通合夥人的唯一股東，我們有權促使普通合夥人採取我們認為必要或適當的任何步驟，以防止我們的經營合夥企業進行任何可能導致我們的經營合夥企業成為上市合夥企業的利益交易，包括確保遵守這2%交易限制所需的任何步驟。

如果我們的經營合夥企業或任何子公司合夥企業或有限責任公司被視為上市合夥企業，除非符合法定的“90%合格收入例外規定”，否則將作為公司納税。在這一例外情況下，如果一家上市合夥企業90%或更多的總收入包括股息、利息、“不動產租金”(該詞是為了適用於REITs的規則的目的而定義的，但經過某些修改)、出售或其他處置不動產的收益以及某些其他類型的合格收入，則不需繳納公司級税。我們相信，我們的經營夥伴關係已經滿足了每個納税年度90%的合格收入例外情況，我們預計它在未來將繼續滿足這一例外情況。然而，如果我們的經營合夥企業(或在適用的範圍內，我們的任何子公司合夥企業或有限責任公司)不符合這一例外條件，或者作為公司應以其他方式納税，它將被要求為其收入支付實體級別的税。在這種情況下，我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，並可能使我們無法滿足REIT資產測試以及可能的REIT收入測試。請參閲“-我們公司的税收-資產測試”和“-收入測試”。反過來，這可能會阻止我們獲得房地產投資信託基金(REIT)的資格。有關我們未能達到這些測試的影響的討論，請參閲“-不合格”。此外，我們的經營合夥企業或被視為合夥企業或被公司忽視的實體的子公司的税收狀況發生變化，可能會被視為應税事件。如果是這樣的話，我們可能會在沒有任何相關現金支付的情況下產生納税義務。

我們相信，我們的經營合夥企業以及每個子公司合夥企業和有限責任公司(已選擇作為公司納税的任何合夥企業或有限責任公司除外，並且是我們的REIT或應税REIT子公司)將被歸類為合夥企業或被忽略的實體，以便繳納美國聯邦所得税，我們預計該經營合夥企業或任何子公司合夥企業或有限責任公司不會被視為作為公司徵税的上市合夥企業。

收入、收益、損失和扣除項目的分配。合夥協議(或者，如果有限責任公司出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業，則稱為有限責任公司協議)通常將決定合夥人之間的收益和虧損分配。然而，如果這些撥款不符合守則第704(B)節的規定及其下的財政部條例，則出於税收目的將不予理會。一般來説，守則第704(B)節及其下的財政部條例要求合夥企業的分配尊重合夥人的經濟安排。

我們經營合夥企業的合作伙伴協議規定，優先向其可能不時發行的任何優先股的持有人分配現金和優先分配收入。在以現金或其他對價發行我們的優先股股票時，我們將把發行所得的淨收益或其他對價貢獻給我們的經營夥伴關係，以換取類似條款的優先股。一般而言，所有剩餘的損益項目將按照每個此類單位持有人持有的普通股數量的比例分配給普通股持有人。

如果合夥企業收益或虧損的分配不符合守則第704(B)節及其下的庫務條例的要求，受分配影響的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益進行重新分配。重新分配將考慮到與合作伙伴的經濟安排有關的所有事實和情況

 

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關於該項目。出於美國聯邦所得税的目的，我們的經營合夥企業和任何被視為合夥企業的子公司的應納税所得額和虧損的分配旨在符合守則第704(B)節及其下的財政部條例的要求。

與物業相關的税收分配。根據守則第704(C)節，可歸因於向合夥提供增值或折舊財產以換取合夥的權益的收入、收益、損失和扣除項目的分配方式，必須使供款合夥人從與該財產相關的未實現虧損中計入未實現的收益或利益。未實現收益或未實現虧損金額一般等於出資時貢獻財產的公平市價或賬面價值與調整後的税基之間的差額(該差額稱為賬面税額差額)，並不時進行調整。這些分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合作伙伴之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。

我們的經營合夥企業是通過增值財產(即，出資時調整税基低於其公允市場價值的財產)的出資方式形成的。此外，我們的經營合夥可能會不時取得物業權益，以換取我們經營合夥的權益。在這種情況下，儘管這些財產權益的賬面價值(即公平市場價值)不同，但這些財產權益的計税基礎一般將延續到我們的經營合夥企業。合夥協議要求對這些財產進行收益和損失分配，方式與守則第704(C)節一致。根據“守則”第704(C)節發佈的財政部條例為合夥企業提供了幾種賬面-税收差異會計方法的選擇。根據我們選擇的與任何特定貢獻相關的方法，在我們的經營合夥企業手中的物業中，每個貢獻權益的結轉基礎(I)可能導致我們分配的用於税收目的的折舊扣除金額低於任何貢獻物業的納税基礎等於其在貢獻時各自的公平市值的情況下分配給我們的折舊扣除額，以及(Ii)如果出售該等貢獻權益或超過分配給我們的經濟或賬面收入的財產，可能會導致我們分配應税收益，(Ii)如果出售該等貢獻權益或超過分配給我們的經濟收入或賬面收入的財產，則可能導致我們獲得分配的應税收益，(Ii)如果出售該等貢獻權益或超過分配給我們的經濟收入或賬面收入的財產，則可能會導致分配給我們的折舊扣減金額低於分配給我們的折舊扣除額對我們運營夥伴關係中的其他合作伙伴也有相應的好處。上文第(Ii)款所述的分配可能會導致我們或其他合夥人在出售或以其他方式處置財產時確認超過現金收益的應税收入。, 這可能會對我們遵守REIT分銷要求的能力產生不利影響。請參閲“-我公司税收-REIT資格要求”和“-年度分配要求”。

我們的經營合夥企業、子公司合夥企業或有限責任公司在全額應税交易中獲得的任何財產最初的計税基礎將等於其公平市場價值，本準則第704(C)節一般不適用。

合作伙伴關係審核規則。2015年兩黨預算法案改變了適用於美國聯邦合夥企業所得税審計的規則。根據新規則(通常適用於2017年12月31日之後開始的應税年度)，除其他變化外，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或信貸項目(以及任何合夥人在其中的分配份額)的任何審計調整都是在合夥企業層面確定的，並評估和收取可歸因於這些項目的税收、利息或罰款。這些新規則可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業，包括我們的經營合夥企業，由於審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金，可能不會因為相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款。我們呼籲投資者就這些變化及其對我們股本投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

美國聯邦所得税對我們股本持有者的重大影響

以下討論彙總了購買、擁有和處置我們的股本給您帶來的重大美國聯邦所得税後果。本討論僅限於持有本公司股本作為“守則”第(1221)節所指的“資本資產”的持有人(一般而言，為投資而持有的財產)。本討論不涉及與 相關的所有美國聯邦所得税後果

 

39

 

持有人的特殊情況。此外，除非特別註明，否則它不會處理與受特殊規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於：

•

美國僑民和美國前公民或長期居民；

​

•

適用替代性最低税額的人員；

​

•

本位幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；

​

•

作為對衝、跨國或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分，持有我們的股本的人員；

​

•

銀行、保險公司等金融機構；

​

•

房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

​

•

證券經紀、交易商或交易商；

​

•

“受控外國公司”、“被動外國投資公司”和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

​

•

S公司、合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業，用於美國聯邦所得税目的(以及其中的投資者)；

​

•

免税組織或政府組織；

​

•

由於在適用的財務報表中計入與我們的股本有關的任何毛收入項目而受特殊税務會計規則約束的人員；

​

•

根據本準則的推定銷售條款被視為出售我們的股本的人員；以及

​

•

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們的股本的人員。

​

本討論僅供參考，並非作為税務建議。投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據其他美國聯邦税法(包括遺產税和贈與税法律)、任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的股本所產生的任何税收後果。

就本討論而言，“美國持有人”是我們股本的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，該股本被視為：

•

是美國公民或居民的個人；

​

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律成立或組織的公司；

​

•

收入不論來源均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

​

•

如果信託(1)受美國法院的主要監督並受一個或多個“美國人”(符合“守則”第7701(A)(30)節的含義)或(2)的控制，則該信託具有有效的選擇權，可在美國聯邦所得税方面被視為美國人。(1)該信託受美國法院的主要監督和一個或多個“美國人”(符合“守則”第7701(A)(30)節的含義)或(2)的控制。

​

在本討論中，“非美國持有人”是指我們股本的任何受益所有者，該股東既不是美國股東，也不是被視為合夥企業的實體，以便繳納美國聯邦所得税。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的股本，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，持有我們股本的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

 

40

 

我們股本的應税美國持有者徵税

一般分佈。我們當前或累計收益和利潤中的分配將被視為股息，除資本利得股息和之前須繳納公司税的某些金額(如下所述)外，當實際或建設性地收到時，我們的應税美國持有者將作為普通收入納税。參見下面的“-税率”。只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，這些分配就沒有資格在美國持有人是公司的情況下獲得股息扣除，或者，除非在下面的“税率”中所述的程度，適用於非公司美國持有人(包括個人)的合格股息收入的優惠税率。為了確定向我們股本持有人的分配是否超出我們當前或累積的收益和利潤，我們的收益和利潤將首先分配給我們的已發行優先股(如果有的話)，然後分配給我們的已發行普通股。

如果我們在股本上進行的分配超過了可分配給該股票的當前和累計收益和利潤，則這些分配將首先被視為對美國股東的免税資本返還，但以美國股東對此類股票的調整計税基礎為限。這種待遇將使美國持有者在這類股票中的調整税基按分配金額減少，但不會低於零。超過我們當前和累積的收益和利潤，以及超過美國持有者在其股票中調整後的税基的分配將作為資本利得徵税。如果持有股票超過一年，這些收益將作為長期資本利得徵税。我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的股息，如果我們在這兩個月中的任何一個月的指定日期向登記持有人支付股息，將被視為由我們支付，並由持有人在當年12月31日收到，前提是我們在次年1月31日或之前實際支付股息。美國持有者可能不會在他們自己的所得税申報單中包括我們的任何淨運營虧損或資本虧損。

如上所述，收到應税股票分配(包括部分以我們的股本支付和部分以現金支付的分配)的美國持有者將被要求將分配的全部金額(即現金和股票部分)作為股息(除有限的例外情況外)包括在我們當前和累計的收益和利潤範圍內，以繳納美國聯邦所得税。在我們的股本中應付的任何分配的金額通常等於本可以收到的現金金額，而不是股本。根據美國持有者的情況，分銷的税收可能會超過以現金形式收到的分銷金額，在這種情況下，美國持有者將不得不使用其他來源的現金支付税款。如果美國持有者出售其從應税股票分銷中獲得的股本，以繳納這一税款，而出售股票的收益低於與分銷的股票部分相關的收入所需包括的金額，則該美國持有者可能在股票出售方面出現資本損失，不能用於抵消此類收入。根據這種分配獲得股本的美國持有者通常在這種股本中有一個等於可以收到的現金金額的税基，而不是上述的股本，並且在這種股本中有一個持有期，從分配付款日期的次日開始。

資本收益股息。我們適當指定為資本利得股息的股息將作為出售或處置持有超過一年的資本資產的收益向我們的應税美國持有者徵税，只要這種收益不超過我們在該納税年度的實際淨資本收益，也不能超過我們在該納税年度支付的股息，包括第二年支付的股息，被視為在本年度支付的股息。然而，作為公司的美國持有者可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。

如果我們適當地將股息的任何部分指定為資本利得股息，那麼，除非法律另有要求，否則我們目前打算將本年度支付或提供給我們所有類別股本持有人的總資本利得股息的一部分分配給我們每一類股本持有人，比例取決於我們為美國聯邦所得税目的確定的本年度支付或提供給每一類股本持有人的總股息與美國聯邦所得税目的確定的股息總額的比例，支付或提供給本年度所有類別股本的持有者。此外，除法律另有要求外，我們將對納入我們 的任何未分配的長期資本利得進行類似的分配

 

41

 

股東的長期資本收益，基於資本收益金額的分配，如果我們將這些未分配的長期資本收益作為“資本收益股息”分配給我們的股東。

保留淨資本收益。我們可以選擇保留全部或部分淨資本利得，而不是將其作為資本利得股息分配。如果我們當選，我們將為留存的淨資本利得繳税。此外，在我們如此選擇的範圍內，我們的收入和利潤(為美國聯邦所得税目的而確定)將進行相應調整，美國持有者通常會：

•

在計算其長期資本利得時，應按比例將其在我們納税年度最後一天所在納税年度的所得税申報表中按比例計入我們的未分配資本利得，但對應計入的金額有一定的限制； 在計算其長期資本利得時，應將其按比例計入我們應納税年度的最後一天的所得税申報單中；

​

•

視為已支付對美國持有者的收入中包括的指定金額徵收的資本利得税中的其份額，作為長期資本利得；

​

•

接受抵免或退税，視為其繳納的税款；

​

•

將其股本的調整計税基準增加其應計入收益金額與其視為已繳納的税款之間的差額；以及

​

•

如果美國持有者是一家公司，根據國税局即將頒佈的財政部規定，對留存資本利得進行適當的收益和利潤調整。

​

被動活動損失和投資利息限制。我們從出售或交換我們股本的美國持有者獲得的分配和收益不會被視為被動活動收入。因此，美國持有者通常不能對這些收入或收益應用任何“被動損失”。在計算投資利息限額時，美國持有者一般可以選擇將資本利得股息、從處置我們的股本中獲得的資本利得和被指定為合格股息收入的收入(在下面的“税率”中描述)視為投資收入，但在這種情況下，持有者將按該金額的普通所得税率徵税。我們作出的其他分派，在不構成資本回報的範圍內，一般會被視為投資收益，以計算投資利息限額。

處置我們的股本。除下文“-我們股本的應税美國持有者的徵税-贖回或回購”一節所述外，如果美國持有者出售或處置我們的股本股票，它將確認美國聯邦所得税用途的損益，其金額等於出售或其他處置收到的任何財產的現金金額與公平市值之間的差額，以及持有者在股票中的調整税基。除下列規定外，如果持有者持有此類股本超過一年，則該損益將是長期資本損益。然而，如果美國持有人在出售或以其他方式處置其持有6個月或更短時間的股本時確認虧損，在應用某些持有期規則後，確認的損失將被視為長期資本損失，只要美國持有人收到我們要求視為長期資本利得的分配。

我們贖回或回購。根據守則第302節，贖回或購回吾等股本股份將被視為分派(並按上文“-分派”一節所述，作為股息徵税)，除非贖回或購回符合守則第302(B)節所載其中一項測試，因此被視為出售或交換贖回或購回股份。符合以下條件的贖回或回購一般將被視為出售或交換：

•

與美國持有者相比“大大不成比例”；

​

•

導致“完全贖回”美國持有者在我們的股票權益；或

​

•

對於美國持有者來説， “本質上不等同於股息”，

​

所有內容均符合本規範第302(B)節的含義。

在確定是否滿足任何這些測試時，我們的股本股份，包括我們的普通股和我們的其他股權，由於某些原因被認為是由美國持有者擁有的

 

42

 

通常必須考慮守則中規定的推定所有權規則，以及美國持有人實際擁有的我們股本的股份。由於關於守則第302(B)節的任何替代測試是否符合美國持有人的決定取決於必須做出決定時的事實和情況，因此建議美國持有人諮詢他們的税務顧問以確定這種税收待遇。

如果贖回或回購我們股本的股票被視為分派，則分派的金額將根據現金金額和收到的任何財產的公允市場價值來衡量。請參閲“-分佈一般情況”。美國持有者在贖回或回購股份中的調整税基通常將轉移到持有者在我們的股本中的剩餘股份(如果有的話)。如果美國持有者沒有持有我們股本的其他股份，在某些情況下，這種基礎可能會轉讓給相關人士，也可能完全喪失。潛在投資者應就贖回或回購我們的股本所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

如果贖回或回購我們股本的股份不被視為分配，它將按照“-處置我們的股本”中描述的方式被視為應税出售或交換。

税率。非公司納税人對(1)長期資本利得，包括某些“資本利得股息”的最高税率一般為20%(儘管根據產生這些利得的資產的特點和我們可能做出的指定，某些資本利得股息可能按25%的税率徵税)和(2)“合格股息收入”一般為20%。一般而言，房地產投資信託基金的應付股息不符合資格股息收入的減税税率，除非已滿足若干持有期要求，且房地產投資信託基金的股息可歸因於從應納税公司(如其應税房地產投資信託基金子公司)收到的股息或應在公司/房地產投資信託基金層面納税的收入(例如，如果房地產投資信託基金分配其在上一個課税年度保留並納税的應納税收入)。資本利得股息只有在被房地產投資信託基金恰當地指定為“資本利得股息”的範圍內，才有資格享受上述利率。作為公司的美國持有者可能被要求將一些資本利得股息的高達20%視為普通收入。此外，非法人美國持有人，包括個人，通常可以從REIT扣除最多20%的股息，資本利得股息和被視為合格股息收入的股息除外，從2026年1月1日之前開始的應税年度內，用於確定他們的美國聯邦所得税(但不是為了下文所述的3.8%的聯邦醫療保險税)，受持有期限要求和某些其他限制的限制。

對我公司股本免税持有者徵税

我們的股息收入和出售我們股本的收益一般不應是與免税持有人無關的企業應税收入或“UBTI”，除非如下所述。然而，只要免税持有者將其股票作為守則意義上的“債務融資財產”持有，這一收入或收益將是UBTI。一般來説，“債務融資財產”是指通過免税持有人借款獲得或持有的財產。

對於根據守則第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)節分別免徵美國聯邦所得税的俱樂部、自願僱員福利協會或補充失業救濟金信託基金的免税持有人，投資我們股票的收入將構成UBTI，除非組織能夠正確地申請扣除為特定目的預留或預留的金額，以抵消其投資我們股票所產生的收入。這些潛在投資者應該就這些“預留”和準備金要求諮詢他們的税務顧問。

儘管如此，“養老金持有的房地產投資信託基金”支付的部分股息對於某些持有房地產投資信託基金權益超過10%(按價值計算)的信託基金可能被視為UBTI。如果房地產投資信託基金能夠在不依賴於某些信託的“透視”例外的情況下滿足“非少數持股”的要求，或者如果這種房地產投資信託基金不是由“合格信託基金”“主要持有”的，那麼它就不是“養老金持有的房地產投資信託基金”。由於我們章程中對我們股票所有權和轉讓的限制，我們預計不會被歸類為“養老金持有的房地產投資信託基金”，因此，上述税收待遇應該不適用於我們的持有者。然而，由於我們的股本是公開交易的(我們預計將繼續公開交易)，我們不能保證這種情況會一直存在。

 

43

 

對我們股本的非美國持有者徵税

以下討論針對非美國持有者購買、擁有和處置我們的股本徵收美國聯邦所得税的規則。這些規則很複雜，這裏不試圖提供這些規則的簡要概述。因此，討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及根據非美國持有者的特定情況可能與其相關的其他聯邦、州、地方或非美國税收後果。我們敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和非美國所得税和其他税法以及任何適用的税收條約對購買、擁有和處置我們股本股票的影響，包括任何報告要求。

一般分佈。既不屬於我們出售或交換美國不動產權益或“USRPI”的收益，也不被我們指定為資本利得股息的分派(包括任何應税股票分派)(以下描述除外)將被視為普通收入的股息，只要這些股息是從我們當前或累積的收益和利潤中產生的。此類分配通常將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税，除非這些分配被視為與在美國境內從事貿易或業務的非美國持有者的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的永久機構)。然而，根據某些條約，通常適用於股息的較低預扣費率不適用於房地產投資信託基金(REIT)的股息。非美國持有者必須滿足某些認證和披露要求，才能根據有效關聯收入豁免免除扣繳。被視為與美國貿易或業務有效相關的股息通常不會被扣繳，但將按定期累進税率按淨額繳納美國聯邦所得税，與支付給美國持有者的股息繳納美國聯邦所得税的方式相同。作為公司的非美國持有者收到的任何此類股息也可按30%的税率(在扣除對此類有效關聯收入支付的美國聯邦所得税後適用)或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利潤税。

除非下面另有規定，否則我們預計將按30%的税率對向非美國持有者的任何分配預扣美國聯邦所得税，除非：

•

適用較低的條約費率，並且非美國持有者提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明有資格享受降低的條約費率；或

​

•

非美國持有者提供美國國税局表格W-8ECI(或其他適用文件)，聲明分配是與非美國持有者的貿易或業務有效相關的收入。

​

超出我們當前和累計收益和利潤的分配不會對非美國持有者徵税，只要此類分配不超過持有者股本的調整計税基礎，而是會降低此類股票的調整計税基礎。如果此類分配超過非美國持有者在此類股本中的調整税基，它們通常將從此類股本的出售或交換中獲得收益，其税收處理如下所述。

但是，此類超額分配可能會被視為某些非美國持有者的股息收入。出於扣繳的目的，我們希望將所有分配視為從我們當前或累積的收益和利潤中進行的分配。然而，如果後來確定分配實際上超過了我們目前和累積的收益和利潤，只要滿足某些條件，扣留的金額可能會退還。

可歸因於出售或交換美國不動產利益的資本收益股息和分配。分配給我們適當指定為資本利得股息的非美國持有者，除因處置USRPI而產生的股息外，一般不應繳納美國聯邦所得税，除非：

(1)對我們股本的投資被視為與在美國境內從事貿易或業務的非美國持有者的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個永久機構，

 

44

 

此類股息是可歸屬的)，在這種情況下，非美國持有者將在此類收益方面受到與美國持有者相同的待遇，只是作為公司的非美國持有者也可能被徵收高達30%的分支機構利得税，如上所述；或

(2)非美國持有人是非居住在美國的外國人，在納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人的資本收益將按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，則可由該非美國持有人的美國來源資本損失(即使該個人不被視為美國居民)抵消。

根據“外國房地產投資税法”(簡稱“FIRPTA”)，向非美國持有者分配可歸因於我們出售或交換USRPI的收益，無論是否指定為資本利得股息，都將導致非美國持有者被視為確認此類收益為與美國貿易或業務有效相關的收入。非美國持有者通常將按適用於美國持有者的常規累進税率徵税，但須繳納任何適用的替代最低税，對於非居民外國人，則需繳納特別替代最低税。我們還將被要求扣留並匯給美國國税局21%的分配給非美國持有者，這些分配可歸因於我們從銷售或交換USRPI中獲得的收益。受FIRPTA約束的分配也可能在非美國持有者(即公司)手中徵收30%的分支機構利潤税。扣繳的金額可抵扣非美國持有者的美國聯邦所得税義務。但是，根據適用的財政部條例的定義，任何類別的股票在美國現有證券市場上“定期交易”的任何分銷都不受FIRPTA的約束，因此，如果非美國持有者在截至分銷日期的一年期間內的任何時候持有此類股票的比例都不超過10%，則不需要繳納上述21%的美國預扣税。相反，此類分配一般將被視為普通股息分配，並須按照上述關於普通股息的方式扣繳。此外，對某些符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股東(“合格股東”)的分配不受FIRPTA的約束, 除非這些合資格股東的擁有者並非合資格股東，而實際上或建設性地擁有我們超過10%的股本。此外，分配給“合格外國養老基金”或其所有利益由“合格外國養老基金”持有的實體不受FIRPTA的限制。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

保留淨資本收益。雖然法律對這一問題並不明確，但似乎我們指定的關於我們股本的留存淨資本利得的金額應該被視為針對非美國持有人的實際資本利得股息分配。根據這種方法，非美國持有者可能能夠抵扣其美國聯邦所得税債務，作為抵免我們為此類留存淨資本利得支付的税款的比例份額，並從美國國税局獲得退款，只要他們在我們支付的此類税款中的比例份額超過其實際的美國聯邦所得税債務。如果我們將淨資本利得的任何部分指定為留存淨資本利得，非美國持有者應就此類留存淨資本利得的徵税問題諮詢他們的税務顧問。

出售我們的股本。除下文“-由我們贖回或回購”一節所述外，非美國持有者出售、交換或以其他方式處置我們的股本實現的收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非這些股票構成USRPI。一般來説，組成“美國房地產控股公司”或USRPHC的國內公司的股票將構成USRPI。我們相信我們是USRPHC。然而，只要我們是“國內控制的合格投資實體”，我們的股本就不會構成USRPI。“國內控制的合格投資實體”包括房地產投資信託基金(REIT)，在五年測試期內，其股票價值在任何時候都不超過50%，由非美國人直接或間接持有，但須遵守某些規則。為了確定房地產投資信託基金是否是“國內控制的合格投資實體”，在所有適用時間持有某類“定期交易”股票的比例低於5%的人被視為美國人，除非房地產投資信託基金確實知道該人不是美國人。我們相信，但不能保證，我們是“國內的

 

45

 

受控合格投資實體。“由於我們的股本是(我們預計，將繼續)公開交易，因此不能保證我們將繼續是“國內控股的合格投資實體”。

即使我們在非美國持有者出售我們的股本時不符合“國內控制的合格投資實體”的資格，在以下情況下，非美國持有者出售此類股本或進行其他應税處置所獲得的收益將不會作為出售USRPI而根據FIRPTA繳納美國聯邦所得税：

(1)此類股票按照適用的財政部法規的定義，在紐約證券交易所等成熟的證券市場“定期交易”；以及

(2)在截至出售或其他應税處置日期或非美國持有人的持有期的較短的五年期間內，該非美國持有人實際和建設性地擁有該類別股票的10%或更少。

此外，合格股東處置我們的股本不受FIRPTA的約束，除非此類合格股東的所有者也不是合格股東，但實際上或建設性地擁有我們股本的10%以上。此外，“合格外國退休基金”或所有權益均由“合格外國退休基金”持有的實體處置我們的股本，不受FIRPTA的約束。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

儘管如上所述，如果(A)對我們股本的投資被視為與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有人在美國維持永久機構)，則出售、交換或其他應税處置我們的股本而不受FIRPTA約束的收益將向非美國持有者徵税，(A)如果對我們股本的投資被視為與非美國持有者在美國境內的貿易或企業的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類收益的永久機構)，則非美國持有者應向非美國持有者徵税，在這種情況下，非美國持有人就此類收益將受到與美國持有人相同的待遇，但公司的非美國持有人也可能對此類收益繳納30%的分支機構利潤税(或適用的所得税條約規定的較低税率)，按某些項目進行調整，或者(B)如果非美國持有人是非居民外國人，在納税年度內在美國逗留183天或更長時間，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有者將對非美國持有者的資本收益(或適用所得税條約規定的較低税率)徵收30%的税，這可以由非美國持有者的美國來源資本損失(即使該個人不被視為美國居民)抵消，前提是非美國持有者及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。此外，即使我們是國內控制的合格投資實體，在處置我們的股本時，如果非美國持有人(1)在分配除股息日期之前的30天內處置了此類股票，則非美國持有人可能被視為從出售或其他應税處置USRPI中獲得了收益，如果不是因為處置，該分配的任何部分, 將被視為出售或交換USRPI的收益，以及(2)在從第(1)款所述的30天期間的第一天開始的61天期間內收購、或訂立合同或期權以收購或被視為收購該股票的其他股票，除非該等股票是“定期交易的”，並且在截至第(1)款所述分配日期的一年期間內的任何時候，非美國持有者都不擁有超過10%的股票，除非該等股票是“定期交易”的，並且非美國持有者在截至第(1)款所述分配日期的一年期間內的任何時候都不擁有該股票超過10%的股份。

如果我們的股本出售、交換或其他應税處置的收益根據FIRPTA納税，則非美國持有人將被要求提交美國聯邦所得税申報單，並將以與應税美國持有人相同的方式就此類收益繳納常規的美國聯邦所得税(對於非居民外國人，受任何適用的替代最低税和特別替代最低税的約束)。此外，如果我們股本的出售、交換或其他應税處置是根據FIRPTA徵税的，並且如果我們適用的股本類別的股票沒有在成熟的證券市場上“定期交易”，則此類股本的購買者一般將被要求扣留並將購買價格的15%匯給美國國税局(IRS)。

我們贖回或回購。根據守則第302節，贖回或回購我們股本的股份將被視為分配(並按我們當前和累積的收益和利潤的範圍作為股息徵税)，除非贖回或回購符合設定的其中一項測試

 

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守則第302(B)節第四項，因此視為出售或交換贖回或購回的股份。參見“-我們股本的應税美國持有者的税收-我們贖回或回購。”符合條件的股東及其所有者可以遵守不同的規則，並應就這些規則的適用諮詢其税務顧問。如果股票的贖回或回購被視為分派，分派的金額將以現金金額和收到的任何財產的公允市值來衡量。參見“-對我們股本的非美國持有者徵税--一般情況下的分配”。如果股票的贖回或回購不被視為分配，它將按照上述“-出售我們的股本”項下的方式被視為應税出售或交換。

信息報告和備份扣留

美國持有者。當美國持有者收到我們股本的付款或出售或其他應税處置此類股票的收益時，該持有者可能會受到信息報告和後備扣繳的約束。某些美國持有者可以免除備用預扣，包括公司和某些免税組織。如果美國持有者沒有獲得其他豁免，則該持有者將受到備用扣留的影響，並且：

•

持有人未提供持有人的納税人識別號，個人通常為其社保號；

​

•

持有人提供的納税人識別碼不正確；

​

•

國税局通知適用的扣繳義務人，持有人以前未正確報告利息或股息支付情況；或

​

•

持有人在偽證處罰下未能證明持有人提供了正確的納税人識別碼，並且國税局沒有通知持有人持有人需要備用扣繳。

​

備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。美國持有者應就其獲得備份預扣豁免的資格和獲得此類豁免的程序諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者。我們股本的股息支付一般不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人或者通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI來證明其非美國身份，或者以其他方式確立豁免。然而，有關支付給非美國持有人的我們股本的任何分配，都需要向美國國税局提交信息申報單，無論這些分配是否構成股息或任何實際扣繳的税款。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的此類股票的銷售或其他應税處置的收益通常不受備用扣繳或信息報告的約束，如果適用的扣繳義務人收到了上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免。通過非美國經紀人的非美國辦事處處置此類股票的收益通常不會受到後備扣留或信息報告的影響。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

備份預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

對淨投資收入徵收醫療保險繳費税

某些作為個人、遺產或信託基金的美國持有者，除其他事項外，還需額外支付3.8%的股息税，以及出售或以其他方式處置股票所得的資本收益，

 

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受某些限制。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對他們擁有和處置我們的股本的影響(如果有的話)。

支付給外國賬户的額外預扣税

根據“守則”第1471至1474節(通常稱為“外國賬户税收合規法”或“FATCA”)，可以對向“非美國金融機構”和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，可對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(均按“守則”的定義)的股息或出售或以其他方式處置我公司股本的毛收入徵收30%的預扣税，除非(I)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(Ii)非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”(按“準則”的定義)，或提供有關每個主要美國所有者的身份信息，除非(I)外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(Ii)非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”(定義見“準則”)，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，或者(三)該外國金融機構或者非金融外國實體在其他方面有資格獲得本規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述第(I)款中的勤奮和報告要求，則必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國擁有的外國實體”(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對某些向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣留30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

根據適用的財政部法規和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於我們股本的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置此類股票的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政部條例。由於我們可能不知道分配在多大程度上是美國聯邦所得税目的的股息，因此為了這些預扣規則的目的，我們可能會將整個分配視為股息。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA下的預扣可能適用於他們在我們的股本投資中的情況。

其他税收後果

州、當地和非美國的所得税法律可能與相應的美國聯邦所得税法律有很大不同，本討論並不旨在描述任何州、當地或非美國司法管轄區的税法的任何方面，或者除所得税之外的任何美國聯邦税收。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解州、當地和非美國税法對我們作為REIT的税收待遇以及對我們的股本投資的影響。

出售證券持有人

有關出售Douglas Emmett，Inc.證券持有人的信息(如果適用)將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們提交給證券交易委員會的文件中陳述，這些文件通過引用併入本招股説明書。

配送計劃

我們或出售證券持有人可以將證券出售給一個或多個承銷商，供他們公開發行和出售，也可以直接或通過代理或交易商、直接向一個或多個購買者出售證券，或通過這些銷售方法的組合，或以適用的招股説明書附錄中規定的任何方式出售證券。我們通過上述任何一種方式發行的證券可以在一次或多次交易中以固定價格或可能改變的價格、按銷售時的市價、按與當時的市價相關的價格或按協商價格向公眾出售。我們將

 

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在適用的招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其補償。

我們的普通股或優先股可以在轉換、行使或交換我們的證券時發行。我們保留在他們被授權這樣做的司法管轄區內代表他們自己直接向他們出售證券的權利。

如果我們將證券出售給作為本金的交易商，交易商可在轉售時自行決定以不同的價格轉售此類證券，而無需與我們協商，此類轉售價格可能不會在適用的招股説明書附錄中披露。

承銷商可以以固定價格或可以改變的價格、銷售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或協商價格發售和出售證券。(Br)承銷商可以以固定價格或可以改變的價格、銷售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或協商價格出售證券。吾等亦可不時授權經紀自營商作為吾等的代理人，根據有關招股章程附錄中所述的條款及條件發售及出售該等證券。承銷商或代理人可以從我們那裏獲得折扣或佣金形式的補償，也可以從證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商出售，交易商可以從承銷商、代理人那裏獲得折扣、優惠或佣金，以及/或從購買者那裏獲得佣金，這些佣金可以隨時改變。

任何承銷產品都可以盡最大努力或堅定承諾。我們還可以通過按比例分配給我們股東的認購權提供證券，這可能是可以轉讓的，也可能是不可轉讓的。在向股東分配認購權時，如果標的證券沒有全部認購，我們可以將未認購的證券直接出售給第三方，也可以委託一個或多個承銷商、交易商或代理人(包括備用承銷商)將未認購的證券出售給第三方。

我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商向參與交易商允許的任何折扣、優惠或佣金，將在相關招股説明書附錄中列出。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，根據適用的證券法，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權就某些民事責任(包括適用的證券法下的任何責任)獲得賠償和分擔。我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何賠償協議。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或生效後的修正案中確定。

如果適用的招股説明書附錄中註明，吾等可以授權承銷商或其他代理機構或其他合適的購買者，按照招股説明書附錄中規定的付款和交付日期的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向本公司購買證券。這些購買者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構等。延遲交付合同將受到以下條件的約束：根據買方所受美國任何司法管轄區的法律，延遲交付合同涵蓋的證券在交付時不會被禁止購買。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則根據本招股説明書發行的任何證券都將是沒有建立交易市場的新發行證券(普通交易市場除外

 

49

 

在紐約證券交易所上市的股票)。如果公司根據招股説明書附錄出售普通股的任何股票，這些股票將在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。我們可以選擇將根據本協議發行的任何其他證券在任何交易所上市，但我們沒有義務這樣做。任何承銷商或代理人向我們出售或通過其公開發行和銷售證券，可以在證券上做市，但承銷商或代理人沒有義務這樣做，並可以隨時停止做市活動，恕不另行通知。我們不知道我們的任何證券的交易市場會有多大的流動性。

為促進任何已發行證券的發行，某些參與發行的人可以從事穩定、維持或以其他方式影響此類已發行證券價格的交易。這些交易可能包括超額配售、銀團回補交易和穩定交易。超額配售涉及出售超過承銷商在發行中購買的證券本金的證券，這為承銷商創造了空頭頭寸。回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的某些證券出價或購買。這些交易還可能涉及實施懲罰性出價，即如果參與發售的交易商出售的證券在與穩定交易有關的情況下被回購，則允許他們出售的特許權可以收回。這些活動中的任何一項都可能具有防止或延緩所發行證券的市場價格下跌的效果。它們還可能導致所提供證券的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。這些交易可以在場外交易市場進行，也可以在其他市場進行。這些交易可能會在任何時候中斷。

某些承銷商、交易商或代理商及其關聯公司可能在正常業務過程中與我們及其附屬公司進行交易併為其提供服務，這些交易和服務可能會收取慣例手續費和開支。

出售證券持有人分銷證券的計劃(如果有)將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們提交給證券交易委員會的文件中列出，這些文件通過引用併入本招股説明書中。

證券有效期

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們根據本招股説明書發行的任何證券的有效性將由位於馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP為我們傳遞。此外，本招股説明書中“重要的美國聯邦所得税考慮因素”中對重大聯邦所得税後果的描述是基於位於華盛頓特區的Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP的觀點。

專家

Douglas Emmett，Inc.截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中顯示的Douglas Emmett，Inc.的合併財務報表，以及Douglas Emmett，Inc.截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，其報告中所載內容，並併入本文作為參考。該等財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表，將根據安永有限責任公司有關該等財務報表的報告，以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給證券交易委員會的同意範圍內)，並根據該公司作為會計和審計專家的授權，納入本文。

 

50

$400,000,000

Douglas Emmett，Inc.

普通股

招股説明書副刊
2020年10月9日

富國證券

摩根大通

Jefferies