美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549。

表格8-K：

當前報告

依據第(13)或(15)(D)節

1934年證券交易法

上報日期(最早上報事件日期)：2020年10月9日。

Livongo Health，Inc.

(其章程中規定的註冊人的確切名稱)

伊夫林大道西150號，150號套房

加州山景城，郵編：94041

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(866)435-5643

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的複選框。下圖)：

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年“證券法”第405條(本章230.405節)或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司：

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

項目88.01。其他事件。

如之前披露的，2020年8月5日，Livongo Health，Inc.(“Livongo”)與Teladoc Health，Inc.(“Teladoc”)和Teladoc的全資子公司Tempranillo Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)。根據合併協議的條款及條件，合併附屬公司將與Livongo合併並併入Livongo(“合併”)，Livongo將作為Teladoc的全資附屬公司繼續存在。根據合併協議，於合併生效時間(“生效時間”)，Livongo(“Livongo普通股”)於緊接生效時間前發行及發行之每股普通股(“Livongo普通股”)(“Livongo普通股”)每股面值0.001美元(“Livongo普通股”)(不包括任何適當要求及完善其就該等股份及由Livongo持有之庫存股之評價權之股東所持股份除外)將轉換為(I)收取0.5920股普通股之權利，每股面值0.001美元，Teladoc及(Ii)現金4.24美元，不包括任何利息。此外，在生效時間之前，Livongo將宣佈向Livongo股東發放相當於Livongo普通股每股7.09美元的特別現金股息(“特別股息”)，這是在緊接生效時間之前的記錄日期。

出於美國聯邦所得税的目的，特別紅利將被Livongo視為Livongo在1986年經修訂的國內收入法第301條意義內的分配，而不是作為在合併中為Livongo普通股支付的對價。Livongo將報告這一特別股息，並將其作為Livongo在1986年修訂的國內收入法第301條意義下的分配，而不是作為合併中為Livongo普通股支付的對價。假設這種預期的待遇得到尊重，特別股息將被視為美國聯邦所得税目的的股息，範圍從Livongo的當前或累積收益和利潤中支付。如果特別股息的數額超過Livongo公司目前和累積的收益和利潤，超出的部分將首先被視為免税資本回報，導致其Livongo普通股持有人的調整基礎減少。如果這一基數降至零，特別股息的任何剩餘部分都將作為資本利得徵税，如果持有人在收到特別股息時持有Livongo普通股超過一年，這將是長期資本利得。

確定當期和累計收益和利潤的過程需要對Livongo公司本年度的財務業績進行最終確定，並對某些其他因素進行審查。根據Livongo目前對其當前和累積的收益和利潤的估計，它預計不會從其當前或累積的收益和利潤中支付任何特別股息，因此Livongo預計特別股息將被視為免税資本回報(在持有者調整後的基礎上)，任何特別股息都不會被視為美國聯邦所得税目的的股息。與合併有關，Teladoc向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交了一份S-4表格註冊聲明(第333-248568號文件)，其中包含Teladoc的招股説明書，該招股説明書也構成了Teladoc和Livongo各自的最終聯合委託書。經修訂的註冊聲明於2020年9月15日被SEC宣佈生效。Livongo普通股的持有者應審閲最終的聯合委託書，該聲明提供了與特別紅利相關的美國聯邦所得税考慮因素的更多細節，並就特別紅利的任何替代特徵諮詢他們的税務顧問，包括作為合併中為交換他們的Livongo普通股而收到的對價，以及特別紅利在他們特殊情況下的税收後果。

有關前瞻性陳述的注意事項

本新聞稿包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”、經修訂的1933年“證券法”第27A條和經修訂的“1934年證券交易法”第21E條的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述一般包括有關Teladoc和Livongo之間的潛在交易的陳述，包括有關完成潛在交易的預期時間表、完成潛在交易的能力、潛在交易的預期收益(包括預期的協同效應、預計的財務信息和未來機會)的陳述，以及有關Teladoc和Livongo的未來預期、信念、計劃、目標、經營結果、財務狀況和現金流、或未來事件或業績的任何其他陳述。這些陳述通常(但並非總是)通過使用諸如“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“項目”、“估計”、“預期”、“可能”、“應該”、“將”等詞語或短語來表達。所有這些前瞻性陳述都是基於目前對Teladoc和Livongo管理層的預期，因此涉及受風險影響的估計和假設, 可能導致實際結果與陳述中表達的結果大不相同的不確定性和其他因素。可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的關鍵因素包括：獲得必要的Teladoc和Livongo股東批准的能力；完成潛在交易的時間的不確定性；完成潛在交易的條件可能得不到滿足的風險；交易預期的美國聯邦所得税待遇得不到滿足的風險；已經或可能對Teladoc、Livongo或其各自董事提起的與潛在交易有關的訴訟；對Teladoc或Livongo各自業務的影響；潛在交易懸而未決期間的限制，可能會影響Teladoc或Livongo追求特定商機或戰略的能力

本新聞稿中包含的其他信息包括：與Teladoc或Livongo的交易有關的信息；此次交流對Teladoc或Livongo股價的影響；交易成本；Teladoc從擬議的交易中獲益的能力；Teladoc將收購的業務有效地整合到自己業務中的能力；Teladoc或Livongo留住和聘用關鍵人員的能力；未知的負債；以及管理時間在與交易相關的問題上的轉移。其他可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括Teladoc公司或Livongo公司控制之外的行業、市場、經濟、政治或監管條件的影響(包括公共衞生危機，如流行病和流行病)；適用於Teladoc公司商業模式的法律法規的變化；市場條件的變化以及對Teladoc公司服務和產品的接受程度的變化；訴訟結果；失去Teladoc公司的一個或多個主要客户(包括宣佈或完成潛在交易對業務關係的潛在不良反應或變化)；電信公司招募和留住合格供應商進入其網絡的能力的變化；新冠肺炎疫情對雙方業務和一般經濟狀況的影響；有關利豐公司留住客户和向新客户和現有客户銷售額外解決方案的能力的風險；利豐公司吸引和招募新會員的能力；利豐公司合作伙伴和經銷商關係的增長和成功；利豐公司估計其目標市場規模的能力；醫療監管環境的不確定性；以及在Teladoc年報和利豐公司年報中“風險因素”標題下列出的因素(分別以10-K表格形式)。, 以及在隨後提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的文件中。這些風險以及與潛在交易相關的其他風險在提交給證券交易委員會的與擬議交易相關的聯合委託書/招股説明書中有更充分的討論。本通訊中沒有討論的其他不可預測或未知因素也可能對前瞻性陳述產生重大不利影響。Teladoc和Livongo都沒有義務更新任何前瞻性陳述，除非法律要求。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本文發表之日才發表。

沒有要約或邀約

本通訊不構成出售或徵求購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准，也不得在任何司法管轄區的證券法律規定的註冊或資格之前，在任何司法管轄區出售此類要約、招攬或出售為非法的證券。除非招股説明書符合修訂後的1933年證券法第10節的要求，否則不得進行證券要約。

給投資者和股東的重要信息

關於這項潛在的交易，Teladoc已經向證券交易委員會提交了一份S-4表格的註冊聲明(文件第333-248568號)，其中包含Teladoc的招股説明書，這份招股説明書還構成了Teladoc和Livongo各自的最終聯合委託書。經修訂的註冊聲明於2020年9月15日被SEC宣佈生效。Teladoc和Livongo分別於2020年9月15日左右開始向Teladoc和Livongo的股東郵寄最終聯合委託書/招股説明書的副本。Teladoc和Livongo還可能向SEC提交有關潛在交易的其他文件。本通信不能替代聯合委託書/招股説明書或註冊説明書或Teladoc或Livongo已經或可能向證券交易委員會提交的與潛在交易相關的任何其他文件。敦促Teladoc和LIVONGO的投資者和證券持有人仔細閲讀已提交或將提交給證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書和其它文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，因為它們包含重要信息。投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.免費獲得聯合委託書/招股説明書和其他由Teladoc或Livongo提交給證券交易委員會的文件的副本Teladoc公司提交給證券交易委員會的文件副本將在Teladoc公司的網站https://ir.teladochealth.com上免費獲得，Livongo公司提交給證券交易委員會的文件副本將在Livongo公司的網站https://ir.livongo.com/.上免費獲得。此外，還可以通過聯繫Teladoc或Livongo的投資者關係部門獲得副本。

根據證券交易委員會的規定，Teladoc和Livongo及其各自的某些董事、各自的某些高管以及其他管理層成員和員工可能被視為就潛在交易徵集委託書的參與者。關於Teladoc董事和高管的信息在其2020年年度股東大會的委託書中闡述，該委託書於2020年4月14日提交給證券交易委員會。有關Livongo董事和高管的信息在其截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K(於2020年3月24日提交給SEC)和其2020年年度股東大會的委託書(於2020年4月6日提交給SEC)中闡述。這些文件可以從上述來源免費獲得。在向證券交易委員會提交的註冊聲明和聯合委託書/招股説明書以及其他相關材料中，有關該等參與者在潛在交易的委託書徵集中的利益的其他信息包括在註冊聲明和聯合委託書/招股説明書中。

術語“Livongo”和諸如“公司”、“公司”、“我們”和“其”之類的術語可以指Livongo Health，Inc.、其一個或多個合併的子公司，也可以指所有這些公司作為一個整體。所有這些術語都只是為了方便使用，並不是對任何一個獨立的公司的準確描述，每個公司都管理着自己的事務。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

日期：2020年10月9日