美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13D
(規則第13d-101條)
根據規則13d-1(A)提交的聲明及其修正案中應包含的信息
依據規則第13D-2(A)條
根據1934年的證券交易法
(修訂編號：)*
搜狗公司
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.001美元
(證券類別名稱)
83409V104
(CUSIP號碼)
蒂莫西·B·班克羅夫特
Goulston&Storrs PC
大西洋大道400號
麻州波士頓，02110
電話： (617)574-3511
(授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )
2020年9月29日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告受此時間表13D約束的收購，並且由於規則13d-1(E)、 13d-1(F)或13d-1(G)而提交此時間表，請選中以下複選框。
注：以紙質 格式歸檔的進度表應包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事人，請參閲規則13d-7。
| * | 應填寫本封面的其餘部分，以便報告人在本表格中首次提交有關證券主題類別的文件 ，並填寫任何後續修訂，其中包含的信息可能會更改封面中提供的披露信息。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節 的目的而歸檔，或以其他方式承擔該部分的責任，但應受該法所有其他條款的約束(不過，請參閲附註)。
(第1頁，共12頁)
| CUSIP No.83409V104 | 13D | 第2頁，共12頁 |
| 1. | 報告人姓名
搜狐網有限公司 | |||||
| 2. | 如果A組成員 屬於A組，請選中相應的複選框(看見説明) (A)☐(B)☐
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源(看見 説明)
不適用 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律 程序
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
開曼羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 彙報 人 與.一起
|
7. | 唯一投票權
130,917,250股A類普通股 股1 | ||||
| 8. | 共享投票權
95,555,259股A類普通股 股2 | |||||
| 9. | 唯一處分權
130,917,250股A類普通股 | |||||
| 10. | 共享處置權
0 | |||||
| 11. |
每名呈報人實益擁有的總款額
130,917,250股A類普通股3 | |||||
| 12. | 檢查第 (11)行的合計金額是否不包括某些份額(看見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金額 表示的班級百分比
33.8% | |||||
| 14. | 報告人員類型(看見 説明)
公司 | |||||
| 1 | 代表(I)127,200,000股B類普通股(B類普通股)，經持有人選舉可隨時轉換為127,200,000股A類普通股；及(Ii)3,717,250股A類普通股，分別由搜狐(搜索)有限公司(搜狐)有限公司(搜狐 有限公司的全資附屬公司)持有。關於需要股東投票的事項，A類普通股持有人和B類普通股持有人作為一個類別一起投票。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股 有10票。因此，搜狐有限公司實益擁有的127,200,000股B類普通股和3,717,250股A類普通股約佔發行人A類普通股和B類普通股總投票權的44.0%。 |
| CUSIP No.83409V104 | 13D | 第3頁，共12頁 |
| 2 | 搜狐有限公司可被視為對(I) 45,578,896股B類普通股擁有實益所有權和共享投票權(基於發行人於2020年4月21日向SEC提交的發行人年度報告Form 20-F中報告的信息)，該等普通股由騰訊 控股有限公司(騰訊)的全資子公司THL A21 Limited(？THL)持有，並受搜狐(搜索)有限公司、THL和發行者之間於2017年8月11日達成的投票協議(與騰訊達成的投票協議)的約束；(I) 45,578,896股B類普通股(基於發行人於2020年4月21日提交給證券交易委員會的發行人年度報告中報告的信息)，由搜狐(搜索)有限公司、THL和發行人持有，受日期為2017年8月11日的投票協議的約束；和(Ii)49,976,363股A類普通股(基於發行人於2020年4月21日向SEC提交的發行人年度報告Form 20-F中報告的信息)，由Photon Group Limited(Jo Photonα)和發行人管理層的某些現任和前任成員 實益擁有，該等普通股受搜狐(搜索)有限公司、Photon和發行人管理層該等成員之間於2013年9月16日初步訂立並於2017年8月11日修訂的投票協議的約束 (與管理層的投票協議)。通過其對A類普通股和B類普通股的實益所有權以及與騰訊的投票協議，搜狐有限公司有權任命發行人 董事會的多數成員。 |
| 3 | 不包括45,578,896股B類普通股及49,628,863股A類普通股，該等股份可能因根據與騰訊訂立的投票協議及與管理層訂立的投票協議而被視為 由搜狐有限公司實益擁有。請參見腳註(2)。 |
| CUSIP No.83409V104 | 13D | 第4頁，共12頁 |
| 1. | 報告人姓名
搜狐(搜索)有限公司 | |||||
| 2. | 如果A組成員 屬於A組，請選中相應的複選框(看見説明) (A)☐(B)☐
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源(看見 説明)
不適用 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律 程序
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
開曼羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 彙報 人 與.一起
|
7. | 唯一投票權
130,917,250股A類普通股 股4 | ||||
| 8. | 共享投票權
95,555,259股A類普通股 股5 | |||||
| 9. | 唯一處分權
130,917,250股A類普通股 | |||||
| 10. | 共享處置權
0 | |||||
| 11. |
每名呈報人實益擁有的總款額
130,917,250股A類普通股6 | |||||
| 12. | 檢查第 (11)行的合計金額是否不包括某些份額(看見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行金額 表示的班級百分比
33.8% | |||||
| 14. | 報告人員類型(看見 説明)
公司 | |||||
| 4 | 代表(I)127,200,000股經持有人選舉可隨時轉換為127,200,000股A類普通股的B類普通股 及(Ii)3,717,250股A類普通股。 |
| 5 | 搜狐(搜尋)有限公司可能被視為擁有 (I)45,578,896股受騰訊投票協議規限的B類普通股；及(Ii)49,976,363股受管理層投票協議規限的A類普通股的實益擁有權及分享投票權。 |
| 6 | 不包括45,578,896股B類普通股及49,628,863股A類普通股，該等普通股因根據與騰訊訂立的投票協議及與管理層訂立的投票協議而可能被視為 由搜狐(搜索)有限公司實益擁有。請參見腳註(2)。 |
| CUSIP No.83409V104 | 13D | 第5頁，共12頁 |
| 第1項 | 保安和發行商。 |
附表13D上的本聲明(本聲明)涉及的股權證券類別是開曼羣島公司(發行者)搜狗公司的A類普通股 股票，每股票面價值.001美元(A類普通股)。發行人的主要執行辦公室位於中華人民共和國北京市海淀區中關村東路1號單元搜狐互聯網廣場15層，郵編100084。
發行人的普通股 由A類普通股和B類普通股組成。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但在轉換權和投票權方面除外。 每股B類普通股可根據持有人的選擇隨時轉換為一股A類普通股。對於需要股東投票的事項，A類普通股持有者和B類普通股持有者作為一個類別一起投票。每股B類普通股有權投十票，每股A類普通股有一票。
發行人的美國存托股份(每股相當於一股A類普通股)在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是SOGO(美國存托股票)，代碼是？
| 第二項。 | 身份和背景。 |
本聲明由以下提交人(統稱為提交人)聯合提交：
| (i) | 搜狐有限公司，開曼羣島的一家公司；以及 |
| (Ii) | 搜狐(搜索)有限公司，開曼羣島公司，搜狐有限公司的全資子公司。 |
根據“交易法”頒佈的規則13d-1(K)，提交人 已就聯合提交本聲明和對本聲明的任何修改或修訂簽訂了作為附件2.1的聯合提交協議。
搜狐有限公司的主要業務和主要辦事處的地址是中華人民共和國北京市海淀區科學園南路2號3座搜狐媒體廣場18層，郵編100190。搜狐(搜索)有限公司的主要業務和主要辦事處地址為：中華人民共和國北京市海淀區科學園南路2號搜狐媒體廣場3座18層c/o搜狐有限公司，郵編100190。
搜狐(Sohu.com Limited)是一家在線媒體、視頻、搜索和遊戲服務集團，在中國提供全面的PC和移動設備在線產品和服務。搜狐(搜索)有限公司是搜狐有限公司的全資附屬公司，是持有搜狐有限公司實益擁有的發行人股權 的控股公司。
作為附錄A附在此，並通過引用併入本文 的是關於搜狐有限公司和搜狐(搜索)有限公司的每一位董事和高管的信息，這些信息是響應附表13D的第2項和一般指令C而要求披露的。
| CUSIP No.83409V104 | 13D | 第6頁，共12頁 |
在過去五年中，無論是立案人，據立案人所知，附錄A中提及的任何 人都沒有(I)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被判有罪，或(Ii)司法或 有管轄權的行政機構的民事訴訟的當事人，並且由於該訴訟而受到或將受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行受聯邦或州證券 法律約束的活動 。
| 項目3. | 資金或其他對價的來源和數額。 |
本聲明中報告的3,717,250股A類普通股和127,200,000股B類普通股(統稱為B類普通股)之前曾在附表13G的聲明中報告，該聲明最初由報告人於2018年2月13日聯合提交給美國證券交易委員會(SEC)，並於2019年2月1日提交給SEC的附表13G修正案1 進行了修訂。
| 項目4. | 交易目的。 |
報告人最初出於投資目的收購了這些股份。
合併協議
於2020年9月29日，發行人與THL、TitanSupernova Limited(母公司)及騰訊移動有限公司訂立最終協議及合併計劃(合併協議)，上述三家公司均為騰訊的直接或間接 全資附屬公司，據此，母公司將以全現金交易方式與發行人合併並併入發行人(合併)，發行人將成為騰訊的間接 全資附屬公司。於合併生效後，除除外股份(定義見合併協議)外，已發行A類普通股(包括以美國存託憑證為代表的A類普通股)將予註銷 ，以換取其持有人有權按每股A類普通股或ADS收取9美元現金(合併代價)。
股份購買協議
於發行人訂立合併協議當日或差不多同一時間，申報人與 母公司訂立股份購買協議(股份購買協議)，據此，搜狐(搜尋)有限公司同意以每股9.00美元的收購價向母公司出售其擁有的全部股份(股份購買)，相當於合併協議項下的每股合併代價。如果股份購買完成，報告人將不再擁有發行人的任何實益所有權權益。本聲明中對股份購買協議的引用通過參考股份購買協議的全部內容進行限定，該協議作為附件7.4(合併協議副本作為股份 購買協議的附錄I)附在本聲明中，並通過引用將其全文併入本説明書中。(注1)本聲明中對股份購買協議的引用完全參照股份購買協議(附件7.4)(合併協議副本作為股份 購買協議的附錄I)，並通過引用將其全文併入本文。
| CUSIP No.83409V104 | 13D | 第7頁，共12頁 |
目前預計合併將在2020年第四季度完成。 股票購買預計將在合併完成前不久完成。
有關合並 協議和合並以及股份購買協議和股份購買的詳細説明，請參閲發行人和搜狐有限公司於2020年9月29日分別提交給證券交易委員會的6-K表格。
| 第五項。 | 發行人的證券權益。 |
| (a) | 實益擁有的款額： |
截至本聲明日期，每個報告人實益擁有或可能被視為實益擁有發行人130,917,250股A類普通股 7.
班級百分比：33.8%
上述百分比按合併協議指明於2020年9月29日發行的387,590,916股發行人已發行普通股計算，包括108,833,041股A類普通股 及278,757,875股B類普通股，每股票面價值0.001美元(B類普通股)。
| (b) | 每名報告人擁有或被視為擁有的股份數目： |
| (i) | 唯一投票權或直接投票權：130,917,250股A類普通股 |
| (Ii) | 共有投票權或直接投票權：95,555,259股A類普通股8. |
| (三) | 獨家處置或指導處置：130,917,250股A類普通股。 |
| (四) | 共享處置或指示處置的權力：0 |
| (c) | 在過去60天內完成了以下交易： |
沒有。
| 7 | 請參閲腳註(1)和(4)。 |
| 8 | 請參閲腳註(2)和(5)。 |
| CUSIP No.83409V104 | 13D | 第8頁，共12頁 |
| (d) | 不適用。 |
| (e) | 不適用。 |
| 第6項 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
與管理層的投票協議
根據與管理層的投票協議，Photon和發行者管理層的某些成員同意投票表決他們的A類普通股(除某些例外情況外)，選舉搜狐(搜索)有限公司指定的人進入發行者董事會(董事會)。本聲明中對與管理層的投票協議的引用通過參考與管理層的投票協議而受到限制 ，該協議作為附件7.1附於本聲明，並通過引用將其全文併入本聲明。
與騰訊達成投票協議
根據與騰訊的投票協議，搜狐(搜索)有限公司和THL A21同意，除某些例外情況外，(I)在發行人首次公開募股完成後 三年內，搜狐(搜索)有限公司將投票表決搜狐(搜索)有限公司持有的所有B類普通股和A類普通股，而THL A21將投票 45,578,896股THL A21的B類普通股，以選舉發行人的董事，董事會將由七名董事組成，其中四名將由搜狐(搜索)有限公司任命。其中兩名董事將由THL A21委任，其中第七名將擔任發行人當時的首席執行官，及(Ii)在發行人首次公開發售完成三年後，搜狐網(搜索)有限公司將有權選擇 更改董事會的規模和組成，但須受THL A21有權任命至少一名董事的規限。本聲明中提及的與騰訊的投票協議的全部內容受與騰訊的投票協議 的限制，該協議作為附件7.2附於本聲明，並通過引用將其全文併入本聲明。
註冊權 協議
發行方、搜狐(搜索)有限公司、THL和Photon於2017年8月11日簽訂了註冊權協議(註冊 權利協議)。根據註冊權協議，搜狐(搜索)有限公司、THL和Photon有權在適用於發行人首次公開募股的鎖定期終止後的任何時間獲得註冊權，包括要求註冊權、Form F-3註冊權和搭載註冊權。 本聲明中對註冊權協議的引用通過參考註冊權協議進行整體限定，該協議作為附件7.3附在本聲明中，並通過引用將其全文併入本聲明。
| CUSIP No.83409V104 | 13D | 第9頁，共12頁 |
本説明書第3、4和5項中提出的信息在此通過引用全文併入本第6項。
據報告人所知，除本文規定外，報告人與任何其他人士之間並無其他 關於發行人的任何證券、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、 利潤擔保、利潤分配或虧損分配、委託書的給予或扣留、質押或或有事項的 合同、安排、諒解或關係(法律或其他方面的)。
第7項.須提交作為證物的材料
| 陳列品 |
描述 | |
| 2.1 | 搜狐有限公司和搜狐(搜索)有限公司之間的聯合申請協議，日期為2020年10月9日。 | |
| 7.1 | 搜狗公司、搜狐(搜索)有限公司、Photon、王小川和發行人管理層其他成員於2013年9月16日達成的投票協議，該協議於2017年8月11日修訂(通過參考發行人截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告附件4.6合併 2020年4月21日提交給證券交易委員會的年度報告 )。 | |
| 7.2 | 搜狗公司、搜狐(搜索)有限公司和THL A21有限公司於2017年8月11日達成的投票協議(通過引用發行人於2020年4月21日提交給證券交易委員會的截至 12月31日的20-F表格年度報告的附件4.7)。 | |
| 7.3 | 搜狗公司、搜狐(搜索)有限公司、Photon和THL A21 Limited於2017年8月11日簽署的註冊權協議(通過引用發行人截至2020年4月21日提交給證券交易委員會的表格 20-F年度報告的附件4.8合併)。 | |
| 7.4 | 股份購買協議，日期為2020年9月29日，由搜狐有限公司、搜狐(搜索)有限公司和泰坦超新星有限公司(通過參考99.3合併，由搜狐有限公司於2020年9月29日向證券交易委員會提供的6-K表格)簽署。 | |
| CUSIP No.83409V104 | 13D | 第10頁，共12頁 |
簽名
經合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息屬實， 完整無誤。
日期：2020年10月9日
| 搜狐網有限公司 | ||
| 依據： | /s/Joanna Lv | |
| 姓名：喬安娜·呂夫(Joanna Lv) | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| 搜狐(搜索)有限公司 | ||
| 依據： | /s/鄧秀峯 | |
| 姓名：鄧秀峯 | ||
| 頭銜：董事 | ||
| CUSIP No.83409V104 | 13D | 第11頁，共12頁 |
附錄A
搜狐有限公司董事及行政人員
| 姓名 |
營業地址 |
現時主要職業或 |
國家 | |||
| 查爾斯(朝陽)張博士 |
北京市海淀區科學園南路2號搜狐媒體廣場3座18層郵編100190 | 搜狐有限公司董事會主席兼首席執行官 | 中國 | |||
| 王小川先生 |
北京市海淀區中關村東路1號搜狐互聯網廣場15樓郵編100084 | 搜狗公司首席執行官。 | 中國 | |||
| 陳德文先生 |
北京市石景山區八角東路65號瑞康創意產業園暢遊大廈 | 暢遊網有限公司首席執行官 | 中國 | |||
| 呂女士 |
北京市海淀區科學園南路2號搜狐媒體廣場3座18層郵編100190 | 搜狐有限公司首席財務官 | 中國 | |||
| 黃乃光先生 |
香港灣仔中環廣場5206室 | 搜狐有限公司董事 | 香港 | |||
| 鄧忠漢先生 |
北京市海淀區學院路35號光輝大廈16樓郵編：100191 | 搜狐有限公司獨立董事 | 中國 | |||
| 戴夫·德楊先生 |
24W435 Arrow Ct.伊利諾伊州內珀維爾，郵編：60540，美國 | 搜狐有限公司獨立董事 | 美國 | |||
| 齊大偉先生 |
中華人民共和國北京長安東路1號東方廣場E3座中央地鐵局郵編：100005 | 搜狐有限公司獨立董事 | 香港 | |||
| 史旺先生 |
中華人民共和國深圳市福田區梅林路68號萬科建築研究中心郵編518049 | 搜狐有限公司獨立董事 | 中國 | |||
| CUSIP No.83409V104 | 13D | 第12頁，共12頁 |
搜狐(搜索)有限公司
| 名字 |
營業地址 |
現時主要職業或 |
國家 | |||
| 鄧秀峯 |
北京市海淀區科學園南路2號搜狐媒體廣場3座18層郵編100190 | 唯一董事 | 中國 |