arec_424b5

招股説明書附錄	已根據規則424(B)(5)提交
(至招股説明書，日期為2019年6月4日)	註冊編號第333-230786號

520萬股A類普通股

————————————————————

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將在此次發行中以每股2.50美元的收購價直接向特定機構投資者發售5,200,000股A類普通股(或 “普通股”)。

在此產品中的費用為 $13,000,000之前，將支付給我們。我們預計此次發售的總費用為 $910,000美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“AREC”。2020年10月6日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股1.62美元。

我們保留了Benchmark Investments，Inc.的 Kingswood Capital Markets部門作為我們與此次發行相關的獨家配售代理，以其“合理的最佳努力”來徵集購買我們普通股股票的要約。配售代理不會購買或出售我們根據本招股説明書附錄或隨附的招股説明書提供的任何普通股。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書附錄的第S-9頁開始的“分銷計劃” 。

我們是根據 2012年Jumpstart Our Business Startups Act定義的“新興成長型公司”，因此，已選擇遵守本招股説明書附錄和未來備案文件的某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券風險很高。請參閲本招股説明書附錄第S-5頁開始的“風險因素” ，瞭解在投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

	每個共享	總計
報價價格	$2.50	$13,000,000
配售代理費(1)	$0.15	$780,000
扣除費用前的收益給我們	$2.35	$12,220,000

____________________

(1)

我們將向配售代理支付相當於配售代理向投資者支付的購買總價的6.0%的費用。我們還同意向安置代理報銷最高50,000美元的合理費用和法律顧問的費用。有關支付給配售代理的補償的更多信息，請參閲本招股説明書補充説明書第S-9頁從開始的 “ 分配計劃”。

本公司預計於2020年10月9日左右向投資者交付普通股股票。

Kingswood資本市場

Benchmark Investments，Inc.的部門

本招股説明書補充日期為2020年10月7日

	頁面
招股説明書副刊
關於本招股説明書附錄	II
摘要	S-1
風險因素	S-2
有關前瞻性陳述的警示注意事項	S-3
使用收益	S-3
稀釋	S-4
大寫	S-5
我們提供的證券説明	S-5
配送計劃	S-5
法律事務	S-7
專家	S-7
您可以在哪裏找到更多信息	S-7
通過引用併入特定信息	S-7

招股説明書

關於本招股説明書	XVI
摘要
風險因素	1
前瞻性陳述	1
我們公司	2
稀釋	2
使用收益	3
A類普通股説明	3
認股權證説明	6
單位説明	8
配送計劃	9
法律事務	10
專家	10
您可以在哪裏找到更多信息	10
通過引用併入特定信息	10
其他發行發行費用
董事和高級管理人員的賠償	16
個展品	18
承諾	19

我們和配售代理均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權與此產品相關使用的任何免費寫作的招股説明書中包含或合併的信息或陳述除外。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一起構成僅出售此處提供的證券的要約，但僅在合法的情況下且在司法管轄區內。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權使用的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息截止日期僅為當前。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在做出您的投資決策時，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用合併於此的文檔和其中的，以及我們已授權與此次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在所附招股説明書的部分中向您推薦的文檔中的信息，其標題為“通過引用合併某些信息”。

關於本招股説明書附錄

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們利用 “擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的 S-3表格註冊聲明的一部分。本文檔包含兩個部分。第一部分由此招股説明書附錄組成，它為您提供有關此產品的具體信息。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更一般的信息，其中某些信息可能不適用於此產品。通常，當我們僅指“招股説明書”時，我們指的是這兩個部分的總和。本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改附帶的招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書附錄中所作的任何陳述與所附招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代所附招股説明書中所作的陳述以及通過引用併入本招股説明書和此處及其中的該等文件中所作的陳述。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用方式併入此處和其中的信息，以及我們已授權在與此產品相關的中使用的任何相關免費寫作招股説明書。

您應僅依賴我們在本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息、隨附的招股説明書以及我們授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書。我們未授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中通過引用包含或合併的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書中引用未包含或併入的任何信息或陳述。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書不構成出售要約或邀請購買註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約。

您不應假設本招股説明書、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文檔正面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用方式併入此處或其中的任何信息在以引用方式併入的文檔日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書已在稍後的日期交付，或者證券已出售，也不應假設本招股説明書、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書在以後的日期是準確的。

本招股説明書附錄包含或以引用方式併入本文描述的某些文檔中包含的某些規定的摘要，但僅參考實際文檔以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文檔限定。本招股説明書附錄中包含的部分文件的副本已經或將要歸檔，或已經或將要作為證物併入註冊説明書中作為證物，您可以在本招股説明書附錄的標題下獲得這些文件的副本，標題為“其中您可以找到更多信息”。

第二章

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄的其他部分中包含的信息。由於它只是一個摘要，不包含您在投資我們普通股股票之前應考慮的所有信息，它的全部由本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何適用的免費書面招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文檔中的更多詳細信息一起閲讀。在決定購買我們的普通股之前，您應仔細閲讀所有此類文檔，尤其是風險因素和我們的財務報表，以及通過引用方式包含或合併在此的相關注釋或其中的。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “AREC”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是美國資源公司。

概述

我們是肯塔基州東部主要生產優質冶金煤的生產商。通過其全資子公司Quest Energy，AREC 擁有幾乎全部位於肯塔基州東部的煤礦開採和煤炭加工業務。我們的大多數國內和國際目標客户羣包括高爐鋼鐵工廠和焦炭廠，以及國際冶金煤消費者、國內發電公用事業公司和其他工業客户。

AREC 目前有六家煤炭開採和加工子公司：McCoy Elkhorn Coal LLC(業務名稱為McCoy Elkhorn Coal Company)(McCoy Elkhorn)、克諾特縣煤炭有限責任公司(Knott County Coal)、Deane Mining，LLC(Deane Mining)、懷俄明州煤炭 LLC(懷俄明縣)、佩裏縣資源有限責任公司(Perry County Resources LLC)、和Quest Processing LLC(Quest Processing)，所有這些子公司都位於阿巴拉契亞中部的肯塔基州東部和西部煤炭盆地。本公司控制的煤炭礦牀一般包括冶金煤(用於鍊鋼)、噴煤(用於鍊鋼)和高BTU、低硫、低水分煙煤，用於包括工業客户在內的多個行業的多種用途，以及特種產品。本公司控制的煤炭儲量一般包括冶金煤(用於鍊鋼)、噴煤(用於鍊鋼)和高BTU、低硫、低水分煙煤，用於多個行業的多種用途，包括工業客户和特種產品。

當前產量

我們於2016年9月在我們的McCoy Elkhorn礦#15和我們的McCoy Elkhorn Carnegie 1礦分別於2016年9月和2017年3月實現了冶金煤的初步商業生產。2017年10月，我們的Deane Mining Access 能源礦和2018年5月的Deane Mining RazorBlade露天礦實現了熱煤的商業生產。我們相信，我們將能夠利用最近美國和全球基準冶金煤和電煤價格上漲的機會，並打算適時增加我們針對出口市場的預計產量，以獲取國內基準價格和全球基準價格之間的有利差異。我們於2016年7月開始運營我們內部擁有的六家選煤廠中的兩家(位於McCoy Elkhorn的Bevins #1和Bevins#2預備廠)，第三家預備廠於2017年10月開始運營(Deane Mining的Mill Creek 預備廠)。2019年末，我們收購了佩裏縣綜合體。在2020年初，我們閒置了我們的煤礦和設施由於新冠肺炎根據證券交易委員會行業指南7(A)(4)段的定義造成的不利市場影響，我們的煤炭沒有被歸類為“已探明”或 “可能” ，因此，在該定義下沒有任何“已探明”或 “可能”儲量。我們的公司及其業務活動被視為處於勘探階段，直到我們的屬性定義了礦產儲量。

本公司背景

我們於2013年10月2日成立了我們的公司，並於2015年2月25日將我們的名稱從 Natural Gas and Conversion Inc.更改為NGFC Equities，Inc.，然後於2017年2月17日將我們的名稱從NGFC Equities， Inc.更改為American Resources Corporation。於2017年1月5日，本公司與Quest Energy Inc.簽訂換股協議，Quest Energy Inc.是一家在印第安納州註冊成立的私人公司，辦事處位於46038年度菲捨爾科技巷9002號，由於交易完成前的各種條件得到滿足，本公司的控制權於2017年2月7日轉讓給Quest Energy股東，導致Quest Energy成為ARC的全資子公司。本公司於2017年1月5日與Quest Energy Inc.簽訂換股協議，Quest Energy Inc.於2017年2月7日成為Quest Energy Inc.的全資附屬公司，交易完成前的各項條件均已滿足，因此Quest Energy成為ARC的全資子公司。我們的電話號碼是(317)855-9926，我們的網站地址是Www.americanresource cesperp.com。本招股説明書既不包含本招股説明書，也不包含本招股説明書中包含的任何信息或通過本招股説明書訪問本招股説明書。

作為新興成長型公司的意義

作為上一財年收入不到10.7億美元的公司，我們符合2012年Jumpstart Our Business Startups 法案或JOBS法案中定義的“新興成長型公司”的資格。只要我們仍然是新興的成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的特定披露要求的豁免。這些豁免包括：

●

在評估我們的財務報告內部控制時，不要求遵守審計師認證要求；

●

不要求遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表附加信息的審計師報告的任何要求；

●

減少了有關高管薪酬的披露義務；和

●

免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。他説：

S-1

	我們可以選擇利用部分(但不是全部)可用的豁免。我們利用了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入此處和其中的文檔中一些減輕的報告負擔。因此，此類信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外，就業法案還規定新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。此條款允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不使用新的或修訂的會計準則豁免，因此，因此，我們將遵守與其他非新興成長型公司的相同的新的或修訂的會計準則。產品條款摘要

公司發行的普通股	5,200,000 普通股股票。

普通股每股發行價	$2.50

緊接本次發行之前已發行的普通股 (1)	31,838,495股股

本次發行後立即發行的普通股(1)	37,038,495 分享。

使用收益	我們估計，扣除配售代理佣金和我們應支付的其他預計發售費用後，本次發售的淨收益約為12,090,000美元。本公司將利用本次發行所得款項根據本公司擁有的某些許可啟動煤炭生產，把握某些收購機會，特別是那些與我們當前業務、資本支出、償還未償債務、營運資金和其他一般公司用途密切相關的機會。我們尚未對這些潛在項目中的任何一個做出最終投資決定，目前無法將淨收益的特定百分比分配給我們可用於上述目的。

上市交易編號：	表示“AREC”。

風險因素：	在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀和考慮“風險因素”標題下的信息和本招股説明書中的所有其他信息。

本次發行完成前後我們已發行普通股的數量是根據截至本招股説明書附錄日期的我們已發行普通股的31,838,495股計算的，不包括以下內容：

(a)

由於各種認股權證的行使，於2020年10月8日發行了72,895股普通股。

風險因素

投資我們的證券風險很高。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們在截至2019年12月31日的財年的10-K表格年度報告中關於風險和不確定因素的討論，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，並在我們隨後提交的表格10-Q季度報告和表格10-K年度報告中的類似標題下進行。作為以及任何適用的免費撰寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他文檔中描述的其他風險和不確定性。請參閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中標題為“您可以找到更多信息的位置”和“通過引用併入某些信息”的章節。我們在本招股説明書中引用的文檔中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能對我們產生重大影響的風險和不確定性。其他我們目前不知道的風險和不確定性或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

S-2

與此產品相關的風險

管理層將對此次發行的收益擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用收益。

我們的管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本招股説明書附錄標題為 “收益的使用”一節中描述的任何目的。您將依賴我們管理層對此次發售收益的應用做出的判斷。收益使用的結果和效果不確定，我們可能會將收益用於您不同意的方式，或不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。如果我們不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務產生重大不利影響，推遲我們候選產品的開發，並導致我們普通股的價格下跌。

您購買的普通股的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

由於本次發售中我們普通股的公開發行價大大高於本次發售前已發行普通股的每股有形賬面淨值，您在此次發售中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。基於每股2.50美元的公開發行價，投資者在此次發行中購買普通股將導致調整後有形賬面淨值中每股股有形賬面淨值增加0.51美元。有關在此產品中購買股票將產生的稀釋的詳細討論，請參閲下面標題為“稀釋”的一節。

我們或現有股東未來出售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們的大量普通股隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為可能發生的此類出售，可能會降低我們普通股的市場價格。

我們、我們的高管和董事已根據與配售代理簽訂了鎖定協議，除某些例外情況外，我們和他們同意未經配售代理的許可直接或間接出售我們普通股的任何股票，期限為自本招股説明書附錄之日起180(180)天。我們與配售代理簽訂了鎖定協議，除某些例外情況外，我們和他們同意在本招股説明書補充日期之後180(180)天的期間內，未經配售代理的許可直接或間接出售我們普通股的任何股票。我們把這段時間稱為鎖定期。當禁售期到期時，我們、我們的高管和董事將能夠在公開市場出售普通股，但必須遵守適用的證券法限制。此外，配售代理可自行決定在任何時間和任何原因解除受鎖定協議約束的普通股的全部或部分股份。在禁售期或其他情況下出售大量此類普通股，或認為可能發生此類出售，或提前解除這些協議。在禁售期屆滿或其他情況下，認為可能發生此類出售，或提前解除這些協議，可自行決定是否出售全部或部分普通股。在禁售期屆滿或其他情況下，可能會發生此類出售的感知或提前解除這些協議，可能導致我們普通股的市場價格下跌，或者使您更難一次性出售您的普通股和您認為合適的價格。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書附錄(包括在此引用的任何文件)包含有關我們的聲明，這些聲明構成證券法第27A節和經修訂的1934年證券交易法第21E節含義內的“前瞻性聲明”，旨在由上述節創建的“安全港”涵蓋。前瞻性陳述基於某些假設，反映我們的計劃、估計和信念，通常可以通過使用 “相信”、“期望”、“可能”、“ ”、“應該”、“可能”、“ ”尋求、“打算”、“計劃”、“ ”估計、“”預期“”或其他類似術語來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於有關未來事件、我們未來的財務業績、業務戰略和計劃以及未來運營管理目標的陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括在本招股説明書附錄的“風險因素” 中討論的因素，以及通過引用併入此處的文檔。

我們提醒讀者不要過度依賴任何此類前瞻性聲明，這些前瞻性聲明僅説明截止日期。除法律和證券交易委員會規則明確要求的外，我們不承擔任何公開更新或修改任何此類聲明的義務，以反映公司預期或任何此類聲明可能基於的事件、條件或情況的任何變化，或者可能影響實際結果與前瞻性聲明中陳述的結果不同的可能性。

您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書，以及我們通過引用併入此處和其中的文檔，這些文檔已作為證物提交給註冊説明書(本招股説明書附錄是其中的一部分)，完全，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大相徑庭。您應假設本招股説明書附錄中顯示的信息截至本招股説明書附錄封面上的日期是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。我們可能不會更新這些前瞻性聲明，即使我們的情況在未來可能會發生變化，除非我們根據聯邦證券法有義務更新和披露與之前披露的信息相關的重大進展。本招股説明書附錄中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述，均由這些警告性聲明加以限定。

使用收益

根據普通股每股2.50美元的公開發行價，我們估計本次發行前的收益為13,000,000美元。我們預計此次發售的總費用為910,000美元。我們打算利用此次發售的淨收益，根據公司擁有的某些許可啟動煤炭生產，把握某些收購機會，特別是那些與我們當前業務關係密切的收購機會、資本支出、償還未償債務、營運資金和其他一般公司用途。我們尚未就這些潛在項目中的任何項目做出最終投資決定，目前我們無法分配可用於上述目的的特定百分比的淨收益。

S-3

稀釋

如果您投資於此次發行，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行生效後的每股公開發行價與調整後的有形每股賬面淨值之間的差額。您的所有權權益將立即稀釋至每股公開發行價與調整後的每股有形淨值之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是：有形賬面淨值，即有形資產總額減去負債總額，除以我們普通股的流通股數量。攤薄是指股票購買者在本次發售中支付的每股金額與本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值約為美元(34,487,887美元)，或每股1.29美元。

在本次發行中以每股2.50美元的公開發行價出售5,200,000股普通股，以及扣除配售代理佣金和估計我們應支付的發售費用後，截至2020年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為(21,487,887)美元，或每股普通股約為(0.78美元)。截至2020年6月30日，我們的調整有形賬面淨值約為(21,487,887)美元，或每股普通股約為(0.78美元)。截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值約為(21,487,887)美元，或每股普通股約為(0.78美元)。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了約0.51美元，新投資者的有形賬面淨值立即增加了約每股0.51美元。

下表説明瞭基於截至2020年6月30日的流通股計算的每股攤薄：

*公開發行每股價格	$2.50
*截至2020年6月30日的歷史淨值每股有形賬面價值	$(1.29)
*此次發行後每股有形賬面淨值增加	$0.51
截至2020年6月30日的調整後每股有形賬面價值本次發售後的調整後淨額	$(0.78)
向參與此次發行的投資者提供每股攤薄	$0.51

以上討論和表格不包括截至2020年6月30日的以下內容。

(a)

根據23,850.03美元的可轉換債務於2020年9月18日發行22,714股A類普通股

(b)

根據權證行使，在2020年7月6日至2020年10月8日期間發行1,794,164股A類普通股。

在我們的任何未償還期權或認股權證被行使或我們在未來增發普通股的範圍內，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。

S-4

大寫

下表彙總了我們截至2020年6月30日的資本以及現金和現金等價物，以及在調整後的基礎上截至2020年6月30日的資本，以計入本次發行中以每股2.50美元的公開發行價出售5,200,000股普通股的情況。您應閲讀下表，同時閲讀本招股説明書附錄中的“收益的使用” 以及我們的合併財務報表及其附註，以供參考併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書：

	截至2020年6月30日(未經審計)
	實際	根據調整
現金和現金等價物	$1,618,582	$14,618,582

長期債務	19,249,131	19,249,131
回收責任	14,981,814	14,981,814
長期債務和回收責任總額：	$34,230,945	34,230,945

A類普通股，面值0.0001美元，授權股份2.3億股，已發行和已發行股份27,410,512股	2,603	2,880
額外支付資本	90,611,151	103,610,901
累計赤字	(125,101,641)	(125,101,641)
股東權益合計 (虧損)	(34,487,887)	(21,487,860)
總市值	(256,942)	12,683,085

以上討論和表格不包括截至2020年6月30日的以下內容：

(a)

根據23,850.03美元的可轉換債務於2020年9月18日發行22,714股A類普通股

(b)

根據權證行使，在2020年7月6日至2020年10月8日期間發行1,794,164股A類普通股。

我們提供的證券説明

常規

截至本招股説明書發佈之日，根據我們修訂並重述的公司章程，我們有權發行2.3億股A類普通股，每股票面價值0.0001 ，以及500萬股A系列優先股，每股票面價值0.0001美元。截至2020年10月7日，我們有31,838,495股A類普通股已發行和流通，沒有優先股已發行和流通。

我們提供5200,000股普通股。

A類普通股

普通股每股流通股使股東有權親自或委託代表就提交給股東投票的所有事項投一票，包括董事選舉。董事選舉沒有累計投票。受可能不時適用於優先股任何流通股的優先股的優先股優惠的限制，我們普通股的持有者擁有同等的應課税權，可從我們董事會可能不時宣佈的股息中拿出合法可用於該股息的資金。如果我們的事務發生任何清算、解散或結束，普通股持有人將有權在撥備支付欠債權人的金額和適用於任何已發行優先股的優惠後，按比例分享我們剩餘的資產。普通股的所有流通股均已全額支付且不可評估。

S-5

配送計劃

Kingswood Benchmark Investments，Inc.的資本市場部門(我們將其稱為配售代理)已同意擔任此次發行的配售代理。配售代理不購買或出售本招股説明書附錄提供的普通股股票，也不要求配售代理安排購買或出售任何特定數量或美元金額的普通股，但已同意盡其“合理的最大努力”安排出售特此提供的所有普通股。我們已與投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們將向投資者出售5,200,000股普通股，從我們的貨架註冊表中刪除。我們與投資者協商了此次發行中提供的證券的價格。在確定價格時考慮的因素包括我們普通股的最新市場價格、本次發行時的證券市場概況、我們競爭的行業的歷史和前景、我們過去和現在的業務，以及我們未來收入的前景。

我們於2020年10月7日直接與投資者簽訂了證券購買協議，我們只會向簽訂證券購買協議的投資者銷售。

我們預計在2020年10月9日左右交付根據向本招股説明書補充提供的普通股，但須遵守慣例成交條件。

我們已同意向配售代理支付相當於配售代理投資者支付的購買總價的6.0%的費用。我們還同意向安置代理報銷最高50,000美元的合理且經過核算的費用和法律顧問費用。

下表顯示了每股普通股和現金配售總額我們將根據本招股説明書和隨附的招股説明書向配售代理支付的代理費用根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書假設購買了本招股説明書提供的所有普通股，我們將向配售代理支付代理費：

	每個共享	總計
報價價格	$2.50	13,000,000
安置代理費	$0.15	780,000
非責任費用津貼(1%)	$0.025	130,000
扣除費用前的收益給我們	$2.325	12,030,000

賠償

我們已同意賠償配售代理和指定的個人承擔某些民事責任，包括根據《證券法》、《1934年證券交易法》(經修訂) 或《交易法》承擔的責任，並支付配售代理可能需要就此類責任支付的款項。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節含義內的承銷商，其收取的任何佣金，以及其在擔任委託人期間出售的普通股和認股權證轉售實現的任何利潤，均可被視為證券法下的承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守經修訂的證券法和1934年證券交易法，或交易所法，包括但不限於規則10b-5和交易法下的法規M 。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售普通股的時間。根據這些規章制度，安置代理：

●

不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動；和

●

除非交易法允許，否則不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，直到其完成參與本招股説明書附錄提供的證券的分銷。

S-6

關係

安置代理及其附屬公司過去可能曾為我們和我們的附屬公司提供服務，並且在未來可能會在其正常業務過程中不時為我們及其附屬公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已收到這些服務，可能會繼續收取慣常的費用和佣金。此外，配售代理及其附屬公司可能會不時為他們自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並且將來可能會這樣做。但是，除本招股説明書附錄中披露的情況外，我們目前與安置代理沒有任何進一步服務的安排。

列表

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “AREC”。

轉移代理和註冊器

我們普通股的轉讓代理和登記商是Vstock Transfer，LLC，地址：18Lafayette Place Woodmel，NY 11598，電話：2128288436.

法律事務

此處提供的證券的有效性將由Clifford J.Hunt，P.A.律師事務所傳遞。該律師事務所的負責人Clifford J.Hunt，Esquire是我們普通股 1,721股的實益所有者。安置代理由Loeb&Loeb LLP(地址：345 Park Avenue，New York， NY)代表。

專家

美國資源公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表以及當時通過引用併入本招股説明書和作為本招股説明書組成部分的註冊説明書中的每一年的合併財務報表依賴於獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP的報告，如其報告所述，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中的其他位置，該註冊説明書基於該公司作為審計和會計專家的授權。

您可以在這裏找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。通過我們的網站Www.americanresource cesorp.com，您可以在我們以電子方式向SEC歸檔或將其提供給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快免費訪問我們的檔案。我們網站上包含或可通過其訪問的信息未通過引用併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中，也不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充內容的一部分。我們的證券交易委員會備案文件也可從證券交易委員會的網站www.sec.gov向公眾查閲。

此招股説明書是我們向SEC提交的表格S-3註冊聲明的一部分，目的是註冊將在此發行的證券。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括某些證物和時間表。您可以從證券交易委員會獲取註冊聲明，並在上面列出的地址或證券交易委員會的網站上展示註冊聲明的。

通過引用合併某些信息

SEC 允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們將來向證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書的信息會自動更新並取代之前提交的適用信息。

我們通過引用將我們向SEC提交的以下文件合併到本招股説明書中，但根據交易法和適用的SEC 規則，任何此類文件中未根據交易法被視為“存檔”的任何部分除外：

●

我們於2020年6月1日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K/A表格年度報告；

●

我們於2020年6月17日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q；

●

我們於2020年7月23日向證券交易委員會提交的截至2020年6月30日的季度報告Form 10-Q；

●

我們當前的Form 8-K或Form 8-K/A報告提交日期為2019年1月3日、2019年2月20日、2019年3月8日、2019年4月17日、2019年4月26日、2019年5月3日、2019年5月29日、2019年6月11日、2019年6月14日、2019年6月17日、2019年6月18日、2019年6月27日、2019年8月13日、2019年8月21日、2019年8月27日、2019年9月62019年9月9日、2019年9月13日、2019年9月25日 2019年10月1日、2019年10月3日、2019年10月11日、2019年11月8日、2019年11月18日、2019年12月9日、2020年1月15日、2020年1月28日、2020年2月24日、 2020年3月6日、2020年3月13日、2020年3月23日、3月27日、2020年4月2日、2020年4月2日、2020年4月8日、2020年4月13日 2020年4月14日、2020年4月17日、2020年4月24日、2020年5月13日、 2020年5月14日、2020年6月2日、2020年6月8日、2020年6月11日、2020年6月19日、 2020年7月6日、2020年7月8日、2020年7月20日、2020年7月24日、2020年8月 10日、2020年9月17日、2020年10月1日、2020年10月7日；

●

根據交易法第12節於2019年2月14日提交的註冊聲明表格 8-A中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何後續修訂或報告。

S-7

此外，在終止發售之前，我們隨後根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件將被視為通過引用併入本註冊聲明，並從提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。

但是，本招股説明書並未參考併入任何文件或其部分，無論是上面具體列出的文件還是我們未來提供的文件或部分文件，這些文件或部分文件並未被視為已向證券交易委員會“備案”，包括根據 Form 8-K第2.02、7.01和9.01項“提供”的信息。

為本招股説明書的目的，包含在以引用方式併入或被視為併入的文件中的任何陳述應視為修改或被取代，條件是此處包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代了該陳述。此處也通過引用併入的文件中包含的任何陳述均應被視為修改或取代了。任何如此修改或取代的陳述不應視為本招股説明書的部分，除非經如此修改或取代。

在此引用的任何信息可在書面或口頭請求時免費提供。如果您想要此信息的副本，請將您的請求提交給我們，地址為：

美國資源公司

收件人：格雷戈裏·Q·詹森

9002 技術巷

漁民，在4038

(317) 855-9926

S-8

招股説明書

美國資源公司

$100,000,000

普通股

認股權證

個單位

————————————————————

我們是美國資源公司(“ARC”或 “公司”)，是根據佛羅裏達州法律註冊成立的公司。本招股説明書涉及公開發售和出售我們的A類普通股、認股權證和單位，我們可能會不時以一個或多個系列或發行方式提供和出售，並按照我們將在發售時確定的條款，公開發售招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達100,000,000美元。

此招股説明書為您提供了我們可能提供和銷售的證券的一般説明。我們將在本招股説明書的附錄中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書中的文檔。

我們可以不時通過公開或私下交易提供證券，如果是我們的普通股，可以在納斯達克資本市場以現行市場價格或私下協商價格發行。這些證券可以在同一產品中發售，也可以單獨發售，也可以通過承銷商、交易商和代理商出售，也可以直接出售給購買者。在適用的招股説明書附錄中將説明參與銷售我們在此註冊的證券的任何承銷商、交易商或代理的姓名，以及任何適用的費用、佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。

本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售，除非附有適用的招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “AREC”。

截至2019年4月5日，我們非附屬公司持有的已發行普通股的總市值約為47,912,448美元，是根據非附屬公司持有的11,629,235股已發行普通股和我們普通股在2019年4月5日的收盤價4.12美元計算得出的。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在7500萬美元以下，我們在任何12個月的時間內都不會出售價值超過非關聯公司持有的普通股總市值的公開一級公開發行的擱置證券。如果非關聯公司持有的已發行普通股總市值保持在7500萬美元以下，我們將不會出售價值超過非關聯公司持有的普通股總市值的任何12個月期間普通股的總市值保持在7500萬美元以下。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆個月內，我們沒有根據表格S-3的一般指示 I.B.6發售或出售任何證券。

投資我們的證券風險很高。請參閲本招股説明書第1頁開始的“風險因素”，以討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

————————————————————

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年6月4日。

十六


	頁面

關於本招股説明書	vi
風險因素	1
前瞻性陳述	1
我們公司	2
稀釋	3
使用收益	3
A類普通股説明	3
認股權證説明	7
單位説明	10
分銷計劃	11
法律事務	13
專家	13
您可以在哪裏找到更多信息	13
通過引用併入特定信息	13

關於本招股説明書

本招股説明書是我們利用 “擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售招股説明書中描述的證券，總金額最高可達 $100,000,000。本招股説明書為您提供有關我們可能提供的證券的一般信息。我們將提供招股説明書補充資料，其中包含我們就在此註冊的證券提供的任何產品的具體信息。

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和與任何產品相關的招股説明書補充資料，以及在“此處您可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”標題下描述的其他信息。

我們僅在允許發售和銷售的轄區出售證券，並尋求購買證券。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息僅在其各自封面上規定的日期為止是準確的，而與本招股説明書或任何招股説明書附錄的交付時間或我們證券的任何銷售時間無關。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或任何 “自由寫作招股説明書”中包含或通過引用併入的信息不同的信息。您應僅依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或相關 “免費編寫招股説明書”中包含或通過引用併入的信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書附錄中包含的信息存在衝突，您應依賴招股説明書附錄中的信息，前提是如果這些文檔之一中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書補充中的文檔中的陳述，日期較晚的文檔中的陳述將修改或取代較早的陳述。

除非上下文另有要求，否則術語“公司”、 “我們”、“我們”或“我們”是指佛羅裏達州的美國資源公司及其合併子公司。

風險因素

投資我們的證券風險很高。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們在截至2018年12月31日的財年的10-K表格年度報告中包含的關於風險和不確定因素的討論，該報告通過引用併入本招股説明書，並在我們的隨後提交的10-Q表格季度報告和年度表格報告中的類似標題下進行。以及任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書以及本招股説明書中通過引用併入的其他文件中描述的其他風險和不確定性。請參閲本招股説明書中標題為“您可以查找更多信息的位置”和“通過引用合併某些信息”的部分。我們在本招股説明書中引用的文檔中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能對我們產生重大影響的風險和不確定性。其他我們目前不知道的風險和不確定性或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

前瞻性陳述

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件和信息可能包含“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略相關的陳述，以及歷史事實以外的陳述，這些陳述涉及我們打算、預期、計劃、相信或預期將會或可能在未來發生的活動、事件或發展。這些陳述通常由諸如“可能”、“ ”“將”、“應該”、“預期”、“ ”計劃“”、“預期”、“ ”“可能”、“打算”、“目標”、“ ”項目、“”預期“、” “相信”、“”估計“”、“ ”預測、“”潛在的、“”打算“”、“ ”、“預期”、“ ”、“預期”、“ ”、““”目標“ 或”繼續“或這些術語的否定或其他類似表達式。

前瞻性陳述是根據我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及認為合適的其他因素的經驗和認知做出的假設和評估。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，可能會受到風險和不確定性的影響，其中許多都不在我們的控制範圍之內。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅反映了截至本招股説明書發佈之日我們的觀點，除非適用法律另有要求，否則我們不承擔在未來更新這些前瞻性陳述的義務。

可能導致實際結果與前瞻性陳述中指出的大不相同的因素包括我們在截至12月31日的財年 Form 10-K年度報告、 2018年Form 10-K年度報告(通過引用併入本招股説明書)以及我們隨後提交的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中類似標題下描述的因素。以及任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中描述的其他風險和不確定性。

視頻

我們公司

概述

我們是肯塔基州東部主要生產優質冶金煤的生產商。我們於2013年10月2日成立公司，並於2015年2月25日將我們的名稱從天然氣燃料和轉換公司更改為NGFC Equities， Inc.，然後於2017年2月17日將我們的名稱從NGFC Equities，Inc.更改為American Resources Corporation。於2017年1月5日，本公司與Quest Energy Inc.簽訂換股協議，Quest Energy Inc.是一家在印第安納州註冊成立的私人公司，辦事處位於46038年度菲捨爾技術巷900 ，由於交易完成前的各項條件的滿足，公司的控制權於2017年2月7日轉讓給Quest Energy 股東，導致Quest Energy成為ARC的全資子公司。ARC通過其全資子公司Quest Energy(成立於2015年6月)收購了基本上全部位於肯塔基州東部的煤炭開採和煤炭加工業務。Quest Energy是一家成立於2015年6月的印第安納州公司。我們的大多數國內和國際目標客户羣包括高爐鋼廠和焦炭廠，以及國際冶金煤用户、國內發電公用事業公司和其他工業客户。

ARC 目前有六家煤炭開採和加工子公司：McCoy Elkhorn Coal LLC(業務名稱為McCoy Elkhorn Coal Company)(McCoy Elkhorn)，克諾特縣煤炭有限責任公司(Knott County Coal)，迪恩礦業有限責任公司(Deane Mining LLC)和懷俄明縣煤炭有限責任公司(懷俄明縣)，位於肯塔基州東部和西弗吉尼亞州西部阿巴拉契亞煤炭盆地內的Quest Processing LLC(Quest Processing) 和位於印第安納州西南部伊利諾伊州煤炭盆地的ERC Mining Indiana Corporation (ERC)。該公司控制的煤礦一般包括冶金煤(用於鍊鋼)、噴粉 (用於鍊鋼)和高BTU，用於多種用途的低硫、低水分煙煤在幾個行業，包括工業客户、特種產品和用於發電的熱煤。該公司控制的煤炭礦藏包括：用於鍊鋼的冶金煤、噴煤(用於鍊鋼)和高BTU、用於多種用途的低硫、低水分煙煤和用於發電的熱煤。

當前產量

我們於2016年9月在我們的McCoy Elkhorn礦#15和我們的McCoy Elkhorn Carnegie 1礦分別於2016年9月和2017年3月實現了冶金煤的初步商業生產。2017年10月，我們的Deane Mining Access 能源礦和2018年5月的Deane Mining RazorBlade露天礦實現了熱煤的商業生產。我們相信，我們將能夠利用最近美國和全球基準冶金煤和電煤價格上漲的機會，並打算適時增加我們針對出口市場的預計產量，以獲取國內基準價格和全球基準價格之間的有利差異。該公司於2016年7月開始運營其四家內部擁有的選煤廠中的兩家 (位於McCoy Elkhorn的Bevins#1和Bevins#2預備廠)，第三家預備廠於2017年10月開始運營(Deane Mining的Mill Creek Prep Plant)。根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的行業指南7 (A)(4)段中的定義，我們的煤炭沒有被歸類為 “已探明”或“可能”，因此，根據該定義，沒有任何“已探明”或“可能”的儲量，在我們的資產上定義礦產儲量之前，我們的公司及其業務活動被視為處於勘探階段。

本公司背景

稀釋

我們將在招股説明書補充文件中列出以下信息，內容涉及投資者根據本招股説明書及相關招股説明書補充條款購買證券的任何重大股權稀釋情況：

●

發行前和發行後我們股權證券的每股有形賬面淨值；

●

該等每股有形賬面淨值增加的金額可歸因於購買者在發售中支付的現金；及

●

從公開發行價立即稀釋的金額將由此類買家吸收。

使用收益

除本招股説明書附錄中另有規定的外，我們將使用我們出售本招股説明書中提供的證券用於一般公司用途而獲得的淨收益，這可能包括資本支出、收購、償還不時未償還的債務和營運資金，以及回購我們的普通股或其他證券。我們購買的股票或其他證券可能包括資本支出、收購、償還不時未償還的債務和營運資金，以及回購我們的普通股或其他證券。當發行特定證券時，與之相關的招股説明書補充部分將説明我們出售此類證券獲得的淨收益的預期用途。

普通股説明

本部分介紹我們的A類普通股的一般條款，每股票面價值$0.0001，在此也可稱為普通股。招股説明書附錄可能提供與本招股説明書不同的信息。如果招股説明書附錄中有關我們提供的普通股的信息與本招股説明書不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。我們的修訂和重述的公司章程經修訂後的副本已從我們提交給證券交易委員會的文件中通過引用併入，作為註冊説明書的展品，招股説明書是其中的一部分。我們的普通股和我們普通股持有人的權利受佛羅裏達商業公司法(我們有時在本節中稱為“佛羅裏達州法律”)的適用條款、我們修訂和重述的經修訂的公司章程、我們優先股持有人的權利(如果有)以及下文描述的協議的約束。

根據我們經修訂和重述的公司章程，我們有權發行2.3億股普通股，每股面值0.0001美元，以及3000萬股優先股，每股面值0.0001美元。我們有權發行2.3億股普通股，每股面值0.0001美元，以及3000萬股優先股，每股面值0.0001美元。截至2019年3月31日，我們有23,316,197股普通股已發行和已發行，沒有股優先股已發行和已發行。

從2017年1月18日起，我們修改了公司章程，創建了新的A系列優先股。自2017年2月20日起，我們修改了公司章程，更名為美國資源公司。自2017年3月21日起，我們修改了公司章程，創建了新的B系列優先股。自2018年11月8日起，我們修改了公司章程以創建新的C系列優先股，並修改了A系列優先股投票率。

下面的表顯示了我們之前在截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中報告的每股收益。

	截至 12月31日的年度，
	2018	2017
每股收益
基本和稀釋：
正如之前報道的那樣	$(3.69)	$(16.39)

以下對我們普通股的描述以及招股説明書附錄中對我們普通股的任何描述可能不完整，並受佛羅裏達州法律以及我們修訂和重述的公司章程以及我們的章程中包含的實際條款和條款的限制，這些條款和條款均已不時修訂。

投票權

我們普通股的持有者在提交給股東投票表決的所有事項上，通常有權對持有的每股股票投一票，並且沒有任何累計投票權。除非佛羅裏達州法律另有要求，否則一旦達到法定人數，提交給股東的事項(選舉董事除外)將以多數票通過。董事選舉由所投的多票決定。

分紅

我們普通股的持有者在董事會或董事會宣佈時，有權從合法可用於該目的的資金中獲得股息，但受可能適用於我們發行的任何優先股的優先股的限制。

清算權

在我們解散或清算的事件中，在我們向我們未來可能發行的任何優先股的持有人償還所有債務和分配後，他們優先享有的金額為，普通股持有人將有權按比例分享資產分配給股東。他説：

其他規定

對於我們可能發行的任何額外證券，沒有累計認購權、認購權或優先認購權，也沒有適用於普通股的贖回條款、轉換條款或償債基金條款。普通股持有人的權利受制於未來可能發行的任何類別或系列優先股的權利、特權、優先股和優先級。

我們的經修訂和重述的公司章程和章程不限制普通股持有人轉讓其普通股股份的能力。

預留髮行的普通股

截至2019年3月31日，我們已預留髮行：

●

在行使已發行認股權證和員工期權後，可發行的普通股總數 5,957,557股；

優先股

根據我們經修訂和重述的公司章程(經修訂)，我們有權在一個或多個系列中發行最多30,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。我們被授權發行優先股，其名稱、權利和優先事項可能由我們的董事會不時決定。因此，董事會有權在沒有股東批准的情況下發行優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他權利，這些權利可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響，在某些情況下，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。截至2019年3月31日，未發行或流通股優先股。

A系列優先股

2017年1月18日，我們指定500萬股優先股為A系列優先股，每股票面價值0.0001美元，可能會不定期由董事會發行。截至2019年3月31日 31，沒有A系列優先股發行或流通股。

C系列優先股

2018年11月8日，我們指定20,000,000股優先股為C系列優先股，每股票面價值0.0001美元，董事會可能不定期發行。截至2019年3月31日，沒有已發行或已發行的C系列優先股股票。

我們修訂和重新修訂的公司章程和章程的反收購效果

如上所述，我們經修訂及重述的公司章程細則(經修訂)規定，本公司董事會可發行優先股，其名稱、權利及優惠由本公司董事會不時決定。我們的優先股可以快速發行，並在某些情況下用作阻止、推遲或阻止公司控制權變更或使撤換管理層變得更加困難的一種方法。我們修訂和重述的公司章程，經修訂，以及我們的章程規定，特別會議只能經董事會一致表決才能召開。

佛羅裏達州反收購法規

作為一家佛羅裏達公司，根據佛羅裏達州法律，我們受適用於上市公司的某些反收購條款的約束。根據佛羅裏達州商業公司法案607.0901節，未經公司三分之二有表決權股份的持有者 (不包括感興趣股東持有的股份)的批准，佛羅裏達州上市公司不得與利益相關股東進行廣泛的業務合併或其他特殊公司交易，，除非：

●

在股東成為有利害關係的股東之前，交易需獲得多數無利害關係董事的批准；

●

感興趣的股東在任何此類企業合併的公告日期前至少五年內擁有公司至少80%的已發行有表決權股份；

●

感興趣的股東是公司至少90%的已發行有表決權股份的實益所有者，不包括在未經多數公正董事批准的交易中直接從公司獲得的股份；或

●

支付給公司有表決權股票持有人的對價至少等於某些公允價格標準。

利益相關股東被定義為與關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司10%以上已發行有表決權股份的人。我們沒有在修訂後的修訂和重述的公司章程中選擇退出第607.0901節。

此外，我們還受佛羅裏達州商業公司法607.0902條的約束，該條款禁止對以控制權收購方式收購的佛羅裏達州上市公司的股份進行投票，除非(I)我們的董事會在收購完成前批准了此類收購，或者(Ii)在此類收購完成後，公司的多數有表決權股份(不包括公司高管、員工董事或收購方擁有的股份)的持有人取代了我們的董事會事先批准，公司的大多數有表決權股份的持有人，不包括公司高管、員工董事或收購方擁有的股份，批准授予控制權收購中收購的股份的投票權。控制權股份收購被定義為在董事選舉中立即使收購方有權獲得總投票權的20%或更多的收購。

賠償

我們修訂和重述的公司章程和章程都規定在佛羅裏達州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

列表

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “AREC”。

轉移代理和註冊器

我們普通股的轉讓代理和登記商是Vstock Transfer，LLC，地址：18Lafayette Place Woodmel，NY 11598，電話：2128288436.

認股權證説明

常規

我們可以發行認股權證購買普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與本招股説明書提供的普通股一起發行，並可以附加在普通股上或與該等普通股分開。

雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何認股權證的條款可能與我們下面描述的條款不同。

我們可以根據認股權證協議發行認股權證，我們將與我們選擇的認股權證代理簽訂協議。根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為多期權證的權證代理。在我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約的情況下，認股權證代理將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。認股權證的任何持有人均可無需相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，通過適當的法律行動強制執行其行使其認股權證的權利，並在行使其認股權證時獲得可購買的普通股。

我們將通過引用將本招股説明書合併到註冊説明書中，本招股説明書構成認股權證協議形式的一部分，包括認股權證證書形式，描述我們在發行相關係列認股權證之前提供的一系列認股權證的條款。以下材料摘要認股權證和認股權證協議條款受適用於特定系列認股權證的所有認股權證協議條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們建議您閲讀適用的招股説明書與我們根據此招股説明書出售的認股權證相關的補充資料，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。

我們將在適用的招股説明書中規定的補充與本招股説明書交付有關的認股權證的條款，如果適用，包括以下內容：

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認股權證的名稱；

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權證合計個；

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權證的發行價；

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認股權證行使時可購買的普通股的名稱、編號和條款；

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認股權證和相關普通股可分別轉讓的日期(如果有) ；

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認股權證行使時可購買的每股普通股的價格。認股權證行使後可購買的每股普通股的價格；

●

行使認股權證的權利將開始的日期和該權利將於到期的日期；

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任何一次可行使的認股權證的最低金額或最高金額；

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任何有關登記手續的信息；

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我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響；

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認股權證的任何其他條款，包括與此類認股權證的轉讓、交換和行使有關的條款、程序和限制；

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任何贖回或催繳或加速認股權證到期的權利的條款；

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開始行使認股權證權利的日期和該權利到期的日期；

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持有或行使認股權證的重大美國聯邦所得税後果；以及

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認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利、限制或限制。

除非在適用的招股説明書附錄中指定，否則認股權證僅為註冊形式。

權證持有者可以將其兑換成不同面值的新證書，提交給轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄中指定的任何其他辦事處行使。在任何認股權證獲行使前，認股權證持有人將無權享有相關普通股持有人的任何權利，包括收取股息或行使任何投票權，但以下標題“認股權證調整” 中所述的除外。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以現金購買普通股，價格為適用招股説明書附錄中規定的適用行使價，或按適用招股説明書附錄中所述確定的。認股權證可以在適用招股説明書附錄規定的到期日交易結束前的任何時間行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

可通過向認股權證代理人或適用的招股説明書附錄中指定的任何其他高級人員的公司信託辦公室交付(A)已正確填寫並正式簽署的認股權證證書，以及(B)支付行使時到期的金額來行使認股權證。行權後，我們將在實際可行的情況下儘快轉售普通股。如果認股權證證書所代表的個認股權證未全部行使，則將為剩餘的認股權證頒發新的個認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，認股權證持有人可以全部或部分交出證券作為認股權證的行使價。

對保證協議的修改和補充

我們可以未經適用認股權證的持有人同意修改或補充認股權證協議，以消除認股權證協議中的含糊之處，糾正或更正認股權證協議中有缺陷的條款，或就認股權證協議下我們和認股權證代理認為必要或適宜的其他事項作出規定，只要在每種情況下，此類修改或補充均不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響。

保修調整

除非適用的招股説明書另有説明，否則如果我們細分或合併我們的普通股，認股權證的行權價格和認股權證涵蓋的普通股數量將按比例進行調整。此外，除非招股説明書附錄另有説明，否則如果我們在不支付費用的情況下：

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發行股本或可轉換為或可交換為普通股的其他證券股票，或認購、購買或以其他方式獲得普通股的任何權利，作為向我們普通股持有者的股息或分配；

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向我們普通股的持有者支付任何現金，但現金股息不包括從我們當前或留存收益中支付的；

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出具任何證據證明我們對普通股持有者有負債或有權認購或購買我們的債務；或

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通過剝離、拆分、重新分類、股份合併或類似公司重組的方式，向本公司普通股持有人發行普通股或其他股票或其他證券或財產，

那麼認股權證持有人將有權在行使認股權證時獲得認股權證，除了行使認股權證時應收的普通股股份，且無需支付任何額外代價，股票和其他證券及財產的金額即為該等持有人假若在該等證券持有人收到或有權收取該等額外股票及其他證券及財產的日期持有認股權證下可發行的普通股，將有權收取的股額及其他證券及財產的金額。則認股權證持有人將有權收取認股權證持有人收到或有權收取該等額外股票及其他證券及財產的日期。

除上述外，如果我們發行該證券或任何可轉換為或可交換為該證券的證券，或具有購買該證券或可轉換為該證券的權利的證券，則該認股權證所涵蓋的證券的行使價和數量以及在行使該等認股權證時將收到的其他證券或財產的金額將不會進行調整或撥備。

認股權證持有人在以下情況下可能擁有其他權利：

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確定重新分類、資本重組或變更普通股；

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涉及我們且導致普通股變更的某些股票交換、合併或類似交易；或

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將我們的全部或幾乎所有財產和資產的某些銷售或處置給另一個實體。

如果發生上述交易之一，並且我們普通股的持有人有權以作為其普通股的股票、證券或其他財產的交換，則當時未發行認股權證的持有人(視情況而定)將有權在行使認股權證時獲得如果他們在緊接交易之前行使認股權證，他們在適用交易時會收到的股票和其他證券或財產的種類和金額。

未償還認股權證和期權

截至2019年3月31日，我們有：

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總計 5,275,727股我們的普通股，可通過行使已發行認股權證發行，行使價格從 $*每股0.01美元至11.44美元，到期日從2019年4月29日至2024年1月24日；以及

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總計 681,830股可在行使未償還員工和董事期權後發行的普通股，行使價為每股1.00美元，到期日為2025年9月10日。

單位説明

下面的説明，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和條款。單位可以獨立發售，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股和認股權證一起發售，也可以附加在這些證券上或與之分開。雖然我們下面總結的條款通常適用於我們在此招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將通過引用將本招股説明書作為單位協議形式的一部分納入註冊説明書，包括描述我們在相關系列單位發放之前提供的系列單位條款的單位證書(如果有)形式。以下機組和機組協議的材料規定摘要受適用於特定系列機組的機組協議中適用的所有條款的約束，並通過參考對其整體進行限定。我們建議您閲讀與我們根據此招股説明書銷售的單位相關的適用招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議。

常規

我們可以發行由普通股和認股權證組成的單位。將發行每個單位，以便單位持有人也是單位包含的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每個包括的證券持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包括的證券不得在指定的日期之前單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書中補充説明系列產品的條款，包括：

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單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下這些證券可以單獨持有或轉讓；

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管理單位協議中與以下描述的規定不同的任何規定；以及

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發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備。

本節中介紹的條款以及 “普通股説明”和 “認股權證説明”中描述的將分別適用於每個單位和每個單位包含的任何普通股或認股權證。

系列發行

我們可能會以我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

單位持有人的權利可執行性

每個單位代理(如果有)將根據適用的單位協議僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。單個銀行或信託公司可以代理多個系列單位。如果我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約，單位代理將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，根據該單位包括的任何擔保行使其作為持有人的權利。

標題

我們、單位代理及其任何代理可出於任何目的將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對所有者，並將其視為有權行使與所請求的單位相關的權利的人，儘管有任何相反的通知。

配送計劃

我們可以將證券出售給一個或多個承銷商或交易商，由他們公開發售，也可以直接或通過代理將證券出售給投資者。適用的招股説明書附錄將列出特定發行的條款和分銷方式，並將確定與此次發行相關的任何作為承銷商、交易商或代理的公司，包括：

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任何承銷商的名稱；

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承保金額分別為；

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我們與任何保險商之間任何實質性關係的性質；

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承銷商承銷證券的義務的性質；

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證券買入價；

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構成承保人賠償的任何承保折扣和其他項目；

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任何首次公開發行發行價和我們將從此類出售中獲得的淨收益；

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允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；和

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招股説明書附錄中提供的證券可能上市的任何證券交易所或市場。

我們可能會不時在一個或多個交易中以固定價格(可更改)或根據招股説明書補充説明確定的價格分銷我們的證券，包括在“市場”產品中。

我們向承銷商或代理支付的與我們的證券發行相關的任何承銷折扣或其他補償，以及承銷商允許給交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在招股説明書附錄中列出。承銷商可以將我們的證券出售給或通過交易商，此類交易商可能會從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，以及他們可能代理的購買者的佣金。參與我們證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法下的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們從轉售我們的證券中獲得的任何利潤，都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。將確定任何此類承銷商或代理，並將在本招股説明書的適用附錄中説明從我們收到的任何此類賠償。除非本招股説明書附錄中與相關的另有規定，否則承銷商或代理購買我們證券的義務將受先決條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買我們提供的所有證券。允許或回售或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時更改。

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售的任何普通股將在發出發行通知後獲準在納斯達克資本市場交易。

承銷商和他們的控制人、經銷商和代理可能有權根據與我們簽訂的協議獲得賠償和承擔特定民事責任，包括證券法下的責任。

承銷商可以根據證券法從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發售規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定的交易允許投標人購買標的證券，因此只要穩定的出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於正常情況下的價格。承銷商可以在證券交易的任何交易所或其他市場從事這些活動。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

某些承銷商及其附屬公司在正常業務過程中可能是我們及其附屬公司的客户，與我們及其子公司進行交易併為其提供服務。

法律事務

此處提供的證券的有效性將由Clifford J.Hunt，P.A.律師事務所傳遞。該律師事務所的負責人Clifford J.Hunt，Esquire是我們1,721股普通股的實益所有者

專家

美國資源公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表以及隨後通過引用併入本招股説明書和作為本招股説明書組成部分的註冊説明書中的每一年的合併財務報表依賴於獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP的報告，如其報告所述，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中的其他位置，該註冊説明書由該公司授權作為審計和會計方面的專家。

您可以在這裏找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。通過我們的網站Www.americanresource cesorp.com，您可以在我們以電子方式向SEC歸檔或將其提供給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快免費訪問我們的檔案。我們網站上包含或可通過其訪問的信息未通過引用併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中，也不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充內容的一部分。您還可以閲讀和複製我們向證券交易委員會提交的任何文件，地址為美國證券交易委員會公共資料室，郵編：20549。有關公共資料室的詳細信息，請撥打證券交易委員會電話1-800-SEC-0330 。我們的證券交易委員會文件也可從證券交易委員會網站 www.sec.gov向公眾查閲。

通過引用合併某些信息

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我們於2019年4月3日提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告；

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我們於2019年5月30日向證券交易委員會提交的截至2018年12月31日的Form 10-KA年度報告；

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我們於2019年5月16日向SEC提交的截至2019年3月31日的Form 10-Q季度報告；

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我們於2019年5月30日提交給證券交易委員會的截至2019年3月31日的季度10-Q/A季度報告；

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我們於2018年5月1日、2018年5月15日、2018年6月26日、2018年9月10日、2018年9月25日、 2018年10月30日、2018年11月13日、2018年11月15日、2019年1月3日、 2019年2月20日、2019年2月22日、2019年3月8日、2019年4月17日、2019年4月26日、2019年5月3日和2019年5月29日提交的Form 8-K或Form 8-K/A的當前報告；和

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根據交易法第12節於2019年2月14日提交的註冊聲明表格 8-A中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何後續修訂或報告。

此外，我們隨後提交的所有文件(包括我們在本註冊聲明日期之後、本註冊聲明生效之前提交的所有文件)在發售終止前根據交易法第13(A)、13(C)、14或 15(D)條提交的所有文件，將被視為通過引用合併於此，並自提交該文件之日起成為本註冊聲明的部分。

在此引用的任何信息可在書面或口頭請求時免費提供。如果您想要此信息的副本，請將您的請求提交給我們，地址為：

美國資源公司

收件人：格雷戈裏·Q·詹森

9002 技術巷

漁民，在4038

(317) 855-9926

美國資源公司

520萬股A類普通股

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招股説明書副刊

Kingswood Capital Markets，

**收購基準投資公司(Benchmark Investments，Inc.)旗下的部門。