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依據第424(B)(2)條提交
註冊號333-236084

招股説明書副刊

(截至2020年1月24日的招股説明書)

$300,000,000

H.B.富勒公司

2028年到期的4.250釐債券

我們發售本金總額為300,000,000美元，2028年到期的本金為4.250%的債券(“債券”)。我們將從2021年4月15日開始，每半年支付一次拖欠票據的利息，時間為每年的4月15日和10月15日。

我們可以在票據到期之前的任何時間和時間，按照“票據説明-可選贖回”中所述的適用贖回價格贖回全部或部分票據。一旦發生控制權變更觸發事件，我們將被要求以本金的101%加上應計和未付利息的價格向持有人回購票據，回購日期在“票據變更觸發事件的説明”中描述。這些票據將不會有償債基金。

這些票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們不時未償還的其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅。這些票據實際上將從屬於我們目前和未來的擔保債務，包括我們信貸安排下的借款，但以擔保該等債務的資產價值為限。

這些票據是新發行的證券，沒有建立成熟的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，也不打算安排票據在任何報價系統上報價。

投資這些票據涉及風險。請參閲本招股説明書附錄S-4頁開始的“風險因素”，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的風險，這些風險通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商期望通過存託信託公司的賬簿錄入交付系統將票據交付給購買者，使其參與者受益，包括歐洲清算銀行、S.A./N.V.和Clearstream Banking。法國興業銀行匿名者，大約在2020年10月20日左右。

接合賬簿管理經理s

聯席經理

本招股説明書增刊日期為2020年10月7日。

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招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，包括通過引用併入本文的文件，其中描述了所發行票據的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於正在發行的票據。您應閲讀整個招股説明書附錄，以及附帶的招股説明書和通過引用併入的文件，這些文件在本招股説明書附錄中的“以引用方式併入文件”和隨附的招股説明書中的“以引用方式併入”中描述。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書附錄中對“吾等”、“本公司”或類似提述的所有提述(“概要-發售”及“註釋説明”下的提述除外)均指H.B.富勒公司及其合併附屬公司。然而，在本招股説明書附錄的“概要-發售”和“註釋説明”部分，此類引用指的是H.B.富勒公司(僅限母公司)，而不是其任何子公司。當我們提到“你”時，我們指的是票據的潛在購買者或持有者。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及由吾等或吾等代表吾等編制並向閣下提交的任何免費書面招股説明書中通過引用方式包含或併入的任何信息以外的任何信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。此外，您不應假設本招股説明書、任何招股説明書副刊、任何此類免費撰寫的招股説明書或任何以引用方式併入的文件中所包含或以引用方式併入的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行票據可能受到法律的限制。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售票據的司法管轄區出售票據。擁有本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的人應告知並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成也不得用於任何司法管轄區內的任何人的要約或要約邀請，在該司法管轄區內，該要約或要約或要約邀約的人未經授權或沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約的人提出要約或要約是非法的，且不得用於與該要約或要約相關的任何人的要約或要約。

以引用方式將文件成立為法團

證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。這意味着我們可以讓您查閲我們提交給證券交易委員會的另一份文件，從而向您披露信息。

我們在本招股説明書附錄日期之後，以及在我們出售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的所有證券之前，通過引用方式併入以下文件以及我們根據1934年證券交易法(修訂後的“證券交易法”或“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條或“交易法”向證券交易委員會提交的任何文件(根據交易法和適用的證券交易委員會規則，任何此類文件被視為已“提供”且未“存檔”的任何部分除外)：

要獲得這些文件的副本，請參閲隨附的招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中包含的信息，應與此處及其中包含的文件中的信息一起閲讀，以供參考。

本招股説明書附錄、隨附招股説明書或通過引用併入或視為併入本招股説明書附錄或隨附招股説明書的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述，該文件也通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或合併的所有陳述(歷史事實陳述除外)，涉及我們打算、預期、預測、相信或預期未來將會或可能發生的活動、事件或發展，均屬前瞻性陳述(該術語在修訂後的1933年“證券法”第27A條或“證券法”和“交易所法”第2E節中定義)。前瞻性陳述通常使用諸如“相信”、“預期”、“應該”、“打算”、“計劃”、“將會”、“期望”、“估計”、“可能”以及其他類似的詞語、短語和表達。這些假設和評估是基於我們管理層根據經驗和對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的看法而作出的假設和評估。這些前瞻性聲明會受到大量風險和不確定性因素的影響，包括但不限於在提交給美國證券交易委員會的截止至2019年11月30日的10-K表格年度報告和截至2020年8月29日的10-Q表格季度報告中以“風險因素”標題描述的風險、在本招股説明書補編和提交給證券交易委員會的文件中以引用方式併入本招股説明書補編中的那些風險，以及我們管理層尚未確定的其他因素。前瞻性陳述不能保證未來的業績和實際結果，發展和業務決策可能與此類前瞻性陳述中預期的不同，此類事件可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。前瞻性陳述僅説明截止日期。除非適用法律另有要求, 我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。

危險因素

投資這些票據涉及風險。閣下應仔細考慮以下所述的風險及不確定因素，以及本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書的任何警示語言或其他信息，包括本公司截至2019年11月30日的財政年度Form 10-K年度報告中“風險因素”項下所述的風險，以及我們的截至2020年8月29日的財季季度報告在決定是否投資於票據之前，通過引用將其併入本文。以下描述或陳述的風險是我們認為對您是否投資票據的決定最重要的風險。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。如果發生下列任何事件，您在票據上的投資價值可能會下降，在某些情況下，我們可能無法支付票據，這可能會導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道的或我們目前認為不太重要的其他風險也可能對我們產生實質性的不利影響。此外，下列風險因素中的陳述可能構成前瞻性陳述，如本招股説明書附錄中“前瞻性陳述”標題下進一步描述的那樣。我們的運營受到許多風險的影響，包括公司內部和外部的風險。我們的財務狀況和經營業績直接受到這些因素的影響。在決定是否購買我們的票據之前，您應該諮詢您自己的財務和法律顧問。

與票據有關的風險

票據受制於任何有擔保債權人和我們子公司的債權人的優先債權，如果發生違約，我們可能沒有足夠的資金來履行票據下的義務。

票據是我們的無擔保一般債務，與我們的其他優先無擔保債務並列。然而，這些票據在結構上將從屬於我們子公司的任何債務，除非在“票據説明-未來子公司擔保”中描述的有限情況下，而且實際上將從屬於任何有擔保的債務，包括我們的有擔保的信貸安排，只要為該等債務提供擔保的資產價值為限。管理票據的契約允許我們和我們的子公司在特定情況下產生擔保債務。如果我們產生任何擔保債務，我們的資產和我們子公司的資產將受到我們的擔保債權人的優先債權的約束。在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，擔保債務的資產只有在這些資產擔保的所有債務得到全額償還後，才能支付票據上的債務。票據的持有者將與我們所有的無擔保和非從屬債權人(包括我們的貿易債權人)按比例參與我們的剩餘資產。

如果我們產生與票據同等級別的任何額外債務，包括貿易應付款項，這些債務的持有人將有權與票據持有人按比例分享在我們破產、清算、重組、解散或其他清盤時分配的任何收益。這可能會減少支付給你的收益金額。如果沒有足夠的剩餘資產來償還所有這些債權人，那麼當時未償還的票據的全部或部分將仍然未償還。

活躍的票據交易市場可能不會發展起來。

該批票據現時並無市場，我們亦不打算申請將該批票據在任何證券交易所或任何自動報價系統上市。因此，不能保證票據的交易市場會發展或維持下去。此外，對於任何可能為票據發展的市場的流動性、您出售票據的能力或您能夠出售票據的價格，都不能保證。債券未來的交易價格將視乎多個因素，包括當時的利率、我們的財政狀況和經營業績、當時給予債券的評級，以及類似證券的市場。任何發展起來的交易市場都會受到許多獨立於上述因素和除上述因素之外的影響，包括：

承銷商已通知我們，他們目前打算在票據上做市，但他們沒有義務這樣做，並可能隨時停止做市，而不另行通知。

我們可能沒有必要的資金來資助契約所要求的控制權變更回購要約。

一旦發生控制權變更觸發事件(定義見“票據説明-控制權變更觸發事件”)，吾等一般須提出要約，以購回所有未償還票據，回購價格相等於其本金的101%，另加回購當日的應計及未付利息。我們不能向您保證我們將有足夠的資金進行所需的票據回購。在該等情況下，任何未能回購票據的行為將構成契約項下的違約。違約可能導致所有票據的本金和利息加速上升。

契約和票據的條款僅提供有限的保護，以防一些可能對您在票據上的投資產生不利影響的重大公司事件。

雖然契約和票據包含一些條款，旨在在發生涉及重大公司交易和我們信譽的某些事件時為票據持有人提供保護，但這些條款是有限的，可能不足以保護您在票據上的投資。

“控制權變更”的定義，除其他事項外，包括直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司及其附屬公司作為整體的“全部或實質上所有”資產。雖然有有限的判例法解釋“基本上所有”一詞，但在適用的法律下沒有對這一詞的確切的、既定的定義。因此，我們因出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於我們的全部資產給另一人或另一集團而提出回購票據的要求是否適用可能是不確定的。

術語“控制權變更觸發事件”的定義不包括可能對票據價值產生負面影響的各種交易(如我們的收購或資本重組)。如果我們要進行一項重大的公司交易，這將對票據的價值產生負面影響，但不會構成控制權變更的觸發事件，我們將不需要在票據到期之前提出回購您的票據。

此外，除其他事項外，契約和票據不：

有關契約及附註條款的進一步討論，請參閲本招股説明書附錄中“附註説明”及隨附招股説明書中的“債務證券説明”項下的資料。

我們產生支付票據利息和本金以及償還其他債務和金融義務所需的大量現金的能力，以及我們為全部或部分債務進行再融資或獲得額外融資的能力，取決於許多我們無法控制的因素。

我們償還債務(包括票據)的能力和再融資能力，取決於我們未來產生現金的能力。我們受到一般經濟、工業、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。特別是，經濟狀況可能會導致我們銷售的產品價格下跌，我們的收入下降，並阻礙我們償還債務的能力，包括票據。因此，我們可能需要在到期或到期之前對包括票據在內的全部或部分債務進行再融資。我們為債務再融資或獲得額外融資的能力，除其他因素外，將視乎以下各項而定：

我們可能無法按商業合理的條款對我們的任何債務(包括票據)進行再融資，或者根本無法再融資。如果我們的業務沒有產生足夠的現金流，並且我們沒有額外的借款或再融資，我們可能沒有足夠的現金來履行我們的所有義務，包括票據的付款。

儘管我們目前的債務水平很高，但我們可能會招致更多的債務。這可能會進一步加劇與我們現有債務相關的風險。

我們未來可能會招致額外的債務，包括優先於票據的債務。我們的其他債務和票據契約的條款允許我們招致大量的額外債務，包括優先於票據的債務，但須受某些限制。我們現有的有擔保循環信貸安排優先於票據，目前允許我們在任何時候借入最多4億美元。截至2020年10月2日，我們擔保循環信貸安排的餘額約為1.67億美元。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們可能面臨的相關風險將被放大。

我們可能會增發紙幣。

根據管限票據的契約條款，吾等可不時在沒有通知票據登記持有人或獲得票據登記持有人同意的情況下，在各方面(發行價格、發行日期、支付在該等額外票據發行日期之前應累算的利息，以及在某些情況下，在該等額外票據發行日期後首次支付利息)，按比例增訂及發行與本次發售中發行的票據同等及按比例排列的額外票據。任何此類額外票據應合併，並與本次發行中發行的票據組成單一系列，包括用於投票和贖回目的。如果出於美國聯邦所得税的目的，附加票據不能與此處提供的票據互換，則附加票據將具有單獨的CUSIP編號。

由於票據支付的利率是固定的，市場利率的提高可能會導致票據價值的下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降，因為相對於市場利率的溢價(如果有的話)將會下降。因此，如果你購買紙幣，而市場利率上升，你的紙幣的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

票據的評級可能不能反映票據投資的所有風險。

票據的任何評級都將主要反映我們的財務實力。對票據的評級並不是建議購買、出售或持有任何特定的證券，包括票據。評級不會就市場價格或是否適合特定投資者發表評論。此外，評級可能隨時被下調或全部撤銷。

國家認可的統計評級機構發佈的信用評級的變化可能會對我們的融資成本和我們證券的市場價格產生不利影響。

信用評級機構根據包括我們的經營業績、我們採取的行動、他們對我們行業總體前景的看法以及他們對經濟總體前景的看法等因素，對我們的債務證券(包括票據)進行評級。評級機構採取的行動可以包括維持、升級或下調當前評級，或者將我們列入觀察名單，以備將來可能下調評級。下調我們債務證券的信用評級或將我們列入觀察名單，以備將來可能下調評級，可能會增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，並對我們的證券(包括票據)的市場價格產生不利影響。

我們可以選擇在票據到期前贖回。

我們可以隨時贖回部分或全部票據，如“票據説明-可選贖回”一節所述。如果贖回時的現行利率較低，您可能無法將贖回所得資金再投資於與被贖回票據利率一樣高的可比證券。

聯邦和州法規允許法院在特定情況下避免或限制票據和任何未來的附屬擔保，並要求票據的持有者退還我們或任何未來的附屬擔保人之前支付的款項。

我們的債權人和票據的任何未來附屬擔保人的債權人可以分別以欺詐性轉讓或其他理由(例如衡平法次要地位)對票據的發行或我們未來的附屬擔保人的擔保提出質疑。根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，如果法院確定公司在發行票據時或任何未來的附屬擔保人在發行擔保時(或在某些司法管轄區，當根據擔保到期時)，票據和任何未來的附屬擔保的發行可以作為欺詐性轉讓或從屬於其他債權人而避免(即，取消或限制)：

如果票據或任何未來的附屬擔保根據欺詐性轉讓或其他法律被撤銷或限制，您就票據或相關擔保的應付金額向我們或適用擔保人提出的任何索賠在該撤銷或限制範圍內將不可強制執行，或者可能從屬於其他債權人的索賠。此外，法院可以命令您退還我們或該擔保人以前支付的任何款項。

這些欺詐性轉讓法的破產措施將根據任何程序中適用的法律而有所不同，以確定是否發生欺詐性轉讓。不過，一般而言，在下列情況下，一方當事人將被視為無力償債：

我們不能確定法院在作出這些裁決時會採用什麼標準，或者無論標準如何，法院都不會迴避票據或任何未來的附屬擔保。

票據的發行及其擔保下任何未來附屬擔保人的義務將受到必要的限制，以防止它們根據適用法律構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。我們不能向您保證，這一限制將保護票據的發行或任何未來的附屬擔保免受欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的挑戰，或者，如果確實如此，如果有必要，到期和可收款的剩餘金額將足以在到期時全額支付票據。

如果有的話，我們可以在沒有持有人同意的情況下不時發放未來的附屬擔保。

票據最初不會由我們的任何子公司擔保。然而，如果我們的任何子公司將來產生或成為我們在任何類似資本市場債務證券(如本文定義)項下義務的擔保人或共同義務人，該子公司將被要求以優先無擔保基礎為票據提供擔保。當該附屬擔保人不再是該等類似資本市場債務證券的義務人、擔保人或共同義務人時，該等票據的任何該等未來附屬擔保將在未經票據持有人同意的情況下自動解除。未來的附屬擔保也可能在“票據説明--未來的附屬擔保”中描述的某些其他情況下解除。“任何此類釋放都將導致適用子公司的任何債務或其他義務在結構上優先於票據。

大寫

下表顯示了截至2020年8月29日我們的總市值：

本表應與本招股説明書附錄中其他部分的“收益使用”以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的信息以及我們的合併財務報表(包括附註)一起閲讀，這些信息出現在我們截至2019年11月30日的財政年度Form 10-K年度報告和我們的Form 10-Q季度報告(截至2020年8月29日的季度報告)中，這兩份報告通過引用併入本文。表中調整後和進一步調整後的數據反映了某些假設和估計。實際金額可能與下表調整後數據中反映的估計金額不同，任何此類差異都可能是重大的。

收益的使用

我們預計，在扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約2.96億美元的淨收益。我們目前打算用淨收益償還我們擔保信貸安排下未償還定期貸款的一部分。未用於該等目的的任何部分收益淨額可用於一般公司用途，其中可能包括(其中包括)資本支出、收購、投資、其他商業機會以及償還或再融資其他未償債務。

截至2020年10月2日，我們的有擔保定期貸款的本金餘額為15.48億美元，將於2024年10月20日到期，目前採用LIBOR利率加適用保證金的浮動利率(保證金目前為2.00%)。有擔保的定期貸款受日期為2017年10月20日的定期貸款信貸協議(日期為2017年10月20日)的管轄，該協議經修訂，我們作為借款人，摩根士丹利高級融資公司(Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.)作為行政代理，以及各種金融機構作為貸款人。某些承銷商和/或其附屬公司是我們擔保定期貸款的貸款人，因此將獲得此次發行淨收益的一部分。

備註説明

以下對票據特定條款的説明補充了所附招股説明書中“債務證券説明”項下對債務證券一般條款的説明。本招股説明書附錄中使用但未定義的大寫術語具有隨附的招股説明書或下文提及的契約中賦予的含義。

以下描述僅是對附註的重要規定的摘要，並不聲稱是完整的。本摘要受契約所有條款(包括契約中使用的術語的定義)以及參照修訂的1939年“信託契約法”或“信託契約法”而成為契約一部分的條款的約束，並通過參考契約的所有條款來限定其整體的內容，該條款包括契約中使用的術語的定義，以及通過參考修訂的1939年“信託契約法”或“信託契約法”而成為契約一部分的那些術語的定義。信託契約法.“您應該完整閲讀這些文檔，因為它們(而不是本説明)將定義您作為筆記持有人的權利。您可以向我們索要一份契約副本，如標題“在哪裏可以找到更多信息”中所述在隨附的招股説明書中。除文意另有所指外，就本招股説明書補編本節而言，“我們,” “我們,” “我們的“和”公司“僅適用於H.B.Fuller公司(僅限母公司)，而不適用於其任何子公司。

一般信息

票據將根據我們和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間日期為2017年2月14日的契約發行，並輔之以我們和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間日期為本次發行結束日期的特定第二個補充契約。當我們在本招股説明書附錄中提及“契約”時，我們指的是由該補充契約補充的契約。該契約在隨附的招股説明書中有更詳細的描述。以下對票據具體條款的説明補充了對隨附的招股説明書所載債務證券的一般條款和規定的説明，並在與此不一致的範圍內予以取代。

該批債券將發行，初步本金總額為3億美元，年息4.250釐，將於2028年10月15日到期。

這些票據將以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行，沒有息票，本金金額為2000美元，本金金額超過1000美元的整數倍。

票據在到期前將不能贖回，除非我們按照下面“-可選贖回”的規定贖回，並且不會從任何償債基金中受益。根據所附招股説明書中“債務證券説明-清償、失效和契約失效”的規定，票據將受到法律上的失效和契諾失效的影響。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，也不打算安排票據在任何報價系統上報價。

利息和本金

該批債券將由二零二零年十月二十日起計息，年息率為4.250釐。本行將於每年4月15日及10月15日(各為“付息日期”)每半年支付一次票據利息，由2021年4月15日起，於緊接相關付息日期前的3月31日及9月30日(各為“記錄日期”)營業時間結束時(不論是否為營業日)，向以其名義登記該等票據的人士支付利息。票據的利息將以一年360天計算，該年由12個30天的月組成。

每張票據的本金和利息，如在我們為此目的而設的辦事處或機構(最初為受託人的公司信託辦事處)出示票據時，以經證明的形式向登記持有人支付，則每張票據的本金和利息將以美利堅合眾國的任何硬幣或貨幣支付，而該硬幣或貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣；然而，只要我們選擇通過付款代理支付利息，我們可以選擇在正常記錄日期營業結束時將支票郵寄到證券登記冊上顯示的地址給登記持有人，或者將立即可用的資金電匯到該持有人在相關記錄日期之前以書面方式指定的賬户，寄給吾等和受託人。儘管本招股説明書副刊或隨附的招股説明書有任何相反規定，只要票據是以完全註冊的全球證券的形式發行，我們就可以通過付款代理向存託信託公司(“DTC”)支付本金和利息。

於任何付息日應付的利息應為自已支付利息的前一個付息日(或如沒有就票據支付利息或就票據作出適當撥備，則自原發行日幷包括在內)至(但不包括)該付息日(但不包括該付息日)而應累算的利息金額(包括已支付利息的付息日)或已就該付息日(或如未就票據支付利息或就票據作適當撥備則包括原發行日幷包括在內)的利息。

如果任何利息支付日期、贖回日期、控制權變更支付日期或聲明到期日落在非營業日，我們將在下一個營業日支付款項，並將其視為在付款到期日期支付，我們將不對因延遲支付而產生的任何額外利息承擔責任。“營業日”是指不是星期六、星期日，也不是法定節假日，也不是法律、行政命令授權或責令支付地的銀行機構或信託公司關門的任何日子。

排名

這些票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們不時未償還的其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅。然而，這些票據在結構上將從屬於我們子公司的任何債務，除非在“-未來子公司擔保”中描述的有限情況下，而且在擔保此類債務的資產價值範圍內，這些票據實際上將從屬於任何有擔保的債務。我們子公司債權人的債權通常優先於這些子公司的資產和收益，而不是我們債權人(包括票據持有人)的債權。因此，票據實際上將從屬於債權人，包括貿易債權人和我們子公司的優先股東(如果有)。

該契約不限制我們或我們的子公司發生其他無擔保債務，也不限制我們的子公司(不是受限制的子公司)發生有擔保債務。債券契約和票據條款將不包含任何旨在為票據持有人在涉及我們的高槓杆交易或其他可能對票據持有人造成不利影響的交易中提供保護的契諾(本文所述的契約除外)。

未來的附屬擔保

我們在票據下的義務最初將不會由我們的任何子公司擔保。然而，如果我們的任何子公司將來產生或成為我們在任何類似資本市場債務證券(如本文定義)項下義務的擔保人或共同義務人，該子公司將被要求以優先無擔保基礎為票據提供擔保。任何該等未來附屬擔保將為該附屬公司的優先無抵押債務，並將與該附屬公司不時未償還的其他無抵押及無附屬債務並列，但在結構上將從屬於任何有擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限。根據任何該等附屬擔保人的條款，票據持有人在直接向任何該等附屬擔保人提出訴訟前，毋須向本行行使補救。

就未來的附屬擔保規定而言，下列術語定義如下：

“類似資本市場債務證券”指(I)以可轉讓債券、票據、債權證或其他證券(信貸協議或類似貸款安排下的本票或類似債務證據除外)的形式或由其代表的任何借款債務，(Ii)未被評級為投資級，以及(Iii)通過公開發行、根據第144A條進行的私募或類似的資本市場發售向投資者提供的任何借款債務。

“附屬擔保人”是指公司成為並繼續作為票據擔保人的任何子公司。

當該附屬擔保人不再是該等類似資本市場債務證券的義務人、擔保人或共同義務人時，該等票據的任何該等未來附屬擔保將在未經票據持有人同意的情況下自動解除。

此外，在下列情況下，任何未來的附屬擔保人將被解除並免除其附屬擔保項下的所有義務(但是，在每種情況下，在此類交易生效後，該附屬擔保人不再對公司或任何附屬擔保人的任何類似資本市場債務證券的任何擔保或其他義務負責)：

如果我們對票據行使我們的法律失靈或契約失靈選擇權，或者如果我們解除了關於票據的契約義務，那麼附屬擔保人未來的任何附屬擔保也將被解除，在每種情況下，都如所附招股説明書“債務證券説明-解除、失靈和契約失靈”中所述。在我們的書面指示下，受託人將簽署並交付證明任何此類釋放的任何文件、指令或文書。

如附屬公司在最初發行日期後有義務擔保該等票據，則公司須安排該附屬公司在30天內(A)籤立並向受託人交付一份補充契據，據此該附屬公司須擔保該公司在該等票據下的所有義務，及(B)向受託人交付一份大律師意見，其意思是(I)該等票據的補充契據及擔保已妥為籤立及授權，及(Ii)該等票據的補充契據及擔保構成該附屬公司的有效、具約束力及可強制執行的義務，但如其強制執行因破產而受到限制，則屬例外。破產法或類似的法律，除非其執行受一般公平原則的約束。對票據的任何該等擔保應與產生擔保票據義務的擔保或其他義務同等(“同等權利”)或優先於付款權利。

根據適用法律，任何未來附屬擔保人在其附屬擔保項下的義務將受到必要的限制，以防止該未來附屬擔保構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。我們不能向您保證，這一限制將保護任何附屬擔保免受欺詐性轉讓或欺詐性轉讓挑戰，或者，如果確實如此，根據附屬擔保到期和可收取的剩餘金額，如有必要，將足以在到期時全額支付票據。

可選的贖回

吾等可於到期日之前任何時間及不時按下述適用贖回價格贖回全部或部分票據，在每種情況下，另加(但不包括)贖回日(但不包括)的應計及未付利息(惟須受於相關贖回日之前或當日的有關紀錄日期的記錄持有人收取於相關付息日到期的利息的權利規限)。票據的部分贖回可以受託人認為公平和適當的方法進行，並可規定按照DTC的適用程序，選擇贖回持有人持有的相當於授權面額的票據本金的一部分(或如票據是按照“-簿記系統；交付和形式”中討論的那樣以全球形式發行的票據，則可以選擇贖回該等票據的本金金額的一部分)，並可規定贖回持有人持有的相當於授權面額的票據本金的一部分(或如屬“-簿記系統；交付和形式”一節中討論的以全球形式發行的票據，則按照DTC的適用程序)。我們會在贖回日期前最少15天，但不超過60天，通知票據持有人及受託人任何我們建議進行的贖回。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，票據或須贖回的票據部分將停止計息。

若贖回日期在2023年10月15日之前，適用的贖回價格將等於待贖回票據本金的100%加上適用溢價(定義如下)。

若贖回日期為2023年10月15日或之後，若贖回日期為下列各年10月15日開始的12個月期間，適用的贖回價格將相當於以下指定的待贖回票據本金的百分比：

此外，在2023年10月15日之前，我們可以選擇贖回最初發行的票據(包括任何額外的票據)本金總額的35%，贖回價格相當於其本金總額的104.25%，贖回一個或多個股票發行的現金收益淨額，條件是(1)最初發行的票據(包括任何額外票據)的本金總額中至少有65%在緊接每次該等贖回發生後仍未贖回(除非所有票據同時贖回)，以及(2)每次該等贖回發生在適用的股票發行結束之日180日。

如果持有已發行票據本金總額至少90%的持有人在控制權變更要約(如下所述)或任何其他投標要約中有效投標且未撤回該等票據，而吾等(或作出要約的第三方)購買該等持有人有效投標且未撤回的所有票據，則吾等可贖回所有在購買該等票據後仍未償還的票據，贖回價格相等於在該要約中向彼此持有人支付的價格(可能低於面值)。

就前述關於可選贖回的討論而言，以下定義適用：

“適用溢價”就在任何贖回日期到期的票據而言，指(1)該票據本金的1.0%與(2)該票據在該贖回日期的現值的超額(如有的話)，以(A)該票據在2023年10月15日的贖回價格(該贖回價格載於上表“可選擇的贖回”一欄所列)，加上該票據在該日期到期的所有剩餘的預定利息付款(不包括截至贖回日期的應計但未支付的利息)，按相等於國庫利率加50個基點的貼現率計算，(B)由我們(或由我們指定的人代表我們)計算的該票據的本金金額。受託人不負責計算適用的保費。

“股權發售”是指公開或私下出售公司(或其任何直接或間接母公司)的普通股或優先股，但不包括(1)公開發售在S-4或S-8表格中登記的公司普通股，以及(2)向公司的任何子公司發行普通股。

“國庫券利率”就任何贖回日期而言，是指在贖回日之前至少兩個營業日(或如該統計新聞稿不再公佈，則指任何公開可得的類似市場日期的來源)最接近於贖回日期至2023年10月15日的期間內的該恆定到期日的美國國庫券的到期日收益率(如在最新的聯邦儲備委員會統計新聞稿H.15(519)中編制和公佈的一樣)；“國庫券利率”指在任何贖回日期(或如該統計新聞稿不再公佈，則指任何類似市場日期的任何公開來源)之前最接近於贖回日期至2023年10月15日的期間的美國國庫券的到期日收益率；不過，前提是如果贖回日至2023年10月15日這段時間不到一年，將使用調整為恆定期限一年的實際交易美國國庫券的周平均收益率。年利率等於可比國庫券的半年等值到期收益率，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

控制變更觸發事件

一旦發生控制權變更觸發事件，除非我們已按照契約行使“-選擇性贖回”項下所述的贖回票據的權利，否則票據持有人將有權要求我們根據下述要約(“控制權變更要約”)購買該持有人票據的全部或部分，購買價相當於其本金的101%，外加截至購買之日的應計未付利息(“控制權變更付款”)，但須受該等票據持有人於有關記錄日期收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限。

在控制權變更觸發事件發生之日起30天內(或根據我們的選擇，在任何控制權變更之前但在即將發生的控制權變更的公開公告之後)，吾等將被要求向每位票據持有人發送一份通知，並向受託人發送一份副本，該通知將管轄控制權變更要約的條款。該通知將特別註明購買日期，除法律可能要求的日期(“控制權變更付款日期”)外，購買日期不得早於該通知郵寄之日起30天，也不得遲於該通知寄出之日起60天。如果該通知在控制權變更完成日期之前發出，將説明控制權變更要約以控制權變更付款日期或之前完成控制權變更為條件。

關於控制權變更付款日期，我們將在合法範圍內：

在以下情況下，吾等將毋須提出控制權變更要約：(I)第三方按吾等要求的方式、時間及其他方式提出該等要約，而該第三方購買所有該等票據，而該等票據並無根據其要約妥為投標及撤回，或(Ii)已根據契約條款向所有該等票據的持有人發出贖回通知，除非及直至出現未能支付贖回價格的情況。如果控制權變更要約在控制權變更時已有最終協議，則控制權變更要約可以在控制權變更之前提出，條件是控制權變更。

我們將在所有實質性方面遵守“交易法”第14E-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購。倘任何該等證券法律或規例的條文與票據的控制權變更要約條文有衝突，吾等可遵守該等證券法律及規例，並不會因任何該等衝突而被視為違反吾等在票據控制權變更要約條文下的責任。

就前述控制權變更要約的討論而言，以下定義適用：

“實益擁有人”具有“交易法”規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的含義，但在計算“交易法”第13(D)(3)節中使用的任何特定“個人”的實益所有權時，該“個人”將被視為擁有該“個人”有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券的實益所有權，無論該權利是當前可行使的，還是僅在發生後續條件時才可行使。

“控制權變更”是指票據發行後發生下列情形之一：

(1)在一項或一系列相關交易中，將公司及其附屬公司的全部或實質所有資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給公司或其附屬公司以外的任何“個人”或“集團”(如“交易法”第13(D)(3)條中使用的該等術語)，或在一項或一系列相關交易中，將公司及其附屬公司的全部或實質全部資產出售、租賃、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)(3)條中使用的那樣)；

(2)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，而該交易的結果是任何“個人”或“集團”(該等詞語在“交易法”第13(D)(3)條中使用，經同意根據僱員持股持有股份的公司或其任何附屬公司的僱員、僱員退休、員工儲蓄或類似計劃，其股票按照該員工的指示投票，不應僅僅因為該員工的股票由受託人根據該計劃持有而成為“集團”(該術語在“交易所法案”第13(D)(3)條中使用)的成員)直接或間接成為我們的有表決權股票的最終受益者，相當於我們已發行有表決權股票投票權的50%以上；

(3)我們與任何人合併，或與任何人合併，或任何人與我們合併，或任何人與我們合併，或與我們合併，但如我們的任何未償還的有表決權證券或該另一人的任何未償還有表決權證券轉換或交換為現金、證券或其他財產，但如我們在緊接該項交易前未償還的有表決權證券構成或在緊接該交易生效後轉換為或交換為相當於該尚存人士或其父母的有表決權股額投票權超過50%的有表決權證券，則不在此限；或

(4)在任何連續24個歷月的期間內，本公司董事會的大多數成員將不再由以下個人組成：(A)在該期間的第一天是本公司董事會成員，或(B)其選舉或提名進入本公司董事會的個人在上述選舉或提名時至少構成本公司董事會的多數成員，或(如果董事是由本公司董事會的一個委員會提名的，則為在提名時構成該委員會的至少多數成員)的個人(如董事是由本公司董事會的一個委員會提名的，則至少為該委員會的多數成員)，不再由以下個人組成：(A)在該期間的第一天是本公司董事會的成員，或(B)其選舉或提名進入本公司董事會的個人在上述選舉或提名時至少構成該委員會的多數成員。

儘管有上述規定，如(I)吾等成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，及(Ii)緊接該項交易後持有該控股公司有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該項交易前持有吾等有表決權股份的人士實質上相同，則交易不會被視為涉及控制權變更。

“控制權變更觸發事件”是指控制權變更和評級下調事件的同時發生。儘管如上所述，除非並直到該控制權變更實際完成，否則不會認為與任何特定控制權變更相關的控制權變更觸發事件已經發生。

“投資級”是指穆迪(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級機構)的Baa3級或更高評級和標準普爾(或標普任何後續評級類別下的同等評級機構)的BBB-或更高評級，以及我們在允許我們選擇替代機構和選擇替代機構的情況下從我們選擇的一個或多個替代評級機構獲得的同等投資級信用評級，每一種情況都符合“評級機構”的定義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、房地產、非法人組織或政府或其任何機構、分支機構或其他實體。

“評級機構”是指穆迪和標普，前提是如果穆迪或標普中的任何一家出於我們無法控制的原因停止對票據進行評級，我們可以指定另一家“國家認可的統計評級機構”(根據“交易法”的定義)來取代該評級機構；前提是，我們應向受託人發出關於這一任命的書面通知。

“標準普爾”是指標準普爾全球評級公司(S&P Global Inc.)旗下的標準普爾全球評級公司(S&P Global Ratings)及其後繼者。

“評級下調事件”是指任何一間評級機構因控制權的特定變更而調低債券的評級，而債券則在(A)控制權變更發生及(B)吾等首次公開宣佈控制權變更(或即將變更控制權)至第60日止的期間(視乎相同而可能延長，“觸發期”)內的任何日期，將債券評級降至投資級以下。這段期間由(A)控制權變更發生及(B)吾等首次公開宣佈控制權變更(或即將變更控制權)開始，截止日期為第60天(以較早者為準)，該期間由(A)控制權變更發生及(B)吾等首次公開宣佈控制權變更(或即將變更控制權)至第60日止。該控制權變更完成後的第二天。如果債券的評級處於公開宣佈的考慮範圍內，則任何一家評級機構都可能下調60%的評級控制權變更完成後翌日，就該評級機構而言，觸發期將延長至該評級機構考慮可能下調評級之日，直至(X)評級機構將債券評級降至投資級以下或(Y)公開宣佈不再考慮可能下調評級之日為止；但條件是，如果在該60天內不再考慮延長期限，則不會延長期限。這些票據被評為投資級，任何一家評級機構都不會對可能的降級進行審查。只有當評級機構應我們的要求公開宣佈或確認或書面通知受託人，評級下調是控制權變更的結果(無論適用的控制權變更是否在評級下調事件發生時發生)，評級下調才會被視為控制權變更的結果。

任何特定人士在任何日期的“有表決權股票”，是指該特定人士在當時一般有權在其董事會(或管理機構成員)選舉中投票的股本(或可比股權)。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司及其附屬公司作為整體的“全部或幾乎所有”財產或資產有關的短語。雖然有有限的判例法解釋“基本上所有”一詞，但在適用的法律下沒有對這一詞的確切的、既定的定義。因此，我們提出回購任何票據的任何要求，由於將公司及其附屬公司的全部資產出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人或另一集團，其適用性可能不確定。

對有抵押債項的限制

根據該契約，吾等一般不會，亦不會準許任何受限制附屬公司(定義見下文)招致、發行、承擔或擔保任何票據、債券、債權證或其他類似的借債證據(“債務”)，而該等債務是以本公司或任何受限制附屬公司的任何主要財產(定義見下文)、任何受限制附屬公司的任何股票或任何受限制附屬公司欠吾等的任何債務(該等質押、按揭及留置權稱為“按揭”或“按揭”，以及以該等按揭作為抵押的債務稱為“有抵押債務”)的質押、按揭或留置權作為抵押，或以該等財產(定義見下文)的質押、按揭或留置權作為抵押。而沒有有效規定該等票據(連同該公司或當時存在或其後設立而不從屬於該等票據的該受限制附屬公司的任何其他債項，如我們會如此釐定)須與該等有抵押債項(或在該等有抵押債項之前)同等及按比例提供抵押，則只要該等有抵押債項是如此作抵押的，該等有抵押債項即屬如此。

上述限制不適用於任何債務的產生、發行、承擔或擔保，前提是緊接該等債務生效後，本公司及我們的受限制附屬公司就任何出售及回租交易(定義見下文)(準許按揭所擔保的債務除外)所涉及的所有該等抵押債務加上所有受限制附屬公司的所有應佔債務總額將不超過綜合有形資產淨額的15%。

此外，上述限制不適用於下列任何一項(在計算前款的擔保債務金額時，我們可以不考慮)(所有這些都是“允許的抵押”)：

我們可以選擇多少無擔保債務就有多少。

對銷售和回租的限制

根據該契約，吾等將不會亦不會準許任何受限制附屬公司與任何人士(不包括吾等或任何受限制附屬公司)訂立任何安排，規定吾等或受限制附屬公司在任何主要物業的所有權已經或將會出售或轉讓後超過180天的期間內(包括續期)租賃該主要物業，而該等主要物業的建造及全面運作已完成超過180天，我們不會，亦不會準許任何受限制附屬公司與任何人士(不包括吾等或任何受限制附屬公司)訂立任何安排，規定吾等或受限制附屬公司在建造完成並開始全面運作後超過180天，吾等或該受限制附屬公司向該人(或該人已經或將以該主要財產作抵押而墊付資金的任何人)(稱為“售後回租交易”)(稱為“售後回租交易”)，除非：

根據上一個項目符號須申請的款額須減去(X)在售賣後180天內根據契據發行的票據本金交付受託人以供註銷及註銷，及(Y)吾等在售賣後180天內自願註銷的融資債務本金(根據該契約發行的票據除外)。上一個要點所指的退休不得以到期付款或依據任何強制性償債基金付款或強制性提前還款條款進行。

對資產的合併、合併和出售的限制

契約規定，我們不得與任何人合併或合併，或在任何一次或一系列交易中將我們的全部或幾乎所有財產或資產出售、租賃、轉讓或轉讓給任何其他人，除非：

我們在該契據中的繼承人將被取代，其效力與其為該契據的原定一方具有同等效力。此後，繼承人可以根據契約行使公司的權利和權力。在這種情況下，一旦該公司承擔了我們的義務，除某些例外情況外，我們將解除票據和契約項下的所有義務。

某些定義

“應佔債項”，就任何售賣及回租交易而言，指任何人在當時任何日期有法律責任在釐定其款額的任何日期，根據該租契在其餘下的年期內(或如較早，則指該租約可無須罰款終止的第一個日期)內，該人須繳付的租金淨額總額，由該租契各自的到期日至該日期，按根據該契據發行的票據所承擔的年利率折現，每年以複利方式計算。“應佔債項”指該租契的剩餘年期(或如較早，則為該租約可無須罰款終止的第一個日期)內，該人根據該租契須繳付的租金淨額總額，按根據該契據發行的票據每年複利的年利率計算。根據任何該等租契就任何該等期間須繳交的租金淨額，須為承租人在扣除因維修保養、保險、税項、評税、差餉及相類費用而須繳付的款額後，就該期間而須繳交的租金總額。如租約在繳付罰款後可由承租人終止，我們可選擇計算該租約的淨額，猶如該租約已如此終止一樣，在此情況下，該淨額亦須包括該罰款的款額，但在該租約可如此終止的第一個日期之後，不得視為根據該租約須繳付租金。

“綜合有形資產淨額”是指公司及其子公司在扣除(1)除(A)應付票據和貸款以外的所有流動負債，(B)長期債務的當前到期日和(C)資本租賃項下債務的當前到期日，以及(2)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用以及其他類似無形資產後的資產總額(減去適用準備金和其他適當可扣除項目)，所有這些都列在我們最近的綜合資產負債表上，並根據美國不時生效的普遍接受的會計原則計算。

“主要財產”是指與我們或位於美國境內的任何受限附屬公司的銷售和回租交易有關而擁有或租賃的任何單一地塊的房地產或其永久改善，而其賬面淨值在作出決定之日超過綜合有形資產淨額的1%，但第141(A)、142(A)(5)、142(A)(6)條所述的污染控制或其他設施的任何房地產或永久改善(1)除外，該房地產或永久改善是由州或地方政府單位發佈的義務提供資金的污染控制或其他設施，如第141(A)、142(A)(5)、142(A)(6)條所述。(1)根據國税法第142(A)(10)或144(A)條(或其後繼規定)或根據國税法第103條(或其後繼規定)不涉及其利益的任何其他義務，或(2)董事會真誠地認為(如董事會決議案所證明)對本公司及其附屬公司所進行的整體業務並不具有重大重要性的任何其他義務，或(2)本公司董事會真誠地認為該等義務對本公司及其附屬公司所進行的整體業務並不具重大意義的情況下，本公司或其附屬公司的利益不受本公司税法第103條(或其後續條文)豁免的任何其他義務所規限。

“受限子公司”是指我們的全資子公司，其資產幾乎全部位於美國(不包括領土或財產)，並且擁有一項主要財產；但是，“受限子公司”一詞不包括主要從事(1)融資業務；(2)擁有、購買、銷售、租賃、交易或開發房地產的業務；或(3)從美國出口貨物或商品或向美國進口貨物或商品的業務。

“附屬公司”是指一家公司，其已發行有表決權股票(定義見上文)的50%以上直接或間接由我們或一家或多家其他子公司擁有，或由我們和一家或多家其他子公司擁有。

增發債券

契約規定，吾等可無須票據持有人同意，於日後按相同條款及條件發行額外票據，以增加票據本金金額，惟在發行日期、向公眾定價、該等額外票據發行日期前應累算的利息及首次付息日期有任何差異，以致該等額外票據須與在此發售的票據合併，包括為投票及贖回的目的。但是，如果票據和此類附加票據不能用於美國聯邦所得税目的，則此類附加票據將具有與票據不同的CUSIP編號。在此提供的票據和任何附加票據的排名將是平等的和按比例排列的，並將被視為契約下所有目的的單一類別。如果與票據有關的任何違約事件已經發生並仍在繼續，則不得發行額外的票據。

記賬系統；交付和表格

正如隨附的招股説明書中更全面的描述，票據將以一種或多種全球票據的形式代表DTC存放在受託人手中。除非在隨附的招股説明書中“環球證券”項下所述的有限情況下，否則不會發行或交換經認證的票據以換取環球證券的權益。

美國聯邦所得税的重大後果

以下是與在此次首次公開發行中購買票據的投資者擁有和處置票據有關的美國聯邦所得税重大後果的摘要。本討論基於1986年修訂的“國税法”(以下簡稱“法典”)的規定、據此頒佈的適用國庫條例、司法權威和行政解釋，所有這些規定均自本條例生效之日起生效，可能會發生變化(可能具有追溯力)或有不同的解釋。

本討論並不是針對投資者的特殊情況，或針對某些可能受特殊税收規則約束的投資者類別，如銀行、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、證券交易商、受守則第451(B)條約束的個人、使用按市值計價的税務會計方法的納税人、功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)，並不涉及所有可能與投資者相關的税收考慮因素，而不是針對可能受特殊税收規則約束的特定類別的投資者，例如銀行、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、證券交易商、使用按市值計價的税務會計方法的納税人、功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)。通過外國實體或外國賬户持有票據的美國持有者，出於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體(或此類實體的投資者)，繳納替代最低税的人，個人退休和其他遞延納税賬户，作為對衝、跨境或其他降低風險交易一部分持有票據的美國僑民或投資者。本討論僅限於以本招股説明書附錄封面上註明的原始發行價以現金購買票據的初始投資者(我們假設出於美國聯邦所得税目的，該價格也將等於票據的“發行價”)，以及出於美國聯邦所得税目的(通常是出於投資目的)將票據作為資本資產持有的投資者。如果任何出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體持有這些票據，合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就擁有和處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。本摘要不考慮根據任何外國、州或當地司法管轄區的法律或除所得税以外的任何美國聯邦税產生的任何税收後果。

美國持有者

如果您是票據的實益所有人，並且就美國聯邦所得税而言，您是“美國持有人”：

利息

根據您的美國聯邦所得税會計方法，您將被要求在收到或應計利息時將票據上聲明的利息包括在收入中。票據的利息將被視為普通收入。

財政部條例規定了處理規定或有付款的債務工具的特殊規則。根據本規例，如某項或有事項屬遙遠或附帶的，或某些其他例外情況適用，則無須理會該或有事項。在某些情況下(例如，見“票據説明-控制權變更觸發事件”)，我們可能有義務支付超過票據規定利息或本金的金額。雖然此事並非無可置疑，但我們相信支付該等額外金額的可能性並不會導致票據根據適用的庫務規例被視為或有付款債務工具。該職位對美國國税局(“IRS”)沒有約束力。然而，我們的決定對您具有約束力，除非您按照適用的財政部法規要求的方式披露您的相反立場。如果美國國税局採取相反的立場，出於美國聯邦所得税的目的，票據上計入利息收入的時間可能會受到影響，您可能需要將出售或以其他方式處置票據所確認的任何收益視為普通收入，而不是資本收益。建議你諮詢你自己的税務顧問，瞭解財政部關於或有支付債務工具的規定可能適用於票據的問題。

出售、交換、贖回或註銷債券

您一般會確認票據的出售、交換、贖回、回購或其他應税處置的收益或損失，該收益或損失等於(1)現金收益金額與收到的任何財產的公平市值之間的差額(不包括任何可歸因於應計但未支付的陳述利息的金額，如果以前未包括在收入中，該金額將被視為普通利息收入)和(2)您在票據中的調整計税基準。您調整後的計税基準通常等於您購買票據的成本。任何這樣的收益或損失通常將被視為資本收益或損失。如果您在出售、交換、贖回、回購或其他應税處置時的持有期超過一年，則資本損益將是長期的，如果您的持有期為一年或更短，資本損益將是短期的。某些非公司的美國持有者(包括個人)有資格享受長期資本收益的減税。資本損失的扣除額受到一定的限制。

醫療保險税

某些美國持有者是個人、遺產或信託基金，其收入通常超過某些門檻，他們的“淨投資收入”將被徵收3.8%的醫療保險税，這通常將包括利息收入和出售票據的淨收益。如果您是個人、遺產或信託基金的美國持有者，請諮詢您自己的税務顧問，瞭解醫療保險税對您在票據投資方面的收入和收益的適用性。

信息報告和備份扣繳

向美國國税局報告的信息一般適用於利息支付和向您出售票據(包括退休或贖回)的收益，除非您是獲得豁免的收件人。如果您(I)未能提供您的納税人識別號或免税狀態證明，或(Ii)美國國税局通知您，由於您以前沒有正確報告利息或股息支付，您將受到備份預扣的影響。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額通常將被允許作為您的美國聯邦所得税義務的抵免，如果及時向美國國税局提供所需信息，您可能有權獲得退款。您應諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下如何應用信息報告和備份預扣規則，是否可以獲得免税，以及獲得此類免税的程序(如果適用)。

非美國持有者

在本討論中，如果您是票據的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是不是美國持有人的個人、公司、財產或信託，則在本討論中您是“非美國持有人”。

支付利息

根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，如果您正確證明您的外國身份(如下所述)，則支付給您的票據利息一般將免徵美國聯邦所得税和“投資組合利息”豁免項下的預扣税：

投資組合利息豁免和下面描述的幾項針對非美國持有者的特殊規則通常只有在您適當證明您的外國身份的情況下才適用。一般情況下，您可以通過向我們或我們的支付代理人提供正確簽署的IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或適當的替代表單來證明您不是美國人，從而滿足此證明要求。如果您通過代表您的證券結算組織、金融機構或其他代理人持有票據，您可能需要向這些代理人提供適當的證明。然後，您的代理通常需要直接或通過其他中介向我們或我們的付費代理提供適當的認證。特殊規則適用於合夥企業、外國房地產和信託基金以及其他中介機構，在某些情況下，可能需要提供合夥人、信託持有人或受益人的外國身份證明。此外，特殊規則適用於與美國國税局簽訂扣繳協議的合格中介機構。

如果您不能滿足上述投資組合利息豁免的要求，在票據上向您支付的利息將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非您提供(1)正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或後續表格)，以根據適用的税收條約免除(或減少)預扣，或(2)正確簽署的IRS表格W-8ECI(或後續表格)證明票據上支付的利息不需要繳納預扣税，因為該利息與您在美國進行的貿易或業務有效相關(如果適用的税收條約有此要求，可歸因於美國的一個常設機構)。

出售、交換、贖回或註銷債券

根據關於備用預扣的討論，您在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據中獲得的任何收益通常將免徵美國聯邦所得税和預扣税，除非：

如果在第一個項目符號中對您進行了描述，請參閲下面的“-與美國貿易或業務有效相關的收入或收益”。如果您在第二個要點中被描述，則從票據的出售、交換、贖回、退休或其他應税處置中實現的任何收益將按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納美國聯邦所得税，這可能會被某些損失所抵消。

在票據的任何處置變現的款額可歸因於票據的應計但未付利息的範圍內，該等款額一般將按上文標題“支付利息”下所述的利息支付方式處理。

與美國貿易或商業有效相關的收入或收益

如果票據的任何利息或票據的出售、交換、贖回或報廢(或其他應税處置)收益實際上與您在美國的貿易或業務行為有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於在美國的常設機構)，則該收入或收益將按常規的美國聯邦累進所得税税率繳納美國聯邦所得税，但如果滿足某些認證要求，則無需繳納美國預扣税。您通常可以通過向我們或我們的支付代理提供IRS表格W-8ECI(或適當的替代表格)來滿足這些認證要求。如果您是一家公司，您的收入和利潤中與您在美國的商業行為有效相關的部分(如果適用的所得税條約要求，可歸因於在美國的常設機構)可能需要按30%的税率繳納額外的“分支機構利得税”，儘管適用的税收條約可能規定了較低的税率。

信息報告和備份扣繳

支付給您的票據利息，以及從此類付款中扣留的金額(如果有)通常將被要求向美國國税局和您報告。根據特定條約或其他協議的規定，您居住的國家的税務機關也可以獲得這些信息申報表的副本。如果您適當地提供了“非美國持有者-利息支付”中描述的外國身份證明(如IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E)，或者以其他方式建立豁免，只要付款人沒有實際知識或理由知道您是美國人，則備用預扣一般不適用於向您支付的票據的利息支付。

由美國或外國經紀人的美國辦事處處置您持有的票據(包括退休或贖回)的收益的支付將受到信息報告要求和後備扣繳的約束，除非您在偽證處罰下適當證明您的外國身份和某些其他條件得到滿足，或以其他方式建立豁免。信息報告要求和備份預扣一般不適用於經紀的外國辦事處在美國境外處置您持有的票據(包括退役或贖回)的任何收益的支付。但是，除非(I)此類經紀人的記錄中有證明您是非美國持有者並且滿足某些其他條件的書面證據，或者(Ii)您以其他方式確立了豁免，否則信息報告將適用於某些與美國有密切聯繫的經紀人在美國境外處置您持有的票據的收益的支付。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額通常將被允許作為您的美國聯邦所得税義務的抵免，如果及時向美國國税局提供所需信息，您可能有權獲得退款。您應諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下如何應用信息報告和備份預扣規則，是否可以獲得免税，以及獲得此類免税的程序(如果適用)。

FATCA

根據通常稱為“FATCA”的立法，外國金融機構(這一術語包括大多數外國銀行、對衝基金、私募股權基金、共同銀行、證券化工具和其他投資工具)和某些其他非金融外國實體通常必須遵守有關其美國賬户持有人和投資者的某些信息報告規則，或者對向該等美國賬户持有人支付的美國來源款項(無論是作為受益方所有者還是作為另一方的中介收到)預扣税款。不符合FATCA報告要求的外國金融機構或其他非金融外國實體一般將對任何“可預扣款項”徵收30%的預扣税。為此，可扣繳款項包括支付票據利息美國與適用的外國之間的政府間協議，或未來的財政部條例，可能會修改這些要求。

如果我們或任何其他扣繳義務人確定需要預扣以遵守FATCA關於上述金額的規定，我們將沒有義務就票據上預扣的金額支付任何額外款項。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。我們敦促您根據自己的具體情況，就FATCA條款對您的影響(如果有的話)諮詢您自己的税務顧問。

前面對美國聯邦所得税後果的摘要僅供一般參考，不是法律或税收建議。因此，潛在投資者應就與票據的購買、所有權和處置相關的美國聯邦、州、地方和非美國税收考慮，以及適用法律的任何變化的後果諮詢他們自己的顧問。

承保

摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)、摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)和美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)將擔任聯合簿記管理人和其他幾家承銷商的代表。根據我們與承銷商之間的一份確定承諾承銷協議中規定的條款和條件，我們同意向承銷商出售票據，並且每個承銷商都同意各自而不是共同地從我們手中購買與其名稱相對的本金金額如下的票據。

在符合承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商已同意，如果購買了其中任何一種票據，承銷商將分別而不是聯合購買根據承銷協議出售的所有票據。承銷商違約的，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商及其控制人與此次發行相關的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售票據時，須事先出售票據，並須經其律師批准法律事宜(包括票據的有效性)，以及承銷商收到高級人員證書及法律意見等法律事宜後，方可接受票據。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表告知吾等，承銷商初步建議按本招股章程副刊封面所載的公開發售價格向公眾發售債券，並以該價格減去不超過債券本金0.375%的優惠向若干交易商發售。任何該等交易商均可將票據本金的0.250折讓轉售予某些其他經紀或交易商。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或者其他發行條款可以變更。

此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計約為100萬美元，由我們支付。

新發行的債券

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何國家證券交易所上市，也不打算將票據納入任何自動交易商報價系統。承銷商已通知我們，他們目前打算在發行完成後將票據推向市場。不過，他們並無義務這樣做，並可隨時停止任何做市活動，而毋須作出任何通知。我們不能保證票據交易市場的流動性，也不能保證票據的公開市場會發展得活躍。如果不發展一個活躍的公開交易市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果債券進行交易，它們的交易價格可能會低於發行價，這要視乎當時的利率、類似證券的市場、我們的經營表現和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素而定。

禁止出售類似證券

吾等已同意，除非事先取得J.P.Morgan Securities LLC的事先書面同意，否則吾等不會直接或間接發行、出售、要約訂立合約或授予任何選擇權，以出售、質押、轉讓或以其他方式處置任何債務證券或可交換或可轉換為債務證券的證券，但根據承銷協議出售予承銷商的票據除外。

空頭頭寸

與發行相關的，承銷商可以進行穩定、維持或者以其他方式影響票據價格的交易。具體地説，承銷商可以超額配售與票據發行相關的債券，從而建立辛迪加空頭頭寸。此外，承銷商可以在公開市場競購票據，以回補銀團空頭或穩定票據價格。最後，如果承銷團回購先前在銀團中分發的票據，涵蓋交易、穩定交易或其他方面，則承銷團可收回在發行票據時允許分發票據的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持票據的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商不需要從事這些活動中的任何一項，並且可以隨時結束任何一項活動。

吾等或任何承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。

其他關係

在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。某些承銷商和/或其各自的聯屬公司是我們當前信貸安排(包括我們的有擔保定期貸款)下的代理和/或貸款人，他們將獲得此次發行的部分淨收益，用於償還有擔保的定期貸款。請參閲“收益的使用”。此外，承銷商之一的美國銀行投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)是管理票據的契約下受託人的附屬公司。

此外，在日常業務活動中，承銷商及其聯營公司可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。如果承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司會定期對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，此類承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

延伸沉降

我們預期票據將於2020年10月20日左右交割，亦即票據定價後的第八個營業日(該結算稱為“T+8”)。根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確協議。因此，由於票據將以T+8結算，希望在結算日之前交易票據的購買者可能被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

賣出限制及向投資者發出的通知

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行票據可能受到法律的限制。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售票據的司法管轄區出售票據。擁有本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的人應告知並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成也不得用於任何司法管轄區內的任何人的要約或要約邀請，在該司法管轄區內，該要約或要約或要約邀約的人未經授權或沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約的人提出要約或要約是非法的，且不得用於與該要約或要約相關的任何人的要約或要約。

歐洲經濟區與英國

該等債券不擬向歐洲經濟區(“EEA”)或英國(“英國”)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不應向該等散户投資者發售、出售或以其他方式發售。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合“MiFID II”第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是規例(EU)2017/1129(經修訂或取代的“招股章程規例”)所界定的合資格投資者。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的“債券發行規例”)所規定的關鍵資料文件，以供東亞或英國的散户投資者發售或出售債券，或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者發售或出售債券，因此，根據“債券發行規例”，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供債券，可能屬違法。

本招股章程補充文件及隨附的招股章程乃根據招股章程規例豁免於歐洲經濟區任何成員國或英國提出的任何票據要約而編制，毋須就票據要約出示招股章程的規定。因此，在本招股章程增刊及隨附的招股章程擬進行發售的票據的任何會員國作出或擬作出任何要約的任何人士，僅可在吾等或任何承銷商並無責任根據招股章程規例第3條出示招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程的情況下才可作出上述收購，在每種情況下，均不得就該等要約訂立招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股説明書，否則本行或任何承銷商均不得根據招股章程規例第3條或根據招股章程規例第23條就該等要約訂立招股章程或補充招股章程。吾等或承銷商均未授權，或吾等或他們均未授權在吾等或承銷商有義務刊登或補充有關發售的招股説明書的情況下作出任何票據發售。

上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的額外限制。

英國

此外，本文件僅供以下人士分發：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並符合“2000年金融服務和市場法案2005(金融促進)令”(經修訂，“金融促進令”)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊的協會等”)範圍內的人士，或(Ii)符合第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊協會等”)的人士。根據金融促進令，(Iii)在英國以外，或(Iv)就任何證券的發行或銷售，可合法地向其傳達或安排傳達(所有該等人士合稱為“相關人士”)，以進行與發行或出售任何證券有關的投資活動的邀請或誘因(定義見2000年金融服務及市場法(“金融服務及市場法”，經修訂)第21條(“金融服務及市場法”)第21條所指)的人士，或(Iv)在英國境外發出的邀請或誘使從事與發行或出售任何證券有關的投資活動(“金融服務及市場法”，經修訂)的人士。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，並且只能與相關人員進行。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，證券只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)的第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

日本

這些票據沒有也不會根據金融工具和交易法第四條第一款的規定進行登記。因此，任何票據或其中的任何權益均不得直接或間接在日本出售或出售給任何日本“居民”(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接或間接為日本居民或為日本居民的利益而轉售或轉售的其他人，除非是根據《金融工具和交易法》和任何其他適用法律的登記要求豁免，並以其他方式符合該等法律的規定，否則不得直接或間接向任何日本居民或為日本居民的利益而提供或出售任何票據或其中的任何權益，除非豁免了《金融工具和交易法》和任何其他適用法律的登記要求，或以其他方式符合該等法律的規定，否則不得直接或間接向任何在日本居住的人(包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

新加坡

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商並無提供或出售任何票據或導致該等票據成為認購或購買邀請書的標的，亦不會提供或出售該等票據或導致該等票據成為認購或購買邀請書的標的，亦沒有分發、亦不會分發或分發本招股章程副刊及隨附的招股説明書或與直接或間接向新加坡人士要約或出售或邀請認購或購買該等票據有關的任何其他文件或資料，但(I)根據證券及期貨法第274條向機構投資者發出者除外，則不會分發、分發或分發本招股章程副刊及隨附的招股説明書或與該等票據的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，但(I)根據《證券及期貨法》第274條向機構投資者發出的除外。根據新加坡第289章(“SFA”)，(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士或根據SFA第275(1A)條以及按照SFA第275條規定的條件向任何人提供賠償，或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款並按照其條件。

如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購的，即：

(A)法團(並非“證券及期貨條例”第4A條所界定的認可投資者)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

(B)任何信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，則該法團的證券(如“SFA”第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託依據根據“SFA”第275條作出的要約取得票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：

(1)根據“國家外匯管理局”第274條向機構投資者或向有關人士(如“國家外匯管理局”第275(2)條所界定)，或向“國家外匯管理局”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(二)無對價轉讓或者不會對價轉讓的；

(三)依法轉讓的；

(4)國家外匯管理局第276(7)條規定的；或

(5)如新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債權證)規例”第32條所指明。

新加坡SFA產品分類-僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務，我們已確定並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，該等票據為“訂明資本市場產品”(定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”)及除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及MAS公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

11.瑞士

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不構成購買或投資票據的要約或要約。票據不得直接或間接在瑞士金融服務法(“FinSA”)所指的瑞士公開發售，亦沒有或將不會申請準許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不構成符合FinSA的招股説明書，且本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成“2001年公司法”(“公司法”)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，在澳洲發售票據的人士(“獲豁免投資者”)只能是“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士(“獲豁免投資者”)，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售票據是合法的。

澳洲獲豁免投資者申請的票據不得於根據發售配發日期後12個月期間在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書只包含一般資料，並無考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特別需要。它們不包含任何證券推薦或金融產品建議。投資者在作出投資決定前，須考慮本招股章程副刊及隨附的招股章程所載資料是否適合其需要、目標及情況，並在有需要時就該等事宜徵詢專家意見。

迪拜

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)2012年市場規則的豁免要約。本文檔旨在僅分發給DFSA市場規則2012中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所述信息，對本文檔不負任何責任。本文檔涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買發售證券的人士應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

就其在DIFC中的使用而言，本文件嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，並且不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。

阿拉伯聯合酋長國

除非符合阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律，否則這些票據從未、現在也沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告。此外，本招股説明書不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務局的批准或提交。

百慕達

只有在符合“2003年百慕大投資商業法案”的規定的情況下，這些票據才能在百慕大發售或出售，該法案規範了在百慕大的證券銷售。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許此類人員這樣做。

香港

該等債券並無發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，但(A)予“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”除外。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”；或。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。除就“證券及期貨條例”及根據“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外的人或只出售予“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的紙幣外，並無任何與該等紙幣有關的廣告、邀請或文件曾為或可能由任何人為發行的目的而在香港或其他地方發出或管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(但根據香港證券法例準許如此做的除外)。

專家

H.B.Fuller公司及其子公司截至2019年11月30日和2018年12月1日的合併財務報表，以及截至2019年11月30日的三年期間各年度的合併財務報表，以及管理層截至2019年11月30日對財務報告內部控制有效性的評估，已根據畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告並經上述事務所作為會計和審計專家的權威，通過引用納入本招股説明書補編。畢馬威是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用合併於本招股説明書附錄中。

法律事務

在此提供的票據的有效性將由明尼蘇達州明尼阿波利斯的Faegre Drinker Bdle&Reath LLP為我們傳遞。與票據有關的某些法律問題將由紐約戴維斯·波爾克和沃德韋爾有限責任公司(Davis Polk&Wardwell LLP)轉交給承銷商。

招股説明書

普通股

優先股

債務證券

權證

採購合同

存托股份

單位

我們可能會不時提出以一種或多種方式出售上述證券。本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款。每次我們發行和出售證券時，我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款，其中包含有關發行的具體信息以及證券的金額、價格和條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，提供和出售這些證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，適用的招股説明書副刊將列出他們之間或他們之間適用的購買價格、費用、佣金或折扣。我們出售證券的淨收益將是這些證券的公開發行價減去適用的折扣(如果是通過承銷商進行的發售)，或者這些證券的購買價格減去適用的佣金(如果是通過代理髮售的情況)，在每種情況下，我們都會減去我們就發行和分銷這些證券而支付的其他費用。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在沒有交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

我們普通股的股票，每股面值1.00美元，在紐約證券交易所交易，代碼是“FUL”。

投資我們的證券是有風險的。您應考慮本招股説明書第5頁“風險因素”標題下提及的信息，以及隨附的招股説明書附錄或我們通過引用併入的任何文件中描述的任何風險因素。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年1月24日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或“證券交易委員會”提交的註冊聲明的一部分，按照1933年“證券法”(下稱“證券法”)第405條規則的定義，使用“擱置”註冊程序，該註冊聲明是“知名的經驗豐富的發行者”。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地在一個或多個產品中出售普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同、存托股份和本招股説明書中描述的單位的任何組合。

本招股説明書為您提供了我們可能發行的普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同、存托股份和單位的概括性描述。每次我們出售證券時，我們都將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。該招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的關於該發售的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊有任何不一致之處，應以招股説明書副刊為準。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”標題下描述的其他信息。我們也可以準備描述特定證券的免費招股説明書。任何免費撰寫的招股説明書也應與本招股説明書及其中提及的任何招股説明書附錄一起閲讀。就本招股説明書而言，除上下文另有要求外，對適用的招股説明書附錄的任何提及也可指自由撰寫的招股説明書。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中所有提及(“股本説明”、“債務證券説明”、“認股權證説明”、“購買合同説明”、“存托股份説明”及“單位説明”標題下的提述除外)均指“吾等”、“公司”或類似提述，指H.B.富勒公司及其合併子公司。然而，在本招股説明書的“股本説明”、“債務證券説明”、“認股權證説明”、“購買合同説明”、“存托股份説明”和“單位説明”部分中，除非另有説明或上下文另有規定，否則此類引用指的是H.B.Fuller公司(僅限母公司)，而不是其任何子公司。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的潛在購買者或持有者。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，包含關於我們和本招股説明書下提供的證券的其他信息。該註冊聲明可以在證券交易委員會的網站上閲讀，也可以在“在哪裏可以找到更多信息”標題下提到的證券交易委員會辦公室閲讀。

吾等並無授權任何人提供本招股章程、任何隨附的招股章程副刊及由吾等或吾等代表吾等編制並向閣下提交的任何免費書面招股章程所載或以引用方式併入本招股章程的資料以外的任何資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。此外，您不應假設本招股説明書、任何招股説明書副刊、任何此類免費撰寫的招股説明書或任何以引用方式併入的文件中所包含或以引用方式併入的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書和適用的招股説明書副刊的分發以及在某些司法管轄區的證券發行可能受到法律的限制。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。擁有本招股説明書和適用的招股説明書副刊的人應告知並遵守任何此類限制。本招股説明書和適用的招股説明書附錄不構成，也不得用於任何司法管轄區內的任何人的要約或要約邀請，在該司法管轄區內，該要約或要約邀約未經授權，或提出要約或要約邀約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約的人提出要約或要約是非法的，且不得將其用於與該要約或要約相關的任何人的要約或要約。

在那裏您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.。

我們還在以電子方式向證券交易委員會提交這些材料後，在合理可行的情況下儘快在我們的投資者網站(http://www.hbfuller.com/north-america/about-us/investor-relations)上或通過我們的投資者網站免費提供這些文件。但是，請注意，我們網站上的信息不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分，除了以下“通過引用合併”標題下列出的文件。

此外，您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外，除非該證物通過引用明確包含在該文件中)：

蒂莫西·J·基南(Timothy J.Keenan)，Esq.

副總裁、總法律顧問兼公司祕書

H.B.富勒公司

柳湖大道1200號

明尼蘇達州聖保羅，郵編：55110-5101號

(651) 236-5900

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得。契約表格和其他確立所發行證券條款的文件作為或可以作為登記聲明的證物存檔。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述均以其所指的文件為參照，在各方面均有保留。您應該參考實際文件，以便更完整地描述相關事項。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

我們在此招股説明書中“引用”了我們提交給證券交易委員會的信息，這意味着我們可以讓您參考單獨提交給證券交易委員會的那些文件，從而向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中包含的一些信息更新了通過引用併入的信息，我們隨後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書。換句話説，如果本招股説明書中陳述的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以稍後提交的文檔中包含的信息為準。

在本招股説明書日期之後、我們出售本招股説明書提供的所有證券之前，我們將以下所列文件以及我們根據修訂後的1934年“證券交易法”或“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條或“交易法”提交給證券交易委員會的任何文件合併為參考文件(根據交易法和適用的證券交易委員會規則，任何此類文件中未被視為“存檔”的任何部分除外)：

要獲得這些文件的副本，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息應與本文所併入的文件中的信息一起閲讀，以供參考。

公司

我們是膠粘劑、密封劑和其他特種化工產品的全球領先配方商、製造商和營銷商。銷售業務遍及北美、歐洲、拉丁美洲、亞太地區、印度、中東和非洲的32個國家和地區。工業膠粘劑是我們的核心產品。客户使用我們的粘合劑產品製造普通消費品和工業產品，包括食品和飲料容器、一次性尿布、窗、門、地板、屋頂、家用電器、運動服裝、鞋類、多壁袋、水過濾產品、絕緣材料、紡織品、汽車、休閒車、公交車、卡車和拖車、海洋產品、太陽能系統、電子產品以及航空航天和國防工業的產品。我們的粘合劑有助於提高客户產品的性能或改進他們的製造工藝。我們還為我們的客户提供技術支持和獨特的解決方案，以滿足他們的特定需求。此外，我們還為住宅建築市場提供了多種產品，如瓷磚固化膠粘劑、灌漿、密封膠及相關產品。

1915年，我們成立了明尼蘇達州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於明尼蘇達州聖保羅柳湖大道1200號，郵編：55110-5101.我們的主要電話號碼是(651236-5900.我們在http://www.hbfuller.com/north-america/about-us/investor-relations.上維護着一個投資者網站但是，請注意，除了上面“通過引用合併”標題下列出的文件外，我們沒有從我們的網站通過引用併入任何其他信息。

危險因素

投資我們的證券是有風險的。我們敦促潛在投資者閲讀並考慮我們在截至2019年11月30日的財政年度Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下描述的與我們發行的證券投資相關的風險因素和其他披露，這些披露由我們在本招股説明書日期後提交給SEC的年度、季度和其他報告和文件更新或補充，並通過引用併入本文。

在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或引用的其他信息。如果所描述的任何事件或發展實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到影響。我們描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務運營。如果某一特定產品包含額外風險，我們可能會在適用的招股説明書附錄中對這些風險進行討論。

前瞻性陳述

本招股説明書中包含或通過引用併入的所有陳述(歷史事實陳述除外)，涉及我們打算、預期、預測、相信或預期未來將會或可能發生的活動、事件或發展，均為前瞻性陳述(該術語在“證券法”第27A節和“交易法”第21E節中定義)。前瞻性陳述通常使用諸如“相信”、“預期”、“應該”、“打算”、“計劃”、“將會”、“期望”、“估計”、“可能”以及其他類似的詞語、短語和表達。這些假設和評估是基於我們管理層根據經驗和對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的看法而作出的假設和評估。這些前瞻性陳述會受到大量風險和不確定性的影響，包括但不限於在截至2019年11月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下描述的風險，在提交給證券交易委員會的任何招股説明書副刊和其他地方通過引用併入本招股説明書的文件中描述的風險，以及我們管理層尚未確定的其他因素。前瞻性陳述不能保證未來的業績和實際結果，發展和業務決策可能與此類前瞻性陳述中預期的不同，此類事件可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。前瞻性陳述僅説明截止日期。除非適用法律要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則出售發售證券的淨收益將加入我們的普通基金，並將用於一般公司用途，包括：

我們將在淨收益的使用上有很大的自由裁量權。在淨收益使用之前，它們可以現金或現金等價物的形式持有，或者暫時投資於短期證券或其他證券。

股本説明

本節介紹我們股本的一般條款。我們的股本可以直接提供，也可以與其他證券的轉換、交換或行使有關。吾等已提交經修訂及重述之公司章程(吾等“法團章程”)及吾等經修訂及重述之附例(吾等“附例”)，作為本招股章程所屬登記聲明之證物。在您購買本協議下提供的任何股本或任何可行使、可交換或轉換為股本的證券之前，您應閲讀我們的公司章程和我們的章程，瞭解更多信息。

一般信息

授權資本化。截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本包括1.6億股普通股，每股票面價值1.00美元，以及10045900股優先股。

全額支付。我們股本的所有流通股都已全額支付且不可評估。這意味着普通股流通股的全部購買價格已經支付，這些股票的持有者將不會被評估此類股票的任何額外金額。根據本招股説明書或根據本招股説明書提供的其他證券的轉換、交換或行使，我們未來可能發行的任何額外股本也將得到全額支付和免税。

普通股

未償還的股票。截至2020年1月20日，我們發行併發行了51,255,026股普通股(不包括庫存股)。

紅利。普通股持有者可以在我們的董事會宣佈從我們的基金中分紅時獲得紅利，我們可以合法地使用這些紅利來支付紅利。我們可以用現金、股票或其他財產支付股息。在我們履行對已發行優先股持有人(如果有的話)的義務之前，普通股持有人不得獲得股息。

投票權。普通股持有者對提交給我們股東的所有事項擁有獨家投票權，除非明尼蘇達州法律或一系列優秀優先股的指定證書賦予該系列優先股持有者對某些事項的投票權。普通股的每位持有者每股有一票投票權。普通股持有者在投票選舉董事時不能累計他們的投票權，這意味着持有者不能為每位董事投一張以上的票。

我們的董事會分為三個級別。每年都有一類董事參加選舉，任期三年。每一位董事都是由所投的多數票選出的。然而，在一次無競爭的選舉中，如果一名董事被提名人在選舉中獲得的“扣留”票數多於“支持”該選舉的票數，則該董事應向董事會提交辭職信以供考慮。普通股持有人在投票選舉董事時不得累計他們的票數，這意味着一名持股人不能為每名董事投多於一張票。

除非選舉董事，或明尼蘇達州法律或本公司章程細則要求較大比例或人數，否則股東應以(1)出席並有權就該事項投票的股份的多數投票權，或(2)構成會議事務交易法定人數的最低股份投票權的多數通過較大股東的贊成票採取行動。

其他權利。如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的業務，普通股持有人將根據他們持有的股份按比例獲得在我們為任何優先股的流通股提供清算優先權後能夠分配給我們股東的任何剩餘資產。當我們將來發行證券時，普通股持有者沒有優先購買權購買這些已發行證券的任何部分。我們的普通股沒有償債基金或贖回條款，也沒有轉換或交換權。

正在掛牌。我們的普通股流通股在紐約證券交易所上市，代碼是“FUL”。

轉移代理。Equiniti Trust Company(EQ Shareowner Services)是普通股的轉讓代理和登記機構。

優先股

我們的章程授權我們的董事會從授權簽署的股份中設立一個或多個系列的股本，包括優先股。除非法律或任何證券交易所要求，優先股的授權股份將可供發行，而不需要我們的股東採取進一步行動。我們的董事會能夠就任何一系列優先股確定該系列的條款和權利。如果我們提供優先股，適用的招股説明書附錄將描述條款，包括以下條款(如果適用)：

我們的公司章程和章程中包含的反收購條款

我們公司章程的某些條款可能會使我們的管理層不太可能在未經董事會同意的情況下更換或有人獲得我們公司的表決權控制權。這些規定可能會推遲、阻止或阻止股東可能認為最符合他們利益的收購要約或收購企圖，包括可能允許股東獲得高於其普通股市場價格的收購要約或企圖。

公平價格條款。我們的公司章程禁止我們公司與擁有我們20%或更多有表決權股票的直接和間接所有者之間的某些業務合併，我們將稱之為“利益股東”，除非這些交易得到我們至少95%的已發行有表決權股票的持有者的批准，作為一個類別一起投票。這95%的批准是法律要求的任何批准之外的額外批准。需要95%審批的業務組合包括以下事務處理等：

根據我們的公司章程，如果大多數留任董事批准了企業合併，股東就不需要批准該企業合併。“持續董事”是指符合以下條件的董事：

如果交易符合特定條件，根據我們的公司章程，股東也不需要批准企業合併。這些條件除其他事項外，包括以下各項：

持有我們至少95%的已發行有表決權股票的持有者，作為一個類別一起投票，必須批准修改或廢除或採用與我們公司章程的這些條款不一致的條款的提案。

控制股份收購條款。我們的公司章程規定，如果股東通過收購股份成為本公司20%或更多表決權的實益所有者(或將其所有權增加到33%) ¹⁄3%或以上或已發行有表決權股份的多數)，則除某些例外情況外，股東不得對超過20%(或33%)的股份有表決權 ¹⁄3%或50%)門檻

股東大會必須在收購股東提出要求後55天內召開，就此事項進行表決。該請求可以在股東收購將超過適用門檻的股票之前提出。然而，吾等的公司章程則規定，除非收購股東(其中包括)向吾等提供證據，證明股東已與負責的金融機構就股份收購的所有必要融資(並非由股東的個人資金提供)訂立最終融資協議，否則不會召開股東大會。

優先股。我們的董事會可以在任何時候，根據我們的公司章程，不經股東批准，發行一個或多個新的優先股系列。在某些情況下，未經股東批准發行優先股可能會阻礙或進行更困難的嘗試，通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式控制我們的公司。向有利於我們管理層的人發行具有特殊投票權或其他特徵的優先股，可以阻止試圖控制我們公司的人獲得控制所需的足夠有表決權的股份，從而阻止收購。

分類董事會。我們的董事會成員分為三個級別，根據我們的公司章程，他們的任期是交錯的，每三年一次。這意味着我們的董事只有大約三分之一是在每次年度股東大會上選出的，除非他們被免職，否則需要兩年的時間來更換大多數董事。根據我們的公司章程，董事只有在至少三分之二的已發行有表決權股票的持有者(作為一個類別一起投票)批准罷免的情況下，才能在任期內被免職。我們至少三分之二的已發行有表決權股票必須作為一個類別一起投票，必須批准任何修改或廢除或採用任何與我們公司章程中這些規定不一致的條款的建議。

提名程序。除了我們的董事會，股東還可以提名我們董事會的候選人。然而，股東必須遵循我們的章程中描述並總結如下的提前通知程序。

股東提案程序。股東只有在遵守公司章程中規定的提前通知程序的情況下，才能在年度股東大會上提議考慮提名董事會成員以外的其他事務。一般來説，提交股東提案的截止日期與向我們的董事會提交股東發起的提名的截止日期相同。

授權但未發行的普通股

明尼蘇達州的法律不需要股東批准發行任何授權的普通股。然而，只要普通股仍在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所的上市要求就會適用，要求股東批准相當於或超過當時已發行投票權或當時已發行普通股數量的20%的某些發行。這一要求有幾個例外情況。

存在未發行和未保留的普通股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、投標要約、代理權競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的企圖變得更加困難或受到阻礙，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。

董事提名和股東提案的提前通知要求

我們的附例規定，股東如欲提名候選人蔘加董事選舉或將業務提交股東周年大會，必須將其建議及時以書面通知公司祕書。

一般來説，為了及時，股東通知必須在上一年年會一週年之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。

這些規定可能會阻礙股東在年度股東大會上提出問題或在年度股東大會上提名董事的能力，並可能推遲、阻止或阻止股東可能認為最符合他們利益的收購要約或收購嘗試，包括可能允許股東獲得高於其普通股市場價格的收購要約或嘗試。

修訂我們的公司章程和附例

我們的股東有權修改我們的公司章程，但要遵守其中規定的門檻和明尼蘇達州商業公司法。我們的董事會可以根據我們的章程和明尼蘇達州商業公司法中規定的限制，修改或修改、制定或採納或廢除我們的章程。我們的股東還有權更改或修改、制定或採納或廢除我們的章程。

債務證券説明

本節介紹我們可能提供的債務證券的一般條款和規定。我們的債務證券可以直接發行，也可以與其他證券的轉換、交換或行使有關。招股説明書附錄將描述通過該招股説明書附錄提供的債務證券的具體條款，以及本節中概述的任何不適用於這些債務證券的一般條款。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將根據我們與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的契約發行，並不時補充，在此稱為“契約”。

我們將根據契約發行一個或多個系列的債務證券，其中包括我們的優先債務或次級債務。任何系列的債務證券，無論是優先的還是從屬的，都可以作為可轉換債務證券或可交換債務證券發行。我們可以對根據契約發行的不同系列債務證券使用不同的受託人。以下契約條款摘要並不聲稱是完整的，並且通過參考契約的所有條款(包括其中某些術語的定義)來約束和限定其全部內容。此摘要可能不包含您可能認為有用的所有信息。每一系列債務證券的條款和條件將在該等債務證券中闡明，也可以在該契約的補充契約中闡明。有關根據本招股説明書發行的任何系列債務證券的全面説明，您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們已經提交了一份契約表格，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。每種債務證券的表格反映了該系列債務證券的具體條款和規定，將與每次發行相關地提交給證券交易委員會，並將通過引用併入本招股説明書構成的註冊説明書中。已提交的契約、任何補充契約和任何形式的債務擔保的副本可以按照“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的方式獲得。在你購買任何債務證券之前，你應該閲讀契約和任何補充契約，瞭解更多信息。

本摘要中使用的和未定義的大寫術語具有契約中指定的含義。除文意另有所指外，就本招股説明書本節而言，凡提及“我們”、“我們”、“我們”及“公司”，均指H.B.富勒公司(僅限母公司)，而非其任何附屬公司。本“適用招股説明書副刊”係指描述一系列債務證券具體條款及條件的本招股説明書副刊。

一般信息

該契約規定，可以根據該契約不時發行不同系列的債務證券，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。該等債務證券的條款及規定，包括期限、本金及利息，可由我們釐定，但與契約並無牴觸。

與任何系列的任何已發行債務證券有關的招股説明書補編將在適用的範圍內描述此類債務證券的下列條款：

債務證券的發行和出售可能比其聲明的本金金額有很大折扣。適用於任何此類原始發行貼現證券的聯邦所得税後果和其它特殊考慮因素將在適用的招股説明書附錄中説明。

利息和利率

一般信息

在適用的招股説明書副刊中，我們將一系列的債務證券指定為以固定利率計息的債務證券或以浮動利率計息的債務證券。每種債務證券將從最初發行之日開始計息。每項債務證券的利息將於適用招股説明書附錄所載的付息日期及下文另有描述的到期日或下述贖回日期(如較早)以欠款方式支付。債務證券的記錄持有人將在每個付息日期的記錄日期的交易結束時支付利息，該記錄日期將在適用的招股説明書附錄中指明。

如果任何利息支付日期、贖回日期、聲明到期日或其他支付日期落在非營業日，我們將在下一個營業日支付款項，並將其視為在付款到期日期支付，我們將不對因延遲支付而產生的任何額外利息承擔責任。“營業日”是指不是星期六、星期日，也不是法定節假日，也不是法律、行政命令授權或責令支付地的銀行機構或信託公司關門的任何日子。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券的利息將以360天年度12個30天月為基礎計算。

固定利率債務證券

如果發行的系列債務證券將按固定利率計息，則該系列債務證券將按適用招股説明書副刊封面上規定的年利率計息。這些債務證券的利息將每半年支付一次，在這些債務證券的利息支付日到期支付。

浮動利率債務證券

如果發行的系列債務證券將按浮動利率計息，則該系列債務證券將按適用的招股説明書附錄所載利率在每個相關利息期內計息。在適用的招股章程補充資料中，吾等將註明任何利差或利差乘數將應用於利率公式，以釐定任何利息期間適用的利率。適用的招股説明書副刊將確定每個系列浮息債務證券的計算代理，該代理將計算相關係列債務證券的應計利息。

付款、轉賬或兑換

除非適用招股説明書附錄另有説明，否則於任何付息日期就債務證券支付利息將支付予該債務證券(或一項或多項前身債務證券)於該利息記錄日期營業時間結束時以其名義登記的人士。

除非適用的招股章程附錄另有説明，否則我們將在向我們為此目的而設的辦事處或代理機構(最初為受託人的公司信託辦事處)出示票據時，將每張票據的本金和利息以即時可用資金支付給登記持有人，支付時為支付時為支付公共和私人債務的法定貨幣的任何美利堅合眾國硬幣或貨幣；然而，只要我們選擇通過付款代理支付利息，我們可以選擇在正常記錄日期營業結束時將支票郵寄到證券登記冊上顯示的地址給登記持有人，或者將立即可用的資金電匯到該持有人在相關記錄日期之前以書面方式指定的賬户，寄給吾等和受託人。儘管本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中有任何相反規定，我們仍可通過付款代理向存託信託公司支付任何完全註冊的全球證券形式的債務證券的本金和利息。

在適用的無人認領財產法的規限下，吾等支付的債務證券的本金和溢價(如有)或利息在支付到期和應付兩年後仍無人認領的所有金額將償還給吾等，該等債務證券的持有人此後將僅向我們索要款項。

持有者可以在我們為此目的設立的辦事處或機構以最終形式轉讓或交換任何憑證債務證券。任何債務證券的轉讓或交換登記都不會收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與此相關的任何轉讓税或其他類似的政府費用的金額，但我們可能會要求支付足夠的金額來支付與此相關的任何轉讓税或其他類似的政府費用。吾等毋須於15天內轉讓或調換任何選定贖回的債務證券，然後才郵寄贖回債務證券的通知。

就所有目的而言，債務證券的登記持有人將被視為該證券的擁有人。

契諾

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則該契約載明適用於根據該契約發行的每一系列債務證券的有限契約。然而，這些契約並不限制我們或我們的子公司可能產生的債務或租賃義務的數額，也不限制我們支付股息或對我們的股本進行分配，或購買或贖回我們的股本。適用的招股説明書附錄將描述適用於任何系列票據的任何實質性契約。

對合並的限制，整固和出售資產

契約規定，我們不得與任何人合併或合併，或在任何一次或一系列交易中將我們的全部或幾乎所有財產或資產出售、租賃、轉讓或轉讓給任何其他人，除非：

我們在該契據中的繼承人將被取代，其效力與其為該契據的原定一方具有同等效力。此後，繼承人可以根據契約行使公司的權利和權力。在這種情況下，一旦該公司承擔了我們的義務，除某些例外情況外，我們將解除票據和契約項下的所有義務。

違約事件和加速事件

就任何系列的債務證券而言，以下每項均為該契約項下的違約事件：

如失責事件已經發生並仍在繼續，則受託人或持有當時未償還的適用系列票據本金總額不少於25%的持有人，可宣佈該適用系列票據的本金以及截至該聲明日期為止的任何應累算及未付利息，而該利息是即時到期及須支付的。如發生與吾等有關的某些破產或無力償債事件，債務證券的本金連同因該等事件發生而應計的任何利息，可能會自動成為即時到期及應付的款項。在任何該等加速後，但在基於加速的判決或判令之前，當時受加速影響的該系列債務證券的過半數本金總額的持有人，在某些情況下，如公司已向受託人支付或存放一筆足以支付到期利息、並非因加速而到期的本金、逾期利息和某些其他付款的款項，則該系列債務證券的大多數持有人可在某些情況下放棄與該系列債務證券有關的所有違約，並可撤銷和取消該加速及其後果，而該系列債務證券的所有違約事件(未支付加速本金除外)均已按照契約的規定治癒或免除。

該契約規定我們每年須向受託人提交一份高級人員證明書，説明據核證人員所知，我們是否遵守該契約所載的所有條件及契諾，以及該契約的條款是否有任何失責或失責事件。

當時未償還票據本金總額的過半數持有人，可指示就受託人可獲得的任何補救或行使其獲賦予的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。然而，受託人可拒絕遵從任何與法律或契據相牴觸的指示，而該指示是受託人認為可能會過度損害另一持有人或受託人的權利的，或會令受託人承擔個人法律責任的，除非受託人獲提供令其信納的保證或彌償；但受託人可採取受託人認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

持有人不得就契據或票據尋求任何補救(支付逾期本金、溢價(如有的話)或利息或兑換票據的訴訟除外)，除非：

修改及豁免

吾等及受託人可隨時及不時對任何系列的契約及債務證券作出修改及修訂。在多大程度上需要得到任何債務證券持有人的同意，取決於修改和修訂的性質。一般而言，任何該等修訂或修訂均須獲得所有受修訂或修訂影響的系列中本金不少於過半數的未償還債務證券持有人的同意(作為一個類別行事)。然而，在下文所述的某些情況下，未經任何持有人同意，修改是允許的，或者需要得到受其影響的每個未償還債務證券的持有人的同意。

對以下各項進行任何修改或修改無需持有者同意：

以下各項的任何修訂或更改均須徵得各受影響債務證券持有人的同意：

持有受其影響的每個適用系列(視為單一類別)所有未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人，可以書面通知受託人，代表所有債務證券持有人免除我們對該系列契約中某些限制性條款的遵守。受影響的每個適用系列的所有未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人(被視為單一類別)，可代表所有債務證券的持有人免除該契據過去的任何失責，但在支付本金、溢價或利息以及該契據的某些契諾和條款方面的違約除外，而未經每個受影響系列的每個未償還債務證券的持有人同意，該契諾和條款不能修訂。

就任何系列債務證券而言，如我們決定，亦可向該系列債務證券的過半數本金持有人取得該契據所規定或準許(視屬何情況而定)的該系列債務證券持有人的同意或豁免(視屬何情況而定)。

該契約規定，在確定任何或所有系列未償還債務證券所需本金的持有人是否在任何日期根據該契約提出了任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動時，某些債務證券，包括其付款或贖回款項已以信託方式存放或預留給持有人的債務證券，以及根據該契約而完全失效的債務證券(下文在“解除、失敗和契約失敗”中描述)，將不被視為未償還債務證券。

我們可以設定一個創紀錄的日期，以確定任何系列債務證券的持有者的身份，該系列債務證券的持有人有權投票或同意任何由契約授權或允許的投票或同意採取任何行動。該記錄日期將是首次徵求同意前30天或在徵求同意之前根據契約向受託人提供的該等債務證券持有人的最新名單的日期中較晚的日期。如果為持有人採取的任何行動設定了記錄日期，則只能由在記錄日期持有任何系列未償還債務證券的人採取此類行動。

解除、失效及契諾失效

契約規定我們可以選擇：

為了完成法律失效或契約失效：(I)我們必須以信託形式向受託人存入美元和/或美國政府債務的現金，金額足以支付該系列債務證券在適用的聲明到期日或贖回日的本金、溢價(如果有的話)和利息的任何分期付款；(I)我們必須以信託形式向受託人存入美元和/或美國政府債務，金額足以支付該系列債務證券在適用的聲明到期日或贖回日的任何分期付款、保費(如果有的話)和利息；(Ii)我們必須向受託人遞交一份大律師的意見(如屬任何一系列債務證券的法律無效，則根據美國國税局的裁決或契諾日期後適用的聯邦所得税法的更改而定)，大意是債務證券的實益擁有人將不會因該等法律失敗或契諾無效(視屬何情況而定)而確認聯邦所得税的收入、收益或虧損，而該等實益擁有人將須繳付相同數額的美國聯邦所得税，其方式和時間與假若該系列債務證券的法律失效或契諾失效(視屬何情況而定)不曾發生時的情況相同；(Iii)有關適用系列的債務證券的失責或失責事件在存放當日不會發生或持續；及。(Iv)如符合若干其他條件。

在法律上無效而未獲解除的責任包括與以下事項有關的責任：(I)該系列債務證券的持有人有權在上述信託支付該等債務證券的本金、溢價(如有)及利息時收取該等款項；(Ii)吾等就該系列債務證券所承擔的義務(涉及損壞、銷燬、遺失或被盜的債務證券以及維持付款辦事處或代理機構以供支付及支付以信託形式持有的保證款項)；及(Iii)受託人的權利、權力、信託、責任及豁免權，以及吾等與此相關的義務。

此外，除某些限制及例外情況外，吾等可透過(I)向受託人交付任何系列未償還的債務證券，或(Ii)在該系列的債務證券到期及應付(不論是在指定到期日、任何贖回日期或其他情況下)不早於一年前，以信託方式向受託人存放足夠支付該系列所有未償還債務證券的現金及/或美國政府債務，以及支付吾等根據該契約應支付的所有其他款項，以履行及履行該系列債務證券下的我們的義務。

增發債券

契約規定，吾等可無須經適用系列債務證券持有人同意，以相同條款及條件於日後發行額外債務證券，以增加該系列債務證券的本金金額，惟在發行日期、向公眾公佈的價格、該等額外債務證券的發行日期前應計利息，以及初始付息日期方面的任何差異除外，因此，該等額外債務證券應與原有債務證券合併，包括用於投票及贖回的目的。(B)本公司可於日後按相同條款及條件發行額外的債務證券，以增加該系列債務證券的本金金額，惟在發行日期、向公眾公佈的價格、該等額外債務證券的發行日期及首次付息日期等方面有任何差異，則不在此限。然而，如果原始債務證券和此類額外債務證券對於美國聯邦所得税而言是不可替代的，則此類額外債務證券將具有與原始債務證券不同的CUSIP編號。原始債務證券和任何額外的債務證券將同等和按比例排列，並將在契約下的所有目的下被視為單一類別。如果該系列債務證券發生並仍在繼續發生任何違約事件，則不得發行額外的債務證券。

沒有額外的金額

我們不會為債務證券支付任何額外的金額，以補償任何受益所有者在支付此類債務證券時預扣的任何美國税。

通知

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則要求以全球形式向債務證券持有人發出的任何通知都將發給託管機構。

執政法

該契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

有關受託人的資料

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)是該契約的受託人、證券登記員和付款代理。截至本招股説明書發佈之日，受託人的公司信託辦公室位於明尼蘇達州聖保羅利文斯頓大道60號，EP-MN-WS3C，郵編55107。

受託人及其關聯公司已經、目前並可能在未來不時地與我們及其附屬公司進行交易，包括商業銀行業務和其他交易，但須遵守信託契約法案。

受託人可以辭職或者免職，可以指定繼任受託人。

手令的説明

我們可以發行認股權證購買我們的債務或股權證券或第三方的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合接受現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，並可附加於該等證券，或與該等證券分開。每一系列認股權證將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。將發行的任何認股權證的條款和適用的認股權證協議的重大條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

除其他事項外，適用的招股説明書副刊將描述與本招股説明書有關的任何認股權證的以下條款：

在任何認股權證行使之前，該等認股權證持有人將不享有在行使時可購買的證券持有人的任何權利。

採購合同説明

我們可以為以下項目的購買或銷售簽發採購合同：

每份購買合同的持有人將有權購買或出售該等證券、貨幣或商品，並有義務在指定日期以指定的購買價格出售或購買該等證券、貨幣或商品，該價格可能基於公式，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。然而，我們可以通過交付購買合同的現金價值或以其他方式交付的財產的現金價值來履行我們關於任何購買合同的義務(如果有)，或者，如果是以基礎貨幣簽訂的購買合同，則通過交付適用的招股説明書附錄中規定的基礎貨幣來履行我們的義務。適用的招股説明書副刊還將規定持有人購買或出售該等證券、貨幣或商品的方式，以及任何加速、取消或終止條款或與購買合同結算有關的其他條款。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可能會被推遲到適用的招股説明書附錄中規定的程度，而且這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可以要求其持有人以適用的招股説明書副刊所述的特定方式擔保其義務。或者，購買合同可以要求持有者在購買合同簽發時履行其義務。我們在相關結算日結清此類預付購買合同的義務可能構成負債。因此，預付購買合同將根據適用的契約簽發。

存托股份的説明

我們可以發行以存托股份為代表的股本的零股。如果我們行使這一選擇權，我們將發行存托股份收據，每一股存托股份將代表特定類別或系列股本的一小部分(將在招股説明書附錄中列出與該等存托股份有關的股份)。

存托股份的任何系列股本的股份將根據我們與我們選定的銀行或信託公司之間的存款協議進行存入。我們將在適用的招股説明書附錄中註明該股份託管機構的名稱和地址。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每個所有者將按存托股份所佔股本的適用比例，有權享有該存托股份所涉股本的所有權利和優惠。這些權利可以包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。我們將在與存托股份有關的招股説明書副刊中説明存託協議、存托股份和存託憑證的具體條款。你還應該參考與發行特定存托股份相關的存託協議和存託憑證的形式，這些存託憑證將提交給美國證券交易委員會(SEC)。

單位説明

我們可以發行由本招股説明書下可能提供的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。我們可以根據一份單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在適用的招股説明書副刊中註明單位代理的名稱和地址。除其他事項外，適用的招股説明書副刊將描述本招股説明書所涉及的任何單位的以下條款：

環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一種或多種全球票據或全球證券，或統稱為“全球證券”代表。全球證券將作為託管人或“DTC”存放在紐約的存託信託公司(Depository Trust Company)，或代表紐約的存託信託公司(Depository Trust Company)，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC告知我們，這是：

DTC持有其參與者存放在DTC的證券。DTC亦方便參與者之間透過更改參與者賬户的電子電腦化賬簿記賬方式，結算已存放證券的證券交易，例如轉讓和質押，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的“直接參與者”包括證券經紀和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以使用DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者，他們通過直接參與者或與直接參與者保持直接或間接的保管關係。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄中的證券將獲得信用。證券的實際購買者(我們有時稱為實益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有者將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供他們交易的細節，以及他們所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記入的條目來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權利益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為方便隨後的轉讓，直接參與者在DTC存放的所有全球證券將以DTC的合夥被提名人CEDE&Co.的名義登記，或根據DTC的授權代表的要求以其他名稱登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被指定人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益者並不知情。DTC的記錄只反映直接參與者的身份，這些參與者的賬户被記入證券的貸方，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是簿記形式，您將只能根據適用於DTC系統的規則和程序，通過託管機構及其直接和間接參與者的設施收取付款和轉讓證券。吾等將於招股説明書附錄所指定的適用證券地點設立辦事處或代理機構，以便向吾等遞交有關證券的通知及索償要求，並可在該處交出經證明的證券以供付款、登記轉讓或交換。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通訊，將受他們之間的安排規管，但須受不時生效的任何法律規定所規限。

兑換通知將發送至DTC。如贖回某一系列的證券少於全部，據我們瞭解，DTC目前的做法是以抽籤方式釐定每名直接參與者在該系列證券中將予贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列的證券記入其賬户的那些直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的列表中確定。

只要證券是記賬的，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給存託人或其指定人，作為此類證券的登記所有人。如果證券是在下述有限情況下以最終證明的形式發行的，我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或者通過電匯到有權獲得付款的人至少在適用的付款日期前15天以書面指定的美國銀行賬户進行付款，除非適用的受託人或其他指定的人對較短的期限感到滿意，否則我們將選擇通過郵寄支票向有權獲得付款的人的地址付款，或者通過電匯到有權獲得付款的人至少在適用的付款日期前15天以書面指定的方式向適用的受託人或其他指定方電匯到美國的銀行賬户進行付款。

證券的贖回收益、分派和股息將支付給Cavde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在收到DTC在付款日從我們那裏獲得的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄上顯示的各自持有的股份，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記為客户賬户持有的證券一樣。這些付款將是參與者的責任，而不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接和間接參與者的責任。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將在DTC的當日資金結算系統中交易，直至到期或我們以憑證形式發行債務證券為止。因此，DTC將要求債務證券的二級市場交易活動立即到位資金。我們不能保證即時可用資金結算對債務證券交易活動的影響(如果有的話)。

除非在以下所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交付證券。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可以隨時終止其作為證券託管人的證券託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託機構，則需要打印並交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益者通常不會收到代表他們在這些證券中所有權利益的證書。但是，如果：

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

以上有關DTC的信息僅供參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。我們已從據信可靠的來源獲得本節和本招股説明書中有關DTC和DTC記賬系統的信息，但我們不對這些信息的準確性承擔任何責任。此外，我們無法控制DTC系統或其參與者，也不對他們的活動負責。此外，適用於DTC的規則和程序可以隨時更改。

Euroclear和Clearstream

如果全球證券的託管人是DTC，受益所有人可以通過Clearstream Banking持有該全球證券的權益。法國興業銀行匿名者，我們將其稱為“Clearstream”，或歐洲清算銀行SA/NV，作為Euroclear系統的運營商，在每種情況下，我們都將其稱為“Euroclear”，作為DTC的參與者。EUROCLEAR和Clearstream將分別通過各自存管機構賬簿上的客户證券賬户(名稱為EUROCLEAR和Clearstream)代表其參與者持有權益，而DTC賬簿上的存管機構名下的客户證券權益也將由EUROCLEAR和Clearstream代表其參與者持有。

通過Euroclear或Clearstream進行的與債務證券有關的付款、交付、轉移、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。我們無法控制這些系統或它們的參與者，也不對它們的活動負責。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也將受到DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream支付、交付、轉移、交換、通知和其他涉及通過這些系統持有的任何證券的交易。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子開放。

此外，由於時區差異，通過這些系統持有債務證券權益並希望在特定日期轉讓其權益，或接收或支付付款或交付或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾(視情況而定)的下一個工作日才能完成。因此，希望行使在特定日期到期的權利的投資者可能需要在到期日之前採取行動。此外，同時通過DTC和Euroclear或Clearstream持有權益的投資者可能需要做出特殊安排，為在美國和歐洲清算系統之間買賣其權益提供資金，而且這些交易的結算時間可能晚於同一清算系統內的交易。

以上有關Euroclear和Clearstream的信息僅供參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。我們已從據信可靠的來源獲得了本節和本招股説明書中其他地方有關Euroclear和Clearstream的信息，但我們不對這些信息的準確性承擔任何責任。

配送計劃

我們可以通過代理、承銷商、交易商或直接向一個或多個購買者出售本招股説明書下提供的證券。我們可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書中描述的證券：

對於證券的任何轉售，我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人。在需要的範圍內，招股説明書副刊將描述我們在此提供的任何證券出售的條款。直銷可以由證券經紀自營商或者其他金融中介機構安排。

在需要的範圍內，適用的招股説明書副刊將列出參與證券銷售的任何承銷商的名稱。承銷商可以以一個或多個可以改變的固定價格、與市場價格相關的價格、電子拍賣或協商價格，不時地以銷售時的市場價格發售和出售證券。(三)承銷商可以通過電子拍賣或協商價格，以一個或多個固定價格出售證券，或者不定期以銷售時的市場價格、與市場價格相關的價格出售證券。承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們的證券銷售中獲得補償，也可能從他們可能代理的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可能參與任何由我們或代表我們在市場上發行的證券。

承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，以及/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金(佣金可能會不時改變)。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則任何承銷商購買證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有證券。我們可能與承銷商、交易商和代理人達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或就承銷商、交易商或代理人可能因這些特定民事責任而被要求支付的款項進行支付。

在需要的範圍內，適用的招股説明書副刊將規定承銷商是否可以超額配售或實現將證券市場價格穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易，這些交易的水平可能高於公開市場上的水平，包括例如通過輸入穩定出價、實施辛迪加掩護交易或實施懲罰性出價。

在需要的範圍內，吾等將在適用的招股説明書附錄中指明涉及證券銷售的任何代理人，以及吾等應支付給該代理人的任何佣金。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則任何此類代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

如果我們利用交易商出售根據本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

參與證券銷售的承銷商、交易商和代理人可被視為證券法定義的承銷商，根據證券法，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可能與承銷商、交易商和代理商達成協議，賠償他們某些民事責任，包括證券法下的責任，並補償他們某些費用。

承銷商、交易商、代理商及其附屬公司可能是我們或我們的附屬公司的客户，與我們或我們的附屬公司進行交易，或在正常業務過程中為我們或我們的附屬公司提供服務，並因此而獲得賠償。

任何普通股都將在紐約證券交易所上市，但任何其他證券可能在任何證券交易所上市，也可能不在任何證券交易所上市。部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。購買公開發行、出售證券的承銷商可以做市，但沒有義務，可以隨時停止做市，恕不另行通知。我們不保證任何證券的流動性或交易市場。

為便利證券發行，某些參與發行的人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比出售給他們的證券更多的證券。在此情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有的話)，以回補該等超額配售或空倉。此外，該等人士可透過在公開市場競投或購買證券，或施加懲罰性出價，以穩定或維持證券的價格。根據這項規定，如因穩定交易而回購他們出售的證券，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。對於這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此外，我們可能會以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充資料賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

專家

公司截至2019年11月30日和2018年12月1日的合併財務報表，以及截至2019年11月30日的三年期間每年的合併財務報表，以及截至2019年11月30日的財務報告內部控制有效性，已根據畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告並作為會計和審計專家的權威納入本招股説明書，畢馬威是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在本招股説明書中註冊。

法律事務

在此提供的證券的有效性將由明尼蘇達州明尼阿波利斯的Faegre Baker Daniels LLP為我們傳遞。任何代理人、承銷商或交易商都將由他們自己的法律顧問代表。