本招股説明書補充資料涉及發售2030年到期的1,000,000,000元2.032釐債券(“債券”)。Smith&Nephew plc( “公司”、“我們”或“史密斯+侄子”)將於每年4月14日和10月14日支付票據利息，從2021年4月14日開始。債券將於2030年10月14日到期。

我們可以在本文所述的時間或期間以適用的贖回價格贖回全部或部分票據。我們也可以在發生本文所述的某些税務事件時，隨時按本金的100%外加應計利息贖回全部但不是部分的票據。如果“控制權變更回購事件”(如中所定義)註釋説明控制權回購變更後回購事件“)時，除非債券已被贖回或被贖回，否則本行須以相等於其本金101%的回購價格，另加截至回購日期的應累算及未付利息，回購債券。

票據將構成本公司的無擔保及無附屬債務，並將與本公司的所有其他無擔保及無附屬債務並列至未清償時間。

票據目前沒有公開市場。該批債券將申請在紐約證券交易所上市。

請參閲本招股説明書增刊S-12頁的“風險因素”和隨附的招股説明書第2頁的“風險因素”，瞭解您在投資票據前應考慮的某些因素的討論。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，或對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商希望通過存託信託公司(“DTC”)的設施以簿記形式交付票據，使其直接和間接參與者受益，包括Euroclear Bank S.A./N.V.(“Euroclear”)和Clearstream Banking，Sociétéanonyme(“Clearstream，盧森堡”)，付款日期為2020年10月14日或左右。

		頁

關於本文檔			S-1
前瞻性陳述			S-1
以引用方式將文件成立為法團			S-3
摘要			S-4
供品			S-8
危險因素			S-12
精選財務信息			S-21
資本化			S-24
收益的使用			S-25
註釋説明			S-26
清關和結算			S-33
包銷			S-34
限售			S-36
“附註”的有效性			S-40
專家			S-40


關於本招股説明書			1
Smith&Nephew公司			1
危險因素			2
前瞻性陳述			5
某些民事法律責任的可執行性			7
在那裏您可以找到有關我們的更多信息			7
以引用方式將文件成立為法團			7
收益的使用			9
資本化			10
法定所有權			11
債務證券説明			13
清關和結算			28
英國和美國聯邦税收的某些考慮因素			33
配送計劃			42
法律事項			44
專家			44

我們未授權任何其他人向您提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件以外的任何信息。我們和承保人對任何不同或附加信息的可靠性不承擔任何責任，也不對其可靠性提供任何保證。本行或承銷商均不會在任何不允許發售或出售該等債券的司法管轄區提出發售該等債券的要約。您應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

MIFID II產品治理/專業投資者和ECP僅目標市場就製造商的產品審批程序而言，債券的目標市場評估得出的結論是：(I)債券的目標市場僅限於符合資格的交易對手和專業客户，各自如經修訂的指令2014/65/EU(“MiFID II”)所定義；及(Ii)向符合資格的交易對手和專業客户分銷債券的所有渠道都是合適的。(Ii)債券的目標市場評估得出的結論是：(I)債券的目標市場僅限於符合資格的交易對手和專業客户，每個均符合經修訂的指令2014/65/EU(“MiFID II”)的定義。隨後提供、銷售或推薦票據的任何人(“分銷商”)應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II約束的分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

在債券發行方面，美國銀行證券公司(“穩定管理人”)(或代表任何穩定管理人行事的人)可以超額配售票據或進行交易，以期將票據的市場價格支撐在高於其他情況下可能存在的水平。然而，穩定並不一定會發生。任何穩定行動可在充分公開披露債券要約條款之日或之後開始，如果開始，則可隨時停止，但不得遲於債券發行日期後30天和債券配發日期後60天中較早的結束。任何穩定操作或超額配售必須由相關穩定經理(或代表任何穩定經理行事的人員)根據所有適用的法律和規則進行。

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充部分，介紹了我們發行的債券的具體條款以及與我們有關的其他事項以及我們的經營業績和財務狀況。第二部分(隨附的招股説明書)提供了有關我們可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些信息不適用於我們提供的債券。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果招股説明書附錄中的説明與隨附的招股説明書中的説明不同，則招股説明書附錄中的説明將取代隨附的招股説明書中的説明。

Smith&Nephew plc及其子公司(“本集團”)提交給或提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的報告，包括本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及由集團或代表該集團未來向公眾發佈的書面信息或口頭聲明，可能包含“1995年美國私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”，這些陳述可能被證明是準確的，也可能不是。例如，有關預期收入增長、交易利潤率、市場趨勢和我們的產品線的陳述都是前瞻性陳述。“目標”、“計劃”、“打算”、“預期”、“適當”、“相信”、 “估計”、“預期”、“目標”、“考慮”等短語以及類似的表述通常用於識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致實際結果與陳述所表達或暗示的內容大不相同。因此，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。

其他因素也可能對我們的業績或本招股説明書附錄中前瞻性陳述的準確性產生不利影響，您不應將此處或隨附的招股説明書、我們截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告或通過引用併入本文的其他文件中討論的因素視為完整的所有潛在風險或不確定因素。

本招股説明書附錄中所作的前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書附錄日期。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性聲明，以反映環境或預期的任何變化。但是，您應該參考我們在提交給證券交易委員會的其他文件中所做的任何進一步披露，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄中。這種討論是在1995年美國私人證券訴訟改革法案允許的情況下進行的。

SEC允許我們通過引用方式併入我們向其提交或提供的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄的一部分，隨附的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的以後的信息將自動更新或取代此信息。我們將以下列出的文件和我們根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)、13(C)和15(D)節提交給證券交易委員會的任何未來文件作為參考，直到本招股説明書附錄涵蓋的所有證券均已售出：

我們將免費向每位收到本招股説明書附錄的個人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或已經或可能通過引用併入本招股説明書附錄的文件的副本，但未通過引用具體併入該文件的證物除外。應他或她的書面或口頭請求，我們將免費向其提供上述任何或已通過引用方式併入或可能通過引用併入本招股説明書附錄的所有文件的副本。您可以從以下位置索取這些文檔：

Smith& Nephew plc
克羅克斯利公園5號樓
沃特福德帽巷
赫特福德郡WD18 8YE
英國
電話：+44(0)1923 477 100

摘要

以下摘要包含有關此產品的基本信息。它可能不包含對您重要的所有信息。本招股説明書附錄的“票據説明”部分和隨附的招股説明書的“債務證券説明”部分包含有關票據條款和條件的更詳細信息。以下摘要通過參考本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現的或通過引用併入本招股説明書附錄中的詳細信息來對其全文進行限定。您的投資決定應基於對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入其中的文件的整體考慮。

概述

我們是一家領先的組合醫療技術公司，擁有三個全球特許經營權：骨科、運動醫學和耳鼻喉科 (耳鼻喉)和高級傷口管理。骨科提供一系列創新的髖關節和膝關節植入物，用於替換患病、損壞或磨損的關節，提供機器人輔助的使外科醫生能夠工作的技術，以及用於穩定嚴重骨折和糾正骨骼變形的創傷產品。我們的運動醫學和耳鼻喉科業務提供先進的產品和儀器，使外科醫生能夠對關節進行微創手術，並用於修復或移除軟組織。我們的高級傷口管理產品組合提供廣泛的系列產品，以滿足廣泛而複雜的臨牀需求，並幫助醫療專業人員減少傷口造成的人類和經濟後果。我們在全球範圍內運營，在100多個國家和地區擁有分銷渠道。

我們的歷史可以追溯到160多年前。截至2019年12月31日，我們擁有約17,500名員工，為100多個國家和地區的客户提供支持。我們的主要行政辦公室位於赫特福德郡沃特福德Hatters Lane，Watford，HD18 8YE，Croxley Park，Hatters Lane，5號樓，我們的電話號碼是+44-(0)1923-477-100。

作為我們當前戰略的一部分，我們將繼續專注於加速有機性能、獲取和開發用於流程的啟用技術，並在高增長細分市場進行擴張。

我們的美國存托股票代表我們的普通股，在紐約證券交易所上市，代碼為“SNN”。我們的普通股獲準在倫敦證券交易所交易，交易代碼為“SN”。

戰略計劃

我們的中期價值創造計劃是建立在以下五項戰略舉措的基礎上的：

: 充分發揮我們產品組合的潛力。這一戰略當務之急是專注於提高商業執行力，以加速有機績效。2019年初，我們引入了一種新的商業模式，圍繞我們的三個全球特許經營權組織。此模型使我們能夠更深入地瞭解客户的需求，並允許我們整合我們所有的特許經營資源，以滿足客户的需求。我們的研發(“R&D”)團隊受益於更大的投資，並推出了多個新平臺和產品，支持在特許經營水平上提高績效，例如在關節鏡使能技術方面。這一點，再加上我們的質量和監管事務團隊重新專注於推動卓越，使我們能夠更快地將新產品推向全球市場。

例如，我們完成了對我們NOVOSTITCH的CE標誌(即在歐洲經濟區內符合健康、安全和環保標準的產品的標誌)的要求^à前半月板修復系統與再生^à生物誘導植入物，並完成了歐洲首例患者病例。

: 通過支持技術實現業務轉型。這一戰略當務之急是獲取和開發領先的使能技術，以實現流程轉型。我們正在開發一種獨特的方法來創建同時具有多程序和多特許經營權的支持平臺。2019年，我們宣佈了我們的戰略，將機器人、數字手術、機器學習以及增強現實領域的先進技術與增強現實相結合，使外科醫生能夠改善臨牀結果。2019年的另一項重要舉措是收購Brainlab的骨科關節重建(OJR)業務，這使我們能夠為我們的機器人客户帶來髖部導航。我們現在與Brainlab建立了研發合作伙伴關係。我們還宣佈在美國匹茲堡成立一個新的機器人研發中心，該中心於2020年3月7日開業。2019年，我們創建了一個Biologics 和2019年再生醫學研發團隊，致力於開發創新的骨科產品(即骨科醫生用來幫助傷口更快癒合的物質)。 Brainlab OJR業務和對Atracsys的收購帶來了核心支持技術，我們一直在將這些技術集成到我們的下一代機器人輔助手術平臺中。

在截至2020年6月27日的6個月中，我們提供了許多進一步的創新。在骨科領域，這是由一種新的手持機器人平臺CORI引領的^à手術系統(“CORI”)，可用於單室膝關節置換術和全膝關節置換術。CORI 是我們真正的智能數字生態系統的領導者，該生態系統在獲得適用的法規批准和批准後，將包括患者參與、術前規劃、數字化和機器人手術、術後評估和結果測量解決方案。我們也開始了我們的旅程^àII單隔式膝蓋系統，以我們部分膝蓋的傳統為基礎，配以專有的OXINIUM^à科技。在運動醫學方面，我們介紹了INTELLIO^à互聯塔式解決方案，可從無菌場地外無線連接和遠程控制多個運動醫療系統對於空間有限的醫院和門診手術中心(ASC)來説，這是一個理想的解決方案。

: 在高增長細分市場擴張。這一戰略當務之急側重於加快投資組合增長，加強我們既定的領導地位，並推動有意義的協同效應。我們從戰略上獲得了有價值的技術，這些技術增強了我們今天的產品組合，並加強了我們的研發專業知識和計劃。我們的併購戰略是追求增長增強型收購，無論是在我們已經運營的細分市場，還是在相關細分市場，這些領域都是良好的戰略契合，而且在那裏有有吸引力的增長。我們最近最大的一筆收購是Osiris Treateutics，Inc.(“Osiris”)，價格為6.6億美元，於2019年4月完成。Osiris是一家快速發展的公司，提供再生醫學產品，包括皮膚、骨移植和關節軟骨替代品。Osiris產品組合改善了我們對高級傷口生物活性的整體增長前景。其他重大收購包括Ceterix Orthopedics，Inc.，增強了我們在半月板修復領域的領先地位，以及 Leaf^à病人監護系統，支持我們的壓傷預防策略。

在耳鼻喉科，我們宣佈了圖拉的市場推介和第一個商業程序在我們於2020年1月收購Tusker Medical，Inc.之後，我們推出了一款用於放置鼓膜造瘻管 (俗稱耳管)的辦公室內解決方案--Tusker Medical，Inc.

我們還在投資開發交鑰匙服務，以支持尋求將骨科病例轉移到門診手術中心(“ASC”)和其他門診設置的醫療保健提供者。我們相信我們處於有利地位，可以幫助醫療保健提供者實現轉型，因為我們的運動醫學專營權從一開始就支持基於ASC的手術，再加上我們在整形外科植入物和使能技術(包括機器人)方面的領先地位。鏡頭4K外科影像系統是我們在2019年推出的全新手術視頻平臺，專為在ASC和多手術環境中使用而設計。

我們看到在ASC進行關節置換手術的比例正在增加，並認為美國醫療系統對新冠肺炎疫情的部分反應是加快這一轉變。我們相信，通過我們提供的積極聯繫服務，以及包括推出CORI在內的使能技術，我們處於有利地位，能夠從這一趨勢中受益。

: 強化人才和能力建設。這一戰略當務之急是發展制勝文化，以提高留住和吸引人才。2018年末，我們引入了新的企業宗旨-生命無限和關懷、協作和勇氣的新文化支柱。我們的文化支柱植根於為患者和從業者服務，並引導員工共同努力，鼓勵不斷學習和改進。我們的文化支柱植根於為患者和從業者服務，並引導員工共同努力，鼓勵不斷學習和改進。這些定義了我們作為公司和員工的身份，並創造了一個讓我們共同取得成功的環境。2019年推出的新的視覺品牌標識既強調了這些變化，也為這些變化奠定了基礎。2019年，我們推出了一種新的行為能力框架，直接與文化支柱聯繫在一起，幫助員工瞭解他們如何在日常生活中展示我們的文化。我們努力創造一個包容和歡迎多樣性的工作環境。2019年的新計劃包括為我們的前100名領導者提供包容性培訓，並將包容性嵌入我們所有的領導力發展計劃。我們相信，強大而始終如一的文化能夠吸引和激勵員工。2019年是我們第一次使用蓋洛普全球參與度調查(Gallup Global Engagement Survey) 衡量進展情況，我們很高興有84%的員工參與了調查。在2020年5月，我們重新進行了蓋洛普調查，回覆率達到89%，並且在調查的各個方面都取得了顯著的進步。
: 成為最好的主人。這一戰略當務之急是通過提高敏捷性和簡化組織來推動運營轉型，以實現有利可圖的增長。2020年2月，我們開始在馬來西亞檳城建設新的高科技製造設施。這個佔地250,000平方英尺的設施將主要支持我們的整形外科特許經營權，該特許經營權在亞太地區一直在強勁增長，在未來五年內為當地創造多達800個新的個就業機會。

我們努力以合適的價格提供最高質量的產品，同時保持高標準的道德和合規性。雖然我們為我們的業績記錄感到自豪，但我們始終致力於改善我們在這些領域的表現。

最近的發展

第三季度交易

2020年10月1日，我們宣佈，與截至2019年9月28日的第三季度相比，截至2020年9月26日的第三季度收入下降了4%(在報告的和潛在基礎上)。在截至2020年6月27日的第二季度與截至2019年6月29日的第二季度相比，截至2020年6月27日的總體收入下降了29.8%(基礎收入下降了29.3%)，所有三家全球特許經營公司，整形外科、運動醫學和耳鼻喉科和高級傷口管理都顯示出明顯的復甦在報告的基礎上下降了29.8%(基礎上下降了29.3%)。與截至2019年6月29日的第二季度相比，下降了29.8%。隨着全球擇期手術水平的持續恢復，我們的整形外科專營權的改善最為強勁。集團在整個季度的月度增長率大致穩定，在特許經營和地區之間都有一些季節性和月度差異，反映了新冠肺炎的持續影響。

儘管當前環境充滿挑戰，但我們將繼續為客户服務、保持研發、尋求收購併推出新產品。我們還在管理我們的成本基礎，同時尋求保護員工及其工作。

收購

2020年9月29日，我們宣佈已同意以2.4億美元收購Integra LifeSciences 控股公司的肢體整形外科業務，資金將來自現有的現金和債務融資。此次收購支持Smith+Nephew投資於更高增長領域的戰略。

此次收購將顯著加強Smith+Nephew的四肢業務，增加集中銷售渠道、補充肩部置換和上下肢產品組合，以及一條新的產品線。

專注於肢體的商業渠道包括一支專業的銷售隊伍和分銷商，主要分佈在美國以及加拿大和歐洲。

產品組合與Smith+Nephew現有的整形外科產品有很強的互補性，特別是提供肩部置換和足部和腳踝部分的入門服務。完整的產品組合包括用於肩部置換以及手部、手腕和肘部(上肢)和足部和腳踝(下肢)骨骼重建的設備、植入物和器械。Extremity Orthopedics研發流水線包括下一代肩部置換系統。

收購預計在2020年底左右完成，前提是滿足慣例條件，包括與員工代表機構協商。

有關新冠肺炎疫情對我們業務的影響以及與收購相關的風險的進一步討論，請參見“風險因素與集團有關的風險新冠肺炎大流行“和”風險因素與本集團相關的風險不能成功收購，“視何者適用而定。

供品


發行人		史密斯和侄子公司(Smith&Nephew plc.)
注意事項		本金總額為1,000,000,000美元，本金為2.032釐，2030年到期。
		票據將根據一份日期為2020年10月14日或左右的契約(“契約”)發行，受託人為紐約梅隆銀行倫敦分行，證券登記處為紐約梅隆銀行，證券條款將在日期為2020年10月14日的高級職員證書中説明。
排名		債券將構成Smith&Nephew plc的無擔保和無從屬債務，並將與其不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務並列。
發行日期		2020年10月14日。
到期日		2030年10月14日
工作日		並非在英國倫敦或美國紐約、或支付票據應付金額的任何日期、星期六、星期日、法定假日或法律、法規或行政命令授權或責令銀行機構關閉的日期。
利率，利率		該批債券的利息為年息2.032釐。
付息日期		該批債券的利息將由二零二一年四月十四日起，每半年派息一次，分別於每年的四月十四日及十月十四日支付。
天數		30/360，跟隨，未調整。


可選的贖回		我們可於任何時間及不時贖回全部或部分債券，詳情如下：(I)於票面贖回日期(定義見“説明票據？？贖回？？可選贖回)，贖回價格相當於(A)將贖回的票據本金的100%，以及(B)由報價代理(定義見説明票據？？贖回？？可選贖回)，將贖回的票據的剩餘預定本金和利息支付現值的總和 (為此，假設該等票據在票面贖回日到期，不包括截至贖回日應計利息的任何部分)，按國庫利率(定義見)每半年貼現至贖回日 (假設一年由12個30天的月組成) (假設一年由12個30天的月組成)説明票據？？贖回？？可選贖回“)加上完整價差(如中所定義)”説明票據？？贖回？？可選贖回“)及(Ii)在票面贖回日期或之後，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息。
		有關詳細信息，請參閲“説明票據？？贖回？？可選贖回."
可選的税收兑換		在各種税法變更和其他需要我們支付額外費用的有限情況下(如所述)附註説明：支付附加額“)，我們可贖回全部(但不少於全部)債券，贖回價格相等於債券本金的100%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息。
		有關詳細信息，請參閲“票據説明？贖回？可選的税款贖回."
控制權回購事件變更時的回購		如果“控制權變更回購事件”(如中所定義)控制權變更時的備註回購説明回購事件)發生，除非我們已行使我們的權利，按下述規定贖回所有票據註釋説明救贖可選的贖回他説：“除非債券曾被贖回或被贖回，否則我們會提出回購，回購價格相等於債券本金的101%，另加截至(但不包括)購回日的應計利息及未付利息(如有)。
		有關詳細信息，請參閲“控制權回購變更時的備註/回購説明事件."


某些契諾		管限票據的契約載有若干限制，包括對吾等以下能力的限制：(I)設定或準許在吾等的任何物業或資產上存在任何留置權 (準許留置權除外)，(Ii)與另一實體合併或合併，以及(Iii)進行若干出售及回租交易。這些限制受到一些例外情況的約束。
		有關詳細信息，請參閲“某些契諾下的註釋的説明."
定期記錄利息日期		15日的收盤時間每個適用付息日期之前的日曆日，無論該日是否為營業日。
記賬發行、清算和結算		債券的入賬權益將以最低面額2,000元為最低面額，並以超出面值的1,000元的整數倍為單位發行。
		我們會以全數掛號形式發行債券。票據將由一種或多種全球證券代表，註冊名稱為 cede&Co，作為DTC的提名人。您將通過DTC及其直接和間接參與者(包括歐洲結算和Clearstream盧森堡)以簿記形式持有債券的實益權益。我們不會簽發有證書的票據，除非在我們在下列條款下解釋的有限情況下法定所有權？環球證券？全球證券終止的特殊情況在隨附的招股説明書中。債券將通過DTC以當日資金結算。有關DTC簿記系統的信息，請參閲清算和結算-結算系統-DTC“在隨附的招股説明書中。
收益的使用		在扣除承銷折扣和與此次發行相關的其他費用後，我們預計將從出售債券中獲得約992,650,000美元。
		我們打算把發售債券所得款項淨額用作一般公司用途。見“使用收益。"
受託人		紐約梅隆銀行倫敦分行，作為契約的受託人。
安全註冊官		紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)，作為契約下的證券登記員。


進一步的問題		吾等可在未經債券持有人同意的情況下，增發與本招股説明書附錄所述債券相同排名及相同利率、到期日、贖回條款及其他條款的票據，惟向公眾公佈的價格、發行日期及在某些情況下，首次付息日期除外。任何此類附加票據，連同本招股説明書附錄提供的票據，將構成與票據相關的契約項下的單個證券系列；如果附加票據不能與此處提供的票據互換美國聯邦所得税，則附加票據將具有單獨的CUSIP或其他標識號。我們根據該契約可以發行的票據或其他債務證券的金額沒有限制。
危險因素		您應仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的所有信息，其中包括通過引用併入的信息。特別是，您應該評估“”項下的具體因素。危險因素從本招股説明書補編的第S-12頁開始，從隨附的招股説明書第2頁開始，以及標題下披露的內容危險因素“在我們截至2019年12月31日止年度的Form 20-F年度報告中，該報告以引用方式併入本招股説明書補充資料中，説明債券投資所涉及的風險。
上市		該批債券將申請在紐約證券交易所上市。
執政法		票據和壓印將受紐約州法律管轄。

除本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中列出的其他信息外，潛在投資者應仔細考慮通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的風險因素，並在就票據作出任何投資決定之前得出自己的觀點。特別是，潛在投資者應評估所附招股説明書第2頁開始的“風險因素”項下的具體因素，以及我們的截至2019年12月31日的20-F表格年度報告中“風險因素”項下討論的具體因素，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，以確定與債券投資有關的風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到影響，票據的交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

廣泛爆發的傳染病，如新冠肺炎大流行，給集團帶來了不確定性和挑戰。新冠肺炎疫情造成的挑戰包括但不限於，醫療機構選擇性程序的減少和取消以及由此帶來的商業執行風險的增加，生產設施的中斷，以及由於旅行限制和政府出口限制導致的供應和其他商業活動的中斷。疫情爆發的時間、嚴重程度和地理差異以及恢復速度尚不清楚，根據這些因素，對我們的影響可能會增加。

由於新冠肺炎疫情影響了我們的主要市場，截至2020年6月27日的6個月的收入與2019年前6個月相比，報告基礎上下降了18.1%(基礎基礎上下降了18.7%)。在特許經營方面，新冠肺炎疫情對我們的骨科和運動醫學及耳鼻喉科業務的影響最為明顯。對這些業務的負面影響主要是由於擇期手術水平降低(包括骨科的膝關節和髖關節植入術以及耳鼻喉科的鼻喉科手術大幅減少)。我們的高級傷口管理特許經營權也受到了嚴重的負面影響，負面影響主要是由於推遲了擇期手術，傷口診所暫時關閉，以及長期護理機構的數量下降，其中許多機構由於新冠肺炎疫情而對新居民關閉。

由於新冠肺炎疫情的影響和政府支持等宏觀經濟因素，我們的預期信用損失準備金從截至2019年12月31日的5,900萬美元增加到截至2020年6月27日的7,000萬美元。由於銷售需求下降和庫存水平增加，其中新冠肺炎疫情是一個重要的貢獻因素，超額和陳舊庫存撥備從截至2019年12月31日的3.08億美元增加到截至2020年6月27日的3.54億美元。

新冠肺炎疫情對我們全球業務的影響與封鎖限制的放鬆密切相關。儘管包括中國在內的一些市場出現反彈，但其他市場的銷量繼續落後，如英國和東歐，在截至2020年6月27日的六個月裏，英國佔我們全球銷售額的4%。

對選任程序施加的任何額外限制都將對本集團的收入增長以及運營和交易利潤率產生不利影響。影響的程度將取決於對選任程序的限制的長度、嚴重程度和地理差異。新冠肺炎疫情和全球相關應對措施的影響，包括上述影響，已經並可能繼續對全球經濟狀況以及我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響，新冠肺炎疫情還可能增加本招股説明書附錄中描述的許多風險。

該集團在不同的地理和產品市場開展競爭。集團經營的每個市場都包含多個個不同的競爭對手，包括專業公司和國際公司。重大產品創新、技術進步或競爭對手的價格競爭加劇可能對本集團的經營業績產生不利影響。其中一些競爭對手可能比Smith+Nephew擁有更多的財務、營銷和其他資源。這些競爭對手可能能夠在該領域啟動技術進步，以更具吸引力的條款交付產品，更積極地營銷其產品，或者在其業務中投入更多資本和研發。競爭對手有可能進一步合併，這可能會由於財務資源不足而對本集團與較大公司競爭的能力造成不利影響。如果本集團的任何業務失去市場份額或實現低於預期的收入增長，可能會對本集團的股價及其戰略選擇造成不成比例的不利影響。醫療保健提供者之間存在競爭以獲得質量、服務和價格為基礎的患者。集團的客户羣已進行了一些整合，預計這一趨勢將持續下去。一些客户加入了團購組織或引入了其他成本控制措施，這些措施可能會導致價格下行壓力或限制某些業務領域的供應商數量，這可能會對Smith+Nephew的運營業績產生不利影響，並阻礙其增長潛力。

醫療器械行業的新產品引進速度很快。為了保持競爭力，集團必須繼續開發滿足客户需求和偏好或提供成本或其他優勢的創新產品。開發新產品是一個昂貴、漫長且不確定的過程。本集團可能因研發投入低、研發技能差距或產品開發不力而未能創新。潛在產品可能無法投放市場或無法在市場上取得成功原因有很多，包括未能以最佳方式工作、未獲得監管部門批准、未具有成本競爭力、侵犯專利或其他知識產權以及消費者需求變化。集團的產品和技術也受到競爭對手的營銷攻擊。此外，本集團競爭對手開發和銷售的新產品可能會影響本集團經營的各個市場的價格水平。如果集團的新產品不能與競爭對手的產品保持競爭力，集團的收入可能會下降。

集團保留儲備，以備因潛在無法以高於當前持有成本的價格銷售其產品而導致的過剩和陳舊庫存。市場由於新產品或手術程序的引入而產生的變化可能會導致集團的某些產品過時。本集團就該等產品成本的未來可回收性作出估計，並根據歷史經驗、沖銷日期屆滿及預期未來趨勢記錄過剩及陳舊存貨的撥備。如果實際產品生命週期、產品需求或對新產品推出的接受度低於管理層的預期，則可能需要額外的庫存減記。

由於醫療器械的技術性質以及本集團強調為其客户提供創新產品，本集團一直受到專利侵權索賠的影響，並可能受到額外索賠的影響。如果成功，第三方就侵犯其知識產權提出的索賠可能需要本集團花費時間和大量資源來支付損害賠償、開發非侵權產品或獲得該等訴訟標的產品的許可證，從而影響本集團的增長和盈利。Smith+Nephew試圖保護其知識產權，並經常在那些可能與本集團的商業利益相沖突的領域中在適當的情況下反對第三方專利和商標。如果Smith+Nephew不能成功地保護和執行其知識產權，其競爭地位可能會受到影響，這可能會損害其運營結果。此外，知識產權在本集團運營的所有國家或地區可能不會受到同等程度的保護。

在世界上大多數市場，醫療設備的支出最終在很大程度上是由政府控制的。根據政府政策，可能會從醫療保健預算中提供或提取資金。因此，該集團在很大程度上依賴於未來各國政府提供與人口趨勢引起的需求增加相稱的資金。

本集團產品的定價在大多數市場主要由政府報銷機構管理。由政府機構、立法機構和私營部門發起的限制醫療成本增長的舉措，包括價格監管、消費税和競爭性定價，正在集團運營的市場持續進行。此控制可通過確定單個產品或整個程序的價格來實施。本集團受到政府政策的影響，這些政策偏愛本地來源的產品。本集團還面臨報銷政策、税收政策和定價的變化，包括新冠肺炎疫情對政府和醫院造成的財政壓力，這可能會對收入和營業利潤產生不利影響。美國醫療保健立法中之前對醫療器械製造商徵收高額税收的條款已從2020年1月1日起永久廢除。由於本集團市場的宏觀經濟狀況不時惡化，政府融資政策出現不利變化的風險可能會增加。

集團必須遵守資助或監管醫療保健的政府機構制定的規則，包括美國廣泛而複雜的規則。如果不這樣做，可能會導致罰款或失去未來的資金。

對本集團產品的需求受到人口趨勢的推動，包括人口老齡化、骨質疏鬆症和肥胖症的發生率。本集團產品的供應、使用和付款也受到世界經濟狀況的影響，這可能會對需求和定價造成更大的壓力，從而對本集團實現收入和利潤率增長的能力產生不利影響。這些條件可能有利於規模更大、資本更好的集團，擁有更高的市場份額和利潤率。因此，本集團的繁榮與整體經濟狀況息息相關，在不利的宏觀經濟狀況下，本集團的業績及財務有惡化的風險。

全球經濟狀況繼續給集團帶來幾個挑戰，包括美國政府的貿易政策方式、加大的定價壓力、醫院資本設備支出的大幅下降，以及政府債務(特別是新興市場債務)可收回性的不確定性增加。這些因素可能會對未來的增長產生更大的影響。

該集團在全球範圍內運營，在100多個國家和地區擁有分銷渠道、採購代理和購買實體。其中一些國家或周邊地區的政治動盪可能會影響集團的運營業績。一個國家的政治變化可能會阻止集團從位於該國的集團成員那裏獲得利潤匯款或在該國銷售其產品或投資。此外，政府在優惠本地供應商、進口配額、税收或其他事項方面的政策改變，可能會對本集團的收入及營業利潤造成不利影響。戰爭、經濟制裁、恐怖活動或其他衝突也可能對集團產生不利影響。這些風險在新興市場可能會更大，因為新興市場在集團業務中所佔的比重越來越大。

在2016年6月脱歐公投結果之後，英國的政治和監管不確定性仍然很高。截至日期

本招股説明書副刊，英國與歐盟未來的貿易和監管關係仍然存在不確定性。這可能會對整個行業的交易表現產生不利影響。法規的不確定性構成了目前最大的風險；我們能否繼續以合規的方式生產和註冊我們的產品以供全球分銷是關鍵。Smith+Nephew已經採取措施為英國退歐做準備，包括將其某些產品認證從英國的通知機構轉移到歐盟的通知機構。英國約佔全球集團收入的4%，我們的大部分製造活動都在英國和歐盟以外進行。美中貿易關係也存在不確定性，這導致兩國之間出口的一些醫療器械徵收關税。即將於2020年11月舉行的美國大選也可能導致對集團產生不利影響的變化。

Smith+Nephew的運營結果受到交易匯率變動的影響，因為它們受到收入以不同於相關成本和費用的貨幣產生的風險敞口的影響。本集團的製造成本基礎主要位於美國、英國、中國、哥斯達黎加和瑞士，製成品從瑞士出口至本集團的全球銷售業務。因此，本集團面臨美元、英鎊和瑞士法郎與本集團出售業務的貨幣之間匯率波動的風險，特別是歐元、人民幣、澳元和日元。如果美元、英鎊或瑞士法郎兑歐元、澳元和日元走強，集團的交易保證金可能會受到不利影響。本集團通過在有確定承諾時進行遠期外幣合約交易的政策來管理匯率變動對營業利潤的影響。此外，本集團的政策是預測交易的覆蓋率在50%至90%之間，期限最長為一年。然而，本集團仍面臨貨幣兑美元匯率中長期不利波動的風險。該集團使用美元作為其報告貨幣。美元是Smith&Nephew plc的本位幣。本集團的收入、利潤和收益也受到匯率變動的影響，匯率變動是為了財務報告目的將外國子公司的運營業績換算成。

該集團的製造生產集中在美國孟菲斯、曼斯菲爾德、哥倫比亞和俄克拉何馬城的主要工廠，英國的赫爾和沃裏克，瑞士的奧勞，德國的圖特林根，中國的蘇州和北京，以及哥斯達黎加的阿拉華拉。這些場所因新冠肺炎疫情而發生的中斷已經並可能繼續對作業結果產生不利影響。

物理損失和間接損失保險承保這些站點的重大物理中斷，但受限額和免賠額的限制，一般不承保與新冠肺炎相關的中斷，可能不足以承保災難性損失。骨科庫存管理非常複雜，尤其是預測和生產計劃。存在運營執行失敗可能導致庫存過剩或個別產品短缺的風險。

集團依賴於某些關鍵的原材料、組件、成品和包裝材料供應商，在某些情況下依賴於單一供應商。新冠肺炎疫情導致我們供應商的供應鏈和運營中斷可能導致我們的生產和分銷成本增加。

這些供應商還必須提供符合法律要求的材料，並按照集團的質量要求標準進行活動。供應商未能遵守法律要求或以其他方式達到預期的質量標準可能會對本集團產生責任，

不利影響本集團相關產品的銷售。集團可能被迫支付更高的價格來獲得原材料，而這些原材料可能無法以成品漲價的形式轉嫁給客户。

此外，所使用的部分原材料可能無法獲得，不能保證本集團能夠獲得合適且具成本效益的替代品。這些或其他因素造成的供應中斷已經並可能繼續對Smith+Nephew的收入和營業利潤產生負面影響。

集團將不時(包括作為加速性能與執行(APEX)計劃的一部分)將組件和成品產品的製造外包或內包給第三方，並將定期在現有和/或新設施之間重新安排產品和/或流程的製造。雖然這些都是有計劃的活動，但使用這些轉移存在供應中斷的風險。

自然災害還可能導致製造和供應延遲、產品短缺、庫存過剩、意外成本、收入損失和聲譽受損。此外，新的環境法規或更積極地執行現有法規可能會影響本集團的生產、消毒和供應產品的能力。此外，我們的有形資產和供應鏈容易受到天氣和氣候變化的影響(例如，海平面上升、極端天氣事件的頻率和嚴重性增加，以及水資源的壓力)。

全球監管機構的要求近年來變得更加嚴格，我們預計它們將繼續這樣做。該集團的質量和監管事務團隊正在領導一個集團範圍內的重大計劃，為歐盟醫療器械法規(“MDR”)的實施做準備，該法規於2017年5月生效，初步預計過渡期為三年，至 2020年5月。由於新冠肺炎大流行，歐盟委員會在4月初發布了一份正式提案，宣佈將實施推遲12個月至2021年5月26日。法規包括對在歐洲銷售的所有CE標誌產品(即符合歐洲經濟區內的健康、安全和環境保護標準的產品)的製造、供應和銷售的新要求，並要求所有醫療器械無論在哪裏生產，都必須重新註冊。Smith+Nephew預計在新的歐洲系統下將有顯著的容量限制，因為截至日期，根據MDR認證的通知機構數量很少。這可能會導致更廣泛的行業醫療器械審批的延誤，並可能導致患者的延誤。

該系統的其他關鍵功能也遠未完成，許多主要實施行動仍有待完成。歐盟委員會已採取一些重要步驟來幫助實施，包括推遲歐盟數據庫(EUDAMED)，並通過更正，為某些1R類設備(即可重複使用的手術器械)提供更長的實施時間表，這有助於解決某些容量限制問題。

集團在全球範圍內運營，在本已複雜的製造流程中，技術變革的速度導致了更大的顛覆潛力。供應的其他風險包括銷售和運營規劃不足，以及供應鏈能力不足以支持客户需求和增長。

集團的持續發展有賴於其聘用和留住具有特定專業知識的高技能人員的能力。這一點至關重要，特別是在一般管理、研究、新產品開發和銷售隊伍中。如果Smith+Nephew無法留住一般管理、研究和新產品開發的關鍵人員，或者其最大的銷售團隊受到幹擾或劇變，其收入和運營利潤將受到不利影響。此外，如果

集團無法招聘、聘用、培養和留住一支有才華、有競爭力的員工隊伍，因此可能無法實現其戰略業務目標。

醫療器械的開發、製造和銷售存在產品責任索賠或召回風險。與集團或其收購的公司銷售的產品有關的設計和製造缺陷可能會損壞或損害身體功能的修復。本集團可能會因其產品存在實際或據稱的缺陷而承擔重大責任。此外，產品缺陷可能導致需要從市場上召回現有產品，這可能代價高昂並損害本集團的聲譽。不能保證客户(特別是在本集團最大的地理市場美國)不會對本集團未來的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的產品責任或相關索賠，也不能保證本集團能夠在保險限額內解決此類索賠。截至2019年12月31日，已確認撥備 3.15億美元，用於解決全球所有未解決的已知和預期的金屬對金屬髖關節植入物索賠的估計成本現值。

醫療保健行業的商業做法受到不同政府當局的監管和審查。總體而言，在該集團開展業務的許多國家/地區，趨勢是政府當局更高的期望和更多的執法活動。儘管本集團致力於以誠信開展業務，並歡迎醫療保健行業向更高標準發展的趨勢，但本集團和該行業的其他公司一直受到調查和其他執法活動的影響，已招致並可能繼續招致鉅額支出。在某些情況下，如果集團被發現違法，其向某些客户銷售產品的能力可能會受到限制。

該集團在世界各地開展業務，並在其運營的每個國家遵守廣泛的法律，包括反賄賂和腐敗以及數據保護。我們的國際業務受英國“反賄賂法”和美國“反海外腐敗法”管轄，這兩部法律禁止我們或我們的代表為獲取或維持業務的目的向政府官員和其他人員支付或提供不當款項或接受付款。我們通過分銷商運營的新興市場國際業務增加了我們集團在這些風險中的風險敞口。在這方面，該集團正在調查印度可能違反反腐敗法的指控，並迴應美國證券交易委員會(SEC)要求提供信息的相關請求。無法預測調查的性質、範圍或結果，包括調查可能導致對本集團承擔任何責任的程度(如果有的話)。

集團還必須遵守歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)的要求，該條例對公司施加了處理個人數據的額外義務，並向其數據已存儲並於2018年5月25日生效的個人提供某些個人隱私權。隨着隱私和數據保護對監管機構和消費者來説變得更加敏感，新的隱私和數據保護法律，如GDPR和最近歐盟高等法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌無效的繼續以我們無法預測的方式發展。確保在全球範圍內遵守不斷髮展的隱私和數據保護法律法規可能需要我們改變或發展當前的業務模式和實踐，並可能增加我們的業務成本。儘管做出了這些努力，但我們可能會面臨與我們的歐洲活動相關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險，因為近年來對以下公司和個人的此類立法的執行有所增加

發現已發生違規。如果不遵守隱私和數據保護法律(包括GDPR)的要求，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

在多個司法管轄區運營還要求本集團遵守與税收、定價、報銷、監管要求、貿易政策和不同級別的知識產權保護相關的當地法律法規。這使本集團面臨額外的風險和潛在成本。

國際醫療器械行業受到嚴格監管。監管要求是決定物質和材料是否可以開發成適銷對路的產品以及應分配給此類開發的時間和費用的主要因素。

國家監管機構管理和執行一系列複雜的法律法規，規範保健產品的設計、開發、審批、製造、標籤、營銷和銷售。他們還審查了支持這類產品的安全性和有效性的數據。特別重要的是，在許多國家/地區，要求產品在製造、營銷或銷售之前獲得授權或註冊，並在隨後保持此類授權或註冊。Smith+Nephew產品的主要監管機構包括美國的食品和藥物管理局(“FDA”)、英國的藥品和保健品監管機構、日本的厚生勞動省、中國的國家食品和藥物管理局以及澳大利亞治療用品管理局。在任何時候，本集團都在等待多個監管部門的批准，如果沒有收到，可能會對經營業績產生不利影響。2017年，歐盟就一套新的醫療器械法規達成協議，該法規於2017年5月25日生效，初步預計過渡期為三年至2020年5月。由於新冠肺炎大流行，歐盟委員會在四月初發布了一份正式提案，宣佈將實施推遲十二個月至二零二一年五月二十六號五月二十六號。

趨勢是監管更加嚴格，技術鑑定標準更高。此類控制的合規性要求越來越高，管理層相信這一趨勢將繼續下去。隱私法(包括美國1996年的健康保險、可攜帶性和責任法案和英國的GDPR)和環境法規也變得更加嚴格。法規要求還可能需要檢查是否符合適當的標準，包括與質量管理體系或良好製造規範相關的標準。集團內的所有制造和其他重要設施均定期接受內部和外部審核，以確保符合國家醫療器械法規和集團政策。醫療器械的付款可能由許多國家的報銷關税機構管理。報銷費率可以根據設備的感知經濟價值，基於與成本、患者結果和比較有效性相關的臨牀和其他數據來設置。他們也可能受到政府整體預算考慮的影響。本集團相信其對創新產品和服務的重視應有助於在此環境中取得成功。如果不遵守這些法規要求，可能會產生許多不利的後果，包括撤回在某個國家/地區銷售產品的批准、暫時關閉製造設施、罰款以及對公司聲譽的潛在損害。

集團持續增長戰略的一個關鍵要素是進行收購或聯盟，以補充其現有業務。未能確定適當的收購目標或未能進行充分的盡職調查或未能成功整合這些目標將對本集團的競爭地位和盈利能力產生不利影響。這可能是由於收購或整合過程中的管理資源分流、整合不同組織的挑戰造成的

地理、文化和道德背景，以及承擔意外或未知債務的前景。此外，全球資本的可獲得性可能會使融資變得更難實現或成本更高，並可能導致集團無法實現通過收購或聯盟實現增長的戰略目標。

本集團尋求與協助研發新產品或改進現有產品系列或產品培訓和醫學教育的醫生和醫務人員保持有效和合乎道德的工作關係。如果我們不能維持這些關係，我們滿足客户需求的能力可能會降低，我們的收入和利潤可能會受到實質性的不利影響。

集團使用各種信息系統、程序和技術來管理我們的業務。本集團還開發和銷售某些已啟用或將啟用數字功能的產品，包括連接到網絡和/或互聯網。我們的系統和我們收購的實體的系統容易受到網絡攻擊、知識產權被盜、惡意入侵、數據隱私丟失或其他重大破壞。我們的系統一直是並將繼續成為此類威脅的目標，包括新冠肺炎疫情導致的遠程工作水平增加。網絡安全是一門涵蓋人員、流程和技術的多方面學科。這也是一個始終可以做更多工作的領域；這是一個不斷髮展的實踐。我們採用分層的安全方法來預防、檢測和響應，以便將這些入侵的風險和中斷降至最低，並持續監控我們的系統是否存在當前或潛在的威脅。不能保證這些措施在保護Smith+Nephew免受未來中斷方面將被證明是有效的，因此本集團的業績可能會受到重大不利影響。

我們的財務業績取決於我們遵守財務報告和披露要求、遵守税法、適當管理財務活動以及避免重大交易錯誤和客户違約的能力。不遵守我們的財務報告要求或相關税法可能會導致訴訟和監管活動，並最終給本集團造成重大損失。潛在風險包括未能按照會計準則和適用的法律報告準確的財務信息，未能遵守現行税法，未能有效管理財務風險，以及未能對業務運營實施充分的財務控制。

Smith+Nephew還面臨許多其他風險，這些風險對大多數全球醫療技術集團都很常見，並作為集團風險管理流程的一部分進行審查。

如果“控制權變更回購事件”(如中所定義) 控制回購事件更改時的備註/回購説明“)發生時，我們將被要求以相當於本金101%的回購價格回購債券，另加截至回購日為止的應計和未付利息(如果有)，除非債券之前已被贖回或被贖回。如果發生”控制權變更回購事件“，我們不能保證我們將有

有足夠的財務資源來履行我們回購票據的義務，或者其他債務條款不會阻止我們這樣做。吾等未能按照管限該等票據的契約規定回購票據，將會導致本契約項下的違約，從而可能導致吾等及其附屬公司的各種債務協議及其他安排下的其他違約，並對吾等及票據持有人造成重大不利後果。有關詳細信息，請參閲“ 控制權回購事件更改時的備註/回購説明."

此外，您應該閲讀“風險因素與債務證券有關的風險”在隨附的招股説明書中。

以下所載本集團截至2019年12月31日、2018年、2017年、2016年及2015年12月31日止年度的精選綜合財務數據源自本公司經審核的綜合財務報表，可於本公司截至2019年12月31日止年度的表格20-F年報中找到，並以引用方式併入本文，並已根據歐盟採納並由國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制。歐盟採用的“國際財務報告準則”與國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”在某些方面有所不同。但是，這些差異對下面列出的時段沒有影響。以下所列截至2020年6月27日及2019年6月29日止六個月期間及截至2019年6月29日止六個月期間的精選綜合財務數據，取自我們於2020年7月29日提交的 Form 6-K報表所載截至2020年6月27日止六個月期間的未經審核綜合財務報表，以供參考。未經審核綜合財務報表包括我們認為根據“國際財務報告準則”對該等期間的財務狀況及經營業績作出公平陳述所需的所有調整。截至2020年6月27日的6個月期間的結果不一定代表截至2020年12月31日的全年或任何其他期間的預期結果。下面列出的選定合併財務信息應與我們的合併財務報表、相關注釋以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的財務和運營數據一起閲讀。

集團應用了IFRS 16租約(“IFRS 16”)於2019年1月1日首次公佈。IFRS 16主要影響經營租賃(短期和低價值租賃除外)的會計處理。幾乎所有租賃都在資產負債表上確認為資產(租賃物的使用權)和支付租金的財務負債。最初於2019年1月1日採用IFRS 16的累積影響被確認為額外使用權資產的調整 $1.59億美元，免租期應計$500萬美元和租賃負債$1.64億美元。本集團根據經修訂的追溯方法採納“國際財務報告準則”第16號，根據該方法，上一年度的數字並無重述。因此，以下所載本集團截至2018年12月31日、 2017、2016及2015年度的選定綜合財務數據，與其後各期間的選定綜合財務數據不同，且不可直接比較，且未於本招股説明書附錄中重述以按IFRS 16的影響調整。有關進一步資料，請參閲我們的截至2019年12月31日止年度的Form 20-F年報，以供參考。

	六個人的個月結束

	六個人的個月結束						截至12月31日的年度，
	六月二十七日 2020			6月29日 2019			截至12月31日的年度，
	六月二十七日 2020			6月29日 2019			2019			2018			2017			2016			2015
	(單位：百萬美元)
損益表數據⁽¹⁾
營業收入		2,035			2,485			5,138			4,904			4,765			4,669			4,634
銷貨成本		(646	)		(648	)		(1,338	)		(1,298	)		(1,248	)		(1,272	)		(1,143	)
毛利		1,389			1,837			3,800			3,606			3,517			3,397			3,491
銷售、一般和行政費用		(1,246	)		(1,279	)		(2,693	)		(2,497	)		(2,360	)		(2,366	)		(2,641	)
研究開發費用		(148	)		(139	)		(292	)		(246	)		(223	)		(230	)		(222	)

營業(虧損)/利潤		(5	)		419			815			863			934			801			628
利息收入		3			5			10			8			6			6			11
利息支出		(24	)		(30	)		(65	)		(59	)		(57	)		(52	)		(49	)
其他融資成本		(5	)		(8	)		(18	)		(20	)		(10	)		(16	)		(15	)
聯營公司的業績共享		(3	)		(3	)		1			(11	)		6			(3	)		(16	)
處置業務的利潤																	326

(虧損)/税前利潤		(34	)		383			743			781			879			1,062			559
税收		134			(74	)		(143	)		(118	)		(112	)		(278	)		(149	)

應佔利潤⁽²⁾		100			309			600			663			767			784			410

	自.起

	自.起				截至12月31日，
	六月二十七日 2020		6月29日 2019		截至12月31日，
	六月二十七日 2020		6月29日 2019		2019		2018		2017		2016		2015
	(單位：百萬美元)
資產負債表數據⁽¹⁾
非流動資產		6,240		5,997		6,080		4,982		5,135		4,815		4,692
流動資產		3,299		2,949		3,219		3,077		2,731		2,529		2,475

總資產		9,539		8,946		9,299		8,059		7,866		7,344		7,167

總股本		4,960		4,952		5,141		4,874		4,644		3,958		3,966
非流動負債		3,063		2,520		2,594		1,720		1,876		2,038		1,857
流動負債		1,516		1,474		1,564		1,465		1,346		1,348		1,344

總負債		4,579		3,994		4,158		3,185		3,222		3,386		3,201

權益和負債總額		9,539		8,946		9,299		8,059		7,866		7,344		7,167

	六個人的個月結束

	六個人的個月結束						截至12月31日的年度，
	六月二十七日 2020			6月29日 2019			截至12月31日的年度，
	六月二十七日 2020			6月29日 2019			2019			2018			2017			2016			2015
	(單位：百萬美元)
現金流數據⁽¹⁾
經營活動現金淨流入		73			451			1,168			931			1,090			849			1,030
投資活動所用現金淨額		(326	)		(965	)		(1,251	)		(378	)		(543	)		(383	)		(429	)
融資活動產生的淨現金/(用於)融資活動的現金淨額		325			303			7			(371	)		(434	)		(529	)		(558	)
現金和現金等價物淨增加/(減少)		72			(211	)		(76	)		182			113			(63	)		43
期末現金和現金等價物⁽²⁾		326			122			257			333			155			38			102

下表列出了我們截至2020年6月27日的現金及現金等價物和資本化情況，按實際基礎和按調整後的基礎計算，以在此實施票據的發行和由此產生的淨收益的運用(假設淨收益以現金形式持有(見“使用收益“)。下表所載的實際數字未經審核，摘錄自我們於2020年7月29日提交的6-K表格報告。

此表中的信息應與“收益的使用“和”精選財務信息以及我們經審計和未經審計的綜合財務報表、與之相關的附註以及財務和經營數據，每一項都通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

	截至2020年6月27日

	實際			作為調整後的
	(未經審計，單位：百萬美元)
現金和現金等價物		347			1,340



負債⁽¹⁾⁽²⁾
銀行透支、借款和一年內到期的貸款		113			113
長期借款		2,328			2,328
在此提供附註⁽³⁾					993

總計		2,441			3,434



權益
股本		177			177
股票溢價		611			611
資本贖回準備金		18			18
庫存股		(177	)		(177	)
其他儲備		(412	)		(412	)
留存收益		4,743			4,743

總計		4,960			4,960



總市值⁽⁴⁾		7,401			8,394

我們估計出售債券所得款項淨額，在扣除承銷折扣及估計我們應付的發售費用淨額後，將為992,650,000元。

本節介紹了票據的具體財務和法律術語，並補充了隨附的招股説明書中“債務證券説明”項下更一般的説明。如果下列描述與隨附的招股説明書中“債務證券描述”項下描述的術語不一致，則以下描述將取代隨附的招股説明書中的描述。

根據該契約，吾等將發售首期本金總額為1,000,000,000元，面值為2.032%的2030年到期債券(“債券”)。註釋將受紐約州法律管轄。

票據將是Smith&Nephew plc的無擔保和無從屬債務，並將與其不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務並列。

票據沒有償債基金。我們打算申請將票據在紐約證券交易所上市。

就以下説明而言，“營業日”指在英國倫敦或紐約、紐約州或支付票據應付金額地點以外的任何日期、星期六、星期日、法定假日或法律、法規或行政命令授權或責令銀行機構關閉的日期。

成熟。票據的全部本金將於2030年10月14日到期併到期應付，連同任何應計和未付利息。

利率。債券將自原始發行之日起計息，直至支付本金或可供支付為止，利率相當於年利率2.032%，以360日年利率和12個30日月利率計算。

付息日期。該批債券的利息每半年支付一次，分別為每年的4月14日及10月14日，由2021年4月14日起 (各為“付息日期”)。但是，如果付息日期不是營業日，付息日期將推遲到下一個營業日，但除非我們未能在該日期付款，否則不會支付額外的利息。

利息支付。利息支付將包括從發行日期開始幷包括在內的應計利息，或自最後日期(視情況而定)至利息支付日期或到期日(視屬何情況而定)的累計利息，但不包括利息支付日期或到期日(視屬何情況而定)。

利息期。票據的利息期限為從發行日起至到期日(含發行日)的期間。

記錄日期。票據的記錄日期將是緊接每個適用的付息日期之前的營業日的營業結束(如果票據是以最終形式持有的，則為15每個適用的付息日期之前的日曆日)。

發生控制權變更回購事件時，除非我們已按照項下的説明行使了贖回所有票據的權利。“»贖回？可選的贖回，“我們將向債券持有人提出要約，購買以下所述的所有債券 (”更改控制權要約“)，現金購買價相當於債券本金的101%，另加至(但不包括)購買日的應計及未付利息(如有)。

在控制權變更回購事件發生之日起 30天內，或根據我們的選擇，在控制權變更(定義見下文 )發生之日之前，但在尚未公佈的控制權變更公告之後，我們將被要求向每位票據持有人發出通知，並向受託人提供一份副本，該通知將以控制權變更要約的條款為準。該通知將特別註明購買日期，該日期不得早於該通知發出之日起10天，也不得晚於該通知發出之日起60天，但法律可能要求的日期除外(“控制權變更付款日期”)。如果該通知在控制權變更完成日期之前發送，則會聲明控制權要約變更的條件是在控制權變更付款日期或之前完成控制權變更。

選擇根據控制權變更要約購買票據的票據持有人必須在票據變更付款日期前第三個營業日營業結束前，將已填寫的票據背面帶有“持有人選擇購買選擇權”的表格交回通知指定地址的DTC，或根據支付代理人的適用程序以簿記轉賬的方式將該票據轉讓給支付代理人。票據持有人必須在票據填寫變更付款日期之前的第三個營業日結束前，將該票據連同“持有人選擇購買”表格交回通知指定地址的DTC，或按照支付代理人的適用程序以賬簿轉賬的方式將該票據轉讓給付款代理人。

於更改控制付款日期，吾等將在合法範圍內(I)接受根據更改控制要約(“已投標債券”)有效投標的所有債券或部分債券(最低面額為2,000美元及高於該金額的整數倍數)以供支付，(Ii)向支付代理人存放一筆相等於投標債券的總購買價價格的款項，及(Iii)將投標債券連同載明吾等正回購的債券本金總額的高級人員證明書交付或安排交付受託人註銷。

如果控制權變更付款日期為利息記錄日期或之後且相關利息支付日期或之前，則控制權變更付款日期的任何應計和未付利息將在相關利息支付日期支付給在該記錄日期收盤時以其名義登記票據的人。如果控制權變更付款日期在利息記錄日期或之後且在相關利息支付日期或之前，任何與控制權變更有關的應計未付利息將在相關利息支付日期支付給在該記錄日期收盤時以其名義登記票據的人。

在以下情況下，我們將不需要提出控制權變更要約：(I)第三方按照我們提出的要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且該第三方購買根據其要約有效投標且未撤回的所有票據，或(Ii)我們先前已就項下所述的所有未償還票據郵寄贖回通知。*“下面。

我們將在適用範圍內遵守交易法規則14e-1以及任何其他證券法律或法規的要求，以根據控制權變更要約回購票據。如果任何證券法律或法規的規定與本公司的規定相沖突(包括與控制權回購事件的變更相關的規定)，吾等將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因衝突而被視為違反了其在本公司項下的義務。

經持有票據本金的多數持有人書面同意，可免除或修改本契約中有關我們因控制權變更而提出回購票據的義務的條款。

在某些情況下，註釋的控制權變更回購事件功能可能會使出售或接管我們變得更加困難或不鼓勵，從而罷免現任管理層。在以下討論的限制下，我們可以在未來進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成債券控制權的變化，但可能會增加當時的未償還債務金額，或以其他方式影響我們對債券的資本結構或信用評級。

在控制權變更回購事件發生時，我們可能沒有足夠的資金回購所有票據或我們需要回購的任何其他未償還債務證券。

“低於投資級評級事件”是指債券在 (I)控制權變更發生和(Ii)控制權變更發生或我們打算實施控制權變更的公告完成後60天(只要債券評級被任何評級機構公開宣佈考慮可能下調評級)完成後60天內的任何日期，不再被兩家評級機構評為投資級。儘管如上所述，如果評級機構降低本定義應適用的評級，但沒有宣佈或公開確認或書面通知受託人，則因特定評級下調而產生的低於投資級評級事件不應被視為已就特定控制權變更發生(因此，就本定義下的控制權變更事件的定義而言，不應被視為低於投資級評級事件)，該下調是由以下各項組成或引起的任何事件或情況的全部或部分結果，或書面通知受託人的，則該事件或情況包括或發生在以下情況中：，如果評級機構沒有宣佈、公開確認或書面通知受託人，則該下調不應被視為已就特定控制權變更發生(因此，就本定義適用的控制權變更回購事件的定義而言，不應被視為低於投資級評級事件)，該下調是由以下各項構成或引起的任何事件或情況的全部或部分結果：適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否發生在低於投資級評級事件的時間 )。

如果(I)我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，並且 (Ii)緊隨該交易之後的該控股公司的表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前的我們的表決權股票持有人實質上相同，則交易不構成本定義中的“控制權變更” 。

“控制權回購事件變更 ”是指控制權變更和低於投資級評級事件的同時發生。

“投資級”是指穆迪(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級機構)的Baa3級或更高評級，或標普(或標普任何後續評級類別下的同等評級機構)的BBB-或更高評級；或我們選擇的任何一個或多個替代評級機構的同等投資級信用評級。

“穆迪” 指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“評級機構”是指(I)穆迪和標普中的每一個，以及(Ii)如果穆迪或標普中的任何一個出於我們無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開提供票據的評級，則是交易法第3(A)(62)節所指的“國家認可的統計評級機構”，由我們選擇作為穆迪和/或標普(視具體情況而定)的替代機構。

“標準普爾” 是指標準普爾全球評級公司(S&P Global Ratings Inc.)及其後繼者，該公司是標準普爾全球公司(S&P Global Inc.)的一個部門。

“附屬公司” 指在任何相關時間，我們和/或我們的一個或多個附屬公司直接或間接擁有其附帶所有已發行投票權股份或其他權益的50%以上的投票權股份或其他權益的任何人。

自任何日期起，任何特定“個人”(如交易法第13(D)(3)節中使用的該術語)的“投票權股票”是指該個人在當時有權在該個人的董事會選舉中普遍投票的股本。

對我們在任何財產或資產上設立或允許存在任何留置權的能力的限制，請參閲隨附的招股説明書，該招股説明書如下所示“債務説明證券契諾對留置權的限制。“

對我們進行銷售和回租交易的能力的限制載於隨附的招股説明書“債務説明證券契諾對銷售和回租交易的限制。“

有關債券的合併及類似事項的限制載於隨附的招股説明書 “債務證券描述：合併和類似事件."

與債券有關的違約事件載於隨附的招股説明書，詳情如下“債務説明證券失責及相關事宜 默認事件。“

如下所述，在某些情況下，我們可能會在債券到期前贖回債券。這意味着我們可能會提前償還他們。您沒有權利要求我們贖回票據。即使你不收錢，債券在贖回日也不會計息。我們將在贖回日期前至少10天(但不超過60天)通知DTC我們建議進行的任何贖回。DTC向參與機構及該等參與者向持有債券中間接權益的街道名稱持有人發出的通知，將按他們之間的安排作出，並可能受法例或規管規定所規限。

我們可隨時及不時贖回全部或部分債券，詳情如下：(I)在票面贖回日期(定義見下文 )之前，贖回價格相等於(A)將贖回的債券本金的100%及(B)由報價代理(定義如下)釐定的較大者。將贖回的票據的剩餘預定本金及利息的現值總和(為此，假設該等票據於票面贖回日到期，而不包括截至贖回日應累算的利息付款的任何部分)，按國庫利率(定義如下)加全息差(定義如下)折現至贖回日為止(假設360天年度由12個30天個月組成)，以及(Ii)在票面贖回日或之後，於贖回時折現至贖回日為止(假設360天的年度由12個30天個月組成)及(Ii)在票面贖回日或之後，在贖回時按國庫券利率(定義如下)加上全息差(定義如下)折現至贖回日(假設由12個30天個月組成)及(Ii)在票面贖回日或之後，在贖回時貼現至贖回日

價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息。

如果在本招股説明書附錄日期之後税法發生各種變化，以及其他需要我們支付額外金額的有限情況，如下文“-支付額外金額，我們可以價格贖回全部(但不低於全部)債券，價格等於債券本金的100%加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息。這意味着我們可能會提前償還債券。我們將在以下條款中更詳細地討論我們贖回債券的能力：債權證券説明：可選擇贖税“在隨附的招股説明書中。

該批債券的入賬權益將以最低面額2,000元及超出面額1,000元的整數倍發行。

紐約梅隆銀行倫敦分行被指定為票據的付款代理。票據的付款將在美國紐約紐約梅隆銀行的公司信託辦事處支付。我們可以隨時指定額外的付費代理，或撤銷指定的付費代理，或批准任何付費代理通過在辦公室進行更改。

我們將以完全註冊的形式發行票據。債券將由一種或多種以DTC代名人名義註冊的全球證券代表。您將通過DTC及其直接和間接參與者(包括EuroClear和Clearstream盧森堡)在票據中持有受益權益，DTC及其直接和間接參與者將在其賬簿上記錄您的受益權益。間接持有人通過DTC交易他們在票據中的實益權益時，必須在DTC的當日資金結算系統中進行交易，並立即支付可用資金。通過歐洲結算和盧森堡Clearstream進行的二級市場交易將按照歐洲結算和盧森堡Clearstream的適用規則和操作程序以普通方式進行。見“清關和結算“有關這些結算系統的詳細信息，請參閲隨附的招股説明書和本招股説明書附錄。

我們不會出具證明票據，除非在有限情況下，我們在“法定所有權？環球證券？全球證券終止的特殊情況 “在隨附的招股説明書中。

債券的本金和利息的支付，只要債券是由全球證券代表的，如下所述，將以立即可用的資金支付。全球證券中受益的權益將在DTC的當日資金結算系統中交易，因此此類權益的二級市場交易活動將在當日資金中進行結算。

吾等可未經債券持有人同意，增發與本招股説明書附錄所述債券具有相同排名及相同利率、到期日、贖回條款及其他條款的票據，惟向公眾公佈的價格、發行日期及在某些情況下的首次付息日期除外，本公司可發行與本招股章程附錄所述債券相同排名及相同利率、到期日、贖回條款及其他條款的額外票據。任何此類附加票據與本招股説明書附錄提供的票據一起，將構成契約項下的單個證券系列；如果附加票據不能用於美國聯邦所得税目的與此處提供的票據互換，則附加票據將具有單獨的CUSIP、通用代碼或其他識別號(視情況而定)。我們根據本契約可發行的票據或其他債務證券的金額沒有限制。

Smith+Nephew註冊的任何司法管轄區的政府都可以要求Smith+Nephew扣繳税款票據的本金或利息或任何其他政府費用。如果需要這種類型的預扣，Smith+Nephew可能需要向您支付額外的金額，以便您收到的淨金額將是您有權獲得的票據中指定的金額。有關額外金額的更多信息以及Smith+Nephew將會和將不會有義務支付額外金額的情況，請參閲“債務證券説明：支付額外金額“在隨附的招股説明書中。

為免生疑問，Smith+Nephew在票據上支付的任何金額將扣除根據經修訂的 1986年《美國國税法》第1471 至1474節施加或要求的任何扣除或扣繳、對其當前或未來的任何法規或官方解釋、根據經修訂的《1986年美國國税法》第1471(B)節達成的任何協議，或根據與實施實施相關的任何政府間協議而採取的任何財政或監管立法、規則或做法

該守則的節(“FATCA扣繳”)。Smith+Nephew將不會因為任何FATCA預扣而被要求支付額外的金額。

這些條款也將適用於任何組織Smith+Nephew繼任者的司法管轄區徵收的任何税收或政府收費。

我們可以免除票據上的任何付款或其他義務，如下文所述。“債務説明證券債務清償、清償和失敗“在隨附的招股説明書中。

債券將以註冊全球票據的形式發行，並將於截止日期存入DTC。這意味着我們不會向每個持有者頒發證書。我們將向DTC發行一張或多張關於票據的全球票據，DTC將保存其參與者(例如，您的經紀人)的計算機化記錄，這些參與者的客户已購買了票據。然後，參與者將保存購買債券的客户的記錄。除非全部或部分兑換認證票據，否則全球票據不能轉讓；但DTC、其指定人及其繼承人可以將全球票據作為一個整體相互轉讓。我們不會發行認證票據，除非我們在“法定所有權？環球證券？？全球證券終止的特殊情況 “在隨附的招股説明書中。

全球票據的受益利息將顯示在DTC及其參與者保存的記錄中，並且全球票據的轉讓將僅通過這些記錄進行。有關 DTC及其程序的説明，請參閲“清關和結算“在隨附的招股説明書中。

我們將本金和利息電匯給DTC的被提名人。我們和受託人將在所有情況下將DTC的被提名人視為全球票據的所有者。因此，我們、受託人和任何付款代理將沒有直接責任或義務向全球票據的實益權益所有者支付全球票據的到期金額。

DTC目前的做法是，在收到任何本金或利息支付後，根據直接參與者各自持有的全球票據的實益權益(如DTC的記錄所示)，在付款日將其賬户貸記入貸方。此外，DTC目前的做法是通過使用綜合代理，將任何同意或投票權分配給其賬户在記錄日期貸記票據的參與者。參與者向全球票據中的實益權益所有人支付的款項以及參與者的投票將受參與者和實益權益所有人之間的慣例管轄，就像為以“街道名稱”登記的客户賬户持有的票據一樣。但是，付款將由參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任。

債券的結算將由承銷商以立即可用的資金進行。除本節另有説明外，所有本金和利息都將以立即可用的資金支付。

票據已通過DTC、Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行接受清關。ISIN是US83192PAA66，CUSIP號碼是83192P AA6。

根據日期為2020年10月7日的承銷協議中規定幷包含在日期為2020年10月7日的定價協議中的條款和條件，每個承銷商分別同意購買，我們同意向每個承銷商出售與每個承銷商名稱相對的本金金額的票據。美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司是此次債券發行的聯合簿記管理人，並擔任承銷商的代表。

承銷商	校長金額 2030註釋

美國銀行證券公司	$	225,000,000
摩根大通證券有限責任公司	$	225,000,000
SMBC日興證券美國公司	$	150,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司	$	100,000,000
中國銀行倫敦分行	$	75,000,000
滙豐證券(美國)有限公司	$	75,000,000
SG America Securities，LLC	$	75,000,000
富國銀行證券有限責任公司	$	75,000,000

總計	$	1,000,000,000

承銷協議和定價協議規定，多家承銷商的義務受一定條件約束。承銷商如果購買任何票據，則有義務購買所有票據。

承銷商最初將提出以本招股説明書附錄封面上規定的首次公開發行價格向公眾出售債券。發行票據受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。

票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們將申請將票據在紐約證券交易所上市。承銷商已通知我們，他們打算在債券中做市，但沒有義務這樣做，並可能隨時停止做市，恕不另行通知。因此，不能保證債券的交易市場的流動性。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣(以票據本金金額的百分比表示)。

承銷商可以在公開市場買賣債券。這些交易可能包括超額配售、銀團回補交易和穩定交易。超額配售涉及銀團出售超過承銷商將在發售中購買的債券本金的債券，這將產生銀團空頭頭寸。銀團回補交易是指在分銷完成後，在公開市場買入債券，以回補銀團淡倉。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩債券市場價格下跌而對債券進行的某些出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。懲罰性出價允許承銷商在回補辛迪加空頭頭寸或進行穩定購買時，向辛迪加成員收回該辛迪加成員最初出售的回購票據的出售特許權。

這些活動中的任何一項都可能起到穩定、防止或延緩債券市場價格下跌的作用。它們也可能導致債券的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場的價格。承銷商可以在場外市場或其他市場進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時停止這些交易。

承銷商發行票據以收到和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

我們估計發行債券的費用(不包括承銷折扣)約為2,850,000美元。

我們已同意賠償幾家承銷商的各種責任，包括1933年證券法下的責任，或分擔承銷商可能需要就任何這些債務支付的款項。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的附屬公司已經並可能在未來向我們及其附屬公司提供各種此類服務，他們已收到或將收到慣例費用和費用。所有承銷商都是我們循環信貸安排下的貸款人。

某些承銷商可通過其各自的一家或多家附屬公司或銷售代理提供和銷售票據。

某些承銷商可能不是美國註冊的經紀自營商，因此，除非符合適用的美國法律和法規(包括FINRA規則)，否則不會在美國境內進行任何銷售。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有廣泛的投資，包括充當某些衍生品和對衝安排的對手方，並積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，用於自己的賬户和客户的賬户。此類投資和交易活動可能涉及或涉及我們或我們關聯公司的資產、證券和/或票據 (直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司會定期進行對衝，而這些承銷商中的某些其他承銷商可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，此類承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發售的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司也可就該等資產、證券或金融工具提出投資建議、市場色彩或交易理念和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦購買該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

因此，預期債券將於本招股章程副刊封面最後一段所指定的日期(即本招股章程副刊日期後的第四個營業日) (此等結算於本招股章程副刊日期後稱為“T+4”)或大約於付款後交付。預期債券將於本招股章程副刊封面最後一段所指定的日期(即本招股章程副刊日期後的第4個營業日)或大約於當日或大約當日交付。二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。因此，希望在以下票據交割前交易票據的購買者將被要求由於票據最初將以T+4結算的事實，在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。票據購買者如希望在本協議規定的交割日期前交易票據，應諮詢其顧問。

本招股説明書補充文件及與發行本招股説明書有關的任何其他文件或材料並非由獲授權人士就英國經修訂的“2000年金融服務及市場法”(“金融服務及市場法”)第21節作出，且該等文件及/或材料未獲批准。因此，這種文件和/或材料不會分發給，也不能傳遞給聯合王國的普通公眾。本招股説明書補編僅向英國以外或在英國的人士派發，且僅面向(I)在有關 2005年金融服務及市場法令(經修訂，“金融促進令”)第19(5)條範圍內的投資事宜方面具有專業經驗的人士，或(Ii)在金融促進令第49(2)(A)至(D)條範圍內的人士(所有該等人士均稱為“相關人士”)，並只針對該等人士分發本招股説明書附錄及適用於金融促進令第49(2)(A)至(D)條的人士(所有該等人士均稱為“相關人士”)。本招股説明書附錄僅針對在英國的相關人員，不得由非相關人員在英國採取行動或依賴。本招股説明書附錄涉及的任何投資或投資活動只能在英國向相關人士提供，並且只能與該等人士進行。

與發行或銷售票據相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(符合FSMA第21條的含義)只能在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下傳達或促使傳達。

對於任何人在聯合王國、從聯合王國或以其他方式涉及本註釋的任何行為，都必須遵守FSMA的所有適用條款。

債券不打算向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就此等目的而言(A)“散户投資者”一詞是指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)“MiFID II”第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合“MiFID II”第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)“招股章程規例”(定義如下 )所界定的合資格投資者；及(B)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的債券作出足夠資料的溝通，以使投資者可決定購買或認購債券。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂，“PRIIPs規例”)就發售或發售債券或以其他方式讓東亞地區或英國的散户投資者購買債券所需的主要資料文件，因此根據“PRIIPs規例”，發售或出售債券或以其他方式讓任何散户投資者可獲得債券可能是違法的，因為(EU)No.1286/2014(經修訂，“PRIIPs規例”)所規定的發售或發售債券或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者發售債券的主要資料文件並無擬備。

本招股説明書附錄的編制依據是，根據規則 (EU)2017/1129(“招股説明書規則”)的豁免，歐洲經濟區任何成員國或英國的任何票據要約均可免於發佈招股説明書的要求。就招股説明書規例而言，本招股説明書附錄並非招股説明書。

債券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的，並且是允許客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。債券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

證券如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據 National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

本招股説明書副刊不得在中華人民共和國(“中國”)流通，亦不構成票據在中國的公開發售(不論以出售或認購方式)。債券不會在中國直接或間接向中華人民共和國法人或自然人發售或出售，或為中華人民共和國法人或自然人的利益而發售或出售。

此外，中國的任何法人或自然人在未獲得法定或其他方面所需的所有事先中國政府批准之前，不得直接或間接購買任何票據或其中的任何實益權益。任何中國法人或自然人不得直接或間接購買任何票據或其中的任何實益權益，除非事先獲得所有法定或其他方面的中國政府批准。Smith+Nephew及其代表要求獲得本文件的人員遵守這些限制。

除(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第章)所指的向公眾作出要約的情況外，該等票據並沒有亦不會以任何文件在香港要約或出售。香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)，或(Ii)“證券及期貨條例”(第32章)所界定的“專業投資者”。(I)根據香港法例第571條(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”。與票據有關的廣告、邀請函或文件並無為發行的目的(在每種情況下，均在香港或其他地方)而發出或將會發出，或已由或將由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人查閲或閲讀，香港公眾( 香港證券法允許的除外)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給香港的“專業投資者”的票據除外 “證券及期貨條例”和根據該條例制定的任何規則所界定的。

這些票據沒有也不會根據日本“金融工具和交易法”(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA註冊。債券不得直接或間接在日本發售或出售，亦不得向任何日本居民發售或出售，或為任何日本居民的賬户或其利益而發售或出售(包括

任何居住在日本的個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或為了他人的利益或利益而直接或間接在日本境內或向任何日本居民或為任何日本居民的賬户或利益進行再發售或轉售，除非豁免了FIEA的註冊要求，並以其他方式遵守日本的任何相關法律和法規。

本招股説明書補編並沒有亦不會根據新加坡證券及期貨法令(第289章)註冊為不時修改或修訂的招股説明書(“SFA”)，而在新加坡發售債券主要是根據SFA第274及275條下的豁免而作出的，因此，本招股説明書附錄並沒有亦不會根據新加坡證券及期貨法(第289章)註冊不時修改或修訂的招股説明書(“SFA”)作為招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡的任何人分發或分發，也不得將債券直接或間接作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據SFA第274條向機構投資者(定義見SFA第4A條)(“機構投資者”)； (Ii)根據SFA第275(1)條，根據SFA第4A條定義的認可投資者(“認可投資者”)或其他相關人士(SFA第275(2)條定義的)(“相關人”)，或根據SFA第275(1A)條所指要約的任何人，並根據SFA第275條和(如適用)2018年證券及期貨(投資者類別)規例第3條規定的條件，或(Iii)以其他方式，並按照SFA的任何其他適用條款的條件，在每種情況下均受SFA中規定的條件約束。

要約的一項條件是，如果債券是根據相關人士依據SFA第275條提出的要約認購或收購的，是：

該公司的證券或基於證券的衍生品合同(各條款定義見SFA第2(1)節)，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託認購或獲得票據後的六個月內轉讓，但以下情況除外：

僅為履行其根據SFA第309B(1)(A)和309B(1)(C)條承擔的義務，Smith+Nephew已決定，特此通知所有相關人士(如SFA第309a條所界定)，票據為“訂明資本市場產品”(如“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”所界定)及“除外投資”(定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”)及“除外投資”(定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”)及“除外投資”。

產品“ (定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16：關於投資產品推薦的公告)。

根據瑞士金融服務法(“FinSA”) 的定義，票據不得直接或間接在瑞士公開發售，亦沒有或將不會申請準許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書和與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成符合FinSA的招股説明書，並且本文檔和與票據或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

該批債券尚未亦不會根據臺灣相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會及/或臺灣其他監管機構登記或備案或批准，不得在臺灣境內以公開發售方式出售、發行或發售，或在臺灣證券交易法或要求臺灣金融監督管理委員會及/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准的相關法律法規可能構成要約的情況下在臺灣境內出售、發行或發售。(br}臺灣金融監督管理委員會及/或臺灣其他監管機構或代理機構不得以公開發售方式出售、發行或發售該等債券，亦不得在可能構成臺灣證券交易法或相關法律法規所指要約的臺灣金融監督管理委員會及/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准的情況下在臺灣境內出售、發行或發售債券。臺灣並無任何人士或實體獲授權在臺灣發售或出售債券。

我們的美國和英國法律顧問Davis Polk&Wardwell London LLP將傳遞有關美國聯邦法律、紐約州法律和英國法律的註釋的有效性。盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)將擔任承銷商的美國和英國法律顧問。

本集團截至2019年12月31日及2018年12月31日的綜合財務報表，以及截至2019年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，均以引用方式併入本申請及註冊説明書，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，並獲上述事務所作為審計及會計方面的專家授權。

關於截至2019年12月31日財務報告內部控制有效性的審計報告包含一段説明段落，説明集團於2019年收購了Osiris 治療公司，管理層將其排除在對截至2019年12月31日集團財務報告內部控制有效性的評估之外，Osiris 治療公司的財務報告內部控制與集團截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度合併財務報表中包含的與集團收入的2%和總資產少於1%相關的財務報告內部控制。對集團財務報告的內部控制的審計也排除了對Osiris治療公司財務報告的內部控制的評估。

此外，涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告提到，由於採用IFRS 16，自2019年1月1日起對租賃會計方法進行了更改。租約.

通過這份招股説明書，我們可以不定期發行和出售債務證券。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券的一般説明。

每次使用此招股説明書銷售證券時，我們都將提供包含有關此次發行的具體信息的本招股説明書的補充。本附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何副刊。

證券將通過承銷商、交易商或代理商，或通過這些方式的任意組合，連續或延遲地直接提供和銷售給購買者。本招股説明書的附錄將提供分銷計劃的具體條款。

適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄所涵蓋證券在任何證券交易所上市的信息(如適用)。

我們的美國存托股票(代表我們的普通股)在紐約證券交易所上市，股票代碼為“SNN”。我們的普通股獲準在倫敦證券交易所交易，股票代碼為“SN”。您可以在這些交易所查閲我們根據美國證券交易委員會( “SEC”)、紐約證券交易所和倫敦證券交易所的規則提交的報告和其他信息。

見“危險因素“從第2頁開始，討論投資這些證券的某些風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於本招股説明書			1
Smith&Nephew公司			1
危險因素			2
前瞻性陳述			5
某些民事法律責任的可執行性			7
在那裏您可以找到有關我們的更多信息			7
以引用方式將文件成立為法團			7
收益的使用			9
資本化			10
法定所有權			11
債務證券説明			13
清關和結算			28
英國和美國聯邦税收的某些考慮因素			33
配送計劃			42
法律事項			44
專家			44

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用了“擱置”註冊程序。根據此擱置流程，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券。

此招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們銷售證券時，我們都會提供招股説明書附錄，其中包含有關該產品條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題“在哪裏可以找到有關我們的更多信息”中描述的其他信息。我們已提交或通過引用將證物併入註冊説明書説明書，本招股説明書是該説明書的一部分。你應該仔細閲讀展品，看看有沒有可能對你很重要的規定。

除非本招股説明書另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及：

我們是一家領先的組合醫療技術公司，通過三個全球特許經營權運營：骨科、運動醫學和耳鼻喉科以及高級傷口管理。骨科包括一系列創新的髖關節和膝關節植入物，用於替換患病、受損或磨損的關節，機器人輔助的使能技術使外科醫生能夠工作，以及用於穩定嚴重骨折和糾正骨骼變形的創傷產品。我們的運動醫學和耳鼻喉(ENT)業務提供先進的產品和儀器，使外科醫生能夠對關節進行微創手術，並用於修復或移除軟組織。我們的高級傷口管理產品組合提供廣泛的系列產品，以滿足廣泛而複雜的臨牀需求，並幫助醫療專業人員減少傷口造成的人類和經濟後果。我們在全球範圍內運營，在100多個國家和地區擁有分銷渠道。

我們有160多年的歷史。截至2019年12月31日，我們僱傭了大約17,500名員工，為100多個國家和地區的客户提供支持。我們的主要執行辦公室位於赫特福德郡沃特福德哈特斯巷克羅克斯利公園5號樓，我們的電話號碼是 +44(0)1923 477 100。

上述有關我們的信息僅為概括性摘要，並不全面。有關我們的更多信息，請參閲標題“您可以找到有關我們的更多信息”中描述的信息。

投資於使用本招股説明書提供的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及通過引用併入本招股説明書的文檔中描述的風險，以及任何招股説明書附錄中包含的任何風險因素。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響，使用此招股説明書提供的債務證券的交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

有關影響我們業務的風險因素的信息，請閲讀本招股説明書中引用的截至2019年12月31日的財政年度表格20-F中的年度報告中的“風險因素”，或本招股説明書中通過引用併入的後續文件中的類似章節中的“風險因素”。

由於我們是控股公司，目前通過子公司開展業務，您接收我們債務證券付款的權利在結構上從屬於我們子公司的負債。

我們是一家控股公司，我們幾乎所有的業務都是通過子公司進行的。我們履行財務義務的能力取決於我們國內外子公司和附屬公司通過股息、公司間墊款、管理費和其他付款獲得的現金流。我們的子公司不是我們可能提供的債務證券的擔保人。此外，這些子公司和關聯公司不是必需的，也可能無法向我們支付股息或以其他方式向我們分配或預付現金，這可能會限制可用於履行債務證券項下付款義務的資金數量。

此外，我們子公司債權人對該等子公司資產的債權優先於我們作為該等子公司股東的權利。債務證券及其管轄的契約的條款和條件不限制我們的子公司可能產生的負債金額。因此，在我們資不抵債的情況下，我們發行的債務證券持有人的債權在結構上將從屬於我們子公司債權人的優先債權。

因為債務證券是無擔保的，您的收款權利可能會受到不利影響。

我們提供的債務證券將是無擔保的。只要我們為我們其他債務的持有人提供資產擔保，債務證券的持有人實際上將在這些資產的價值範圍內從屬於其他債務。如果我們在債務證券上違約，或者在破產、清算或重組的情況下，那麼，在我們對我們的資產授予擔保的範圍內，擔保這些債務的資產將用於履行擔保債務下的義務，然後我們才能支付債務證券。因此，可用於支付債務證券的資產可能有限。如果沒有足夠的資產來償還擔保債務，則擔保債務的剩餘金額將在剩餘資產中與所有非從屬無擔保債務(包括在此提供的債務證券)平分。如果沒有足夠的資產來償還擔保債務，則擔保債務的剩餘金額將與所有非附屬無擔保債務平分，包括在此提供的債務證券。

您作為債務證券持有人的權利可能低於根據契約根據不同系列發行的債務證券持有人的權利。

債務證券由一份稱為契約的文件管理，後面在“債務證券描述”一節中進行了描述。我們可以在此項下發行儘可能多的不同系列的債務證券

如我們所願，簽定。我們還可以根據本契約發行一系列債務證券，為持有人提供比已經授予或將來可能授予另一系列持有人的權利更高的權利。您應仔細閲讀招股説明書附錄中有關此類債務證券的任何特定系列債務證券的具體條款。

我們和我們的子公司通常被允許根據債務證券和契約的條款將我們的資產出售或以其他方式處置給另一家公司或實體，而無需債務證券持有人的同意。如果處置任何此類資產，您將無權宣佈加快債務證券的到期日，並且，除非出售或轉讓我們的全部或幾乎所有資產，而適用的繼承人實體必須承擔我們在債務證券項下的義務(如下面“債務證券合併和類似事件的描述”所述)，否則處置的資產將不再可用於支持債務證券。

我們任何債務證券不時獲得的信用評級旨在反映我們履行債務證券支付義務的能力，可能不反映與債務證券投資相關的所有風險或與債務證券價值相關的其他因素的潛在影響。此外，我們信用評級的實際或預期變化可能會影響債務證券的市場價值。

如果我們的債務證券違約，您收到此類債務證券付款的權利可能會受到英國破產法的不利影響。

我們是根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立的。因此，與我們有關的破產程序很可能主要根據英國破產法進行，並且主要受英國破產法的管轄。在某些情況下，這種破產法的程序性和實體性規定比美國法律的可比規定更有利於有擔保債權人。

這些條款僅為債務人和無擔保債權人提供有限的保護，使其不受有擔保債權人的債權影響，我們或其他無擔保債權人可能無法阻止或延遲有擔保債權人強制執行其擔保，以償還根據授予該擔保的條款欠他們的債務。

債務證券缺乏發達的交易市場，這樣的市場可能永遠不會發展。

我們可能發行不同系列的債務證券，發行期限不同，金額待定。這些債務證券可以在紐約證券交易所或其他公認的證券交易所上市，也可以不在任何交易所上市。然而，即使我們將任何系列的債務證券在證券交易所上市，也不能保證會發展出活躍的交易市場。也不能保證我們債務證券的持有者是否有能力出售他們的債務證券，或者這些持有者可能能夠以什麼價格出售他們的債務證券。如果發展交易市場，債務證券的交易價格可能高於或低於初始發行價，這可能會導致高於或低於債務證券利率的回報，這取決於許多因素，除其他因素外，包括現行利率、我們的財務業績、我們信譽的任何下降以及類似證券的市場。(br}=

參與發行債務證券的任何承銷商、經紀自營商或代理人可以在適用法律和法規允許的情況下在債務證券上做市，但沒有義務這樣做，任何此類做市活動都可以隨時停止。

因此，不能保證債務證券的任何交易的流動性，也不能保證債務證券的活躍公開市場將會發展。

投資以非美元貨幣計價的債務證券涉及與貨幣相關的風險。

投資以非美元貨幣計價的債務證券會帶來重大風險，這些風險與僅以美元支付且結算價值不是以非美元貨幣為基礎的類似債務證券投資無關。這些風險包括美元與各種非美元貨幣或複合貨幣之間匯率發生重大變化的可能性，以及美國或非美國政府實施或修改外匯管制的可能性或其他條件。這些風險通常取決於我們無法控制的因素，如經濟和政治事件以及全球市場對相關貨幣的供應和需求。

美元與許多其他貨幣之間的匯率一直非常不穩定，這種波動可能會持續下去，並可能在未來蔓延到其他貨幣。貨幣匯率的波動可能會對以美元以外的指定貨幣計價或其價值以其他方式與指定貨幣掛鈎的債務證券的投資產生不利影響。指定貨幣對美元的貶值可能會導致債務證券的付款等值美元減少，包括在行使時到期應付的本金或結算值。這反過來可能導致債務證券的市值下跌。指定貨幣對美元的棄用可能導致投資者在美元基礎上蒙受損失。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降，因為相對於市場利率的溢價(如果有的話)將會下降。因此，如果你購買固定利率票據，而市場利率上升，你的固定利率票據的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。投資者在作出有關定息債券的投資決定時，應考慮這些事項。

作為美國的外國私人發行人，我們不受《交易法》下的多項規則約束，並被允許向SEC提交較少的信息。

作為一家外國私人發行人，我們免除了交易法下的某些規則，這些規則將某些治理、高管薪酬、委託書和其他披露義務強加給美國註冊人。此外，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表。因此，與美國上市公司相比，關於我們的公開信息可能更少。

我們未來可能會產生大量的額外債務，包括與未來的收購相關的債務，其中一些可能由我們的部分或全部資產擔保。債務證券的條款不會限制我們可能產生的債務金額。任何此類額外債務的產生都可能加劇我們現在面臨的相關風險。

根據本招股説明書發行的特定債務證券的額外風險(如果有)將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

本集團向美國證券交易委員會提交或提交給SEC的報告，包括本招股説明書及其附錄，以及本集團未來向公眾發佈的書面信息( 或代表本集團作出的口頭聲明)可能包含“1995年美國私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”，這些陳述可能被證明是準確的，也可能不是。例如，有關預期收入增長、交易利潤率、市場趨勢和我們的產品線的表述均為前瞻性表述。諸如“目標”、“計劃”、“打算”、“預期”、“適當”、“相信”、“估計”、“預期”、“目標”、“考慮”等表述和類似表述通常旨在識別前瞻性表述，但不是識別此類表述的唯一手段。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致實際結果與陳述中明示或暗示的內容大不相同。因此，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。

其他因素也可能對我們的業績或本招股説明書中前瞻性陳述的準確性產生不利影響，您不應將此處或我們的最新Form 20-F年報或通過引用併入本文的其他文件中討論的因素視為所有潛在風險或不確定因素的完整集合。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書日期。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性聲明以反映環境或預期的任何變化。但是，您應該參考我們在提交給SEC的其他文件中所做的任何進一步披露，這些文件通過引用併入本招股説明書中。這種討論是在1995年美國私人證券訴訟改革法案允許的情況下進行的。

我們是根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司。我們有相當數量的董事和高級管理人員以及本文檔中提到的一些專家居住在美國境外。此外，我們的很大一部分資產以及這些人員的資產位於美國境外。因此，您可能無法在美國境內向我們或這些人員送達訴訟程序，以便您可以根據美國聯邦證券法的民事責任條款執行美國法院對我們或這些人員的判決。英格蘭和威爾士法院將如何處理僅基於美國聯邦證券法的民事責任的原始訴訟，以及英格蘭和威爾士法院將如何執行美國法院的判決，僅基於美國聯邦證券法的民事責任，這是值得懷疑的。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明(包括所附展品) 包含有關我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規則和規定允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的一些信息。此外，我們還遵守“交易法”的註冊要求，並根據該法向證券交易委員會提交報告和其他信息。

證交會還維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證交會提交文件的發行人(如我們)的報告和其他信息。該站點地址為 http://www.sec.gov.

我們在www.smith-neew.com上維護一個網站。我們網站的內容不是也不應被視為本招股説明書或註冊聲明的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用“併入”我們提交給他們或提供給他們的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。以引用方式併入的每個文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件不會產生任何暗示，即自其日期以來我們的事務沒有任何變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，閲讀時應同樣謹慎。當我們通過向證券交易委員會提交未來的備案文件來更新已通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為自動更新和取代。換言之，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以稍後提交的文檔中包含的信息為準。

我們將以下列出的文件和未來根據交易法第13(A)、13(C)和15(D)條提交給SEC的任何文件合併為參考文件，直至根據本招股説明書進行的發行完成：

我們的 Form 20-F包含對我們業務的概要描述、經審計的合併財務報表及其由我們的獨立審計師提交的報告，以及管理層對財務報告內部控制的評估以及由我們的獨立審計師對財務報告進行內部控制的有效性報告。財務報表是根據歐洲聯盟(“歐盟”)採用的國際財務報告準則(“IFRS”)和國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的IFRS編制的。歐盟採用的IFRS與IASB發佈的IFRS在某些方面有所不同。然而，這些差異對截至2019年12月31日及截至2019年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年的經審計綜合財務報表沒有影響。

我們將免費向每位收到本招股説明書的人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能通過引用方式併入本招股説明書，但並非通過引用具體併入該等文件的證物除外。您可以從以下任一位置請求這些文檔：

我們未授權任何其他人向您提供除本招股説明書中包含的信息和此處通過引用併入的文件之外的任何信息。我們不對任何不同或附加信息的可靠性承擔任何責任，也不對其可靠性提供任何保證。我們不會在不允許要約或出售的任何司法管轄區出售任何證券。您應假定本招股説明書中顯示的信息和本文引用的文件僅在其各自的日期是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能在該日期之後發生了變化。

除非隨附的招股説明書附錄另有説明，否則出售證券所得款項淨額將用於我們的一般公司用途。

下表列出了截至2020年6月27日我們的現金和現金等價物以及資本化情況。下面顯示的金額未經審計。您應將此表中的信息與我們已審核的綜合財務報表(包括截至2019年12月31日的財政年度20-F年度報告中的附註)和我們未經審計的簡明合併中期財務報表(包括截至2020年6月27日的6-K年度報告中的附註一併閲讀)，每一份報表均通過引用併入本招股説明書。

	截至6月27日， 2020

	(未經審計， (百萬美元)
現金和現金等價物		347

負債(1)(2)
銀行透支、借款和一年內到期的貸款		113
長期借款		2,328

總計		2,441

權益
股本		177
股票溢價		611
資本贖回準備金		18
庫存股		(177	)
其他儲備		(412	)
留存收益		4,743

總計		4,960



總市值(3)		7,401

在銀行或經紀商的賬户中持有證券的投資者一般不會被承認為證券的合法持有人。這叫街名控股。如果您以街頭名義持有證券，我們將只承認銀行或經紀人或銀行或經紀人用來持有其證券的金融機構為合法持有人。這些中介銀行、經紀人和其他金融機構傳遞證券的本金、利息和其他付款，要麼是因為他們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求他們這樣做。如果你以街頭名義持有證券，你應該向你自己的機構查詢，以找出：

我們的義務，以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於註冊證券持有人。任何代表證券(包括全球證券)的證書的持有者是以其名義註冊該證書的個人或實體。如上所述，如果您以街道名稱或任何其他間接方式持有證券，我們對您沒有義務，因為您選擇以這種方式持有證券，或者因為證券是以如下所述的形式的全球證券發行的。例如，一旦我們向註冊持有人付款，我們就沒有進一步的付款責任，即使該持有人在法律上被要求將付款作為街道名稱客户傳遞給您，但我們沒有這樣做。

全球安全部門。全球證券是一種特殊類型的間接持有證券。它將以掛號形式發行。如果我們選擇以全球證券的形式發行證券，如上所述，全球證券的最終受益者只能是間接持有人。我們要求全球證券以我們選擇的金融機構的名稱或由我們選擇的金融機構持有的名稱在中註冊。

我們還要求，除非發生下列特殊情況，否則不得將全球證券中包含的證券轉移到任何其他直接持有人的名下。作為全球證券的唯一直接持有人的金融機構稱為存託機構。任何希望擁有證券的人必須藉助於經紀人、銀行或其他金融機構的賬户間接持有證券，而經紀人、銀行或其他金融機構又在託管機構擁有賬户。有關發行一系列證券的招股説明書補充資料將註明系列是否將僅以全球證券的形式發行。

投資者對全球證券的特殊考慮。作為間接持有人，投資者在全球證券中的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認這類投資者是證券的持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果您是僅以全球證券形式發行的證券的投資者，您應該知道：

全球安全將終止的特殊情況。在下面介紹的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益將交換為代表證券的實物證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將其證券權益轉移到自己的名下，使他們成為直接持有人。街名投資者和證券直接持有人的權利以前在“街名和其他間接持有人”和“街名和其他直接持有人”小節中描述過。

永久性全球債務擔保只能在保管人和保管人的代名人之間整體轉讓，或轉讓給繼任的保管人或代名人。

在永久全球債務證券中擁有實益權益的所有者無權收到最終形式的證券實物交割，除非：

當全球證券終止時，負責決定將成為初始直接持有人的機構名稱的是存託機構，而不是我們或受託人。

我們可以使用這份招股説明書發行債務證券。根據美國聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，債務證券受稱為契約的文件管轄。與我們發行的債務證券有關的契約是Smith&Nephew plc、作為受託人的紐約梅隆銀行倫敦分行和作為證券登記人的紐約梅隆銀行之間簽訂的合同。見下面的“受託人”。

在本説明中，“您”是指直接持有人，而不是街名或其他間接證券持有人。間接持有人應閲讀上述“合法的所有權、街道名稱和其他間接持有人”一節。

本節概述了契約和債務證券的重要規定。因為它是摘要，所以不會描述契約或債務證券的每個方面。本摘要受所有契約條款(包括契約中使用和定義的一些術語)的全部約束和限定。我們只描述本招股説明書中較重要的術語的含義。我們還在括號中包括了對契約某些部分的引用。當我們在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義條款在此處或招股説明書附錄中以引用方式併入本文或招股説明書附錄中。本摘要還受招股説明書附錄中對貴公司系列債務證券特定條款的描述的約束和限制。

契約及其相關文件包含本節所述事項的完整法律文本。契約和債務證券將受修訂後的“1939年信託契約法案” 管轄，並將根據紐約州法律進行解釋和管轄。契約是通過引用併入本招股説明書的展品。有關如何獲取副本的信息，請參閲 “您可以在此處找到有關我們的更多信息”。

債務證券是Smith&Nephew plc的無擔保債務。債務證券將與我們的所有其他無擔保債務和非從屬債務享有同等的償債權利，但根據適用法律優先考慮的債務除外。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將以美元計價。

紐約梅隆銀行倫敦分行是該契約的受託人。作為受託人，它有兩個主要角色：

契約並不限制我們可以發行的債務證券的數量。它規定，債務證券可以在一個或多個系列中發行，最高可達我們不時授權的本金總額。一個系列的所有債務證券不需要同時發行，我們可以重新開放任何系列，而無需該系列持有人的同意，以發行額外的債務證券

相同的系列。相關係列的任何額外債務證券將具有與該系列最初發行的債務證券不同的CUSIP、ISIN、通用代碼或其他識別號，除非出於美國聯邦所得税的目的，這些額外的債務證券可以與同一系列最初發行的債務證券互換(如果適用)。

與一系列債務證券相關的招股説明書附錄將介紹該系列的以下術語：

我們可以將債務證券作為原始發行的貼現證券發行，也就是以遠低於其聲明本金的價格發行和出售的債務證券。 (第1.01節)

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券只能以完全登記的形式發行，沒有面值超過2,000美元或超過1,000美元整數倍的利息券。只要本金總額不變，您可以將您的債務證券分成更多小面額的債務證券 1,000美元的整數倍(但不低於2,000美元的最低面值或適用的招股説明書附錄中指定的其他最低面值)，或者合併為更少的1,000美元的大面額的債務證券。(第2.07節)這叫做交換。

您可以作為證券登記員的紐約梅隆銀行公司信託辦事處交換或轉讓註冊債務證券，地址為紐約州紐約市格林威治街240號，郵編：10286。證券登記商作為我們的代理，以持有人的名義登記債務證券，並轉讓登記的債務證券證券。我們

可以將此約會更改為其他實體或自行執行服務。執行維護登記持有人名單的角色的實體稱為安全註冊商。它還將登記已登記債務證券的轉讓。(第3.03條)

對於債務證券的任何交換或登記轉讓，將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與任何債務證券的交換或登記相關的任何税款或其他政府費用的金額。(第2.12條)

只有在證券註冊商對您的所有權證明感到滿意的情況下，才能進行登記債務證券的轉讓或交換。

如果債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於特定系列的所有債務證券，我們可能會在指定時間段內阻止債務證券的轉讓或交換，以便凍結持有人名單以準備郵寄。該期限從我們首次郵寄贖回通知之日起15天開始，至郵寄之日止。我們也可以拒絕登記選定或要求贖回的債務證券的轉讓或交換。但是，我們將繼續允許轉讓和交換部分贖回的任何證券的未贖回部分。(第2.12條)

如果您在每個利息到期日之前的特定日期收盤時是債務證券的直接持有者，我們將向您支付利息，即使您不再擁有到期日的證券。該特定日期通常在利息到期日之前約兩週，稱為記錄日期，在適用的招股説明書附錄中説明。(第2.11條)

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將以註冊形式向紐約梅隆銀行位於曼哈頓市和紐約州的公司信託辦事處支付債務證券的利息、本金和任何其他到期款項，作為債務證券的支付代理。該辦事處目前位於紐約梅隆銀行，地址為紐約州格林威治街240號，郵編：10286，郵編：美利堅合眾國。根據我們的選擇，我們可以通過郵寄給註冊持有人的支票支付任何債務證券的利息。(第3.01、3.02及3.03條)

部分債務證券可能以美元以外的貨幣計價，也可能以複合貨幣支付。適用於該等債務證券的任何特殊考慮事項的摘要載於適用的招股説明書附錄中，在適用的範圍內，包括該等債務證券的任何付款代理的所在地。

我們可能會安排額外的付款辦事處，也可能取消或更改這些辦事處，包括使用安全註冊商的公司信託辦事處。這些辦公室被稱為付費代理商。我們也可以選擇充當自己的付費代理，但必須始終在美國紐約州曼哈頓市設有付費代理。當任何特定系列債務證券的支付代理髮生變化時，我們必須通知受託人。(第3.03及3.04條)

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們同意，根據債務證券的本金、溢價和利息的任何系列債務證券支付的任何金額將不會扣除或預扣任何和所有當前和未來的税款，

徵税、關税、評估、徵收或其他任何性質的政府收費，由我們居住的任何司法管轄區(目前為英國)的政府或該司法管轄區的任何政治區或税務當局為税務目的而徵收、評估、徵收或收取，除非法律要求此類扣繳或扣除。如果在任何時候需要這樣的扣除或扣繳，我們將(在您遵守任何相關管理要求的情況下)支付額外的金額，這些金額將導致持有人收到在不需要這樣的扣繳或扣繳的情況下將收到的金額。

契約規定，在某些特定情況下，我們不必支付額外金額，並且可以針對不同的系列債務證券修改或補充這些情況。除非適用於一系列債務證券的招股説明書附錄另有規定，否則使用本招股説明書發行的債務證券將規定，在以下情況下，我們無需支付額外金額：

在根據或關於任何債務證券的任何付款到期和應付的每個日期之前至少30天(除非在根據或關於債務證券的付款到期和應付的日期前30天之後產生支付額外金額的義務，在這種情況下將在此後立即支付)，如果我們將有義務就此類付款支付額外的金額，我們將向受託人遞交一份高級人員證書，説明將支付該等額外金額和如此應付的金額，並列出使受託人能夠在付款日向該等債務證券持有人支付該等額外金額所需的其他資料。

根據契約，我們通常被允許與根據英國、美國或任何其他經濟合作與發展組織成員國的法律組織的公司或其他實體合併或合併。我們通常也被允許將我們和我們子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體出售或轉讓給該等其他實體。我們採取其中一些操作的能力受到以下方面的限制：

我們的全部或幾乎所有資產的合併、出售或租賃可能會導致我們的主要財產或我們的受限制子公司的主要財產或股票或我們任何受限制子公司的債務受到給予其他貸款人優先於債務證券持有人的該財產的留置權的約束。我們已承諾限制我們財產的這些稱為留置權的優先權利，如“對留置權的限制”一節所述。如果合併或其他交易將在我們的財產上產生任何不允許的留置權，我們必須向您和債務證券的其他直接持有人授予相同財產的同等或更高級別的留置權。(第8.02條)

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們有權在下述兩種情況下贖回債務證券。除原始發行的貼現債務證券外，債務證券的贖回價格將等於正在贖回的債務證券的本金加上應計利息和在指定贖回日期到期的任何額外金額。(第11.06節)原始發行貼現債務證券的贖回價格將在適用的招股説明書附錄中規定。在贖回債務證券之前，我們必須提前10至60天通知您。(第11.02條)

第一種情況是，由於我們居住的司法管轄區的任何法律或相關法規或裁決因税收原因而更改或修訂，或申請中的任何更改

或對此類法律、法規或裁決的解釋，或對任何條約的適用或解釋的任何變更，或對任何條約修正案的任何執行，我們將不得不支付額外的金額，如“支付額外金額”項下所述。

此第一種情況僅適用於招股説明書附錄中指定的適用系列債務證券的變更、修訂、申請、解釋或執行日期當日或之後發生的情況(或如果未指定該日期，則為該系列債務證券的首次發行日期)。如果我們由另一個非英國税務居民實體接替，則出於税務目的，適用的司法管轄區將是該繼承人居住的司法管轄區，而不是我們在税務方面居住的司法管轄區，並且適用的日期將是該實體成為繼承人的日期，而不是上一句中指定的日期。

第二種情況是，我們的獨立法律顧問通知我們，在適用的一系列債務證券招股説明書附錄中指定的日期之後，由於我們居住的司法管轄區的税務機關採取的行動，或在我們居住的司法管轄區有管轄權的法院提起的任何訴訟，我們將不得不支付 “支付額外金額”中所述的額外金額，並且無法通過使用我們可用的合理措施來避免支付此類額外金額。 (第11.06節)如果我們由另一個非英國税務居民實體接替，則出於税務目的，適用的司法管轄區將是該繼承人居住的司法管轄區，而不是我們居住的司法管轄區，並且適用日期將是該實體成為我們的繼承人的日期。

我們的一些財產和我們子公司的財產可能受到抵押、質押、轉讓、抵押或其他法律機制的約束，給予貸款人對該財產的優先權利，優先於其他貸款人，包括您和其他債務證券的直接持有人，或者如果我們無法償還，則優先於我們的一般債權人。這些優先權利通常稱為留置權。

我們承諾，我們和我們的某些子公司(我們稱為“受限制子公司”)不會因借入的任何新債務而承擔義務，這些債務是通過對我們的任何受限制子公司的任何主要財產或任何股票或債務的留置權來擔保的，除非我們向您和債務證券的其他直接持有人授予相同財產的同等或更高級別的留置權。(第3.09條)

如果我們的主要財產的留置權以及我們受限子公司的股票或債務份額所擔保的所有債務的金額不超過我們提交給股東的最新年度報告中所述的我們的合併有形資產淨額的15%，我們就不需要遵守這一限制。 (第3.09節)

此外，對留置權的這一限制不適用於由多種不同類型的留置權擔保的債務。這些類型的留置權包括以下：

以下類型的交易將不被視為創建由留置權擔保的債務，因此也不受留置權的限制：

在未遵守本公約的情況下，我們或我們的任何受限子公司都不會進行涉及主要物業的任何出售和回租交易。

吾等及吾等受限制附屬公司可訂立售後及回租交易，條件是所有售後及回租交易應佔債務總額加上吾等或吾等任何受限附屬公司以主要物業留置權作擔保的其他債務(但不包括吾等或受限附屬公司有權產生、承擔或擔保的物業留置權擔保的債務)，而無須如“吾等或受限制附屬公司”所述平等及按比例擔保票據留置權的限制“以上)不超過我們合併有形資產淨額的 15%。

“可歸屬債務”是指我們或受限制子公司在出售和回租交易中的任何租賃剩餘期限內的租金支付義務的現值(折現率等於當時根據契約發行和未償還的所有證券的加權平均利率，每半年複合一次)。

“出售和回租交易”是指吾等或受限子公司與任何人之間的安排，在該安排中，吾等或受限子公司將吾等或受限子公司已出售或轉讓給該人的主要財產租回，租期超過三年。

特定系列債務證券的持有者將享有特殊權利，如果該系列發生任何違約事件且未治癒，如本小節後面所述。

以上條款中關於特定系列債務證券的違約事件不一定構成針對任何其他系列債務證券的違約事件，任何特定系列的違約事件均可按照適用的招股説明書附錄中的説明進行修改。

違約事件發生時的補救措施。如果發生了違約事件，而不是“破產”違約事件(但只有在 “契約”違約的情況下，違約發生的時間少於當時根據該契約發行且未償還的所有債務證券系列)且尚未治癒時，受託人或受影響系列債務證券本金的至少25%的持有者(每個受影響系列作為單獨的類別投票)可以聲明本金金額(或者，如果一個系列的債務證券是原始發行的貼現證券，則可聲明本金金額；或者，如果一個系列的債務證券是原始發行的貼現證券，則受託人或至少持有 25%受影響系列債務證券的持有人可以聲明本金金額，或者，如果一個系列的債務證券是原始發行的貼現證券，該系列條款中可能指定的本金部分)該系列的所有債務證券，連同任何應計利息，立即到期並支付。如果根據“契約”就所有根據該契約發行的未償還債務證券系列發生違約事件，或根據“破產”違約發生違約事件，並且尚未治癒，則受託人或當時根據該契約發行且未償還的所有債務證券本金的至少25%的持有人 (被視為一個類別)可以聲明本金(或者，如果任何債務證券是原始發行的)，則受託人或持有該債務證券本金至少25%的持有人可以聲明本金(或者，如果任何債務證券是原始發行的債務證券)，則受託人或持有至少25%的本金的持有人可以聲明本金(或者，如果任何債務證券是原始發行的債務證券

貼現(br}證券，可能在該系列條款中指定的本金部分)隨後根據該契約發行並未償還的所有債務證券，連同任何應計利息，將立即到期並支付。這就是所謂的成熟度加速宣言。如果滿足某些條件，至少持有受影響系列債務證券本金多數的持有者可以取消加速到期聲明，或者至少持有根據該契約發行的所有債務證券本金金額至少過半數的持有人可以取消加速到期聲明 (作為一個類別投票)(視具體情況而定)。(第4.01條)

在宣佈加速到期之前，不影響當時根據該契約發行的所有系列未償還債務證券的過去“公約”違約可由每個受影響系列的當時未償還債務證券的多數本金持有人放棄 (每個此類系列作為一個單獨的類別投票)。影響根據該契約發行的所有系列債務證券的過往“契約”違約，以及未償還和過去的“破產”違約，可由當時根據該契約發行且未償還的所有債務證券(視為一個類別)的大多數本金持有人放棄。(第4.10節)

除失責情況外，受託人有一些特殊責任，受託人無需應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供保護，使其免於承擔令受託人滿意的費用和責任。這種保護被稱為賠償。(第5.02節)如果提供這種賠償，相關係列未償債務證券本金佔多數的持有人可以在一定的限制和條件下，指示進行任何訴訟或尋求受託人可用的任何補救措施的其他正式法律行動的時間、方法和地點。在某些限制和條件的約束下，這些多數股東還可以指示受託人在契約項下執行任何其他行動。(第4.09節)

在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

這些限制不適用於您為強制在相應到期日或之後強制支付債務擔保本金或利息而提起的訴訟。

我們將在每年3月31日或之前每年向受託人提交一份書面聲明，證明據他們所知，我們沒有違約，也沒有説明存在的任何違約情況。(第3.06條)

對於任何屬於原始發行貼現證券系列的債務證券，適用的招股説明書附錄將包含加速到期的條款此類原始發行貼現證券本金的一部分。

我們可以對契約和任何一系列債務證券進行三種類型的更改。

不需要批准的更改。第一種類型的變化不需要債務證券持有人的任何投票。執行以下任何操作不需要您的同意：

需要多數持有人批准的變更。債券和債務證券的第二種變更需要得到債務證券持有人的同意，該持有人至少擁有當時未償還和受此類費用影響的所有系列債務證券本金的大部分(每個受影響的系列投票作為一個單獨的類別)。這樣，契約或任何系列債務證券的任何條款都可以更改或取消，除非該條款涉及以下討論的需要每個受影響的持有人同意的事項。(第7.02條)

更改需要您的批准。第三，未經每個受影響的持有人的具體批准，無法對您的債務證券進行更改。在我們可以執行以下任何操作之前，需要您的同意：

我們可以合法解除對債務證券的任何付款或其他義務(以下所述的各種義務除外)，前提是我們除採取其他行動外，還為您作出以下安排：

然而，即使我們採取這些行動，我們與債務證券相關的一些義務仍將存在。其中包括以下義務：

我們和受託人將只向直接持有人發送通知，使用受託人記錄中登記的地址。(第10.04條)

無論由誰擔任付款代理，我們支付給付款代理的所有款項在到期後兩年仍無人認領證券的直接持有人將被償還給我們。在這兩年後，您只能向我們要求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理或任何其他人付款。(第9.05節)

我們最初已指定Smith&Nephew Inc.作為我們的授權代理，負責在紐約市曼哈頓區的任何州或聯邦法院提起的因履行我們在契約和債務證券項下的義務而引起的任何相關訴訟中的訴訟程序的送達，並將不可撤銷地服從(但僅出於這些目的)任何此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的非獨家管轄權。(第10.11條)

債務證券和契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。 (第10.08節)

紐約梅隆銀行倫敦分行是我們某些子公司某些債務證券的受託人。

如果發生違約事件，或者如果忽略通知我們或我們的違約必須存在指定時間期限的要求，發生的事件將是違約事件，則受託人可能被視為在債務證券或契約方面存在利益衝突，根據1939年的《信託契約法》(Trust Indenture Act)。在該情況下，受託人可能被要求辭去適用契約下受託人的職務，我們將被要求任命一名繼任受託人。

我們發行的證券可以通過一個或多個國際和國內結算系統持有。我們將使用的主要清算系統是由美國的存託信託公司(“DTC”)運營的簿記系統、盧森堡的Clearstream Banking S.A.(“Clearstream，盧森堡”)和比利時布魯塞爾的EuroClear Bank SA/NV (“Euroclear”)。這些系統直接或通過託管人和託管人在它們與其他系統之間建立了電子證券和支付轉賬、處理、託管和託管聯繫。這些聯繫使證券可以在結算系統之間發行、持有和轉讓，而無需實物轉讓證書。

在這些結算系統之間建立了便利清算和結算的特殊程序，以便在二級市場進行跨境證券交易。如果我們以全球形式發行的證券將以美元支付，這些程序可用於跨市場轉移，並且證券將以貨到付款的方式進行清算和結算。

跨市場非全球形式的證券轉讓可以按照可能在這些證券的清算系統之間建立的其他程序進行清算和結算。在美國、其領土和財產以外發行的證券的投資者最初必須通過EuroClear、Clearstream、盧森堡或適用的招股説明書附錄中描述的清算系統持有其權益。

DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear的政策將管理支付、轉賬、交換和其他與投資者在其持有的證券中的權益相關的事項。招股説明書附錄中可能提到的任何其他清算系統也是如此。

我們對DTC、Clearstream、盧森堡或Euroclear或其任何直接或間接參與者的行為的任何方面不承擔任何責任。我們對DTC、Clearstream、盧森堡或Euroclear或其任何直接或間接參與者保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。我們也不以任何方式監督這些系統。招股説明書附錄中指明的任何其他結算系統也是如此。

DTC、 Clearstream、盧森堡、Euroclear及其參與者根據彼此或與客户達成的協議執行這些清算和結算功能。您應該知道，他們沒有義務執行這些程序，並且可以隨時修改或終止這些程序。

本節中對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear目前生效的規則和程序的理解。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。

我們可以為特定的證券系列選擇任何其他清算系統。我們選擇的結算系統的清算和結算程序將在適用的招股説明書附錄中説明。

證券的分銷將通過我們上述的一個或多個結算系統或適用的招股説明書附錄中指定的任何其他結算系統進行結算。證券付款將以貨到付款或免費交付的方式進行。這些付款程序將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的説明。

結算根據為特定證券系列選擇的貨幣，不同證券系列的清算和結算程序可能會有所不同。習慣清關和結算程序如下所述。

我們將向相關係統提交證券受理清算申請。適用於每個許可系統的許可編號將在招股説明書附錄中指定。

代表投資者通過DTC持有證券的DTC參與者將遵循適用於DTC當日資金結算系統中的美國公司債務義務的結算做法，或適用於其他證券的其他程序。

證券將在結算日以美元付款時記入這些DTC參與者的證券託管賬户。以美元以外的貨幣付款，證券將在結算日免費入賬。

我們理解，通過Euroclear或Clearstream，盧森堡賬户持有證券的投資者將遵循適用於債務證券註冊形式的常規歐元債券的結算程序，或適用於其他證券的其他程序。

證券將在結算日期後的第二個工作日貸記到盧森堡參與者Euroclear和Clearstream的證券託管賬户中，以換取結算日期的價值。它們將在結算日免收貨款或抵扣貨值。

DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以正常方式進行。二級市場交易將在DTC的債務證券當日資金結算系統中使用適用於美國公司債務義務的程序進行結算，或使用適用於其他證券的其他程序進行結算。

如果使用美元付款，將使用當日資金結算。如果用美元以外的貨幣付款，結算將是免費的。如果使用非美元支付，則必須在DTC系統之外的相關DTC參與者之間做出單獨的支付安排。

我們理解，歐洲結算公司和/或盧森堡Clearstream參與者之間的二級市場交易將按照歐洲結算公司和盧森堡Clearstream的適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易將使用適用於債務證券註冊形式的常規歐元債券的程序進行結算，或使用適用於其他證券的其他程序進行結算。

DTC參與者賬户中持有的證券的購買者必須在結算前至少一個工作日向歐洲結算或盧森堡Clearstream發送指示。該説明將規定將證券從賣出DTC參與者的賬户轉移到購買EuroClear或盧森堡Clearstream參與者的賬户。然後，歐洲結算公司或盧森堡Clearstream公司(視情況而定)將指示歐洲結算公司和盧森堡Clearstream公司的共同託管機構收取有價證券或免費證券。

證券的權益將記入各自的結算系統。然後，結算系統將按照通常的程序將參與者的賬户記入貸方。證券的貸方將在歐洲時間第二天出現。現金借記將重新估值到價值日期，證券利息將從價值日期開始計算，該日期將是在紐約進行結算的前一天。如果交易失敗且結算未在預定日期完成，則歐洲結算或Clearstream，盧森堡現金借方將自實際結算日期起計價。

Euroclear 參與者或Clearstream，盧森堡參與者將需要處理當日資金結算所需的資金。要做到這一點，最直接的方法是從現金或現有信用額度中預留用於結算的資金，就像在歐洲結算或盧森堡Clearstream內發生的任何結算一樣。根據此方法，參與者可以承擔歐洲結算或盧森堡Clearstream的信用風險，直到證券在一個工作日後記入其賬户。

作為另一種選擇，如果Euroclear或Clearstream，盧森堡已向其提供信用額度，參與者可以選擇不預先設定資金，而是允許使用該信用額度為結算提供資金。根據這一程序，歐洲結算參與者或Clearstream，盧森堡參與者購買證券將在一個工作日發生透支費用 (假設他們在證券記入其賬户後立即結清透支)。然而，證券的利息將從生效日期起計。因此，在許多情況下，在該一個工作日內賺取的證券投資收益可能會大幅減少或抵消透支費用。但是，這一結果將取決於每個參與者的特定資金成本。

由於結算將在紐約營業時間進行，DTC參與者將代表Euroclear 參與者或盧森堡Clearstream參與者使用其慣常程序將證券交付給託管機構。銷售收益將在結算日提供給DTC賣方。因此，對於DTC參與者而言，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易結算沒有什麼不同。

您應該知道，投資者只能在這些系統開放營業的日子通過Clearstream、盧森堡和Euroclear 進行和接收涉及證券的交付、支付和其他通信。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

此外，此外，由於時區差異，在與美國相同的工作日完成涉及Clearstream、盧森堡和Euroclear的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓證券權益或接收或交付證券付款或交付的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日才能進行，具體取決於使用的是Clearstream、盧森堡還是Euroclear。

以下摘要是一般性的，描述了與債務證券相關的某些英國税務考慮因素，並基於當前英國法律和H.M.税收和海關總署(“HMRC”)公佈的慣例。這不是税務建議。該評論僅涉及作為其債務證券的絕對實益擁有人的地位以及與該等債務證券相關的任何付款，可能不適用於某些類別的人，如交易商和持有者，他們出於相關税收的目的與我們有關聯。該評論不涉及投資信託、風險投資信託、授權單位信託、開放式投資公司或公司受託人的頭寸。本節僅提供一般指導，尤其不討論與可轉換或可交換證券、資產掛鈎證券或以贖回金額無折扣或固定折扣以外的任何方式發行的證券相關的英國税收待遇。

請諮詢您自己的税務顧問，瞭解根據英國法律和任何其他徵税司法管轄區的法律，在您的特定情況下擁有這些債務證券的後果。

只要債務證券被視為“2007年所得税法”(下稱“法案”)第987節所指的“報價歐洲債券”，公司發行的債務證券的利息支付將不受英國税收的扣繳或扣除。只要它們在該法第1005條所指的 “認可證券交易所”上市，或承認在由歐洲經濟區或英國監管的認可證券交易所運營的“多邊交易設施”進行交易，情況就會如此。只要紐約證券交易所在證券交易委員會註冊為全國性證券交易所，它就是一個“公認的證券交易所”。

即使如果債務證券不符合“報價歐元債券”的資格，預扣義務也不適用於向本公司合理地相信是英國居民公司或非英國居民公司通過英國常設機構在英國經營貿易的持有人(該機構屬於相關利息支付的公司税範圍內)，或屬於享有特殊税收地位(包括慈善機構和養老基金)的各種類別，或者是由該等人士組成的合夥企業(除非HMRC 根據公司法第931條另有指示)，則預扣義務不適用於向該等人士支付的款項(除非HMRC 根據公司法第931條另有指示)，或者屬於享有特殊税收地位的各種類別(包括慈善機構和養老基金)，或者是由該等人士組成的合夥企業(除非HMRC 根據公司法第931條另有指示)。

在所有其他情況下，利息一般在所得税按基本税率扣除後支付，目前的基本税率為20%。根據英國和美國雙重徵税條約，居住在美國的某些債務證券持有者可能有權獲得免税或因英國税而獲得付款，因此可能能夠從HMRC獲得此方面的指示。居住在其他司法管轄區的債務證券持有者也可以根據適當的雙重徵税條約獲得免税或較低扣除率的付款，並可能獲得有關這方面的指示。然而，在任何一種情況下，只有在相關持有人事先向相關税務機關提出申請後，才會發出此類指示。如果在支付利息時沒有發出這樣的指示，則支付人將被要求預扣税款，儘管居住在另一個司法管轄區的債務證券持有人有權在隨後向HMRC索賠預扣的金額或部分金額(視情況而定)，但有權獲得救濟的持有者隨後可以向HMRC申請預扣的金額或部分金額(視情況而定)。

本公司發行的債務證券的利息出於税收目的將來自英國，因此，即使支付時沒有預扣，也可能通過直接評估繳納所得税。但是，由於英國所得税而未扣除或預扣的來自英國的利息實際上不會對非居住在英國的人手中的收入徵收英國税，除非該人從事貿易、職業或

職業通過與之相關的英國分支機構或機構(或如屬公司，則為常設機構) 與其相關的利息或債務證券可歸因於該分支機構或機構。對於來自英國的利息(由於英國所得税而未扣除或預扣)持有者為非居民公司的利息(包括忽略儲蓄和投資收入或由某些類別的代理人(如某些經紀人和投資經理)進行的交易而產生的利息)，英國所得税的徵收範圍有一定的其他限制，而英國所得税對此類非居民公司的適用可能受到任何適用的雙重徵税條約的進一步限制。在這種情況下，英國所得税的適用範圍可能會受到任何適用的雙重徵税條約的進一步限制，這些利息是由於儲蓄和投資收入或某些類別的代理人進行的交易而被忽略的，而英國所得税對此類非居民公司的適用可能會受到任何適用的雙重徵税條約的進一步限制。

如果債務證券是以贖回溢價發行的，則任何此類溢價都可能構成英國税收方面的利息，因此應按下述方式處理。本節中提及的 “利息”指的是英國税法所理解的利息。上述陳述未考慮根據任何其他法律可能適用的任何不同利息定義，或債務證券或任何相關文件的條款和條件可能創建的利息定義。

在前面題為“債務證券説明+可選税收贖回”的章節中，我們闡述了公司可以贖回任何債務證券的情況。

居住在聯合王國以外司法管轄區的債務證券持有人一般不需就債務證券的處置(包括贖回)、債務證券應累算的任何收益或債務證券價值的任何變化而繳納英國税，除非在處置時，持有人通過分支機構或代理機構(或對公司持有人而言，是常設機構)在英國從事某一行業、專業或職業，並且該債務證券是在該行業中或為該行業的目的而使用的，則不在此限。專業或職業，或為分支機構或機構或常設機構使用或為其目的而收購的，或為分支機構或機構或常設機構的目的而使用或持有的。

持有者為個人，因納税目的不再在英國居住滿五年或更短時間，並在此期間處置債務證券，可能需要對離境期間產生的應税收益繳納英國税，但須遵守任何可用的豁免或減免。

在應繳納英國公司税的普通持有人中，出於税務目的，只要會計處理符合為税收目的定義的公認會計慣例，則將在大致符合其法定會計處理的基礎上將債務證券的利潤、收益或虧損視為實現利潤、收益或虧損。這些利潤、收益和虧損(或者，如果持有者的功能貨幣不是英鎊，則在計算用於公司税目的的應税收入時將計入以持有者的功能貨幣計算的該等利潤、收益和虧損的英鎊等價物)。

如果持有人是在英國居住的個人，他或她可能需要就處置債務證券所產生的任何收益交納資本利得税，除非債務證券是1992年“應課税收益税法”第117條所指的“符合資格的公司債券”。在這種情況下，為對應計收益徵税而出售債務證券既不會產生應計提收益，也不會產生允許的損失。任何資本收益將通過比較購買和出售證券時的英鎊價值來計算，因此，如果出售時收到的非英鎊金額小於或等於支付給債務證券的金額，可能會產生納税義務。

應計收益計劃(“計劃”)的條款可能適用於某些不需要繳納公司税的持有人，涉及債務證券的轉讓。在轉讓帶有應計利息的證券時，本計劃通常適用於將轉讓人獲得的收入視為與應計利息相等的金額，並將受讓人隨後收到的視為或實際利息視為減去相應金額。一般而言，不在英國居住且不通過債務證券所屬的分支機構或代理機構在英國進行貿易的人員將不受本規則的規定的約束。如果不是在英國居住，並且不通過債務證券所屬的分支機構或代理機構在英國進行貿易，則不受本規則的規定的約束。

對於出於税收目的在英國居住或通過債務證券所屬的分支機構或機構在英國從事貿易、專業或職業的個人持有人，如果債務證券是以遠低於其贖回金額的折扣發行的，則該債務證券可能仍是“符合條件的公司債券”，但其處置的所有利潤和虧損將作為收入納税。深度折扣是指超過贖回金額的15%，如果低於15%，則超過贖回金額的1/2%乘以贖回年數。

債務證券的轉讓或轉讓協議不會產生英國印花税或SDRT的責任，除非此類證券帶有：

以下是債務證券所有權和處置的某些重大美國聯邦所得税後果。本討論僅適用於符合以下條件的債務證券：

本討論並未根據美國持有者的特定情況描述可能與其相關的所有税收後果，包括替代最低税或醫療保險繳費税考慮因素，以及根據美國國税局第451條規定的任何特殊税務會計規則

收入經修訂的1986年守則(“守則”)或可能適用於受特殊規則約束的個人的後果，例如：

如果合夥企業持有債務證券，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有債務證券的合夥企業及其合夥人應就債務證券投資的美國聯邦所得税待遇諮詢其税務顧問。

本摘要基於守則、行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財政部法規，所有這些在本招股説明書發佈之日之後對中任何一項的更改可能會影響本文所述的税收後果。請考慮購買債務證券的人士諮詢其税務顧問，以瞭解美國聯邦所得税法和其他税法在其特定情況下的適用情況，以及根據任何州、地方或非美國徵税司法管轄區的法律產生的任何税收後果。

下面的討論僅適用於被視為美國聯邦所得税目的債務的債務證券，而不是這些目的的“或有支付債務工具”。適用的招股説明書附錄可能包括此處未描述的額外或替代美國聯邦所得税注意事項，並且可能與特定系列債務證券相關。

如本文使用的，術語“美國持有人”是指就美國聯邦所得税而言是債務證券的實益所有人，並且：

為債務證券支付的利息(如有)(為此目的，包括從利息支付中預扣的英國税和與此相關支付的任何額外金額)將作為普通收入在美國持有人應計或收到時按美國持有人的美國聯邦收入税務目的納税，前提是該利息是“合格的聲明利息”(定義見下文)。美國持有者就債務證券賺取的利息收入將構成美國聯邦所得税的外國來源收入，這可能與美國持有者在計算該人的外國税收抵免限額時相關。符合抵免條件的外國税收限額根據特定的收入類別單獨計算。管理以下項目的特別規則：

對原始發行貼現債務證券和某些外幣債務證券支付利息的處理在下面的“原始發行貼現”和“外幣債務證券”中描述。

以低於其“到期日聲明贖回價格”的發行價發行的債務證券將被視為以原始發行折扣發行，以繳納美國聯邦所得税(“原始發行折扣債務證券”)，除非該債務證券滿足最低限度的門檻(如下所述)。債務擔保的“規定到期日贖回價格”將等於債務擔保項下除“合格規定利息”以外的所有付款的總和。“合格聲明利息”是指在債務證券的整個期限內至少每年無條件支付(我們發行的債務票據除外)的規定的利息，等於債務證券的未償還本金乘以單一固定利率或(在某些條件下)下一款所述類型的浮動利率。

提供一個或多個“合格浮動利率”、單一固定利率和一個或多個合格浮動利率、“目標利率”或單一固定利率和單一目標利率為“合格反向浮動利率”的浮動利率債務證券，如果在債務證券期限內至少每年以浮動利率的現值(在適用的美國財政部條例範圍內)無條件支付利息(我們發行的債務票據除外)，則通常具有合格的聲明利息；前提是債務擔保的發行價格不超過債務擔保項下到期的非或有本金總額，其數額等於(X)0.015，通常為乘以非或有本金支付總額與從發行日期起至到期日的完整年數的乘積，以及(Y)非或有本金支付總額的15%. 支付的金額一般為乘以非或有本金支付總額的乘積和(Y)非或有本金支付總額的15%.除非在本註冊聲明的適用附錄中另有規定，否則預計(且本討論假設)浮動利率債務證券將滿足本段的要求。

如果浮動利率債務證券提供兩個或兩個以上合格浮動利率，並且可以合理預期在整個債務擔保期限內具有大致相同的值，則這些合格浮動利率加在一起構成一個合格浮動利率。如果債務工具的利息在最初一年或更短的時間內按固定利率計息，然後以合格浮動利率或隨後期間的目標利率表示可變利率，並且發行日的可變利率的值旨在接近固定利率，則固定利率和可變利率一起構成單一的合格浮動利率或目標利率。如果簽發日適用費率的值彼此相差1/4以內，將最終推定兩個或多個費率滿足前兩句的要求。一般而言，合格浮動利率是指任何浮動利率，而該利率的價值可合理預期變動，以衡量以浮動利率票據計價的貨幣的新借入資金成本的同期變動。前一句所述的利率，即：(I)乘以大於0.65但不超過1.35的固定倍數，或(Ii)乘以大於0.65但不大於1.35的固定倍，然後再增加或減少固定利率，也將是符合這些目的的浮動利率。(I)乘以大於0.65但不大於1.35的固定倍數，或(Ii)乘以大於0.65但不大於1.35的固定倍數，然後再增加或減少固定利率，也是符合條件的浮動利率。一般而言，目標匯率是指本身不是合格的浮動匯率，但使用基於客觀金融或經濟信息的單一固定公式確定的匯率。合格反向浮動利率是任何目標利率，該利率等於固定利率減去合格浮動利率, 只要匯率的變化可以合理地預期為反向反映合格浮動匯率的同期變化。考慮購買浮動利率債務證券的美國持有人應仔細檢查適用的招股説明書附錄，並諮詢其税務顧問，因為擁有浮動利率債務證券對該美國持有人的税收後果將在一定程度上取決於

這樣的浮動利率債務證券。適用的招股説明書副刊將描述美國聯邦所得税對規定多種浮動利率的浮動利率債務證券的處理。

如果債務證券的規定到期日贖回價格與其發行價格之間的差額小於規定的最低金額(通常是規定的到期日贖回價格的1/4乘以到期的完整年數)，則該債務證券將不被視為有原始發行折扣。

如中所述“如上所述“利息”，美國原始發行貼現債務證券的持有者將被要求根據美國持有者的美國聯邦所得税會計方法在收入中計入任何符合條件的聲明利息支付。此外，原始發行貼現債務的美國持有者自發行之日起一年以上到期的證券將被要求在收到可歸因於該收入的現金付款之前，根據基於複利的恆定收益率方法，將原始發行貼現收入(作為普通收入)計入聯邦所得税目的，根據基於複利的恆定收益率方法，在收到可歸因於該收入的現金支付之前，將原始發行貼現債務計入聯邦所得税用途的原始發行貼現債務。根據該方法，原始發行貼現債務證券的美國持有者一般將被要求在連續的應計期間將越來越多的原始發行貼現計入收益中。

美國持有者可以選擇按照基於複利的恆定收益率法(“恆定收益率選擇”)，將任何債務證券(包括聲明利息、原始發行折扣和按任何可攤銷債券溢價調整的De Minimis原始發行折扣)產生的所有利息計入毛收入。

如果債務證券自發行之日起一年或更短時間到期，並考慮到債務證券根據其條款可能未償還的最後可能日期(a “短期債務證券”)，將被視為以折扣價發行，就債務證券支付的任何利息都不會被視為合格的聲明利息。

通常情況下，使用税務會計現金收付方法的短期債務證券的美國持有者不需要為美國聯邦所得税目的累計折扣，除非選擇這樣做。如此選擇的美國持有者和某些其他美國持有者，包括那些出於聯邦所得税目的以權責發生制會計方法報告收入的人，被要求包括直線基礎上應計的收入折扣，除非另一項選擇根據基於每日複利的恆定收益率方法累積折扣。如果美國持有者不是必需的，並且目前沒有選擇將折扣包括在收入中，則在出售、交換或報廢短期債務證券時實現的任何收益都將是普通收入，其範圍是在銷售、交換或報廢之日以直線方式(或者，如果當選，根據基於每日複利的恆定收益率方法)累計的折扣額。此外，這些美國持有者將被要求推遲扣除因購買或攜帶不超過應計折扣額的短期債務證券而產生的債務所支付的任何利息，直到應計折扣額計入收入。

根據適用法規，如果Smith&Nephew plc擁有在規定到期日之前贖回債務證券的無條件選擇權，則為了確定債務證券的收益率和到期日，如果利用債務證券可以贖回的任何日期作為到期日，並將贖回時的應付金額用作到期應付金額，債務證券的收益率將低於其規定到期日的收益率，則該選擇權將被推定為行使。如果美國持有人有無條件選擇權要求在規定的到期日之前贖回債務證券，並且利用任何可能贖回債務證券的日期作為到期日，並將贖回時應支付的金額用作到期應付金額，債務證券的收益率將高於其規定到期日的收益率，則該選擇權被推定為行使。如果事實上沒有行使選擇權，債務證券將僅為計算原始發行折扣的目的而被視為在推定的行使日期被贖回，併發行了新的債務證券，金額等於債務證券的調整後發行價格，債務證券將僅為計算原始發行折扣的目的而被視為已贖回，並在推定行使日期發行了新的債務證券，金額等於債務證券的調整後發行價格

在那天。如果債務證券提供有條件的贖回選擇權(或在發生意外情況時需要替代付款計劃)，並且贖回價格(或替代付款)的時間和金額截至發行日期已知，則更有可能發生的付款時間表用於確定債務證券的收益率和到期日。

如果美國持有人購買的債務證券的金額大於限定聲明利息以外的債務證券所有應付金額的總和，則美國持有人將被視為購買了債務證券，其可攤銷債券溢價等於該超額部分，美國持有人可以選擇使用恆定收益率方法在債務證券的剩餘期限內攤銷該溢價。對於可選擇贖回的債務證券，特殊規則可能會限制在某些應計期間內可以攤銷的金額。美國持有者通常可以使用可分配給應計期間的可攤銷債券溢價來抵消該應計期間的債務證券，否則該人的收入中必須包括符合條件的規定利息。選擇攤銷債券溢價的美國持有者必須將其在債務證券中的税基減少任何一年攤銷的溢價。攤銷債券溢價的選擇適用於美國持有人當時擁有並隨後獲得的所有應税債務，只有在獲得美國國税局(IRS) 同意的情況下才能撤銷。

如果美國持有者選擇恆定收益率(如“原始發行折扣“)對於具有可攤銷債券溢價的債務證券，此類選擇將導致視為選擇為所有具有可攤銷債券溢價的美國持有人的債務工具攤銷債券溢價，並且只有在美國國税局允許的情況下才可撤銷。

在出售、交換或報廢債務證券時，美國持有人將確認等於出售、交換或報廢時實現的金額與美國持有人在債務證券中的調整税基之間的差額的損益。在計算美國持有者的外國税收抵免限額時，損益(如果有的話)通常來自美國。為此目的，變現金額(短期債務擔保除外)一般不包括應計利息的任何金額。應計利息的金額通常被視為“應計利息”項下所述的利息。美國持有人在債務證券中的調整税基數通常等於該美國持有人在該債務證券上的成本，減去任何原始發行折扣，或任何關於短期債務證券的折扣，該美國持有人以前包括在收入中，再減去任何攤銷溢價和以前收到的債務證券的任何現金付款(有條件的聲明利息支付除外)。

債務證券在出售、交換或註銷時實現的收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果在出售、交換或註銷時債務證券已持有一年以上，則為長期資本收益或虧損。此一般規則的例外適用於短期債務證券，範圍為之前未包括在美國持有人應納税所得額中的任何應計折扣 (請參閲上面的“原發行折扣”)和外幣債務證券(請參閲下面的“外幣債務證券”)。資本損失的扣除額是有限制的。

適用於以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的債務證券(“外幣債務證券”)的規則很複雜，其適用可能取決於美國持有者的特定美國聯邦所得税情況。例如，根據這些規則，可以進行各種選舉，而美國持有者是否應該進行這些選舉中的任何一項可能要視情況而定

關於此人特殊的美國聯邦所得税情況。敦促美國持有者就擁有和處置外幣債務證券所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

對於外幣債務證券，使用税務會計的收付現金法並收到外幣合格聲明利息(或從出售、交換或其他可歸因於應計的合格聲明利息中獲得的收益)的美國持有者將被要求在收入中計入外幣付款的美元價值(根據收到付款之日的即期匯率確定)，無論該付款當時是否實際兑換成美元，並且該美元價值將是美國持有者的外幣計税基礎。(注：此美元價值將作為美國持有者的外幣計税基礎)。美國持有者必須在收入中計入外幣付款的美元價值(根據收到付款之日的即期匯率確定)，無論該付款當時是否實際兑換為美元，並且該美元價值將是美國持有人的外幣納税基礎。

在美國持有人使用應計税制會計的情況下，美國持有人將被要求在收入中計入利息收入的美元價值(包括原始發行折扣，但減去任何可攤銷債券溢價)，該利息收入在應計期間已經應計，否則需要就外幣債務證券進行考慮。，如果美國持有人使用應計税制會計方法，美國持有人將被要求在應計期間計入利息收入 (包括原始發行折扣，但減去任何可攤銷債券溢價)的美元價值。應計收入的美元價值將通過按應計期間的平均匯率換算收入來確定，對於跨越兩個個納税年度的應計期間，將按納税年度內部分期間的平均税率換算收入。或者，美國持有者可以選擇將利息收入(包括原始發行折扣)按利息應計期最後一天的即期匯率換算為美元 (如果是部分應計期，則按應納税年度最後一天的即期匯率換算)，或者，如果收到日期在利息累計期最後一天的五個工作日內，則按收到日的即期匯率換算成美元。當選的美國持有者必須年復一年地將其一致地應用於所有債務工具，未經美國國税局同意，不得更改選舉。在任何一種情況下，美國持有者將在利息支付之日確認與應計利息收入有關的外幣收益或損失為普通收入或損失，或將出售、交換或其他處置所得歸因於應計利息。, 實際上是收到的。確認為普通收入的外幣損益金額將等於應計期間收到的外幣付款的美元價值(根據收到付款之日的即期匯率確定)與應計期間內應計利息收入的美元價值(如上所述)之間的差額。類似於本規則的規則適用於現金法納税人需要應計原始發行折扣的情況。

外幣債務證券的原始發行折扣和可攤銷債券溢價將以相關外幣確定。如果選擇攤銷債券溢價，在當前基礎上考慮的可攤銷債券溢價將減少以相關外幣為單位的利息收入。

外幣任何期間的攤銷債券溢價將按照與出售、交換或註銷外幣債務證券的相同的方式處理，以實現任何期間的攤銷債券溢價，如下所述。任何外幣損益一般都是普通損益。如果沒有選擇攤銷債券溢價，則美國持有者出售、交換或註銷具有可攤銷債券溢價的外幣債務證券時發生的任何損失都將是債券溢價範圍內的資本損失。

美國持有人在外幣債務證券中的納税基礎，以及隨後對持有人納税基礎進行的任何調整的金額，將是在購買或調整之日(如果債務證券在現有證券市場交易，則為現金法納税人或選擇權責發生制納税人)或調整之日確定的外幣債務證券支付的外幣金額或調整的外幣金額的美元價值(或如果是在現有證券市場交易的債務證券，則為美國持有人，即現金收付法納税人或選擇權責發生制納税人)或調整的結算日的美元價值(或調整外幣債務證券的金額)或調整的外幣金額(如果債務證券在現有證券市場交易，則為美國持有人，即現金收付法納税人或選擇權責發生制納税人)或調整的結算日期。用以前擁有的外幣購買外幣債務證券的美國持有者將確認為美國來源的普通收入

外幣損益金額等於該美國持有者的外幣計税基礎與購買當日外幣債務證券的美元公允市場價值之間的差額(如果有)。

在出售、交換或停用外幣債務證券時，變現金額將是對價的美元價值(可歸因於應計利息的金額)，並在出售或處置之日按即期匯率換算(如果是在既定證券市場交易的外幣債務證券，則為現金收付法納税人或選擇權責發生制納税人的美國持有者，則為結算日的現滙匯率)，即為對價的美元價值(可歸屬於應計利息的金額)，按出售或處置之日的即期匯率折算(如果是在既定證券市場交易的外幣債務證券，則為現金收付法納税人或選擇權責發生制納税人的美國持有人)。出售、交換或報廢外幣時實現的損益可歸因於貨幣匯率波動的債務證券將確認為普通收入或損失，不會作為利息收入或費用處理。可歸因於匯率波動的損益將等於債務證券購買價格的美元價值(I)收到付款或處置債務證券之日與(Ii)美國持有者獲得債務證券之日之間的差額。收到的應計利息款項將按照適用於上述外幣債務證券利息支付的規則處理。外幣收益或損失將僅在美國持有者出售、交換或註銷外幣債務證券時實現的總收益或損失範圍內確認。美國持有者實現的任何超過外幣損益的收益或損失都將是資本收益或損失 (短期債務證券除外，但以之前未包括在美國持有者收入中的任何折扣為限)。

如果美國持有人在出售、兑換或以其他方式處置外幣債務證券時實現虧損，並且此類損失大於適用的門檻限制(根據持有人的身份而有所不同)，則美國持有人可能被要求向其美國聯邦所得税申報表提交一份可報告的交易披露聲明。如果美國持有人在出售、兑換或以其他方式處置外幣債務證券時實現了虧損，則可能需要向其提交一份可報告的交易披露聲明和該人的美國聯邦所得税申報單。要求外幣債務證券損失扣除的美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解是否需要提交一份可報告的交易披露聲明。

某些作為個人(和某些特定實體)的美國持有者可能被要求報告與他們可能通過其持有債務證券的非美國金融帳户有關的信息。美國持有者應該就他們關於債務證券的報告義務諮詢他們的税務顧問。

可以向美國國税局提交與債務證券的付款和債務證券的出售或其他處置的收益相關的信息申報表。如果美國持有者未能向付款人提供正確的納税人識別號，並且未能遵守某些認證程序或以其他方式建立備份扣繳豁免，則美國持有者可能會在這些付款上受到美國備用扣繳的約束。如果及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有者付款的備份金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税責任中的抵免，並可能使美國持有者有權獲得退款。

如果我們在銷售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買證券，並可能在一筆或多筆交易中不時轉售證券，包括協商交易，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。除非適用的招股説明書附錄另有規定，承銷商購買證券義務的各種條件均適用，如果承銷商購買任何證券，則承銷商將有義務購買發行中預期的所有證券。任何首次公開發行(IPO)價格以及允許、回售或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時改變。

如果我們在銷售中使用交易商，除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將作為委託人向交易商銷售證券。然後，交易商可以將證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們指定的代理商以固定價格或可以更改的價格銷售證券，或者以銷售時確定的不同價格銷售證券。任何這樣的代理人都可以被視為證券法中定義的承銷商。招股説明書附錄將列出參與發售和銷售的任何代理商的名稱，並説明我們將向該代理商支付的任何佣金。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則任何代理在其委任期內均盡最大努力行事。

如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，我們將授權承銷商、交易商或代理人根據招股説明書附錄指定的未來付款和交割日期的合同，向各種機構投資者徵集購買證券。承銷商、經銷商或代理人可以對以下最低金額進行限制

機構投資者可以購買。他們還可以對他們可以出售的證券總額部分施加限制。這些機構投資者包括：

任何這些買方根據延遲交貨和付款安排承擔的義務將不受任何條件的限制。任何買方根據延遲交貨和付款安排承擔的義務將不受任何條件的約束。但是，有一個例外。根據適用於以下任何司法管轄區的法律，機構在交割時不能禁止購買特定證券：

我們與承銷商、交易商或代理人簽訂的協議可能會使他們有權獲得我們對各種民事責任的賠償。其中包括證券法下的責任。這些協議還可能使他們有權為他們可能因這些債務而被要求支付的款項供款。承銷商、經銷商和代理商在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每個證券系列都將是新發行的證券，沒有已建立的交易市場。各經紀自營商可以在債務證券上做市，但沒有義務，可以隨時停止做市，恕不另行通知。因此，可能沒有經紀自營商會在任何系列的證券上做市，或者證券交易市場的流動性將受到限制。

發行任何債務證券的費用將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

我們的美國和英國法律顧問Davis Polk&Wardwell London LLP將根據美國聯邦法律、紐約州法律和英國法律傳遞所提供證券的有效性。

本集團截至2019年12月31日及2018年12月31日的綜合財務報表，以及截至2019年12月31日止三年期間各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，均以參考方式併入本文件依賴獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並獲上述事務所作為審計及會計方面的專家授權。

此外，涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告提到，由於採用IFRS 16，自2019年1月1日起對租賃會計方法進行了更改。租約.

各類證券名稱提供	極大值聚合產品價格	數量註冊費(1)




2030年到期的2.032釐債券	$1,000,000,000	$109,100

總計	$1,000,000,000	$109,100

	價格公之於眾(1)	包銷折扣	繼續進行到我們(之前費用)




每個註釋	100.000%	0.450%	99.550%

債券總額	$1,000,000,000	$4,500,000	$995,500,000


招股説明書副刊 (至2020年10月2日的招股説明書)		依據第424B(5)條提交的文件第333-249255號文件


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