目錄
| 美國證券交易委員會 |
| 華盛頓特區20549 |
| 表格10-K |
| 根據1934年證券交易法令第13或15(D)條提交的年報 | |
| 截至2020年7月31日的財年 | |
| 或 | |
| ☐ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
| 在由至至的過渡期內 | |
委託檔案編號1-3647
J.W.Mays，Inc.
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
| 紐約 | 11-1059070 | |
| 公司或組織的州或其他管轄權 | 税務局僱主識別號碼 | |
| 紐約布魯克林邦德街9號 | 11201 | |
| 主要行政辦事處地址 | 郵編 | |
註冊人的電話號碼，包括區號718 624-7400
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每一類的名稱 | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 |
| 普通股，面值1美元 | 梅斯 | 納斯達克 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是，☐否
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是，☐否
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐
用複選標記表示是否根據S-K條例(§229.405)第405項披露違法者
本章)不包含在此，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入第三部分的最終委託書或信息聲明中本表格10-K或對本表格10-K的任何修訂。是，☐否
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速文件服務器☐ | 新興成長型公司☐ |
| 非加速文件服務器☐ | 小型報表公司 |
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐否
説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，計算方法是參考普通股最後一次出售的價格，或截至註冊人最近完成的第二財季最後一個營業日的此類普通股的平均出價和要價。
注：如果在不涉及不合理的努力和費用的情況下無法確定某個特定的個人或實體是否是關聯公司，則非關聯公司持有的普通股的總市值可以基於在這種情況下合理的假設來計算，前提是假設是以這種形式提出的。
截至2020年1月31日，註冊人的非附屬公司持有的有表決權股票的總市值約為12,202,544美元，這是基於該日期報告的股票出價和要價的平均值。就上述計算而言，每位高級職員及董事以及擁有5%或以上已發行普通股的每位人士所持有的普通股股份已被剔除，因為該等人士可能被視為聯屬公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
僅適用於在過去五年內參與破產程序的註冊人：
在根據法院確認的計劃分配證券之後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年證券交易法第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是☐否☐
(只適用於公司註冊人)
註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。
截至2020年9月7日，註冊人普通股的流通股數量為2015,780股。
以引用方式併入的文件
在此列出以下文件(如果通過引用併入)和表格10-K的部分(例如，第I部分、第II部分等)這些文件包括：(1)提交給證券持有人的任何年度報告；(2)任何委託書或信息聲明；(3)根據1933年證券法第424(B)或(C)條提交的任何招股説明書。所列文件應清楚描述，以便於識別(例如，提交給證券持有人的截至1980年12月24日的財政年度報告)。
| 表格10-K的一部分 | ||
| 其中的文檔 | ||
| 公文 | 已註冊成立 | |
| 提交給股東的截至2020年7月31日的財政年度報告 | 第I及II部 | |
| 2020年年度股東大會的最終委託書 | 第三部分 |
目錄
J.W.Mays，Inc.
截至2020年7月31日的財年的Form 10-K
目錄
| 頁 | ||||
| 第一部分 | ||||
| 項目1.業務 | 1 | |||
| 第1A項危險因素 | 1 | |||
| 第1B項。未解決的員工意見 | 3 | |||
| 項目2.屬性 | 3 | |||
| 項目3.法律訴訟 | 8 | |||
| 項目4.礦山安全披露 | 8 | |||
| 第二部分 | ||||
| 項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 9 | |||
| 項目6.精選財務數據 | 9 | |||
| 項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 9 | |||
| 第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 9 | |||
| 項目8.財務報表和補充數據 | 9 | |||
| 項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 9 | |||
| 第9A項。管制和程序 | 10 | |||
| 第9B項。其他資料 | 10 | |||
| 第三部分 | ||||
| 項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 11 | |||
| 項目11.補償 | 11 | |||
| 項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項 | 11 | |||
| 項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 11 | |||
| 項目14.主要會計費用和服務 | 12 | |||
| 第IV部 | ||||
| 項目15.證物和財務報表附表 | 12 | |||
| 簽名 | 14 |
目錄
第一部分
項目1.業務
J.W.Mays，Inc.(“公司”或“註冊人”)在紐約布魯克林邦德街九號設有執行辦公室，郵編11201，經營多處商業地產物業，詳見第2項“物業”。該公司的業務成立於1924年，並於1927年7月6日根據紐約州的法律註冊成立。
該公司有29名員工，合同將於2022年11月30日到期，工會涵蓋約21%員工的工資率、工作時間和其他就業條件。公司認為與員工和工會的勞資關係良好。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份Form 10-K年度報告可能包含前瞻性陳述，其中包括對未來市場狀況、運營和財務結果的假設。這些陳述是基於當前的預期，受到風險和不確定性的影響。它們是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款制定的。公司未來的實際結果、業績或成就可能與本文中的此類前瞻性陳述以及公司之前提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的文件中討論或暗示的結果、業績或成就大不相同。該公司沒有義務更新這些前瞻性陳述，也沒有義務就這些前瞻性陳述所依據的假設的變化提供建議。
可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於，公司競爭環境的變化、總體經濟和商業狀況、行業趨勢、政府法規和環境法規的變化。有關利率和其他金融工具公允價值及其對公司未來經營業績的估計貢獻的陳述是基於特定日期的市場信息。這些市場信息通常是重大判斷和估計的函數。此外，市場利率可能會出現大幅波動。
第1A項。風險因素。
與所有權結構相關的風險
控股股東集團可能能夠投票支持其利益，而這些利益可能並不總是與不屬於該集團的股東的利益相一致。這種風險可能會被董事會的行動在一定程度上抵消，董事會的組成是由大多數獨立董事組成的。
控股股東集團包括一家擁有本公司相當大比例普通股並與本公司有業務往來的公司，如綜合財務報表附註中進一步描述的那樣。理論上，這可能會導致利益衝突；然而，該公司及其最大股東已經實施了一些控制措施，以減少任何感知到的利益衝突的影響。
公司與其最大股東之間的關係可能會察覺到某些利益衝突。這兩個實體都有相同的首席執行官，某些管理人員為這兩個實體工作。然而，本公司的董事會(“董事會”)由大多數獨立董事組成。2005年，在一個涉及這兩個實體的案件中，特拉華州最高法院在試圖通過對公司大股東的訴訟程序獲取公司賬簿和記錄的案件中，裁定公司董事會的行動是正當的。
新冠肺炎對我們業績和經營的影響
2019年末，新冠肺炎爆發，到2020年3月11日，世界衞生組織宣佈其為全球大流行。在全美和當地，政府和市政當局制定了措施，努力控制新冠肺炎的傳播，包括隔離、原地安置令、學校關閉、旅行限制和關閉非必要的企業。到2020年3月底到4月，經濟影響變得顯著。
1
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從2020年3月到7月，由於新冠肺炎的影響，以及政府強制業務中斷和就地安置訂單導致的相關經濟活動減少，我們的逾期付款有所增加。新冠肺炎對我們租户的影響已經反映在我們提高了應收賬款信用損失撥備上。在有限的情況下，我們已同意為某些租户提供租金減免和延期。此外，我們的股權投資估值也出現了波動。
展望未來，新冠肺炎對我們業務的全面影響是未知的，也是高度不可預測的。第三季度和第四季度的租金收取和逾期活動的增加可能並不表明未來任何時期都有未付租金。我們過去的業績可能不能反映我們未來的業績，在收入、運營收入、淨收入、每股收益和經營活動提供的現金等方面的歷史趨勢可能會有很大不同。例如，如果大流行繼續擾亂全國和紐約州紐約市的經濟活動，就像其他企業一樣，它可能會通過收入長期下降、租户信用惡化、經濟活動低迷或資本市場下滑，對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，我們的許多費用本質上變化較小，可能與收入變化無關。影響的程度將取決於一系列因素，包括大流行的持續時間和嚴重程度；檢測的進展；治療和預防；以及政府遏制病毒傳播的措施和相關政府刺激措施的宏觀經濟影響。
與我們的業務相關的風險
我們是我們做生意的社區的一部分。因此，與我們社區中的其他企業一樣，我們也面臨以下風險：
| ● | 恐怖主義的持續威脅； |
| ● | 全國性和地方性的經濟衰退； |
| ● | 關鍵人員流失； |
| ● | 如有需要，是否可獲得額外資金； |
| ● | 繼續以合理可接受的費率獲得保險(在不同類型的保單中)； |
| ● | 地方、州和聯邦各級政府監管的一般負擔； |
| ● | 氣候變化； |
| ● | 網絡安全；以及 |
| ● | 流行病和新冠肺炎的持續影響。 |
與房地產經營相關的風險
我們在物業發展方面的投資，可能會因為“裝修”租給租户的物業所需費用增加而受到限制。此外，由於裝修物業的成本增加，我們可能要等待和放棄那些可以帶來收入的機會，直至我們獲得所需的融資。我們可以通過獲得信貸額度和其他融資工具來減輕這種風險，儘管這些工具在任何時候都對可能借入的金額有很大限制。
作為物業的所有者或經營者，我們也可能承擔環境責任。我們的許多物業都是舊的，當我們需要為新租户裝修物業時，我們可能會發現材料等可能被認為含有需要補救或封裝的危險元素。
我們試圖將我們的物業出租給有足夠資金的租户，但由於偶爾出現商業不景氣，即使是以前經濟實力雄厚的租户也可能面臨風險。此外，隨着在線零售業務的不斷擴大，零售商正面臨着日益激烈的競爭，這將減少我們的業務對物業租賃的需求。本公司通過將我們的物業出租給多個租户(如適用)，以使租户基礎多樣化，從而減輕資金不足的租户的風險。
2
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與我們的投資相關的風險
多餘的現金和現金等價物可能會不時進行投資。我們尋求賺取有助於我們為業務運營融資的回報率。這些投資可能會受到重大不確定性的影響，並可能因為許多原因而不會成功，包括但不限於以下原因：
| ● | 利率波動； |
| ● | 整體經濟和市場狀況惡化；以及 |
| ● | 可能影響特定業務的不利法律、金融和監管發展。 |
風險因素摘要
這些都是可能影響公司業務的一些“風險因素”。公司努力採取行動，以減少這些“風險因素”或至少在開展業務時考慮這些“風險因素”的方式開展業務。然而，其中一些“風險因素”是無法避免的，因此公司也必須採取行動和開展業務，以抵消這些因素可能對公司造成的不利影響。
第1B項。未解決的員工評論。
截至本年度報告Form 10-K的日期，美國證券交易委員會(SEC)的工作人員沒有未解決的意見。
項目2.財產
下表列出了本公司目前經營的每一處物業的某些信息：
| 近似值 | ||||
| 定位 | 平方英尺 | |||
| 1. | 布魯克林，紐約 | |||
| 邦德街的富爾頓街 | 380,000 | |||
| 2. | 布魯克林，紐約 | |||
| 榆樹廣場的Jowein大樓 | 201,000 | |||
| 3. | 牙買加，紐約 | |||
| 位於169街的牙買加大道 | 297,000 | |||
| 4. | 菲什基爾，紐約 | |||
| 84號州際公路上的9號公路 | 203,000 | |||
| (位於 | ||||
| 14.6英畝 | ) | |||
| 5. | 萊維頓，紐約 | |||
| 亨普斯特德收費公路 | 10,000 | |||
| (位於 | ||||
| 75,800平方英尺 | ||||
| 腳下的土地 | ) | |||
| 6. | 馬薩帕奎卡(Massapequa)，紐約 | |||
| 日出公路 | 133,400 | |||
| 7. | 俄亥俄州切爾克維爾 | |||
| 塔爾頓路 | 193,350 | |||
| (位於 | ||||
| 11.6英畝 | ) | |||
| 8. | 布魯克林，紐約 | |||
| 貨車停機位、通道設施及隧道-雪默霍恩街 | 17,000 | |||
| 大樓-利文斯頓街 | 10,500 | |||
房產是根據長期租約租賃的，租期各不相同，最長的租期到2073年，在大多數情況下，還包括續簽選項。請參閲附註5及附註12，該附註5及12載於2020年股東年度報告內，並以引用方式併入本文。擁有和需要抵押的房產是位於邦德街的布魯克林富爾頓街(Brooklyn Fulton Street)和菲什基爾(Fishkill)大樓。
3
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| 1. | 紐約布魯克林-邦德街(Bond Street)的富爾頓街(Fulton Street) |
|
90%的物業由本公司擁有，其餘10%的物業由本公司根據五份獨立租約出租。到期日如下：2043年12月8日(1個租約)，該租約目前有一個30年續訂選項，截止日期為2073年12月8日、2031年4月30日(1個租約)和2044年4月30日(3個租約)。 該房產目前租給了22個租户，其中8個是零售租户，兩個是快餐店，10個佔用辦公空間，一個是牙科辦公室，一個是醫務室。有兩個租户租了超過10%的可出租面積。一個租户是百貨公司(20.60%)，另一個租户佔用辦公空間(15.06%)。 2017年3月，該公司向一家醫療機構租賃了7,700平方英尺，租期為10年，有兩個五年的選擇期。為了容納這個租户，一個現有的租户放棄了400平方英尺的零售空間。該租户的裝修費用為329,154美元，經紀佣金為216,052美元。租户於2019年10月入住並開始支付租金。 2019年9月和2020年6月，一名零售租户交出了約8.5萬平方英尺。零售租户將繼續租用約78000平方英尺。每年損失的租金收入約為2,350,000元。 2019年11月，本公司與本公司的一名業主延長租約，租約將於2026年4月到期，再延長8年零8個月，至2034年12月到期。 2020年4月，公司與公司的三個業主延長了租約。這三份租約都被延長到2044年4月。 2020年8月，一位在公司位於紐約布魯克林邦德街九號大樓佔地1,810平方英尺的零售租户將租約延長至2025年8月31日。 該公司的意向是在租户保持充足財政的情況下，在租約到期時就續約事宜進行談判。 |
| 入住率 | 租賃到期 | 租金 | |||||||||||||||
| 年 | 年 | 數量 | 面積 | 年刊 | 百分比 | ||||||||||||
| 告一段落 | 率 | 告一段落 | 租約 | SQ。英國“金融時報” | 租金 | 年總租金 | |||||||||||
| 7/31/2016 | 76.44% | 7/31/2021 | 7 | 61,393 | $ | 1,681,102 | 8.607 | ||||||||||
| 7/31/2017 | 75.59% | 7/31/2022 | 2 | 27,423 | 1,150,762 | 5.892 | |||||||||||
| 7/31/2018 | 75.26% | 7/31/2023 | 1 | 63 | 9,000 | .046 | |||||||||||
| 7/31/2019 | 75.65% | 7/31/2024 | 2 | 1,840 | 79,137 | .405 | |||||||||||
| 7/31/2020 | 70.07% | 7/31/2025 | 1 | 3,080 | 115,500 | .591 | |||||||||||
| 7/31/2026 | 2 | 15,261 | 665,739 | 3.408 | |||||||||||||
| 7/31/2028 | 2 | 8,437 | 285,198 | 1.460 | |||||||||||||
| 7/31/2030 | 3 | 87,067 | 3,166,284 | 16.211 | |||||||||||||
| 7/31/2032 | 2 | 28,218 | 1,036,725 | 5.308 | |||||||||||||
| 22 | 232,782 | $ | 8,189,447 | 41.928 | |||||||||||||
|
該公司使用17810平方英尺的可用空間。 截至2020年7月31日，聯邦税基為22,559,989美元，累計折舊為13,034,169美元，賬面淨值為9,525,820美元。折舊的壽命在15-40年之間，使用的方法是直線折舊和餘額遞減。 該物業的房地產税為每年2,264,321元，平均税率為每百元評估價值10.679元。 | |
| 2. | 紐約布魯克林-榆樹廣場(Elm Place)的喬文大樓(Jowein Building) |
|
這座大樓是擁有的。該房產目前租給了12個租户，其中一個是零售店，一個是快餐店，兩個是倉庫空間，八個租約是辦公空間。 2019年8月，一名佔用23,603平方英尺辦公空間的租户騰出了辦公場所。每年的租金損失約為814,000美元。 |
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|
2020年2月，一名佔地5500平方英尺的零售租户騰出了房舍。每年的租金損失約為165,000美元。 2020年6月，該公司與一名佔用30,816平方英尺的寫字樓租户延長了10年的租約，租約將於2030年5月31日到期。 該公司的意向是在租户保持充足財政的情況下，在租約到期時就續約事宜進行談判。 |
| 入住率 | 租賃到期 | 租金 | |||||||||||||||
| 年 | 年 | 數量 | 面積 | 年刊 | 百分比 | ||||||||||||
| 告一段落 | 率 | 告一段落 | 租約 | SQ。英國“金融時報” | 租金 | 年總租金 | |||||||||||
| 7/31/2016 | 70.70% | 7/31/2021 | 3 | 6,887 | $ | 84,196 | .431 | ||||||||||
| 7/31/2017 | 77.53% | 7/31/2022 | 1 | 10,569 | 377,711 | 1.934 | |||||||||||
| 7/31/2018 | 84.22% | 7/31/2023 | 2 | 16,760 | 594,596 | 3.044 | |||||||||||
| 7/31/2019 | 85.14% | 7/31/2025 | 1 | 23,004 | 746,339 | 3.821 | |||||||||||
| 7/31/2020 | 73.22% | 7/31/2028 | 1 | 5,000 | 150,401 | .770 | |||||||||||
| 7/31/2030 | 1 | 30,816 | 913,109 | 4.675 | |||||||||||||
| 7/31/2036 | 1 | 12,105 | 39,868 | .204 | |||||||||||||
| 7/31/2037 | 1 | 17,425 | 598,751 | 3.066 | |||||||||||||
| 7/31/2059 | 1 | 19,437 | 127,675 | .654 | |||||||||||||
| 12 | 142,003 | $ | 3,632,646 | 18.599 | |||||||||||||
|
截至2020年7月31日，聯邦税基為7,550,837美元，累計折舊為4,678,841美元，賬面淨值為2,871,996美元。折舊的壽命在15-40年之間，使用的方法是直線折舊和餘額遞減。 | |
|
這處房產的房地產税為每年699,984美元，平均税率為每百美元評估價值11.161美元。 | |
| 3. |
牙買加，紐約--第169街的牙買加大道 |
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樓宇、裝修及土地(“物業”)由一間主要由本公司一名董事(“業主”)擁有的聯屬公司租用。租約將於2030年5月31日到期。租賃終止後，包括在經營租賃使用權資產和租賃改進中的所有財產將移交給房東。 這處房產目前租給了十個租户：五個是零售租户，五個佔用辦公空間。2020年4月，該公司將與業主的租約延長至2030年5月。四個租户各自佔據了超過10%的可出租面積：兩個零售店分別佔據了15.86%和17.66%；兩個寫字樓租户分別佔據了14.23%和13.50%。大約23,000平方英尺的建築可供租賃。當局有計劃在日後批出租約給租户時，翻新空置的寫字樓用地，不過，當局不能保證何時或會否簽訂這類租約。 該公司的意向是在租户保持充足財政的情況下，在租約到期時就續約事宜進行談判。 |
| 入住率 | 租賃到期 | 租金 | |||||||||||||||
| 年 | 年 | 數量 | 面積 | 年刊 | 百分比 | ||||||||||||
| 告一段落 | 率 | 告一段落 | 租約 | SQ。英國“金融時報” | 租金 | 年總租金 | |||||||||||
| 7/31/2016 | 80.16% | 7/31/2021 | 2 | 42,575 | $ | 1,219,891 | 6.246 | ||||||||||
| 7/31/2017 | 80.50% | 7/31/2022 | 1 | 22,045 | 545,372 | 2.792 | |||||||||||
| 7/31/2018 | 79.99% | 7/31/2023 | 2 | 40,109 | 1,102,754 | 5.646 | |||||||||||
| 7/31/2019 | 80.50% | 7/31/2024 | 1 | 28,634 | 590,644 | 3.024 | |||||||||||
| 7/31/2020 | 80.51% | 7/31/2025 | 1 | 147 | 10,000 | .051 | |||||||||||
| 7/31/2026 | 1 | 6,095 | 172,901 | .885 | |||||||||||||
| 7/31/2029 | 2 | 99,544 | 1,866,275 | 9.555 | |||||||||||||
| 10 | 239,149 | $ | 5,507,837 | 28.199 | |||||||||||||
5
目錄
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在租賃協議於2030年終止之前，本公司仍有權單獨享有與物業的建築、改善和維護相關的税收折舊和其他税收減免。截至2020年7月31日，聯邦税基為13,863,981美元，累計折舊為9,143,642美元，賬面淨值為4,720,339美元。折舊的壽命在15-40年之間，使用的方法是直線折舊和餘額遞減。 這處房產的房地產税為每年866,856美元，平均税率為每百美元評估價值11.131美元。 | |
| 4. | 紐約州菲什基爾-84號州際公路上的9號公路 |
|
該公司擁有整個物業。2013年10月，該公司將99,992平方英尺租賃給一個零售租户，該租户在2019年3月減少到90,000平方英尺。2013年11月開始入住，2014年3月開始租金。租户於2020年1月騰出了空間。 2019年7月，該公司將其位於紐約菲什基爾大樓的一所社區學院租賃了47.000平方英尺，租期為15年，有兩個五年期選擇期。租户於2020年6月入住，並於2020年9月開始支付租金。 這座建築大約有156,000平方英尺可供租賃。當局有計劃在日後批出租約給租户時翻新空置地方，不過，當局不能保證何時或會否簽訂該等租約。 |
| 入住率 | 租賃到期 | 租金 | |||||||||||||||
| 年 | 年 | 數量 | 面積 | 年刊 | 百分比 | ||||||||||||
| 告一段落 | 率 | 告一段落 | 租約 | SQ。英國“金融時報” | 租金 | 年總租金 | |||||||||||
| 7/31/2016 | 47.39% | 8/31/2035 | 1 | 47,000 | $ | 0 | .000 | ||||||||||
| 7/31/2017 | 47.39% | ||||||||||||||||
| 7/31/2018 | 47.39% | ||||||||||||||||
| 7/31/2019 | 45.42% | ||||||||||||||||
| 7/31/2020 | 21.48% | ||||||||||||||||
|
截至2020年7月31日，聯邦税基為19,254,488美元，累計折舊為14,255,184美元，賬面淨值為4,999,304美元。折舊的壽命在15-40年之間，使用的方法是直線折舊和餘額遞減。 這處房產的房地產税為每年140,203美元，平均税率為每百美元評估價值3.116美元。 | |
| 5. | 紐約州萊維敦-亨普斯特德收費公路(Hempstead Turnpike) |
|
該公司擁有整個物業。2006年10月，本公司與一家餐廳簽訂了租賃協議。餐廳新建了一座1萬平方英尺的建築，於2008年5月開業。2016年10月，該餐廳將租約再延長5年，至2023年5月3日到期。在租賃安排結束時(目前是2023年5月3日)，大樓的所有權將恢復到公司手中。 |
| 入住率 | 租賃到期 | 租金 | |||||||||||||||
| 年 | 年 | 數量 | 面積 | 年刊 | 百分比 | ||||||||||||
| 告一段落 | 率 | 告一段落 | 租約 | SQ。英國“金融時報” | 租金 | 年總租金 | |||||||||||
| 7/31/2016 | 100.00% | 7/31/2023 | 建房 | 10,000 | $ | 413,437 | 2.211 | ||||||||||
| 7/31/2017 | 100.00% | 土地 | 75,800 | ||||||||||||||
| 7/31/2018 | 100.00% | 1 | 85,800 | ||||||||||||||
| 7/31/2019 | 100.00% | ||||||||||||||||
| 7/31/2020 | 100.00% | ||||||||||||||||
這處房產的房地產税為每年153,224美元，平均税率為每100美元評估價值1,173.94美元。
6
目錄
| 6. | 馬薩帕奎卡(Massapequa)，紐約-日出高速公路 |
|
本公司是該租約的主要承租人。租約於二零零九年五月十四日到期，本公司於二零零八年四月行使一項為期二十一年的續期選擇權。租賃權目前轉租給一個租户，他佔據了113,400平方英尺的面積。轉租將於2030年5月到期，沒有續租選項。 該公司於2019年8月將2萬平方英尺的空間租賃給一家快餐店，該快餐店將於2030年4月到期。租金從2020年9月開始。 |
| 入住率 | 租賃到期 | 租金 | |||||||||||
| 年 | 年 | 數量 | 面積 | 年刊 | 百分比 | ||||||||
| 告一段落 | 率 | 告一段落 | 租約 | SQ。英國“金融時報” | 租金 | 年總租金 | |||||||
| 7/31/2016 | 85.01% | 7/31/2030 | 1 | 113,400 | $ | 773,798 | 3.962 | ||||||
| 7/31/2017 | 85.01% | 7/31/2030 | 1 | 20,000 | |||||||||
| 7/31/2018 | 90.63% | 133,400 | |||||||||||
| 7/31/2019 | 85.01% | ||||||||||||
| 7/31/2020 | 85.01% | ||||||||||||
|
這處房產的房地產税為每年273,113美元，平均税率為每百美元評估價值955.44美元。 本公司並不擁有這處房產。物業的裝修(如果有的話)是由租户進行的。 | |
| 7. | 俄亥俄州Circleville-Tarlton路 |
|
該公司擁有整個物業。這處房產目前租給了兩個租户。租户將這些場所用作倉庫和配送設施。一個租户的租賃協議執行了五年，三年後有權取消75,000平方英尺，至2010年11月11日，當時租户按月佔用30,000平方英尺。2013年10月，租户簽署了為期五年的租賃協議，佔用48000平方英尺，並於2015年5月簽署了租賃修訂，佔用72000平方英尺。2016年8月，該租户簽署了進一步修改租約，佔用8.4萬平方英尺。另一個租户的租賃協議於2015年5月簽署，租期為五年，自2015年6月1日起生效，允許租户擁有10.8萬平方英尺的永久空間。2020年4月，租户進一步延長租期至2023年5月31日。 |
| 入住率 | 租賃到期 | 租金 | ||||||||||||||
| 年 | 年 | 數量 | 面積 | 年刊 | 百分比 | |||||||||||
| 告一段落 | 率 | 告一段落 | 租約 | SQ。英國“金融時報” | 租金 | 年總租金 | ||||||||||
| 7/31/2016 | 96.72% | 7/31/2022 | 1 | 84,000 | $ | 295,859 | 1.515 | |||||||||
| 7/31/2017 | 99.04% | 7/31/2023 | 1 | 108,000 | 431,805 | 2.211 | ||||||||||
| 7/31/2018 | 99.04% | 2 | 192,000 | $ | 727,664 | 3.726 | ||||||||||
| 7/31/2019 | 99.10% | |||||||||||||||
| 7/31/2020 | 99.30% | |||||||||||||||
|
截至2020年7月31日，聯邦税基為4,466,746美元，累計折舊為3,759,897美元，賬面淨值為706,849美元。折舊的壽命在15-40年之間，使用的方法是直線折舊和餘額遞減。 這處房產的房地產税為每年38,142美元，平均税率為每百美元評估價值5.233美元。 | |
| 8. | 紐約布魯克林-利文斯頓街(Livingston Street) |
|
紐約市通過其經濟發展管理局在公司布魯克林物業對面的利文斯頓街建造了一個市政車庫。本公司與紐約市及另一業主訂有長期租約，該租約已於2013年到期。租約有兩個續簽選項，最後一個將於2073年到期。本公司於二零一二年七月行使其中一項續期選擇權，為期三十年，於二零四三年到期。 |
7
目錄
管理層認為，公司的所有財產都有足夠的保險。
有關租户(租金收入相當於本公司租金收入的10%或以上)的資料，請參閲2020年股東年報所載綜合財務報表附註10，該等資料在此併入作為參考。
第3項法律程序。
2018年11月2日，該公司解決了與其紐約菲什基爾大樓更換屋頂和其他各種工作的工藝缺陷和違約有關的訴訟。該公司同意向原告D.Owens Electric，Inc.、Mid-Hudson Structural Constructure，Inc.d/b/a Reccle Depot和BSB Construction，Inc.支付63.5萬美元，以解決對該公司提出的索賠。這項和解解決了紐約州最高法院2018年10月30日達奇斯縣判決和命令中提到的行動和爭議。63.5萬美元已於2018年11月6日全額支付。
本公司還有其他各種訴訟和索賠待決。管理層認為，該等事項的解決不會對本公司的綜合財務報表產生重大不利影響。
如果本公司出售、轉讓、處置或拆除紐約州布魯克林榆樹廣場25號，則本公司可能有責任為裝貨碼頭創建一個共管公寓單元。現時未能確定是否有需要設立共管單位，以及該等共管單位的成本。
第四項礦山安全信息披露。
無
8
目錄
第二部分
| 第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。 |
普通股票信息
從1999年11月8日起，該公司的普通股開始在納斯達克股票市場的納斯達克資本市場一級交易，交易代碼是：“MAYS”。此類股票此前曾在納斯達克全國市場(Nasdaq National Market)交易。從2006年8月1日起，納斯達克開始作為在納斯達克上市的證券交易所運營。它現在被稱為納斯達克股票市場有限責任公司(NASDAQ Stock Market LLC)。
截至2020年9月7日，該公司約有800名登記在冊的股東。
最近出售的未註冊證券
在截至2020年7月31日的年度內，我們沒有出售任何未註冊的證券。
最近購買的股票證券
在截至2020年7月31日的年度內，我們沒有回購任何未償還的股權證券。
第六項：精選財務數據。
不是必需的。
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
註冊人提交給股東的2020年度報告第25-30頁“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的信息在此併入作為參考。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
不是必需的。
第八項財務報表和補充數據。
註冊人的綜合財務報表連同獨立註冊會計師事務所Prager Metis CPA，LLC的報告(日期為2020年10月8日)載於註冊人提交給股東的2020年年度報告第3至24頁，作為參考併入本文。除了上述信息和通過引用併入本報告第2、6和7項中的信息外，提交給股東的2020年度報告不應被視為作為本10-K年度報告的一部分提交。
| 第9項。 | 會計和財務信息披露方面的變化和 與會計人員的分歧 。 |
本公司與其會計師之間在會計或財務披露方面沒有分歧。我們於2020年1月14日提交的Form 8-K中包含的信息通過引用併入 。
9
目錄
第9A項。控制和程序。
(A)評估披露控制和程序。
公司管理層審查了公司的內部控制和程序以及這些控制的有效性。截至2020年7月31日，在包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，公司根據1934年“證券交易法”第13a-14(C)和15d-14(C)條對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。在這一評估的基礎上，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序在及時提醒他們注意與公司有關的重要信息方面是有效的，這些信息需要包括在其提交給證券交易委員會的定期文件中。
(B)改變財務報告的內部控制。
在本公司上個會計季度，本公司財務報告的內部控制或其他對本公司財務報告內部控制有重大影響或合理可能產生重大影響的因素沒有發生變化。沒有發現重大缺陷或重大缺陷，因此沒有采取糾正措施。
(C)管理層關於財務報告內部控制的年度報告。
按照規則13(A)-15(F)的定義，公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的內部控制系統旨在為公司管理層和董事會提供合理的保證，確保已公佈財務報表的編制和公平列報。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。公司管理層評估了截至2020年7月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，公司管理層使用了特雷德威內部控制委員會贊助組織委員會於2013年發佈的標準-綜合框架。根據本公司的評估，我們認為，截至2020年7月31日，根據這些標準，其財務報告內部控制是有效的。
本Form 10-K年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節對較小的報告公司申請者的永久豁免，管理層的報告不需要我們的獨立註冊會計師事務所認證。
第9B項。其他信息。
Form 8-K報告-公司在截至2020年7月31日的三個月內提交了兩份Form 8-K報告。
報告項目-公司報告了截至2020年4月30日的三個月和九個月的財務業績。
報告提交日期-2020年6月4日。
項目報告-簽訂材料最終協議。
報告提交日期-2020年7月1日。
10
目錄
第三部分
第10項董事、高級管理人員和公司治理
有關本公司董事的資料載於2020年股東周年大會的最終委託書內，該等資料在此併入作為參考。
註冊人的行政人員
以下是關於註冊人每位執行幹事的信息(他們的每個職位每年都會進行審查，但每個人都有一份為期三年的僱用協議，從2011年8月1日起生效，並於2014年8月1日、2017年8月1日和2020年8月1日續簽)。
| 最初成為 | ||||||
| 期間的業務體驗 | 該人員 | |||||
| 名字 | 年齡 | 過去五年 | 或董事 | |||
| 勞埃德·J·舒爾曼 | 78 | 總統 | (一九七八年十一月) | |||
| 董事會聯席主席 | ||||||
| 和總統 | 一九九五年六月 | |||||
| 董事局主席 | ||||||
| 和總統 | (一九九六年十一月) | |||||
| 導演 | (一九七七年十一月) | |||||
| 馬克·S·格林布拉特 | 66 | 美國副總統 | (二零零零年八月) | |||
| 司庫 | 2003年8月 | |||||
| 導演 | 2003年8月 | |||||
| 助理司庫 | 一九八七年十一月 | |||||
| 小沃德·N·萊克(Ward N.Lyke，Jr.) | 69 | 美國副總統 | (一九八四年二月) | |||
| 助理司庫 | 2003年8月 | |||||
| 喬治·席爾瓦 | 70 | 美國副總統 | (一九九五年三月) |
上述所有高級職員均獲董事委任，並於過去五年內受聘為本公司的行政人員。
第11項補償
本項目所要求的資料載於2020年股東周年大會最終委託書的“薪酬”項下，該等資料在此併入作為參考。
| 第12項。 | 某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜。 |
本項目所要求的資料載於2020年股東周年大會最終委託書的“若干實益擁有人及管理層的擔保所有權”及“有關被選舉為董事的被提名人的資料”項下，該等資料在此併入作為參考。
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性。 |
此項所需資料載於2020年股東周年大會最終委託書的“薪酬”“若干交易”及“董事會聯鎖及內部人士參與”標題下，該等資料在此併入作為參考。
11
目錄
第14項主要會計費用和服務
下表列出了該公司在2020和2019年向其獨立註冊會計師事務所Prager Metis CPA‘s，LLC支付的費用(按現金計算)。
| 財政年度 | ||||||
| 2020 | 2019 | |||||
| 審計費 | $ | 165,000 | $ | 171,500 | ||
| 審計相關費用 | 10,500 | 6,930 | ||||
| 税費 | 66,310 | 55,775 | ||||
| 費用總額 | $ | 241,810 | $ | 234,205 | ||
2020財年和2019財年的審計費用是為審計公司的綜合財務報表、中期季度審查Form 10-Q信息以及協助審查提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件而提供的專業服務。
2020財年和2019年財政年度的審計相關費用包括關於財務會計和報告標準的諮詢。
2020財年和2019年財年的税費是與税收合規以及準備聯邦、州和地方公司納税申報單以及房地產税收事項審計相關的服務。
本公司的高級職員在聘用會計師提供任何服務前，須徵詢審計委員會的意見，並獲得審計委員會的批准。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
| 以下文件作為本報告的一部分歸檔： | |||||||
| 1. | 獨立註冊公共會計師事務所Prager Metis CPA，LLC的合併財務報表和報告日期為2020年10月8日，載於公司提交給股東的2020年年度報告第3至23頁。 | ||||||
| 2. | 請參閲公司合併財務報表和明細表的隨附索引。 | ||||||
| 3. | 展品： | ||||||
| (2) | 收購、重組、安排、清算或繼承計劃-不適用。 | ||||||
| (3) | 公司章程及附例： | ||||||
| (i) | 公司註冊證書和修訂證書。 | ||||||
| (Ii) | 經修訂的附例-以引用方式併入。 | ||||||
| (4) | 界定擔保持有人權利的文書，包括契約--見上文表(3)。 | ||||||
| (9) | 表決權信託協議-不適用。 | ||||||
| (10) | 材料合同： | ||||||
| (i) | J.W.Mays，Inc.退休計劃和信託，摘要計劃説明，2015年8月1日生效。 | ||||||
| (Ii) | 與舒爾曼先生、格林布拉特先生、萊克先生和席爾瓦先生的僱傭協議最初的日期都是2005年8月1日，現在通過引用註冊人2005年8月1日的8-K表格納入其中。這些僱傭協議中的每一項都曾多次延期，最近一次是截至2020年8月1日，期限為三年。每一份日期為2020年8月1日、計劃於2023年7月31日結束的僱傭協議均作為本10-K表格的附件。 | ||||||
12
目錄
| (11) | 報表重新計算每股收益-不適用。 | ||||
| (12) | 聲明重新計算比率-不適用。 | ||||
| (13) | 提交給證券持有人的年度報告。 | ||||
| (14) | 道德準則-不適用。 | ||||
| (16) | 重新更改認證審計師的信函-通過參考2020年1月14日提交的Form 8-K併入。 | ||||
| (18) | 信函重新更改會計原則-不適用。 | ||||
| (21) | 註冊人的子公司。 | ||||
| (22) | 已發表的報告重新提交證券持有人投票-不適用。 | ||||
| (24) | 委託書-沒有。 | ||||
| (28) | 提交給州保險監管機構的報告中的信息-不適用。 | ||||
| (31) | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條進行的認證。 | ||||
| 31.1-首席執行官 | |||||
| 31.2-首席財務官 | |||||
| (32) | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條進行的認證；“美國法典”第18編SEC。1350。 |
13
目錄
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
| J.W.Mays，Inc. | ||||
| (註冊人) | ||||
| 2020年10月8日 | 依據： | 勞埃德·J·舒爾曼 | ||
| 勞埃德·J·舒爾曼 | ||||
| 董事局主席 | ||||
| 首席行政主任 | ||||
| 總統 | ||||
| 首席運營官 | ||||
| 2020年10月8日 | 依據： | 馬克·S·格林布拉特 | ||
| 馬克·S·格林布拉特 | ||||
| 副總裁兼財務主管 | ||||
| 首席財務官 | ||||
| 2020年10月8日 | 依據： | 小沃德·N·萊克(Ward N.Lyke，Jr.) | ||
| 小沃德·N·萊克(Ward N.Lyke，Jr.) | ||||
| 美國副總統 | ||||
| 兼助理司庫 | ||||
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| 勞埃德·J·舒爾曼 | 董事會主席、首席執行官 | 2020年10月8日 | ||
| 勞埃德·J·舒爾曼 | 官員、總裁、首席運營官 | |||
| 高級人員及處長 | ||||
| 馬克·S·格林布拉特 | 副總裁、財務主管兼董事 | 2020年10月8日 | ||
| 馬克·S·格林布拉特 | ||||
| 羅伯特·L·埃克爾 | 導演 | 2020年10月8日 | ||
| 羅伯特·L·埃克爾 | ||||
| 史蒂文·格尼-高盛 | 導演 | 2020年10月8日 | ||
| 史蒂文·格尼(Steven Gurney)-高盛 | ||||
| 約翰·J·珀爾 | 導演 | 2020年10月8日 | ||
| 約翰·J·珀爾 | ||||
| 迪恩·萊德(Dean L.Ryder) | 導演 | 2020年10月8日 | ||
| 迪恩·萊德(Dean L.Ryder) | ||||
| 傑克·施瓦茨 | 導演 | 2020年10月8日 | ||
| 傑克·施瓦茨 | ||||
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目錄
註冊人財務報表和明細表索引
請參考註冊人提交給股東的截至2020年7月31日的會計年度報告的以下部分，這些部分通過引用併入本文：
獨立註冊會計師事務所報告(第23-24頁)
合併資產負債表(第3頁)
合併運營報表(第4頁)
合併股東權益變動表(第5頁)
合併現金流量表(第6頁)
合併財務報表附註(第7-20頁)
財務報表明細表
房地產和累計折舊(第21頁)
管理報告(第22頁)
在美國證券交易委員會的適用法規中做出規定的所有其他附表在相關指示中不是必需的或不適用的，因此被省略。
J.W.Mays，Inc.(未合併)的單獨財務報表和時間表被省略，因為該公司主要是一家運營公司，其子公司是全資擁有的。
____________________
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目錄
展示索引以形成10-K
| (2) | 收購、重組、安排、清算或繼承計劃-不適用 | |
| (3) | (i) | 公司註冊證書及修訂證書 |
| (二) | 經修訂的附例-以引用方式併入 | |
| (4) | 界定證券持有人權利的文書，包括契約-見上文表(3) | |
| (9) | 投票信託協議-不適用 | |
| (10) | 材料合同- | (i) | 退休計劃和信託，彙總計劃説明 |
| (Ii) | 僱傭協議-與舒爾曼先生、格林布拉特先生、萊克先生和席爾瓦先生的僱傭協議最初的日期都是2005年8月1日，現在通過引用註冊人2005年8月1日的8-K表格納入其中。這些僱傭協議中的每一項都曾多次延期，最近一次是截至2020年8月1日，期限為三年。每一份日期為2020年8月1日、計劃於2023年7月31日結束的僱傭協議均作為本10-K表格的附件。 | ||
| (11) | 報表重新計算每股收益-不適用 |
| (12) | 語句重新計算比率-不適用 |
| (13) | 給證券持有人的年度報告 |
| (14) | 道德準則-不適用 |
| (16) | 認證審計師的信函更改-通過引用併入2020年1月14日提交的Form 8-K |
| (18) | Letter Re更改會計原則-不適用 |
| (21) | 註冊人的子公司 |
| (22) | 已發佈的報告重新提交給證券持有人投票-不適用 |
| (24) | 授權書-無 |
| (28) | 提交給州保險監管機構的報告中的信息-不適用 |
| (31) | 根據薩班斯-奧克斯利法案-1和2第302節進行的認證 |
| 31.1-首席執行官 | |
| 31.2-首席財務官 | |
| (32) | 根據薩班斯-奧克斯利法案第906條進行的認證 |
| EX-101.INS | XBRL實例文檔 | ||
| EX-101.SCH | XBRL分類擴展架構 | ||
| EX-101.PRE | XBRL分類擴展表示LINKBASE | ||
| EX-101.LAB | XBRL分類擴展標籤LINKBASE | ||
| EX-101.CAL | XBRL分類擴展計算LINKBASE | ||
| EX-101.DEF | XBRL分類擴展定義LINKBASE | ||
16