我們已與Cowen and Company，LLC或Cowen簽訂了關於本招股説明書附錄提供的普通股股票的特定銷售協議或銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以在本招股説明書補充日期之後通過考恩公司作為我們的代理不時發售總髮行價高達 $1億的普通股股票。

我們的普通股在納斯達克全球市場或交易所上市，代碼為“GIGIC”。2020年10月5日，我們普通股的最新報告售價為每股3.27美元。

根據本招股説明書附錄，我們普通股的銷售(如果有的話)將按照根據修訂後的1933年證券法或證券法頒佈的第415條規則所定義的“在市場上提供”的銷售方式進行。Cowen不需要出售任何具體數量或美元金額的證券，但將按照Cowen和我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力作為銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議出售普通股向考恩支付的補償金額將相當於根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0%。在代表我們出售普通股時，考恩將被視為證券法意義上的“承銷商”，考恩的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向考恩提供賠償和出資，包括根據修訂後的證券法或1934年交易法承擔的責任。

我們的業務和對我們普通股的投資涉及重大風險。您應仔細審閲本招股説明書附錄第8頁“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書附錄的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


關於本招股説明書副刊			II
摘要			1
危險因素			8
關於前瞻性陳述的特別説明			9
收益的使用			11
股本説明			12
配送計劃			17
法律事務			18
專家			18
在那裏您可以找到更多信息			18
以引用方式併入某些資料			18
披露監察委員會對證券行為責任彌償的立場			19

這份招股説明書增刊與我們普通股的發行有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書，以及本招股説明書附錄中以引用方式併入的信息，以及我們授權用於與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書附錄或招股説明書附錄，以便您在做出投資決定時使用。您還應該閲讀並考慮我們在標題下向您推薦的文檔中的信息，這些文檔的標題分別是“您可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書補充説明瞭本次普通股發行的條款，還對通過引用併入本招股説明書補充説明的文檔中包含的信息進行了補充和更新。如果本招股説明書附錄中包含的信息與在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入本招股説明書附錄提交給證券交易委員會的任何文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。例如，如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，則通過引用併入本招股説明書的文件補充日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入的信息，以及我們授權與此產品相關使用的任何免費撰寫的招股説明書或招股説明書附錄。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，銷售代理也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會，銷售代理也不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。

您應假定本招股説明書附錄中顯示的信息、本招股説明書附錄中以引用方式併入的文檔，以及我們授權用於本次發售的任何免費編寫的招股説明書或招股説明書附錄，僅在這些文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、本招股説明書附錄中引用的文檔，以及我們授權與此次發行相關使用的任何免費編寫的招股説明書或招股説明書附錄。

除另有提及或上下文另有要求外，本招股説明書附錄中對“GlycoMimtics”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”的所有引用或類似的引用均指GlycoMimtics，Inc.。

本招股説明書附錄和此處引用的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書附錄的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的有關我們、此產品和精選信息的某些信息。此摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和本次發售，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄中更詳細的信息，包括本招股説明書附錄中以引用方式併入的信息，以及我們授權與本次發售相關的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息，在本招股説明書附錄第6頁的“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書附錄的文檔中類似標題下的信息。

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於發現和開發新的擬血糖藥物，以解決因疾病而導致的未得到滿足的醫療需求，而碳水化合物生物學在其中起着關鍵作用。我們正在開發一條糖仿製管道，這是一種模仿碳水化合物結構的分子，參與重要的生物學過程，以抑制碳水化合物的疾病相關功能，如它們在炎症、癌症和感染中扮演的角色。我們相信，這代表了一種治療多種疾病的藥物發現的創新方法。我們正將我們的努力集中在罕見疾病的候選藥物上，我們相信這些藥物將有資格被指定為孤兒藥物。

我們的專有糖仿製平臺基於我們在碳水化合物化學方面的專業知識，以及我們對碳水化合物在關鍵生物過程中所起作用的理解。大多數人類蛋白質是通過在蛋白質表面添加複雜的碳水化合物結構來修飾的，這影響了蛋白質的功能及其與其他分子的相互作用。我們最初的研究和開發工作集中在針對選擇素的候選藥物上，選擇素是一種充當粘附分子的蛋白質，與碳水化合物結合，參與了一系列疾病的炎症成分和進展，包括血液疾病、癌症和心血管疾病。例如，我們認為選擇素家族的成員在腫瘤轉移和化療耐藥中起着關鍵作用。長期以來，抑制特定碳水化合物與選擇素的結合一直被認為是治療幹預的一種潛在的有吸引力的方法。成功開發抑制與選擇素結合的類藥物化合物(稱為選擇素拮抗劑)的能力歷來受到碳水化合物化學複雜性的限制。我們相信，我們在碳水化合物化學方面的專業知識使我們能夠設計選擇素拮抗劑和其他可能抑制某些碳水化合物與疾病相關功能的糖仿製藥物，以便開發新的候選藥物來解決高度未得到滿足的醫療需求的孤兒疾病。

我們的主要擬糖代謝候選藥物uproleselan是一種特定的E-選擇素抑制劑，我們正在開發該抑制劑，將其與化療聯合使用，用於治療急性髓性白血病(AML)患者，AML是一種危及生命的血液病，也可能是其他血液病。我們在健康志願者中完成了uproleselan的初步1期試驗，並於2017年5月完成了針對復發/難治或初治/繼發性AML患者的1/2期臨牀試驗。2018年12月，在美國血液病學會(ASH)的年會上，我們公佈了這項1/2期臨牀試驗的臨牀數據，顯示出高緩解率、改善了總生存率和無事件生存率，所有這些都與評估標準化療治療的第三方臨牀試驗得出的歷史對照進行了比較。

在 2018年3月，我們宣佈了我們的設計，這是一項隨機、雙盲、安慰劑對照的3期臨牀試驗，用於評估複發性/難治性急性髓細胞白血病患者的烏普羅塞蘭，該設計與美國食品和藥物管理局(FDA)收到的指導意見保持一致。在與FDA協商的基礎上，這項單一的關鍵試驗計劃在美國、加拿大、歐洲和澳大利亞的中心招募大約380名患有復發或難治性AML的成年患者。我們在2018年11月給這項試驗中的第一名患者開了藥。主要功效端點將

確保總體存活；重要的是，FDA建議我們在初步療效分析中不需要對移植的總體存活數據進行審查，這意味着繼續進行移植的患者將繼續作為生存分析的一部分。所有患者都將接受MEC(米託蒽醌、依託泊苷和阿糖胞苷)或FAI (氟達拉濱、阿糖胞苷和伊達比星)的標準化療，大約一半的患者被隨機分配在化療的基礎上接受烏普羅司蘭治療。接受烏普羅司蘭治療的患者將在化療開始前一天服用，通過化療方案每天服用兩次，然後在化療結束後連續服用兩天，這與1/2期試驗的方案相同。劑量方案將是固定的，而不是基於體重，我們相信這將簡化管理。我們計劃在試驗的兩個分支中為獲得緩解的患者提供最多三個週期的鞏固治療。我們認為，對有反應的患者進行多個週期的治療可能會促使接受烏普羅司蘭治療的患者產生更深層次的反應。如果是這樣的話，它可以延長緩解期，並有可能對存活率產生額外的好處。第三階段試驗的關鍵次級終點將包括嚴重粘膜炎的發生率和緩解率，這將以分層的方式進行評估，這可能會提供支持性數據。

Uproleselan 於2015年5月獲得FDA指定的孤兒藥物，用於治療AML患者。2016年6月，uproleselan獲得FDA的快車道指定，用於治療復發或難治性AML的成人患者和60歲或以上的AML老年患者。2017年5月，uproleselan獲得了FDA的突破性治療稱號，用於治療復發或難治性AML的成人患者。2017年5月，歐盟委員會根據EMA孤兒藥物產品委員會的有利建議，批准烏普羅塞蘭為孤兒，用於治療急性髓細胞白血病患者。2018年6月，我們收到了EMA對我們就營銷授權申請(MAA)發展計劃提供科學建議的請求的回覆。基於這一指南，我們正在進行全球3期臨牀試驗，並打算尋求監管部門批准烏普羅塞蘭用於治療急性髓細胞白血病。

2018年5月，我們與國家衞生研究院下屬的國家癌症研究所(NCI)簽署了合作研究和開發協議(CRADA)。根據CRADA的條款，我們將與NCI和腫瘤學臨牀試驗聯盟合作，進行2/3期隨機對照臨牀試驗，測試在標準阿糖胞苷/柔紅黴素化療方案(7和3)的基礎上加用uproleselan治療以前未經治療的適合強化化療的AML的老年人。主要終點將是總生存期，定義為從隨機化之日到死於任何原因的時間，並在前250名患者參加試驗後進行基於無事件生存期的計劃中期分析。全面試驗預計將招募大約670名患者。根據CRADA的條款，NCI還可能資助額外的研究，包括涉及AML兒童患者的臨牀試驗，以及評估替代人羣和化療方案的臨牀前試驗和臨牀試驗。我們將提供uproleselan，並提供財政支持，以加強第三階段計劃的數據分析和監測。該試驗於2019年初開始招收，並於2019年4月招收了第一名患者。

作為uproleselan潛在的生命週期延長，我們合理地設計了一種創新的E-選擇素拮抗劑GMI-1687，可用於皮下給藥。動物模型皮下注射GMI-1687的活性與uproleselan相當，但劑量約低1000倍。我們相信，GMI-1687 可以被開發出來，以擴大E-選擇素拮抗劑的臨牀用途，使其適用於首選或需要門診治療的情況。我們目前正在進行GMI-1687的臨牀前研究，以支持我們計劃向FDA提交研究用新藥申請(IND)。

我們正在開發另一種候選藥物，GMI-1359，它同時針對E-選擇素和一種名為CXCR4的趨化因子受體。由於E-選擇素和CXCR4涉及

考慮到癌細胞在骨骼和骨髓中的滯留，我們相信，將E-選擇素和CXCR4同時作為靶點使用一種化合物可以提高治療影響骨骼和骨髓的癌症，特別是有骨轉移傾向的實體腫瘤(如乳腺癌和前列腺癌)的療效。我們在健康志願者中完成了GMI-1359的第一階段隨機、雙盲、安慰劑對照、單劑量遞增試驗。在這項試驗中，志願者參與者接受了GMI-1359或安慰劑的單次注射，之後他們接受了安全性、耐受性和藥代動力學或PK的評估。這項試驗是在美國的一個地點進行的。GMI-1359在這項試驗中總體耐受性良好，沒有名參與者經歷嚴重的不良事件。2019年第四季度，我們在激素受體陽性的乳腺癌患者中啟動了GMI-1359的1b期試驗，這些患者的腫瘤已經擴散到骨骼，第一名患者於2020年1月接受了劑量治療。這項試驗在杜克大學進行，將評估這些患者的劑量遞增以及安全性、PK和生物活性的藥效學標記。2020年1月，FDA批准GMI-1359孤兒藥物指定和罕見兒科疾病指定用於治療骨肉瘤，骨肉瘤是一種罕見的癌症，在美國每年影響大約900名青少年。這些指定預計將使GMI-1359有資格接受FDA的優先審查。

除了上述計劃外，我們還在推進其他臨牀前階段計劃。這些項目包括抑制Galectin-3蛋白 Galectin-3的小分子擬糖化合物，我們相信Galectin-3可能有潛力用於治療纖維化、癌症和心血管疾病。

我們之前開發了另一種擬糖藥物，rivipansel，一種泛選擇素拮抗劑，用於潛在治療血管閉塞性危機(VOC)，VOC是一種在鐮狀細胞疾病(SCD)患者的一生中週期性發生的虛弱和疼痛的情況。Rivipansel獲得了FDA的快速通道稱號，以及美國FDA和歐盟的歐洲藥品管理局(EMA)的孤兒藥物稱號。我們與輝瑞公司簽訂了獨家許可協議，或輝瑞協議，輝瑞將進一步開發、獲得監管部門的批准，並有可能在全球範圍內將利維潘賽商業化。輝瑞公司進行了一項關鍵的3期臨牀試驗，以評估利福平在6歲及以上因VOC住院並需要靜脈注射阿片類藥物治療的SCD患者中的有效性和安全性。臨牀試驗未達到其主要或關鍵次要療效終點。輝瑞終止了自2020年4月起生效的輝瑞協議，導致開發和商業化權利(包括利維潘賽的研究新藥(IND)申請)轉讓給我們。

在 2020年6月，鐮刀細胞疾病研究基金會(FSCDR)發佈了一份摘要，提出了對3期臨牀試驗數據集進行後期分析的新數據。摘要顯示，經歷需要住院的急性VOC的患者，在危象中疼痛發作後大約26小時內接受利維潘塞爾治療的患者在準備出院的時間這一主要療效終點方面有了統計上的顯著改善。具體地説，分析顯示，與安慰劑56.3小時相比，出院準備時間的中位數提高了56.3小時(p=0.03，0.58HR)。這份摘要已被FSCDR在2020年9月的會議上接受為海報展示。我們打算與FDA討論這一數據和其他數據，以確定該計劃在急性VOC中可能採取的下一步措施(如果有)。

我們的協作和許可協議

Apollology

2020年1月，我們與Apollology(Hong Kong)Limited或Apollology簽訂了獨家合作和許可協議，在中國大陸、香港、澳門和臺灣(也稱為大中華區) 開發uproleselan和GMI-1687並將其商業化。根據協議條款，阿波羅組學公司將負責臨牀開發和

大中華區商業化。我們還將與Apollology合作，推進GMI-1687的臨牀前和臨牀開發。我們收到了900萬美元的預付現金，根據協議條款，我們將有資格獲得總計約1.8億美元的潛在里程碑付款，以及佔淨銷售額百分比從較高的個位數到15%的分級版税。Apollology將負責與Uproleselan和 GMI-1687在大中華區的開發、監管審批和商業化活動相關的所有成本，我們和Apollology預計將就我們向Apollology提供Uproleselan和GMI-1687達成臨牀和商業供應協議。我們保留這兩個化合物在世界其他地區的所有權利。

輝瑞

2011年10月，我們簽訂了輝瑞協議，根據該協議，我們授予輝瑞全球獨家許可，允許其在所有領域和用途中開發和商業化含有利維平的產品。輝瑞被要求使用商業上合理的努力，自費在美國開發、獲得監管部門的批准並將用於SCD的rivipansel商業化。2019年8月2日，輝瑞公司宣佈，其關鍵的3期臨牀試驗旨在評估利福平對6歲及6歲以上因血管閉塞危象住院並需要靜脈阿片類藥物治療的SCD患者的有效性和安全性，不符合其主要或關鍵的二級療效終點。輝瑞終止了自2020年4月5日起生效的輝瑞協議，我們現在擁有利福平未來潛在開發和商業化的所有權利。在輝瑞協議終止後，我們沒有資格從輝瑞獲得任何未來付款。

知識產權

我們努力保護我們認為對我們的業務非常重要的知識產權，包括尋求和維護專利保護，以涵蓋我們候選藥物的成分及其使用方法。我們已經頒發了針對rivipansel的專利和使用方法，預計將在2023年到2030年之間到期。我們還頒發了涵蓋烏普羅塞蘭和使用方法的專利，預計將在2032年至2033年之間到期。此外，我們還有幾個正在處理的專利申請，涉及 uproleselan和/或其使用方法，如果發佈，最後一個到期的專利申請目前預計將在2040年到期。我們還有一項已頒發的專利，涵蓋GMI-1359和使用方法，預計將於2036年到期。此外，我們還有幾項涉及GMI-1359和/或其使用方法的待決專利申請，如果發佈，目前預計最後一項到期申請將於2040年到期。我們還依賴商業祕密保護我們的機密和專有信息，並對這些信息進行仔細監控，以保護我們業務的方方面面。

新冠肺炎對我們業務的影響

美國的州和聯邦政府以及世界其他地區的政府為應對新冠肺炎大流行(包括我們正在進行烏普羅斯蘭3期臨牀試驗的地區)實施了“封鎖”、“社會隔離”和“庇護所到位”指令，導致在2020年4月減緩了臨牀站點啟動、患者招募和招收人數的速度。(br}= 入學率最近顯示出令人鼓舞的上升趨勢。然而，新冠肺炎感染率繼續上升，特別是在美國，這可能會對未來的招生產生負面影響。目前，我們無法全面評估新冠肺炎疫情對我們繼續招募的影響，以及該流行病是否會潛在地對我們的3期臨牀試驗完成招募的時間產生重大不利影響。我們繼續密切關注新冠肺炎的情況以及對我們計劃的活動的任何潛在影響。

我們還實施了業務連續性計劃，旨在應對和減輕新冠肺炎疫情對我們員工和業務的影響。而到目前為止，我們已經經歷了

除了我們正在進行的uproleselan 3期臨牀試驗早期招聘延遲之外，影響有限考慮到全球經濟放緩、全球醫療保健系統的整體中斷以及與大流行相關的其他風險和不確定性，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到重大不利影響。我們在制定業務連續性計劃和應對策略時，將繼續密切關注新冠肺炎的情況。2020年3月，我們的員工根據聯邦和州聲明過渡到遠程工作。我們目前正在準備重新開放我們的辦公室的計劃，允許員工根據符合聯邦和州指導方針的分階段方法返回辦公室，重點放在員工安全和最佳工作環境上。

與我們業務相關的風險

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括緊跟在本招股説明書摘要之後標題為“風險因素”的章節中突出顯示的風險和不確定性，以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中在類似標題下描述的風險和不確定因素。這些風險包括：

: 我們自成立以來已蒙受重大損失。我們預計未來幾年將繼續虧損，可能永遠無法實現或保持盈利。
: 我們將需要大量的額外資金來實現我們的業務目標。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的藥物開發計劃或潛在的商業化努力。
: 我們的業務可能會受到衞生流行病或流行病影響的負面影響，包括最近的新冠肺炎(br}疫情爆發)，在我們或我們所依賴的第三方擁有重要製造設施、臨牀試驗地點或其他業務運營的地區，我們的業務可能會受到負面影響。
: 我們的研究和開發專注於發現和開發新的仿糖藥物，我們正在採取創新的方法來發現和開發藥物，這可能永遠不會帶來適銷對路的藥物。
: 我們只有兩種候選藥物在臨牀試驗中。我們所有的其他候選藥物仍處於臨牀前開發階段。如果我們或我們的合作者無法將我們的候選藥物商業化或在商業化過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到嚴重損害。
: 如果我們或我們的合作者在臨牀試驗的患者登記過程中遇到延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會被延遲或阻止。
: 臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會在完成候選藥物的開發和商業化過程中產生額外成本或遇到延遲或最終無法完成的情況。
: 我們的成功在一定程度上取決於當前和未來的合作。如果我們無法維持這些協作中的任何一個，或者如果這些協作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。
: 我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化藥物。
: 如果我們或我們的合作者無法獲得所需的監管批准，或者如果延遲獲得所需的監管批准，我們或他們將無法將我們的候選藥物商業化，我們的創收能力將受到嚴重影響。
: 我們普通股的交易價格一直在波動，而且很可能會繼續波動。

供品


我們提供的普通股		我們普通股的股票，總髮行價高達100,000,000美元。
要約方式		通過我們的銷售代理Cowen and Company，LLC不時提供的“市價”產品。請參閲本招股説明書補充説明書第17頁的“分銷計劃 ”。
收益的使用		我們目前打算使用此次發行的淨收益來資助GMI-1271的製造，進行GMI-1271和GMI-1359正在進行的和未來的臨牀試驗，為我們臨牀前流水線中的其他候選藥物的研究和開發提供資金，包括藥物發現，以及用於營運資金和其他一般公司用途。請參閲本招股説明書補編第11頁的“收益的使用” 。
危險因素		投資我們的普通股有很大的風險。請參閲本招股説明書附錄第8頁的“風險因素”，以及通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書的其他文件中類似標題下的“風險因素”。
納斯達克全球市場代碼		“甘氨酸”

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資於我們的普通股之前，您應仔細審閲下面以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告中標題為“風險因素”一節中所述的風險和不確定性，這些風險和不確定因素由我們的年度、季度和其他報告和文件更新，這些報告和文件以引用方式併入本招股説明書附錄和任何與本次發行相關的免費書面招股説明書中，然後再決定是否投資於我們的普通股。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利的影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的部分。

本次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。由於在此發售的股票將直接進入市場或以協商交易的方式出售，我們出售這些股票的價格將有所不同，這些差異可能會很大。如果我們以遠低於他們投資價格的價格出售股票，我們出售股票的購買者以及我們的現有股東將經歷嚴重稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為我們普通股的證券。我們可能會以低於此次發行中投資者支付的每股價格的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

我們的管理層可能會以您不同意的方式以及可能會損害您投資價值的方式應用此產品的淨收益。

我們目前打算使用此次發行的淨收益來資助GMI-1271的製造，進行正在進行的和未來的GMI-1271和GMI-1359的臨牀試驗，為我們臨牀前流水線中的其他候選藥物的研究和開發提供資金，包括藥物發現，並用於營運資金和其他一般公司用途。在這些用途之前，我們預計將淨收益投資於短期計息證券。我們的管理層對這些收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們可能會以您不同意的方式使用這些收益，或者以不會產生良好回報的方式使用這些收益。如果我們的管理層運用這些收益的方式不能為我們投資這些淨收益帶來顯著回報(如果有的話)，可能會影響我們實施增長戰略的能力，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書、我們提交給證券交易委員會的文件(通過引用併入本招股説明書附錄中)以及我們授權用於本次發行的任何免費撰寫的招股説明書，均包含證券法第27A節和交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些是基於我們管理層當前對未來事件、條件和結果的信念、預期和假設，以及我們目前可獲得的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中找到，這些章節通過引用納入了我們最新的Form 10-K年度報告和我們提交給證券交易委員會的 Form 10-Q季度報告及其任何修正案中。

本招股説明書附錄中或本文中包含的有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述均不是歷史事實，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“ ”預測、“潛在”等術語來識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們將在本招股説明書附錄中包含的“風險因素”標題、我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書、我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中，以及在隨後提交給SEC的文件中反映的對這些風險的任何修訂中更詳細地討論其中的許多風險，通過引用將其全部併入本招股説明書附錄中。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。除非法律要求，否則我們不承擔以下義務

更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息或未來事件或發展。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所明示或暗示的那樣。您應閲讀本招股説明書，以及我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件，以及我們可能授權用於本次發行的任何免費招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警示聲明對上述文件中的所有前瞻性陳述進行限定。

在本招股説明書附錄的日期之後，我們可以不時發行和出售總銷售收益高達1億美元的普通股。由於沒有最低發售金額要求作為結束本次發售的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有 )。不能保證我們將根據與考恩的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。

我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於GMI-1271的製造，進行GMI-1271和GMI-1359正在進行的和未來的臨牀試驗，為我們臨牀前流水線中的其他候選藥物的研究和開發提供資金，包括藥物發現，以及用於營運資金和其他一般公司用途。我們還可以使用淨收益的部分投資或收購我們認為與我們自己的業務或技術互補的業務或技術，儘管截至本招股説明書補充説明書的日期，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。在這些用途之前，我們預計將淨收益投資於短期計息證券。

截至本招股説明書附錄日期，我們的公司註冊證書授權我們發行1億股普通股，每股面值0.001美元，以及500萬股優先股，每股面值0.001美元。截至2020年6月30日，已發行普通股46,714,698股，沒有流通股優先股。

以下對我們股本的簡要描述基於我們公司註冊證書的規定，以及我們的章程和特拉華州公司法的適用條款。本信息完全根據公司註冊證書、章程和特拉華州公司法的適用條款進行限定。有關如何獲取本招股説明書附錄所包含的註冊聲明附件的公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息。”

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權。根據可能適用於任何優先股流通股的優惠，普通股持有人有權按比例從我們的董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權按比例分享在支付債務和任何優先股已發行股票的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有者沒有優先購買權，也沒有權利將其普通股轉換為任何其他證券。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。

除非適用的證券交易要求另有要求，否則可根據我們董事會的不時授權，不經股東批准，額外發行授權普通股。

我們普通股持有者的權利受我們未來可能指定和發行的任何優先股的持有者權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

我們和我們普通股的一些持有者已經簽訂了一項投資者權利協議。本協議中的登記權條款為這些持有者提供了關於他們目前持有的我們普通股股份的索要、搭載和S-3形式的登記權。

投資者權利協議各方至少持有40%股份的持有者有權要求我們提交最多兩份註冊聲明，只要扣除承銷折扣和佣金後的預期總髮行價將超過1,000萬美元。這些註冊權受特定條件和限制，包括承銷商(如果有)在特定情況下限制任何此類註冊中包含的股票數量的權利。應此要求，我們必須在合理範圍內儘快進行註冊。

如果我們建議根據證券法為我們自己的賬户或其他股東的賬户註冊我們的任何證券，具有搭載註冊權的投資者權利協議各方將有權收到註冊通知，並有權將其普通股股份納入註冊聲明。這些搭載註冊權受特定條件和限制的約束，包括承銷商在特定情況下限制任何此類註冊中包含的股票數量的權利。

如果吾等有資格以表格S-3提交登記聲明，投資者權利協議各方有權應其書面請求，由吾等在表格S-3登記聲明中登記該等股份，費用由吾等承擔，前提是該要求登記的預期總公開發售規模至少為100萬美元，並受其他指定條件和限制的限制。

除承保折扣和佣金外，我們將根據特定條件和限制支付與任何要求、搭載或表格S-3註冊相關的所有費用。

根據投資者權利協議授予的註冊權將在我們首次公開募股(將於2021年1月)完成七週年時終止，或者，如果更早，將針對特定持有人，在該持有人及其附屬公司可以根據修訂後的1933年證券法第144條出售其所有普通股時終止，不受任何數量限制。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書或重新聲明的證書，我們的董事會有權無需股東採取進一步行動(除非適用法律或證券交易所上市規則要求股東採取進一步行動)，指定併發行一個或多個系列中最多5,000,000股優先股，不時確定每個此類系列要包括的股票數量，確定參與、任選或特殊權利的指定、權力、優惠、特權和相關參與、任選或特殊權利及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回和清算條款優先股，其中任何或全部可能大於普通股的權利，並增加或減少任何此類系列的股份數量，但不低於當時已發行的此類系列的股份數量。

董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止我們公司控制權的變更，或使管理層更迭變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息支付和支付的可能性。

我們的董事會將確定每個系列的名稱、投票權、優惠和權利，以及我們根據本招股説明書提供的每個系列的優先股的資格、限制或限制，以及證書中適用的招股説明書附錄的資格、限制或限制。我們的董事會將確定每個系列的名稱、投票權、優惠和權利，以及這些優先股的資格、限制或限制

與該系列相關的編號。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們向證券交易委員會提交的報告中參考併入任何指定證書的形式，該證書描述了我們在發行該系列優先股之前提供的一系列優先股的條款。此描述將包括：

我們公司所在的州特拉華州的《一般公司法》規定，優先股持有者將有權將優先股作為一個類別單獨投票(或者，在某些情況下，，例如

如果修訂將改變面值或(除非公司註冊證書另有規定)該類別的授權股票數量，或更改該類別或系列的權力、優惠或特別權利，從而對該類別或系列(視情況而定)產生不利影響，則系列的修改將會影響該類別或系列的權利、優先權或特別權利。如果該修訂將改變該類別的面值或(除非公司註冊證書另有規定)該類別或系列的授權股票的數量。此權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

租船文件。我們重新頒發的證書以及修訂和重新修訂的章程(或章程)均已修訂，其中包括許多條款，可能具有阻止敵意收購或延遲或阻止本公司控制權或管理層變更的效果。首先，我們的董事會分為三類個董事。根據特拉華州的法律，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則只有在有原因的情況下才能罷免擁有機密董事會的公司的董事。我們重新發布的證書未另行提供。此外，重新簽署的證書規定，所有股東行動必須在正式召開的股東大會上進行，而不是通過書面同意。此外，我們的章程限制了誰可以召開股東特別會議。我們的重複證書不包括董事累計投票權的規定。根據累計投票，持有某類股份足夠百分比的少數股東可能能夠確保選舉一名或多名董事。最後，我們的章程建立了關於提名董事候選人和股東提案的程序，包括提前通知程序。我們重新修訂的證書和章程以及特拉華州法律中的這些條款和其他條款可能會阻礙潛在的收購提議，並可能延遲或阻止我們公司控制權或管理層的變更。

特拉華州接管法令。我們受特拉華州一般公司法(DGCL)第203條的約束，該條款規定了對特拉華州某些公司的收購。第203條一般禁止特拉華州上市公司在交易之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有公司有表決權股票15%或以上的任何人，或在確定有利害關係的股東地位的之前三年內擁有該公司有投票權的股票的任何人，或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內擁有該公司15%或更多有表決權股票的任何人。

DGCL第203條可能會壓低我們的股價，並延遲、阻止或禁止未經我們董事會事先批准的交易，如收購嘗試，否則可能涉及向我們的股東支付高於我們普通股市場價格的溢價。

我們的再審證書規定特拉華州衡平法院將作為以下事項的獨家論壇：

其他公司的公司註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，在任何訴訟中，法院可能會發現我們重新頒發的證書中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司，地址是紐約布魯克林第15街6201 ，郵編11219。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書附錄中命名和説明。

我們已經與考恩公司簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以在本招股説明書附錄發佈之日之後，通過考恩公司作為我們的銷售代理，不時發行和出售高達100,000,000美元的普通股。我們普通股的銷售(如果有的話)將通過被視為“證券法”第415條規定的“在市場上” 發售的任何方式按市場價格進行，包括直接在交易所或任何其他交易市場銷售我們的普通股。如果獲得授權，考恩可以購買我們普通股的股份作為本金。

Cowen 將根據銷售協議的條款和條件每天提供我們的普通股，或由我們和Cowen另行約定。我們將指定每天通過Cowen銷售的普通股的最大金額，或與Cowen一起確定該最大金額。根據銷售協議的條款和條件，考恩將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示考恩不要出售普通股。或者，在適當通知另一方後，我們可以根據銷售協議暫停通過Cowen提供我們的普通股。考恩和我們各自都有權按照銷售協議的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。

根據銷售協議，支付給考恩作為銷售代理的總薪酬相當於通過其出售的股票銷售總價的3.0%。此外，我們已同意報銷考恩與其法律顧問相關的費用和支出，金額不超過50,000美元，以及某些其他費用，包括考恩的FINRA律師費，金額最高 12,500美元。我們估計，我們應支付的發售費用總額約為10萬美元，其中不包括根據銷售協議應支付給考恩的佣金。

剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織與銷售相關的任何交易費用後，將等於我們出售此類普通股的淨收益。

考恩將在交易所交易結束後，根據銷售協議通過其作為銷售代理銷售普通股的每一天向我們提供書面確認。每次確認將包括當天通過它作為銷售代理出售的普通股數量，出售股票的成交量加權平均價，日交易量的百分比和給我們的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過Cowen出售的普通股數量、我們獲得的淨收益以及我們向Cowen支付的與普通股銷售相關的補償。

除非雙方另有約定，普通股銷售結算將在第二個工作日進行，也就是任何出售之日之後的一個交易日，以換取向我們支付淨收益。不存在以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在代表我們銷售我們的普通股時，Cowen可能被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給Cowen的賠償可能被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意向考恩提供某些責任的賠償和貢獻，包括證券法下的責任。作為銷售代理，考恩不會從事任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在交易所上市，交易代碼為“GIGC”。我們普通股的轉讓代理是美國股票轉讓信託公司。

考恩和/或其附屬公司已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經為此接受了哪些服務，並且在未來可能會收到常規費用。

本招股説明書附錄提供的普通股的有效性將由弗吉尼亞州萊斯頓的Cooley LLP傳遞。Goodwin 紐約寶潔律師事務所(Procter LLP)是考恩與此次發行相關的法律顧問。

GlycoMimtics，Inc.截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的GlycoMimtics，Inc.的財務報表以及截至2019年12月31日的GlycoMimtics，Inc.財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永(Ernst&Young LLP)審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。此類財務報表是，將包括在後續歸檔文件中的經審計的財務報表將根據安永有限責任公司有關此類財務報表的報告和我們對財務報告的內部控制在各自日期(在提交給美國證券交易委員會的同意範圍內)作為會計和審計專家的授權的有效性而納入本協議。根據安永律師事務所與此類財務報表相關的報告，以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給證券交易委員會的同意範圍內)，將在此併入本文。

本招股説明書附錄是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄並不包含註冊聲明中列出的所有信息和註冊聲明的附件。有關我們和本招股説明書附錄項下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表。我們和任何代理、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書附錄中的信息截至本招股説明書附錄首頁上的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或本招股説明書附錄提供的證券的任何銷售情況。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人的報告、委託書和其他信息，包括GlycoMimtics，Inc.。SEC網站的地址是www.sec.gov。

我們在www.garcomimetics.com上維護一個網站。本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料並不構成本招股章程補充資料的一部分。

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書附錄中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要的信息。以引用方式併入本招股説明書附錄中的文件的證券交易委員會文件編號為001-36177。通過引用併入本招股説明書附錄的文檔包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

我們還通過引用將在本招股説明書補充日期之後但在終止要約之前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件(不包括根據2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告和與該等項目相關的證物)合併到本招股説明書附錄中。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書附錄但未隨本招股説明書附錄一起交付的任何或所有文檔的副本，包括通過引用專門併入此類文檔的證物。聯繫方式：投資者關係部，馬裏蘭州羅克維爾醫療中心大道9708號，郵編：20850，電話：(240)2443-1201。

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DISCLOSURE OF COMMISSION'S POSITION ON INDEMNIFICATION FOR
SECURITIES ACT LIABILITY

Insofar as indemnification for liabilities arising under the Securities Act may be permitted to directors, officers or persons controlling the Company pursuant to the foregoing provisions, we have been informed that in the opinion of the SEC, such indemnification is against public policy as expressed in the Securities Act and is, therefore, unenforceable.