目錄
根據規則424(B)(5)提交
註冊號333-248695​
註冊費計算
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擬登記的各類證券名稱
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金額為
已註冊
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最大
提供服務
每股價格
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最大
聚合
發行價
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金額
註冊費
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普通股，每股票面價值0.001美元
​ ​ ​ ​ ​ 28,634,361 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2.27 ​ ​ ​ ​ ​ $ 65,000,000.00 ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,091.50(1) ​ ​
普通股購買權
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ —(2) ​ ​
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(1)
7091.50美元的申請費是根據修訂後的1933年證券法第457(A)條計算的，之前已經支付。
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(2)
這些權利免費發放。根據修訂後的1933年“證券法”第457(G)條規定，無需單獨支付註冊費。
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目錄
招股説明書副刊
(截至2020年9月9日的招股説明書)
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1006837/000110465920112933/lg_hc2-4clr.jpg<notrans>]</notrans>
HC2控股有限公司
購買最多28,634,361股普通股的權利
​
我們正在向(I)我們的普通股，每股票面價值0.001美元(以下簡稱“普通股”)和(Ii)我們的A系列可轉換參與優先股，每股票面價值0.001美元(“A系列優先股”)，A-2系列可轉換參與優先股，每股票面價值0.001美元(“A-2系列優先股”)的持有者(統稱為“股東”)，以及B系列非投票權可轉換參與優先股，每股票面價值0.001美元(“B系列優先股”)進行分配，以及，(Ii)我們的A系列可轉換參與優先股，每股面值0.001美元(“A系列優先股”)，A-2系列可轉換參與優先股，每股面值0.001美元(“A-2系列優先股”)，以及B系列非投票權參與優先股，每股票面價值0.001美元(“B系列優先股”)，連同A系列優先股和A-2系列優先股，優先股有權參與向普通股可轉讓權利(“權利”)的持有者進行股息分配，以每股2.27美元的現金認購價購買總計28,634,361股我們的普通股。假設配股獲得全額認購，我們目前預計將獲得總計約6500萬美元的毛收入。您將無權獲得任何權利，除非您是截至紐約市時間2020年10月2日(“記錄日期”)下午5：00登記在冊的股東。
如果不在紐約市時間2020年11月20日下午5點前行使權利，權利將到期，這是本次配股的預期到期日。我們可以自行決定延長行使權利的期限，包括為我們的股東提供額外的時間來批准授權股份提案(如本文所定義)。到配股到期日仍未行使的權利將到期，並且將沒有價值。你應該仔細考慮是否在到期日之前行使或出售你的權利。一旦你行使了你的權利，你的權利就不能被撤銷。
於2020年9月9日，我們宣佈有意開始供股，並與我們董事會主席Avram Glazer牽頭的投資基金蘭瑟資本有限責任公司(“蘭瑟資本”)達成協議(“投資協議”)，據此蘭瑟資本同意購買總計3500萬美元的B系列優先股(“股權承諾金額”)。在配股完成前，吾等可要求蘭瑟資本在未經蘭瑟資本同意的情況下出資最多1,000萬美元的股權承諾額，前提是在配股完成前，經蘭瑟資本事先書面同意，我們可要求超過1,000萬美元的資金，最高可達股權承諾額的全部金額(該等資金，統稱為“初始資金金額”)。2020年9月17日，蘭瑟資本為初始資金金額提供了556萬美元。
紐約證券交易所(“NYSE”)的規則禁止在發行前向蘭瑟資本發行超過1%的已發行普通股，除非此類發行獲得股東批准。因此，蘭瑟資本將額外購買B系列優先股(超過任何初始融資金額)，相當於其參與配股發行的可分配權利，總金額不超過股權承諾金額(“可分配參與權”)。B系列優先股將不能轉換為我們的普通股(超過我們已發行普通股的1%)，直到獲得股東批准，並滿足限制或禁止蘭瑟購買或收購我們的普通股的任何其他適用規則和法規(包括德克薩斯州保險部(“TDI”)的規則和法規)。蘭瑟資本的可分配參與權包括其關於其普通股所有權的基本認購特權，以及記錄日期的百分比，而不影響B系列優先股的任何股票發行，以及蘭瑟資本超額認購特權的任何行使。我們將與蘭瑟資本就供股購買本公司股權證券的這種安排稱為“後盾安排”。B系列優先股旨在成為普通股的經濟等價物，在轉換後的基礎上參與普通股持有人的所有股息、分配、合併對價和所有其他應收對價，併成為在股東投票完成和滿足任何其他監管要求之前實現後盾安排的一種手段。
由我們的董事會成員Michael Gorzynski控制的實體Percy Rockdale LLC、MG Capital Management Ltd和Rio Royal LLC已通知本公司，它們目前打算認購供股，至少獲得各自的全部基本認購特權，儘管它們沒有義務這樣做。截至2020年9月25日，這些實體共同實益擁有我們已發行普通股的約5.8%(按轉換後的基礎)。此外，Jefferies Group LLC(“Jefferies Group”)及其某些聯屬公司，包括本次供股的交易商經理(定義見下文)，已通知本公司，他們目前打算認購供股，至少獲得其全部基本認購特權，儘管他們沒有義務這樣做。截至2020年9月25日，傑富瑞集團及其附屬公司實益擁有我們已發行普通股的約7.1%(在轉換後的基礎上)。
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行使權利並投資於我們的普通股涉及重大風險。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄第 S-29頁開始、從隨附招股説明書第7頁開始的題為“風險因素”的章節、我們截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告以及截至2020年3月31日的季度報告和截至2019年6月30日的 Form 10-Q季度報告中的“風險因素”一節。以及在您決定是否行使您的權利之前，在招股説明書和本招股説明書附錄全文中包含或以引用方式併入的所有其他信息。在2020年11月9日或之前，我們預計將發佈截至2020年9月30日的季度財務業績。請參閲“ - 最新發展摘要”。
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行權後將發行的普通股，與我們現有的普通股一樣，將在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“HCHC”。雖然這些權利是可以轉讓的，但我們不打算將這些權利在紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所上市。
本公司、本公司董事會、其任何委員會或交易商經理均未就股東是否應行使、出售或讓其權利失效提出任何建議。
如果您有任何問題或需要有關此權利產品的更多信息，請聯繫我們此次權利產品的信息代理Okapi Partners LLC，電話：(855)208-8902，或發送電子郵件至info@okapipartners.com。預計本次配股購買的普通股將於2020年11月25日左右(到期日後第三個工作日)交割，除非到期日延長。
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美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
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經銷商經理
Jefferies
本招股説明書補充日期為2020年10月7日。
目錄​​​
 
目錄
​ 招股説明書副刊 ​ ​
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與配股相關的問答
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
​
招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
​
彙總歷史合併財務信息
​ ​ ​ ​ S-27 ​ ​
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風險因素
​ ​ ​ ​ S-29 ​ ​
​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ S-37 ​ ​
​
配股
​ ​ ​ ​ S-38 ​ ​
​
投資協議；後盾安排；註冊權協議
​ ​ ​ ​ S-49 ​ ​
​
我們的股本説明
​ ​ ​ ​ S-51 ​ ​
​
美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ S-57 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-62 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ S-62 ​ ​
​ 招股説明書 ​ ​
​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
您可以在這裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
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有關前瞻性陳述的注意事項
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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公司
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
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風險因素
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
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收益使用情況
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
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證券説明
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
存托股份説明
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
認購權説明
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
採購合同和採購單位説明
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
出售證券持有人
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
 
S-I
目錄
 
關於本招股説明書副刊
除另有説明或上下文另有要求外，術語“HC2”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指HC2控股公司及其子公司。
在證券交易委員會規則和法規允許的情況下，隨附的招股説明書構成的註冊説明書包括本招股説明書附錄中未包含的其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上或在下文“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的證券交易委員會辦公室閲讀註冊聲明和我們提交給證券交易委員會的其他報告。
您應僅依賴招股説明書和本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們和Jefferies LLC(“經銷商經理”)均未授權任何人向您提供其他或不同的信息。如果任何人向您提供額外的、不同的或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。您應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息僅在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的封面上的日期是準確的，而吾等以引用方式併入的任何信息僅在以參考方式併入的文件的日期準確，在任何情況下，無論本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的交付時間或任何權利的行使情況如何。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
在決定是否投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄以及附帶的招股説明書和參考文件。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。本招股説明書附錄包含有關本次發行中提供的證券的信息，並可能在隨附的招股説明書中添加、更新或更改信息。
本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用的市場數據和其他統計信息基於獨立的行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告和其他已發佈的獨立來源。一些數據也是基於我們的善意估計，這是我們從內部調查和獨立來源的審查中得出的。雖然我們相信這些消息來源是可靠的，但我們沒有獨立核實這些信息。我們不保證其準確性，也不承擔在未來提供或更新此類數據的義務。
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件可能包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有商標、服務標記和商號、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件均為其各自所有者的財產。
我們不會在任何不允許提供或銷售這些證券的司法管轄區出售這些證券。美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許公開發行我們的證券，或在該司法管轄區內擁有或分銷本招股説明書副刊。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書附錄的人必須告知自己並遵守適用於這些司法管轄區的有關本次發售和分發本招股説明書附錄的任何限制。
此配股由我們直接提供。我們已聘請Jefferies LLC擔任與此次配股相關的交易商經理。交易商經理將提供與此次配股相關的財務結構、營銷和募集服務，並將徵集權利的行使。交易商經理不承銷此次配股發行，也沒有任何義務購買或促使購買與本配股相關的權利或普通股。交易商經理不會就您是否應該行使、出售或讓您的權利失效提出建議。我們已聘請Computershare Trust Company，N.A.(“Computershare”)作為本次配股的認購代理。我們已聘請Okapi Partners LLC作為我們此次配股的信息代理。
 
S-II
目錄
 
有關前瞻性陳述的注意事項
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含前瞻性陳述。您一般可以通過使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”或“應該”等前瞻性術語或其否定或其他變體或類似術語來識別前瞻性陳述。特別是，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和合並文件中包含的有關我們經營的市場(包括我們各個市場的增長)以及我們的預期、信念、計劃、戰略、目標、前景、假設或未來事件或業績的陳述均為前瞻性陳述。此外，本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中包含的有關新冠肺炎疫情的潛在影響本身具有不確定性的陳述，均為前瞻性陳述。
我們基於當前的預期、假設、估計和預測做出這些前瞻性陳述。雖然我們認為這些預期、假設、估計和預測是合理的，但這些前瞻性陳述只是預測，涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。這些和其他重要因素，包括本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中“風險因素”標題下討論的因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，或者可能影響我們普通股在紐約證券交易所的交易價格。可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的一些因素包括：
•
新冠肺炎對我們業務的影響程度，包括新冠肺炎疫情的持續時間、傳播範圍、嚴重程度和是否復發，政府、企業和個人為應對疫情采取的行動，包括限制或禁止旅行和限制集會規模；
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我們成功識別任何戰略性收購或商機並與擁有更多資源的其他公司競爭這些商機的能力受到限制；
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我們可能無法從我們的運營部門產生足夠的流動性、利潤率、每股收益、現金流和營運資本；
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自然災害、大流行性疾病和戰爭或恐怖主義行為爆發等災難性事件的影響；
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我們依賴子公司的分配來為我們的運營和債務付款提供資金；
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我們的鉅額債務以及我們可能產生的重大額外債務和其他融資義務對我們的業務和財務狀況的影響；
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管理我們的擔保票據的契約中的契約、管理我們的優先股和所有其他附屬債務的指定證書以及未來的融資協議對我們經營業務和為我們尋求收購機會提供資金的能力的影響；
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我們對某些關鍵人員的依賴；
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我們的運營部門開展業務的市場存在不確定的全球經濟狀況；
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•
我們運營部門吸引和留住客户的能力；
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•
我們的運營部門開展業務的市場競爭加劇；
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我們對降低成本計劃的時間、範圍和有效性的預期，以及管理層控制或控制可自由支配支出的能力；
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管理層對未來運營、收購、協同效應、資產處置、固定資產和商譽減值費用、税金和預扣費用、銷售、一般和行政費用、產品計劃、業績和業績的計劃、目標、戰略和時間安排；
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S-III
目錄
 
•
管理層對市場因素和競爭發展的評估，包括定價行動和監管裁決；
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•
與我們對收購或目標業務的監督以及我們財務報告的整合相關的額外材料費用的影響；
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在考慮未完成的收購目標或商機時花費大量資源的影響；
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我們對正常過程收購活動的期望和時機，以及此類收購對股東是增值還是稀釋；
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我們對未來可能對我們的運營子公司或業務進行的任何戰略處置和出售的預期和時機，以及此類處置或出售對我們的經營業績的影響；
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因剝離業務而提出賠償要求的可能性；
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與我們收購、持有和處置目標公司和資產相關的税收後果；
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•
我們的高級管理人員、董事、股東及其各自的關聯公司在我們參與的某些交易中可能產生的任何利益的影響；
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•
我們有能力在需要時有效地擴大組織規模並管理我們的增長；
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我們在財務報告內部控制中彌補未來重大缺陷的潛力和能力；
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我們可能無法在需要時以有吸引力的條款或根本無法籌集額外資本或對現有債務進行再融資；
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我們可能無法聘用和留住合格的高管管理人員、銷售人員、技術人員和其他人員；以及
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我們無法控制的其他因素，包括我們在截至2019年12月31日的 Form 10-K年度報告、截至2020年3月31日的季度報告 Form 10-Q季度報告和 2020年6月30日的 季度報告中列出的“風險因素”項下列出的那些因素，通過引用和我們可能不時提交給證券交易委員會的其他文件將其併入本文中。
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鑑於這些風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴此類前瞻性陳述。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和合並文件中包含的前瞻性陳述不是對未來業績的保證，我們的實際經營結果、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展可能與此類前瞻性陳述存在實質性差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業中發生的事件與這些前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。
我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以引用方式併入的文件中所作的任何前瞻性陳述僅説明該陳述的日期。除法律另有要求外，我們不承擔任何義務，在本招股説明書補充之日之後更新或修改任何前瞻性陳述，或公開宣佈任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
 
S-IV
目錄​
 
與配股相關的問答
以下是我們預期的有關配股發行的常見問題的示例。答案基於從本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中選擇的信息，以及通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件。以下問題和答案不包含可能對您重要的所有信息，也可能不會解決您可能對配股有疑問的所有問題。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件包含對供股條款和條件的更詳細描述，並提供有關我們和我們的業務的更多信息，包括與供股和我們的普通股股票相關的潛在風險。
行使權利並投資於我們的普通股涉及重大風險。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充説明書S- 29頁開始、所附招股説明書第7頁開始的題為“風險因素”的部分，以及我們截至2019年12月31日的年度報告中的 Form 10-K年度報告以及截至2020年3月31日和 6月30日的季度報告中的“風險因素”一節。以及在您決定是否行使您的權利之前，在招股説明書和本招股説明書附錄全文中包含或以引用方式併入的所有其他信息。
Q:
什麼配股？
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A:
配股是按比例向截至紐約市時間2020年10月2日下午5：00(創紀錄日期)持有股票的股東分配權利。“按比例”是指與我們的股東在記錄日期持有的普通股和優先股(在轉換後的基礎上)的總股數成比例。您將獲得每股我們普通股和轉換優先股後可發行的每股普通股的權利。每股要分配的權利數量是根據記錄日期已發行的普通股和優先股的數量確定的。有權按比例獲得不到兩項權利的股東將在配股中獲得兩項權利。
​
蘭瑟資本將不被允許行使或轉讓其在供股中收到的任何權利，或獲得供股中的其他權利，這些權利要求蘭瑟資本在供股到期之前持有而不行使。蘭瑟資本將根據投資協議購買B系列優先股，金額為其可分配參與權，而不是行使其權利。
Q:
我們為什麼要進行配股？
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A:
此次配股是由獨立董事組成的董事會特別委員會(“特別委員會”)領導的過程的結果，導致我們於2020年9月9日宣佈計劃通過發行普通股購買股票籌集至多6500萬美元的資金。(br}此次配股是由獨立董事組成的董事會特別委員會(“特別委員會”)領導的過程的結果，導致我們於2020年9月9日宣佈計劃通過配股購買我們的普通股，籌集至多6500萬美元的資金。為了實施建議的資本籌集，我們簽訂了投資協議，根據該協議，蘭瑟資本同意了後盾安排。
​
我們預計將初始融資金額、配股和後盾安排的淨收益用於一般公司用途，包括償債和營運資本。請參閲“收益的使用”。
Q:
什麼是權利？
​
A:
每項權利使其持有人有權以每股普通股2.27美元的認購價購買0.5462股我們的普通股。每項權利都帶有基本訂閲特權和超額訂閲特權。
​
Q:
普通股每股2.27美元的認購價是如何確定的？
​
A:
認購價等於我們在2020年9月9日宣佈配股計劃前一個交易日的普通股收盤價，是作為特別委員會領導的過程的一部分確定的，該過程導致了，
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S-5
目錄
 
以及我們與蘭瑟資本簽訂的投資協議，根據該協議，蘭瑟資本已同意後備安排。
在確定供股認購價時，我們的董事會在特別委員會、管理層和顧問的意見和投入下，考慮了一系列因素，其中包括可能的其他來源資金成本和證券市場的一般情況、我們的股東可能願意參與供股的價格、我們普通股的歷史和當前交易價格、我們對流動性和資本的需求，以及我們希望向我們的股東提供按比例參與供股的願望。在審查這些因素的同時，我們的董事會還審查了上市公司各種先前配股發行中的一系列認購價。2020年10月6日，也就是本招股説明書補充日期前的最後一個交易日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股2.47美元。
認購價不一定反映我們資產的賬面價值或我們過去的運營、現金流、虧損、財務狀況、淨值或用於評估證券的任何其他既定標準。你不應該認為認購價是普通股公允價值的指標。
Q:
基本訂閲權限是什麼？
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A:
每項權利的基本認購特權使您有權以每股2.27美元的認購價購買0.5462股。
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Q:
什麼是超額訂閲權限？
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A:
如果您充分行使基本認購特權，每項權利的超額認購特權使您有權以每股2.27美元的相同認購價認購我們普通股的額外股份，最高可達配股發行中提供但其他權利持有人根據其基本認購特權未購買的普通股數量。
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Q:
超額訂閲權限有哪些限制？
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A:
只有當其他權利持有者沒有充分行使其基本訂閲權限時，我們才能滿足您行使超額認購權限的要求。如果我們有足夠的普通股，我們將全額滿足超額認購的要求。如果超額認購請求超過可用的股份數量，我們將根據每個權利持有人在基本認購特權下認購的股份數量，按比例向超額認購的權利持有人分配可用的股份。只有記錄日期的股東完全行使向他們發行的所有權利，才有權行使超額認購特權。如果您轉讓全部或部分權限，則不能行使超額認購特權。
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蘭瑟資本將不被允許行使或轉讓其在供股中收到的任何權利，或獲得供股中的其他權利，這些權利要求蘭瑟資本在供股到期之前持有而不行使。蘭瑟資本將根據投資協議購買B系列優先股，金額為其可分配參與權，而不是行使其權利。如下所述，如果您收購我們已發行普通股的10%或更多，您可能需要獲得TDI的批准。
Q:
行使權利後是否會發行零碎股份？
​
A:
否我們不會在配股中發行普通股的零碎股份。我們普通股中因行使權利而產生的任何零碎股份都將四捨五入為最接近的整數股。認購代理人收到的有關零碎股份的任何超額認購款項將在配股到期後立即退還，退還方式與配股方式相同，不計利息或扣除。
​
Q:
蘭瑟資本的後備安排是什麼？
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A:
紐約證券交易所的規則禁止在發行前向蘭瑟資本發行超過1%的已發行普通股，除非此類發行獲得股東批准。相應地，
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S-6
目錄
 
蘭瑟資本將額外購買B系列優先股(超過任何初始資金金額)，相當於其可分配參與權。B系列優先股將不能轉換為我們的普通股(超過我們已發行普通股的1%)，直到獲得股東批准，並滿足任何其他適用的規則和法規(包括TDI的規則和法規)限制或禁止藍瑟資本購買或收購我們的普通股。B系列優先股旨在成為普通股的經濟等價物，在轉換後的基礎上參與普通股持有人的所有股息、分配、合併對價和所有其他應收對價，併成為在完成股東投票和滿足任何其他監管要求之前實現後盾安排的一種手段。
蘭瑟資本已獲得TDI的批准，可以購買我們最多25%的已發行普通股。我們已獲悉，蘭瑟資本打算向TDI提交一份表格A(收購控制聲明)，內容涉及CGI，一家在德克薩斯州註冊的保險公司，也是本公司的一家間接全資子公司。蘭瑟資本之前從TDI獲得了一份控制免責聲明，允許蘭瑟資本獲得我們已發行普通股高達25%的實益所有權。不能保證蘭瑟資本將獲得TDI的表格A批准，如果獲得批准，也不能保證可能對其施加的任何條件。如果蘭瑟資本獲得TDI的表格A批准，從保險監管的角度來看，蘭瑟資本和格雷澤先生將被允許超過我們已發行普通股25%的實益所有權。儘管有A表格的批准，蘭瑟資本仍將遵守投資協議中的停頓條款(如下所述)。如果蘭瑟資本沒有獲得Form A批准，根據我們的理解，只要我們繼續擁有CGI，蘭瑟資本和格雷澤先生將不被允許擁有超過我們已發行普通股25%的實益所有權。
Q:
配股和投資協議將如何影響蘭瑟資本對我們普通股的所有權？
​
A:
如下所述，假設蘭瑟資本的可分配參與權等於股權承諾額，並且蘭瑟資本持有的B系列優先股和可轉換票據的所有股票都轉換為我們的普通股(儘管有任何規則和法規(包括TDI的規則和法規)限制或禁止蘭瑟資本購買或收購我們的普通股，緊隨配股發行完成後，蘭瑟資本可以擁有的我們普通股的最高金額是我們已發行普通股的28.9%(按轉換後的基礎)。
​
TDI目前禁止蘭瑟資本購買超過25%的公司已發行普通股。我們已獲悉，蘭瑟資本打算就CGI向TDI提交表格A(收購控制聲明)。蘭瑟資本之前從TDI獲得了一份控制免責聲明，允許蘭瑟資本獲得我們已發行普通股高達25%的實益所有權。不能保證蘭瑟資本將獲得TDI的表格A批准，如果獲得批准，也不能保證可能對其施加的任何條件。如果蘭瑟資本獲得TDI的表格A批准，從保險監管的角度來看，蘭瑟資本和格雷澤先生將被允許超過我們已發行普通股25%的實益所有權。儘管有A表格的批准，蘭瑟資本仍將遵守投資協議中的停頓條款(如下所述)。如果蘭瑟資本沒有獲得Form A批准，根據我們的理解，只要我們繼續擁有CGI，蘭瑟資本和格雷澤先生將不被允許擁有超過我們已發行普通股25%的實益所有權。
投資協議包括慣常停頓條款，限制藍瑟資本及其聯屬公司及聯營公司(統稱“藍瑟實體”)收購(其中包括)我們的股權證券，而該等證券會導致藍瑟實體實益擁有我們當時已發行普通股的33%以上，(Ii)我們附屬公司的股權證券或(Iii)吾等或我們附屬公司的任何債務證券或債務，直至投資協議簽署一週年(“停頓期”)為止。更大塊的任何收購
 
S-7
目錄
 
在停頓期間，蘭瑟實體實益擁有的普通股(以及任何後續收購此類區塊)將需要超過9.9%的普通股受相同停頓條款的約束。
完全稀釋普通股的受益所有權
下表描述了截至2020年9月25日，提案(定義如下)對我們完全稀釋的普通股(包括我們的優先股、認股權證、未償還期權和可轉換票據)所有權的形式影響。本表假設(I)授權股份建議獲批准，普通股授權股數增至2.5億股及(Ii)配股建議獲批准。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
建議書的形式1
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
最小蘭瑟
資本參與2
​ ​
最大蘭瑟
資本參與3
​
​ ​ ​
否的
個共享
​ ​
百分比
常見
庫存(全部
稀釋)
​ ​ ​
否的
個共享
​ ​
百分比
常見
庫存(全部
稀釋)
​ ​
否的
個共享
​ ​
百分比
常見
庫存(全部
稀釋)
​
現有普通股持有者4
​ ​ ​ ​ 47,303,687 ​ ​ ​ ​ ​ 63.6% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,938,048 ​ ​ ​ ​ ​ 75.5% ​ ​ ​ ​ ​ 62,722,189 ​ ​ ​ ​ ​ 71.8% ​ ​
A系列首選
股東
​ ​ ​ ​ 3,057,626 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,057,626 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3,057,626 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​
A-2系列優先股東
​ ​ ​ ​ 2,065,171 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,065,171 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ 2,065,171 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​
首選B系列
股東5
​ ​ ​ ​ 2,449,339 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3% ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
保修持有人6
​ ​ ​ ​ 2,229,314 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,229,314 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ 2,229,314 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​
優秀期權持有者7
​ ​ ​ ​ 4,739,858 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,739,858 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7% ​ ​ ​ ​ ​ 4,739,858 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​
可轉換票據持有人8
​ ​ ​ ​ 12,557,078 ​ ​ ​ ​ ​ 16.9% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,557,078 ​ ​ ​ ​ ​ 12.5% ​ ​ ​ ​ ​ 12,557,078 ​ ​ ​ ​ ​ 14.4% ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 74,402,073 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,587,095 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 87,371,236 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
1
本備考表格不反映本公司的可轉換票據、系列A優先股、系列A-2優先股、認股權證或期權可能與配股發行相關的任何反稀釋調整。
​
2
假設(I)蘭瑟資本不支持超過根據投資協議迄今融資的556萬美元的配股發行的任何部分；(Ii)截至2020年9月25日，蘭瑟資本持有的5,190股B系列優先股被轉換為普通股；(Iii)考慮到在這種情況下轉換此類股票將超過蘭瑟資本的可分配參與權，截至2020年9月25日由蘭瑟資本持有的370股B系列優先股不會轉換為普通股；以及(Iv)我們的股東是否完全認購配股，以換取他們的基本認購特權。
​
3
假設(I)蘭瑟資本通過為其全部股權承諾金額提供資金，最大限度地支持配股發行；(Ii)在這種情況下，蘭瑟資本持有的35,000股B系列優先股被轉換為普通股(儘管有任何規則和法規(包括TDI的規則和法規)限制或禁止蘭瑟資本購買或收購我們的普通股)；(Iii)我們的股東(蘭瑟資本除外)均未認購配股發行；以及(Iv)本公司不根據投資協議行使其贖回權。
​
4
包括格雷澤先生和戈爾津斯基先生持有的已發行普通股和限制性股票獎勵。不包括普通股標的期權、認股權證、可轉換票據和優先股。
​
5
反映了截至2020年9月25日，蘭瑟資本在轉換後的基礎上持有的5560股B系列優先股。
​
6
反映的行權價為6.35美元。
​
7
反映的行權價格範圍從2.62美元到8.25美元。不包括計劃於2020年10月8日到期的2,276,582個期權。
​
8
反映的轉換價格為4.38美元。
​
 
S-8
目錄
 
上述金額包括蘭瑟資本和本公司高級管理人員和董事擁有的證券，屬於本公司各自的證券類別。
下表描述了截至2020年9月25日，這些提案對我們由蘭瑟資本和本公司高管和董事實益擁有的完全稀釋普通股的預計影響。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
提案的形式9
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
最小蘭瑟
資本參與10
​ ​
最大蘭瑟
資本參與11
​
​ ​ ​
否的
個共享
​ ​
百分比
常見
庫存(全部
稀釋)
​ ​ ​
否的
個共享
​ ​
百分比
常見
庫存(全部
稀釋)
​ ​
否的
個共享
​ ​
百分比
常見
庫存(全部
稀釋)
​
蘭瑟資本12
​ ​ ​ ​ 7,091,574 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,928,417 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9% ​ ​ ​ ​ ​ 20,060,737 ​ ​ ​ ​ ​ 23.0% ​ ​
公司高管和董事13
​ ​ ​ ​ 11,681,845 ​ ​ ​ ​ ​ 15.7% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,518,688 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5% ​ ​ ​ ​ ​ 24,651,008 ​ ​ ​ ​ ​ 28.2% ​ ​
投票證券的所有權
下表描述了截至2020年9月25日，提案對我們有表決權證券所有權的形式影響。該表假設(I)授權股份建議獲得批准，普通股授權股數增至2.5億股，以及(Ii)配股建議獲得批准。
​
9
本備考表格不反映公司A系列優先股或A-2系列優先股、認股權證、期權和可轉換票據可能與配股相關進行的任何反稀釋調整。
​
10
假設(I)蘭瑟資本不支持超過根據投資協議迄今融資的556萬美元的配股發行的任何部分；(Ii)截至2020年9月25日，蘭瑟資本持有的5,190股B系列優先股被轉換為普通股；(Iii)考慮到在這種情況下轉換此類股票將超過蘭瑟資本的可分配參與權，截至2020年9月25日由蘭瑟資本持有的370股B系列優先股不會轉換為普通股；以及(Iv)我們的股東是否完全認購配股，以換取他們的基本認購特權。
​
11
假設(I)蘭瑟資本通過為其全部股權承諾金額提供資金，最大限度地支持配股發行；(Ii)在這種情況下，蘭瑟資本持有的35,000股B系列優先股被轉換為普通股(儘管有任何規則和法規(包括TDI的規則和法規)限制或禁止蘭瑟資本購買或收購我們的普通股)；(Iii)我們的股東(蘭瑟資本除外)均未認購配股發行；以及(Iv)本公司不根據投資協議行使其贖回權。
​
12
反映(I)蘭瑟資本實益擁有的普通股和普通股相關可轉換票據和優先股的流通股，以及(Ii)格雷澤先生持有的限制性股票獎勵。
​
13
反映(I)由本公司高級管理人員及董事實益擁有的普通股及普通股相關流通股可換股票據、期權、認股權證及優先股，包括由蘭瑟資本實益擁有的該等普通股股份及(Ii)格雷澤先生及戈爾津斯基先生持有的限制性股票獎勵。
​
 
S-9
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
適用於 的形式
建議14
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
最小蘭瑟
資本參與15
​ ​
最大蘭瑟
資本參與16
​
​ ​ ​
否的
個共享
​ ​
百分比
投票
證券
​ ​ ​
否的
個共享
​ ​
百分比
投票
證券
​ ​
否的
個共享
​ ​
百分比
投票
證券
​
現有普通股股東17
​ ​ ​ ​ 47,303,687 ​ ​ ​ ​ ​ 90.2% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,938,048 ​ ​ ​ ​ ​ 93.7% ​ ​ ​ ​ ​ 62,722,189 ​ ​ ​ ​ ​ 92.5% ​ ​
A系列優先股東
​ ​ ​ ​ 3,057,626 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,057,626 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​ ​ ​ ​ 3,057,626 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​
A-2系列優先股東
​ ​ ​ ​ 2,065,171 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,065,171 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ 2,065,171 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 52,426,484 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 81,060,845 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 67,844,986 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
上述金額包括蘭瑟資本和本公司高級管理人員和董事擁有的相應類別的本公司有表決權證券。
下表描述了截至2020年9月25日，提案對蘭瑟資本和本公司高管和董事擁有的有表決權證券的預計效果。
​
14
本備考表格不反映公司A系列優先股或A-2系列優先股、認股權證、期權和可轉換票據可能與配股相關進行的任何反稀釋調整。
​
15
假設(I)蘭瑟資本不支持超過根據投資協議迄今融資的556萬美元的配股發行的任何部分；(Ii)截至2020年9月25日，蘭瑟資本持有的5,190股B系列優先股被轉換為普通股；(Iii)考慮到在這種情況下轉換此類股票將超過蘭瑟資本的可分配參與權，截至2020年9月25日由蘭瑟資本持有的370股B系列優先股不會轉換為普通股；以及(Iv)我們的股東是否完全認購配股，以換取他們的基本認購特權。
​
16
假設(I)蘭瑟資本通過為其全部股權承諾金額提供資金，最大限度地支持配股發行；(Ii)在這種情況下，蘭瑟資本持有的35,000股B系列優先股被轉換為普通股(儘管有任何規則和法規(包括TDI的規則和法規)限制或禁止蘭瑟資本購買或收購我們的普通股)；(Iii)我們的股東(蘭瑟資本除外)均未認購配股發行；以及(Iv)本公司不根據投資協議行使其贖回權。
​
17
包括格雷澤先生和戈爾津斯基先生持有的已發行普通股和限制性股票獎勵。不包括普通股標的A系列優先股和A-2系列優先股。
​
 
S-10
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
適用於 的形式
建議18
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
最小蘭瑟
資本參與19
​ ​
最大蘭瑟
資本參與20
​
​ ​ ​
否的
個共享
​ ​
百分比
投票
證券
​ ​ ​
否的
個共享
​ ​
百分比
投票
證券
​ ​
否的
個共享
​ ​
百分比
投票
證券
​
蘭瑟資本21
​ ​ ​ ​ 4,185,614 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,471,796 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ ​ 19,604,116 ​ ​ ​ ​ ​ 28.9% ​ ​
公司高管和董事22
​ ​ ​ ​ 8,543,157 ​ ​ ​ ​ ​ 12.7% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,829,339 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​ ​ ​ ​ 23,961,659 ​ ​ ​ ​ ​ 29.8% ​ ​
​
Q:
如果行使我的權利將導致擁有公司10%或更多的普通股，我是否需要獲得TDI的批准？
​
A:
是的。我們的子公司CGI是一家在德克薩斯州註冊的保險公司，也是本公司的間接全資子公司，受TDI監管。根據德克薩斯州適用的法律，沒有TDI的書面批准，任何人都不能直接或間接擁有、控制、持有投票權或持有代表CGI 10%或更多有表決權證券的代理。因此，除非事先獲得批准，否則在根據基本認購特權和超額認購特權實施股東購買後，擁有我們已發行普通股10%或更多的任何股東必須將該收購通知TDI，並向TDI提交收購批准申請。如果TDI確定任何人在未經批准的情況下收購了我們已發行普通股的10%或更多，它可以命令該人停止收購，並剝離可能違反德克薩斯州適用法律收購的我們普通股的任何股份。
​
​
18
本備考表格不反映公司A系列優先股或A-2系列優先股可能與配股相關進行的任何反稀釋調整。
​
19
假設(I)蘭瑟資本不支持超過根據投資協議迄今融資的556萬美元的配股發行的任何部分；(Ii)截至2020年9月25日，蘭瑟資本持有的5,190股B系列優先股被轉換為普通股；(Iii)考慮到在這種情況下轉換此類股票將超過蘭瑟資本的可分配參與權，截至2020年9月25日由蘭瑟資本持有的370股B系列優先股不會轉換為普通股；以及(Iv)我們的股東是否完全認購供股，以換取他們的基本認購特權。
​
20
假設(I)蘭瑟資本通過為其全部股權承諾金額提供資金，最大限度地支持配股發行；(Ii)在這種情況下，蘭瑟資本持有的35,000股B系列優先股被轉換為普通股(儘管有任何規則和法規(包括TDI的規則和法規)限制或禁止蘭瑟資本購買或收購我們的普通股)；(Iii)我們的股東(蘭瑟資本除外)均未認購配股發行；以及(Iv)本公司不根據投資協議行使其贖回權。
​
21
4,185,614股數字反映了(I)蘭瑟資本擁有的流通股普通股和(Ii)格雷澤先生持有的限制性股票獎勵，但不包括截至2020年9月25日的5,560股B系列優先股或蘭瑟資本擁有的可轉換票據。然而，(I)“最低蘭瑟資本參與”方案中的股數包括截至2020年9月25日由蘭瑟資本擁有的5,190股B系列優先股，以及(Ii)“最大蘭瑟資本參與”方案中的股數包括截至2020年9月25日由蘭瑟資本擁有的全部5,560股B系列優先股。在轉換後的基礎上，每個預計方案下的股票編號不包括蘭瑟資本截至2020年9月25日擁有的可轉換票據。
​
22
反映(I)公司高管和董事擁有的有表決權證券，包括蘭瑟資本擁有的此類有表決權證券，以及(Ii)格雷澤先生和戈爾津斯基先生持有的限制性股票獎勵。
​
 
S-11
目錄
 
Q:
我們的董事會、專門委員會、公司或經銷商經理有沒有向我們的股東建議是否行使、出售或讓他們在配股中的權利失效？
​
A:
否本公司、我們的董事會、特別委員會或交易商經理都沒有或將不會向股東建議是否行使、出售或讓他們在配股中的權利失效。您應該根據您自己對我們的業務和配股的評估，就是否行使、出售或讓您的權利失效做出獨立的投資決定。行使權利的股東有投資損失的風險。
​
Q:
董事和高管是否會參與此次配股？
​
A:
截至紐約市時間下午5：00，在記錄日期持有普通股的範圍內，我們的董事和高管有權按照適用於所有權利持有人的相同條款和條件參與此次配股發行。雖然我們的部分或所有董事和高管可以參與此次配股，並已表示有意參與，但他們並不是必須這樣做。
​
Q:
我如何行使我的權利？
​
A:
如果您希望參與配股，您必須採取以下步驟，除非您的股票由經紀人、交易商或其他指定人持有：
​
•
使用本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中概述的方式向認購代理交付付款；以及
​
•
在2020年11月20日紐約市時間下午5：00之前向認購代理提交正確填寫的權利證書，除非延長到期日，包括為我們的股東提供額外的時間來批准授權股票提案。
​
請注意，如果您通過使用存託信託公司(“DTC”)服務的經紀人、交易商或其他代名人持有“街名”的股票，DTC必須在到期日紐約市時間下午2：15之前收到新股的認購指示和付款。請參閲“面向直接受託憑證參與者的權利提供 - 程序”。
如果您發送的付款不足以購買您請求的普通股數量，或者如果您請求的普通股數量沒有在表格中指定，則收到的付款將用於最大程度地行使您的認購權。如果支付的款項超過了完全行使權利的認購價(在您指定的範圍內)，超出的部分將按照支付的方式退還給您。您將不會收到任何退還給您的款項的利息。
Q:
如果我想參與配股，但我的股票是以我的經紀人、交易商或其他指定人的名義持有的，我應該怎麼做？
​
A:
如果您通過經紀人、交易商或其他被指定人以“街頭名義”持有我們的普通股，那麼您的經紀人、交易商或其他被指定人就是您擁有的股票的記錄保持者。記錄持有人必須代表您對您要購買的普通股行使權利。
​
如果您希望參與配股併購買普通股，請及時與您的股票登記持有人聯繫。我們將要求您的經紀人、交易商或其他指定人通知您配股事宜。請注意，如果您通過使用DTC服務的經紀商、交易商或其他被提名人持有“街道名下”的股票，DTC必須在到期日紐約市時間下午2點15分之前收到新股的認購指示和付款。請參閲“面向直接受託憑證參與者的權利提供 - 程序”。
 
S-12
目錄
 
Q:
如果我行使權利，需要收取銷售佣金還是手續費？
​
A:
否我們不會向權利持有人收取經紀佣金或行使權利的費用。但是，如果您通過經紀人或代理人行使您的權利，您將負責您的經紀人或代理人收取的任何費用。如果您出售您的版權，您將負責因出售而產生的任何費用。
​
Q:
我行使權利是否有任何條件？
​
A:
是的。您行使權利的權利受制於“The Rights Offering - Conditions to the Rights Offering”中描述的條件。
​
Q:
如果我在記錄日期之後出售普通股，我是否可以參與此次配股？
​
A:
我們的普通股於2020年10月1日開盤時開始交易到期票據。此次配股的創紀錄日期為2020年10月2日。如果您在記錄日期紐約市時間下午5：00持有普通股，您將獲得權利並可以參與此次配股發行，即使您隨後出售了您的普通股，前提是您在2020年10月8日，也就是我們普通股的除股息交易日期開盤後出售您的普通股。
​
Q:
我必須在多長時間內採取行動才能行使我的權利？
​
A:
權利可自本招股説明書附錄之日起至截止日期2020年11月20日，截至紐約市時間下午5：00為止行使，除非經我們延長。如果股東在先前預定的到期日或之前沒有獲得股東對授權股份提案的批准，我們可以延長到期日。請注意，如果您通過使用DTC服務的經紀商、交易商或其他被提名人持有“街道名下”的股票，DTC必須在到期日紐約市時間下午2點15分之前收到新股的認購指示和付款。請參閲“面向dtc參與者的權利提供 - 程序”。如果您選擇行使任何權利，認購代理必須在到期日或之前實際收到您或您的經紀人或被提名人提供的所有所需文件和付款。我們有權自行決定延長認購期的到期日。
​
Q:
我什麼時候能收到我的權利證書？
​
A:
在本招股説明書附錄日期後，認購代理將根據我們普通股在轉讓代理處保存的股東登記表，在記錄日期紐約市時間下午5：00向我們普通股的每位註冊持有人發送一份權利證書。如果您通過經紀賬户、銀行或其他被指定人持有您的普通股，您將不會收到實際的權利證書。相反，正如本招股説明書附錄所述，您必須指示您的經紀人、銀行或代名人是否代表您行使權利。如果您希望獲得單獨的權利證書，您應該立即聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人，並申請單獨的權利證書。
​
Q:
如果我不想購買任何股票，我可以轉讓我的權利嗎？
​
A:
是的。雖然這些權利是可以轉讓的，但我們不打算將這些權利在紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所上市。因此，權利實際上只能在私人交易中轉讓。您可以在認購期內轉讓或出售您的權利(除非您行使您的權利)。如果您通過經紀人、交易商或其他被指定人以“街頭名義”持有我們的普通股，那麼您應該聯繫您的經紀人、交易商或其他被指定人，以獲取有關如何出售您的權利的指示。然而，這些權利是一種新發行的證券，沒有一個成熟的交易市場。我們不能向您保證版權市場將會發展，或者，如果市場確實發展了，我們不能保證它將持續多久，或者版權將以什麼價格交易。因此，我們不能向您保證您將能夠出售您的任何權利或您在出售中可能獲得的價值。權利缺乏交易市場或流動性可能會對其價值產生不利影響。認購代理將僅在紐約市時間2020年11月17日下午5：00之前，即預定到期日2020年11月20日之前3個工作日(或如果配股延期，則在 之前3個工作日或之前)為認購權轉讓提供便利
​
 
S-13
目錄
 
延長的過期日期)。如果股東在先前預定的到期日或之前沒有獲得股東對授權股份提案的批准，我們可以延長到期日。
蘭瑟資本將不被允許行使或轉讓其在供股中收到的任何權利，或獲得供股中的其他權利，這些權利要求蘭瑟資本在供股到期之前持有而不行使。蘭瑟資本將根據投資協議購買B系列優先股，金額為其可分配參與權，而不是行使其權利。
Q:
如何出售我的版權？
​
A:
您可以嘗試通過正常的投資渠道出售您的版權。然而，我們不打算將這些權利在紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所上市。因此，這些權利實際上只能在私人交易中出售。您可以在認購期內出售您的權利(除非您行使您的權利)。如果您通過經紀人、交易商或其他被指定人以“街頭名義”持有我們的普通股，那麼您應該聯繫您的經紀人、交易商或其他被指定人，以獲取有關如何出售您的權利的指示。然而，這些權利是一種新發行的證券，沒有一個成熟的交易市場。我們不能向您保證版權市場將會發展，或者，如果市場確實發展了，我們不能保證它將持續多久，或者版權將以什麼價格交易。因此，我們不能向您保證您將能夠出售您的任何權利或您在出售中可能獲得的價值。權利缺乏交易市場或流動性可能會對其價值產生不利影響。如上所述，蘭瑟資本將不被允許出售其權利。
​
Q:
我是否可以在紐約證交所交易我的權利？
​
A:
否
​
Q:
我是否需要訂閲配股？
​
A:
否
​
Q:
我是否需要行使在配股中獲得的任何或所有權利？
​
A:
否您可以行使任意數量的權利，也可以選擇不行使任何權利。如果您不行使任何權利，您持有的我們普通股的股票數量不會改變。
​
Q:
公司是否需要最低認購才能完成配股？
​
A:
否
​
Q:
董事會是否可以取消、終止、修改或延長配股？
​
A:
是的。本公司董事會可以在配股到期前的任何時間，以任何理由決定取消或終止配股。如果董事會取消或終止配股，我們將發佈新聞稿通知股東取消或終止配股，從認購股東那裏收到的任何資金都將及時返還，不收取利息或扣除額。
​
我們可以修改配股條款或延長配股認購期。
Q:
我在公司的百分比所有權權益是否會因配股和後盾安排而稀釋？
​
A:
如果您不行使權利，您的所有權權益將被稀釋。
​
由於此次配股並實施後盾安排，如果您不行使您的權利，您將損失您未行使的權利所代表的任何價值，您的原始普通股佔我們增加的股本的百分比將被稀釋。
 
S-14
目錄
 
Q:
如果我在配股中行使權利，我是否可以取消或更改我的決定？
​
A:
否除非我們的董事會取消或終止配股，否則所有權利的行使都是不可撤銷的。除非你確定你想以每股2.27美元的價格購買普通股，否則你不應該行使你的權利。請參閲“Summary - Recent Development”和“Risk Functions - Risks Related to the Rights Offering - ”。在認購期內，可能會有與我們有關的重大發展。在考慮是否行使您的權利時，您應該考慮所有權利的行使都是不可撤銷的，即使您隨後瞭解到您認為不利的有關我們的信息。“
​
Q:
公司將從配股中獲得多少資金？
​
A:
假設配股發行獲得全額認購，我們預計在扣除我們與配股發行相關的估計發售費用後，本次發售將獲得總計約6,330萬美元的淨收益。假設供股未獲悉數認購，在扣除吾等與供股有關的估計發售開支後，我們預計(在實施初始資金金額及後盾安排後)最低總收益淨額約為3330萬美元。
​
請參閲本招股説明書附錄標題為“收益的使用”部分。
Q:
我行使權利是否有風險？
​
A:
是的。您權利的行使是有風險的。行使你的權利意味着購買我們普通股的股票，應該像你考慮任何其他股權投資一樣仔細考慮。
​
我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充説明書S- 29頁開始、所附招股説明書第7頁開始的題為“風險因素”的章節，以及我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度報告 Form 10-Q季度報告中的標題為“Risk Functions”的章節。 我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄S- 29頁開始，從隨附的招股説明書第7頁開始的題為“風險因素”的章節，以及我們截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)和截至2020年6月30日的季度報告以及在您決定是否行使您的權利之前，在招股説明書和本招股説明書附錄全文中包含或以引用方式併入的所有其他信息。
Q:
配股後將立即發行多少普通股？
​
A:
截至2020年9月25日，我們發行了48,413,438股普通股，發行了47,303,687股普通股。
​
假設配股獲得全額認購，並假設所有已發行的B系列優先股轉換為我們的普通股，那麼在配股結束後，我們將發行77,047,799股普通股和75,938,048股普通股流通股。
Q:
如果配股未完成，我的訂閲費是否會退還給我？
​
A:
是的。認購代理將把它收到的所有資金存放在一個單獨的銀行賬户中，直到配股完成。如果配股未完成，我們將立即通知認購代理全額退還您的付款。如果您持有“街名”的股票，您可能需要更長的時間才能收到付款，因為認購代理將通過DTC發送退款，DTC會將資金分配給您的銀行或經紀人。任何退還的資金都將被退還，不含利息或扣除額。
​
Q:
如果我居住在美國以外，如何行使我的權利？
​
A:
如果您是地址在美國境外的權利所有者，訂閲代理不會將權利證書郵寄給您，並且您的帳户的權利證書將由您的訂閲代理持有，直到收到行使您的權利的任何指示。如果您是地址在美國境外的權利持有人，要行使您的權利，您必須在紐約市時間2020年11月13日上午11：00或之前通知認購代理，也就是權利發售到期日之前五個工作日，除非我們延長了時間，如果我們提出要求，您必須建立令我們滿意的證據，證明他們可以根據適用法律行使其權利。我們可能會延長
​
 
S-15
目錄
 
如果股東在先前計劃的到期日或之前未獲得授權股份提案的批准，則為到期日。任何與行使權利有關的問題都應直接諮詢認購代理。如果您在配股到期前沒有遵循這些程序，則您的權利將到期。我們將決定有關您行使權利的及時性、有效性、形式和資格的所有問題，我們的任何此類決定都將是最終的和具有約束力的。
本次配股不是在任何州或其他司法管轄區進行的，在這些州或其他司法管轄區，如果您是這些州或其他司法管轄區的居民，我們也不會向您出售普通股或接受您購買普通股的任何要約。如有必要，我們可能會推遲某些州或其他司法管轄區的配股開始，以符合這些州或其他司法管轄區的證券法要求。此外，在某些情況下，為了遵守適用的州證券法，即使我們有普通股，我們也可能無法履行所有權利。我們預計供股不會有任何變化，我們可能會全權酌情拒絕修改各州或其他司法管轄區監管機構要求的供股條款，在這種情況下，居住在這些州或其他司法管轄區的股東將沒有資格參與供股。
Q:
適用於美國收受或行使權利持有者的美國聯邦所得税考慮事項有哪些？
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A:
儘管管理配股等交易的當局在某些方面很複雜且不明確，但我們相信並打算採取這樣的立場，即出於美國聯邦所得税的目的，向美國持有者分配權利一般應視為根據修訂後的1986年國內收入法(以下簡稱“準則”)第(305)(B)節全部或部分徵税的分配。我們預計(但不能保證)權利分配不會從當前或累積的收益和利潤中進行，因此預計權利分配的任何部分都不應被視為美國聯邦所得税目的的股息；任何不是從我們當前或累積的收益和利潤中進行的分配將首先被視為您在我們普通股中的基礎的免税回報，然後被視為出售或交換此類普通股的收益。有關更詳細的討論，請參閲“美國聯邦所得税考慮因素”。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解配股對您適用的特殊考慮因素。
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Q:
我應該將表格和付款發送給誰？
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A:
如果您希望參與此次配股，您必須採取以下步驟，除非您的股票由經紀商、銀行或其他指定人持有：
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使用本招股説明書附錄中“The Rights Offering - Payment Method”中概述的方法向認購代理交付付款；以及
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除非延長到期日，包括為我們的股東提供更多時間來批准授權股票提案，否則請在2020年11月20日紐約市時間下午5：00或之前向認購代理交付正確填寫的權利證書。
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如果您是記錄保持者，則應通過頭等郵件、特快專遞、快遞或其他加急服務將您的訂閲文檔和權利證書發送到：
第一類郵件：
Computershare Trust Company，N.A.
注意：企業行動自願提供
郵政信箱43011
普羅維登斯，RI 02940-301.
通過特快專遞、快遞或其他加急服務：
Computershare Trust Company，N.A.
注意：企業行動自願提供
羅亞爾街150號，套房V
馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021
 
S-16
目錄
 
如果您通過經紀賬户、銀行或其他被提名者以“街道名稱”持有您的普通股，您將不會收到實物權利證書。相反，您必須指示您的經紀人、銀行或被指定人是否代表您行使權利。如果您希望獲得單獨的權利證書，您應該立即聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人，並申請單獨的權利證書。如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人持有，則不需要有實物權利證書就可以選擇行使您的權利。請注意，如果您通過使用DTC服務的經紀商、交易商或其他被提名人持有“街道名下”的股票，DTC必須在到期日紐約市時間下午2點15分之前收到新股的認購指示和付款。請參閲“面向直接受託憑證參與者的權利提供 - 程序”。
您單獨負責完成向訂閲代理交付訂閲文檔、權利證書和付款。我們敦促您留出足夠的時間將您的訂閲材料交付給訂閲代理。
Q:
誰是經銷商經理？
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A:
Jefferies LLC將擔任此次配股的經銷商經理。根據交易商經理協議中包含的條款和條件，交易商經理將徵集權利的行使。我們已同意向交易商經理支付擔任交易商經理的某些費用，並向交易商經理報銷與本次配股相關的某些費用和開支。交易商經理不承銷或配售本次配股發行的任何權利。
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Q:
如果我有其他問題該怎麼辦？
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A:
如果您有問題或需要幫助，請聯繫信息代理，地址為：
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Okapi Partners LLC
美洲大道1212號
紐約，紐約10036
免費電話：(855)208-8902
電子郵件：info@okapipartners.com
有關配股發行的更完整説明，請參閲本招股説明書附錄中其他部分包含的“配股發行”。
 
S-17
目錄​
 
招股説明書摘要
本摘要重點介紹此產品的重要功能，以及招股説明書和本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀整份招股説明書和任何以參考方式併入的文件。
行使權利並投資於我們的普通股涉及重大風險。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充説明書S- 29頁開始、所附招股説明書第7頁開始的題為“風險因素”的章節，以及我們截至2019年12月31日的年度10-K表格年度報告和截至2020年3月31日和2019年6月30日的 Form 10-Q季度報告中的“風險因素”章節。以及在您決定是否行使您的權利之前，在招股説明書和本招股説明書附錄全文中包含或以引用方式併入的所有其他信息。
公司
我們是一家多元化控股公司，主要業務通過七個運營平臺或可報告的部門進行：建築、能源、電信、保險、生命科學、廣播等。
施工分段
我們的建築部門由DBM Global Inc.(“DBMG”)及其全資子公司組成。DBMG是一家完全集成的工業建築、結構鋼和設施維護提供商，提供3D建築信息建模、結構鋼和厚鋼板的詳細設計、製造和安裝、重型機械和設施維護服務。DBMG在商業、工業和基礎設施建設項目上提供這些服務，如高層和低層建築和寫字樓、酒店和賭場、會議中心、體育場館和體育場、商場、醫院、大壩、橋樑、礦山、金屬加工、煉油廠、紙漿和造紙廠以及發電廠。DBMG還製造桁架和大梁，並專門從事大直徑水管和儲水箱的製造和安裝。通過其艾特肯業務，DBMG生產污染控制洗滌器、隧道襯墊、壓力容器、過濾器、過濾器、分離器和各種定製產品。通過其最近收購的Graywolf Industrial，DBMG還為包括電力、石化、紙漿和造紙以及煉油廠在內的各種終端市場提供重型機械、維護、維修和安裝服務。
能源部門
我們的能源部門由Beyond6(以前名為American Natural Energy，Inc.)組成(“碧昂斯6號”)。碧昂斯6號是天然氣發動機燃料的分銷商。碧昂斯6號為運輸車輛設計、建造、擁有、收購、運營和維護壓縮天然氣加氣站。
電信部門
我們的電信部門由PTGi國際運營商服務公司(“ICS”)組成。ICS經營一項電信業務，包括直達路由網絡，併為國家電信運營商、移動運營商、批發運營商、預付費運營商、互聯網協議語音服務運營商和互聯網服務提供商提供優質語音通信服務。ICS通過直接航線和與精心挑選的合作伙伴建立牢固的關係，提供高質量的服務。
保險分部
我們的保險部門由大陸保險集團有限公司及其全資子公司CGI組成。CGI提供長期護理、人壽、年金和其他意外和健康保險，幫助保單和證書持有人免受與疾病、傷害、生命損失或收入持續相關的經濟困難。
 
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目錄
 
生命科學分部
我們的生命科學部門由Pansend Life Sciences，LLC組成，該公司投資和運營早期醫療保健公司。目前運營的公司和投資包括治療早期膝骨性關節炎的產品、實時腎臟監測以及皮膚美容和醫療技術。
廣播片段
我們的廣播部門由HC2廣播控股有限公司(“HC2廣播”)及其子公司組成。HC2廣播公司戰略性地收購併運營全美的空中廣播電臺。此外，HC2廣播公司還運營着阿茲特卡美國公司(Azteca America)，這是一個向全美不同人羣提供西班牙裔內容的西班牙語廣播網絡。
其他細分市場
我們的其他細分市場代表不符合單獨或整體細分市場定義的所有其他業務或投資。另一部門包括前海事服務部門的一部分，其中包括其控股公司環球海洋控股有限公司(“GMH”)。GMH的業績包括當年和上一年對華為海洋網絡有限公司的股權投資，以及與華為技術有限公司19%的股權方法投資。
最近的發展
我們尚未完成截至2020年9月30日的季度結算程序，我們在此期間的財務業績也尚未由我們的審計師審查。在2020年11月9日或之前，我們預計將發佈這段時間的財務業績。因此，可能會有關於我們在認購期內發佈的財務業績的重大信息，您可能希望在就是否認購配股做出投資決定時考慮這些信息。請參閲“Risk Fducts - Risks Related to the Rights Offering - ”。在認購期內，有關我們的情況可能會有重大發展。在考慮是否行使您的權利時，您應該考慮所有權利的行使都是不可撤銷的，即使您隨後瞭解到您認為不利的有關我們的信息。“
企業信息
我們的主要行政辦公室位於紐約州紐約市公園大道450號29樓，我們的電話號碼是(212)235-2690。我們有一個網站，網址是www.hc2.com。本公司網站上的資料並非以引用方式併入本招股章程增刊或隨附的招股章程或任何隨附的招股章程補充文件內，閣下不應將其視為本招股章程補充文件或隨附的招股章程或任何隨附的招股章程補充文件的一部分。
 
S-19
目錄
 
配股計劃
權利
我們將免費向截至2020年10月2日紐約市時間下午5：00登記在冊的股東分配購買總計28,634,361股普通股的可轉讓權利。您將獲得每一股我們已發行的普通股和每一股在記錄日期轉換已發行的優先股時可發行的普通股的權利。每股將分配的權利數量基於記錄日期的普通股和優先股流通股數量。
不會發行零碎權利或代替零碎權利的現金。零碎權利將四捨五入為最接近的整數，並進行必要的調整，以確保如果行使所有權利，我們將獲得6500萬美元的毛收入。購買一股普通股至少需要兩項權利。有權按比例獲得少於兩個權利的股東將在配股中獲得兩個權利。
本次配股僅可累計行使本公司普通股的全部股份；本次配股不會發行本公司普通股的零碎股份。(=通過行使認購權而產生的普通股中的任何零碎股份都將四捨五入為最接近的整數股。配股完成後，任何與零碎股份有關的超額認購資金將以配股完成後的方式立即返還給您，不計利息或扣除。
蘭瑟資本將不被允許行使或轉讓其在供股中收到的任何權利，或獲得供股中的其他權利，這些權利要求蘭瑟資本在供股到期之前持有而不行使。蘭瑟資本將根據投資協議購買B系列優先股，金額為其可分配參與權，而不是行使其權利。
基本訂閲權限
每項權利將允許您以每股2.27美元的認購價購買0.5462股我們的普通股。
超額訂閲權限
每位選擇全面行使基本認購特權的權利持有人還可以每股相同的認購價認購額外股份。如果沒有足夠數量的股份可用於完全滿足超額認購特權請求，則在消除所有零碎股份後，將根據每個權利持有人在基本認購特權下認購的股份數量，按比例在行使超額認購特權的權利持有人之間按比例分配可用的股份。認購代理將在供股到期後立即退還任何超額付款，方式為無息或扣除。只有記錄日期的股東完全行使向他們發行的所有權利，才有權行使超額認購特權。如果您轉讓全部或部分權限，則不能行使超額認購特權。
 
S-20
目錄
 
配股條件
您行使權利的權利受制於“The Rights Offering - Conditions to the Rights Offering”中描述的條件。
投資協議和後盾安排
2020年9月9日，我們宣佈打算開始配股，並與我們的董事會主席Avram Glazer領導的投資基金蘭瑟資本簽訂了投資協議，根據該協議，蘭瑟資本同意購買最多3500萬美元的B系列優先股。在配股完成之前，我們可能會要求蘭瑟資本提供至多1000萬美元的初始資金。2020年9月17日，蘭瑟資本提供了556萬美元的初始資金。
投資協議規定，在適用規則和法規(包括紐約證券交易所、TDI和任何其他適用監管機構的規則和法規)禁止蘭瑟資本通過行使配股中收到的權利購買普通股的範圍內，蘭瑟資本將額外購買相當於其可分配參與權的B系列優先股(超過任何初始資金金額)。B系列優先股旨在成為普通股的經濟等價物，在轉換後的基礎上參與普通股持有人的所有股息、分配、合併對價和所有其他應收對價，併成為在股東投票完成和滿足任何其他監管要求之前實現後盾安排的一種手段。投資協議還限制蘭瑟資本購買或以其他方式獲得我們在配股發行中發行的任何其他權利。
紐約證券交易所的規則禁止在發行前向蘭瑟資本發行超過1%的已發行普通股，除非此類發行獲得股東批准。
蘭瑟資本已獲得TDI的批准，可以購買我們最多25%的已發行普通股。我們已獲悉，蘭瑟資本打算就CGI向TDI提交表格A(收購控制聲明)。蘭瑟資本之前從TDI獲得了一份控制免責聲明，允許蘭瑟資本獲得我們已發行普通股高達25%的實益所有權。不能保證蘭瑟資本將獲得TDI的表格A批准，如果獲得批准，也不能保證可能對其施加的任何條件。如果蘭瑟資本獲得TDI的表格A批准，從保險監管的角度來看，蘭瑟資本和格雷澤先生將被允許超過我們已發行普通股25%的實益所有權。儘管有這樣的表格A批准，蘭瑟資本仍將受到投資協議中的停頓條款的約束。如果蘭瑟資本沒有獲得表格A的批准，根據我們的理解，蘭瑟資本和格雷澤先生將不被允許
 
S-21
目錄
 
只要我們繼續擁有CGI，受益所有權就超過我們已發行普通股的25%。
感興趣的指示
由我們的董事會成員Michael Gorzynski控制的實體Percy Rockdale LLC、MG Capital Management Ltd和Rio Royal LLC已通知本公司，它們目前打算認購供股，至少獲得各自的全部基本認購特權，儘管它們沒有義務這樣做。截至2020年9月25日，這些實體共同實益擁有我們已發行普通股的約5.8%(按轉換後的基礎)。此外，此次供股的交易商經理的附屬公司Jefferies Group已通知本公司，它打算認購供股，至少獲得其全部基本認購特權，儘管它沒有義務這樣做。截至2020年9月25日，傑富瑞集團及其某些附屬公司，包括交易商經理，實益擁有我們約7.1%的已發行普通股(按折算後的基礎)。請參閲“分配計劃”。
訂閲價格
每股2.27美元。
記錄日期
2020年10月2日。
過期日期
除非我們自行決定延期，否則權利將於2020年11月20日紐約市時間下午5：00到期。如果股東在先前預定的到期日或之前沒有獲得股東對授權股份提案的批准，我們可以延長到期日。在該時間或之前未行使的任何權利將到期，不向這些未行使權利的持有人支付任何款項。請注意，如果您通過使用DTC服務的經紀商、交易商或其他被提名人持有“街道名下”的股票，DTC必須在到期日紐約市時間下午2點15分之前收到新股的認購指示和付款。請參閲“面向直接受託憑證參與者的權利提供 - 程序”。
權利的可轉讓性
雖然這些權利可以轉讓，但我們不打算將這些權利在紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所上市。因此，權利實際上只能在私人交易中轉讓。您可以在認購期內轉讓或出售您的權利(除非您行使您的權利)。如果您通過經紀人、交易商或其他被指定人以“街頭名義”持有我們的普通股，那麼您應該聯繫您的經紀人、交易商或其他被指定人，以獲取有關如何出售您的權利的指示。然而，這些權利是一種新發行的證券，沒有一個成熟的交易市場。我們不能向您保證版權市場將會發展，或者，如果市場確實發展了，我們不能保證它將持續多久，或者版權將以什麼價格交易。因此，我們不能向您保證您將能夠出售您的任何權利或您在出售中可能獲得的價值。權利缺乏交易市場或流動性可能會對其價值產生不利影響。
 
S-22
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蘭瑟資本將不被允許行使或轉讓其在供股中收到的任何權利，或獲得供股中的其他權利，這些權利要求蘭瑟資本在供股到期之前持有而不行使。蘭瑟資本將根據投資協議購買B系列優先股，金額為其可分配參與權，而不是行使其權利。
延期、取消、修改
我們可能會自行決定延長您行使權利的期限，包括為我們的股東提供更多時間來批准授權股份提案。我們可以在任何原因(包括但不限於我們普通股市場價格的變化)的情況下，在供股期滿之日或之前的任何時間，自行決定取消或終止供股。如果配股被取消或終止，股東從認購中獲得的所有資金將全部退還。任何退還的資金都不會支付利息。我們也保留修改供股條款的權利。
權利行使程序
如果您是我們普通股或優先股股票的記錄持有者，要行使您的權利，您必須填寫權利證書並將其交付給認購代理Computershare，同時全額支付您選擇行使的所有權利。訂閲代理必須在下午5：00或之前收到適當的表格和付款。配股到期日的紐約市時間。您可以通過頭等郵件、特快專遞、快遞或其他加急服務交付文檔，並通過電匯立即可用的資金或從美國銀行開出的個人支票支付給認購代理。如使用普通郵件作此用途，我們建議使用投保妥當的掛號郵件，並要求寄回收據。
一旦您行使了基本訂閲權限或超額訂閲權限，您的權限就不能被撤銷。除非您確定您希望在供股中購買普通股，否則您不應行使您的權利。請參閲“Summary - 近期發展”和“風險因素”-與供股相關的風險 - 在認購期內可能會有與我們有關的重大發展。在考慮是否行使您的權利時，您應該考慮所有權利的行使都是不可撤銷的，即使您隨後瞭解到您認為不利的有關我們的信息。“
在配股到期前未行使的權利將失去價值。
權利人如何通過他人行使權利
請注意，如果您通過使用DTC服務的經紀商、交易商或其他被提名人以“街道名稱”持有您的股票，DTC必須在到期日紐約市時間下午2：15之前收到新股的認購指示和付款。請參閲“面向dtc參與者的權利提供 - 程序”。如果您
 
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如果您是我們普通股或優先股的實益所有人，您應按照本招股説明書附錄標題為“The Rights Offering - Benefit Owners”一節中描述的程序通知您的經紀人、託管銀行或代名人。
非美國股東如何行使權利
如果您是地址在美國境外的股東，訂閲代理將不會將權利證書郵寄給您，並且您的權利證書將由您的帳户的訂閲代理持有，直到收到行使您權利的任何指示。如果您是地址在美國境外的股東，要行使您的權利，您必須在紐約市時間2020年11月13日上午11：00或之前通知認購代理，也就是配股截止日期前五個工作日，除非我們延長了配股期限，如果我們提出要求，您必須讓我們滿意地證明，他們可以根據適用法律行使其權利。如果股東在先前預定的到期日或之前沒有獲得股東對授權股份提案的批准，我們可以延長到期日。任何與行使權利有關的問題都應直接諮詢認購代理。如果您在配股到期前沒有遵循這些程序，則您的權利將到期。我們將決定有關您行使權利的及時性、有效性、形式和資格的所有問題，我們的任何此類決定都將是最終的和具有約束力的。
美國聯邦所得税考慮因素
儘管管理配股等交易的當局在某些方面很複雜且不明確，但我們相信並打算採取這樣的立場，即出於美國聯邦所得税的目的，向美國持有者分配權利一般應被視為根據守則第305(B)節應全部或部分徵税的分配。我們預計(但不能保證)權利分配不會從當前或累積的收益和利潤中進行，因此預計權利分配的任何部分都不應被視為美國聯邦所得税目的的股息；任何不是從我們當前或累積的收益和利潤中進行的分配將首先被視為您在我們普通股中的基礎的免税回報，然後被視為出售或交換此類普通股的收益。有關更詳細的討論，請參閲“美國聯邦所得税考慮因素”。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解配股對您適用的特殊考慮因素。
發行我們的普通股
我們將在配股到期後儘快發行在配股中購買的股票。在配股中購買的所有股票將以無證明的簿記形式發行，這意味着如果您是記錄持有人，您將從我們的轉讓代理收到反映這些證券所有權的直接註冊賬户對賬單。如果您以銀行名義持有股票，
 
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經紀、交易商或其他被指定人，DTC將把您在配股發行中購買的證券記入您的被指定人的貸方。
不向權利人推薦
本公司、我們的董事會、特別委員會或交易商經理都沒有或將不會向股東建議是否行使、出售或讓他們在配股中的權利失效。您應該根據您自己對我們的業務和配股的評估，就是否行使、出售或讓您的權利失效做出獨立的投資決定。請參閲本招股説明書附錄部分和隨附的招股説明書，標題為“風險因素”，以討論投資我們普通股所涉及的一些風險。
我們共同的紐交所上市
庫存
我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“HCHC”。2020年9月8日，也就是我們董事會開始配股決定公開宣佈前的最後一個交易日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股2.27美元。2020年10月6日，也就是本招股説明書補充日期前的最後一個交易日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股2.47美元。
權利列表
雖然這些權利可以轉讓，但我們不打算將這些權利在紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所上市。因此，權利實際上只能在私人交易中轉讓。您可以在認購期內轉讓或出售您的權利(除非您行使您的權利)。如果您通過經紀人、交易商或其他被指定人以“街頭名義”持有我們的普通股，那麼您應該聯繫您的經紀人、交易商或其他被指定人，以獲取有關如何出售您的權利的指示。然而，這些權利是一種新發行的證券，沒有一個成熟的交易市場。我們不能向您保證版權市場將會發展，或者，如果市場確實發展了，我們不能保證它將持續多久，或者版權將以什麼價格交易。因此，我們不能向您保證您將能夠出售您的任何權利或您在出售中可能獲得的價值。權利缺乏交易市場或流動性可能會對其價值產生不利影響。
我們的普通股於2020年10月1日(記錄日期前一天)開盤時開始使用到期票據進行交易，並將使用到期票據進行交易，直到2020年10月7日收盤。有到期票據的普通股交易有權獲得與配股發行相關的權利。因此，我們普通股的除股息交易將於2020年10月8日紐約證券交易所開盤時開始。
如果您是權利證書的記錄持有者，您可以通過訂閲代理轉讓您的權利，在這種情況下，您必須將正確執行的權利證書以及相應的説明交付給訂閲代理。
 
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認購代理將僅在紐約市時間2020年11月17日下午5：00之前促進實物權利證書的轉讓，該時間比預定到期日2020年11月20日早三個工作日(或者，如果此次配股發行延長，則在延長到期日之前三個工作日或之前)。如果在先前計劃的到期日或之前沒有獲得股東對授權股份提案的批准，我們可以延長到期日。
請參閲“提供 - 權利的權利是可轉讓的”。
我們共同的紐約證券交易所代碼
庫存
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“HCHC”。
收益使用情況
我們預計將初始融資、配股和後盾安排的淨收益用於一般公司用途，包括償債和營運資本。請參閲“收益的使用”。
經銷商經理
Jefferies LLC
訂閲代理
Computershare Trust Company，N.A.
信息代理
Okapi Partners LLC
風險因素
行使權利並投資於我們的普通股涉及重大風險。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充説明書S- 29頁開始、所附招股説明書第7頁開始的題為“風險因素”的章節，以及我們截至2019年12月31日的年度10-K表格年度報告和截至2020年3月31日和2019年6月30日的 Form 10-Q季度報告中的“風險因素”章節。以及在您決定是否行使您的權利之前，在招股説明書和本招股説明書附錄全文中包含或以引用方式併入的所有其他信息。
有關權利和我們的普通股的更多信息，請參閲下面的“配股發行”和“我們的股本説明”。
 
S-26
目錄​
 
彙總歷史合併財務信息
以下提供的截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度的彙總歷史綜合財務信息來自我們通過引用併入本文的經審計的綜合財務報表。截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月的歷史財務摘要資料，取自我們未經審核的綜合財務報表，以供參考。我們的歷史業績包括在下文，並以參考方式併入本發售備忘錄，並不一定代表任何未來期間的業績。
綜合財務數據和其他數據應結合本文引用的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表及其相關附註和其他財務信息一併閲讀。
請參閲“Summary - Recent Development”和“Risk Functions - Risks Related to the Right Offering - ”。在認購期內，可能會有與我們有關的重大發展。在考慮是否行使您的權利時，您應該考慮所有權利的行使都是不可撤銷的，即使您隨後瞭解到關於我們的信息，您認為這些信息對我們截至2020年9月30日的季度財務業績的重要信息是不利的。
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年終
12月31日
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六個半月
截至06月30日
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(單位為百萬，非每股數據)
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2018
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2019
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2019
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2020
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合併財務等數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
操作報表數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 1,579.8 ​ ​ ​ ​ $ 1,490.2 ​ ​ ​ ​ $ 763.0 ​ ​ ​ ​ $ 682.8 ​ ​
人壽、意外和健康賺取的保費，淨額
​ ​ ​ ​ 94.4 ​ ​ ​ ​ ​ 116.9 ​ ​ ​ ​ ​ 59.8 ​ ​ ​ ​ ​ 58.2 ​ ​
淨投資收益
​ ​ ​ ​ 116.6 ​ ​ ​ ​ ​ 203.8 ​ ​ ​ ​ ​ 101.4 ​ ​ ​ ​ ​ 100.4 ​ ​
投資已實現和未實現淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (8.4) ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​ ​ ​ ​ (19.6) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 1,782.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,811.6 ​ ​ ​ ​ ​ 928.2 ​ ​ ​ ​ ​ 821.8 ​ ​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 1,422.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,297.8 ​ ​ ​ ​ ​ 675.1 ​ ​ ​ ​ ​ 608.2 ​ ​
政策福利、準備金和佣金變化
​ ​ ​ ​ 197.3 ​ ​ ​ ​ ​ 234.5 ​ ​ ​ ​ ​ 100.7 ​ ​ ​ ​ ​ 135.4 ​ ​
銷售、一般和管理
​ ​ ​ ​ 198.2 ​ ​ ​ ​ ​ 190.1 ​ ​ ​ ​ ​ 93.1 ​ ​ ​ ​ ​ 100.4 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​
資產減值費用
​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 54.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他營業收入
​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ (5.1) ​ ​ ​ ​ ​ (1.4) ​ ​ ​ ​ ​ (2.0) ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 1,822.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,778.1 ​ ​ ​ ​ ​ 869.0 ​ ​ ​ ​ ​ 843.7 ​ ​
運營收入(虧損)
​ ​ ​ ​ (40.4) ​ ​ ​ ​ ​ 33.5 ​ ​ ​ ​ ​ 59.2 ​ ​ ​ ​ ​ (21.9) ​ ​
利息費用
​ ​ ​ ​ (69.7) ​ ​ ​ ​ ​ (79.5) ​ ​ ​ ​ ​ (37.9) ​ ​ ​ ​ ​ (42.7) ​ ​
子公司出售及拆分損益
 ​ ​ ​ ​ 105.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9.2) ​ ​
股權投資收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ (2.7) ​ ​
便宜貨收益
​ ​ ​ ​ 115.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 77.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​ ​ ​ ​ (1.4) ​ ​ ​ ​ ​ 66.8 ​ ​
未計收入前的持續經營收入(虧損)
税
​ ​ ​ ​ 196.6 ​ ​ ​ ​ ​ (37.1) ​ ​ ​ ​ ​ 22.3 ​ ​ ​ ​ ​ (9.7) ​ ​
所得税優惠(費用)
​ ​ ​ ​ (2.2) ​ ​ ​ ​ ​ 20.3 ​ ​ ​ ​ ​ (5.1) ​ ​ ​ ​ ​ (2.8) ​ ​
持續經營收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 194.4 ​ ​ ​ ​ ​ (16.8) ​ ​ ​ ​ ​ 17.2 ​ ​ ​ ​ ​ (12.5) ​ ​
停產造成的損失
 ​ ​ ​ ​ (14.5) ​ ​ ​ ​ ​ (19.3) ​ ​ ​ ​ ​ (14.3) ​ ​ ​ ​ ​ (60.0) ​ ​
​
 
S-27
目錄
 
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年終
12月31日
​ ​
六個半月
截至06月30日
​
(單位為百萬，非每股數據)
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 179.9 ​ ​ ​ ​ ​ (36.1) ​ ​ ​ ​ ​ 2.9 ​ ​ ​ ​ ​ (72.5) ​ ​
可歸因於非控股權益和可贖回非控股權益的淨(收入)虧損
​ ​ ​ ​ (17.9) ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​
HC2控股公司的淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 162.0 ​ ​ ​ ​ ​ (31.5) ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ (70.0) ​ ​
減去：優先股息、視為股息和回購
收益
​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.8) ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​
普通股和參股優先股股東應佔淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 155.6 ​ ​ ​ ​ $ (31.5) ​ ​ ​ ​ $ 7.4 ​ ​ ​ ​ $ (70.8) ​ ​
 - 持續運營的每股收益(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ 3.36 ​ ​ ​ ​ $ (0.32) ​ ​ ​ ​ $ 0.42 ​ ​ ​ ​ $ (0.56) ​ ​
稀釋
​ ​ ​ $ 3.11 ​ ​ ​ ​ $ (0.32) ​ ​ ​ ​ $ 0.28 ​ ​ ​ ​ $ (0.56) ​ ​
每股虧損 - 停止運營 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ (0.22) ​ ​ ​ ​ $ (0.38) ​ ​ ​ ​ $ (0.27) ​ ​ ​ ​ $ (0.97) ​ ​
稀釋
​ ​ ​ $ (0.21) ​ ​ ​ ​ $ (0.38) ​ ​ ​ ​ $ (0.20) ​ ​ ​ ​ $ (0.97) ​ ​
參與證券的每股收益(虧損) - 淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ 3.14 ​ ​ ​ ​ $ (0.70) ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ $ (1.53) ​ ​
稀釋
​ ​ ​ $ 2.90 ​ ​ ​ ​ $ (0.70) ​ ​ ​ ​ $ 0.08 ​ ​ ​ ​ $ (1.53) ​ ​
加權平均已發行普通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ 44.3 ​ ​ ​ ​ ​ 44.8 ​ ​ ​ ​ ​ 45.2 ​ ​ ​ ​ ​ 46.3 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 46.8 ​ ​ ​ ​ ​ 44.8 ​ ​ ​ ​ ​ 59.9 ​ ​ ​ ​ ​ 46.3 ​ ​
​ ​ ​
12月31日
​ ​
06月30日
2020
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(百萬)
​ ​
2018
​ ​
2019
​
合併資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 315.9 ​ ​ ​ ​ $ 228.8 ​ ​ ​ ​ $ 203.8 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 6,503.8 ​ ​ ​ ​ $ 6,958.3 ​ ​ ​ ​ $ 6,633.3 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 6,281.8 ​ ​ ​ ​ $ 6,493.1 ​ ​ ​ ​ $ 6,249.4 ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ $ 193.7 ​ ​ ​ ​ $ 443.6 ​ ​ ​ ​ $ 365.2 ​ ​
 
S-28
目錄​
 
風險因素
投資我們的證券涉及風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮以下描述的具體風險，在我們截至2019年12月31日的財年的 Form 10-K年報和我們的 Form 10-Q季報中描述的風險(截至2020年3月31日的季度報告)和 2020年6月30日的季度報告(通過引用併入本文)，以及招股説明書中在Form 10-K年報和我們的 Form 10-Q季度報告中描述的其他風險因素，這些風險在招股説明書中以引用的方式併入。包括我們在做出投資決定之前提交給證券交易委員會的其他文件。
我們在下面描述的任何風險或本文引用的信息中的任何風險都可能導致我們的業務、財務狀況或經營業績受到影響。如果這些風險和不確定性中的一個或多個發展為實際事件，我們普通股的市場價格可能會下跌。你可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。招股説明書這一部分中的一些陳述是前瞻性陳述。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄或隨附的招股説明書部分，標題為“您可以在哪裏找到更多信息”和“有關前瞻性陳述的告誡説明”。
與配股相關的風險
如果您不行使權利，由於配股和後盾安排，您的相對所有權權益將受到嚴重稀釋。
由於此次配股並實施後盾安排，如果您不行使您的權利，您將損失您未行使的權利所代表的任何價值，您的原始普通股佔我們增加的股本的百分比將被稀釋。
本次配股確定的認購價並不代表我們的價值。
在確定供股認購價時，我們的董事會在特別委員會、管理層和顧問的意見和投入下，考慮了一系列因素，其中包括可能的其他來源資金成本和證券市場的一般情況、我們的股東可能願意參與供股的價格、我們普通股的歷史和當前交易價格、我們對流動性和資本的需求，以及我們希望向我們的股東提供按比例參與供股的願望。在審查這些因素的同時，我們的董事會還審查了上市公司各種先前配股發行中的一系列認購價。2020年10月6日，也就是本招股説明書補充日期前的最後一個交易日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股2.47美元。
認購價不一定與我們的賬面價值、淨值或任何其他既定的價值標準有關，可能被視為或可能不被視為配股中將提供的普通股的公允價值。我們普通股的市場價格在配股期間或之後可能會下跌，包括低於認購價。在本招股説明書補充日期後，我們的普通股可以高於或低於認購價的價格交易。
訂閲期內可能會有關於我們的重大發展。在考慮是否行使您的權利時，您應該考慮所有權利的行使都是不可撤銷的，即使您隨後瞭解到您認為不利的有關我們的信息。
我們目前預計，如果不在2020年11月20日紐約市時間下午5：00行使權利，權利將到期，我們可以全權酌情延長權利，包括在該日期尚未獲得授權股份提案的情況下。因此，在這段時間內，我們可能會有實質性的發展。例如，在2020年11月9日或之前，我們預計將發佈截至2020年9月30日的季度財務業績。由於所有權利的行使都是不可撤銷的，因此您應該仔細考慮您是否希望將您的任何權利的行使推遲到我們發佈這些結果之後，因為我們目前無法就其內容提供任何保證。
 
S-29
目錄
 
蘭瑟資本實益擁有我們相當數量的已發行普通股，其在我們普通股中的相對所有權權益可能會在配股和後盾安排的應用完成後增加。蘭瑟資本的利益可能與你的不同。
配股完成後，考慮到蘭瑟資本現有的普通股所有權，蘭瑟資本的形式所有權在轉換後的基礎上將在8.0%至28.9%之間(儘管有任何規則和法規(包括TDI的規則和法規)限制或禁止蘭瑟資本購買或收購我們的普通股)，這取決於我們的普通股股東(蘭瑟資本以外的普通股股東)參與配股發行的程度。參見“有關配股發行的問答 - 配股發行和投資協議將如何影響蘭瑟資本對我們普通股的所有權？”以獲取更多信息。
投票權的這種集中可能會阻止或阻止我們控制權的變更，否則這可能對我們的股東有利。蘭瑟資本在此次發行中的利益可能與您的不同。此外，作為後盾安排的結果，蘭瑟資本公司可能會在轉換後的基礎上增加其對我們普通股的比例所有權，前提是截至記錄日期的其他股東沒有行使他們的權利。
截至本招股説明書附錄的日期，蘭瑟資本已獲得TDI的批准，可以購買我們最多25%的已發行普通股。我們已獲悉，蘭瑟資本打算就CGI向TDI提交表格A(收購控制聲明)。蘭瑟資本之前從TDI獲得了一份控制免責聲明，允許蘭瑟資本獲得我們已發行普通股高達25%的實益所有權。不能保證蘭瑟資本將獲得TDI的表格A批准，如果獲得批准，也不能保證可能對其施加的任何條件。如果蘭瑟資本獲得TDI的表格A批准，從保險監管的角度來看，蘭瑟資本和格雷澤先生將被允許超過我們已發行普通股25%的實益所有權。儘管有這樣的表格A批准，蘭瑟資本仍將受到投資協議中的停頓條款的約束。如果蘭瑟資本沒有獲得Form A批准，根據我們的理解，只要我們繼續擁有CGI，蘭瑟資本和格雷澤先生將不被允許擁有超過我們已發行普通股25%的實益所有權。
不保證或承諾Percy Rockdale LLC、MG Capital Management Ltd.、Rio Royal LLC或Jefferies Group中的任何人最終將決定行使其任何權利，包括其基本認購特權。
我們的某些現有股東及其附屬實體，包括Percy Rockdale LLC、MG Capital Management Ltd.、Rio Royal LLC和Jefferies Group，已表示他們目前打算在配股中行使其全部基本認購特權。截至2020年9月25日，Percy Rockdale LLC、MG Capital Management Ltd.、Rio Royal LLC和Jefferies Group(及其某些附屬公司)共同實益擁有我們已發行普通股的約12.9%(在轉換後的基礎上)。但是，由於參與指示不是具有約束力的協議或購買承諾，這些實體可能決定購買比其全部基本訂閲特權更少的權利，或者不購買此產品中的任何權利。
配股可能會導致我們普通股的價格下跌。
我們不能向您保證，在認購權到期之前，我們普通股的市場價格不會上升或下降。根據我們宣佈配股時我們普通股的交易價格，宣佈配股及其條款，包括認購價，以及如果配股完成我們可以發行的普通股數量，可能會導致我們普通股的交易價格下降。在配股完成後，這種跌勢可能會持續。此外，如果行使了大量權利，並且在配股發行中收到的股票的持有者選擇出售部分或全部普通股，那麼由此產生的銷售可能會壓低我們普通股的市場價格。
 
S-30
目錄
 
不能保證在股票交付給您時，我們普通股的市場價格將高於認購價。此外，由於您的權利的行使不可撤銷，如果在股票交付之前市場價格下跌，您將不能撤銷您的認購，或者在股票交付之後才能轉讓股票。
不保證認購價將低於您在配股中收到的股票交付時我們普通股的市場價格。此外，由於您的權利的行使不可撤銷，如果在股票交付之前市場價格下跌，您將不能撤銷您的認購，或者在股票交付給您之前轉讓股票。因此，在購買和交付普通股時，認購價格可能高於當時的市場價格。
如果您行使認購權，而普通股的市場價格低於認購價，則您將承諾以高於市場價格的價格在配股中購買普通股。此外，我們不能向您保證，您是否能夠以等於或高於認購價的價格出售您在配股發行中收到的普通股。在配股到期後向記錄持有人發行股票之前，您可能不能出售您在配股中收到的我們普通股的股票。
我們將在配股到期後儘快發行在配股中購買的普通股。我們將不會為根據行使權利交付給認購代理的資金支付利息。
我們可能會終止配股並無息退還您的認購款。
我們可以自行決定在任何時候不繼續配股或終止配股。這一決定可能基於許多因素，包括市場狀況。我們目前無意終止供股，但保留終止供股的權利。
如果我們選擇取消或終止配股，我們和認購代理都沒有任何關於權利的義務，除非無息退還認購代理從您那裏收到的任何認購付款。
權利沒有事先的市場，權利的流動性市場可能不會發展。
雖然這些權利可以轉讓，但我們不打算將這些權利在紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所上市。因此，權利實際上只能在私人交易中轉讓。您可以在認購期內轉讓或出售您的權利(除非您行使您的權利)。然而，這些權利是一種新發行的證券，沒有一個成熟的交易市場。我們不能向您保證版權市場將會發展，或者，如果市場確實發展了，我們不能保證它將持續多久，或者版權將以什麼價格交易。因此，我們不能向您保證您將能夠出售您的任何權利或您在出售中可能獲得的價值。權利缺乏交易市場或流動性可能會對其價值產生不利影響。
如果您選擇出售版權，並且沒有促進版權購買的市場，我們不承擔任何責任。在這種情況下，權利將到期，並且將不再可以行使或轉讓。如果您希望出售您的權利，但這些權利無法出售，或者如果您向訂閲代理提供了行使權利的指示，而訂閲代理沒有及時收到您的指示，或者如果您沒有提供任何行使權利的指示，則權利將過期、無效，並且將沒有價值。
如果您不立即採取行動並遵循訂閲説明，您的權利行使可能會被拒絕。
希望在配股中購買我們普通股股票的股東必須迅速採取行動，確保認購代理在紐約市時間2020年11月20日下午5：00之前實際收到所有所需的表格和付款，這是配股到期日期，除非我們自行決定延長。如果股東在先前預定的到期日或之前沒有獲得股東對授權股份提案的批准，我們可以延長到期日。請注意，如果您通過經紀人、交易商或其他使用
 
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目錄
 
DTC，DTC的服務必須在到期日紐約市時間下午2點15分之前收到認購指示和新股付款。請參閲“面向dtc參與者的權利提供 - 程序”。如果您的經紀人、託管人或代名人未能確保認購代理在供股到期日之前實際收到所有要求的表格和付款，我們將不承擔任何責任。如果您未能填寫並簽署所需的認購表格、發送不正確的付款金額或未遵循適用於您在配股中行使的認購程序，認購代理可能會根據情況拒絕您的認購或僅在收到的付款範圍內接受您的認購。我們或訂閲代理均不承諾就不完整或不正確的訂閲表格或付款與您聯繫，我們也沒有任何義務更正此類表格或付款。我們有全權決定認購是否符合認購程序。
通過參與配股並簽署權利證書，您正在向公司作出具有約束力和可強制執行的陳述。
通過簽署權利證書並行使其權利，每位股東僅就該股東在供股中行使權利一事同意，如果認購文件中認購人的任何協議、陳述或擔保是虛假的，我們有權廢止和取消(並視為從未行使)任何權利的行使，以及因行使權利而發行的證券。
如果您以個人支票支付認購價，您的支票可能無法在足夠的時間內結清，無法讓您在配股中購買普通股。
在配股中用於支付認購價的任何個人支票必須在2020年11月20日紐約市時間下午5：00之前清算，清算過程可能需要至少五(5)個工作日。因此，如果您選擇使用個人支票支付認購價，在紐約市時間2020年11月20日下午5點之前可能還不清楚，在何種情況下您將沒有資格行使認購權。
您應該注意，個人支票支付的資金可能需要五個工作日或更長時間才能清算。如果您希望以個人支票支付您的基本認購特權和超額認購特權的認購價，我們敦促您在權利到期之前足夠提前付款，以確保您的付款在那時收到並結清。我們敦促您考慮使用電匯立即可用的資金，以避免錯過行使您的權利的機會。
如果您行使超額認購特權，您可能無法獲得您所認購的所有普通股。
只有在基本訂閲權限未完全行使的情況下，才會執行超額訂閲權限。如果有足夠的普通股可用，我們將尋求全額滿足您的超額認購請求。然而，如果超額認購請求超過了根據超額認購特權可購買的普通股數量，我們將根據每位股東根據該股東的基本認購權認購的普通股數量，在行使超額認購特權的股東之間按比例分配可用的普通股。因此，您可能不會收到您行使超額認購特權的任何或全部普通股股票。只有記錄日期的股東完全行使向他們發行的所有權利，才有權行使超額認購特權。如果您轉讓全部或部分權限，則不能行使超額認購特權。
我們的子公司CGI是一家德克薩斯州註冊的保險公司，也是本公司的間接全資子公司，受TDI監管。根據德克薩斯州適用的法律，沒有TDI的書面批准，任何人都不能直接或間接擁有、控制、持有投票權或持有代表CGI 10%或更多有表決權證券的代理。因此，除非事先獲得批准，否則在根據基本認購特權和超額認購特權實施股東購買後，擁有我們已發行普通股10%或更多的任何股東必須將該收購通知TDI，並向TDI提交收購批准申請。如果TDI確定任何人在未經批准的情況下收購了我們已發行普通股的10%或更多，它可以命令該人停止收購，並剝離任何符合以下條件的我們普通股
 
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目錄
 
可能是在違反德克薩斯州適用法律的情況下收購的。蘭瑟資本已經獲得TDI的批准，可以購買我們最多25%的已發行普通股。
紐約時間2020年11月20日下午5點後，認購代理將盡快確定您根據超額認購特權可以購買的普通股數量。如果閣下已適當行使超額認購特權，我們將在到期日及所有分配及調整完成後，在切實可行範圍內儘快向記錄持有人發行在供股中購買的普通股。如果您要求購買的普通股多於分配給您的普通股，我們將退還多付的款項，不計利息或扣除。關於超額認購特權的行使，代表實益所有者行事的託管銀行、經紀人、交易商和其他認購權被提名人持有人將被要求向我們和認購代理證明代名人持有人所代表的每個實益所有者行使的認購權總數，以及通過超額認購特權請求的普通股股票數量。
您不會收到訂閲資金的利息，包括最終退還給您的任何資金。
在本次配股結束之前，您的認購資金由認購代理持有，您將不會從這些資金中賺取任何利息。此外，如果吾等取消供股，吾等或認購代理將不會就權利承擔任何義務，除非向閣下退還任何認購款項，而不收取利息。
我們在配股收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權。由於我們的管理層將對配股淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益。
我們目前打算將配股所得資金淨額用於一般企業用途，包括償債和營運資金。我們的董事會和管理層將在配股淨收益的運用上擁有相當大的酌處權，我們可能會以與配股投資者可能希望的不同的方式分配收益。因此，您將依賴我們管理層對配股所得資金使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得資金是否得到了適當的使用。
我們從此次配股中獲得的收益是無限期的。
假設配股發行獲得全額認購，我們預計在扣除我們與配股發行相關的估計發售費用後，本次發售將獲得總計約6,330萬美元的淨收益。假設供股未獲悉數認購，在扣除吾等與供股有關的估計發售開支後，我們預計(在實施初始資金及後盾安排後)最低總收益淨額約為3330萬美元。
但是，不能保證其他股東會認購，我們的總淨收益將超過最低金額。
在管理配股時，我們將依賴第三方提供給我們的聲明、陳述和其他信息。
在管理供股中權利的行使和超額認購特權的比例評級時，我們將依賴經紀商、交易商、權利持有人和其他第三方向我們提供的各種陳述和陳述的準確性。如果這些陳述或陳述是虛假或不準確的，可能會延遲或以其他方式負面影響我們或認購代理根據本招股説明書附錄中描述的條款和條件管理此次配股發行的能力。
我們可能無法充分利用我們的淨營業虧損和其他税收結轉。
我們利用我們的淨營業虧損(“NOL”)和其他税收結轉金額(如第163(J)節不允許的利息結轉)在未來幾年減少應税收入的能力可能會受到限制
 
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目錄
 
各種原因。由於根據減税和就業法案以及冠狀病毒援助、救濟和經濟保障(CARE)法案對法律進行了修改，2017年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL可以無限期結轉，但這些NOL的扣除額將限制在應税收入的80%以內，前提是NOL在2020年12月31日之後的應税年度產生或結轉到應税年度。在2018年1月1日開始的五年前產生的NOL仍然受相同的結轉期限制，不受上述80%的限制。此外，我們充分利用這些美國税務資產的能力可能會受到守則第382和383節所指的“所有權變更”的不利影響。所有權變更通常被定義為在任何三年期間，“5%股東”的股權擁有量增加超過50%(該詞是為守則第382和383節的目的而定義的)。
2014年，新的受益所有者在提交給SEC的13D文件中如期報告了對我們普通股的大量收購，我們發行了我們的優先股股票，這些股票可以轉換為我們普通股的大量股票。在2014年第二季度，我們完成了第382節的審查。本次審查的結論表明，截至2014年5月29日，所有權發生了變更。
由於我們在2015年11月發行了普通股，並在2018年11月收購了Graywolf Industrial，我們觸發了額外的所有權變更，對我們NOL結轉金額的使用施加了額外的限制。所有權的變更可能會影響我們使用這些損失的時間。
在配股中發行我們的普通股，無論是單獨發行還是與根據投資協議進行的交易一起發行，都不太可能導致所有權變更，從而導致我們的NOL結轉金額的使用受到額外限制。然而，即使根據投資協議進行的供股和交易不會導致所有權變更，也不能保證我們未來不會進行額外的所有權變更，或任何此類未來所有權變更不會進一步對我們的NOL結轉金額產生負面影響。
與我們普通股相關的風險
我們可能會增發普通股或優先股，這可能會稀釋我們股東的利益，並帶來其他風險。
我們的第二次修訂後的公司註冊證書(“公司註冊證書”)授權發行最多8000萬股普通股和2000萬股優先股。根據投資協議的要求，我們將為我們的股東召開特別會議，尋求股東批准將B系列優先股轉換為我們普通股的股票。在這樣的會議上，我們還打算根據授權股份提案尋求股東的批准，以增加我們普通股的授權股份數量。請參閲“配股發行 - 股東代理徵集”。
截至2020年9月25日，我們發行了48,413,438股普通股和47,303,687股流通股，發行和發行了10,375股優先股，其中包括CGI持有的股份，這些股份在合併中被淘汰。然而，我們的公司註冊證書授權我們的董事會不時在法律規定的限制和授予優先股流通股持有人的任何同意權的限制下，發行額外的優先股股票，這些優先股的權利優先於給予我們普通股持有人的權利。我們還根據我們廣泛的股權激勵計劃，在行使股票期權和根據該計劃授予的其他基於股權的獎勵，以及根據其他股權補償安排，預留普通股供發行。
我們可能會發行普通股或額外的優先股，以籌集額外資本，完成業務合併或其他收購，將我們運營子公司的新業務或新業務或現有業務資本化，或根據其他員工激勵計劃，任何這些都可能稀釋我們股東的利益，並帶來其他風險。
除其他事項外，增發普通股或優先股可能：
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大幅稀釋所有其他股東的股權和投票權；
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如果優先股的發行權利高於我們普通股和/或優先股持有人的權利，則優先於我們已發行普通股和/或優先股持有人的權利；
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如果我們的全部或部分已發行優先股的發行價格低於當時適用的轉換價格，則觸發對此類股票轉換為普通股的價格的調整；
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除某些例外情況外，我們現有的優先股持有人有權購買此類發行的一部分，以保持他們的所有權百分比；
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呼籲我們支付普通股持有人無法獲得的股息或其他款項；以及
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如果我們發行了大量普通股和/或額外發行了具有重大投票權的優先股，則會導致我們公司控制權的變更。
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增發普通股或優先股，或市場認為可能發生此類發行，也可能對我們已發行普通股的現行市場價格產生不利影響，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。
轉換我們2022年到期的7.5%可轉換優先票據將稀釋現有股東的所有權利益，包括之前轉換過可轉換票據的股東，或者可能以其他方式壓低我們普通股的市場價格。
我們部分或全部2022年6月1日到期的7.5%可轉換優先票據(“可轉換票據”)的轉換將稀釋現有股東的所有權利益。在公開市場上出售這種轉換後可發行的普通股股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，可轉換票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為票據的轉換可以用來滿足空頭頭寸，或者預期將票據轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的市場價格。
優先股持有者或其他重要股東未來大量出售我們的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
截至2020年9月25日，我們已發行優先股的持有者有某些權利將其優先股轉換為約210萬股我們的普通股，不包括CGI擁有的股份，這些股份在合併中被淘汰。
根據2015年1月5日就發行優先股訂立的第二次修訂和重述註冊權協議(“2015註冊權協議”)，我們已向優先股的購買者及其某些受讓人授予優先股的註冊權，涉及他們持有的普通股和優先股轉換後可發行的普通股。2015年的註冊權協議允許這些持有者在符合某些條件的情況下，要求我們根據聯邦證券法對其股票的出售進行註冊。此外，根據修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)第144條規定，這些股東以及其他重要股東持有的我們普通股的股份可以在公開市場出售。
未來向公開市場出售大量普通股，無論是由優先股持有人、持有大量普通股的其他持有人還是我們，或者市場上認為可能發生的此類出售，都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。
我們普通股的價格波動可能是由一般市場和經濟狀況以及各種其他因素造成的。
我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到一些我們無法控制的因素的影響，包括：
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我們的運營結果和競爭對手業績的實際或預期波動；
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市場對我們宣佈的任何未來收購或投資的反應；
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公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們提交給證券交易委員會的文件的反應；
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總體經濟狀況變化；
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大流行性疾病的爆發，包括新冠肺炎大流行，或對此類爆發的恐懼；以及
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我們的股權投資者的行為，包括大股東出售我們的普通股。
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我們是一家“較小的報告公司”，我們不能確定降低適用於較小的報告公司的要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據“證券法”和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)的規定，我們是一家“較小的報告公司”。因此，我們可能會選擇利用某些特定規模的披露要求，這些要求專門適用於規模較小的報告公司。例如，我們不需要在年報中提供市場風險披露，在管理層討論和分析我們的財務狀況和運營結果時提供合同義務表，或提供選定的財務數據。此外，只要我們繼續是一家規模較小的報告公司，我們可能會繼續使用減少的薪酬披露義務。我們將一直是一家規模較小的報告公司，直到下一財年，我們確定我們的公眾流通股在我們第二財季的最後一個工作日測量為2.5億美元或更多，或者我們在最近完成的財年的年收入為1億美元或更多，我們的公眾流通股在我們第二財季的最後一個工作日測量為7億美元或更多。
我們無法預測或以其他方式確定投資者是否會因為我們作為一家較小的報告公司而依賴豁免而降低我們的證券的吸引力。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的價格可能會更加波動。
 
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收益使用情況
假設配股發行獲得全額認購，我們預計在扣除我們與配股發行相關的估計發售費用後，本次發售將獲得總計約6,330萬美元的淨收益。假設供股未獲悉數認購，在扣除吾等與供股有關的估計發售開支後，我們預計(在實施初始資金及後盾安排後)最低總收益淨額約為3330萬美元。
我們預計將初始融資、配股和後盾安排的淨收益用於一般公司用途，包括償債和營運資本。
 
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配股
權利
我們將免費向截至2020年10月2日紐約市時間下午5：00登記在冊的股東分配購買總計28,634,361股普通股的可轉讓權利。您將獲得每一股我們已發行的普通股和在記錄日期已發行的優先股轉換後可發行的普通股的一項權利。每股要分配的權利數量是根據記錄日期已發行的普通股和優先股的數量確定的。有權按比例獲得不到兩項權利的股東將在配股中獲得兩項權利。我們將把我們分配給每位股東的權利數量舍入到最接近的整數，並進行必要的調整，以確保如果行使所有權利，我們將獲得約6500萬美元的毛收入。
權利將由可轉讓的權利證書證明。每項權利將允許您以每股2.27美元的認購價購買0.5462股我們的普通股。如果您選擇全面行使您的基本認購特權，您還可以根據您的超額認購特權，以認購價認購我們普通股的額外股份，前提是有足夠的可用股票。
雖然這些權利可以轉讓，但我們不打算將這些權利在紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所上市。因此，權利實際上只能在私人交易中轉讓。您可以在認購期內轉讓或出售您的權利(除非您行使您的權利)。然而，這些權利是一種新發行的證券，沒有一個成熟的交易市場。我們不能向您保證版權市場將會發展，或者，如果市場確實發展了，我們不能保證它將持續多久，或者版權將以什麼價格交易。因此，我們不能向您保證您將能夠出售您的任何權利或您在出售中可能獲得的價值。權利缺乏交易市場或流動性可能會對其價值產生不利影響。
蘭瑟資本將不被允許行使或轉讓其在供股中收到的任何權利，或獲得供股中的其他權利，這些權利要求蘭瑟資本在供股到期之前持有而不行使。蘭瑟資本將根據投資協議購買B系列優先股，金額為其可分配參與權，而不是行使其權利。
配股原因
配股是特別委員會領導的進程的結果，該進程旨在為我們提供額外的流動性，用於一般公司用途，包括償債和營運資本。這樣的過程導致了與蘭瑟資本的獨立談判，以及我們與蘭瑟資本簽訂的投資協議，根據該協議，蘭瑟資本已同意後盾安排。特別委員會由其自己的法律和財務顧問提供建議。
沒有分數權
我們不會發行分數權或現金來代替分數權。零碎權利將舍入到最接近的整數，並進行必要的調整，以確保如果行使所有權利，我們將獲得約6500萬美元的毛收入。
您可以請求訂閲代理將您的權利證書分成可轉讓的部分，例如，如果您是多個受益股東的記錄持有者。但是，訂閲代理不會分割您的權利證書，因此您將獲得任何零碎的權利。
配股到期
除非我們延長，否則您可以在紐約市時間2020年11月20日下午5：00之前的任何時間行使您的認購特權，這是配股的到期日。我們可以全權決定延長行使權利的時間，包括為我們的股東提供額外的時間來批准授權股份提案。請注意，如果您通過使用DTC服務的經紀人、交易商或其他被提名者持有“街名”的股票，DTC必須收到認購
 
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目錄
 
在到期日紐約市時間下午2：15之前，新股的説明和付款。請參閲“-DTC參與者程序”。
我們將根據適用法律的要求延長配股期限。我們可以在預定的到期日或之前向認購代理和信息代理髮出口頭或書面通知，以延長供股的到期日。如果我們選擇延長配股到期時間，我們將發佈一份新聞稿，宣佈不晚於紐約市時間上午9點，即最近宣佈的到期日期後的下一個工作日。
我們保留修改或修改配股條款的權利。
如果您不在權利提供到期日期之前行使權利，則您未行使的權利將無效，並且沒有任何價值。如果認購代理在供股到期後收到與您行使權利有關的文件，無論您在何時傳送該文件，我們都沒有義務履行您行使權利的義務，除非您已根據下文所述的保證交付程序及時傳送了文件。
訂閲權限
您的權限賦予您基本訂閲權限和超額訂閲權限。
基本訂閲權限。根據您的基本認購特權，在交付所需的文件並支付每股2.27億美元的認購價後，您可以按權利購買0.5462股我們的普通股。除非您希望以您的超額認購特權購買股票，否則您不需要行使所有權利。在供股期滿後，我們將在切實可行的範圍內儘快將您以您的基本認購特權購買的股票交付給您。在配股中購買的所有股票將以無證明的簿記形式發行，這意味着如果您是記錄持有人，您將從我們的轉讓代理收到反映這些證券所有權的直接註冊賬户對賬單。如果您以銀行、經紀商、交易商或其他被提名人的名義持有您的股票，DTC將把您在配股發行中購買的證券記入您的被提名人的貸方。
超額訂閲權限。除了您的基本認購特權外，您還可以在供股到期之前，在交付所需文件並支付每股2.27美元的認購價後，認購我們普通股的額外股份。如果您完全行使了基本認購特權，而其他權利持有人沒有完全行使其基本認購特權，則您只能行使超額認購特權。如果您轉讓全部或部分權限，則不能行使超額認購特權。
蘭瑟資本將僅有權購買額外的B系列優先股(超過任何初始資金金額)，金額相當於它如果有權行使認購權(包括超額認購特權)而有權獲得的普通股和優先股股份，金額最高可達其可分配參與權。
按比例分配。如果沒有足夠的股份來滿足在超額認購特權下進行的所有認購，我們將在消除所有零碎股份後，按比例在超額認購的股東中分配剩餘的股份。“按比例”是指與我們的普通股和優先股(在轉換後的基礎上)的總股數成比例，我們的股東在記錄日期通過行使他們的基本認購特權購買了這些股票。如果剩餘股份按比例分配，並且您獲得的分配股份數量多於您在超額認購特權下認購的股份數量，則我們將只向您分配您認購的股份數量。我們將在行使超額認購特權的所有其他股東之間分配剩餘股份。
充分行使基本訂閲權限。只有在完全行使基本訂閲特權的情況下，您才能行使超額認購特權。為確定您是否已充分行使基本訂閲權限，我們將僅考慮您以相同身份擁有的基本訂閲權限。例如，假設您獲得了您個人擁有的我們普通股的股份以及您與您的配偶共同擁有的我們普通股的股份的權利。如果您希望針對您個人擁有的權利行使超額認購特權，而不是出於尊重
 
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對於您與配偶共同擁有的權利，您只需充分行使與您個人擁有的權利相關的基本訂閲特權。您無須根據與配偶共同擁有的基本認購特權認購任何股份，即可行使個人超額認購特權。
當您完成權利證書部分以行使您的超額認購特權時，您將表示並證明您已充分行使您以該身份持有的我們普通股的認購特權。您必須在全面行使基本訂閲特權的同時行使超額認購特權。
退還超額貨款。如果閣下行使超額認購特權，而獲分配的股份少於閣下希望認購的全部股份，則閣下就未獲分配的股份所多付的款項，將於到期日後在切實可行的範圍內儘快退還，並不收取利息或扣減。我們將在到期日之後，在所有按比例分配和調整完成後，在切實可行的範圍內儘快交付或安排轉讓代理交付您購買的股票。
沒有普通股的零碎股份
我們不會發行普通股的零碎股份。通過行使權利而產生的普通股中的任何零碎股份將四捨五入到最接近的整數股，並進行必要的調整，以確保我們在配股中提供28,634,361股普通股。如果由於普通股零碎股份的四捨五入，配股認購金額超過28,634,361股普通股，在配股發行中發行的所有持有者股票將以公平的方式減少，這是不太可能發生的情況。任何與零碎股份有關的超額認購資金將在供股完成後立即以進行配股的方式退還給您，不計利息或扣除。
配股條件
配股的開始並不以股東批准為條件，但完成配股須以股東批准授權股份建議為條件，該條件可由本公司全部或部分豁免。我們完成供股的義務還須在供股結束前滿足以下條件：根據正式發行通知，供股中將發行的我們普通股的股票已獲準在紐約證券交易所上市，該條件可由本公司在蘭瑟資本的同意下全部或部分免除。
我們可以隨時自行決定取消或終止全部或部分配股。如果我們全部或部分取消或終止供股，所有受影響的權利將毫無價值地到期，認購代理收到的所有認購付款將立即退還，不計利息或扣除。
後退安排
紐約證券交易所的規則禁止在發行前向蘭瑟資本發行超過1%的已發行普通股，除非此類發行獲得股東批准。因此，蘭瑟資本將額外購買B系列優先股(超過任何初始融資金額)，相當於其可分配參與權。B系列優先股將不能轉換為我們的普通股(超過我們已發行普通股的1%)，直到獲得股東批准，並滿足任何其他適用的規則和法規(包括TDI的規則和法規)限制或禁止藍瑟資本購買或收購我們的普通股。B系列優先股旨在成為普通股的經濟等價物，在轉換後的基礎上參與普通股持有人的所有股息、分配、合併對價和所有其他應收對價，併成為在完成股東投票和滿足任何其他監管要求之前實現後盾安排的一種手段。
配股完成後，假設蘭瑟資本的可分配參與權等於股權，蘭瑟資本可以擁有的普通股的最大金額為
 
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目錄
 
蘭瑟資本持有的B系列優先股和可轉換票據的承諾金額和所有股份均轉換為我們的普通股(儘管有任何規則和法規(包括TDI的規則和法規)限制或禁止蘭瑟資本購買或收購我們的普通股)，佔我們已發行普通股的28.9%(按轉換後的基礎)。參見“有關配股發行的問答 - 配股發行和投資協議將如何影響蘭瑟資本對我們普通股的所有權？”以獲取更多信息。
蘭瑟資本已獲得TDI的批准，可以購買我們最多25%的已發行普通股。我們已獲悉，蘭瑟資本打算就CGI向TDI提交表格A(收購控制聲明)。蘭瑟資本之前從TDI獲得了一份控制免責聲明，允許蘭瑟資本獲得我們已發行普通股高達25%的實益所有權。不能保證蘭瑟資本將獲得TDI的表格A批准，如果獲得批准，也不能保證可能對其施加的任何條件。如果蘭瑟資本獲得TDI的表格A批准，從保險監管的角度來看，蘭瑟資本和格雷澤先生將被允許超過我們已發行普通股25%的實益所有權。儘管有A表格的批准，蘭瑟資本仍將遵守投資協議中的停頓條款(如下所述)。如果蘭瑟資本沒有獲得Form A批准，根據我們的理解，只要我們繼續擁有CGI，蘭瑟資本和格雷澤先生將不被允許擁有超過我們已發行普通股25%的實益所有權。
股東委託書徵集
根據投資協議，我們目前預計將於2020年11月19日左右就以下事項召開股東特別會議，以實現配股：
(1)
批准對我們修訂後的第二份經修訂的公司註冊證書的修正案，基本上與委託書附錄A所附的形式相同，將我們普通股的法定股數增加到2.5億股(“法定股份提案”)；
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(2)
批准與配股相關的最多35,000股B系列優先股轉換後發行適用數量的普通股，但前提是此類B系列優先股轉換後普通股的發行需要根據紐約證券交易所的規則和規定獲得批准(“配股建議”和“建議”連同授權股票建議)；以及
​
(3)
考慮在特別會議或其任何延期、延期或休會之前適當處理的任何其他事務並採取行動。
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關於授權股份提案：大多數已發行普通股、A系列優先股和A-2系列優先股(CGI擁有的那些根據特拉華州法律無權在特別會議上投票的優先股除外)的贊成票，作為一個類別投票(A系列優先股和A-2系列優先股在折算後的基礎上投票)，將構成股東對授權股份提案的批准。
完成配股須以股東批准授權股份建議為條件，該條件可由本公司全部或部分豁免。
關於供股建議：本公司普通股、A系列優先股和A-2系列優先股持有人所投贊成票(CGI擁有的優先股股票除外，根據特拉華州法律無權在特別會議上投票)，作為單一類別投票(A系列優先股和A-2系列優先股在折算後的基礎上投票)，將構成股東對供股建議的批准。
認購 - 行權方式
如果您是我們普通股或優先股股票的記錄持有者，您可以在紐約市時間2020年11月20日(配股到期日期)下午5：00或之前將以下內容交付給認購代理來行使您的權利，除非我們延長：
 
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您正確填寫和執行的權利證書以及任何所需的簽名保證或其他補充文檔；以及
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您根據您的權利認購的每股普通股支付的全額認購價。
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您的權利將不被視為已行使，除非認購代理在紐約市時間2020年11月20日下午5：00(配股到期日期)之前從您、您的經紀人、託管人或被指定人(視情況而定)收到所有必需的文件和您的全額認購價付款，除非我們延長。如果股東在先前預定的到期日或之前沒有獲得股東對授權股份提案的批准，我們可以延長到期日。請注意，如果您通過使用DTC服務的經紀商、交易商或其他被提名人持有“街道名下”的股票，DTC必須在到期日紐約市時間下午2點15分之前收到新股的認購指示和付款。請參閲“-DTC參與者程序”。
付款方式
認購代理將只接受電匯立即可用的資金或從美國銀行開出的個人支票支付給認購代理。付款方式為保兑銀行支票、銀行本票或匯票，恕不受理。
收到付款
只有在以下情況下，您支付的訂閲價格才被視為已被訂閲代理收到：
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任何個人支票都會結清；或者
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•
訂閲代理收到立即可用資金的電匯。
​
不接受保兑銀行支票、本票或匯票付款。
認購代理將把您支付的認購價與從權利持有人那裏收到的其他付款放在一個單獨的帳户中，直到我們向您發行普通股或退還您多付的款項(如果有)。
如果通過特快專遞、快遞或其他加急服務投遞：
Computershare Trust Company，N.A.
注意：自願的企業行動
羅亞爾街150號，套房V
馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021
如果用立即可用資金電匯支付認購價：
美國銀行
阿壩026009593號
DDA 4426332057
帳户名稱CINC AAF權利產品H
SWIFT BOFAUS3N
參考線HC2配股優惠和您的11位ComputerShare帳號
如果您沒有在您的電匯參考行中包含您的11位ComputerShare帳號，訂閲代理將無法將您的電匯與您的權利行使相匹配，您的權利行使將不會被接受為此優惠。
在考慮使用哪種交付方式時，權利持有人應考慮配股剩餘時間以及任何有保證的交付程序，以確保在配股到期之前交付材料。
 
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訂閲材料交付
您應通過下列方法之一將您的權利證書交付給訂閲代理：
頭等艙郵件：
Computershare Trust Company，N.A.
注意：企業行動自願提供
郵政信箱43011
普羅維登斯，RI 02940-301.
通過特快專遞、快遞或其他加急服務：
Computershare Trust Company，N.A.
注意：企業行動自願提供
羅亞爾街150號，套房V
馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021
您向某個地址投遞或以上述以外的任何方式投遞均不構成有效投遞。
行權計算
如果您沒有指明正在行使的權利數量，或者沒有全額支付您所指出的正在行使的權利的總認購價款，則您將被視為已就您交付給訂閲代理的總認購價款可能行使的最大權利數行使了您的基本認購特權。如果您支付的總認購價大於您所欠的認購金額，您將被視為行使了您的超額認購特權，用您的超額支付購買了最大數量的股票。如果吾等未將閣下的全額認購價付款用於閣下購買本公司普通股股份，吾等將於供股到期日後，在切實可行的範圍內儘快將多付的款項退還閣下，並不收取利息或扣減。
行使您的部分權利
如果您認購的普通股少於您的權利證書所代表的所有普通股，您可能會從認購代理收到代表您未使用權利的新權利證書。
如果您沒有指明正在行使的權利數量，或者如果您沒有全額支付您所指出的正在行使的權利的總認購價款，則您將被視為已就您交付給訂閲代理的總認購價款可能行使的最大權利數行使了權利。如果我們沒有將您的全額認購價支付用於購買普通股，我們或認購代理將在供股到期後立即將多餘的金額退還給您，方式為無息或扣除。
您的資金將由認購代理保管，直到普通股股票發行為止
認購代理將把您支付的認購價與從其他權利持有人收到的其他款項放在一個單獨的賬户中，直到我們在配股完成後向您發行您的普通股。
可能需要勛章擔保
根據認購代理採用的標準和程序，您在每張權利證書上的簽名必須由合格機構擔保，例如註冊的全國性證券交易所的會員公司或金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的成員，或在美國設有辦事處或代理行的商業銀行或信託公司，除非：
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您的權利證書規定普通股將作為這些權利的記錄持有人交付給您；或者
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您是符合條件的機構。
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經紀人和被提名人注意事項
如果您是經紀人、受託人或證券託管人，截至2020年10月2日(記錄日期)紐約市時間下午5點，您為他人持有我們普通股的股票，您應儘快通知該等股票的各自實益擁有人配股發行，以瞭解他們行使權利的意圖。您應從受益者那裏獲得有關其權利的指示，如我們提供給您的指示中所述，以便您將其分發給受益者。如果受益所有人有此指示，您應填寫適當的權利證書，並將其提交給認購代理並支付適當的費用。如果您為不止一位受益人的賬户持有我們普通股的股票，您可以行使所有這些受益人如果是我們普通股的直接記錄持有者或有權在記錄日期紐約市時間下午5：00參與向我們的普通股股東分配股息的現有股東本應享有的權利數量，前提是您作為被提名人記錄持有人，向認購代理做出適當的展示，即可行使所有此類受益者本來應享有的權利數量，如果他們是我們普通股的直接記錄持有人或現有股東，有權參與向我們的普通股股東在記錄日期下午5點向我們的普通股股東分配股息，前提是您作為被提名人記錄持有人，向認購代理進行適當的展示。
受益所有者
如果您是我們普通股或優先股股票的實益擁有人，或將通過經紀、託管銀行或其他代名人獲得您的權利，我們將要求您的經紀人、託管銀行或其他代名人將配股發行通知您。如果您希望轉讓或行使您的權利，您將需要您的經紀人、託管銀行或其他被指定人代您行事。如果您直接持有我們的普通股，並希望由您的經紀人、託管銀行或其他被指定人為您代理，您應聯繫您的被指定人並要求其為您完成交易。如果您希望獲得單獨的權利證書，您應該儘快聯繫被提名人，並請求向您頒發單獨的權利證書。
填寫權利證書的説明
您應仔細閲讀並遵循權利證書附帶的説明。
如果您要行使權利，應將您的權利證書和訂閲價格付款發送給訂閲代理。請勿將您的權利證書和認購價付款發送給公司。
您負責向訂閲代理交付權利證書的方式以及您向訂閲代理支付的訂閲價。您必須通過電匯立即可用的資金或以美國銀行開出的個人支票支付或安排付款給認購代理。如果您通過郵寄方式發送權利證書和認購價付款，我們建議您以掛號信方式發送，並適當投保，並要求提供回執。您應該留出足夠的天數來確保在配股到期之前交付給訂閲代理。不接受本票、匯票和保兑支票。只有在以下情況下，您支付的認購價才會被視為已被訂閲代理收到：
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任何個人支票都會結清；或者
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訂閲代理收到立即可用資金的電匯。
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如果您沒有在您的電匯參考行中包含您的11位ComputerShare帳號，訂閲代理將無法將您的電匯與您的權利行使相匹配，您的權利行使將不會被接受為此優惠。
在考慮使用哪種交付方式時，權利持有人應考慮配股剩餘時間以及任何有保證的交付程序，以確保在配股到期之前交付材料。
有關您行使權利的確定
我們將決定有關您行使權利的及時性、有效性、形式和資格的所有問題，我們的任何此類決定都是最終的和具有約束力的。我們可自行決定
 
S-44
目錄
 
在任何特定情況下，放棄任何缺陷或不規則性，或在任何特定情況下，允許在我們可能確定的時間內糾正任何缺陷或不規則性。我們不會被要求在所有情況下都做出統一的決定。我們可能會因為您的任何缺陷或違規行為而拒絕您行使任何權利。我們不會接受任何權利的行使，直到我們在我們自行決定的時間內放棄所有違規行為或由您糾正所有違規行為。
我們、訂閲代理和信息代理都沒有義務就與您提交的權利證書相關的任何缺陷或違規行為通知您，對於未能通知您任何缺陷或違規行為，我們不承擔任何責任。如果您的行使不符合供股條款或不符合適當的形式，我們保留拒絕您行使權利的權利。如果根據適用法律，我們向您發行普通股可能被認為是非法的，我們也不會接受您行使權利。
保證交貨流程
如果您希望行使權利，但您沒有足夠的時間在您的權利到期時或之前將證明您權利的權利證書交付給訂閲代理，您可以通過以下保證交付程序來行使您的權利：
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在到期日或之前，按照上文“-付款方式”中規定的方式，將您根據認購特權認購的每股股票的認購價全額交付給認購代理；
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在到期日或之前，向訂閲代理交付標題為“保證交付通知”的表格，基本上按照隨您的權利證書一起分發的“HC2控股公司權利證書使用説明”提供的表格；以及
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在您發出保證送達通知之日起兩個工作日內，向認購代理交付正確填寫的權利證書，證明您的權利正在行使，並提供相關的代名人持有人證書(如果適用)，並保證任何所需的簽名。
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您的保證交付通知必須與HC2 Holdings，Inc.權利證書的使用説明中提供的格式基本相同，這些證書將隨您的權利證書一起分發給您。您的保證交付通知必須來自符合條件的機構或其他符合條件的擔保機構，這些機構是認購代理可接受的簽名擔保計劃的成員或參與者。
在您的保證交貨通知中，您必須註明：
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您的名字；
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您的權利證書所代表的權利數量、您在您的基本認購特權下認購的我們普通股的股數以及您在您的超額認購特權下認購的我們普通股的股數(如果有)；以及
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您保證在訂閲代理收到您的保證交付通知之日起兩個工作日內，向訂閲代理交付任何證明您正在行使的權利的權利證書。
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您可以按照與權利證書相同的方式向訂閲代理交付保證交付通知，地址在“-交付訂閲材料”一節中規定的地址。您也可以將您的保證送達通知通過電子郵件發送至訂閲代理，電子郵件傳輸地址為canoticeofGuaranage@computer share.com。任何其他材料的傳輸將不被接受，也不會被視為供股的有效提交。
如果您需要，信息代理將向您發送保證送達通知表的其他副本。請致電(855)208-8902向信息代理索取保證送達通知單的任何副本。
美國聯邦所得税考慮因素
儘管管理配股等交易的當局在某些方面複雜而不明確，但我們相信並打算採取這樣的立場，即向美國持有者分配權利
 
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出於美國聯邦所得税的目的， 通常應被視為根據《守則》第305(B)節應全部或部分徵税的分配。我們預計(但不能保證)權利分配不會從當前或累積的收益和利潤中進行，因此預計權利分配的任何部分都不應被視為美國聯邦所得税目的的股息；任何不是從我們當前或累積的收益和利潤中進行的分配將首先被視為您在我們普通股中的基礎的免税回報，然後被視為出售或交換此類普通股的收益。有關更詳細的討論，請參閲“美國聯邦所得税考慮因素”。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解配股對您適用的特殊考慮因素。
監管限制
如果我們認為向您發行普通股是違法的，或者您需要事先獲得任何外國、州或聯邦監管機構的批准或批准才能擁有或控制這些股票，並且在供股到期時，您尚未獲得此類批准或批准，我們將不會要求您根據配股發行向您發行普通股。
我們的子公司CGI是一家德克薩斯州註冊的保險公司，也是本公司的間接全資子公司，受TDI監管。根據德克薩斯州適用的法律，沒有TDI的書面批准，任何人都不能直接或間接擁有、控制、持有投票權或持有代表CGI 10%或更多有表決權證券的代理。因此，除非事先獲得批准，否則在根據基本認購特權和超額認購特權實施股東購買後，擁有我們已發行普通股10%或更多的任何股東必須將該收購通知TDI，並向TDI提交收購批准申請。如果TDI確定任何人在未經批准的情況下收購了我們已發行普通股的10%或更多，它可以命令該人停止收購，並剝離可能違反德克薩斯州適用法律收購的我們普通股的任何股份。
關於行使權利的問題
如果您對行使權利的方法有任何疑問或需要幫助，或請求提供本文檔的額外副本或HC2 Holdings，Inc.權利證書的使用説明，您應通過本招股説明書附錄其他部分的“與權利提供相關的問題和解答”中規定的地址和電話與信息代理聯繫。
訂閲代理和信息代理
我們已指定Computershare作為認購代理，並指定Okapi Partners LLC作為配股的信息代理。您應將有關認購我們普通股的方法或本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的額外副本的任何問題或協助請求直接告知信息代理。
費用和費用
我們將支付訂閲代理和信息代理收取的所有費用以及我們在配股過程中發生的所有其他費用。您有責任支付與您行使權利相關的任何佣金、費用、税款或其他費用。
未吊銷
一旦您行使了您的權利，您就不能撤銷您的行使。所有權利的行使都是不可撤銷的。除非您確定您希望在供股中購買普通股，否則您不應行使您的權利。請參閲“Summary - Recent Development”和“Risk Functions - Risks Related to the Rights Offering - ”。在認購期內，可能會有與我們有關的重大發展。在考慮是否行使您的權利時，您應該考慮所有權利的行使都是不可撤銷的，即使您隨後瞭解到您認為不利的有關我們的信息。“在配股到期日之前沒有行使的權利將到期，並且將沒有價值。
 
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目錄
 
DTC參與者的流程
如果您是經紀、交易商、託管人或證券託管機構，為他人代為持有我們的普通股，則在向認購代理出示適當證明後，您可以通過DTC行使受益所有者的基本和超額認購特權。通過DTC行使的任何權利都稱為“DTC行使的權利”。您可以通過DTC的PSOP功能在“通過PTS的代理訂閲”程序中行使您的DTC行使權利，並指示DTC向適用的DTC帳户收取訂閲付款費用，並將該金額交付給訂閲代理。DTC必須在到期日紐約市時間下午2點15分之前收到新股的認購指示和付款，除非如上所述利用了保證交付您的權利證書的交付程序。
訂閲價格
認購價為每股2.27美元。欲瞭解有關如何確定認購價的更多信息，請參閲本招股説明書附錄中其他地方的“-供股理由”和“與供股相關的問題和答案”。
權利可以轉讓
雖然這些權利可以轉讓，但我們不打算將這些權利在紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所上市。因此，權利實際上只能在私人交易中轉讓。您可以在認購期內轉讓或出售您的權利(除非您行使您的權利)。如果您通過經紀人、交易商或其他被指定人以“街頭名義”持有我們的普通股，那麼您應該聯繫您的經紀人、交易商或其他被指定人，以獲取有關如何出售您的權利的指示。然而，這些權利是一種新發行的證券，沒有一個成熟的交易市場。我們不能向您保證版權市場將會發展，或者，如果市場確實發展了，我們不能保證它將持續多久，或者版權將以什麼價格交易。因此，我們不能向您保證您將能夠出售您的任何權利或您在出售中可能獲得的價值。權利缺乏交易市場或流動性可能會對其價值產生不利影響。
我們的普通股從2020年10月1日(記錄日期前一天)開盤時開始用到期票據進行交易，並將與到期票據進行交易，直到2020年10月7日收盤。有到期票據的普通股交易有權獲得與配股發行相關的權利。因此，我們普通股的除股息交易將於2020年10月8日紐約證券交易所開盤時開始。
如果您是權利證書的記錄持有者，您可以通過訂閲代理轉讓您的權利，在這種情況下，您必須將正確執行的權利證書以及相應的説明交付給訂閲代理。認購代理將只在紐約市時間2020年11月17日下午5：00之前促進實物權利證書的轉讓，即2020年11月20日預定到期日之前三個工作日(或如果此次配股發行延長，則在延長到期日前三個工作日或之前)。如果股東在先前預定的到期日或之前沒有獲得股東對授權股份提案的批准，我們可以延長到期日。
延期和終止
我們可以自行決定延長配股和您的權利行使期限。此外，吾等可在供股到期前的任何時間終止供股。
沒有建議
對我們普通股股票的投資必須根據每位投資者對該投資者自身最佳利益的評估，並在考慮了此處的所有信息(包括本招股説明書附錄S- 29頁開始、所附招股説明書第7頁開始)以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至3月31日的季度報告中的 Form 10-Q季度報告後，才能做出投資。 我們的普通股股票投資必須根據每位投資者對該投資者自身最佳利益的評估，並在考慮了本招股説明書附錄S- 29頁開始、隨附招股説明書第7頁開始的“風險因素”部分以及我們截至3月31日的季度報告中的 Form 10-Q季度報告後進行。2020年6月30日和 2020年6月30日，在此以引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。
 
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本公司、我們的董事會、特別委員會或交易商經理都沒有或將不會向股東建議是否行使、出售或讓他們在配股中的權利失效。您應該根據您自己對我們的業務和配股的評估，就是否行使、出售或讓您的權利失效做出獨立的投資決定。
非美國股東
訂閲代理不會在記錄日期將權利證書郵寄給地址在美國境外的股東，您的權利證書將由訂閲代理為您的帳户持有，直到收到行使您的權利的任何指示。如果您是地址在美國境外的股東，要行使他們的權利，您必須在紐約市時間2020年11月13日上午11：00之前通知認購代理，也就是配股截止日期前五個工作日，除非我們延長了時間，如果我們提出要求，您必須讓我們滿意地證明，他們可以根據適用法律行使他們的權利。任何與行使權利有關的問題都應直接諮詢認購代理。如果在到期日之前沒有遵循這些程序，這些持有者的權利將到期。我們將決定有關您行使權利的及時性、有效性、形式和資格的所有問題，我們的任何此類決定都將是最終的和具有約束力的。
此次配股不是在任何州或其他司法管轄區進行的，在這些州或其他司法管轄區，如果您是此類州或其他司法管轄區的居民，我們也不會向您出售或接受您購買我們普通股的任何要約。如有必要，我們可能會推遲某些州或其他司法管轄區的配股開始，以符合這些州或其他司法管轄區的證券法要求。我們預計供股不會有任何變化，我們可能會全權酌情拒絕修改各州或其他司法管轄區監管機構要求的供股條款，在這種情況下，居住在這些州或其他司法管轄區的股東將沒有資格參與供股。
配股及B系列優先股轉換後的普通股流通股
截至2020年9月25日，我們發行了48,413,438股普通股，發行了47,303,687股普通股。假設配股獲得全額認購，並假設所有已發行的B系列優先股轉換為我們的普通股，在配股結束後，我們將有77,047,799股已發行普通股和75,938,048股已發行普通股。
 
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投資協議；後盾安排；註冊權協議
2020年9月9日，我們與我們的董事會主席Avram Glazer領導的投資基金蘭瑟資本簽訂了投資協議，根據該協議，蘭瑟資本同意購買最多3500萬美元的B系列優先股。在配股完成之前，我們可能會要求蘭瑟資本提供至多1000萬美元的初始資金。2020年9月17日，蘭瑟資本為初始資金金額提供了556萬美元。
投資協議規定，在適用規則和法規(包括紐約證券交易所、TDI和任何其他適用監管機構的規則和法規)禁止蘭瑟資本通過行使配股中收到的權利購買普通股的範圍內，蘭瑟資本將額外購買相當於其可分配參與權的B系列優先股(超過任何初始資金金額)。B系列優先股旨在成為普通股的經濟等價物，在轉換後的基礎上參與普通股持有人的所有股息、分配、合併對價和所有其他應收對價，併成為在股東投票完成和滿足任何其他監管要求之前實現後盾安排的一種手段。投資協議還限制蘭瑟資本購買或以其他方式獲得我們在配股發行中發行的任何其他權利。
在配股完成和股東投票通過股東批准後，蘭瑟資本將有權將B系列優先股轉換為普通股，除非此類普通股的發行將超過我們當時所受的適用規則和法規(包括但不限於紐約證券交易所、TDI和任何其他適用監管機構的規則和法規)施加的任何所有權或發行限制。蘭瑟資本持有的每一股B系列優先股當時的流通股將在收到股東批准後自動轉換為我們的普通股，除非此類普通股的發行將超過我們當時所受的適用規則和法規(包括但不限於TDI和任何其他適用監管機構的規則和法規)施加的任何所有權或發行限制。在與自動轉換相關的情況下，我們在轉換時可發行給蘭瑟資本的普通股將超過可分配參與權，則B系列優先股的該等股票將保持流通股，不可轉換為我們的普通股，並可由我們選擇贖回。請參閲標題為“描述我們的資本股 - 優先股 - 系列-B優先股”的討論。
投資協議包括慣例停頓條款，限制蘭瑟實體在停頓期間收購(I)我們的股權證券，這將導致蘭瑟實體實益擁有我們當時已發行普通股的33%以上，(Ii)我們子公司的股權證券，或(Iii)我們或我們子公司的任何債務證券或債務。任何收購蘭瑟實體實益擁有的超過我們普通股9.9%的區塊(以及任何隨後收購此類區塊的交易)都將要求在停頓期內遵守相同的停頓條款。
B系列優先股的初始轉換率為每股普通股2.27美元，這是我們普通股在2020年9月9日前一個交易日的最後售價。
2020年9月9日，我們還與蘭瑟資本簽訂了註冊權協議(《註冊權協議》)。根據註冊權協議的條款，對於B系列優先股(“可註冊普通股”)轉換後可發行的普通股，蘭瑟資本將擁有某些慣常的擱置需求和搭載註冊權。
根據註冊權協議的條款，吾等須提交招股説明書補充現有S-3表格註冊聲明或新的S-3表格註冊聲明(或根據證券法我們當時可用的該等其他表格)，並在商業上合理的努力使任何該等新註冊聲明由證券交易委員會宣佈生效，在任何一種情況下，我們均須規定蘭瑟資本不時轉售可註冊普通股。蘭瑟資本還將被允許從轉售登記聲明中請求一個或多個承銷貨架降價，前提是每次承銷貨架降價必須是最低數量的可登記股票
 
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普通股，連同為我們的賬户和任何其他參與股東出售的任何普通股，至少相當於我們普通股當時總流通股市值的15%。蘭瑟資本還將有權在任何時候要求參與或“搭乘”我們普通股的登記，由我們或任何其他人出售。
上述註冊權將受某些條件和限制的約束，包括承銷商有權限制註冊聲明中包含的股票數量，在提交任何註冊聲明或任何承銷發行定價後有120天的冷靜期，以及我們在特定情況下延遲、暫停或撤回註冊聲明的權利。例如，如果董事會真誠地並根據其合理判斷決定需要在註冊聲明中披露影響我們或我們證券的融資、收購、公司重組或其他類似交易或其他重大事件或情況，我們可以將任何註冊聲明或與之相關的任何招股説明書的使用推遲一段合理的時間，連續不超過60天，或在任何12個月期間總共不超過180天。
我們將承擔與註冊權協議下的註冊相關的費用(包括我們法律顧問和審計師的費用)，但不包括蘭瑟資本出售的任何可註冊普通股的任何承銷費和佣金，以及蘭瑟資本律師的所有費用和支出。我們還將同意賠償蘭瑟資本的某些習慣責任，包括證券法下的責任。
以上對“投資協議”和“註冊權協議”的描述僅為摘要。如欲更全面瞭解此等協議的條款，請參閲完整的協議，每份協議均以參考方式併入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。
 
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我們的股本説明
常規
以下對本公司股本的簡要描述基於特拉華州公司法總則(“DGCL”)、我們的公司註冊證書以及經修訂的我們的第四個修訂和重新修訂的附例(“附例”)的規定。本説明並不聲稱是完整的，其全部內容是參考本招股説明書附錄及隨附的招股章程作為證物納入註冊説明書(本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是註冊説明書一部分)的DGCL全文，以及吾等公司註冊證書及附例的條款(各條款均可能不時修訂)。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
我們的法定股本包括80,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及20,000,000股優先股，每股面值0.001美元。根據投資協議的要求，我們將為我們的股東召開特別會議，尋求股東批准將B系列優先股轉換為我們普通股的股票。在這樣的會議上，我們還打算根據授權股份提案尋求股東的批准，以增加我們普通股的授權股份數量。請參閲“配股發行 - 股東代理徵集”。
普通股
投票
普通股持有人有權就該股東持有的每一股已發行普通股在每一項適當提交股東表決的事項上投一票。股東無權累計投票選舉董事。
股息權
在任何已發行優先股系列持有人的股息權的約束下，普通股持有人有權按比例從可用於該等股息或分配的資產或資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息和其他現金分配或任何其他權利或財產。
清算權
在我們的事務發生任何自動或非自願清算、解散或結束的情況下，普通股持有人將有權按比例分享在償還債務後可合法分配給股東的資產，並符合當時未償還優先股持有人的優先權利。如果我們當時有任何未償還的優先股，優先股的持有者可能有權獲得分配和/或清算優先權，例如下面討論的關於優先股的優先權。在任何一種情況下，我們必須先向優先股持有人支付適用的分配，然後才能向普通股持有人支付分配。
轉換、贖回和優先購買權
普通股持有人沒有轉換、贖回、搶購、認購或類似權利。我們的普通股沒有適用的償債基金條款。
優先股
根據我們的公司註冊證書，我們的董事會被授權在法律規定的限制和授予優先股流通股持有人的任何同意權的限制下，發行一個或多個類別或系列的最多20,000,000股優先股，每股面值0.001美元。董事會有權決定其權利、優惠、特權和限制，包括但不限於股息權、轉換權、贖回權和清算
 
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每個系列優先股的首選項和固定股數。任何已發行優先股的條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有者溢價或符合其最佳利益的交易或控制權變更。
在我公司註冊證書授權發行的20,000,000股優先股中，30,000股被歸類為A系列優先股，14,000股被歸類為A-2系列優先股，35,000股被歸類為B系列優先股，11,000股被歸類為A-1系列可轉換參與優先股。
A系列優先股和A-2系列優先股
以下A系列優先股和A-2系列優先股的條款摘要完全符合與此類優先股相關的指定證書的完整條款，這些指定證書分別作為附件4.1和4.2提交到我們於2020年3月16日提交的Form 10-K年度報告中，並通過引用併入本文。
股息。A系列優先股和A-2系列優先股按年率計算累計季度現金股息為7.50%。A系列優先股和A-2系列優先股的應計價值按季度遞增，年化增長率為4.00%，如果我們實現了以資產淨值增長衡量的特定增長率，這一增長率將降至2.00%或0.00%；如果(I)我們普通股的日成交量加權平均價格(VWAP)低於一定的門檻金額，(Ii)我們的普通股沒有根據交易法第12(B)節進行登記，(Iii)在2015年5月29日之後，我們的普通股沒有在某些國家證券交易所上市，或者(Iv)我們拖欠任何現金股息，則增加的股息率將為7.25%，如果我們的普通股的日成交量加權平均價格(VWAP)低於一定的門檻金額，(Ii)我們的普通股沒有根據交易法第12(B)節進行登記，(Iii)在2015年5月29日之後，我們的普通股沒有在某些國家的證券交易所上市，或者(Iv)如果我們拖欠支付任何現金股息。A系列優先股和A-2系列優先股還有權在轉換後的基礎上參與向普通股持有者進行現金和實物分配。
可選轉換。A系列優先股和A-2系列優先股的每股股票可由持有人根據當時適用的轉換價格隨時轉換為普通股。A-2系列優先股每股初始可轉換價格為6.78美元。A系列優先股每股初始可轉換價格為4.14美元。該等換股價格受股息、若干分派、股票拆分、合併、重新分類、重組、合併、資本重組及類似事件的調整，以及吾等按低於適用換股價格(或換股或行使價或實際發行價)的每股價格(或換股或行使價或實際發行價)發行股本或股權掛鈎證券或其他可比證券而作出的調整(該等調整須按加權平均基準作出)。
持有人贖回/自動轉換。2021年5月29日，A系列優先股和A-2系列優先股的持有人有權按每股應計價值加上應計但未支付的股息(不包括在A系列A優先股和A-2系列優先股的應計價值內)促使我們贖回A系列優先股和A-2系列優先股。未如此贖回的A系列優先股和A-2系列優先股的每股股票將按當時有效的轉換價格自動轉換為普通股。一旦控制權發生變更(在指定證書中定義)，A系列優先股和A-2系列優先股的持有人有權促使我們按A系列優先股和A-2系列優先股的每股價格贖回其A系列優先股和A-2系列優先股，該價格等於(I)A系列優先股和A-2系列優先股的應計價值中較大的一個，如果控制權在2017年5月29日或之前發生變更，該金額將乘以150%。，(I)A系列優先股和A-2系列優先股的持有者有權促使我們以相當於(I)A系列優先股和A-2系列優先股的應計價值較大者的每股價格贖回其A系列優先股和A-2系列優先股，如果控制權在2017年5月29日或之前發生變更，該金額將乘以150%。加上任何應計和未付股息(不包括在A系列優先股和A-2系列優先股的應計價值內)，以及(Ii)如果A系列優先股和A-2系列優先股的股份在緊接控制權變更之前轉換為普通股將收到的價值。
公司贖回。在2017年5月29日之後的任何時候，我們都可以全部但不是部分的每股價格贖回A系列優先股和A-2系列優先股，贖回價格一般相當於每股應計價值的150%，外加應計但未支付的股息(不包括在應計
 
S-52
目錄
 
系列(A優先股和A-2優先股)的價值，以持有人在贖回之前轉換的權利為準。
強制轉換。2017年5月29日之後，如果普通股的30天VWAP超過當時適用轉換價格的150%，並且普通股的每日VWAP在用於計算30天VWAP的30個交易日中至少有20個交易日超過當時適用轉換價格的150%，我們可能會強制將A系列優先股和A-2系列優先股轉換為普通股。在強制轉換的情況下，如果普通股的某些市場流動性門檻沒有達到，系列A優先股和系列A-2優先股的持有者將有能力選擇現金結算來代替轉換。
清算優先權。A系列優先股與A-2系列優先股平價。在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下(任何此類事件，即“清算事件”)，A系列優先股和A-2系列優先股的持有人將有權獲得每股(I)A系列優先股和A-2系列優先股的應計價值的較大者，如果清算事件發生在2017年5月29日或之前，該金額將乘以150%，外加任何應計和未支付的股息(以不包括在A系列優先股和A-2系列優先股的應計價值內的範圍為限)，如果清算事件發生在2017年5月29日或之前，則A系列優先股和A-2系列優先股的持有者將有權獲得(I)A系列優先股和A-2系列優先股的應計價值，該金額將乘以150%。以及(Ii)如果A系列優先股和A-2系列優先股的股份在緊接此類事件之前轉換為普通股，將獲得的價值。A系列優先股和A-2系列優先股的排名將低於任何現有或未來的債務，但優先於普通股和任何未來的股權證券，但符合指定證書發行的任何未來優先股或同等優先股除外。
投票權。除適用法律另有要求外，每一系列A系列優先股和A-2系列優先股的持有者將有權在轉換後的基礎上與另一系列A系列優先股和A-2系列優先股的持有人(在轉換後的基礎上)和我們普通股的持有人就提交普通股持有人投票的所有事項進行投票。在所有事項上，A系列優先股和A-2系列優先股的持有人將有權在轉換後的基礎上與其他系列的A系列優先股和A-2系列優先股的持有人以及我們普通股的持有人就提交普通股持有人投票的所有事項進行投票。系列A優先股和系列A-2優先股的某些系列將有權與系列A優先股和系列A-2優先股的某些其他系列的持有人就某些事項進行投票，並作為一個類別單獨就某些有限事項進行投票。在A系列優先股的初始購買者(“A系列優先購買者”)維持某些所有權門檻的前提下，A系列優先股和A-2系列優先股的持有者還將有權將現有優先股的股票作為至少一名董事的單獨類別進行投票，如下文“-董事會權利”一節所述。
同意權。只要A系列優先股和A-2系列優先股中的任何一種是未償還的，某些重大行動就需要獲得相當於A系列優先股和A-2系列優先股中某些股份至少75%的持有者的同意。
董事會權限。只要A系列購買者在轉換後基礎上擁有本公司至少15%的權益，以及按轉換後基礎向A系列優先股購買者發行的A系列優先股和A-2系列優先股中至少80%的股份，A系列優先購買者將有權任命和選舉(作為一個單獨類別投票)不超過5%的董事會成員(作為獨立類別投票)，該百分比不超過A系列優先購買者的轉換後股本和普通股的百分比(但不少於一名董事)，則A系列優先股購買者將有權任命和選舉(作為一個單獨類別投票)不超過5%的A系列優先股和A-2系列優先股發行給A系列優先股購買者(但不少於一名董事)。一名當選董事(由當時已發行的A系列優先股和A-2系列優先股至少佔75%的股份持有人指定)有權成為我們董事會每個委員會的成員，但任何該等委員會的董事成員資格將取決於該董事符合符合我們的股本當時上市的交易所的任何上市要求的資格，以及(如適用)被認為必要的獨立性標準。只要滿足董事選舉條件，如果A系列優先股和A-2系列優先股發生特定的違約事件(為此目的定義的包括連續兩個季度或兩個以上季度未能按時支付所需股息或發生和繼續違反指定證書中所包含的某些契諾的事件)，A系列優先股和A-2系列優先股的持有人有權任命額外的董事進入我們的董事會，使董事會的多數成員由 任命的董事組成。
 
S-53
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A系列優先股和A-2系列優先股的持有者和獨立董事，直到此類指定的違規事件治癒。
參與權。根據與A系列優先股及A-2系列優先股的初始購買者訂立的證券購買協議，在符合若干所有權門檻的情況下，A系列優先股及A-2系列優先股的若干初始購買者將有權根據彼等按轉換基準釐定的所有權百分比，按比例參與吾等發行的股權及權益掛鈎證券。此外，在滿足某些所有權門檻的情況下，A系列優先股和A-2系列優先股的某些初始購買者將有權參與優先證券的發行和我們的債務交易。
B系列優先股
以下是B系列優先股的材料條款摘要。有關更完整的説明，您應參考B系列優先股的指定證書表格，該表格已作為我們於2020年9月9日提交給證券交易委員會的 當前報告Form 8-K的證物，並通過引用併入本文。
分紅和投票權。B系列優先股將在轉換後的基礎上參與我們普通股持有人的所有股息、分配、合併對價和所有其他應收對價。B系列優先股的持有者將無權投票，除非特拉華州一般公司法規定，以及在指定證書規定的其他有限情況下。
轉換權。配股完成後，但在收到我們普通股持有人根據紐約證券交易所規則對向B系列優先股持有人發行普通股的批准(此類批准，“股東批准”)之前(如果在配股完成之前沒有獲得股東批准)，每個B系列優先股持有人將有權在獲得股東批准、TDI和任何其他適用監管機構的規則和規定之前，將該持有人持有的B系列優先股轉換為普通股，最高金額為紐約證券交易所規則允許的金額。在配股發行完成後，但在獲得股東批准之前(如果在配股發行完成之前沒有獲得股東批准)，蘭瑟資本將獲準在發行前將B系列優先股轉換為我們的普通股，金額不超過我們已發行普通股的百分之一。
任何時候，就我們與B系列優先股持有人(根據該交易我們將從紐約證券交易所退市)合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或其他控制權變更交易(根據該交易，我們將從紐約證券交易所退市)，B系列優先股持有人將有機會在完成任何贖回之前將B系列優先股轉換為普通股，而任何此類轉換將取決於該第三方出售的完成，並以此為條件。
B系列優先股的每股股份將在供股完成後自動轉換為我們的普通股，除非我們之前根據指定證書的贖回條款在收到股東批准後在轉換時發行普通股，但向B系列優先股持有人發行該等普通股將超過我們當時所受的適用規則和法規(包括但不限於TDI和任何其他適用監管機構的規則和法規)施加的任何所有權或發行限制的範圍內除外。(B)B系列優先股的每股股票將在供股完成後自動轉換為我們的普通股，除非我們之前根據指定證書的贖回條款贖回了普通股，並在收到股東批准後發行了普通股，但向B系列優先股持有人發行普通股將超過我們當時所受的適用規則和法規施加的任何所有權或發行限制，包括但不限於TDI和任何其他適用監管機構的規則和法規。
在與自動轉換相關的情況下，我們在轉換時可向藍瑟資本發行的普通股將超過可分配參與權，則B系列優先股的該等股票將保持流通股，不可轉換為我們的普通股，並可由我們根據自己的選擇進行贖回。
在配股完成和股東投票通過股東批准後，B系列優先股的每位股東將有權轉換B系列
 
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該持有人持有的優先股轉換為普通股，除非向B系列優先股持有人發行該等普通股將超過我們當時所受的適用規則和法規(包括但不限於紐約證券交易所、TDI和任何其他適用監管機構的規則和法規)施加的任何所有權或發行限制。
B系列優先股每股轉換後可發行的普通股數量等於1,000美元除以當時有效的轉換價格得到的結果。初始轉換價格為2.27美元，取決於慣例的反稀釋調整。
我們可以選擇兑換。在緊接任何自動轉換之前，在轉換B系列優先股時可發行的普通股股份數目將超過任何股東的可分配參與權的範圍內，B系列優先股可由吾等選擇按現金贖回B系列優先股每股股份的贖回價格贖回，相當於1,000美元加每年8.0%的無複利年利率，從發行日至贖回日(“贖回價格”)。
在將B系列優先股的股份轉換為普通股之前的任何時間，我們可以根據我們的選擇權，按贖回價格全部或部分贖回B系列優先股的股份。
在B系列優先股首次發行六週年之前未轉換的任何B系列優先股，將由我們從合法可供贖回的資金中以現金支付的每股價格和相當於贖回價格的價格贖回，除非此類贖回違反了我們當時未償還的任何債務或優先股工具的條款。
清算優先權。在任何清算、解散或清盤的情況下，B系列優先股將擁有低於A系列優先股和A-2系列優先股的清算優先權，並等於我們的普通股(不包括每股0.01美元的B系列優先股優先股，該優先股將在向我們的普通股持有人進行任何支付或分配之前支付給B系列優先股持有人)。
公司註冊證書、章程和其他協議條款的反收購效果
我們的公司註冊證書明確規定，我們將不受DGCL第203節的管轄，否則將對合並和其他業務合併施加額外要求。
列表
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“HCHC”。
轉讓代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和註冊商是Computershare。
 
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配送計劃
從2020年10月7日左右開始，我們將向在記錄日期擁有我們普通股和優先股股份的個人分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的權利、權利證書和副本。如果您希望行使您的權利併購買我們普通股的股票，您應該填寫權利證書，並將其與我們普通股的股票付款一起退還給以下地址的認購代理Computershare。如果您通過郵寄方式發送權利證書和認購價付款，我們建議您以掛號信方式發送，並適當投保，並要求提供回執。您應該留出足夠的天數來確保在配股到期之前交付給訂閲代理。請勿將這些材料發送或交付給本公司。
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頭等艙郵件：
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特快專遞，快遞
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郵政信箱43011
普羅維登斯，RI 02940-3011
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注意：企業行動自願優惠
羅亞爾街150號，V套房
馬薩諸塞州坎頓市02021
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如果您有任何問題，請致電(855)208-8902與信息代理Okapi Partners LLC聯繫。
我們將支付訂閲代理和信息代理與本次配股相關的所有慣常費用和開支，並同意賠償訂閲代理和信息代理可能因本次配股而產生的責任。
Jefferies LLC是本次配股的交易商經理，根據條款和經銷商經理協議中包含的條件，經銷商經理將向我們提供與本次配股相關的某些服務。交易商經理將不承銷此次配股發行，也沒有義務購買或促成購買在此提供的權利或相關普通股，也沒有以任何身份作為承銷商行事。交易商經理不會就您是否應該行使、出售或讓您的權利失效提出建議。
交易商經理賺取與此次配股相關的交易商經理費用100萬美元，在本次配股完成時支付。我們還同意償還交易商經理與此次配股相關的某些費用和開支。我們已同意賠償交易商經理及其控制人與本次配股相關的某些責任，包括證券法下的責任，或支付交易商經理可能被要求就這些債務支付的款項。交易商經理協議亦規定，交易商經理在提供交易商經理協議預期提供的服務時，除交易商經理的任何嚴重疏忽或故意行為不當外，將不會對吾等承擔任何責任。交易商經理參與本次配股須遵守交易商經理協議中包含的慣例條件。
除交易商經理外，我們沒有聘請任何經紀人、交易商或承銷商進行權利徵集。
其他關係
2018年，Jefferies LLC擔任我們發行的未償還優先擔保票據和可轉換票據的唯一簿記管理人，並因此獲得了慣例的承銷補償。
 
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美國聯邦所得税考慮因素
以下討論了通常適用於根據我們普通股持有者(定義見下文)的權利接受權利的美國聯邦所得税考慮事項，以及此類美國持有者對此類權利的所有權、行使或處置。本討論基於“守則”、根據“守則”頒佈或提議的“美國財政部條例”(“財政部條例”)及其行政和司法解釋，所有這些規定均在本條例生效之日生效，所有這些規定隨時可能發生變化，或有不同的解釋，可能具有追溯力。特別是，守則或適用的財政部條例的變化可能會對美國聯邦所得税對具有與權利相似特徵的股權的待遇產生不利影響。未來的任何立法、國庫條例或其他指導可以制定或頒佈，以追溯適用於權利的接收、所有權、行使或處置。任何此類更改都可能對此討論的持續有效性產生實質性影響
本討論僅適用於將我們的普通股和權利作為“資本資產”持有的美國持有者，符合“守則”第(1221)節的含義(通常，為投資目的而持有的財產)。對於同時持有我們的普通股和優先股的美國持有者，本討論僅涉及收到、所有權、行使或處置與我們的普通股有關的權利。本討論並不涉及所有美國聯邦所得税考慮因素，這些考慮因素可能與特定的美國持有者(如銀行和其他金融機構、保險公司、共同基金、證券交易商或其他美國持有者(通常出於美國聯邦所得税的目的將其證券按市價計價)、免税實體、通過行使員工股票期權或其他方式獲得普通股作為補償的美國持有者(如銀行和其他金融機構、保險公司、共同基金、證券交易商或其他美國持有者)根據其特定情況或受美國聯邦所得税法特殊對待的美國持有者有關。(例如，某些前美國公民或長期居民、持有我們普通股或將持有其在符合納税條件的退休計劃、個人退休賬户或其他合格儲蓄賬户中的權利的美國持有人、出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排，或作為對衝、跨境、建設性出售或轉換交易一部分持有我們普通股或股票權利的美國持有人)。本討論不涉及任何美國州、當地或非美國税收考慮因素，或除美國聯邦所得税考慮因素(包括贈與、替代最低或醫療保險繳費税收考慮因素)之外的任何美國聯邦税收考慮因素。在本討論中，“美國持有者”是指在美國聯邦所得税方面的持有者：
•
美國公民或個人居民；
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•
在美國或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他實體，或為美國聯邦所得税目的作為公司徵税的其他實體；
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•
對於美國聯邦所得税而言，其收入可包括在總收入中的遺產，無論其來源如何；或
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•
如果(1)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(2)根據適用的財政部法規，信託具有有效的選擇權，在美國聯邦所得税方面被視為美國人。
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如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體)獲得、擁有、行使或處置權利，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。敦促這樣的合作伙伴或合夥企業就適用於權利的接收、所有權、行使或處置的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其自己的税務顧問。
我們建議普通股持有者就接受、擁有、行使或處置這些權利對他們的税務考慮事項(包括任何美國州或當地或非美國所得税法的適用範圍和效力)諮詢他們自己的税務顧問。
權利收據
在收到權利後適用於美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素將取決於配股是否被認為是 內“不成比例分配”的一部分
 
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本規範第305節的含義。如果一個分配(或一系列分配)的效果是我們的一些股東收到現金或財產，並且其他股東在我們的資產或收益和利潤中的比例權益增加，那麼它就是“不成比例的分配”。就“不成比例的分配”的定義而言，“財產”一詞不包括進行分配的公司的股票或獲得這種股票的權利。“股東”一詞包括可轉換為該公司股票的債務工具的持有人。為此，我們可轉換票據和優先股的持有者將被視為“股東”。對“一系列分配”的提及包括公司作出或被視為作出的所有股票分配，這些股票分配的結果是一些股東收到了現金或財產，並增加了其他股東的比例利益。由於我們已經並預計在配股發行後繼續支付我們可轉換票據的現金利息，而且我們已經支付並預計在配股發行後繼續支付我們優先股的現金股息，我們認為根據此次發行進行的權利分配很可能被視為導致守則第305節所指的“不成比例分配”的一系列分配的一部分。
然而，缺乏直接的權威，解決了守則第305節對認購權分配的應用，包括納入了配股發行的具體條款和相關事實的認購權分配，因此，守則第305節在配股發行中向美國持有者分配權利的應用尚不確定。在配股發行中，第305節適用於認購權的分配，包括納入配股發行的具體條款和相關事實的認購權分配。根據守則第305節，我們對供股是否構成“不成比例分配”的部分的看法，對國税局(“IRS”)或法院並不具約束力。如果這一立場被美國國税局認定為不正確(即，如果根據守則第305節的規定，配股發行不被視為“不成比例分配”的一部分)，則出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人在配股發行中獲得的權利將被視為針對該美國持有者現有普通股的免税分配。
如果根據守則第305節的規定，權利的分配被視為“不成比例的分配”，則權利的接收將向我們普通股的美國持有者徵税。權利的分配將被視為對該美國持有者普通股的分配，等同於該美國持有者收到的權利的公平市場價值，並將作為股息向該美國持有者徵税，只要紅利是從我們為分配權利的納税年度確定的當前或累計收益和利潤中確定的。在供股完成之前，我們不能確定我們將在多大程度上擁有當前和累積的收益和利潤，從而使權利分配的全部或任何部分被視為股息；但是，我們預計權利分配不會從當前或累積的收益和利潤中進行，因此權利分配的任何部分預計都不會被視為美國聯邦所得税的紅利。持有我們普通股的美國公司持有者收到的紅利按普通公司税率徵税，但須扣除任何適用的紅利。我們普通股的非公司持有者收到的紅利一般按優惠税率徵税，前提是美國持有者滿足適用的持有期和其他要求。任何不是從我們當前或累積的收益和利潤中進行的這種分配，首先將被視為該美國持有者在我們普通股中的免税回報，然後被視為出售或交換該美國持有者的普通股的收益。
其餘説明假定(除非另有明確説明)我們普通股的美國持有者將在收到權利時繳納美國聯邦所得税。
計税依據和權利持有期
無論權利分配被視為股息、免税基準回報還是出售或交換我們普通股的收益，美國持有者獲得的權利的納税基礎將是權利在分配之日的公平市場價值。權利在分配之日的公平市場價值本質上是不確定的。我們沒有獲得任何公平的市場價值評估，我們也不打算委託任何關於權利的公平市場價值的評估。在確定權利的公平市場價值時，美國持有者應該考慮所有相關的事實和情況。
美國持有者對分發中收到的權利的持有期將從分發日期的次日開始。
 
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權利的出售或應税處置
出售、交換或以其他方式處置配股中收到的權利的美國持有者將確認等於(1)收到的任何財產的現金金額和公平市值與(2)該美國持有者在出售、交換或以其他方式處置的權利中的納税基礎之間的差額的資本收益或損失。美國持有者利用任何資本損失的能力都受到一定的限制。
權利到期
允許配股中收到的權利到期的美國持有者應在到期的權利中確認與該美國持有者的納税基礎相等的資本損失。這樣的美國持有者利用任何資本損失的能力都受到一定的限制。
購入股份的權利行使、計税依據和持有期
美國持股人不會確認在行使配股中收到的權利時的任何收益或損失。美國持有者通過行使權利獲得的普通股股票的計税基礎將等於(1)該美國持有者為股票支付的認購價和(2)該美國持有者在上述權利中的計税基礎(如果有的話)的總和。美國持有者對通過行使權利獲得的普通股股票的持有期將從權利行使之日開始。
如果配股不是不成比例分配的一部分，請注意事項
如果供股不是守則第305節所指的“不成比例分配”的一部分，則根據守則第305節的規定，權利的分發將被視為我們普通股的美國持有者的免税股票分配。
出於美國聯邦所得税的目的，美國持有者就該美國持有者獲得的權利所擁有的納税基礎將取決於該美國持有者獲得的權利的公平市場價值以及該美國持有者現有持有的我們普通股的公平市場價值。如果在權利分配日期，分配給該美國持有者的權利的公平市場價值不到該美國持有者分配該權利的股票公平市值的15%，則該美國持有者在該權利中的基準通常為零，除非該美國持有者選擇按照該美國持有者獲得該權利之日確定的相對公平市場價值的比例，在該美國持有者的現有普通股和該權利之間分配税基。選擇在該美國持有者現有普通股和該美國持有者權利之間分配納税基礎的美國持有者，必須根據該美國持有者在獲得這些權利的納税年度的美國聯邦所得税申報單中包含的一項聲明作出這一選擇。這樣的選舉是不可撤銷的。如果分配給美國持有者的權利的公平市場價值相當於該美國持有者的普通股股票公平市場價值的15%或更多，則該美國持有者在分配該權利的普通股股票中的基礎將在這些普通股股票和權利之間按照權利分配日的相對公平市場價值比例分配。
如上所述，權利分配之日的權利的公平市場價值本質上是不確定的。我們沒有獲得任何公平的市場價值評估，我們也不打算委託任何關於權利的公平市場價值的評估。在確定權利的公平市場價值時，美國持有者應該考慮所有相關的事實和情況。
在配股中分配的權利的美國持有人的持有期將包括該美國持有人的普通股的持有期，該普通股是與該權利的分配有關的。我們普通股的美國持有者如果在不同的時間或以不同的價格收購了我們普通股的不同區塊，應該諮詢他們的税務顧問，瞭解他們的總基數在權利中的分配情況，以及他們在分配的權利中的持有期。
如果收到的權利被視為對美國持有人的免税股票分配，而美國持有人允許該美國持有人在配股發行中獲得的權利到期，則該美國持有人將不被允許確認與該到期權利有關的應税損失。如果該美國持有者在其普通股股份中的基礎是在該股票和分配權之間分配的，那麼該美國持有者的基礎
 
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過期權利中的 將重新分配給該股票。美國持有人不會確認行使權利時的任何收益或損失，通過行使權利獲得的股票的納税基礎將等於(1)該美國持有人為股票支付的認購價和(2)該美國持有人在權利中的納税基礎之和。通過行使權利獲得的普通股股份的持有期自行使權利之日起計算。
如果美國持有人在處置我們收到該權利的普通股股份後，在配股發行中行使了該權利，則行使該權利的税收處理的某些方面不清楚，包括(1)以前出售的普通股和該權利之間的税基分配，(2)這種分配對之前出售的普通股確認的損益的金額和時間的影響，以及(3)這種分配對通過行使該權利獲得的普通股的税基的影響。美國持有者在出售獲得該權利的普通股後，在配股中行使分配給該美國持有者的權利時，應就這些不確定性諮詢該美國持有者自己的税務顧問。
 
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您可以在哪裏找到更多信息
我們根據交易法向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。
SEC允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，但被本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何隨後提交的被視為通過引用併入的文件或由吾等或其代表編寫的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息所取代的任何信息除外。本招股説明書附錄和隨附的附錄通過引用合併了我們之前向SEC提交的以下文件(不包括被視為已提供且未根據SEC規則歸檔的信息，包括Form 8-K的第2.02和7.01項)。
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我們的 截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告，於2020年3月16日提交給SEC，於2020年4月29日修訂；
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我們於2020年5月27日提交給證券交易委員會的關於附表14A的 最終委託書，通過引用具體併入我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的信息；
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我們的Form 10-Q季度報告截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度報告，分別於2020年5月11日和2020年8月10日提交給SEC；
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我們關於2018年5月3日提交的 Form 8-K/A(僅附件99.1)和Form 8-K於2020年1月30日、 2020年2月11日、 2020年2月18日、 2020年3月4日、 2020年3月16日提交給SEC的當前報告 2020年3月23日，兩份當前報告提交日期均為： 2020年4月2日， 2020年4月21日， 2020年5月5日， 2020年5月12日， 2020年5月14日， 2020年5月20日， 2020年6月16日， 2020年7月1日 2020年7月6日 2020年7月8日 2020年7月20日 2020年7月31日 2020年8月31日 2020年9月9日 2020年9月22日 10月5日2020年10月7日和 2020年10月7日(均為當日提交的8-K表格)；和
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我們於2017年5月11日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。
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在本招股説明書附錄日期之後、發售終止之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件也應被視為通過引用併入本文，包括但不限於我們的Form 10-Q截至2020年9月30日的季度報告。然而，我們不會通過引用的方式併入任何未被視為向證券交易委員會“存檔”的文件或其部分，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息。
如果要求，我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用併入招股説明書但未隨招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。但是，除非這些展品已通過引用明確地併入此類文件中，否則不會將這些展品發送到備案文件中。
要免費獲取這些文件的副本，您可以寫信或致電以下地址：
HC2控股公司
公園大道450號，29樓
紐約，紐約州
(212) 235-2690
 
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法律事務
紐約的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和公司首席法務官兼公司祕書Joseph Ferraro Esq.代表公司參與配股發行。交易商經理由紐約White&Case LLP代表。
專家
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表以及截至2019年12月31日的兩個年度中的每一個年度的合併財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中，以BDO USA，LLP的報告為依據，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此合併，並獲得該公司作為審計和會計專家的授權。
KMG America Corporation參考附件99.1至HC2於2018年5月3日發佈的當前8-K/A報表經審計的歷史財務報表，是根據獨立會計師普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告合併的，該報告是根據KMG America Corporation作為審計和會計專家授權提供的。
 
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招股説明書
HC2控股有限公司
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1006837/000110465920112933/lg_hc2-4clr.jpg<notrans>]</notrans>
普通股
優先股
存托股份
認股權證
訂閲權限
採購合同
和
採購單位
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我們可以一起或單獨提供、發行和銷售：
•
本公司普通股；
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我們的優先股，可能分一個或多個系列發行；
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•
存託憑證，代表我們優先股的零頭股份，稱為存托股份；
​
•
購買我們普通股、優先股的認股權證；
​
•
購買我們普通股、優先股的認購權；
​
•
購買我們普通股、優先股的購買合同；以及
​
•
購買單位，每個單位代表購買合同的所有權，優先證券，包括美國國債，或上述的任何組合，確保持有人有義務根據購買合同購買我們的普通股或其他證券。
​
我們將在發售時在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些證券的具體價格和條款。在作出投資決定前，您應仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書附錄。
​
本招股説明書未附招股説明書補充材料，不得用於證券銷售。
​
投資我們的證券涉及許多風險。在做出投資決策之前，請參閲第 7頁的“風險因素”。
我們可以通過由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承銷團、通過代理或直接向購買者提供證券。這些證券也可以通過出售證券持有人的方式轉售。如果需要，每一次證券發行的招股説明書副刊將描述該次發行的分銷計劃。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書內的“分銷計劃”。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“HCHC”。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或隨附的任何招股説明書補充材料是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
​
本招股説明書日期為2020年9月9日
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關於本招股説明書
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有關前瞻性陳述的注意事項
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公司
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風險因素
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收益使用情況
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證券説明
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股本説明
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存托股份説明
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認股權證説明
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認購權説明
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
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採購合同和採購單位説明
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出售證券持有人
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配送計劃
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法律事務
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專家
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關於本招股説明書
本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據擱置程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們出售證券時，我們都會為這份招股説明書提供一份附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和由我們或代表我們準備的任何免費撰寫的招股説明書，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。
我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及由吾等或其代表編寫的任何自由撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書之外的任何信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格出售證券的司法管轄區，或向向其提出要約或要約是非法的任何人提出出售證券的要約。
本招股説明書中的信息以封面日期為準。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。
本招股説明書中使用的術語“HC2”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指HC2控股公司及其合併子公司，除非另有説明或上下文另有要求。
 
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您可以在哪裏找到更多信息
我們根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。
SEC允許我們在此招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄中“引用”信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的一部分，但被直接包含在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何隨後提交的被視為通過引用併入的文件或由吾等或其代表編寫的任何自由編寫的招股説明書中的信息所取代的任何信息除外。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了我們之前向SEC提交的以下文件(不包括被視為已提供且未根據SEC規則提交的信息，包括Form 8-K的第2.02和7.01項)。
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我們的 截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告，於2020年3月16日提交給SEC，於2020年4月29日修訂；
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我們於2020年5月27日提交給證券交易委員會的關於附表14A的 最終委託書，通過引用具體併入我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的信息；
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我們於2020年5月11日和2020年8月10日向SEC提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的財務季度Form 10-Q季度報告；
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KMG America Corporation截至2016年12月31日和2017年12月31日的財務報表，以及截至2017年12月31日的三個財年中每一個財年的財務報表，以及與此相關的註釋(通過參考 2018年5月3日提交的HC2當前8-K/A報表的附件99.1併入)；
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我們目前提交給SEC的Form 8-K報告於2020年1月30日、 2020年2月11日、 2020年2月18日、 2020年3月4日、 2020年3月16日、 2020年3月23日提交， 2020年04月21日 2020年05月5日 2020年05月12日 2020年05月20日 2020年06月16日 2020年07月1日 20年7月6日 2020年7月8日、 2020年7月20日、 2020年7月31日、 2020年8月31日；和
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我們於2017年5月11日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。
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在本招股説明書日期之後、發售終止之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件也應被視為通過引用併入本文。然而，我們不會通過引用的方式併入任何未被視為向證券交易委員會“存檔”的文件或其部分，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息。
如果要求，我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用併入招股説明書但未隨招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。但是，除非這些展品已通過引用明確地併入此類文件中，否則不會將這些展品發送到備案文件中。要免費獲取這些文件的副本，您可以寫信或致電以下地址：
HC2控股公司
公園大道450號，29樓
紐約，紐約州
(212) 235-2690
 
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有關前瞻性陳述的注意事項
本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用合併的任何文件均包含1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性”陳述。
前瞻性陳述通常可以通過使用“如果”、“可能”、“應該”、“相信”、“預期”、“未來”、“前進”、“潛力”、“估計”、“機會”、“目標”、“目標”、“增長”、“結果”、“可能”、“預期”、“打算”、“計劃”等前瞻性語言來識別。“戰略”、“提供”、“承諾”、“結果”、“尋求”、“追求”、“正在進行”、“包括”或否定這些術語或類似術語。我們的實際結果、業績或成就可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果、事件和發展不同的因素包括但不限於：我們子公司(包括收購後的目標業務)產生足夠淨收入和現金流進行上游現金分配的能力、資本市場狀況、我們和我們的子公司識別任何合適的未來收購機會的能力、效率/成本規避、成本節約、收入和利潤率、增長、規模經濟、合併運營、未來經濟表現、完成被收購或目標業務與我們或我們適用子公司的財務報告整合的條件和時間表，完成未來的收購和處置、訴訟、潛在和或有負債，管理層的計劃，法規和税收的變化。
前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，包括但不限於本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和通過引用方式併入的任何文件，包括本招股説明書的“風險因素”部分、任何隨附的招股説明書附錄以及我們提交給證券交易委員會的報告和其他文件。在考慮前瞻性陳述時，您應牢記本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用併入的文件中所作的風險、不確定因素和其他警示性陳述。
不能保證我們目前沒有預料到的其他因素不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。這些前瞻性陳述本身並不是對業績和結果的保證，敬請您不要過度依賴我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述。請注意，前瞻性陳述僅陳述截至本招股説明書的日期，或者，如果是任何附帶的招股説明書附錄或通過引用合併的文件，則僅陳述任何此類文件的日期。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更正或更新任何前瞻性陳述的任何義務。
 
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公司
我們是一家多元化控股公司，主要業務通過七個運營平臺或可報告的部門進行：建築、能源、電信、保險、生命科學、廣播等。
施工段(DBMG)
我們的建築部門由DBM Global Inc.(“DBMG”)及其全資子公司組成。DBMG是一家完全集成的工業建築、結構鋼和設施維護提供商，提供3D建築信息建模(“BIM”)、結構鋼和厚鋼板的詳細設計、製造和安裝、重型機械和設施維護服務。DBMG為商業、工業和基礎設施建設項目提供這些服務，如高層和低層建築和辦公綜合體、酒店和賭場、會議中心、體育場館和體育場、商場、醫院、大壩、橋樑、礦山、金屬加工、煉油廠、紙漿和造紙廠以及發電廠。DBMG還製造桁架和大梁，並專門從事大直徑水管和儲水箱的製造和安裝。通過其艾特肯業務，DBMG生產污染控制洗滌器、隧道襯墊、壓力容器、過濾器、過濾器、分離器和各種定製產品。通過最近收購的Graywolf Industrial，DBMG還為包括電力、石化、紙漿和造紙以及煉油廠在內的多個終端市場提供重型機械、維護、維修和安裝服務。
能源部門(Beyond6，f/k/a American Natural Energy)
我們的能源部門由Beyond6組成(f/k/a美國自然能源公司)(“碧昂斯6號”)。碧昂斯6號是天然氣發動機燃料的分銷商。碧昂斯6號為運輸車輛設計、建造、擁有、收購、運營和維護壓縮天然氣加氣站。
電信部門(PTGi-國際運營商服務公司)
我們的電信部門由PTGi國際運營商服務公司(“ICS”)組成。ICS經營一項電信業務，包括直達路由網絡，併為國家電信運營商、移動運營商、批發運營商、預付費運營商、互聯網協議語音服務運營商和互聯網服務提供商提供優質語音通信服務。ICS通過直接航線和與精心挑選的合作伙伴建立牢固的關係，提供高質量的服務。
保險部門(大陸保險集團有限公司)
我們的保險部門由大陸保險集團有限公司及其全資子公司大陸保險總公司(“CGI”)組成。CGI提供長期護理、人壽、年金和其他意外和健康保險，幫助保單和證書持有人免受與疾病、傷害、生命損失或收入持續相關的經濟困難。
生命科學部門(Pansend Life Sciences，LLC)
我們的生命科學部門由Pansend Life Sciences，LLC組成，該公司投資和運營早期醫療保健公司。目前運營的公司和投資包括治療早期膝骨性關節炎的產品、實時腎臟監測以及皮膚美容和醫療技術。
廣播部門(HC2廣播控股公司)
我們的廣播部門由HC2廣播控股有限公司(“HC2廣播”)及其子公司組成。HC2廣播公司戰略性地收購併運營全美的空中廣播電臺。此外，HC2廣播公司還運營着阿茲特卡美國公司(Azteca America)，這是一個向全美不同人羣提供西班牙裔內容的西班牙語廣播網絡。
 
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其他細分市場
我們的其他細分市場代表不符合單獨或整體細分市場定義的所有其他業務或投資。另一部門包括前海事服務部門的一部分，其中包括其控股公司環球海洋控股有限公司(“GMH”)。GMH的業績包括當年和上一年對華為海洋網絡有限公司的股權投資，以及與華為技術有限公司19%的股權方法投資。
企業信息
我們的主要行政辦公室位於紐約州紐約市公園大道450號29樓，我們的電話號碼是(212)235-2690。我們在https://hc2.com/.上維護着一個網站本公司網站上的資料並未以參考方式併入本招股章程或任何隨附的招股章程補充文件內，閣下不應將其視為本招股章程或任何隨附的招股章程補充文件的一部分。
 
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風險因素
投資我們的證券涉及風險。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告中描述的風險因素(以及隨後提交的Form 10-Q季度報告中包含的任何重大更改)，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中包含的風險因素，這些文件通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含或引用的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。你可能會損失全部或部分投資。
 
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收益使用情況
除隨附的任何招股説明書附錄另有規定外，我們預計將出售證券的淨收益用於一般公司目的，包括為我們的業務融資、可能償還債務和可能的業務收購。除非在隨附的招股説明書附錄中有所規定，否則如果證券被賣出的證券持有人出售，我們將不會獲得任何收益。
 
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證券説明
本招股説明書包含可能不定期發行和出售的普通股、優先股、存托股份、認股權證、認購權、購買合同和購買單位的簡要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。但是，在發售和出售時，本招股説明書以及隨附的招股説明書附錄將包含所發售證券的重要條款。
 
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股本説明
常規
以下對本公司股本的簡要描述基於特拉華州公司法總則(“DGCL”)、經修訂的我們的第二次修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)以及經修訂的我們的第四次修訂和重新修訂的章程(“章程”)的規定。本説明並不聲稱是完整的，其全部內容是參考本招股説明書所屬的註冊説明書中作為證物的DGCL全文(可能會不時修訂)，以及我們的公司註冊證書及附例的條款(每一項均可能會不時修訂)而作出的保留意見，而本説明書亦可能不時修訂本公司註冊證書及附例的條款，作為證物併入本招股章程的註冊説明書內。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。如本“股本説明”所用，術語“HC2”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是特拉華州的HC2控股公司，除非另有説明，否則不包括我們的子公司。
我們的法定股本包括80,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及20,000,000股優先股，每股面值0.001美元。
普通股
投票
普通股持有人有權就該股東持有的每一股已發行普通股在每一項適當提交股東表決的事項上投一票。股東無權累計投票選舉董事。
股息權
在任何已發行優先股系列持有人的股息權的約束下，普通股持有人有權按比例從可用於該等股息或分配的資產或資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息和其他現金分配或任何其他權利或財產。
清算權
在我們的事務發生任何自動或非自願清算、解散或結束的情況下，普通股持有人將有權按比例分享在償還債務後可合法分配給股東的資產，並符合當時未償還優先股持有人的優先權利。如果我們當時有任何未償還的優先股，優先股的持有者可能有權獲得分配和/或清算優先權，例如下面討論的關於優先股的優先權。在任何一種情況下，我們必須先向優先股持有人支付適用的分配，然後才能向普通股持有人支付分配。
轉換、贖回和優先購買權
普通股持有人沒有轉換、贖回、搶購、認購或類似權利。我們的普通股沒有適用的償債基金條款。
優先股
根據我們的公司註冊證書，公司董事會有權在法律規定的限制和授予優先股流通股持有人的任何同意權的限制下，發行一個或多個類別或系列的最多20,000,000股優先股，每股面值0.001美元。董事會有權決定每個系列優先股的權利、優先、特權和限制，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權和清算優先，以及確定優先股的股份數量。任何已發行優先股的條款和條件可能具有延遲、推遲或防止
 
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可能涉及普通股持有人溢價或符合其最佳利益的交易或控制權變更。
在我公司註冊證書授權發行的20,000,000股優先股中，30,000股被歸類為A系列可轉換參與優先股(“A系列優先股”)，14,000股被歸類為A-2系列可轉換參與優先股(“A-2系列優先股”，與A系列優先股一起被歸類為“優先股”)，11,000股被歸類為A-1系列可轉換參與優先股(“A-1系列優先股”)。
A系列優先股和A-2系列優先股
我們最初指定A系列優先股是根據2014年5月29日通過的A系列可轉換參與優先股指定證書(《A系列證書》)。2014年9月22日，我們對甲級證書進行了修改和重述。2015年1月5日發行A-2系列優先股，通過了A-2系列可轉換參與優先股指定證書(《A-2系列證書》)，還對A系列證書進行了修改和重述。2015年8月10日，我們通過了《A系列證書和A-2系列證書指定證書修正證書》的若干更正證書。修改後的A系列證書和A-2系列證書一起稱為“指定證書”。
以下優先股條款摘要由指定證書的完整條款完整限定。
股息。優先股將按年率7.50%累積季度現金股息。優先股的應計價值將以4.00%的年率按季度遞增，如果我們達到以資產淨值增長衡量的特定增長率，優先股的應計價值將降至2.00%或0.00%；如果(I)我們普通股的日成交量加權平均價格(VWAP)低於一定的門檻金額，(Ii)我們的普通股沒有根據修訂後的1934年證券交易法第12(B)節進行登記，(Iii)在2015年5月29日之後，我們的普通股沒有在某些國家的證券交易所上市，或者(Iv)我們拖欠任何現金股息，則增加的股息率將為7.25%，如果我們的普通股的日成交量加權平均價格(VWAP)低於一定的門檻金額，(Ii)如果我們的普通股沒有根據修訂的1934年證券交易法第(12)(B)節進行登記，或者(Iv)如果我們拖欠任何現金股息的支付，則增加的股息率將為7.25%。優先股還有權在轉換後的基礎上參與現金和實物分配給普通股持有者。
可選轉換。持有者可根據當時適用的轉換價格，隨時將每股優先股轉換為普通股。根據A-2系列證書，A-2系列優先股每股初始可轉換價格為8.25美元。根據A系列證書，A系列優先股每股初步可轉換，轉換價格為4.25美元。該等換股價格受股息、若干分派、股票拆分、合併、重新分類、重組、合併、資本重組及類似事件的調整，以及吾等按低於適用換股價格(或換股或行使價或實際發行價)的每股價格(或換股或行使價或實際發行價)發行股本或股權掛鈎證券或其他可比證券而作出的調整(該等調整須按加權平均基準作出)。
持有人贖回/自動轉換。2021年5月29日，優先股持有人有權促使我們按每股應計價值加上應計但未支付的股息(不包括在優先股應計價值內)贖回優先股。未如此贖回的每股優先股將按當時有效的轉換價格自動轉換為普通股。一旦控制權變更(定義見指定證書)，優先股持有人應有權促使吾等按優先股每股價格贖回其優先股，優先股每股價格等於(I)優先股的應計價值，如果控制權於2017年5月29日或之前發生變更，優先股的應計價值將乘以150%，加上任何應計和未支付的股息(未計入優先股的應計價值)，以及(Ii)優先股股份在緊接控制權變更前轉換為普通股將收到的價值。
 
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公司贖回。在2017年5月29日之後的任何時間，我們可以每股價格贖回全部(但不是部分)優先股，贖回價格一般等於每股應計價值的150%，加上應計但未支付的股息(未計入優先股的應計價值)，但須受持有人在贖回之前轉換的權利所限。
強制轉換。2017年5月29日之後，如果普通股的30天VWAP超過當時適用的轉換價格的150%，並且普通股的每日VWAP在用於計算30天VWAP的30個交易日中至少有20個交易日超過當時適用的轉換價格的150%，我們可能會強制優先股轉換為普通股。在強制轉換的情況下，如果普通股的某些市場流動性門檻沒有達到，優先股的持有者將有能力選擇現金結算來代替轉換。
清算優先權。A系列優先股與A-2系列優先股平價。倘本公司發生任何清盤、解散或清盤(任何該等事件，即“清盤事件”)，優先股持有人將有權收取每股較大者(I)優先股的應計價值，倘於2017年5月29日或之前發生清盤事件，該金額將乘以150%，加上任何應計及未支付股息(以未計入優先股應計價值的範圍為限)，及(Ii)優先股股份於緊接該等事件發生前轉換為普通股將會收到的價值。優先股的排名將低於任何現有或未來的債務，但優先於普通股和任何未來的股權證券，但符合指定證書發行的任何未來優先股或同等優先股除外。
投票權。除適用法律另有規定外，每個優先股系列的股票持有人將有權在轉換後的基礎上與其他優先股系列的持有人(在轉換後的基礎上)和我們普通股的持有人就提交普通股持有人表決的所有事項進行投票。某些系列優先股將有權在某些事項上與某些其他系列優先股的持有者一起投票，並在某些有限事項上作為一個類別單獨投票。在A系列優先股的初始購買者(“A系列優先購買者”)維持某些所有權門檻的前提下，優先股的持有者還將有權將優先股股票作為至少一名董事的單獨類別投票，如下文“-董事會權利”一節所述。
同意權。只要任何優先股尚未發行，某些重大行動必須得到當時已發行的若干優先股至少75%的股份持有人的同意。
董事會權限。只要A系列購買者按轉換後基準擁有本公司至少15%的權益，以及按轉換後基準向A系列優先購買者發行的優先股股份至少80%，則A系列優先購買者將有權任命和選舉(作為一個單獨類別投票)不超過5%的本公司董事會成員，該百分比不超過A系列優先購買者的轉換後股本和普通股的百分比(但不少於一名董事)，則A系列優先購買者將有權委任和選舉(作為一個單獨類別投票)不超過5%的本公司董事會成員(但不少於一名董事)，但A系列優先購買者將有權委任和選舉(作為單獨類別投票)本公司至少15%的權益，以及按轉換後向A系列優先購買者發行的優先股股份最少80%(但不少於一名董事)。一名該等當選董事(由當時已發行優先股至少75%的股份持有人指定)有權成為本公司各董事會委員會的成員，惟任何該等委員會的董事成員資格將視乎該名董事符合當時我們的股本上市的交易所的任何上市規定所需的資格及(如適用)獨立準則而定。只要符合董事選舉條件，如發生與優先股有關的特定違約事件(為此界定包括連續兩個季度或以上未能按時支付所需股息或發生並繼續違反指定證書所載契諾的若干事項)，則優先股持有人應有權委任額外數目的董事進入本公司董事會，使董事會的大多數成員由優先股持有人委任的董事和獨立董事組成，直至該特定違約事件得到解決為止。
參與權。根據與A系列優先股和A-2系列優先股的初始購買者簽訂的證券購買協議，在滿足某些所有權門檻的情況下，A系列優先股和A-2系列優先股的某些初始購買者
 
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股票將有權根據其在轉換後確定的所有權和百分比，按比例參與我們發行的股權和股權掛鈎證券。此外，在滿足某些所有權門檻的情況下，A系列優先股和A-2系列優先股的某些初始購買者將有權參與優先證券的發行和我們的債務交易。
公司註冊證書、章程和其他協議條款的反收購效果
我們的公司註冊證書明確規定，本公司不受DGCL第203節的管轄，否則將對合並和其他業務合併施加額外要求。
列表
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“HCHC”。
轉讓代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記機構是Computershare Trust Company，N.A.
 
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存托股份説明
我們可能會提供代表我們優先股的零碎股份的存託憑證，而不是全部的優先股。存托股份所代表的優先股股份將根據吾等與符合某些要求並由吾等選定的銀行或信託公司之間的存託協議進行存管(“銀行存託”)。存托股份的每個所有者都將有權享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠。
隨附的招股説明書附錄中對我們提供的任何存托股份的描述不一定完整，將通過參考適用的存託協議進行全部限定，如果我們提供存托股份，該協議將提交給證券交易委員會。有關如果我們提供存托股份，您如何獲得任何存託協議副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的存託協議和任何隨附的招股説明書附錄。
股息和其他分配
如果我們對以存托股份為代表的一系列優先股支付現金分配或股息，銀行存託機構將向此類存托股份的記錄持有人分配此類股息。如果分配是現金以外的財產，銀行存託機構將把財產分配給存托股份的記錄持有人。但是，如果銀行存託機構認定財產分配不可行，經我們同意，銀行存託機構可以出售該財產，並將出售所得的淨收益分配給存托股份的記錄持有人。
存托股份贖回
如果我們贖回以存托股份為代表的一系列優先股，銀行存託機構將從銀行存託機構與贖回相關的收益中贖回存托股份。每股存托股份贖回價格將等於優先股每股贖回價格的適用部分。如果贖回的存托股份少於全部，將按銀行存託機構可能決定的抽籤或按比例選擇要贖回的存托股份。
優先股投票
銀行存託機構在收到存托股份代表的優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，將把通知郵寄給與該優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同的日期)的這些存托股份的每個記錄持有人可以指示銀行存託機構如何投票該持有人的存托股份所代表的優先股。銀行託管人將在實際可行的情況下，按照該等指示對該等存托股份所代表的優先股金額進行表決，我們將採取銀行託管人認為必要的一切行動，以使銀行託管人能夠這樣做。銀行存託機構將在未收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示的範圍內，放棄優先股的有表決權股份。
託管協議的修改和終止
證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可以由銀行存託機構與我行協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案，除非得到當時已發行存托股份的至少多數持有人的批准，否則將不會生效。銀行存託協議或吾等只有在以下情況下方可終止存託協議：(1)所有已發行存托股份均已贖回，或(2)與本公司的任何清算、解散或清盤相關的優先股已有最終分派，且該分派已分派給存託憑證持有人。
 
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優先股退出
除隨附的招股説明書補編另有規定外，在銀行存託總辦事處交回存託憑證時，在符合存託協議條款的情況下，存托股份的所有人可以要求交付全部優先股股份以及該存托股份所代表的所有金錢和其他財產(如有的話)。(br}除隨附的招股説明書補編另有規定外，存托股份持有人在符合存託協議條款的情況下，可以要求交付全部優先股股份以及該存托股份代表的所有金錢和其他財產。不會發行部分優先股。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過要提取的全部優先股的存托股數，銀行存託機構將同時向該持有人交付新的存託憑證，證明超過的存托股數。此後，被撤回的優先股持有人不得根據存託協議存入這些股份，也不得收到證明存托股份的存託憑證。
 
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認股權證説明
我們可以發行認股權證購買我們的普通股或優先股。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行權證，權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開發行。每一系列認股權證將根據一份單獨的認股權證協議發行，我們將作為認股權證代理與銀行或信託公司簽訂該協議，詳情見隨附的招股説明書補充資料。認股權證代理將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會與您承擔任何義務、代理關係或信託關係。
與特定發行的權證有關的招股説明書補編將描述這些權證的條款，包括(如果適用)：
•
發行價；
​
•
可支付權證收購價和/或行使價的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；
​
•
認股權證發行數量；
​
•
行權價格和行權時您將獲得的證券金額；
​
•
權證的行使程序及自動行使權證的情況(如有)；
​
•
如果有權利，我們必須贖回認股權證；
​
•
權證的行使權利開始之日和權證失效之日；
​
•
授權代理的姓名；以及
​
•
認股權證的任何其他重大條款。
​
保證書過期後將失效。招股説明書副刊可以規定調整權證的行權價格。
認股權證可在認股權證代理人的適當辦事處或隨附的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。在權證行使前，持有人將不享有行使時可購買的證券持有人的任何權利，亦無權向該等證券持有人支付款項。
隨附的招股説明書附錄中對我們提供的任何認股權證的描述不一定是完整的，將通過參考適用的認股權證協議(如果我們提供認股權證，該協議將提交給證券交易委員會)進行全部限定。有關如果我們提供認股權證，您如何獲得任何認股權證協議副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的認股權證協議和任何隨附的招股説明書附錄。
 
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目錄​
 
認購權説明
我們可能會發行認購權，以購買我們的普通股或優先股。我們可以獨立發行認購權，也可以與任何其他提供的證券一起發行，這些證券可以轉讓，也可以不轉讓。關於任何認購權的發售，吾等可能與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能須購買任何在發售後仍未獲認購的證券。
與我們可能提供的任何認購權相關的招股説明書補充資料將包含認購權的具體條款。這些術語可能包括以下內容：
•
認購權的價格(如果有的話)；
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•
每項認購權可購買的每股普通股或優先股的數量和條款；
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•
認購權行使時每股普通股或優先股應支付的行權價；
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•
認購權可轉讓的範圍；
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•
認購權行使或認購權行使價格調整應收證券數量或金額的撥備；
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•
認購權的其他條款，包括與認購權交換和行使有關的條款、程序和限制；
​
•
認購權行使開始之日、認購權到期之日；
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•
認購權可以包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；以及
​
•
如果適用，我們就提供認購權訂立的任何備用承銷或購買安排的具體條款。
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隨附的招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的描述不一定是完整的，將通過參考適用的認購權證書或認購權協議(如果我們提供認購權，這些證書或認購權協議將提交給證券交易委員會)進行全部限定。有關如果我們提供認購權，您如何獲得任何認購權證書或認購權協議副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們建議您完整閲讀適用的認購權證書、適用的認購權協議和任何隨附的招股説明書附錄。
 
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目錄​
 
採購合同和採購單位説明
我們可以發出購買合同，包括要求持有者向我們購買的合同，以及我們有義務向持有人出售指定數量的普通股、優先股或在未來一個或多個日期向持有人出售的合同，我們在招股説明書中將其稱為購買合同。證券的價格和數量可以在購買合同發行時確定，也可以參照購買合同中規定的具體公式確定，並可以根據反稀釋公式進行調整。購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和我們的第三方優先證券(包括美國國債)組成的單位的一部分，或者上述的任何組合，以確保持有人有義務購買購買合同下的證券，我們在此稱為購買單位。購買合同可以要求持有者以特定方式擔保其在購買合同下的義務。購買合同還可能要求我們定期向購買合同持有人或購買單位(視情況而定)付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或預先提供全部或部分資金。
隨附的招股説明書附錄中對我們提供的任何採購合同或採購單位的描述不一定完整，將通過參考適用的採購合同或採購單位進行整體限定，如果我們提供採購合同或採購單位，這些合同或採購單位將提交給證券交易委員會。有關如何獲得我們可能提供的任何採購合同或採購單位副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的購買合同或適用的購買單位以及任何隨附的招股説明書附錄。
 
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目錄​
 
出售證券持有人
有關出售證券持有人的信息(如果適用)將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據《交易法》提交給證券交易委員會的文件(通過引用併入本招股説明書)中闡述。
 
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目錄​
 
配送計劃
我們或出售證券持有人可以在一次或多次交易中不時出售本招股説明書提供的適用證券，包括但不限於：
•
直接發給一個或多個採購商；
​
•
通過代理；
​
•
向或通過承銷商、經紀人或交易商；或
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•
通過任何這些方法的組合。
​
本招股説明書提供的證券的分銷也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證、認購、可交換證券、遠期交割合同和期權的撰寫。
此外，我們出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：
•
一種大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售，但可能會以委託人的身份定位或轉售部分大宗交易，以促進交易；
​
•
經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；
​
•
普通經紀交易和經紀人招攬買主的交易；或
​
•
私下協商的交易；
​
•
賣空結算；
​
•
通過經紀自營商以每種證券的約定價格出售指定數量的此類證券的交易；
​
•
根據適用交易所的規則進行的交易所分銷；或
​
•
任何此類銷售方式的組合。
​
我們還可以進行套期保值交易。例如，我們可以：
•
與經紀自營商或其關聯公司進行交易，該經紀自營商或關聯公司將根據本招股説明書進行賣空我們普通股的股票，在這種情況下，該經紀自營商或關聯公司可使用從我們收到的普通股平倉；
​
•
賣空證券並重新交割此類股票，以平倉我們的空頭頭寸；
​
•
簽訂期權或其他類型的交易，要求我們將普通股股份交付給經紀自營商或其關聯公司，然後經紀自營商或其附屬公司將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股股份；或
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•
向經紀自營商或其關聯公司出借或質押普通股，經紀自營商或其關聯公司可以根據本招股説明書出售出借的股票，或者在質押情況下發生違約的情況下出售質押股票。
​
此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或者以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。對於此類交易，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充材料或定價補充材料(視情況而定)所涵蓋的適用證券和依據本招股説明書及適用的招股説明書補充材料或定價補充材料(視情況而定)。如果是這樣的話，第三方可以用從我們那裏借來的證券來結算這類銷售，並可以用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據具體情況出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄或定價附錄出售質押證券。
 
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目錄
 
每次發行證券的招股説明書補充資料將説明證券發行的條款，包括：
•
任何承銷商或代理人的名稱或名稱，以及他們各自承銷或購買的證券金額(如果有)；
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•
證券的公開發行價或買入價以及我們將從出售中獲得的淨收益；
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•
任何延遲交貨安排；
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•
構成承銷商或代理人賠償的任何承保折扣或代理費等項目；
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•
任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及
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•
證券可能上市的任何證券交易所或市場。
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我們、上述承銷商或第三方對本招股説明書中描述的證券的要約和出售可能會在一筆或多筆交易中不時生效，包括私下協商的交易，或者：
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一個或多個固定價格，可更改；
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按銷售時的市價計算；
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與現行市場價格相關的價格；或
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以協商價格。
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常規
任何公開發行價格以及任何折扣、佣金、優惠或其他構成賠償的項目，允許或轉售或支付給承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司，可能會不時改變。參與發行證券的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可以是“證券法”規定的“承銷商”。根據證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們在轉售所提供的證券時獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將識別任何承銷商、代理人或交易商，並在適用的招股説明書補充材料或定價補充材料(視情況而定)中説明他們的佣金、費用或折扣。
承銷商和代理
如果在銷售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買所提供的證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售所發行的證券，包括談判交易。這些出售可以按照一個或多個固定的公開發行價格進行，該價格可以按照出售時的市場價格、與該當時的市場價格相關的價格或按照談判價格進行調整。我們可以通過承銷團或通過單一承銷商向公眾發行證券。任何特定發行的承銷商將在適用的招股説明書補充材料或定價補充材料(視情況而定)中提及。
除非與任何特定的證券發行相關另有規定，否則承銷商購買所發行證券的義務將受制於我們將在向承銷商出售證券時與承銷商簽訂的承銷協議中包含的某些條件。如果購買了任何一種證券，承銷商將有義務購買該系列證券中的所有證券，除非與任何特定的證券發行有關的另有規定。任何初始發行價以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。
我們可以指定代理銷售發售的證券。除非與任何特定的證券發行相關另有規定，否則代理人將同意在其委任期內盡其最大努力招攬購買。我們也可以將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，作為他們自己賬户的委託人或我們的代理。這些公司將對發行的證券進行再銷售
 
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目錄
 
根據已發行證券的條款按照贖回或償還購買這些證券。招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)將指明任何再營銷公司，並將描述其與我們的協議條款(如果有的話)及其補償。
對於通過承銷商或代理進行的發行，我們可以與該等承銷商或代理訂立協議，根據該協議，我們將獲得我們的未償還證券，作為向公眾提供現金的證券的代價。根據這些安排，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們收到的證券來平倉任何相關的未平倉證券借款。
經銷商
我們可以將發售的證券作為本金出售給交易商。我們可以協商並支付經銷商的佣金、折扣或優惠。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格或在轉售時與我們商定的固定發行價向公眾轉售該等證券。我們聘請的經銷商可以允許其他經銷商參與轉售。
直銷
我們可以選擇直接出售發售的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。
市場上的產品
我們還可以將任何適用的招股説明書附錄提供的證券以1933年證券法規則第415條所指的“在市場上提供”的形式出售給或通過做市商出售，或在交易所或其他地方出售給現有的交易市場。
機構採購商
我們可以授權代理商、交易商或承銷商邀請某些機構投資者根據規定在指定未來日期付款和交割的延遲交割合同，以延遲交割的方式購買所提供的證券。適用的招股説明書副刊或定價副刊(視情況而定)將提供任何此類安排的細節，包括招股價格和招股時應支付的佣金。
我們只會與我們批准的機構採購商簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。
賠償；其他關係
我們可能與代理、承銷商、交易商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其附屬公司在正常業務過程中可以與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行業務和投資銀行業務。
做市、穩定和其他交易
除我們在紐約證券交易所上市的普通股外，目前沒有任何已發行證券的市場。如果發行的證券在首次發行後進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場和其他因素。雖然承銷商可以通知我們，它打算在所發行的證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，任何這樣的做市行為都可以隨時停止，而不需要通知。因此，不能保證所發行的證券會否發展活躍的交易市場。我們目前沒有計劃將優先股、存托股份、認股權證、認購權、購買合同或購買單位在任何證券交易所或報價系統上市；任何關於任何特定優先股的此類上市，
 
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目錄
 
存托股份、認股權證、認購權、購買合同或購買單位將根據情況在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中説明。
對於任何普通股、優先股、存托股份、認股權證、認購權、購買合同或規定在轉換、交換或行使(視情況而定)時發行本公司普通股的單位或證券的發行，承銷商可以在公開市場上買賣普通股、優先股、存托股份、認股權證、認購權、購買合同或購買單位。這些交易可能包括賣空、銀團回補交易和穩定交易。賣空涉及辛迪加出售超過承銷商在發行中購買的普通股數量的普通股，這將產生辛迪加空頭頭寸。“回補”賣空是指賣出的股票數量不超過承銷商超額配售選擇權所代表的股票數量。在決定平倉備兑銀團淡倉的股份來源時，承銷商會考慮多項因素。, 公開市場上可供購買的股票價格，與他們通過超額配售選擇權購買股票的價格相比。平倉備兑銀團空頭的交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股或行使超額配售選擇權。承銷商還可以“裸”賣空超過超額配售選擇權的股票。承銷商必須通過在公開市場上購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場的股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括在公開市場上出價或購買股票，而發行正在進行中，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。
對於任何發行，承銷商也可以進行懲罰性投標。懲罰性出價允許承銷商在辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中購買以回補辛迪加空頭頭寸時，向該辛迪加成員收回出售特許權。穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商開始這些交易的，可以隨時終止。
 
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目錄​
 
法律事務
某些法律問題將由Joseph Ferraro轉交給我們。公司首席法務官兼公司祕書。任何承銷商都將由自己的律師就法律問題提供建議，這將在隨附的招股説明書附錄中列出。
 
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目錄​
 
專家
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表以及截至2019年12月31日的兩個年度中的每一個年度的合併財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，通過引用併入本招股説明書，其依據的是BDO USA，LLP的報告，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在本招股説明書中註冊成立，並獲得該公司作為審計和會計專家的授權。
KMG America Corporation參考附件99.1至HC2於2018年5月3日發佈的當前8-K/A報表，根據獨立會計師普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權，將其審計的歷史財務報表納入其中。
 
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目錄
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<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1006837/000110465920112933/lg_hc2-4clr.jpg<notrans>]</notrans>
HC2控股有限公司
購買最多28,634,361股普通股的權利
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招股説明書補編​
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經銷商經理
Jefferies
2020年10月7日
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