此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。與這些證券相關的擱置登記聲明已在向美國證券交易委員會備案後生效。我們不會使用本初步招股説明書或隨附的招股説明書在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區提供出售這些證券的要約，或徵求購買這些證券的要約。

本招股説明書補充資料涉及發售2030年到期的$% 票據(“票據”)。Smith&Nephew plc(“公司”、“我們”、“我們”、 “我們”或“Smith+Nephew”)將於及自 2021年起每年支付票據利息。該批債券將於2030年期滿。

我們可以在本文所述期間的時間或以適用的贖回價格贖回全部或部分票據。我們也可以在發生本文所述的某些税務事件時，隨時按本金的100%外加應計利息贖回全部但不是部分的票據。如果“控制權變更回購事件”(如“”中所定義“”)發生，則可贖回全部(但不是部分)票據。如果發生本文所述的某些税務事件，我們可以按本金的100%加累計利息贖回票據。 註釋説明—在控制權回購事件更改時回購“)時，除非債券已先前已贖回或被贖回，否則本行須以相等於其本金101%的回購價格，另加回購當日的應累算及未付利息，回購債券。

債券將構成本公司的無抵押及無附屬債務，並將與本公司不時未償還的所有其他無抵押及無附屬債務並列。

該批債券目前並無公開市場。申請將使票據在紐約證券交易所上市。

請參閲本招股説明書附錄S-11頁的“風險因素”和隨附的招股説明書第2頁的“風險因素”，以討論您在投資票據之前應考慮的某些因素。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將通過存託信託公司(“DTC”)的設施以簿記形式交付票據，使其直接和間接參與者受益，包括Euroclear Bank S.A./N.V.(“Euroclear”)和Clearstream Banking，Sociétéanonyme(“Clearstream，盧森堡”)，付款日期為2020年左右。

我們沒有，承銷商也沒有，授權任何其他人向您提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件以外的任何信息。我們和承銷商均不對任何不同或附加信息的可靠性承擔責任或提供任何保證。我們和承銷商都不會在任何不允許提供或銷售此類票據的司法管轄區出售票據。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用合併在此的文件中的信息僅在其各自的日期準確。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中的信息僅在其各自的日期準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

MIFID II產品治理/專業投資者和ECP僅面向目標市場-僅就製造商的產品審批程序而言，對票據的目標市場評估得出的結論是：(I)票據的目標市場僅限於符合資格的交易對手和專業客户，每個都定義在修訂後的2014/65/EU指令(“MiFID II”)中；以及(Ii)向符合條件的交易對手和專業客户分銷票據的所有渠道都是合適的。任何隨後提供、銷售或推薦註釋的人員(“分銷商”)都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II約束的分銷商有責任對註釋進行自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

關於票據的發行，美國銀行證券有限公司(“穩定管理人”)(或代表任何穩定管理人行事的人)可以超額配售票據或進行交易，以期將票據的市場價格支撐在高於其他情況下的水平。然而，穩定並不一定會發生。任何穩定措施可在充分公開披露債券要約條款之日或之後開始，如開始，可隨時停止，但不得遲於債券發行日期後30天及債券配發日期後60天(以較早者為準) 結束。任何穩定操作或超額配售必須由相關穩定經理(或代表任何穩定經理行事的人員)根據所有適用的法律和規則進行。

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充部分，介紹了我們發行的債券的具體條款，以及與我們有關的其他事項以及我們的經營業績和財務狀況。第二部分(隨附的招股説明書)提供了有關我們可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些信息不適用於我們提供的債券。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果招股説明書附錄中的説明與隨附的招股説明書中的説明不同，則招股説明書附錄中的説明將取代隨附的招股説明書中的説明。

Smith&Nephew plc及其子公司( “集團”)向美國證券交易委員會(SEC)提交或提交的報告，包括本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及由該集團或代表該集團未來向公眾發佈的書面信息或口頭聲明，可能包含“1995年美國私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”，這些陳述可能被證明是準確的，也可能被證明是不準確的。例如，有關預期收入增長、交易利潤率、市場趨勢和我們的產品線的陳述都是前瞻性陳述。諸如“目標”、“計劃”、 “打算”、“預期”、“適當位置”、“相信”、“估計”、“預期”、 “目標”、“考慮”等短語以及類似的表述通常用於識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他可能導致實際結果與聲明中明示或暗示的內容大不相同的重要因素。因此，您不應過度依賴任何前瞻性聲明。

其他因素也可能對我們的業績或本招股説明書附錄中前瞻性陳述的準確性產生不利影響，您不應將此處或隨附的招股説明書、截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告或通過引用併入本文的其他文件中討論的因素視為所有潛在風險或不確定因素的完整集合。

本招股説明書附錄中所作的前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書附錄日期。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性聲明，以反映環境或預期的任何變化。但是，您應參考我們在提交給證券交易委員會的其他文件中所作的任何進一步的披露，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄中。此討論是在1995年美國私人證券訴訟改革法案允許的情況下提供的。

SEC允許我們通過引用將我們向其提交或提供的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，隨附的招股説明書和我們向SEC提交的後續信息將自動更新或取代此信息。我們通過引用併入以下文件以及我們根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)、13(C) 和15(D)條向SEC提交的任何未來備案文件，直至本招股説明書附錄涵蓋的所有證券均已售出：

我們將免費向收到本招股説明書附錄的每個人( 包括任何受益所有人)提供一份任何或所有上述文件的副本，這些文件已經或可能通過引用方式併入本招股説明書附錄中，但不是通過引用具體併入這些文件的證物除外。您可以從下面的請求這些文檔：

摘要

以下摘要包含有關此產品的基本信息。它可能不包含對您重要的所有信息。本招股説明書附錄的“票據説明”部分和隨附的招股説明書的“債務證券説明”部分包含有關票據條款和條件的更多詳細信息。以下摘要全文僅供參考本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他地方出現或以引用方式併入的詳細信息。您的投資決定應基於對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入其中的文件的整體考慮。

概述

我們是一家領先的醫療技術組合公司，通過三個全球特許經營經營：骨科、運動醫學和耳鼻喉科(耳鼻喉)和高級傷口管理。骨科提供一系列創新的髖關節和膝關節植入物，用於替換患病、損壞或磨損的關節，機器人輔助的使外科醫生能夠使用技術，以及用於穩定嚴重骨折和糾正骨骼變形的創傷產品。我們的運動醫學和耳鼻喉科業務提供先進的產品和儀器，使外科醫生能夠對關節進行微創手術，並用於修復或移除軟組織。我們的運動醫學和耳鼻喉科業務提供先進的產品和儀器，使外科醫生能夠執行微創的關節手術，並用於修復或移除軟組織。我們的高級創傷管理產品組合提供廣泛的系列產品，以滿足廣泛而複雜的臨牀需求，並幫助醫療專業人員降低創傷造成的人類和經濟後果。我們在全球範圍內開展業務，在100多個國家和地區擁有分銷渠道。

我們的歷史可以追溯到160多年前。截至2019年12月31日我們僱傭了大約17,500名員工，為100多個國家和地區的客户提供支持。我們的主要執行辦公室位於赫特福德郡WD18 8YE沃特福德哈特斯巷克羅克斯利公園5號樓，我們的電話號碼是+44-(0)1923-477-100。

作為我們當前戰略的一部分，我們將繼續專注於加速有機性能，獲取和開發程序啟用技術，並在高增長細分市場擴張。

我們的美國存托股票(代表我們的普通股) 在紐約證券交易所上市，代碼為“SNN”。我們的普通股獲準在倫敦證券交易所交易，交易代碼為“SN”。

戰略舉措

我們的中期價值創造計劃基於以下五項戰略計劃：

充分發揮我們產品組合的潛力。這戰略當務之急是提高商業執行力，以加速有機績效。2019年初，我們推出了圍繞我們的三個全球特許經營權組織的新商業模式。此模式提供了對客户需求的更深入瞭解，並允許我們整合我們特許經營範圍內的所有資源，以滿足客户的需求。我們的研究和開發(“R&D”)團隊受益於更大的投資，並推出了多個新平臺和產品，支持在特許經營水平上提高績效，例如在關節鏡啟用技術方面。這使得我們能夠將新產品更快地推向全球市場，再加上我們重新專注於推動我們的質量和監管事務團隊的卓越表現，這使得我們能夠更快地將新產品推向全球市場。

例如，我們完成了對我們NOVOSTITCH的CE標誌 (即在歐洲經濟區內對符合健康、安全和環保標準的產品進行標誌)的要求^◊前半月板修復系統與再生^◊生物誘導植入物和在歐洲完成了首例患者。

通過支持技術實現業務轉型。 這一戰略當務之急集中在獲取和開發領先的使能技術，以改變程序。我們正在開發一種獨特的方法來創建支持多程序和多特許經營的平臺。2019年，我們宣佈了我們的戰略，將機器人、數字手術和機器學習領域的先進技術以及增強的現實相結合，以增強外科醫生的能力，以改善臨牀結果。2019年的另一個重要舉措是收購Brainlab的整形外科關節重建(OJR)業務，這使我們能夠為我們的機器人客户帶來髖部導航。我們現在與Brainlab建立了研發合作伙伴關係。我們還宣佈在美國匹茲堡成立一個新的機器人研發中心，該中心於2020年3月7日開業。2019年，我們創建了一個生物製品和再生醫學研發團隊，致力於開發創新的骨科產品(即骨科醫生用來幫助傷口更快癒合的物質 )。Brainlab OJR業務和對Atracsys的收購帶來了我們一直在將集成到我們的下一代機器人輔助手術平臺中的核心使能技術。

在截至2020年6月27日的6個月中，我們提供了許多進一步的創新。在骨科領域，這是由一種新的手持機器人平臺CORI引領的^◊外科系統(“CORI”)，可用於單室膝關節置換術和全膝關節置換術。CORI是我們的Real Intelligence數字生態系統的負責人，該生態系統在獲得適用的監管批准和批准後，將包括患者參與、術前規劃、數字和機器人手術、術後評估和結果測量解決方案。我們還啟動了這一旅程^◊II單間室膝蓋系統，建立在我們部分膝蓋的傳統基礎上，配以專有OXINIUM ^◊科技。在運動醫學中，我們介紹了INTELLIO^◊Connected Tower 解決方案，可從無菌場地外無線連接和遠程控制多個運動醫療系統，是醫院和門診手術中心(ASCs)的理想解決方案，因為醫院和門診手術中心(ASC)的空間非常有限。

在高增長細分市場擴張。這一戰略當務之急側重於加速投資組合增長、加強我們既定的領導地位，並推動有意義的協同效應。我們從戰略上獲得了有價值的技術，這些技術增強了我們今天的產品組合，並加強了我們的研發專業知識和計劃。我們的併購戰略是尋求促進增長的收購，在我們已經運營的細分市場和相關細分市場都是如此，這是一個很好的戰略契合，而且有誘人的增長。我們最近最大的一筆收購是Osiris Treateutics，Inc.(簡稱Osiris)，價格為6.6億美元，於2019年4月完成。Osiris是一家快速發展的公司，提供再生醫學產品，包括皮膚、骨移植和關節軟骨替代品。Osiris產品組合改善了我們高級傷口生物活性的整體增長前景。其他重大收購包括Ceterix Orthopedics，Inc.，增強了我們在半月板修復領域的領先地位，以及Leaf^◊ 患者監控系統，支持我們的壓傷預防策略。

在耳鼻喉科，我們宣佈了圖拉◊系統的市場推介和第一個商業程序，該系統是一種用於放置鼓室造口管(通常稱為EAR 管)的辦公室解決方案，我們在2020年1月收購了Tusker Medical，Inc.

我們還在投資開發交鑰匙服務，以支持尋求將骨科病例轉移到門診手術中心(“ASC”)和其他門診設置的醫療保健提供者。我們相信我們處於有利地位，可以幫助醫療保健提供者實現轉型，因為我們的Sports 醫藥專營權自成立以來一直支持基於ASC的手術，再加上我們在矯形植入物和使能技術(包括機器人)方面的領先地位。鏡頭4K外科成像系統是我們於2019年推出的新手術視頻平臺，專為ASC和多手術環境而設計。

我們看到在ASC中進行聯合更換程序的比例正在增加，並相信美國醫療系統對新冠肺炎大流行的部分反應是加快這一轉變。我們看到ASCs正在進行聯合更換程序的比例正在增加，我們相信美國醫療系統對新冠肺炎疫情的部分反應是加快這一轉變。我們相信，通過我們提供的積極聯繫服務，以及包括推出CORI在內的使能技術，我們處於有利地位，可以從這一趨勢中獲益。

強化人才和能力建設。這一戰略當務之急是發展制勝文化，以提高留住和吸引人才。2018年末，我們引入了新的企業宗旨“無限人生”和關懷、協作和勇氣的新文化支柱。我們的文化支柱立足於為患者和從業者服務，引導員工共同努力，鼓勵不斷學習和改進。這些都是我們作為公司和員工的身份，併為我們創造了一個共同取得成功的環境。2019年推出的新的視覺品牌標識既強調了這些變化，也為這些變化奠定了基礎。2019年，我們推出了 “贏家行為”，這是一個與文化支柱直接相關的新行為能力框架，可幫助員工瞭解他們如何在日常生活中展示我們的文化。我們努力創造包容的工作環境並歡迎多樣性。2019年的新計劃包括為我們的前100名領導者提供包容性培訓，並將包容性嵌入我們所有的領導力發展計劃。我們相信，強大而始終如一的文化能夠吸引和激勵員工。 2019年是我們第一次使用蓋洛普全球員工參與度調查來衡量進展情況，我們很高興 84%的員工參與了調查。在2020年5月，我們重新進行了蓋洛普調查，實現了89%的回覆率，並且在調查的各個方面都取得了顯著的進步。

成為最好的主人。這一戰略要務側重於通過提高敏捷性以及組織簡化和歸檔來實現業務表增長，從而推動運營轉型。2020年2月，我們在馬來西亞檳城開始建設新的高科技製造設施。這個佔地250,000 平方英尺的設施將主要支持我們在亞太地區增長強勁的整形外科特許經營權，未來五年將在當地創造多達800個新的就業機會。

我們努力以合適的價格提供最高質量的產品，同時保持高標準的道德和合規性。雖然我們為我們的業績記錄感到自豪，但我們始終尋求改善我們在這些領域的表現。

近期發展

第三季交易額

2020年10月1日，我們宣佈，與截至2019年9月28日的第三季度相比，截至2020年9月26日的第三季度收入下降了4%(在報告和基礎基礎上都是如此)。在截至2020年6月27日的第二季度與截至2019年6月29日的第二季度相比，截至2020年6月27日的第二季度總體收入下降了29.8%(潛在收入下降了29.3%)，所有三家全球特許經營公司，整形外科、運動醫學和耳鼻喉科和高級傷口管理都顯示出顯著的復甦。與截至2019年6月29日的第二季度相比，報告的總體收入下降了29.8%(基礎收入下降了29.3%)。隨着全球擇期手術水平的持續恢復，我們的整形外科專營權的改善最為強勁。集團在整個季度的月度增長率大致穩定，在特許經營和地區之間存在一定的季節性和月度差異，反映了新冠肺炎的持續影響。

儘管目前的環境充滿挑戰，但我們將繼續為客户服務，保持研發，追求收購，並推出新產品。我們還在管理我們的成本基礎，同時尋求保護員工及其工作。

採辦

2020年9月29日，我們宣佈已同意以2.4億美元收購Integra LifeSciences控股公司的Extremity Orthopedics業務，資金將來自現有的現金和債務融資。此次收購支持Smith+Nephew投資於更高增長領域的戰略。

此次收購將通過增加集中銷售渠道、補充肩部置換和上下肢產品組合以及新的產品線，顯著加強Smith+Nephew的四肢業務。

聚焦肢體商業渠道包括專業的銷售隊伍和分銷商，主要分佈在美國以及加拿大和歐洲。

該產品組合與Smith+Nephew現有的整形外科產品有很強的互補性，特別是提供肩部置換和足部和腳踝部分。完整的產品組合包括用於肩部置換以及手、腕和肘部(上肢)和腳踝(下肢)骨骼重建的設備、植入物和器械。Extremity Orthopedics研發管道包括下一代肩部置換系統。

收購預計在2020年底左右完成，前提是滿足慣例條件，包括與員工代表機構協商。

有關新冠肺炎疫情對我們業務的影響以及與收購相關的風險的進一步討論，請參見“風險因素-與集團相關的風險-新冠肺炎大流行 “和”風險因素-與集團相關的風險-收購失敗，“ (視情況而定)。

供品

發行人	史密斯和侄子公司(Smith&Nephew plc.)
注意事項	$本金總額為2030年到期的%票據。
	票據將根據一份日期為2020年或左右的契約(“契約”)發行，由我們、作為受託人的紐約梅隆銀行倫敦分行和作為證券登記機構的紐約梅隆銀行共同發行，證券的條款將在日期為2020年的高級職員證書中闡明。
排名	債券將構成Smith&Nephew plc的無抵押和無從屬債務，並將與其不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務並列。
發行日期	, 2020.
到期日	, 2030.
工作日	星期六、星期日、法定假日或銀行機構根據法律、規例或行政命令獲授權或有義務停業的日期，而該日期並非在英國倫敦或美國紐約，亦非就票據支付應付款項的地點。
利率，利率	該批債券的利息為年息一釐。
付息日期	該批債券的利息將由2021年開始，每半年派息一次，每年於當日及以後派息一次。
天數	30/360，跟隨，未調整。
可選的贖回	我們可按以下規定於任何時間及不時贖回全部或部分債券：(I)於票面贖回日期(定義見“備註説明-贖回-可選贖回)，贖回價格相當於(A)將贖回的票據本金的100%，和(B)由報價行(定義見説明附註-贖回-可選贖回)，將贖回的票據剩餘預定支付的本金和利息的現值之和(為此假設該等票據在票面贖回日到期，不包括截至贖回日應計利息的任何部分 )，每半年(假設一年360天，由 12個30天月組成)按國庫利率(定義見“説明附註-贖回-可選贖回“) 加上完整價差(定義見”説明附註-贖回-可選贖回“) 及(Ii)在票面贖回日期或之後，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息。有關詳細信息，請參閲“説明附註-贖回-可選贖回.”

可選的税收兑換	如果發生各種税法變更和其他需要我們支付額外金額的有限情況(如“票據説明-支付附加金額“)，我們可贖回全部(但不少於全部)債券，贖回價格相等於債券本金的100%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息。有關詳細信息，請參閲“ 備註-兑換-可選換税説明.”
控制權回購事件變更時的回購	如果出現“控制權變更回購事件” (如中所定義)控制權回購事件變更時的附註回購説明)發生，除非我們已按下所述行使了贖回所有票據的權利註釋説明— 救贖—可選兑換，“我們將以相等於債券本金101%的回購價格另加應計及未付利息(如有)回購債券至(但不包括)購回日期，除非債券已被贖回或被要求贖回。有關詳細信息，請參閲“ 備註説明-控制權回購事件更改時的回購.”
某些契諾	管理票據的契約包含某些限制，包括對我們以下能力的限制：(I)在我們的任何財產或資產上創建或允許存在任何留置權(許可留置權除外)，(Ii)與其他實體合併或合併，以及(Iii)達成某些出售和回租交易。這些限制受許多例外情況的限制。有關詳細信息，請參閲“ 説明-某些公約.”
定期記錄利息日期	15日的收盤時間在每個適用的付息日期之前的日曆日，無論該日是否為營業日。
記賬開具、清算、結算	債券的入賬利息將以最低面額2,000元為最低面額，並以超出面額1,000元的整數倍發行。我們會以全數掛號形式發行債券。票據將由一隻或多隻全球證券代表，該證券以作為DTC代理人的CEDE&Co的名義註冊。您將通過DTC及其直接和間接參與者(包括EuroClear)在票據中持有實益權益

	和Clearstream盧森堡的賬簿錄入形式。我們不會發行保證書，除非我們在下列條款下解釋的情況有限。“法定所有權-全球證券-全球證券終止的特殊情況“在隨附的招股説明書中。債券的交收將於同日透過DTC進行。有關DTC記賬系統的信息，請參閲“結算及交收-結算系統-DTC“在隨附的招股説明書中。
收益的使用	在扣除承銷折扣和與此次發行相關的其他費用後，我們預計將從出售債券中獲得約$ 。我們打算將出售債券的淨收益用於一般公司用途。參見“收益的使用。”
受託人	紐約梅隆銀行倫敦分行，作為契約的受託人。
安全註冊官	紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)，作為契約下的證券登記員。
進一步的問題	吾等可未經債券持有人同意，增發債券，其排名及利率、到期日、贖回條款及其他條款與本招股章程附錄所述債券相同，惟向公眾公佈的價格、發行日期及在某些情況下，首次付息日期除外。任何此類附加票據，連同本招股説明書附錄提供的票據，將構成與票據相關的契約項下的單個證券系列；如果附加票據不能與此處提供的票據替代美國聯邦所得税，則附加票據將具有單獨的CUSIP或其他識別編號。我們根據該契約可以發行的票據或其他債務證券的金額沒有限制。
危險因素	您應仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的所有信息，其中包括參考包含的信息。特別是，您應該評估“”項下的具體因素。危險因素從本招股説明書副刊的第 S-11頁開始，從隨附的招股説明書的第2頁開始，以及標題下披露的內容危險因素“在我們截至2019年12月31日止年度的Form 20-F年度報告( 以引用方式併入本招股説明書補充資料)中，我們已就債券投資所涉及的風險作出評估。
上市	該批債券將申請在紐約證券交易所上市。
執政法	票據和壓印將受紐約州法律管轄。

潛在投資者在就票據作出任何投資決定之前，除本招股説明書附錄和隨附招股説明書中的其他信息外，還應仔細考慮通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及以下內容的風險因素，並得出自己的看法。特別是，潛在投資者應評估從隨附的招股説明書第2頁開始的“風險因素”項下的具體因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過參考併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的截至2019年12月31日的年度報告中“風險因素”標題下討論的那些因素。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到影響，票據的交易價格和流動性可能會下降，因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到影響，票據的交易價格和流動性可能會下降。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響，票據的交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

廣泛爆發的傳染病，如新冠肺炎大流行，給本集團帶來了不確定性和挑戰。新冠肺炎疫情帶來的挑戰包括但不限於，醫療機構選擇性程序的減少和取消，以及由此增加的商業執行風險，生產設施的中斷，以及由於旅行限制和政府出口限制造成的供應和其他商業活動的中斷。疫情爆發的時間、嚴重程度和地理差異以及恢復速度尚不清楚，根據這些因素，對我們的影響可能會增加。

由於新冠肺炎疫情影響了我們的主要市場，截至2020年6月27日的6個月的收入在報告基礎上比2019年前6個月下降了18.1% (基礎基礎上下降了18.7%)。就特許經營權而言，新冠肺炎疫情對我們的骨科和運動醫學&耳鼻喉科業務的影響最為明顯。對這些業務的負面影響主要是由於擇期手術水平的降低(包括整形外科的膝關節和髖關節植入手術以及耳鼻喉科的鼻子和喉嚨手術的大幅減少)。我們的高級傷口管理特許經營權也受到了嚴重的負面影響，負面影響主要是由於擇期手術推遲、傷口診所暫時關閉以及長期護理機構數量下降，其中許多機構由於新冠肺炎疫情而對新居民關閉了。

由於新冠肺炎疫情的影響和政府支持等宏觀經濟因素的影響，我們的預期信用損失準備金從2019年12月31日的5,900萬美元增加到2020年6月27日的7,000萬美元。由於銷售需求下降和庫存水平上升(新冠肺炎疫情是其中的一個重要因素) ，超額和陳舊庫存撥備從截至2019年12月31日的3.08億美元增加到截至2020年6月27日的3.54億美元。

新冠肺炎疫情對我們全球業務的影響與禁售限制的放鬆密切相關。儘管包括中國在內的一些市場出現反彈，但在其他市場，如英國(截至2020年6月27日的6個月中，英國佔我們全球銷售額的4%)和東歐的銷售額繼續落後。

對選擇程序施加的任何額外限制將對本集團的收入增長以及運營和交易利潤率產生不利影響。影響的程度將取決於對選任程序的限制的長度、嚴重程度和地理差異。新冠肺炎疫情和全球相關應對措施的影響，包括上述影響，已經並可能繼續對全球經濟狀況以及我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響，新冠肺炎疫情也可能增加本招股説明書附錄中描述的許多風險。

該集團在不同的地理位置和產品市場展開競爭。集團經營的每個市場都包含多個不同的競爭對手，包括專業公司和國際公司。重大產品創新、技術進步或競爭對手的價格競爭加劇可能對本集團的經營業績產生不利影響。其中一些競爭對手可能比Smith+Nephew擁有更多的財務、營銷和其他資源。這些競爭對手可能會啟動該領域的技術進步，以更具吸引力的條款交付產品，更積極地營銷其產品或在其業務中投入更多資本和研發。競爭對手有可能進一步合併，這可能會因財務資源不足而對本集團與較大公司的競爭能力造成不利影響。如果本集團的任何業務失去市場份額或實現低於預期的收入增長，可能會對本集團的股價及其戰略選擇造成不成比例的不利影響。醫療保健提供商之間在質量、服務和價格的基礎上存在競爭，以獲得患者。本集團的客户基礎有所鞏固，預計這一趨勢將繼續下去。一些客户加入了團購組織或引入了其他成本控制措施，這可能會導致價格下降或限制某些業務領域的供應商數量，這可能會對Smith+Nephew的運營結果產生不利影響，並阻礙其增長潛力。

醫療器械行業推出新產品的速度很快。為了保持競爭力，集團必須繼續開發滿足客户需求和偏好的創新產品，或提供成本或其他優勢。開發新產品是一個昂貴、漫長和不確定的過程。集團可能由於研發投入低、研發技能差距或產品開發不力而無法創新。潛在產品可能無法推向市場或無法在市場上取得成功，原因有很多，包括未能以最佳方式工作、未獲得監管批准、未能具有成本競爭力、侵犯專利或其他知識產權以及消費者需求變化。集團的產品和技術也受到競爭對手的營銷攻擊。此外，本集團競爭對手開發和銷售的新產品可能會影響本集團運營的各個市場的價格水平。如果本集團的新產品不能與競爭對手的產品保持競爭力，本集團的收入可能會下降。

本集團保留儲備，以備因潛在無法以高於當前持有成本的價格出售其產品而導致的過剩及陳舊庫存。由於推出新產品或外科手術而引起的市場變化可能會導致本集團的部分產品過時。本集團對這些產品成本的未來可回收性進行估計，並根據歷史經驗、滅菌日期到期和預期未來趨勢記錄過剩和陳舊庫存撥備。如果實際產品生命週期、產品需求或對新產品推出的接受度低於管理層的預期，可能需要額外的庫存減記。

由於醫療器械的技術性質以及本集團強調為其客户提供創新產品，本集團一直受到專利侵權索賠的影響，可能會受到額外索賠的影響。第三方就侵犯其知識產權提出的索賠如果成功，本集團可能需要花費時間和大量資源來支付損害賠償、開發非侵權產品或獲得此類訴訟標的產品的許可證，從而影響本集團的增長和盈利能力。Smith+Nephew試圖保護其知識產權，並在可能與本集團的商業利益相沖突的領域中，定期在適當的情況下反對第三方專利和商標。如果Smith+Nephew未能成功保護和執行其知識產權，其競爭地位可能會受到影響，這可能會損害其運營結果。此外，在集團運營的所有國家/地區，知識產權可能不會受到同等程度的保護。

在全球大多數市場，醫療設備的支出最終在很大程度上由政府控制。根據政府政策，可能會從醫療預算中提供資金或從醫療預算中提取資金。因此，本集團在很大程度上依賴於未來各國政府提供與人口趨勢引起的需求增加相稱的資金。

在大多數市場中，本集團產品的定價在很大程度上由政府報銷機構管理。政府機構、立法機構和私營部門發起的限制醫療成本增長的舉措(包括價格監管、消費税和競爭性定價)正在集團運營的市場持續。可以通過確定單個產品或整個流程的價格來實施此控制。本集團受到政府政策的影響，這些政策偏愛本地來源的產品。本集團還面臨報銷政策、税收政策和定價的變化，包括新冠肺炎疫情對政府和醫院造成的財政壓力，這可能會對收入和營業利潤產生不利影響。美國醫療保健立法中之前對醫療器械製造商徵收高額税收的條款已從2020年1月1日起永久廢除。由於本集團市場的宏觀經濟狀況不時惡化，政府融資政策可能會出現不利變化的風險增加。

該集團必須遵守資助或監管醫療保健的政府機構制定的規則，包括美國廣泛而複雜的規則。如果不這樣做，可能會導致罰款或失去未來的資金。

對本集團產品的需求受人口統計趨勢推動，包括人口老齡化以及骨質疏鬆症和肥胖症的發病率。本集團產品的供應、使用和付款也受到世界經濟狀況的影響，這可能會給需求和定價帶來更大的壓力，對本集團實現收入和利潤率增長的能力產生不利影響。這些條件可能有利於規模更大、資本更充足的集團，擁有更高的市場份額和利潤率。因此，本集團的繁榮與一般經濟狀況息息相關，在不利的宏觀經濟狀況下，本集團的業績和財務有惡化的風險。

全球經濟狀況繼續給集團帶來多項挑戰，包括美國政府的貿易政策方式、更大的定價壓力、醫院資本設備支出大幅下降以及政府債務(尤其是新興市場債務)可收回性的不確定性增加。這些因素可能會對未來的增長產生更大的影響。

該集團在全球範圍內運營，在100多個國家和地區擁有分銷渠道、採購代理和購買實體。其中一些國家或周邊地區的政治動盪可能會影響集團的運營業績。一個國家的政治變化可能會阻止本集團從位於該國的本集團成員那裏獲得利潤匯款，或在該國銷售其產品或投資。此外，政府在偏愛當地供應商、進口配額、税收或其他事項方面的政策變化可能會對本集團的收入和營業利潤產生不利影響。戰爭、經濟制裁、恐怖活動或其他衝突也可能對集團造成不利影響。這些風險在新興市場可能會更大，因為新興市場在集團業務中所佔的比例越來越大。

在2016年6月脱歐公投結果之後，英國的政治和監管不確定性仍然很高。截至本招股説明書附錄日期，英國與歐盟未來的貿易和監管關係仍然存在不確定性。這可能會對整個行業的交易表現產生不利影響。法規不確定性是目前最大的風險；我們能否繼續以合規的方式生產和註冊我們的產品以供全球分銷是關鍵。Smith+Nephew已採取措施為英國退歐做準備，包括將其某些產品認證從英國的通知機構轉移到歐盟的通知機構。英國約佔全球集團收入的4% 我們的大部分製造都是在英國和歐盟以外進行的。美中貿易關係也存在不確定性，這導致兩國之間的一些醫療設備出口徵收關税。即將於2020年11月舉行的美國大選也可能導致對集團產生不利影響的變化。

Smith+Nephew的運營結果受到交易性匯率變動的影響，因為它們受到與相關成本和支出不同的貨幣收入所產生的風險敞口。本集團的製造成本基礎主要位於美國、英國、中國、哥斯達黎加和瑞士，製成品從這些地區出口至本集團的全球銷售業務。因此，本集團面臨美元、英鎊和瑞士法郎與集團出售業務的貨幣之間匯率波動的風險，特別是歐元、人民幣、澳元和日元。如果美元、英鎊或瑞士法郎兑歐元、澳元和日元走強，本集團的交易保證金可能會受到不利影響。本集團通過在有確定承諾的情況下進行遠期外幣合約交易的政策來管理匯率變動對營業利潤的影響。此外，本集團的政策是預測交易的承保範圍在50%至90%之間，最長可達一年。然而，本集團仍面臨貨幣兑美元強勢的中長期不利波動。該集團使用美元作為其報告貨幣。美元是Smith&Nephew plc的本位幣。本集團的收入、溢利及盈利亦受匯率變動影響換算外國子公司的經營業績以作財務報告之用。

該集團的製造生產集中在美國孟菲斯、曼斯菲爾德、哥倫比亞和俄克拉何馬城的主要工廠，英國的赫爾和沃裏克，瑞士的Aarau，德國的圖特林根，中國的蘇州和北京，以及哥斯達黎加的Alajuela。新冠肺炎疫情造成的這些場所的中斷已經並可能繼續對作業結果產生不利影響。

有形損失和間接損失保險承保的是對這些站點造成的重大有形破壞，但受限額和免賠額的限制，一般不承保與新冠肺炎相關的中斷，可能不足以承保災難性損失。骨科庫存管理很複雜，尤其是預測和生產計劃。運營執行失敗可能導致庫存過剩或個別產品短缺的風險。

本集團依賴於某些關鍵的原材料、零部件、成品和包裝材料供應商，在某些情況下也依賴於單一供應商。新冠肺炎疫情導致我們供應商的供應鏈和運營中斷，可能會導致我們的生產和分銷成本增加。

這些供應商還必須提供符合法律要求的材料，並按照集團的質量要求標準進行活動。供應商未能遵守法律要求或以其他方式達到預期的質量標準可能會給本集團帶來責任，並對本集團相關產品的銷售造成不利的影響。集團可能被迫支付更高的價格來獲得原材料，集團可能無法通過提高成品價格的形式將其轉嫁給客户。

此外，所使用的部分原材料可能無法獲得，且不能保證本集團將能夠獲得合適且具成本效益的替代品。這些或其他因素造成的供應中斷已經並可能繼續對Smith+Nephew的收入和運營利潤產生負面影響。

作為加速績效與執行(APEX)計劃的一部分，集團將不時將組件和成品的製造外包給或從第三方外包或內包，並將定期在現有和/或新設施之間轉移產品和/或流程的製造。雖然這些是計劃中的活動，但由於這些轉移存在供應中斷的風險。

自然災害還可能導致製造和供應延遲、產品短缺、庫存過剩、意外成本、收入損失和聲譽受損。此外，新的環境法規或更積極地執行現有法規可能會影響集團的製造、消毒和供應產品的能力。此外，我們的實物資產和供應鏈容易受到天氣和氣候變化的影響(例如，海平面上升、極端天氣事件的頻率和嚴重程度增加、以及水資源壓力)。

近年來，全球監管機構的要求變得更加嚴格，我們預計它們將繼續這樣做。該集團的質量和監管事務團隊正在領導一個集團範圍內的重大計劃，為歐盟醫療器械法規(“MDR”)的實施做準備，該法規於2017年5月生效，初步預計過渡期為三年，至2020年5月。由於新冠肺炎疫情的流行，歐洲委員會在4月初發布了一份正式提案，宣佈將實施時間推遲12個月至2021年5月26日。該規定對在歐洲銷售的所有CE標誌產品(即歐洲經濟區內符合健康、安全和環保標準的產品)的製造、供應和銷售提出了新的要求，並要求所有醫療器械，無論在哪裏生產，都必須重新註冊。Smith+Nephew預計，鑑於迄今為止通過MDR認證的通知機構數量很少，在新的歐洲系統下將有顯著的容量限制。這可能會導致更廣泛的行業醫療設備審批延遲，並可能導致患者延遲。

該系統的其他關鍵功能也遠未完成，許多主要實施行動仍有待完成。歐盟委員會已採取一些重要步驟來協助實施，包括推遲歐盟數據庫(EUDAMED)並通過更正，為某些 1R類設備(即可重複使用的手術器械)提供更長的實施時間表，這有助於解決某些容量限制問題。

該集團的運營範圍遍及全球，在本已複雜的製造流程中，技術變革的速度帶來了更大的顛覆潛力。供應的其他風險包括銷售和運營規劃不足，以及供應鏈能力不足，無法支持客户需求和增長。

集團的持續發展有賴於其聘用和留住具有特定專業知識的高技能人員的能力。這一點至關重要，特別是在一般管理、研究、新產品開發和銷售隊伍中。如果Smith+Nephew無法留住一般管理、研究和新產品開發方面的關鍵人員，或者如果其最大的銷售團隊受到幹擾或劇變，其收入和運營利潤將受到不利影響。此外，如果集團無法招聘、聘用、培養和留住一支有才華、有競爭力的員工隊伍，可能無法實現其戰略業務目標。

醫療器械的開發、製造和銷售存在產品責任索賠或召回風險。本集團或其收購的公司銷售的產品的設計和製造缺陷可能會損壞或損害車身功能的修復。本集團可能因其產品的實際或據稱存在缺陷而承擔責任，可能是重大責任。此外，產品缺陷可能導致需要從市場上召回現有產品，這可能代價高昂並損害本集團的聲譽。不能保證客户(特別是本集團最大的地理市場美國的客户)不會對本集團未來的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的產品責任或相關索賠，也不能保證本集團能夠在保險限額內解決此類索賠。截至2019年12月31日，已確認撥備 3.15億美元，用於解決全球所有未解決的已知和預期的金屬對金屬髖關節植入物索賠的估計成本現值。

醫療保健行業的業務實踐受到各種政府機構的監管和審查。總體而言，在該集團開展業務的許多國家/地區，政府當局的期望越來越高，執法活動也越來越多。雖然本集團承諾誠信經營，並歡迎醫療保健行業向更高標準發展的趨勢，但本集團和該行業的其他公司一直受到調查和其他執法活動的影響，這些調查和執法活動已經並可能繼續招致鉅額費用。在某些情況下，如果該集團被發現違法，其向某些客户銷售其產品的能力可能會受到限制。

集團在世界各地開展業務，並在集團運營的每個國家/地區遵守廣泛的法律，包括反賄賂、反腐敗和數據保護。我們的國際業務受英國《反賄賂法》和美國《反海外腐敗法》管轄，這兩部法律禁止我們或我們的代表為獲取或維持業務的目的向政府官員和其他人員支付或提供不當款項，或接受付款。我們在新興市場通過分銷商運營的國際業務增加了集團面臨這些風險的風險。在這方面，該集團正在調查印度可能違反反腐敗法的指控，並回應美國證券交易委員會(SEC)要求提供信息的相關請求。無法預測調查的性質、範圍或結果，包括調查可能導致本集團承擔任何責任的程度(如果有的話)。

本集團亦須遵守歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)的要求，該條例對公司施加有關處理個人資料的額外義務，併為其資料已儲存並於2018年5月25日生效的人士提供若干個人隱私權。由於隱私和數據保護已成為監管機構和消費者更敏感的問題，新的隱私和數據保護法律，如GDPR和最近歐盟高等法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌無效，繼續以我們無法預測的方式發展。確保在全球範圍內遵守不斷髮展的隱私和數據保護法律法規可能需要我們改變或發展當前的業務模式和實踐，並可能增加我們的業務成本。儘管做出了這些努力，但我們可能會面臨與我們的歐洲執法活動有關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險。近年來，我們對發現發生違規行為的公司和個人的執法活動有所增加。如果不遵守隱私和數據保護法律(包括GDPR)的要求，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

在多個司法管轄區運營時，集團還必須遵守與税收、定價、報銷、監管要求、貿易政策和不同級別的知識產權保護相關的當地法律法規。這使本集團面臨額外的風險和潛在成本。

國際醫療器械行業受到嚴格監管。監管要求是決定物質和材料能否開發成適銷對路的產品的主要因素以及應分配給此類開發的時間和費用。

國家監管機構管理和執行一系列複雜的法律法規，規範醫療保健產品的設計、開發、審批、製造、標籤、營銷和銷售。他們還審查了支持這類產品的安全性和有效性的數據。特別重要的是，許多國家/地區要求產品在製造、營銷或銷售之前必須經過授權或註冊，並且隨後必須保持此類授權或註冊。Smith+Nephew產品的主要監管機構包括美國的食品和藥物管理局(“FDA”)、英國的藥品和保健產品監管機構、日本的厚生勞動福利部、中國的國家食品和藥物管理局和澳大利亞的治療商品管理局。在任何時候，本集團都在等待多項監管批准，如果沒有收到，可能會對經營業績產生不利影響。2017年，歐盟就一套新的醫療器械法規達成協議，該法規於2017年5月25日生效，初步預計過渡期為三年，至2020年5月。由於新冠肺炎大流行，歐盟委員會在四月初發布了一份正式提案，宣佈將實施推遲12個月至2021年5月26日。

趨勢是更嚴格的監管和更高的技術鑑定標準。此類控制的遵守要求越來越高，管理層相信這一趨勢將繼續下去。隱私法(包括美國1996年的“健康保險攜帶和責任法案”和英國的GDPR )和環境法規也變得更加嚴格。監管要求也可能需要

檢查是否符合適當的標準，包括與質量管理體系或良好製造規範相關的標準。集團內的所有制造設施和其他重要的設施都要接受定期的內部和外部審核，以確保符合國家醫療器械法規和集團政策。醫療器械的付款可能由許多國家的報銷關税機構管理。報銷比率可以根據感知到的設備的經濟價值、基於與成本、患者結果和相對有效性相關的臨牀和其他數據來設置。他們也可能受到政府整體預算考慮的影響。本集團相信其對創新產品和服務的重視應有助於在此環境中取得成功。如果不遵守這些法規要求，可能會產生一系列不良後果，包括撤回在某個國家/地區銷售產品的批准、暫時關閉製造設施、罰款以及可能損害公司聲譽。

集團持續增長戰略的一個關鍵要素是進行收購或聯盟，以補充其現有業務。未能確定適當的收購目標或未能進行充分的盡職調查或未能成功整合這些目標將對本集團的競爭地位和盈利能力產生不利影響。這可能是因為收購或整合過程中的管理資源被轉移，整合不同地理、文化和道德背景的組織所面臨的挑戰，以及承擔意外或未知責任的前景。此外，全球資本的可獲得性可能會使融資變得更難獲得或成本更高，並可能導致本集團無法實現通過收購或聯盟實現增長的戰略目標。

本集團尋求與協助研發新產品或改進現有產品範圍或產品培訓和醫學教育的醫生和醫務人員保持有效和合乎道德的工作關係。如果我們無法維持這些關係，我們滿足客户需求的能力可能會降低，我們的收入和利潤可能會受到實質性的不利影響。

集團使用各種信息系統、計劃和技術來管理我們的業務。本集團還開發和銷售某些已啟用或將啟用數字功能的產品，包括連接到網絡和/或互聯網。我們的系統和我們收購的實體的系統易受網絡攻擊、知識產權被盜、惡意入侵、數據隱私丟失或其他重大破壞的影響。我們的系統一直是並將繼續成為此類威脅的目標，包括新冠肺炎疫情導致的遠程工作水平增加。網絡安全是一門涵蓋人員、流程和技術的多方面學科。這也是一個始終可以做得更多的領域；這是一個不斷髮展的實踐。我們採用分層安全方法來預防、檢測和響應，以便將這些入侵的風險和中斷降至最低，並持續監控我們的系統是否存在當前或潛在的威脅。不能保證這些措施將證明在保護Smith+Nephew 免受未來中斷方面是有效的，因此本集團的業績可能會受到重大不利影響。

我們的財務業績取決於我們遵守財務報告和披露要求、遵守税法、適當管理財務活動以及避免重大交易錯誤和客户違約的能力。不遵守我們的財務報告要求或相關税法可能會導致訴訟和監管活動，並最終給本集團造成重大損失。潛在風險包括未能按照會計準則和適用法律報告準確的財務信息，未能遵守現行税法，未能有效管理財務風險，以及未能對業務運營實施充分的財務控制。

Smith+Nephew還面臨許多其他風險，這些風險是大多數全球醫療技術集團共有的，並作為集團風險管理流程的一部分進行審查。

如果出現“控制權變更回購事件”(如中定義的 )控制權回購事件變更時的附註回購説明“)時，本行將被要求以相等於債券本金101%的回購價格，另加應計及未付利息，回購至購回日期為止，除非債券已被贖回或被贖回。如果發生“ 控制權回購事件變更”，不能保證我們有足夠的財政資源來履行我們回購票據的義務，也不能保證其他債務條款不會阻止我們這樣做。吾等未能按照管限該等票據的契約規定回購票據，將會導致本契約項下的違約，這可能會導致吾等及其附屬公司的各種債務協議及其他安排下的其他違約，並對吾等及票據持有人造成重大不利後果。有關詳細信息，請參閲“控制權回購事件更改時的備註回購説明 .”

此外，您應該閲讀“風險因素-與債務證券有關的風險”在隨附的招股説明書中。

本集團於截至2019年12月31日、2018年、2017年、2016年及2015年12月31日止年度的選定綜合財務數據源自我們經審核的綜合財務報表，該等報表載於本公司截至2019年12月31日止年度的20-F表格年報，並以參考方式併入本文，並已根據歐盟採納及國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制。歐盟採用的國際財務報告準則在某些方面與國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則有所不同。但是，這些差異對下面列出的時段沒有影響。以下所列截至2020年6月27日及2019年6月29日止六個月期間的精選綜合財務數據源自我們於2020年7月29日的6-K表格所載截至2020年6月27日止六個月期間的未經審核綜合財務報表，在此併入作為參考。未經審計的綜合財務報表包括我們認為需要的所有調整，以便根據國際財務報告準則公平地報告該期間的財務狀況和經營業績。截至2020年6月27日的6個月期間的結果不一定代表截至2020年12月31日的全年或任何其他期間的預期結果。下面列出的選定綜合財務信息應與我們的綜合財務報表、與之相關的附註以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的財務和經營數據一併閲讀。

本集團適用“國際財務報告準則”第16號。租約(“IFRS 16”) 2019年1月1日首次。IFRS 16主要影響除短期租賃和低價值租賃以外的經營租賃的會計處理。幾乎所有租賃都在資產負債表上確認為資產(租賃物的使用權)和支付租金的財務負債。最初於2019年1月1日採用IFRS 16的累積影響已確認為額外使用權資產1.59億美元、免租期應計500萬美元及租賃負債1.64億美元的調整本集團根據經修訂的追溯法採用IFRS 16，根據該方法，上一年度數字不會重述。因此，本集團截至2018年、2017、2016及2015年12月31日止年度的精選綜合財務數據與下列各項不同，且不可直接比較。截至2018年12月31日及截至2015年12月31日止年度，本集團的選定綜合財務數據如下。截至2018年、2017年、2016年及2015年12月31日止年度，本集團的精選綜合財務數據不同於，且不能直接與之比較。本招股説明書附錄中未對選定的後續期間的綜合財務數據進行重述，以適應IFRS 16的影響。有關更多信息，請參閲我們截至2019年12月31日止年度的Form 20-F年度報告，該報告以引用方式併入本文。

下表列出了我們截至2020年6月27日的現金及現金等價物和資本化情況，按實際基礎和調整後的基礎計算，以實施票據的發行及由此產生的淨收益的運用(假設淨收益以現金形式持有(請參閲“收益的使用“))。下表中包含的實際數據未經審計，摘錄自我們於2020年7月29日提交的Form 6-K報告。

閲讀此表中的信息時應將與“收益的使用“和”精選財務信息“以及我們經審計和未經審計的綜合財務報表、與之相關的附註以及財務和運營數據，每一項都以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

我們估計，出售債券的淨收益，扣除承銷折扣和我們估計應支付的發售費用淨額後，將為$。

本節介紹附註的具體財務和法律術語，並補充隨附的招股説明書中“債務證券説明”項下更一般的説明。如果下列描述與隨附的招股説明書中“債務描述證券”項下描述的術語不一致，則以下描述將取代隨附的招股説明書中的描述。

吾等將根據該契約提供$初始本金總額為2030年到期的%Notes (“該等債券”)。票據將受紐約州法律管轄。

票據將是Smith&Nephew plc的無擔保和無從屬債務，並將與其不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務並列。

債券沒有償債基金。我們打算申請將票據在紐約證券交易所上市。

就以下説明而言，“營業日” 指在英國倫敦或紐約、紐約以外的任何日子，或與票據、星期六、星期日、法定假日或法律、法規或行政命令授權或有義務關閉的銀行機構有關的應付金額的支付地點以外的任何日子。(##**$ ， =

成熟性。票據的全部本金將於2030年到期併到期應付，連同任何應計和未付利息。

利率，利率。債券將自原始發行日期起計息，直至支付或可供支付本金為止，利率相當於年利率，按360天一年加12個30天月計算。

付息日期。從2021年開始，債券的利息將每半年支付一次，每年拖欠一次，從2021年開始(每個日期是“付息日期”)。但是，如果付息日期不是營業日，付息日期將推遲到下一個營業日，但除非我們未能在該日期付款，否則不會支付額外的利息。

利息支付。利息支付將包括從發行日期開始幷包括在內的應計利息，或自已支付利息的最後日期(視情況而定)至利息支付日期或到期日(視情況而定)的累計利息，但不包括利息支付日期或到期日(視屬何情況而定)。

利息期。票據的利息期限將是從發行日起至到期日的期間(包括髮行日和到期日在內)。

記錄日期。票據的記錄日期將是緊接每個適用付息日期之前的營業日的營業結束(或者，如果票據是以最終形式持有的，則為15每個適用的付息日期之前的日曆日)。

發生控制權變更回購事件時，除非我們已按“-兑換-可選兑換，“ 我們將向債券持有人提出要約，購買所有債券，如下所述(”控制權變更要約“)，現金購買價相當於債券本金的101%，另加截至(但不包括)購買日期的應計未付利息(如有) 。

在控制權回購事件變更發生之日起30天內，或根據我們的選擇，在控制權變更(定義見下文)發生之日之前，但在尚未公佈的控制權變更公告之後，我們將被要求向每位票據持有人提供一份通知，並向受託人提供一份副本，該通知將管轄控制權變更要約的條款。該通知將聲明，除其他事項外

除法律可能要求的(“控制權變更付款日期”)外，購買日期不得早於該通知發出之日起10天，也不得晚於自該通知發送之日起60天(“控制權變更付款日期”)。如果該通知在控制權變更完成日期之前發送，則會聲明控制權要約變更的條件是在控制權變更付款日期或之前完成控制權變更。

選擇根據控制權變更要約購買票據的票據持有人必須在控制權變更付款日期前第三個營業日營業結束前，將該票據連同“持有人電子購買選擇權” 表格交回通知指定地址的DTC，或按照支付代理人的適用程序，以賬簿轉賬的方式將該票據轉讓給付款代理。票據持有人如選擇根據控制權變更要約購買票據，則須在該票據背面填上“持有人選擇購買”的表格，交回通知內指定地址的DTC，或根據付款代理的適用程序，以簿記轉賬的方式將該票據轉讓給付款代理人，時間為控制權變更付款日期前的第三個營業日。

於更改控制付款日期，吾等將在合法範圍內(I)接受根據更改控制要約(“已投標票據”)有效投標的所有票據或部分票據(最低面額為2,000元，高於該金額1,000元的整數倍)接受付款，(Ii)向付款代理繳存一筆相等於投標票據購買總價的款項，及(Iii)將交付或安排交付予受託人以取消投標票據，連同載明本金總額的高級人員證明書本金總額。

如果控制權變更付款日期為利息記錄日期或之後且相關利息支付日期或之前，則控制變更付款日期的任何應計和未付利息將在相關利息支付日期支付給在該記錄日期收盤時以其名義登記票據的人。

如果 (I)第三方按照我們提出的此類要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且該第三方購買了根據其要約有效投標且未撤回的所有票據，或者(Ii)我們先前已郵寄關於所有未償還票據的贖回通知(如下所述)，則我們將不需要作出控制權變更要約。 (I)第三方按照我們提出的要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且該第三方購買根據其要約有效投標且沒有撤回的所有票據，或者(Ii)我們先前已郵寄關於所有未償還票據的贖回通知，如下所述：“-贖回“ 下面。

我們將在適用的範圍內遵守交易法下規則14e-1的要求以及與根據控制權變更要約回購票據相關的任何其他證券法律或法規。如果任何證券法律或法規的規定與本公司的條款相沖突(包括與控制權變更回購事件相關的規定)，我們將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因衝突而被視為違反了其在公司的義務。

經持有票據本金多數的持有人書面同意，可免除或修改本契約中有關我們因控制權變更而提出回購票據的義務的條款。

在某些情況下，Notes 的控制權變更回購事件功能可能會使出售或接管我們變得更加困難或不鼓勵，從而罷免現任管理層。在以下討論的限制下，我們可以在未來進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成票據控制權的變化，但這可能會增加當時未償還的債務金額，或以其他方式影響我們對票據的資本結構或信用評級。

在控制權變更回購事件發生時，我們可能沒有足夠的資金回購所有票據、或我們需要回購的任何其他未償還債務證券。

“低於投資級評級事件”是指票據在(I)控制權變更發生和(Ii)控制權變更發生或我們打算控制權變更完成後60天(只要債券評級處於任何評級機構可能下調評級的公開宣佈考慮之中)完成後60天期間內的任何日期，不再被兩家評級機構評為投資級。

儘管如上所述，如果評級機構降低本定義應適用的評級，但沒有宣佈或公開確認或書面通知受託人，則因特定評級下調而產生的低於投資級評級事件不應被視為已就特定控制權變更發生(因此，就本定義下的控制權回購事件變更的定義而言，不應被視為低於投資級評級事件)，該下調是由以下各項組成或產生的任何事件或情況的全部或部分結果、、、或適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否發生在低於投資級評級事件發生時)。

如果(I)我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，並且(Ii)緊隨該交易之後該控股公司的表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前的我們的表決權股票持有人實質上相同，則該交易不構成本定義中的“控制權變更”。如果(I)我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，(Ii)緊隨該交易之後的該控股公司的表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前的我們的表決權股票持有人實質上相同。

“控制權變更回購事件”是指控制權變更和低於投資級評級事件的同時發生。

“投資級”是指穆迪(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級機構)給予Baa3或更好的評級，或標普 (或標準普爾任何後續評級類別下的同等評級機構)給予的BBB-或更高級別的評級；或我們選擇的任何更換評級機構或評級機構給予的同等投資級信用評級。

“穆迪”指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“評級機構”是指(I)穆迪和標普中的每一家，以及(Ii)如果穆迪或標普中的任何一家因我們無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開提供對票據的評級，則是交易法第3(A)(62)節含義內的“國家認可的統計評級機構”，由我們選擇作為穆迪或標普的替代機構，或兩者兼而有之(視情況而定)。

“標準普爾”是指標準普爾全球評級公司(S&P Global Ratings Inc.)，該公司是標準普爾全球公司(S&P Global Inc.)的一個部門及其後繼者。

“附屬公司”是指在任何相關時間，任何人的投票權股份或其他權益附帶所有已發行投票權股份或其他權益的50%以上，由我們和/或我們的一個或多個子公司或為我們和/或我們的一個或多個子公司直接或間接擁有。

任何特定“個人” (該術語在交易法第13(D)(3)節中使用)在任何日期的“有表決權股票”是指該個人在一般有權在其董事會選舉中投票的時間的股本。

對我們創建或允許存在的能力的限制我們的任何財產或資產的任何留置權在下面的招股説明書中進行了説明“債務證券的説明—契諾—留置權限制。“

對我們進行銷售和回租交易的能力的限制在隨附的招股説明書中介紹“債務證券的説明—契諾—銷售和回租交易限制。“

有關債券的合併及類似事項的限制載於隨附的招股説明書“債務證券説明-合併和類似事件 .”

與票據相關的違約事件在隨附的招股説明書中介紹“債務證券的説明—失責及相關事宜—默認事件。“

如下所述，在某些情況下，我們可以在票據到期前贖回票據。這意味着我們可能會提前償還他們。您沒有權利要求我們贖回票據。票據將在贖回日停止計息，即使您不收錢。我們將在贖回日期前至少10天(但不超過60天)通知DTC我們建議進行的任何贖回。DTC向參與機構及該等參與者向持有債券間接權益的街道名稱持有人發出的通知，將根據他們之間的安排作出，並可能受法律或法規的要求所規限。

本公司可隨時及不時贖回全部或部分債券，詳情如下：(I)在票面贖回日期(定義如下)前，贖回價格相等於 (A)將贖回的票據本金的100%，及(B)由報價代理(定義如下)釐定，將贖回的票據的剩餘預定本金和利息支付的現值之和(為此假設該票據在票面贖回日到期，不包括截至贖回日應計利息的任何部分 )，按國庫利率(定義如下)加上整體利差(定義如下)每半年貼現至贖回日(假設360天的一年由 12個30天的月組成)，以及(Ii)在票面贖回日或之後貼現至贖回日，(Ii)在票面贖回日當日或之後，(Ii)在票面贖回日或之後，(Ii)在票面利率(定義如下)加上整體利差(如下所定義)的基礎上貼現至贖回日(假設360天的年度由 12個30天的月組成)，以及(Ii)在票面贖回日或之後，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息。

如果在本招股説明書補充説明書發佈之日後税法發生各種變化，以及其他需要我們支付額外金額的有限情況，如下文“- 支付額外金額“，我們可贖回全部(但不少於全部)債券，贖回價格相等於債券本金的100%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息。這意味着我們可能會提前償還票據。我們在以下章節中更詳細地討論了我們贖回債券的能力。“債務證券説明- 可選換税“在隨附的招股説明書中。

債券的入賬權益將以最低面額2,000元發行，並以超出面額1,000元的整數倍發行。

紐約梅隆銀行倫敦分行被指定為票據的付款代理。票據的付款將在美國紐約梅隆銀行的公司信託辦事處支付。梅隆銀行位於美國紐約。我們可以隨時指定額外的付款代理，或撤銷付款代理的指定，或批准任何付款代理執行的辦公室變更。

我們會以全數掛號形式發行債券。票據將由一種或多種以DTC被提名人名義註冊的全球證券代表。您將通過DTC及其直接和間接參與者(包括Euroclear和Clearstream盧森堡)在票據中持有實益權益，DTC及其直接和間接參與者將在其賬簿上記錄您的實益權益。間接持有人通過DTC交易其在票據中的受益權益時，必須使用DTC的當日資金結算系統進行交易，並立即支付可用資金。通過歐洲結算和盧森堡Clearstream進行的二級市場交易將按照歐洲結算和盧森堡Clearstream適用的規則和操作程序以普通方式進行。參見“清關和結算“有關這些結算系統的更多信息，請參閲隨附的招股説明書和本招股説明書附錄。

除非在我們解釋的有限情況下，否則我們不會發行保證書票據。“法定所有權-全球證券-全球證券終止的特殊情況 “在隨附的招股説明書中。

支付票據的本金和利息，只要票據是由全球證券代表的，如下所述，將以立即可用的資金支付。環球證券的實益權益將在DTC當日資金結算系統進行交易，因此此類權益的二級市場交易活動將在當日資金中進行結算。

未經債券持有人同意，吾等可增發與本招股説明書附錄所載債券相同評級及相同利率、到期日、贖回條款及其他條款的債券，但向公眾公佈的價格、發行日期及在某些情況下的首次利息支付日期除外。任何此類附加票據與本招股説明書附錄提供的票據將構成單一的系列債券；如果附加票據不能與此處提供的票據互換美國聯邦所得税，則附加票據將具有單獨的CUSIP、通用代碼或其他識別號(視適用情況而定)。我們可以根據契約發行的票據或其他債務證券的金額沒有限制。

Smith+Nephew註冊的任何司法管轄區的政府均可要求Smith+Nephew扣繳税款票據的本金或利息或任何其他政府費用。如果需要這種類型的預扣，Smith+Nephew可能需要向您支付額外的金額，以便您收到的淨金額將是您有權獲得的票據中指定的金額。有關額外金額的詳細信息以及Smith+Nephew將有義務和沒有義務支付額外金額的情況，請參閲“ 債務證券説明-支付額外金額“在隨附的招股説明書中。

為免生疑問，Smith+Nephew 在票據上支付的任何金額將扣除根據修訂的《1986年美國國税法》第1471至1474條施加或要求的任何扣除或扣繳、任何現行或未來的法規或官方解釋、根據修訂的《1986年美國國税法》第1471(B)節達成的任何協議，或任何財政或監管立法，根據與實施守則此類節有關的任何政府間協議通過的規則或做法(“FATCA扣留”)。Smith+Nephew將不需要為任何FATCA預扣的帳户支付額外金額。

這些規定也將適用於任何組織Smith+Nephew繼任者的司法管轄區徵收的任何税收或政府費用。

我們可以免除對票據的任何付款或其他義務，如“債務證券的説明-清償、清償和失敗“ 在隨附的招股説明書中。

票據將以註冊全球票據的形式發行，並將於截止日期存入DTC。這意味着我們不會向每個持有者頒發證書。我們將就票據向DTC發行一張或多張全球票據，DTC將保留客户購買票據的參與者(例如，您的經紀人)的計算機化記錄。然後，參與者將保留購買票據的客户的記錄。除非將其全部或部分兑換為認證票據，否則全局票據不能轉讓；但DTC、其被提名人及其繼承人可以將全局票據作為一個整體相互轉讓。除在我們項下解釋的有限情況下，我們不會簽發證書票據。“法定所有權-全球證券-全球證券終止的特殊情況 “在隨附的招股説明書中。

全球票據的實益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄中，全球票據的轉讓將僅通過這些記錄進行。DTC和其程序的説明在“清關和結算“在隨附的招股説明書中。

我們將電匯本金和利息給DTC的被提名人。我們和受託人將在所有情況下將DTC的被提名人視為全球票據的所有者。因此，我們，受託人和任何付款代理將沒有直接責任或義務向全球票據實益權益的所有者支付全球票據的到期金額。

DTC目前的做法是，在收到任何本金或利息付款後，在付款日根據直接參與者各自持有的全球票據實益利息記入直接參與者的賬户，如DTC的記錄所示。此外，DTC目前的做法是使用綜合代理將任何同意或投票權分配給其賬户在記錄日期貸記票據的參與者。參與者向全球票據中的實益權益所有者支付的款項以及參與者的投票將受參與者和實益權益所有者之間的慣例管轄，就像為以“街道名稱”註冊的客户的帳户持有的票據一樣。但是，付款將由參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的。

債券的結算將由承銷商以立即可用的資金進行。除非本節另有説明，否則所有本金和利息將以立即可用的資金支付。

票據已通過DTC、Clearstream、盧森堡和EuroClear接受清關。ISIN是，公共代碼是，CUSIP號碼是。

根據日期為2020年的承銷協議中規定幷包含在日期為2020年的定價協議中的條款和條件，每個承銷商已分別同意購買，並且我們已同意向每個承銷商出售與每個承銷商名稱相對的本金票據。美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司是此次債券發行的聯合簿記管理人，並擔任承銷商的代表。

承銷協議和定價協議規定多家承銷商的義務受一定條件約束。如果承銷商購買任何票據，則有義務購買所有票據。

承銷商最初將按本招股説明書附錄封面所列的首次公開發行價格向公眾出售債券。債券的發售受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。

債券是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們將申請將票據在紐約證券交易所上市。承銷商已通知我們，他們打算在債券中做市，但沒有義務這樣做，並可能隨時停止做市，恕不另行通知。因此，不能保證債券交易市場的流動性。

下表顯示了我們將就此次發行向承銷商支付的承銷折扣(以債券本金的百分比表示)。

承銷商可以在公開市場購買並出售債券。這些交易可能包括超額配售、銀團回補交易和穩定交易。超額配售涉及辛迪加出售超過債券本金金額的債券，承銷商將在此次發行中購買債券，這將產生辛迪加空頭頭寸。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買票據，以回補辛迪加空頭頭寸。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩債券市場價格下跌而對債券進行的某些出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。懲罰性出價允許承銷商在承銷商回補辛迪加空頭或穩定購買該辛迪加成員最初出售的票據時，向該辛迪加成員收回出售特許權。

這些活動中的任何一項都可能起到穩定、防止或延緩債券市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於公開發行時的價格

在沒有這些交易的情況下的市場。承銷商可以在場外市場或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時停止這些交易。

承銷商發行票據以收據和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

我們已同意賠償幾家承銷商各種責任，包括1933年證券法下的責任，或支付承銷商可能需要就任何這些債務支付的款項。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行業務、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們及其關聯公司提供各種此類服務，這些服務已收取或將收取慣例費用和開支。所有承銷商都是我們循環信貸安排下的貸款人。

某些承銷商可通過其各自的一個或多個附屬公司或銷售代理提供和銷售票據。

某些承銷商可能不是美國註冊經紀自營商，因此不會在美國境內進行任何銷售，除非符合適用的美國法律和法規，包括FINRA規則。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有廣泛的投資，包括充當某些衍生品和對衝安排的對手方，並積極交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，用於其自己的賬户和客户的賬户。此類投資和交易活動可能涉及或涉及我們或我們關聯公司的資產、證券和/或票據(直接作為擔保其他義務的抵押品或其他方式)。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有借貸關係，則某些承銷商或其關聯公司會定期對衝，並且某些其他承銷商可能會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對在此發售的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司也可能就該等資產、證券或金融工具提出投資建議、市場顏色或交易想法和/或發表或表達獨立的研究觀點，可隨時持有或向客户推薦他們持有該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸，或向客户推薦他們購買該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

預期債券將於於本招股説明書附錄封面最後一段指定的日期或大約於為本招股説明書附錄日期後的第二個營業日(此處稱為“T+”)交收。二級市場交易一般須在兩個營業日內交收，除非任何此等交易的各方另有明確協議。因此，希望在以下票據交割前交易票據的購買者，由於票據最初將以T+結算的事實，將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。票據購買者如希望在本協議規定的交割日期前交易票據，應諮詢其顧問。

本招股説明書附錄以及與發行本招股説明書有關的任何其他文件或材料未經授權人員根據經修訂的英國“2000年金融服務和市場法案”(“FSMA”)第21節的規定進行溝通，且該等文件和/或材料未獲批准。因此，此類文件和/或材料不會分發給，也不能傳遞給聯合王國的普通公眾。本招股説明書附錄僅分發給且僅面向(I)在英國以外或在英國擁有專業經驗的人士，與2005年金融服務和市場法令(金融促進) 令(經修訂，“金融促進令”)第19(5)條(經修訂，“金融促進令”)或(Ii)金融促進令第49(2)(A)至(D)條範圍內的投資有關的事宜具有專業經驗的人士(所有該等人士均稱為“相關人士”)。本招股説明書附錄僅針對英國的相關人員，不得由非相關人員在英國採取行動或依賴。與本招股説明書附錄相關的任何投資或投資活動只能在英國向相關人士提供，並且只能與該等人士進行。

與發行或銷售票據相關的任何參與投資活動的邀請或誘因 (符合FSMA第21條的含義)只能在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下傳達或安排傳達。

對於任何人在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的註釋所做的任何事情，FSMA的所有適用條款都必須遵守。

債券不打算向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就此等目的而言(A)“散户投資者”一詞是指以下一項(或多於一項)的人士：(I)MiFID II第4(1)條第(11)款所界定的散户客户；或(Ii)指令(EU)2016/97 (保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10) 點所界定的專業客户資格；或(Iii)招股章程規例(定義見下文)所界定的合資格投資者；及(B) “要約”一詞包括以任何形式及以任何方式充分掌握有關要約及將予發售的票據的條款的通訊，以便投資者決定購買或認購債券。因此，未準備任何(EU)第1286/2014號法規(修訂後的“PRIIPs規例”)所要求的用於發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因此根據PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供債券可能是違法的。 (歐盟)No.1286/2014(修訂後的“PRIIPs規例”)要求發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者提供債券的關鍵信息文件並未準備好。

本招股説明書附錄的編制依據是歐洲經濟區任何成員國或英國的任何票據要約都將根據規則 (EU)2017/1129(“招股説明書規則”)豁免發佈招股説明書的要求進行。就招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，票據只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者購買或被視為購買的本金，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。票據的任何轉售必須根據進行，豁免適用證券法的招股説明書要求，或在不受適用證券法招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。有關這些權利的詳細信息，買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105 關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

本招股説明書副刊不得在中華人民共和國(“中國”)流通，亦不構成在中國以出售或認購方式公開發售債券。債券不會在中國直接或間接向中國法人或自然人發售或出售，或為中國法人或自然人的利益而發售或出售。

此外，中國任何法人或自然人在未取得所有法定或其他所需的中國政府事先批准之前，不得直接或間接購買任何票據或其中的任何實益權益。Smith+Nephew 及其代表要求擁有本文件的人員遵守這些限制。

除(I)在不構成公司(清盤及雜項條文)條例(第章)所指的向公眾作出要約的情況下，該等票據從未亦不會以任何文件在香港發售或出售。香港法例第32條)(“公司 (清盤及雜項規定)條例”)，或(Ii)“證券及期貨條例”(第(Br)章)所界定的“專業投資者”。證券及期貨條例“(”證券及期貨條例“)及據此訂立的任何規則；或(Iii)其他情況，而該文件並不是”公司(清盤及雜項條文)條例“所界定的”招股章程“ 。與票據有關的廣告、邀請函或文件未被或將被髮出，或已由或將由任何人管有(在每種情況下，無論是在香港或其他地方)，該等廣告、邀請函或文件的目標是，或其內容相當可能會被訪問或閲讀，香港的公眾 (香港證券法允許出售的票據除外)，但只出售給香港以外的人士或僅出售給“證券及期貨條例”及根據其訂立的任何規則所界定的香港的“專業投資者”或的票據除外，或只擬出售給香港以外的人士或只出售給香港的“專業投資者”的票據除外，而“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的香港“專業投資者”則不在此限。

票據沒有也不會根據日本“金融工具和交易法”(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA註冊。不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)的賬户或利益，或為他人的賬户或利益直接或間接在日本或向任何日本居民或為任何日本居民的賬户或利益進行再發售或轉售，除非根據FIEA的註冊要求以及其他符合日本任何相關法律和法規的豁免，否則不得直接或間接在日本發售或出售債券。不得向任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根據日本法律或其他實體成立的任何公司或其他實體)或為其賬户或利益而直接或間接出售債券，也不得為他人的賬户或利益而直接或間接在日本再發售或再銷售債券，除非符合日本任何相關法律和法規的規定。

本招股説明書補編並未及將不會根據不時修改或修訂的新加坡證券及期貨法令(第289章)註冊 (“SFA”)作為招股説明書，而在新加坡發售債券主要是根據SFA第274及275條下的豁免而作出。因此，本招股説明書附錄以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡的任何人分發或分發，也不得直接或間接向新加坡的任何人提供或出售，或作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據SFA第274條向機構投資者(定義見SFA第 4A節)(“機構投資者”)分發或分發；根據“招股説明書”第274條向機構投資者(“機構投資者”)分發；除(I)向機構投資者(如SFA第 4A節所界定)(“機構投資者”)外，(Ii)根據SFA第275(1)條的規定，按照SFA第4A條定義的認可投資者(“認可投資者”)或其他相關人士(如SFA第275(2)條所界定)(“相關人士”)，或根據SFA第275(1A)條所指要約的任何人，並按照SFA第275條和(如適用的)2018年證券及期貨(投資者類別)規例第3條規定的條件，或(Iii)以其他方式，並根據SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均受SFA中規定的條件約束。

要約的一項條件是，如果票據是根據相關人士依據SFA第275條提出的要約認購或收購的，是：

該公司在該信託中受益人權益 (無論如何描述)的證券或基於證券的衍生品合同(各條款在SFA第2(1)節中定義)不得在該公司或該信託認購或獲得票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：

僅就履行其根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務而言，Smith+Nephew已確定並特此通知所有相關人士 (定義見SFA第309a條)，該票據為“訂明資本市場產品”(定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”)和“除外投資產品”(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16：關於投資產品建議的公告)。

根據瑞士金融服務法(“FinSA”)的定義，票據不得直接或間接在瑞士公開發售，也不會申請允許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書或任何其他

與票據相關的發售或營銷材料構成根據FinSA的招股説明書，本文檔或與票據或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

債券尚未亦不會根據臺灣相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構登記或備案，或經臺灣其他監管機構批准，不得在臺灣境內通過公開發行或在可能構成臺灣證券交易法或需要臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准的相關法律法規意義下的要約的情況下在臺灣境內銷售、發行或發售。<br}<foreign language=“English”>br}</foreign> <foreign language=“English”>B</foreign> </foreign>相關法律法規要求臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構註冊、備案或批准的情況下，不得在臺灣境內銷售、發行或發售。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣發售或銷售債券。

我們的美國和英國法律顧問Davis Polk&Wardwell London LLP將傳遞有關美國聯邦法律、紐約州法律和英國法律的註釋的有效性。盛德律師事務所將擔任承銷商的美國和英國法律顧問。

本集團截至2019年12月31日及2018年12月31日的綜合財務報表，以及截至2019年12月31日止三年期間各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告及上述事務所作為審計及會計專家的權威，以參考方式併入本註冊説明書。

關於截至2019年12月31日財務報告的內部控制有效性的審計報告包含一個説明性段落，説明集團於2019年收購了Osiris Treeutics， Inc.，管理層將其排除在對截至2019年12月31日的集團財務報告內部控制有效性的評估之外，Osiris Treeutics，Inc.對財務報告的內部控制與集團截至12月31日的合併財務報表中包含的與集團收入的2%和集團總資產不到1%相關的內部控制有關，截至2019年12月31日的合併財務報表中包含了Osiris Treeutics，Inc.對財務報告的內部控制，這些財務報告包括在截至2019年12月31日的集團合併財務報表和截至12月31日的年度中，Osiris Treeutics，Inc.對財務報告的內部控制與集團收入的2%和集團總資產的不到1%相關2019年。集團財務報告內部控制審計也排除了對Osiris治療公司財務報告內部控制的評估。

此外，涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告提到由於採用IFRS 16，自2019年1月1日起對租賃會計方法進行了更改租約.

本招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券的一般説明。

每次使用此招股説明書出售證券時，我們都會為此招股説明書提供一個附錄，其中包含有關此次發行的具體信息。本副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何附錄。

證券將在連續或延遲的基礎上，通過承銷商、交易商或代理，或通過這些方法的任意組合，直接提供和銷售給購買者。本招股説明書的補充部分將提供分銷計劃的具體條款。

適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含有關招股説明書附錄所涵蓋證券在任何證券交易所上市的信息。

我們的美國存托股票(代表我們的普通股)在紐約證券交易所上市，股票代碼為“SNN”。我們的普通股獲準在倫敦證券交易所交易，股票代碼為“SN”。您可以在這些交易所查閲我們根據美國證券交易委員會(“SEC”)、紐約證券交易所和倫敦證券交易所的規則提交的有關我們的報告和其他信息。

參見“危險因素“ 從第2頁開始，討論投資這些證券的某些風險。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性進行判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們通過“擱置”註冊流程向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置流程，我們可以在一個或多個產品中銷售本招股説明書中描述的證券。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述。每次我們銷售證券時，我們都將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及標題“在哪裏可以找到有關我們的更多信息”中描述的附加信息。我們已通過引用將份證物提交或合併到註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。您應該仔細閲讀展品，瞭解可能對您很重要的條款。

除本招股説明書中另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及：

我們是一家領先的醫療技術組合公司，通過三個全球特許經營權運營：骨科、運動醫學和耳鼻喉科以及高級創傷管理。整形外科包括一系列創新的髖關節和膝關節植入物，用於替換患病、損壞或磨損的關節，支持外科醫生的機器人輔助實現技術，以及用於穩定嚴重骨折和糾正骨骼變形的創傷產品。我們的運動醫學和耳鼻喉科(ENT)業務提供先進的產品和儀器，使外科醫生能夠對關節進行微創手術，並用於修復或移除軟組織。我們的高級傷口管理產品組合提供一系列廣泛的產品，以滿足廣泛而複雜的臨牀需求，並幫助醫療保健專業人員減少傷口造成的人身和經濟後果。我們在全球範圍內開展業務，在100多個國家和地區擁有分銷渠道。

我們的歷史可以追溯到 160多年前。截至2019年12月31日，我們擁有約17,500名員工，為100多個國家和地區的客户提供支持。我們的主要行政辦公室位於赫特福德郡沃特福德郡沃特福德哈特斯巷克羅克斯利公園5號樓，電話是+44(0)1923 477 100。

以上有關我們的信息僅為概括性總結，並不全面。有關我們的更多信息，請參閲標題“您可以找到有關我們的更多信息”中描述的信息。

投資於使用本招股説明書提供的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及通過引用併入本招股説明書的文檔中描述的風險，以及任何招股説明書附錄中包含的任何風險因素。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響，使用此招股説明書提供的債務證券的交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下您可能會損失全部或部分投資。

您應閲讀我們截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告中的“風險因素” (通過引用併入本招股説明書中)，或通過引用併入本招股説明書的後續文件中的類似章節，瞭解與影響我們業務的風險因素相關的信息。

由於我們是一家控股公司，目前通過子公司進行運營，因此您收到我們債務證券付款的權利在結構上從屬於我們子公司的負債。

我們是一家控股公司，我們幾乎所有的業務都是通過子公司進行的。我們履行財務義務的能力取決於我們國內外子公司和附屬公司通過股息、公司間預付款、管理費和其他付款獲得的現金流。我們的子公司不是我們可能提供的債務證券的擔保人。此外，這些子公司和關聯公司不是必需的，可能無法向我們支付股息或以其他方式分配或預付現金給我們，這可能會限制可用於履行債務證券項下付款義務的資金數量。

此外，我們子公司債權人對該等子公司資產的債權優先於我們作為該等子公司股東的權利。債務證券及其管轄的契約的條款和條件不限制我們的子公司可能產生的負債金額。因此，在我們資不抵債的情況下，我們發行的債務證券持有人的債權在結構上將從屬於我們子公司債權人的優先債權。

由於債務證券是無擔保的，您收到付款的權利可能會受到不利影響。

我們提供的債務證券將是無擔保的。只要我們為我們的資產授予有利於我們其他債務持有人的擔保，債務證券的持有人實際上將在這些資產的價值範圍內從屬於其他債務。如果我們在債務證券上違約，或者在破產、清算或重組的情況下，那麼，在我們對我們的資產授予擔保的範圍內，擔保這些債務的資產將用於履行擔保的債務項下的義務，然後我們才能支付債務證券。因此，用於支付債務證券的資產可能有限。如果沒有足夠的資產來履行擔保債務的義務，則擔保債務的剩餘金額將與所有未附屬的無擔保債務(包括此處提供的債務證券)在剩餘資產中平均分攤。

您作為債務證券持有人的權利可能低於根據契約以不同系列發行的債務證券持有人的權利。

債務證券受稱為契約的文件管轄，稍後在“債務證券説明”中進行説明。我們可以根據本契約發行任意多個不同系列的債務證券。我們還可以根據此契約發行一系列債務證券，為持有人提供比已經授予或將來可能授予另一系列持有人的權利更高的權利。您應仔細閲讀招股説明書附錄中與此類債務證券相關的任何特定系列債務證券的具體條款。

根據債務證券和契約的條款，我們和我們的子公司通常被允許在未經債務證券持有人同意的情況下將我們的資產出售或以其他方式處置給另一家公司或實體。如果處置任何此類資產，您將無權聲明加速

債務證券的到期日，以及，除非出售或轉讓我們的全部或幾乎所有資產，在此情況下，適用的繼承人實體必須承擔我們在債務證券項下的義務 (如下文“債務證券-合併和類似事件的説明”所述)，處置的資產將不再可用於支持債務證券。

我們的任何債務證券不時獲得的信用評級旨在反映我們履行債務證券支付義務的能力，可能不反映與債務證券投資相關的所有風險或與債務證券價值相關的其他因素的潛在影響。此外，我們信用評級的實際或預期變化可能會影響債務證券的市值。

如果我們的債務證券違約，您收到此類債務證券付款的權利可能會受到英國破產法的不利影響。

我們是根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立的。因此，與我們有關的破產程序可能主要根據英國破產法進行，並主要受英國破產法管轄。在某些情況下，這種破產法的程序性和實體性規定比美國法律的可比規定更有利於有擔保債權人。

這些條款僅為債務人和無擔保債權人提供有限的保護，不受有擔保債權人的債權影響，我們或其他無擔保債權人可能無法阻止或延遲有擔保債權人強制執行其擔保以償還根據授予該擔保的條款欠他們的債務。

債務證券缺乏發達的交易市場，這樣的市場可能永遠不會發展。

我們可能會發行不同系列的債務證券，發行期限不同，金額待定。這些債務證券可能在紐約證券交易所或其他公認的證券交易所上市，也可能不在任何交易所上市。然而，即使我們將任何系列的債務證券在證券交易所上市，也不能保證活躍的交易市場會發展起來。此外，我們的債務證券持有人是否有能力出售其債務證券或此類持有人出售其債務證券的價格也無法保證。如果發展交易市場，債務證券的交易價格可能高於或低於初始發行價，這可能會導致高於或低於債務證券利率的回報，這取決於許多因素，其中包括現行利率、我們的財務業績、我們信譽的任何下降以及類似證券的市場。

任何參與債務證券分銷的承銷商、經紀自營商或代理人均可在適用的法律法規允許的情況下在債務證券上做市，但沒有義務這樣做，任何此類做市活動都可能隨時停止。因此，不能保證債務證券的任何交易的流動性或債務證券的活躍公開市場將會發展起來。因此，不能保證債務證券的任何交易的流動性或債務證券的活躍的公開市場將會發展起來。因此，不能保證債務證券的任何交易的流動性或債務證券的活躍的公開市場將會發展。

投資於以非美元貨幣計價的債務證券涉及與貨幣相關的風險。

投資以非美元貨幣計價的債務證券會帶來重大風險，這些風險與類似的僅以美元支付且結算價值不是基於非美元貨幣的債務證券投資無關。這些風險包括美元與各種非美元貨幣或複合貨幣之間匯率發生重大變化的可能性，以及美國或非美國政府實施或修改外匯管制或其他條件的可能性。這些風險通常取決於我們無法控制的因素，如經濟和政治事件以及全球市場對相關貨幣的供求情況。

美元與許多其他貨幣之間的匯率一直波動很大，這種波動可能會持續下去，並可能在未來蔓延到其他貨幣。貨幣匯率波動可能會對以美元以外的指定貨幣計價或以其他方式與指定貨幣掛鈎的債務證券投資產生不利影響。指定貨幣對美元的貶值可能導致債務證券付款的美元等值減少，包括到期應付本金或行使時應付的結算值。這反過來可能導致債務證券的市值下跌。指定貨幣對美元的棄用可能會導致投資者在美元基礎上蒙受損失。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降，因為相對於市場利率的溢價(如果有的話)會下降。因此，如果您購買固定利率票據而市場利率上升，您的固定利率票據的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。投資者在做出有關固定利率票據的投資決策時應考慮這些問題。

作為在美國的外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的多項規則約束，並被允許向證券交易委員會提交較少的信息。

作為外國私人發行人，我們豁免交易所法案下的某些規則，這些規則對美國註冊人施加了某些治理、高管薪酬、委託書和其他披露義務。此外，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表。因此，與美國上市公司相比，有關我們的公開信息可能較少。

我們未來可能會產生大量額外債務，包括與未來收購相關的債務，其中一些可能由我們的部分或全部資產擔保。債務證券的條款不會限制我們可能產生的債務金額。任何此類額外債務的產生都可能加劇我們現在面臨的相關風險。

根據本招股説明書發行的特定債務證券的額外風險(如果有)將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

本集團向SEC提交或提交給SEC的報告，包括本招股説明書及其補充資料，以及本集團或代表本集團未來向公眾發佈的書面信息或所作的口頭聲明，可能包含符合“1995年美國私人證券訴訟改革法案” 含義的“前瞻性陳述”，這些陳述可能被證明是準確的，也可能不是。例如，有關預期收入增長、交易利潤率、市場趨勢和我們的產品線的表述屬於前瞻性表述。諸如‘目標’、‘計劃’、‘打算’、‘預期’、‘預期’、、、‘相信’、‘估計’、‘預期’、‘目標’、‘考慮’和類似表述等表述通常用於標識前瞻性表述，但不是標識此類表述的唯一手段。前瞻性表述涉及已知和未知風險，可能導致實際結果與陳述中表達或暗示的內容大不相同的不確定性和其他重要因素。因此，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。

其他因素也可能對我們的業績或本招股説明書中前瞻性陳述的準確性產生不利影響，您不應將此處或我們最新的Form 20-F年報或通過引用併入本文的其他文件中討論的因素視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書的日期。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性聲明，以反映環境或預期的任何變化。但是，您應該參考我們在提交給SEC的其他文件中所做的任何進一步披露，這些文件通過引用併入本招股説明書中。此討論是在美國1995年私人證券訴訟改革法案允許的情況下提供的。

我們是根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司。我們有相當數量的董事和高級管理人員以及本文檔中提到的一些專家居住在美國境外。此外，我們很大一部分資產以及此類人員的資產都位於美國境外。因此，您可能無法在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，以便您可以根據美國聯邦證券法的民事責任條款執行美國法院對我們或這些人的判決。英格蘭和威爾士法院將如何處理僅基於美國聯邦證券法的民事責任的原始訴訟，以及英格蘭和威爾士法院將如何執行美國法院關於完全基於美國聯邦證券法的民事責任的判決存在疑問。

本招股説明書是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。註冊聲明(包括所附的展品)包含有關我們的其他相關信息。SEC的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的部分信息。此外，我們必須遵守“交易法”的註冊要求，並根據該法案，我們向證券交易委員會提交報告和其他信息。

SEC還維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人(如我們)的報告和其他信息。該站點地址為http://www.sec.gov.

我們在www.smith-neew.com上維護一個網站。我們網站的內容不是也不應被視為本招股説明書或註冊聲明的一部分。

SEC允許我們通過引用將我們提交或提供給他們的信息“合併 ”。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入此類文件不會產生任何暗示，即自其日期以來我們的事務沒有任何變化或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，閲讀時應同樣謹慎。當我們通過向證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為自動更新並被取代。換言之，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以稍後提交的文檔中包含的信息為準。

我們通過引用併入以下文件以及未來根據交易法第13(A)、13(C)和15(D)條向SEC提交的任何文件，直至根據本招股説明書進行的發售完成：

我們的Form 20-F包含我們業務的概要説明、經審計的合併財務報表及其獨立審計師的報告，以及管理層對財務報告的內部控制的評估以及我們的獨立審計師的財務報告內部控制有效性的報告。財務報表是根據歐洲聯盟(“歐盟”)採用的國際財務報告準則(“IFRS”)和國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制的。歐盟採用的“國際財務報告準則”與國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”在某些方面有所不同。但是，這些差異對我們截至2019年12月31日及截至2018年12月31日、2017年、2016年和2015年的經審計合併財務報表沒有影響。

我們將免費向每位收到本招股説明書的人(包括任何受益所有人)提供一份上述已經或可能通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，但並非通過引用具體併入該等文件的證物除外。您可以從以下任一網站請求這些文檔：

我們未授權任何其他人員向您提供本招股説明書中包含的信息和通過引用併入本文的文件以外的任何信息。我們不對任何不同或附加信息的可靠性承擔責任，也不對其可靠性提供任何保證。我們不會在任何不允許出售證券的司法管轄區出售任何證券。您應假設本招股説明書中顯示的信息和本文引用的文件僅在其各自的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除隨附的招股説明書附錄另有説明外，出售證券所得款項淨額將用於我們的一般公司用途。

下表列出了我們截至2020年6月27日的現金、現金等價物和資本化情況。下列金額未經審計。您應將此表中的信息與我們已審核的綜合財務報表(包括截至2019年12月31日的財政年度表格 20-F中的附註)以及我們未經審計的簡明綜合中期財務報表(包括截至2020年6月27日的6-K表格6-K報表中的附註一起閲讀，每個報表均通過引用方式併入本招股説明書中。

在銀行或經紀商的賬户中持有證券的投資者一般不會被承認為證券的合法持有人。這稱為街頭持有。如果您以街頭名義持有證券，我們將只承認銀行或經紀人，或者銀行或經紀人用來持有其證券的金融機構為合法持有人。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構轉嫁證券的本金、利息和其他付款是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者是因為法律要求它們這樣做。如果你以街頭名義持有證券，你應該向你自己的機構查詢，以找出：

我們的義務以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的註冊持有人。代表證券(包括全球證券)的任何證書的持有者是以其名義註冊證書的個人或實體。如上所述，如果您以街道名稱或任何其他間接方式持有證券，我們對您沒有義務，因為您選擇以這種方式持有證券，或者因為證券是以如下所述的全球證券的形式發行的。例如，一旦我們向註冊持有人付款，我們就沒有進一步的付款責任，即使該持有人被法律要求將付款作為街名客户傳遞給您，但我們沒有這樣做。

全球安全。全局安全是一種特殊類型的間接持有的安全。它將以掛號形式發行。如果我們選擇以全球證券的形式發行證券，則全球證券的最終受益者只能是間接持有人，如上所述。我們要求全球證券以我們選擇的金融機構的名義註冊或由我們選擇的金融機構持有。

我們還要求，除非出現以下所述的特殊情況，否則不得將全球證券中包含的證券轉移到任何其他直接持有人的名下。作為全球證券的唯一直接持有人的金融機構被稱為存託機構。任何希望擁有證券的人必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户間接持有證券，而經紀人、銀行或其他金融機構又在託管機構擁有賬户。有關發行一系列證券的招股説明書補充資料將註明該系列是否僅以全球證券的形式發行。

全球證券的特殊投資者考慮因素 。作為間接持有人，投資者在全球證券中的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的帳户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認此類投資者為證券持有人，而只與持有全球證券的託管機構打交道。

如果您是僅以全球證券形式發行的證券的投資者，您應該知道：

全局安全將終止的特殊情況 。在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益將交換為代表證券的實物證書。在那次交換之後，直接持有證券還是以街頭名義持有證券將由投資者自行選擇。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到他們自己的名下，以便他們成為直接持有人。街名投資者和直接持有人在證券中的權利以前已經在“-街名和其他間接持有人”和“-直接持有人”小節中描述過。

永久性全球債務擔保只能在保管人與保管人的代名人之間或向繼任的保管人或代名人整體轉讓。

永久全球債務證券的實益權益所有者無權收到最終形式的證券實物交割，除非：

當全球證券終止時，由託管機構(而不是我們或受託人)負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

我們可以使用此招股説明書發行債務證券。根據美國聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，債務證券受稱為契約的文件管轄。與我們發行的債務證券有關的契約是由Smith&Nephew plc、作為受託人的紐約梅隆銀行倫敦分行和作為擔保登記人的紐約梅隆銀行簽訂的合同。見下面的“-受託人”。

在本説明中，“您”是指直接持有人，而不是街名或其他間接證券持有人。間接持有人應閲讀上述“合法所有權-街道名稱和其他間接持有人”一節。

本節彙總了契約和債務證券的重要條款。因為它是摘要，所以沒有描述契約或債務證券的所有方面。本摘要受所有契約條款(包括契約中使用和定義的一些術語)的全部約束和限定。我們只描述本招股説明書中較重要的術語的含義。我們還在括號中包含了對契約某些部分的引用。每當我們在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中提及契約的特定條款或定義的條款時，這些條款或定義的條款在此處或招股説明書附錄中以引用方式併入。本摘要還受招股説明書附錄中描述的貴公司系列債務證券特定條款的説明的約束，並受其限制。

契約及其相關文件包含本節所述事項的完整法律文本。契約和債務證券將受約束，並受修訂後的1939年《信託契約法案》管轄，並將根據紐約州法律進行解釋和管轄。契約是通過引用併入本招股説明書的展品。有關如何獲取副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到有關我們的更多信息 ”。

債務證券是Smith&Nephew plc的無擔保債務。債務證券將與我們所有其他無擔保和無從屬債務(根據適用法律優先考慮的債務除外)享有同等的償還權。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券將以美元計價。

紐約梅隆銀行倫敦分行是該契約的受託人。作為受託人，它有兩個主要角色：

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，債務證券可以分成一個或多個系列發行，最高可達我們不時授權的本金總額。一個系列的所有債務證券不必同時發行，我們可以在未經該系列持有人同意的情況下重新開放任何系列，以發行同一系列的其他債務證券。相關係列的任何其他債務證券將具有與該系列最初發行的債務證券不同的CUSIP、ISIN、公共代碼或其他標識號，除非出於美國聯邦所得税的目的，這些額外的債務證券可與最初發行的同一系列的債務證券互換(如果適用)。

與系列債務證券相關的招股説明書附錄將描述該系列的以下條款：

我們可以按原定發行債務證券發行貼現證券，即以大幅折讓的方式發行和出售的債務證券。 (第1.01節)

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將僅以完全登記的形式發行，不含面額為$2,000或超過$1,000的整數倍的息票。只要本金總額不變，您可以將您的債務證券拆分成更多整數倍為1,000美元的較小面額的債務證券(但不低於最低面值2,000美元或適用的招股説明書附錄中指定的其他最低面值 )，或者合併為更少的更大面額的債務證券，只要本金總額不變。(第2.07節)這叫做交換。

您可以在紐約梅隆銀行作為證券登記員的公司信託辦事處交換或轉讓已登記的債務證券，地址為美國，紐約格林威治街240號，New York 10286，United States of America。證券登記商作為我們的代理，以持有人的名義登記債務證券，並轉讓已登記的債務證券。我們可以將此預約更改為其他實體或自行執行服務。執行維護註冊持有人名單的角色的實體稱為安全註冊商。它還將登記登記債務證券的轉讓。(第3.03條)

債務證券轉讓的任何交換或登記將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付任何税款或與任何轉讓轉讓登記相關的其他政府費用的金額。(第2.12條)

只有在證券註冊商對您的所有權證明感到滿意的情況下，才能轉讓或交換已登記的債務證券。

如果債務證券是可贖回的，並且我們贖回的債務證券少於特定系列的所有債務證券，我們可能會在指定的時間段內阻止債務證券的轉讓或交換以便凍結持有人名單以準備郵寄。該期限從我們第一次郵寄兑換通知之日起15天開始，至該郵寄之日結束。我們也可以拒絕登記選定或要求贖回的債務證券的轉讓或交換。但是，我們將繼續允許轉讓和交換部分贖回的任何證券的未贖回部分。(第2.12條)

如果您在每個利息到期日之前的特定日期收盤時是債務證券的直接持有人，我們將向您支付利息，即使您不再擁有到期日的證券。該特定日期通常在利息到期日之前約兩週，稱為記錄日期，並在適用的招股説明書附錄中説明。(第2.11條)

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將在紐約梅隆銀行位於曼哈頓市和紐約州的公司信託辦事處以註冊形式支付債務證券的利息、本金和任何其他到期款項，作為債務證券的支付代理。該辦事處目前位於紐約州格林威治街240號紐約梅隆銀行，郵編：10286，郵編：美利堅合眾國。根據我們的選擇，我們可以通過郵寄給登記持有人的支票支付任何債務證券的利息。 (第3.01、3.02和3.03節)

某些債務證券可能以美元以外的貨幣或複合貨幣計價，並且可以付款。適用於這些債務證券的任何特殊考慮事項的摘要在適用的招股説明書附錄中，在適用的範圍內，包括與該等債務證券有關的任何付款代理的所在地。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解他們將如何收到付款的信息。

我們可能會安排額外的付款辦事處，也可能取消或更改這些辦事處，包括使用安全註冊商的企業信託辦事處。這些辦事處稱為付費代理商。我們也可以選擇充當自己的付費代理，但必須始終在美利堅合眾國紐約市曼哈頓區保持付費代理。當任何特定系列債務證券的支付代理髮生變化時，我們必須通知受託人。(第3.03及3.04條)

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們同意，我們根據債務證券的本金、溢價和利息任何系列債務證券支付的任何金額將不會扣除或預扣任何和所有當前和未來的税收、徵收、評估、徵收或收取的任何性質的徵款、關税、評估、徵收或其他政府費用，或由我們居住的任何司法管轄區(目前為英國)的政府或該司法管轄區的任何政治區或税務機關承擔的賬户，。除非法律要求這樣的扣繳或扣除。如果在任何時候需要這樣的扣減或扣減，我們將(取決於您遵守任何相關的行政要求)支付將導致持有人收到的額外金額如果不需要這樣的扣繳或扣減的話。

契約規定，在某些特定情況下，我們不需要支付額外的金額，並且這些情況可以針對不同系列的債務證券進行修改或補充。除非適用於一系列債務證券的招股説明書附錄另有規定，否則使用本招股説明書發行的債務證券將規定，在以下情況下，我們將不必支付額外的金額：

在任何債務證券項下或與之相關的付款到期和應付的每個日期之前至少30天(除非在債務證券項下或與債務證券相關的付款到期和應付日期前30天之後產生支付額外金額的義務，在此情況下將在此後立即支付)，如果我們將有義務就此類付款支付額外金額，我們將向受託人交付一份高級人員證書，聲明將支付該等額外金額和如此應付的金額，並列出使受託人能夠在付款日向該等債務證券持有人支付該等額外金額所需的其他信息。

根據契約，我們通常被允許與根據英國、美國或任何其他經濟合作與發展組織成員國的法律組織的其他公司或其他實體合併或合併。我們通常還被允許將我們和我們的子公司作為一個整體的全部或幾乎所有資產出售或轉讓給此類其他實體。我們採取其中一些行動的能力受到以下方面的限制：

我們所有或幾乎所有資產的合併、出售或租賃可能會導致我們的主要財產或我們的受限制子公司的或我們任何受限制子公司的股票或債務股票受到留置權的約束，從而給予其他貸款人對該財產的優先權利，而不是債務證券的持有者。我們已承諾限制我們物業的這些稱為留置權的優先權利，如“-留置權限制”一節所述。如果合併或其他交易將對我們的財產產生任何不允許的留置權，我們必須向您和債務證券的其他直接持有人授予相同財產的等值或更高級別的留置權。(第8.02條)

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在下述兩種情況下，我們可以選擇贖回債務證券。除原始發行貼現債務證券外，債務證券的贖回價格將等於正在贖回的債務的本金加上應計利息和在指定贖回日期到期的任何額外金額。(第11.06節) 原始發行貼現債務證券的贖回價格將在適用的招股説明書附錄中規定。在贖回債務證券之前，我們必須提前10至60天通知您。(第11.02條)

第一種情況是，由於我們居住的司法管轄區出於税收目的對任何法律或相關法規或裁決的更改或修訂，或此類法律、法規或裁決的適用或解釋的任何更改，或對任何條約的適用或解釋的任何更改，或對任何條約修正案的任何執行，我們將不得不支付“- 支付附加金額”項下所述的附加金額。

第一種情況僅適用於在適用系列債務證券的招股説明書附錄中指定的日期或之後發生的變更、修訂、申請、解釋或執行的情況(或如果未指定該日期，則為該系列債務證券的首次發行日期 )。如果我們由另一個非英國税務居民實體接替，則適用的司法管轄區將是該繼承人出於税務目的居住的司法管轄區，而不是我們為税務目的居住的司法管轄區，並且適用的日期將是該實體成為繼承人的日期，而不是上一句中指定的日期。

第二種情況是，我們的獨立法律顧問通知我們，由於税務機關為税務目的而在我們居住的司法管轄區的管轄法院採取的行動或在招股説明書附錄中為適用的債務證券指定的日期之後提起的任何訴訟，我們將不得不支付“-支付額外金額”中描述的額外金額，並且該等額外金額的支付不能通過使用我們可用的合理措施來避免。(第11.06節)如果我們由非英國税務居民實體的另一個實體接替，則適用的司法管轄區將是該繼承人出於税務目的居住的司法管轄區，而不是我們出於税務目的居住的司法管轄區，並且適用日期將是該實體成為我們的繼承人的日期。

我們的一些財產和我們子公司的財產可能受到抵押、質押、轉讓、抵押或其他法律機制的約束，該機制使貸款人在該財產上的權利優先於其他貸款人，包括您和其他債務證券的直接持有人，或者如果我們無法償還，則優先於我們的一般債權人。這些優先權利通常被稱為留置權。

我們承諾，我們和我們的某些子公司(我們稱為“受限子公司”)不會因借入的資金而承擔任何新債務的義務，這些借款是通過對我們的任何受限子公司的任何主要財產或任何股票或債務的留置權來擔保的，除非我們向您和債務證券的其他直接持有人授予相同財產的同等或更高級別的留置權。 (第3.09節)

但不包括主要從事租賃或融資分期付款應收款項或主要從事為我們及其合併子公司的運營提供融資的任何全資子公司。

如果我們的主要財產留置權和受限制子公司的股票或債務份額擔保的所有債務金額不超過我們提交給股東的最新年度報告中的合併財務報表中所述的綜合有形資產淨額，則我們不需要遵守此限制，我們不需要遵守這一限制如果我們的主要財產的留置權和我們受限子公司的股票或債務份額將不超過我們的合併有形資產淨額的15%，我們就不需要遵守這一限制。(第3.09條)

此外，對留置權的這一限制不適用於由多種不同類型的留置權擔保的債務。這些類型的留置權包括：

以下類型的交易將不被視為創建由留置權擔保的債務，因此也不受留置權的限制：

在不遵守本公約的情況下，我們或我們的任何受限子公司都不會進行任何涉及信安物業的銷售和回租交易。

吾等及吾等受限制附屬公司可進行出售及回租交易，但所有出售及回租交易應佔債務總額加上吾等或吾等任何受限附屬公司以主要物業留置權作擔保的其他債務(但不包括吾等或受限附屬公司有權招致、承擔或擔保的物業留置權擔保的債務) 而不按公平及按比例擔保票據的情況下，如“--”所述，我們及吾等的受限制附屬公司可進行售後回租交易，加上以主要物業的留置權作抵押的其他債務(但不包括由吾等或受限附屬公司有權產生、承擔或擔保的物業留置權所擔保的債務)。留置權的限制“以上) 不超過我們合併有形資產淨額的15%。

“可歸屬債務”是指我們或受限制子公司在出售和回租交易中支付任何租賃期剩餘租賃期的義務的現值(折現率等於當時發行的所有證券和根據契約，每半年複利一次的未償還證券的加權平均利率)。

“回售及回租交易” 指吾等或受限制附屬公司與任何人士之間的安排，其中吾等或受限制附屬公司將吾等或受限制附屬公司已出售或轉讓給該人的主要物業租回，租期超過三年。

如果特定系列發生任何違約事件且未治癒，則特定系列的債務證券持有人將擁有特殊權利，如本小節後面所述。

以上條款中關於特定系列債務證券的違約事件不一定構成針對任何其他系列債務證券的違約事件，任何特定系列的違約事件均可按照適用的招股説明書附錄中的説明進行修改。

違約事件發生時的補救措施. 如果發生了違約事件，而不是“破產”違約事件(但只有在“契約”違約的情況下違約發生的債務證券系列少於當時根據該契約發行的未償還債務證券系列) 並且尚未治癒，則受託人或受影響系列 (每個受影響系列作為單獨類別投票)至少25%的債務證券本金的持有人可以聲明本金金額(或者，如果債務作為單獨的類別進行投票)。如果發生了違約事件，則受託人或至少25%的受影響系列債務證券的持有人可以聲明本金金額(或者，如果債務作為單獨的類別進行投票，則必須聲明本金金額

系列證券是指原始發行的貼現證券，該系列所有債務證券的本金中可能在該系列條款中指定的部分)，連同任何應計利息，應立即到期和支付。如果根據“契約” 就當時根據該契約發行且未償還的所有系列債務證券發生違約事件，或根據“破產” 違約違約而發生違約事件，且尚未治癒，則受託人或持有所有根據該契約發行且未償還的債務證券的本金至少25%的持有人(視為一個類別)可以聲明本金(或者，如果任何債務證券是原始發行的貼現證券，則可聲明本金，如果有任何債務證券是原始發行的貼現證券，則該受託人或持有人可以聲明本金(或者，如果任何債務證券是原始發行的貼現證券，該系列條款中可能指定的本金部分)根據該契約發行並未償還的所有債務證券，連同任何應計利息，將立即到期和支付。這稱為加速到期日聲明。如果滿足某些條件，至少持有受影響系列債務證券本金多數的持有人可以取消加速到期聲明，如果滿足某些條件，則可以取消根據該契約發行並未償還的所有債務證券的至少多數本金金額(視具體情況而定)。(第4.01條)

在宣佈加速到期日之前，過去不影響根據契約發行的所有系列債務證券和未償還債務證券的過去違約，可由每個受影響系列(每個此類系列投票為一個單獨的類別)的當時未償還債務證券的多數本金持有人放棄。影響根據該契約發行的所有系列債務以及未償還和過去的“破產”違約的過去的“契約”違約，可由持有當時根據該契約發行和未償還的所有債務證券(視為一個類別)的多數本金的持有人放棄。 (第4.10節)

除非在失責的情況下，受託人有一些特殊責任，否則受託人無需應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供保護，使其免受受託人滿意的費用和責任。這種保護被稱為賠償。(第5.02節)如果提供這種賠償，相關係列未償債務證券的過半數本金持有人可以在一定的限制和條件下，指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施。如果提供了這種賠償，相關係列證券的多數本金持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施。這些多數股東還可以在受到某些限制和條件的情況下，指示受託人根據契約執行任何其他行動。(第4.09節)

在您繞過受託人提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

這些限制不適用於您提起的訴訟要求在相應的到期日期當日或之後強制支付債務證券的本金或利息。

我們將每年3月31日或之前向受託人提交一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們沒有拖欠我們在契約項下的契諾，或指定任何存在的違約。(第3.06條)

對於為原始發行貼現證券系列的任何債務證券，適用的招股説明書附錄將包含加速此類原始發行貼現證券部分本金到期日的條款。

我們可以對契約和任何系列的債務證券進行三種類型的更改。

不需要批准的更改。第一類變更不需要債務證券持有人投票。執行以下任何操作都不需要您的同意：

更改需要大多數持有人批准。債券和債務證券的第二類變更需要得到債務證券持有人的同意，該持有人至少擁有當時未償還和受此類押記影響的所有系列債務證券本金的多數 (每個受影響的系列作為一個單獨的類別投票)。通過這種方式，可以更改或取消契約或任何系列債務證券的任何條款，除非該條款涉及以下討論的需要每個受影響的持有人同意的事項。(第7.02條)

需要您批准的更改。第三，未經每個受影響持有人的具體批准，不能對您的債務證券進行更改。我們需要您的同意才能執行以下任何操作：

我們可以合法地免除債務證券的任何付款或其他義務(以下描述的各種義務除外)，前提是我們除採取其他行動外，還為您作出以下安排：

然而，即使我們採取這些行動，我們與債務證券相關的一些義務仍將保留。這些義務包括以下義務：

並且不能在發行人的選擇權下贖回或贖回。政府的義務還包括：

我們和受託人將只向直接持有人發送通知，使用受託人記錄中登記的地址。(第10.04條)

無論由誰擔任付款代理，我們支付給付款代理的所有款項在到期後兩年仍無人認領債務證券的直接持有人將被償還給我們。在這兩年後，您只能向我們付款，而不能向受託人、任何其他付款代理或任何其他人付款。(第9.05節)

我們最初已指定Smith&Nephew Inc.作為我們的授權代理，負責在任何此類訴訟、訴訟或程序中，接受任何此類訴訟、訴訟或程序中任何此類法院的非排他性司法管轄(但僅限於此目的)，以履行我們在契約和向紐約市曼哈頓區的任何州或聯邦法院提交的債務證券項下的義務或與履行義務有關的任何相關訴訟的訴訟程序或債務證券，並將不可撤銷地服從(但僅出於這些目的)任何此類訴訟、訴訟或程序的非專屬管轄權。(第10.11條)

債務證券和契約將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。(第10.08條)

紐約梅隆銀行倫敦分行擔任我們某些子公司某些債務證券的受託人。

如果發生違約事件，或者如果忽略通知我們或我們的違約必須在指定的時間段內存在的要求，則發生的事件將成為違約事件，則受託人可能被視為與債務證券或1939年《信託契約法》中的契約存在利益衝突。在這種情況下，受託人可能被要求辭去適用契約下受託人的職務，我們將被要求任命一名繼任受託人。

我們發行的證券可以通過一個或多個國際和國內清算系統持有。我們將使用的主要結算系統是由美國存託信託公司(“DTC”)運營的簿記系統、盧森堡的Clearstream Banking S.A.(“Clearstream，盧森堡”)和比利時布魯塞爾的EuroClear Bank SA/NV(“EuroClear”)。這些系統已直接或通過託管人和託管人在它們與其他系統之間建立了電子證券和支付轉賬、處理、託管和託管聯繫。這些鏈接允許證券在結算系統之間發行、持有和轉讓，而無需實物轉讓證書。

在這些結算系統之間建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行跨境證券交易。如果我們以全球形式發行的證券將以美元支付，則這些程序可用於跨市場轉移並且證券將在付款交割的基礎上進行清算和結算。

對於不是全球形式的證券的跨市場轉讓，可以按照在這些證券的清算系統之間建立的其他程序進行清算和結算。在美國、其領土和財產以外發行的證券的投資者最初必須通過EuroClear、Clearstream、盧森堡或適用招股説明書附錄中描述的清算系統持有其權益。

DTC、Clearstream、盧森堡、和Euroclear的政策將管理支付、轉賬、交換和其他與投資者在其持有的證券中的利益相關的事項。對於招股説明書副刊中可能提到的任何其他審批制度也是如此。

我們不對DTC、Clearstream、盧森堡或Euroclear或其任何直接或間接參與者的行為的任何方面負責。我們對DTC、Clearstream、盧森堡或Euroclear或其任何直接或間接參與者保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。我們也不以任何方式監督這些系統。招股説明書補充資料所載的任何其他結算系統亦是如此。

DTC、Clearstream、盧森堡、Euroclear 及其參與者根據彼此或與其客户簽訂的協議履行這些清算和結算職能。您應該知道，他們沒有義務執行這些程序，並且可以隨時修改或停止這些程序。

本節中對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear現行規則和程序的理解。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。

我們可以為特定的證券系列選擇任何其他清算系統。我們選擇的結算系統的清算和結算程序將在適用的招股説明書附錄中介紹。

證券的分銷將通過我們上文描述的一個或多個結算系統或適用的招股説明書附錄中指定的任何其他結算系統進行結算。證券付款將以交付與付款或免費交付的方式進行。這些支付程序將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的説明。

根據為特定證券系列選擇的貨幣，結算和結算程序可能會因證券系列的不同而有所不同。慣例清關和結算程序如下所述。

我們將向相關的一個或多個系統提交接受證券清算的申請。適用於每個淨空系統的淨空編號將在招股説明書附錄中詳細説明。

通過 DTC代表投資者持有證券的DTC參與者將遵循DTC當日資金結算系統中適用於美國公司債務的結算做法，或適用於其他證券的其他程序。

證券將在結算日當日以美元付款時記入這些DTC參與者的證券託管賬户。如果以美元以外的貨幣付款，證券將在結算日免付款。

我們理解，通過Euroclear或Clearstream，盧森堡賬户持有證券的投資者將遵循適用於債務證券註冊形式的常規歐元債券的結算程序，或適用於其他證券的其他程序。

證券將在結算日後一個工作日記入盧森堡參與者Euroclear和Clearstream的證券託管賬户，結算日的價值為。它們將在結算日免收貨款或抵扣貨值。

DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式進行。二級市場交易將使用DTC債務證券當日資金結算系統中適用於美國公司債務義務的程序進行結算，或使用適用於其他證券的其他程序進行結算。

如果使用美元付款，結算將使用當日資金。如果用美元以外的貨幣付款，結算將是免費的。如果付款不是以美元支付，則必須在DTC系統之外的相關DTC參與者之間做出單獨的付款安排。

我們理解，歐洲結算和/或盧森堡Clearstream參與者之間的二級市場交易將按照歐洲結算和盧森堡Clearstream的適用規則和操作程序以普通方式進行。二級市場交易將使用適用於債務證券登記形式的常規歐元債券的程序進行結算，或使用適用於其他證券的其他程序進行結算。

購買DTC參與者賬户中持有的證券的購買者必須在結算前至少一個工作日向歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream發送指示。本説明將規定將證券從賣出DTC參與者的賬户轉移到購買Euroclear或Clearstream，盧森堡參與者的賬户。然後，根據情況，歐洲結算公司或盧森堡Clearstream公司將指示歐洲結算公司和盧森堡Clearstream公司的共同託管機構收取免費或不付款的證券。

證券權益將記入相應的結算系統。然後，結算系統將按照其常規程序將參與者的賬户貸記入貸方。這些證券的信用將在歐洲時間第二天出現。現金借方將重新估值為生效日期，並且證券利息將從生效日期開始計入，該日期將是在紐約進行結算的前一天。如果交易失敗且結算未在預定日期完成，則歐洲結算或Clearstream，盧森堡現金借方將從實際結算日期起計價。

如果是EuroClear參與者或Clearstream，盧森堡參與者將需要處理當日資金結算所需的資金。要做到這一點，最直接的方法是從現金或現有信用額度中預留用於結算的資金，就像在歐洲結算或盧森堡Clearstream內發生的任何結算一樣。根據此方法，參與者可以承擔對Euroclear或Clearstream，盧森堡的信用風險，直到證券在一個工作日後記入其賬户。

作為替代方案，如果Euroclear或Clearstream，盧森堡已向其提供信用額度，參與者可以選擇不預先設定資金，而是允許使用該信用額度為結算提供資金。根據此程序，Euroclear參與者或Clearstream，盧森堡參與者購買證券將在一個工作日內產生透支費用(假設他們在證券記入其賬户後立即結清透支費用 )。然而，證券的利息將從生效日期起計。因此，在許多情況下，在該一個工作日內賺取的證券投資收益可能會大幅減少或抵消透支費用的金額。然而，這一結果將取決於每個參與者的特定資金成本。

由於結算將在紐約營業時間進行，DTC參與者將使用其通常的程序代表歐洲結算參與者或盧森堡Clearstream參與者將證券交付給託管機構。銷售收益將在結算日提供給DTC賣方。因此，對於DTC參與者而言，跨市場交易與兩個 DTC參與者之間的交易結算沒有什麼不同。

您應該知道，投資者只能在這些系統開放營業的日子通過Clearstream、盧森堡和Euroclear進行和接收涉及證券的交付、支付和其他通信。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，在與美國的相同的工作日完成涉及Clearstream、盧森堡和Euroclear的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓證券權益或接收或交付證券的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日才能進行，具體取決於使用的是Clearstream、盧森堡還是Euroclear。

以下摘要是一般性的，描述了與債務證券相關的某些英國税務考慮因素，並基於當前的英國法律和已公佈的H.M.税收和海關慣例(“HMRC”) 。這不是税務建議。該評論僅涉及其債務證券的絕對實益擁有人的地位以及與該等債務證券有關的任何付款，不得適用於特定類別的人士，如交易商和持有人，他們出於相關税收目的與我們有關聯。評論與投資信託、風險投資信託、授權單位信託、開放式投資公司或公司受託人的頭寸無關。本節僅提供一般指導，尤其不討論與可轉換或可交換證券、資產掛鈎證券或以贖回金額無折扣或固定折扣以外的任何方式發行的證券相關的英國税收待遇。

請諮詢您自己的税務顧問，瞭解根據英國法律和任何其他徵税司法管轄區的法律，在您的特定情況下擁有這些債務證券的後果。

只要債務證券被視為“2007年所得税法”(下稱“法案”)第987節所指的“報價歐洲債券”，公司發行的債務證券的利息支付將不會因英國税收而被扣繳或扣除。只要債務證券在該法第1005條所指的“公認證券交易所”上市，或獲準在歐洲經濟區或英國監管的公認證券交易所運營的“多邊交易設施”進行交易，情況就會如此。只要紐約證券交易所在證券交易委員會註冊為全國性證券交易所，它就是一家“公認的證券交易所”。

即使債務證券不符合 “報價歐元債券”的資格，預扣義務也不適用於向本公司合理認為是英國居民公司或非英國居民公司，通過相關利息支付屬於公司税範圍內的英國常設機構在英國經營貿易的持有人，或屬於享有特殊税收地位(包括慈善機構和養老基金)的類別，或由該等人士組成的合夥企業 (除非HMRC根據公司法第931條另有指示)。

在所有其他情況下，利息支付一般在按基本税率扣除所得税後支付，目前為20%。根據英美雙重徵税條約，居住在美國的某些債務證券持有者可能有權獲得免税或因英國税而獲得付款，因此可以從HMRC獲得此方面的指示。居住在其他司法管轄區的債務證券持有者也可以根據適當的雙重徵税條約獲得免税或受較低的扣除率限制的付款，並可能獲得有關此方面的指示。但是，在任何一種情況下，此類指示都只能在相關持有人事先向相關税務機關申請時才會發出。如果在支付利息時該指示尚未到位，則支付人將被要求扣繳税款，儘管居住在另一個司法管轄區的債務證券持有人有權隨後向HMRC索償扣繳的金額或部分金額(視情況而定)。

本公司發行的債務證券的利息出於税收目的將來自英國，因此，即使支付時沒有預扣，也可能通過直接評估繳納所得税。但是，由於英國所得税而收到的未扣除或預扣的英國來源利息實際上不會對非居住在英國的個人的收入徵收英國税，除非該人通過收到利息的英國分支機構或代理機構(如果是公司，則為常設機構)或債務證券所屬的機構在英國從事貿易、專業或職業活動，否則不應向該人徵收英國税。如果不是居住在英國的居民，則不應向該人徵收英國税，除非該人通過與收到利息相關的分支機構或代理機構(如果是公司，則為常設機構)在英國從事貿易、專業或職業活動，或者債務證券屬於該分支機構或代理機構。對於非居民公司的持有者，來自英國的利息(由於英國所得税而沒有扣除或預扣)的利息徵收英國所得税的範圍有一定的其他限制包括利息被忽略的情況儲蓄和投資收入或由某些類別的代理人(如某些經紀人和投資經理)進行的交易產生的利息，並且對此類非居民公司的英國所得税的適用可能受到任何適用的雙重徵税條約的進一步限制。</foreign> </foreign> 對於此類非居民公司的利息，英國所得税的適用範圍可能會受到任何適用的雙重徵税條約的進一步限制。

如果債務證券以贖回溢價發行，則任何此類溢價都可能構成英國税收方面的利息，因此應按下述方式處理。本節中對“利息”的引用指的是英國税法所理解的利息。上述陳述未考慮根據任何其他法律可能適用的任何不同利息定義，或可能由債務證券或任何相關文檔的條款和條件創建的任何不同利息定義。

在前面題為“債務證券説明 -可選的税收贖回”的章節中，我們闡述了公司可以贖回任何債務證券的情況。

居住在英國境外司法管轄區的債務證券持有人一般不會就債務證券的處置(包括贖回) 、債務證券應計收益或債務證券價值的任何變化繳納英國税，除非在處置時，持有人通過分支機構或代理機構(公司持有人為常設機構)在英國從事貿易、專業或職業，並且債務證券用於或用於該貿易的目的，則不在此限，在英國以外的司法管轄區居住的債務證券持有人一般不需就債務證券的處置(包括贖回) 、債務證券應計收益或債務證券價值的任何變化繳納英國税，除非在處置時，持有人通過分支機構或代理機構(對於公司持有人，則為常設機構)在英國從事貿易、專業或職業，並且債務證券用於或用於該貿易的目的，則不在此限。職業或職業，或為分支機構或機構或常設機構使用或為其目的而獲得，或為分支機構或機構或常設機構的目的使用或持有。

持有者為個人，因納税目的而停止在英國居住五年或更短時間，並在期間處置債務證券，可能需要對離境期間產生的應税收益繳納英國税，但須遵守任何可用的豁免或減免。

一般而言，在英國公司税費用範圍內的持有人將被視為在大致符合其法定會計處理的基礎上實現債務證券的利潤、收益或虧損，只要會計處理符合為税收目的定義的公認會計慣例。這些利潤、收益和虧損(或者，如果持有者的本位幣不是英鎊，則以持有者的本位幣計算的該等利潤、收益和虧損的英鎊等價物)將在計算應納税所得額時計入公司税。

如果持有人是在英國的個人居民，他或她可能需要就處置債務證券產生的任何收益交納資本利得税，除非債務證券是《1992年應課税利得税法案》(Taxation of Taxation )第117條所指的“合格公司債券”。如果是這樣的話，為了應計利得徵税的目的而處置債務證券既不會產生應計提收益，也不會產生允許的損失。任何資本收益將通過比較購買和處置證券的英鎊價值來計算，因此，如果在處置中收到的非英鎊金額小於或等於為債務證券支付的金額，則可能會產生納税義務。

應計收益計劃 (“本計劃”)的規定可能適用於與轉讓債務證券有關的某些無需繳納公司税的持有人。在轉讓帶有應計利息的證券時，本計劃通常適用於將轉讓人視為獲得等同於應計利息的收入，並將受讓人隨後收到的視為或實際利息視為減去相應金額。一般來説，不在英國居住且不通過債務證券所屬的分支機構或代理機構在英國從事貿易的人員將不受本規則條款的約束。

對於出於納税目的在英國居住或通過債務證券所屬的分支機構或機構在英國從事貿易、專業或職業的個人持有人，如果債務證券的發行價格低於其贖回金額，則該債券可能仍是“符合條件的公司債券”，但其可支配的所有利潤和虧損將作為收入徵税。大幅折扣是指超過贖回金額的15%，如果不超過15%，則超過贖回金額的1/2% 乘以贖回年數。

債務證券的轉讓或轉讓協議不會產生英國印花税或特別提款權的責任，除非此類證券帶有：

以下是債務證券所有權和處置的某些重大美國聯邦所得税後果。此討論僅適用於以下債務證券：

本討論不會描述根據美國持有者的特定情況可能與其相關的所有税收後果，包括備選最低税額或醫療保險繳費税收考慮因素、根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第451節規定的任何特殊税務會計規則或可能適用於受特殊規則約束的個人的後果，例如：

如果合夥企業持有債務證券，合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有債務證券的合夥企業及其合夥人應就債務證券投資的美國聯邦所得税税收待遇諮詢其税務顧問。

本摘要基於守則、行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例，所有這些在本招股説明書日期之後對的任何更改都可能影響本文所述的税收後果。建議考慮購買債務證券的人諮詢其税務顧問，以瞭解美國聯邦所得税法和其他税法在其特定情況下的適用情況，以及根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律產生的任何税收後果。

以下討論僅適用於債務出於美國聯邦所得税的目的被視為債務的證券，而不是出於這些目的的“或有支付債務工具” 。適用的招股説明書附錄可能包括此處未描述且可能與特定系列債務證券相關的額外或替代美國聯邦所得税考慮事項。

如本文所用，術語“美國持有人” 指就美國聯邦所得税而言是債務證券的實益所有人，並且：

為債務擔保支付的利息(如果有) (為此目的，包括從利息支付中預扣的英國税和與此相關支付的任何額外金額) 將在美國持有人應計或收到時作為普通收入向美國持有人徵税，條件是該利息是“合格的聲明利息”(定義如下 )。美國持有人就債務證券賺取的利息收入將構成美國聯邦所得税用途的外國收入，這可能與美國持有人在計算此人的外國税收抵免限額時相關。符合抵免資格的外國税收限額是針對特定收入類別單獨計算的。關於原始發行貼現債務證券和某些外幣債務證券支付利息的特別規則在下面的“原始發行貼現”和“外幣債務證券”中描述。

以低於“到期日聲明贖回價格”的價格發行的債務證券將被視為以美國聯邦所得税目的的原始發行折扣發行(“原始發行貼現債務證券”)，除非該債務證券滿足最低限度閾值(如下所述)。債務擔保的“規定到期日贖回價格”將等於債務擔保項下除“合格規定利息”付款以外的所有付款的總和。“符合條件的規定利息”是指在債務證券的整個期限內每年至少應無條件支付(我們發行的債務票據除外) 的規定利息，等於債務證券的未償還本金餘額乘以單一固定利率或(在某些條件下)前款所述類型的浮動利率。

提供一個或多個“合格浮動利率”、單一固定利率和一個或多個合格浮動利率、 “目標利率”或單一固定利率和單一目標利率為“合格反向浮動利率”的浮動利率債務證券，如果在債務證券期限內至少每年以浮動利率的現值(在適用的美國財政部條例的含義內)無條件支付利息(我們發行的債務工具除外)，則通常將具有合格的聲明利息；(B)如果在債務證券期限內至少每年以浮動利率的現值(在適用的美國財政部法規的含義範圍內)無條件支付利息(我們發行的債務工具除外)，則提供浮動利率、單一固定利率和一個或多個合格浮動利率的浮動利率債務證券通常具有合格聲明利息；只要債務擔保的發行價不超過債務擔保項下到期的非或有本金總額，其數額等於(X)0.015中的較小者，通常乘以非或有本金支付總額與發行日期至到期日的完整年數的乘積，以及非或有本金支付總額的15%.除非在本註冊聲明的適用附錄中另有規定，否則預計(本討論假設)浮動利率債務證券將滿足本段的要求。

如果浮動利率債務證券為兩個或兩個以上的合格浮動利率提供了，並且可以合理地預期在債務證券的整個期限內具有大致相同的值，則這些合格的浮動利率加在一起構成一個合格的浮動利率。如果債務票據的利息在最初一年或更短的時間內按固定利率計息，然後是合格的浮動利率或後續期間的目標利率，並且發行日的可變利率的值旨在接近固定利率，則固定利率和可變利率一起構成單一的合格浮動利率或目標利率。如果簽發日的適用費率彼此相差1/4至1%，將最終推定兩個或兩個以上費率滿足前兩句的要求。一般來説，合格浮動利率是任何浮動利率，可以合理地預期該利率的價值變化可以衡量浮動利率票據計價貨幣的新借入資金成本的同期變化。前面句中描述的匯率，如果是：(I)乘以大於0.65但不大於1.35的固定倍數，或者(Ii)乘以大於0.65但不大於1.35的固定倍數，然後再增加或減少固定利率，也是符合這些目的的浮動利率。一般而言，目標匯率本身不是合格的浮動匯率，但是使用基於客觀金融或經濟信息的單一固定公式確定的。合格反向浮動利率是指該利率等於固定利率減去合格浮動利率的任何目標利率, 只要匯率的變化可以合理地預期為反向反映合格浮動匯率的同期變化。考慮購買浮動利率債務證券的美國持有人應仔細檢查適用的招股説明書附錄，並諮詢其税務顧問，因為擁有浮動利率債務證券對該美國持有人的税收後果部分取決於此類浮動利率債務證券的特定條款。適用的招股説明書附錄將介紹美國聯邦所得税對提供多重浮動利率的浮動利率債務證券的處理。

如果債務證券的規定的到期日贖回價格與其發行價格之間的差額小於規定的最低金額(通常是規定的到期日贖回價格的1/4乘以到到期的完整年限)，則該債務證券將不被視為有原始發行折扣。

如“—利息“ 如上所述，原始發行貼現債務證券的美國持有者將被要求根據美國持有者的美國聯邦所得税會計方法在收入中計入任何合格的聲明利息支付。此外，自發行之日起一年以上到期的原始發行貼現債務證券的美國持有者將被要求在收到可歸因於該收入的現金付款之前，根據基於複利的恆定收益率方法，將原始發行貼現收入(作為普通收入)計入聯邦所得税目的。根據此方法，原始發行貼現債務證券的美國持有者一般將被要求在收入中計入越來越多的連續應計期內的原始發行貼現。

美國持有者可以根據基於利息複利的恆定收益率方法，選擇將任何債務證券(包括聲明利息、原始發行貼現和按任何可攤銷債券溢價調整的原始發行貼現)產生的所有利息計入毛收入 (“恆定收益選擇”)。

考慮到債務證券根據其條款可能未償還的最後可能日期(“短期債務證券”)，自發行之日起一年或之前到期的債務證券將被視為以折扣價發行，債務證券支付的任何利息都不會被視為合格的聲明利息。

通常，使用税務會計現金收付方法的短期債務證券的美國持有者不需要為美國聯邦所得税目的累計折扣，除非他們選擇這樣做。這樣選擇的美國持有者和某些其他美國持有者，包括那些出於聯邦所得税目的按權責發生制會計方法報告收入的人，必須在收入中計入折扣，因為它是在直線行的基礎上應計的，除非另一項選擇是根據基於每日複利的恆定收益率方法計入折扣。如果美國持有者不是必需的，並且當前沒有選擇將折扣計入收入中，則出售時實現的任何收益都必須計入。如果不是必需的，並且當前沒有選擇將折扣計入收入中，則出售時實現的任何收益都必須計入。如果不需要，且當前沒有選擇將折扣計入收入中，短期債務證券的交換或報廢將是普通收入，直至銷售、交換或報廢之日為止，折扣額為直線基礎上應計的 (或，如果選擇，則根據基於每日複利的恆定收益率法)。此外，這些美國持有者將被要求推遲扣除因購買或持有不超過應計折扣的短期債務證券而支付的任何利息，直到將應計折扣計入收入。

根據適用法規，如果Smith &Nephew plc擁有在規定到期日之前贖回債務證券的無條件選擇權，則為了確定債務證券的收益率和到期日，如果將債務證券可以贖回的任何日期用作到期日，並將贖回時應支付的金額用作到期日應付金額，債務證券的收益率將低於其至規定到期日的收益率，則該選擇權將被推定為行使。如果美國持有人擁有在規定到期日之前要求贖回債務證券的無條件選擇權，如果利用債務證券可以贖回的任何日期作為到期日，贖回時應支付的金額作為到期日應支付的金額，債務證券的收益率將高於其到規定到期日的收益率，則該選擇權被推定為行使。如果期權實際上沒有行使，則債務證券將僅為計算原始發行折扣的目的而被視為在推定的行使日期被贖回，併發行了新的債務證券，金額等於債務證券在該日期的調整後發行價。如果債務證券提供有條件的贖回選擇權(或在發生意外情況時要求替代付款時間表)，並且贖回價格(或替代付款)的時間和金額截至發行日期已知，則使用更有可能發生的付款時間表來確定債務證券的收益率和到期日。

如果美國持有人購買的債務證券的金額大於該債務證券(合格聲明利息除外)的所有應付金額之和，則美國持有人將被視為購買了債務證券，其可攤銷債券溢價等於該超額部分，並且美國持有人可以選擇使用恆定收益率方法在債務證券的剩餘期限內攤銷該溢價。對於可選擇贖回的債務證券，特殊的規則可能會限制在某些應計期內可以攤銷的金額。美國持有者通常可以使用可分配給應計期間的可攤銷債券溢價來抵消該應計期間該人的債務證券的收入中要求包括的合格規定的利息。選擇攤銷債券溢價的美國持有者必須將其在債務證券中的税基減去任何年度攤銷的溢價。攤銷債券溢價的選擇適用於美國持有人當時擁有並隨後獲得的所有應税債務，並且只有在徵得美國國税局(IRS)同意後才能撤銷。

如果美國持有者選擇恆定收益率 (如“—原始發行折扣“)對於具有可攤銷債券溢價的債務證券，此類選擇將導致視為選擇以可攤銷債券溢價為可攤銷債券溢價的所有美國持有者債務工具的債券溢價，並且只有在美國國税局允許的情況下才可撤銷。

在出售、交換或報廢債務證券時，美國持有人將確認等於出售、交換或報廢時實現的金額與美國持有人在債務證券中的調整計税基礎之間的差額的損益。損益(如果有)通常為美國來源，用於計算美國持有者的外國税收抵免限額。就這些目的而言，變現金額(短期債務證券的除外)一般不包括任何可歸因於應計利息的金額。可歸因於應計利息的金額通常被視為利息

如“—美國持有人在債務證券中的調整税基通常等於該美國持有人在該債務證券上的成本，再加上任何原始發行折扣，或任何關於短期債務證券的折扣，即該美國持有人以前包括在收入中，再減去任何攤銷溢價和以前在債務證券上收到的任何現金付款，但不包括有條件的聲明利息支付。

債務證券的出售、交換或報廢實現的損益通常為資本收益或損失，如果在出售、交換或報廢時債務證券的持有時間超過一年，則為長期資本收益或損失。此一般規則的例外適用於短期債務證券的情況，範圍為之前未包括在美國持有者的應納税所得額中的任何累計折扣(請參閲上面的“-原始發行折扣”)和外幣債務證券的情況(請參閲下面的 “-外幣債務證券”)。資本損失的扣除額是有限制的。

適用於以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的債務證券(“外幣債務證券”)的規則複雜，其適用可能取決於美國持有者的特定美國聯邦所得税情況。例如，根據這些規則可以進行各種選舉，而美國持有者是否應該進行這些選舉中的任何一項可能取決於此人特定的美國聯邦所得税情況。敦促美國持有者諮詢其税務顧問有關美國聯邦收入的問題外幣債務證券的所有權和處置的税收後果。

對於外幣債務證券，使用税務會計的現金方法並收到外幣合格聲明利息(或從銷售、交換或可歸因於應計合格聲明利息的其他處置中獲得收益)的美國持有者將被要求在收入中計入外幣付款的美元價值(基於收到付款的日期的現滙匯率確定)，無論當時付款是否實際上已兑換成美元，而這個美元值將是美國持有者的外幣計税基礎。

如果美國持有人使用應計税制會計方法，美國持有人將被要求在收入中計入應計利息收入(包括原始發行折扣，但減去任何可攤銷債券溢價)的美元價值，該收入已應計，否則要求在應計期間計入外幣債務證券。應計收入的美元價值將通過按應計期間的平均匯率換算收入來確定，或者就而言，按應計年度內部分期間的平均匯率換算為跨越兩個納税年度的應計期間。或者，美國持有者可以選擇將利息收入(包括原始發行折扣)按利息應計期最後一天的即期匯率(如果是部分應計息期，則按應納税年度最後一天的即期匯率)折算為美元，或者，如果收到日期在利息應計期的最後一天的五個工作日內，則按收到日期的即期匯率折算成美元。在此情況下，美國持有者可以選擇將利息收入(包括原始發行折扣)按利息應計期最後一天的即期匯率折算為美元(如果是部分應計期，則按應納税年度最後一天的即期匯率)折算為美元。當選的美國持有者必須每年一致地將其應用於所有債務工具，未經美國國税局同意，不得更改選舉。在任何一種情況下，美國持有者將在利息支付之日確認與應計利息收入有關的外幣收益或損失為普通收入，或確認應計利息的銷售、交換或其他處置所得的收益 , 實際上是收到的。確認為普通收入的外幣損益金額將等於應計期間收到的外幣付款的美元價值 (根據收到付款之日的即期匯率確定)與應計期間累計利息收入的美元價值(如上所確定)之間的差額。類似於本規則的規則適用於現金法納税人需要應計原始發行折扣的情況。

外幣債務證券的原始發行折扣和可攤銷債券溢價將以相關外幣確定。如果選擇攤銷債券溢價，在當前基礎上考慮的可攤銷債券溢價將減少以相關外幣為單位的利息收入。

外幣收益或損失將在任何期間的攤銷債券溢價上實現，方法是按照出售、交換或註銷外幣債務證券的方式處理該期間內的債券溢價，如下所述。任何外幣損益一般為普通損益。如果沒有選擇攤銷債券溢價，則美國持有者出售、交換或註銷具有可攤銷債券溢價的外幣債務證券所產生的任何損失都將是債券溢價範圍內的資本損失。

美國持有人在外幣債務證券中的計税基礎，以及隨後對持有人税基進行的任何調整的金額，將是購買該外幣債務證券支付的外幣金額或調整的外幣金額的美元價值，在購買之日確定(如果債務證券在既定證券市場交易，則在結算日期確定，如果美國持有人是現金法納税人或選擇權責發生制納税人)或調整。用以前擁有的外幣購買外幣債務證券的美國持有者將確認為美國來源的普通收入外幣損益，金額等於該美國持有者以外幣計税的基礎與購買之日外幣債務證券的美元公允市場價值之間的差額(如果有的話)。

在出售、交換或停用外幣債務證券時，變現金額將是對價的美元價值(可歸因於應計利息的金額除外)，並在出售或處置之日按即期匯率換算(如果是在既定證券市場交易的外幣債務證券，則為現金收付法納税人或選擇權責發生制納税人的美國持有者，則為結算日的現貨匯率)，即為對價的美元價值( 應計利息應佔金額除外)，按出售或處置日的即期匯率折算(如果是在既定證券市場交易的外幣債務證券，則為現金收付制納税人或選擇權責發生制納税人)。可歸因於貨幣匯率波動的外幣債務證券在出售、交換或報廢時實現的收益或損失將確認為普通收入或損失，不作為利息收入或費用處理。可歸因於匯率波動的損益將等於債務證券購買價格的美元價值(I)收到付款或處置債務證券之日與(Ii)美國持有人獲得債務證券之日之間的差額。收到的可歸因於應計利息的付款將按照上述適用於支付外幣債務證券利息的規則處理。外幣收益或損失將僅在美國持有人出售、交換或註銷外幣債務證券時實現的總收益或損失範圍內確認。美國持有者實現的任何超過外幣損益的損益將屬於資本損益(短期債務證券除外，僅限於之前未計入美國持有者收入的任何折扣)。

如果美國持有人在出售、交換或以其他方式處置外幣債務證券時實現虧損，並且此類損失大於適用的門檻限制，根據持有人身份的不同，美國持有人可能會被要求向其美國聯邦所得税申報表提交可報告的交易披露聲明。申請外幣債務證券損失扣除的美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解是否需要提交一份可報告的交易披露聲明。

某些作為個人 (以及某些特定實體)的美國持有者可能被要求報告與他們可能通過其持有債務證券的非美國金融賬户有關的信息。美國持有者應就其債務證券的報告義務諮詢其税務顧問。

可以向美國國税局提交與債務證券的付款以及出售或以其他方式處置債務證券的收益相關的信息申報表。如果美國持有人未能向付款人提供正確的納税人識別碼並遵守某些認證程序或以其他方式建立備份扣繳豁免，則美國持有人可能需要對這些付款進行美國備用預扣。任何備用預扣金額將被允許作為美國持有人美國聯邦所得税責任的抵扣，並可能使美國持有人有權獲得退款。美國持有人支付給美國持有人的任何備用預扣金額將被允許作為抵扣美國持有人的美國聯邦所得税責任的信用額度，並可能使美國持有人有權獲得退款。如果美國持有人未能向付款人提供正確的納税人識別碼，並未能遵守某些認證程序或以其他方式建立對備用預扣的豁免，則任何備用預扣金額將被允許抵扣美國持有人的聯邦所得税義務，只要及時向國税局提供所需信息。

如果我們在銷售中使用承銷商，他們將為自己的賬户收購證券，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售證券，包括協商交易，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，承銷商購買證券的義務適用各種條件，如果承銷商購買任何證券，則承銷商將有義務購買發行中預期的所有證券。任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、回售或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

如果我們在銷售中使用交易商，除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將作為委託人向交易商銷售證券。然後，交易商可以將證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們指定的代理以固定價格(一個或多個可以更改)或在銷售時確定的不同價格銷售證券。任何此類代理均可被視為證券法中定義的承銷商。招股説明書附錄將列出參與發售和銷售的任何代理商的名稱，並説明我們將向該代理商支付的任何佣金。除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則任何代理人在其委任期內均盡最大努力行事。

如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，我們將授權承銷商、交易商或代理人根據招股説明書附錄規定的在未來日期付款和交割的合同向其徵集各種機構投資者的報價。承銷商、交易商或代理人可以對機構投資者可以購買的最低金額進行限制。他們還可以對其可以出售的證券的總金額部分進行限制。這些機構投資者包括：

任何此類買方根據延遲交貨和付款安排承擔的義務將不受任何條件的約束。但是，有一個例外。機構在交割時不能根據適用於以下各項的任何司法管轄區的法律禁止其購買特定證券：

我們與承銷商、經銷商或代理商簽訂的協議可能會使他們有權獲得我們對各種民事責任的賠償。其中包括根據證券法承擔的責任。這些協議還可能使他們有權為這些債務可能需要他們支付的款項繳款。在正常業務過程中，承銷商、經銷商和代理可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每個證券系列都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。各種經紀自營商可以在債務證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市。因此，可能沒有經紀自營商會在任何系列的證券上做市，或者證券交易市場的流動性將受到限制。

發行任何債務證券的費用將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

我們的美國和英國法律顧問Davis Polk&Wardwell London LLP將根據美國聯邦法律、紐約州法律和英國法律傳遞所提供證券的有效性。

本集團截至2019年12月31日及2018年12月31日的綜合財務報表，以及截至2019年12月31日止三年各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估均以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為依據，並以上述事務所作為審計和會計專家的權威為依據，通過引用併入本文。

關於截至2019年12月31日財務報告內部控制有效性的審計報告包含一個説明性段落，説明集團於2019年收購了 Osiris Treeutics，Inc.，管理層將其排除在對截至2019年12月31日的集團財務報告內部控制有效性的評估之外，Osiris Treeutics，Inc.對財務報告的內部控制與集團收入的2%相關，佔集團總資產的不到1%，包括在截至2019年12月31日的集團合併財務報表中。2019年。對集團財務報告的內部控制的審計也排除了對Osiris治療公司財務報告的內部控制的評估。

此外，涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告還提到，由於採用了IFRS 16，自2019年1月1日起對租賃會計方法進行了更改租約.

	價格公之於眾⁽¹⁾	承保折扣	收益至我們(之前費用)
每個註釋	%	%	%
債券總額	$	$	$

美國銀行證券		摩根大通
賬簿管理人
中國銀行	滙豐銀行		瑞穗證券(Mizuho Securities)
法國興業銀行	SMBC 日興		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

關於本文檔	S-1
前瞻性陳述	S-1
以引用方式將文件成立為法團	S-3
摘要	S-4
供品	S-8
危險因素	S-11
精選財務信息	S-19
資本化	S-21
收益的使用	S-22
註釋説明	S-23
清關和結算	S-29
包銷	S-30
限售	S-32
“附註”的有效性	S-36
專家	S-36

	在截至以下日期的六個月內						截至12月31日的年度，
	六月二十七日 2020			6月29日 2019			2019			2018			2017			2016			2015
	(單位：百萬美元)
損益表數據⁽¹⁾
營業收入		2,035			2,485			5,138			4,904			4,765			4,669			4,634
銷貨成本		(646	)		(648	)		(1,338	)		(1,298	)		(1,248	)		(1,272	)		(1,143	)
毛利		1,389			1,837			3,800			3,606			3,517			3,397			3,491
銷售、一般和行政費用		(1,246	)		(1,279	)		(2,693	)		(2,497	)		(2,360	)		(2,366	)		(2,641	)
研究開發費用		(148	)		(139	)		(292	)		(246	)		(223	)		(230	)		(222	)
營業(虧損)/利潤		(5	)		419			815			863			934			801			628
利息收入		3			5			10			8			6			6			11
利息支出		(24	)		(30	)		(65	)		(59	)		(57	)		(52	)		(49	)
其他融資成本		(5	)		(8	)		(18	)		(20	)		(10	)		(16	)		(15	)
聯營公司的業績共享		(3	)		(3	)		1			(11	)		6			(3	)		(16	)
處置業務的利潤		-			-			-			-			-			326			-
(虧損)/税前利潤		(34	)		383			743			781			879			1,062			559
税收		134			(74	)		(143	)		(118	)		(112	)		(278	)		(149	)
應佔利潤⁽²⁾		100			309			600			663			767			784			410

	自.起				截至12月31日，
	2020年6月27日		6月29日 2019		2019		2018		2017		2016		2015
	(單位：百萬美元)
資產負債表數據⁽¹⁾
非流動資產		6,240		5,997		6,080		4,982		5,135		4,815		4,692
流動資產		3,299		2,949		3,219		3,077		2,731		2,529		2,475
總資產		9,539		8,946		9,299		8,059		7,866		7,344		7,167
總股本		4,960		4,952		5,141		4,874		4,644		3,958		3,966
非流動負債		3,063		2,520		2,594		1,720		1,876		2,038		1,857
流動負債		1,516		1,474		1,564		1,465		1,346		1,348		1,344
總負債		4,579		3,994		4,158		3,185		3,222		3,386		3,201
權益和負債總額		9,539		8,946		9,299		8,059		7,866		7,344		7,167

關於本招股説明書	1
Smith&Nephew公司	1
危險因素	2
前瞻性陳述	5
某些民事法律責任的可執行性	7
在那裏您可以找到有關我們的更多信息	7
以引用方式將文件成立為法團	7
收益的使用	9
資本化	10
法定所有權	11
債務證券説明	13
清關和結算	27
英國和美國聯邦税收的某些考慮因素	31
配送計劃	39
法律事項	41
專家	41

	截至2020年6月27日
	實際			作為調整後的
	(未經審計，單位：百萬美元)
現金和現金等價物		347
負債⁽¹⁾⁽²⁾
銀行透支、借款和一年內到期的貸款		113
長期借款		2,328
在此提供附註⁽³⁾		—
總計		2,441
權益
股本		177
股票溢價		611
資本贖回準備金		18
庫存股		(177	)
其他儲備		(412	)
留存收益		4,743
總計		4,960
總市值⁽⁴⁾		7,401

承銷商	本金金額為 2030註釋
美國銀行證券公司	$
摩根大通證券有限責任公司	$
中國銀行倫敦分行	$
滙豐證券(美國)有限公司	$
瑞穗證券美國有限責任公司	$
SG America Securities，LLC	$
SMBC日興證券美國公司	$
富國銀行證券有限責任公司	$
總計	$

	截至2020年6月27日
		(未經審計，單位：百萬美元)
現金和現金等價物		347

負債⁽¹⁾⁽²⁾
銀行透支、借款和一年內到期的貸款		113
長期借款		2,328
總計		2,441
權益
股本		177
股票溢價		611
資本贖回準備金		18
庫存股		(177	)
其他儲備		(412	)
留存收益		4,743
總計		4,960
總市值⁽³⁾		7,401

美國銀行證券		摩根大通
賬簿管理人
中國銀行	滙豐銀行		瑞穗證券(Mizuho Securities)
法國興業銀行	SMBC日興		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

	在截至以下日期的六個月內						截至12月31日的年度，
	六月二十七日 2020			6月29日 2019			2019			2018			2017			2016			2015
	(單位：百萬美元)
現金流數據⁽¹⁾
經營活動現金淨流入		73			451			1,168			931			1,090			849			1,030
投資活動所用現金淨額		(326	)		(965	)		(1,251	)		(378	)		(543	)		(383	)		(429	)
融資活動產生的淨現金/(用於)融資活動的現金淨額		325			303			7			(371	)		(434	)		(529	)		(558	)
現金和現金等價物淨增加/(減少)		72			(211	)		(76	)		182			113			(63	)		43
期末現金和現金等價物⁽²⁾		326			122			257			333			155			38			102