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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-Q

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至本季度的季度報告2020年8月31日

或

☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在由至至的過渡期內

委託文件編號：1-35447

Macintosh HD:Vision Projects:Trilogy:Trilogy letterhead logo.jpg

三部曲金屬公司。

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)


不列顛哥倫比亞省	98-1006991
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(I.R.S.僱主識別號碼)

加連威老街609號1150號套房温哥華, 不列顛哥倫比亞省加拿大	V7Y 1G5
(主要行政辦事處地址)	(郵政編碼)

(604) 638-8088

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱

交易代碼

每間交易所的註冊名稱

普通股

TMQ

紐交所美國

多倫多證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ⌧不是的◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是 ⌧不是的◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速濾波器◻	加速文件管理器 ⌧	非加速文件管理器◻	小型報表公司☒	新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是的⌧

截至2020年10月7日，註冊人擁有143,004,178普通股，無面值，已發行。

三部曲金屬公司。


		頁
第一部分-財務信息		3
第1項	財務報表	3
第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	18
項目3.	關於市場風險的定量和定性披露	27
項目4.	管制和程序	28

第II部分-其他資料		30
第1項	法律程序	30
第1A項	危險因素	30
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	30
項目3.	高級證券違約	30
項目4.	礦場安全資料披露	30
第五項。	其他資料	31
第6項	陳列品	31

第一部分-財務信息

項目1. 財務報表

三部曲金屬公司。

中期綜合資產負債表

(未經審計)


		以幾千美元計。
	2020年8月31日		2019年11月30日。
	$		$
資產
流動資產
現金和現金等價物	12,780		19,174
應收賬款(附註3)	121		264
存款和預付金額	379		719
	13,280		20,157

權益法投資(附註4)	174,167		—
廠房及設備(附註5)	222		715
礦物屬性和開發成本(附註6)	—		30,631
租金按金(附註8(A))	—		114
使用權資產(附註8(A))	503		—
	188,172		51,617
負債
流動負債
應付賬款和應計負債(附註7)	1,287		2,354
租賃負債的當期部分	152		—
	1,439		2,354

租賃負債的長期部分(附註8(B))	447		—
礦業權購買選擇權	—		31,000
	1,886		33,354
股東權益
股本(附註9)-授權的無限普通股，不是的發行的面值-142,978,805 (2019 – 140,427,761)	179,310		177,971
繳款盈餘	122		122
繳款盈餘--期權(附註9(A))	23,024		21,123
繳款盈餘-單位(附註9(B))	1,549		1,759
赤字	(17,719)		(182,712)
	186,286		18,263
	188,172		51,617

承諾(附註11)

(見中期合併財務報表附註)


/s/Tony Giardini，總裁、首席執行官兼董事		/s/董事Kalidas Madhavpeddi

代表董事會批准


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度報告	3

三部曲金屬公司。

中期合併損益表(虧損)

和綜合收益(虧損)

(未經審計)


	以千美元計，不包括每股和每股金額
	在截至的三個月內			在截至的9個月內
	2020年8月31日		2019年8月31日-2019年8月31日		2020年8月31日	2019年8月31日-2019年8月31日
	$		$		$	$
費用
攤銷		17	31		75	106
可行性研究(附註6(A))		232	—		974	—
匯兑(利)損		37	3		44	(26)
一般和行政		265	435		1,349	1,363
投資者關係		156	164		383	456
礦產費(附註6(A))		—	10,951		1,545	15,392
專業費用		165	414		1,031	658
薪金		170	272		620	835
薪金--基於股票的薪酬		1,064	402		3,030	3,005
總費用		2,106	12,672		9,051	21,789
其他項目
取消確認對合資企業有貢獻的資產收益(附註4(A))		—	—		(175,770)	—
權益投資虧損份額(附註4(B))		1,094	—		1,833	—
利息和其他收入		(16)	(137)		(107)	(409)
該期間的綜合(虧損)收益		(3,184)	(12,535)		164,993	(21,380)
普通股每股基本(虧損)收益		(0.02)	(0.09)		1.17	(0.16)
稀釋(虧損)每股普通股收益		(0.02)	(0.09)		1.12	(0.16)
已發行普通股基本加權平均數		141,018,130	136,981,179		140,807,319	133,677,437
稀釋後的已發行普通股加權平均數		141,018,130	136,981,179		146,660,689	133,677,437

(見中期合併財務報表附註)


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度報告	4

三部曲金屬公司。

中期合併股東權益變動表

(未經審計)

以數千美元計，不包括股票金額


					貢獻	貢獻		總計
				貢獻	盈餘-	盈餘-		股東的
	股份數目	股本	權證	盈餘	選項	單位	赤字	權益
	傑出的	$	$	$	$	$	$	$
餘額-2018年11月30日	131,585,612	164,069	2,253	122	19,076	1,489	(154,807)	32,202
期權的行使	44,230	28	—	—	(28)	—	—	—
限售股單位	412,501	424	—	—	—	(424)	—	—
以股票為基礎的薪酬	—	—	—	—	1,586	353	—	1,939
當期虧損	—	—	—	—	—	—	(4,336)	(4,336)
餘額-2019年2月28日	132,042,343	164,521	2,253	122	20,634	1,418	(159,143)	29,805
期權的行使	101,064	53	—	—	(53)	—	—	—
以股票為基礎的薪酬	—	—	—	—	355	309	—	664
當期虧損	—	—	—	—	—	—	(4,509)	(4,509)
餘額-2019年5月31日	132,143,407	164,574	2,253	122	20,936	1,727	(163,652)	25,960
期權的行使	57,818	41	—	—	(41)	—	—	—
以股票為基礎的薪酬	—	—	—	—	288	114	—	402
遞延股份單位	182,132	189	—	—	—	(189)	—	—
認股權證的行使	6,521,740	12,166	(2,253)					9,913
當期虧損	—	—	—	—	—	—	(12,535)	(12,535)
餘額-2019年8月31日	138,905,097	176,970	—	122	21,183	1,652	(176,187)	23,740

餘額-2019年11月30日	140,427,761	177,971	—	122	21,123	1,759	(182,712)	18,263
期權的行使	19,514	6	—	—	(6)	—	—	—
限售股單位	212,501	330	—	—	—	(330)	—	—
以股票為基礎的薪酬	—	—	—	—	1,155	41	—	1,196
該期間的收益	—	—	—	—	—	—	171,179	171,179
餘額-2020年2月29日	140,659,776	178,307	—	122	22,272	1,470	(11,533)	190,638
期權的行使	63,110	31	—	—	(31)	—	—	—
限售股單位	200,000	312	—	—	—	(312)	—	—
以股票為基礎的薪酬	—	—	—	—	420	350	—	770
當期虧損	—	—	—	—	—	—	(3,002)	(3,002)
餘額-2020年5月31日	140,922,886	178,650	—	122	22,661	1,508	(14,535)	188,406
期權的行使	2,055,919	660	—	—	(660)	—	—	—
限售股單位	—	—	—	—	—	—	—	—
以股票為基礎的薪酬	—	—	—	—	1,023	41	—	1,064
當期虧損	—	—	—	—	—	—	(3,184)	(3,184)
餘額-2020年8月31日	142,978,805	179,310	—	122	23,024	1,549	(17,719)	186,286

(見中期合併財務報表附註)


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度報告	5

三部曲金屬公司。

中期合併現金流量表

(未經審計)


	以數千美元計
	在截至的9個月內
	2020年8月31日		2019年8月31日-2019年8月31日
		$		$
經營活動中使用的現金流
該期間的收益(虧損)		164,993		(21,380)
不影響現金的項目
攤銷		75		106
使用權資產攤銷		124		—
合營企業成立時註銷的營運資金損失		18		—
取消確認資產的收益(附註4(A))		(175,770)		—
Ambler Metals LLC的股權投資虧損(附註4(B))		1,833		—
未實現匯兑損失		12		3
以股票為基礎的薪酬		3,030		3,005
經營租賃付款		(142)		—
非現金營運資金淨變動
應收賬款減少(增加)		143		(336)
存款和預付金額減少		340		99
(減少)應付賬款和應計負債增加		(1,067)		2,748
		(6,411)		(15,755)
融資活動的現金流
行使認股權證所得收益		—		9,913
		—		9,913
投資活動的現金流
購置廠房及設備		—		(494)
礦業權基金		—		10,200
		—		9,706
(減少)現金和現金等價物增加		(6,411)		3,864
匯率對現金及現金等價物的影響		17		(3)
現金和現金等價物-期初		19,174		22,991
現金和現金等價物--期末		12,780		26,852

(見中期合併財務報表附註)


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度報告	6

三部曲金屬公司。

中期合併財務報表附註

1) 業務性質

三部曲金屬公司(“三部曲”或“公司”)是在不列顛哥倫比亞省註冊成立的“商業公司法”(BC)2011年4月27日。本公司透過我們的股權投資者(見附註4)從事礦產的勘探及開發，重點是上科布克礦產項目(“UKMP”)，包括位於美國阿拉斯加西北部的北極和Bornite項目。

2)中國重大會計政策摘要

陳述的基礎

這些中期綜合財務報表是按照美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，其中包括Trilology及其全資子公司NovaCu美國公司(DBA“Trilology Metals US”)的賬目。所有重大的公司間交易在合併時都會被取消。對於“三部曲”不是主要受益人的可變利益實體(“VIE”)，我們採用權益會計方法。

除非另有説明，所有數字均以美元計算。對加元的引用是指以加元為單位的金額。

未經審計的中期綜合財務報表包括公平列報公司截至2020年8月31日的財務狀況以及我們截至2020年8月31日和2019年8月31日的9個月的經營業績和現金流所需的所有調整。截至2020年8月31日的9個月的運營結果不一定表明截至2020年11月30日的財年預期結果。

由於這些中期綜合財務報表不包含美國公認會計準則對年度財務報表所要求的所有披露，因此這些未經審計的中期綜合財務報表應與我們於2020年2月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)和加拿大證券監管機構的Form 10-K年度報告(截至2019年11月30日)中包含的年度財務報表和相關附註一起閲讀。在提交給美國證券交易委員會(SEC)和加拿大證券監管機構的報告中，這些未經審計的中期綜合財務報表應與我們截至2019年11月30日的Form 10-K年度報告中包含的年度財務報表和相關注釋一起閲讀。

這些中期合併財務報表由公司審計委員會代表董事會批准於2020年10月6日發佈。

採用的會計準則

租約

2016年2月，FASB發佈了關於租賃的會計、列報和分類的新會計要求(“ASU 2016-02”)，連同隨後的修訂，這些要求包括在ASC 842租賃中。ASC 842自2019年12月1日起對本公司生效。

本公司採用修改後的追溯過渡法採用ASC 842，方法是應用過渡條款，並在2019年12月1日採納期開始時記錄我們對期初赤字的累計調整，而不是在提出的可比期開始時記錄我們對期初赤字的累計調整。因此，在比較期間，我們繼續應用ASC 840中的傳統指導，包括其披露要求。我們選擇應用所有可用的過渡實際權宜之計，包括：

●

的包裹三實際的權宜之計是：(1)不重新評估任何過期或現有的合同是否為租約或包含租約，(2)不重新評估任何過期或現有租約的租約分類，以及(3)不重新評估任何現有租約的初始直接成本；

●

這個事後諸葛亮在確定租賃期限和評估使用權資產減值(如有)時，採取事後諸葛亮的做法是切實可行的；


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度報告	7

三部曲金屬公司。

中期合併財務報表附註

●

地役權實用對於在2019年12月1日之前或現有的任何土地地役權到期或存在的任何土地地役權，繼續適用我們的現行政策是有利的。

此外，我們選擇適用短期租約確認豁免，並選擇將實際權宜之計應用於所有適用的過渡租約，而不將租約及非租約部分分開。這一新標準的採用導致了對使用權、資產和租賃權的確認。負債共$786,000截至2019年12月1日。

新會計政策

對附屬公司的投資

本公司有能力對其施加重大影響但不受控制的未合併合資企業的投資按權益法入賬，幷包括本公司對Ambler Metals項目的投資。我們將Ambler Metals LLC確定為VIE，因為該實體依賴於其所有者的資金。所有資金、所有權、投票權和行使控制權的權力在50VIE所有者之間的/50基數。因此，本公司已確定它不是VIE的主要受益者。該公司對Ambler Metals LLC的最大虧損風險是其對Ambler Metals LLC的投資。

Ambler Metals LLC是一家非公開交易的股權投資公司，持有勘探和開發項目。當事件或情況變化顯示相關賬面金額可能無法收回時，本公司會檢討及評估其對聯屬公司的投資，以進行非暫時性減值。可能表明對關聯公司的投資減值的事件包括長期預期商品價格大幅下降、預期運營或資本成本大幅上升、不利的勘探結果或技術研究、儲量大幅減少、重大礦產索賠損失或項目發展計劃或戰略的變化。如果未貼現基礎上的估計未來現金流量總額低於資產的賬面價值，則認為存在資產減值。如相關資產不可收回，則減值虧損根據被投資人的賬面金額與其估計公允價值之間的差額計量及記錄，該差額可採用貼現現金流量模型釐定。

3) 應收帳款


	以數以千計的美元計算
	2020年8月31日	2019年11月30日。
	$	$
商品及服務税進項税收抵免	15	42
可追回的付款	—	222
漫步者金屬有限責任公司	106	—
應收帳款	121	264

Ambler Metals LLC應支付的餘額(見下文註釋4)包括Trilology提供的服務和根據服務協議由Trilology代表Ambler Metals LLC支付的發票的報銷。餘額在季度末後由Ambler Metals LLC全額支付。

4) 權益法投資

(a)	漫步者金屬有限責任公司的形成

於二零二零年二月十一日，本公司完成與South32 Limited(“South32”)各佔一半股權的合資公司Ambler Metals LLC的成立。作為組建合資企業的一部分，Trilology貢獻了其與UKMP相關的所有資產，包括北極和Bornite項目，而South32貢獻了美元145百萬美元，導致每一方的子公司直接擁有50Ambler Metals LLC的%權益。


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度報告	8

三部曲金屬公司。

中期合併財務報表附註

Ambler Metals LLC是一家獨立運營的公司，由Trilology和South32通過一個四人董事會共同控制，其中兩名成員目前由Trilology根據其50%股權。所有與UKMP相關的重大決定都需要兩家公司的批准。我們確定Ambler Metals LLC是一家VIE，因為預計它需要所有者為其重大活動提供額外資金。然而，我們的結論是，我們不是Ambler Metals LLC的主要受益者，因為根據Ambler Metals LLC有限責任公司協議，通過其董事會指導其活動的權力是共享的。由於我們通過在Ambler Metals LLC董事會的代表對Ambler Metals LLC具有重大影響，因此我們對Ambler Metals LLC的投資使用權益會計方法。我們對Ambler Metals LLC的投資最初按公允價值#美元計量。176一百萬美元。我們在該實體中面臨的最大虧損風險僅限於我們在Ambler Metals LLC的投資的賬面價值，截至2020年8月31日，這筆投資總額為$174百萬美元，以及$106,000每項服務協議的應收金額。下表彙總了2020年2月11日轉讓給Ambler Metals LLC合資企業時確認UKMP資產的收益。


		以數以千計的美元計算
		$
歸屬於Ambler Metals LLC權益的公允價值		176,000
減去：已繳資產/已沖銷資產的賬面價值
礦物性		(30,631)
不動產、廠場和設備		(618)
取消費爾班克斯倉庫使用權資產		(93)
取消阿拉斯加州預付採礦索賠費		(303)
加上：
以賭注作賭注的申索的發還		44
演習的復員費用		278
取消費爾班克斯倉庫租賃責任		93
礦業權購買期權的公允價值		31,000
取消認可的收益		175,770

(b)	權益法投資的賬面價值

在截至2020年8月31日的9個月內，三部曲基於其50Ambler Metals LLC的%所有權權益，這一股權損失相當於其在Ambler Metals LLC的綜合虧損$的按比例份額。3.672020年2月11日(合資企業成立之日)至2020年8月31日期間的百萬美元和2.19截至2020年8月31日的三個月期間為100萬美元。論三部曲的承載價值50下表彙總了截至2020年8月31日對Ambler Metals LLC的投資百分比。


		以數千美元計
		$
2020年2月11日，歸屬於Ambler Metals LLC利息的公允價值		176,000
截至2020年8月31日的9個月期間股權投資虧損份額		(1,833)
2020年8月31日，權益法投資		174,167


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度報告	9

三部曲金屬公司。

中期合併財務報表附註

(c)	下表彙總了Ambler Metals LLC截至2020年8月31日的資產負債表。


		以數千美元計
		2020年8月31日
		$
流動資產：現金、存款和預付費用		84,245
非流動資產：財產、設備和礦產		31,308
來自South32的應收貸款		58,205
流動負債：應付帳款和應計負債		(1,155)
非流動負債：租賃義務		(64)
淨資產		172,539

(d)	下表彙總了Ambler Metals LLC自2020年2月11日合資企業成立至2020年8月31日報告期末的綜合虧損。


		以數以千計的美元計算
	截至三個月	截至9個月
	2020年8月31日	2020年8月31日
	$	$
攤銷	37	87
礦業費	1,329	2,409
一般和行政費用	1,168	2,072
利息收入	(345)	(902)
綜合損失	2,189	3,666

5) 廠房和設備


	以數千美元計
	2020年8月31日
			資產
		累積	取消識別
	成本	攤銷	注4(A)	網
	$	$	$	$
加拿大不列顛哥倫比亞省
傢俱和設備	63	(39)	—	24
租賃權的改進	253	(56)	—	197
計算機硬件和軟件	115	(114)	—	1
美國阿拉斯加
機器和設備	3,667	(3,049)	(618)	—
車輛	348	(348)	—	—
計算機硬件和軟件	4	(4)	—	—
	4,450	(3,610)	(618)	222


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度報告	10

三部曲金屬公司。

中期合併財務報表附註


	以數千美元計
	2019年11月30日。
		累積
	成本	攤銷	網
	$	$	$
加拿大不列顛哥倫比亞省
傢俱和設備	63	(29)	34
租賃權的改進	53	(17)	36
計算機硬件和軟件	115	(112)	3
美國阿拉斯加
機器和設備	3,667	(3,026)	641
車輛	348	(348)	—
計算機硬件和軟件	4	(3)	1
	4,250	(3,535)	715

6) 礦物性和開發成本


			以數以千計的美元計算
	2019年11月30日。	資產	2020年8月31日
		取消識別
		注4(A)

	$	$	$
美國阿拉斯加
漫步者(Ambler)(A)	26,631	(26,631)	—
斑銅礦(Bornite)(B)	4,000	(4,000)	—
	30,631	(30,631)	—


			以數以千計的美元計算
	2018年11月30日	採購成本	2019年11月30日。
	$	$	$
美國阿拉斯加
漫步者(Ambler)(A)	26,587	44	26,631
斑銅礦(Bornite)(B)	4,000	—	4,000
	30,587	44	30,631


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度報告	11

三部曲金屬公司。

中期合併財務報表附註

(a)

礦業費

下表彙總了所註明期間的礦物屬性費用。


	以數千美元計
		截至三個月	截至三個月	截至9個月	截至9個月
		2020年8月31日	2019年8月31日-2019年8月31日	2020年8月31日	2019年8月31日-2019年8月31日
		$	$	$	$
美國阿拉斯加
社區		—	164	137	428
鑽探		—	4,760	—	4,933
工程學		—	663	723	1,287
環境		—	153	99	424
地球化學與地球物理		—	252	12	1,010
土地及許可		—	163	134	523
項目支持		—	3,062	249	4,066
其他收入		—	—	—	(1)
工資和福利		—	1,734	191	2,722
		—	10,951	1,545	15,392

不是的於截至二零二零年八月三十一日止三個月期間已產生額外礦產開支，因為於二零二零年二月十一日，於與South 32成立合資企業時，本公司先前持有的所有礦產均貢獻予Ambler Metals LLC。該公司繼續資助北極項目可行性研究，費用為#美元。1.0自2020年2月11日合資企業成立以來，已達100萬美元。在合資企業成立之前，該公司還產生了$0.7北極項目可行性費用百萬美元，包括在#美元的礦產費用餘額中1.5截至二零二零年八月三十一日止的九個月內，儲税券的儲税額為五百萬元。上表為有關期間的比較用表。

(b)

取消認知

作為2020年2月11日與South32成立合資企業的一部分，Trilology貢獻了與UKMP相關的所有資產，包括北極和Bornite項目。結果,$0.62上百萬臺機器和設備，以及$30.62020年2月11日，與UKMP相關的數百萬礦產在三部曲中被取消識別。

7) 應付賬款和應計負債


		在中國，數以千計的美元。
	2020年8月31日	2019年11月30日。
	$	$
應付貿易賬款	142	902
應計負債	101	721
應計薪金和假期	1,044	731
應付賬款和應計負債	1,287	2,354


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度報告	12

三部曲金屬公司。

中期合併財務報表附註

8) 租約

(a)

使用權資產


		以數以千計的美元計算
		$
截至2019年12月1日的ASC 842過渡		681
攤銷		(124)
租賃增值		39
取消對費爾班克斯倉庫租賃的確認		(93)
		503

交接前的租金按金為$。0.11百萬美元在2019年12月1日採用ASC 842後轉移到使用權資產，並計入期初餘額#美元。0.68百萬

(b)

租賃負債

公司的租賃安排主要包括2024年6月結束的辦公空間的經營租賃。確實有不是的擴展選項。

一般費用和行政費用中記錄的租賃費用總額由以下組成部分組成：


		以數以千計的美元計算
		截至9個月
		2020年8月31日
		$
經營租賃成本		124
可變租賃成本		97
租賃總費用		221

可變租賃成本主要包括公司與辦公空間租賃相關的運營成本部分，因為公司選擇不將租賃和非租賃組成部分分開適用於實際權宜之計。

截至2020年8月31日，加權平均剩餘租賃期限為3.9年，加權平均貼現率為8%。在確定遞增借款利率時使用了重大判斷，其中包括估計公司的信用評級。

在截至2020年8月31日的9個月中，與我們的租賃有關的補充現金和非現金信息如下：

●

為計入租賃負債的金額支付的現金為$141,784.

●

終止辦公室和倉庫空間的租賃並將其重新分配給Ambler Metals LLC時，沒有支付任何現金，這導致取消對#的使用權資產的確認。$92,974和的經營租賃責任$93,006.


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度報告	13

三部曲金屬公司。

中期合併財務報表附註

截至2020年8月31日，與我們資產負債表中確認的租賃相關的未來最低付款如下：


		以數以千計的美元計算
		2020年8月31日
財政年度		$
2020		48
2021		195
2022		184
2023		223
2024		122
未貼現的租賃付款總額		772
貼現的效果		(173)
確認為租賃負債的租賃付款現值		599

9) 股本

授權：

無限普通股，無面值


	在數以千計的美元中，除所有份額外，其餘金額
	股份數目	歸屬價值
		$
2018年11月30日	131,585,612	164,069
期權的行使	1,725,776	1,123
限售股單位	412,501	424
遞延股份單位	182,132	189
認股權證的行使	6,521,740	12,166
2019年11月30日。	140,427,761	177,971
期權的行使	2,138,543	697
限售股單位	412,501	642
2020年8月31日發行，未償還	142,978,805	179,310

二零一二年四月三十日，就與NovaGold Resources Inc.的交易有關，Trilology承諾發行普通股，以滿足截至二零一二年四月二十七日收盤時記錄在案的NovaGold遞延股份單位(“NovaGold DSU”)持有人的要求。當被授予時，Trilology承諾每六股股東有權獲得的NovaGold股票中就有一股普通股交付給股東，四捨五入到最接近的整數。截止到2020年8月31日，11,927NovaGold DSU仍然未完成，表示有權獲得1,988三部曲的普通股，這將決定某些董事從NovaGold董事會退休。

(a)

股票期權

於截至二零二零年八月三十一日止九個月期間，本公司授予4,095,000選項(2019年-2,527,500期權)，加權平均行權價為加元2.80(2019年)-加元2.96)適用於僱員、顧問和董事，可行使的期限為五年具有不同的歸屬條款，從立即歸屬到對兩年制句號。期內授予期權的加權平均公允價值為#美元。0.90 (2019 - $1.08).

在截至2020年8月31日的9個月內，三部曲確認了一項基於股票的薪酬費用為$2.60百萬美元(2019年-$2.23百萬美元)，用於授予董事、員工和服務提供商的期權，扣除估計沒收。


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度報告	14

三部曲金屬公司。

中期合併財務報表附註

在此期間確認的股票期權的公允價值已使用Black-Scholes期權定價模型進行了估計。

定價模型中使用的截至2020年8月31日的九個月期間的假設如下。


		2020年8月31日
無風險利率		0.97%
行權價格		CAD$2.74
預期壽命		3年
預期波動率		64.3%
預期股息		無

截至2020年8月31日，有2,373,337加權平均行權價為$的未償還非既得期權2.15；尚未確認的非既得性股票期權費用為#美元。1.13百萬這筆費用預計將在下一年確認。兩年.

截至2020年8月31日止九個月期間，公司股票期權計劃及變動摘要如下：


	2020年8月31日
		加權平均
		行使價格
	可供選擇的數量：	$
餘額-期初	9,205,600	1.11
授與	4,095,000	2.14
已行使	(2,924,221)	0.56
沒收	(710,000)	2.26
餘額-期末	9,666,379	1.63

下表彙總了有關2020年8月31日未償還股票期權的信息。


	出類拔萃			可操練的		未歸屬的
			加權		加權
	數量	加權	平均值	數量	平均值	數量
	傑出的	平均年限	行權價格	可操練的	行權價格	未歸屬的
價格範圍	選項	到期	$	選項	$	選項
$0.34至$0.50	1,304,879	0.24	0.36	1,304,879	0.36	—
$0.51至$1.00	1,765,000	1.85	0.68	1,765,000	0.68	—
$1.01至$1.50	129,000	2.50	1.27	129,000	1.27	—
$1.51至$2.00	2,685,000	4.55	1.94	1,448,333	1.89	1,236,667
$2.01至$2.50	3,695,000	3.84	2.29	2,558,330	2.28	1,136,670
$2.51至$2.61	87,500	3.61	2.58	87,500	2.58	—
	9,666,379	3.17	1.63	7,293,042	2.77	2,373,337

截至2020年8月31日，既得股票期權的總內在價值(市值減去行權價)為#美元。5.2百萬(2019年)-$10.6百萬美元)，截至2020年8月31日的9個月，已行使期權的內在價值合計為美元4.5百萬(2019年)-$0.50百萬)。


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度報告	15

三部曲金屬公司。

中期合併財務報表附註

(b)	限售股單位和遞延股單位

本公司設有限制性股份單位計劃(“RSU計劃”)和非執行董事遞延股份單位計劃(“DSU計劃”)，為員工、高級管理人員和董事提供長期激勵。*RSU計劃和DSU計劃下的獎勵可由公司選擇以現金和/或公司普通股結算，每個限制股單位(“RSU”)和遞延股份單位(“DSU”)賦予持有人有權獲得一股公司普通股或同等價值。*所有單位均作為股權結算獎勵入賬。

截至2020年8月31日的9個月期間，公司的單位計劃和變化摘要如下：


	多個RSU的數量	10個DSU的數量
餘額-期初	212,501	1,137,488
授與	200,000	66,682
既得/已付	(412,501)	—
餘額-期末	—	1,204,170

在截至2020年8月31日的前9個月裏，三部曲確認了一項基於股票的薪酬費用為1美元。0.43百萬美元(2019年-$0.78100萬)，扣除估計的沒收淨額。

這個200,000期內已批出及全數歸屬的回購單位已於2020年4月16日透過發行200,000普通股。這個225,000授予2018財年年度獎勵支付的RSU一半在授予日，另一半在授予日的一週年。2019年12月歸屬的RSU於2019年12月17日通過發行212,501普通股。

10) 金融工具

本公司面臨來自金融工具的各種風險。這些風險以及管理層管理這些風險的目標、政策和程序披露如下。

公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、存款、應付賬款和應計負債。由於到期日的短期性質，本公司金融工具的公允價值接近其賬面價值。該公司的金融工具最初按公允價值計量，然後按攤銷成本持有，包括現金和現金等價物、應收賬款、存款、應付賬款和應計負債。

金融風險管理

公司的活動使其面臨一定的財務風險，包括貨幣風險、信用風險、流動性風險、利率風險和價格風險。

(a)

貨幣風險

貨幣風險是指金融資產和負債結算額因匯率變化而波動的風險。該公司在美國和加拿大開展業務。本公司於2020年8月31日的貨幣風險敞口僅限於由#加元現金組成的加元餘額。1,462,000，應收賬款為加元$20,000和應付賬款為加元$1,500,000。基於10%的美國-加拿大匯率變化，假設所有其他變量保持不變，公司的淨虧損將變化約#美元。5,000.

(b)

信用風險

信用風險是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同義務，發生意外損失的風險。該公司在加拿大特許金融機構持有現金和現金等價物。


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三部曲金屬公司。

中期合併財務報表附註

該公司的應收賬款包括從加拿大聯邦政府應收的加拿大商品和服務税以及其他可收回費用的應收賬款。公司的信用風險敞口等於財務報表中記錄的現金和現金等價物以及應收賬款的餘額。

(c)

流動性風險

流動性風險是指公司在融資以履行到期財務義務時遇到困難的風險。本公司正處於探索階段，沒有來自運營的現金流入，因此，本公司通過對其資本結構和財務槓桿的管理來管理流動性風險。

截至2020年8月31日的合同義務現金流要求如下：


	以數以千計的美元計算
	總計		1-2年	2-5年	此後
	$	$	$	$	$
應付賬款和應計負債	1,287	1,287	—	—	—
	1,287	1,287	—	—	—

(d)

利率風險

利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。本公司面臨現金和現金等價物利息的利率風險。根據截至2020年8月31日的餘額，a1利率變化%將導致淨虧損變化#美元。0.1百萬，假設所有其他變量保持不變。

11) 承諾

如上文附註8(B)所概述，本公司就要求未來最低租金的寫字樓租賃作出承諾。


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度報告	17

項目2. 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

三部曲金屬公司。

管理層的討論與分析

截至2020年8月31日的第三季度

(以美元表示)

警示注意事項

前瞻性陳述

本管理層的討論和分析包含“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”，這些信息和前瞻性陳述符合修訂後的“1933年美國證券法”第27A條、修訂後的“1934年美國證券交易法”(“交易法”)第21E節以及其他適用的證券法。這些前瞻性表述可能包括：公司的工作方案和預算；物業的可取之處；勘探結果和預算；公司和Ambler Metals LLC的資金需求、礦產儲量和資源估計；工作方案、資本支出、運營成本、現金流估計、生產估計以及與項目經濟可行性有關的類似表述、時間表、戰略計劃；有關Ambler Metals計劃和預期的表述(與其上科布礦產項目有關)、通過可行性和首礦許可為UKMP(定義見下文)提供資金的認購價是否充足；新冠肺炎對公司運營的影響；本新聞稿包含以下信息：貴金屬和賤金屬的市場價格；北極項目可行性研究的時間；BLM(定義見下文)決定記錄的發佈時間和美國陸軍工程師公司(United States Army Corp.of Engineers)發佈“清潔水法”(CWA)第404條許可證的時間，或其他非事實聲明。這些陳述涉及基於對未來業績的預測、對尚不能確定的數額的估計以及管理層的假設的分析和其他信息。有關礦產資源估計的陳述也可被視為構成“前瞻性陳述”，前提是它們涉及對開發該地產時將遇到的礦化的估計。

任何表述或涉及關於預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或業績的討論的陳述(通常但並非總是，通過諸如“預期”、“相信”、“計劃”、“項目”、“估計”、“假設”、“打算”、“戰略”、“目標”、“目標”、“潛在”、“可能”或其變體，或聲明某些行動、事件、條件或結果“可能”或其變體，“可能”、“將會”、“應該”、“可能”或“將會”被採取、發生或實現，或這些術語或類似表達的否定)不是歷史事實的表述，可能是前瞻性表述。

前瞻性陳述基於管理層在作出陳述之日的信念、預期和意見，以及一些重大假設，這些假設可能被證明是嚴重不正確的，包括關於：

●

我們在上科武礦項目實現生產的能力；

●

我們礦產資源和儲量估算的準確性；

●

未來勘探鑽探和工程的結果、成本和時機；

●

根據適用立法的批准、同意和許可的時間安排和接收；

●

我們的財政資源是否足夠；

●

收到第三方關於勘探、開發、建設和生產我們物業的合同、法規和政府批准，以及對此類批准的任何訴訟或挑戰；

●

我們預期有能力發展足夠的基礎設施，而這樣做的成本是合理的；

●

與我們的合資夥伴South32 Limited(“South32”)以及當地社區和其他利益相關者保持良好的關係；


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度報告	18

●

沒有重大影響運營的中斷，無論是與勞動力、供應、設備電力損壞或其他事項有關的；

●

關於金屬價格和貨幣匯率的預期趨勢和具體假設；

●

新型冠狀病毒(新冠肺炎)的潛在影響；及

●

燃料、電力、零部件和設備以及其他主要供應品的價格和可獲得性與當前水平保持一致。

我們還假設在我們的正常業務過程之外不會發生重大事件。雖然我們試圖找出可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不同。我們認為，截至本MD&A之日，前瞻性陳述中固有的假設是合理的。但是，前瞻性陳述不能保證未來的業績，因此，由於其固有的不確定性，不應過度依賴此類陳述。

前瞻性陳述會受到各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中反映的不同，包括但不限於：

●

與無法確定已探明儲量和可能儲量有關的風險；

●

與我們通過外部融資、戰略聯盟、出售財產權益或其他方式為我們的礦產資產開發融資的能力有關的風險；

●

該公司的礦產勘探和開發物業是否會投產的不確定性；

●

與我們開始生產和產生物質收入或為我們計劃的勘探和開發活動獲得足夠資金的能力有關的風險；

●

與缺乏基礎設施相關的風險，包括但不限於漫步者礦區工業准入項目(AMDIAP)是否會獲得必要的許可，如果獲得，阿拉斯加工業發展和出口局是否會建造AMDIAP的風險；

●

與惡劣天氣有關的風險，可能延誤或阻礙我們礦產的勘探活動；

●

與我們依賴第三方進行項目開發相關的風險；

●

商品價格波動；

●

我們的虧損歷史和對未來虧損的預期；

●

與我們資源估計所依據的假設有關的不確定性，如金屬定價、冶金、可開採性、可銷售性以及運營和資本成本；

●

與推斷的礦產資源有關的不確定性；

●

採礦和開發風險，包括基礎設施風險、事故風險、設備故障風險、勞資糾紛風險或者開發、建設、生產過程中出現的其他意想不到的困難或中斷的風險；

●

與市場事件和一般經濟狀況有關的風險；

●

與冠狀病毒爆發相關的風險(新冠肺炎)；

●

與解釋鑽探結果、礦牀的地質、品位和連續性有關的風險和不確定性；

●

與政府法規和許可證相關的風險，包括環境法規，包括由於與公司無關和我們無法控制的情況而可能採用或應用更嚴格的要求或標準的風險；

●

在我們的礦產上開發和運營礦山所需的許可和政府批准將不能及時獲得或根本得不到的風險；

●

與需要在我們的物業上進行填海活動相關的風險以及與此相關的成本估算的不確定性；


	三部曲金屬公司。截至2020年8月31日的季度	19

●

與我們的礦業權相關的不確定性；

●

與收購和整合業務或項目相關的風險；

●

礦產勘查開發所需的設備、熟練勞動力和服務需求增加以及相關成本增加的風險；

●

我們需要吸引和留住合格的管理和技術人員；

●

本公司部分董事、高級管理人員存在利益衝突的風險；

●

與未來潛在訴訟相關的風險；

●

與我們主要股東的投票權相關的風險，以及這些股東的出售可能對我們的股價產生的影響；

●

與全球氣候變化相關的風險；

●

與非政府組織的不良宣傳有關的風險；

●

不確定我們是否有能力根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求維持財務報告內部控制的充分性；

●

與美國證券交易委員會、加拿大證券管理人、紐約證券交易所美國交易所、多倫多證券交易所和財務會計準則委員會頒佈的規則和條例相關的監管合規成本增加，更具體地説，與我們遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的努力有關；

●

公司普通股價格波動的不確定性；

●

本公司預期不派發現金股息；及

●

如果公司是一家被動的外國投資公司，對美國股東的不利聯邦所得税後果。

這份清單並沒有詳盡列出可能影響公司任何前瞻性陳述的因素。前瞻性陳述是關於未來的陳述，本質上是不確定的，由於各種風險、不確定因素和其他因素，公司的實際成就或其他未來事件或條件可能與前瞻性陳述中反映的大不相同，這些因素包括但不限於，在提交給加拿大證券監管機構和證券交易委員會的2020年2月13日三部曲的10-K表格中提到的那些，以及三部曲公司發佈並提交給適當的監管機構的其他信息。

公司的前瞻性陳述是基於發表陳述之日管理層的信念、預期和意見，除非法律要求，否則如果情況或管理層的信念、預期或意見發生變化，公司不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。基於上述原因，投資者不應過度依賴前瞻性陳述。

一般信息

本管理層對三部曲金屬公司(“三部曲”、“三部曲金屬”、“本公司”或“我們”)的討論和分析(“MD&A”)日期為2020年10月6日，並提供了我們截至2020年8月31日的季度與截至2019年8月31日的季度相比的未經審計的中期財務業績分析。

以下信息應與我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的2020年8月31日未經審計的中期簡明綜合財務報表和相關附註一併閲讀。MD&A還應與我們截至2019年11月30日的年度經審計的綜合財務報表和相關説明一起閲讀。經審計的綜合財務報表附註2概述了美國公認會計原則會計政策的摘要。除非另有説明，所有金額均以美元計價。提到“加元”、“C$”和“CDN$”是指加拿大的貨幣，提到“美元”、“$”或“美元”是指美國的貨幣。


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度報告	20

理查德·戈斯(Richard Gosse，P.Geo)是國家儀器43-101-礦產項目披露標準(“NI43-101”)的合格人員，並已批准本MD&A中的科學技術信息。

三部曲公司的股票在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)和紐約證券交易所(“紐約證券交易所美國證券交易所”)上市，代碼為“TMQ”。有關三部曲的更多信息，包括我們的Form 10-K年度報告，請訪問SEDAR網站www.sedar.com和Edgar網站www.sec.gov。

業務説明

我們是一家賤金屬勘探公司，通過我們的股權投資者在美國阿拉斯加的Ambler礦區專注於礦產的勘探和開發。我們通過一家全資子公司NovaCu US Inc.開展業務，該子公司的業務名稱為Trilology Metals US(“Trilology Metals US”)。我們的上Kobuk礦產項目(“UKMP”或“UKMP項目”)於2020年2月11日與South32成立了名為Ambler Metals LLC(“Ambler Metals”)的各佔一半股權的合資企業(見下文)。對Ambler Metals作出貢獻的項目包括：i)擁有北極銅鋅鉛金銀項目(“北極項目”)的Ambler土地；及ii)根據與Nana Region Corporation，Inc.(“Nana”)簽訂的合作長期協議正在勘探的Bornite土地，Nana Region Corporation，Inc.(“Nana”)是一家地區性阿拉斯加土著公司，擁有Bornite碳酸鹽託管銅礦項目(“Bornite項目”)和相關資產。

項目活動

英國皇家殼牌推遲2020年夏季探險計劃

通過Ambler Metals，我們和我們的合資夥伴South32在評估了當前新穎的冠狀病毒(新冠肺炎)環境後，決定不繼續進行2020年的勘探計劃。Ambler Metals充分考慮了在UKMP實施精簡工作計劃的好處。然而，考慮到新冠肺炎帶來的持續不確定性、持續的安全擔憂(儘管增加了包括物理距離、防護設備和測試在內的安全協議)，以及由於新冠肺炎的原因，計劃中的野外賽季已經被推遲到任何野外賽季提供的關鍵路徑好處都有限的程度，因此決定不繼續進行2020年的野外賽季。我們對不得不推遲2020年的勘探計劃感到失望，因為我們知道這一延遲影響到所有利益相關者，包括我們的合作伙伴Nana和我們的Nana股東員工。然而，我們員工、承包商和我們工作的社區的安全是至高無上的。

科布上游礦產項目2020年運營預算

在一份日期為2020年2月26日的新聞稿中，該公司宣佈，Ambler Metals已經批准了一項2,280萬美元的2020年計劃預算，用於推進UKMP。預算將100%由Ambler Metals提供資金。2020年的計劃預算包括北極項目的10,000米鑽探，Ambler火山成因塊狀硫化物(“VMS”)帶內的2,500米鑽探，以及Bornite項目的地質測繪和地球化學土壤採樣。然而，由於冠狀病毒爆發，鑽探計劃被推遲，見上文“推遲英國皇家殼牌2020年夏季勘探計劃”和下文“冠狀病毒的影響(新冠肺炎)”。第三季度的項目活動包括下文所述的非鑽探和場外活動。

北極項目

第三季度，公司更新了北極項目的地質模型，主要專注於完善2020年北極資源和冶金鑽探計劃，以進行資源定義和可變性測試。此外，與Golder and Associates一起啟動了北極資源的條件模擬，以優化鑽頭間距，將資源轉換為測量類別，並升級滑石模型和礦山壽命計劃。


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度報告	21

北極項目可行性結果

在一份日期為2020年8月20日的新聞稿中，該公司宣佈了其北極項目可行性研究(FS)的積極結果。FS是在100%所有權的基礎上準備的，其中三部曲的份額為50%。“財務報告”描述了建立一個常規露天銅鋅鉛銀金礦和選礦綜合體的技術和經濟可行性，每天運營10,000噸，礦山壽命至少為12年。

博尼特項目(Bornite Project)

Bornite地質模型在第三季度進行了更新，納入了2019年鑽探計劃的結果。第三季度與愛爾蘭應用地球科學研究中心啟動了一個機器學習地球化學建模項目，以協助確定對高品位銅礦化的控制。冶金工作在第三季度繼續進行，對來自礦下薄荷石資源區的五個複合樣品進行了冶煉工作。測試工作正在進行中，並將持續到第四季度。

區域勘探項目

第三季度的區域項目活動主要包括用2019年的鑽探結果更新陽光前景地質模型。冶金工作在第三季度繼續進行，來自陽光遠景的五個複合樣品的冶金工作仍在繼續。測試工作正在進行中，並將持續到第四季度。多光譜WorldView-3衞星圖像是在第三季度在漫步者VMS帶的中心部分收集的。圖像的處理和解釋將在第四季度完成。

漫步者礦區工業准入項目(AMDIAP)

在一份日期為2020年7月23日的新聞稿中，公司與我們的合資夥伴South32宣佈簽署了美國土地管理局(“BLM”)關於Ambler礦區工業准入項目的決定記錄。決策記錄批准了北線的開發，這將是一條211英里長的位於布魯克斯山脈南部山麓的私人礫石通道，為Ambler礦區提供工業通道。

合資企業

期權協議

2017年4月10日，三部曲和三部曲金屬美國公司與South32的全資子公司South32 Group Operations Pty Ltd.簽訂了一項期權協議，成立合資企業，該協議後來由South32 Operations Pty Ltd就UKMP轉讓給其附屬公司South32 USA Explore Inc.(“期權協議”)。根據經修訂的期權協議條款，Trilology Metals US授予South32成立一家各佔一半股權的合資企業的權利，以持有Trilology Metals US在阿拉斯加的所有資產。South32於2019年12月19日行使了選擇權。

合營企業的組建

2020年2月11日，三部曲與South32完成對半組建合資公司。TriSeries貢獻了與172,675公頃UKMP相關的所有資產，包括北極和Bornite項目，而South32貢獻了1.45億美元的認購價(“認購價”)，導致雙方都擁有Ambler Metals的50%權益。認購價將用於推進北極和Bornite項目，以及Ambler礦區的勘探。由於Ambler Metals擁有充足的資金，可以獲得1.45億美元，在Ambler Metals支付認購價之前，三部曲預計不會為推進UKMP的計劃和預算提供資金。為了在最初的設立階段協助Ambler Metals，Trilology將支付Ambler Metals的所有發票，並根據服務協議(“服務協議”)獲得補償，直到後臺辦公室完全過渡到Ambler Metals僱用的新團隊為止，這將不會長於今年年底。


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度報告	22

Ambler Metals是一家獨立運營的公司，由Trilology和South32通過一個四人董事會控制，其中兩名成員目前由Trilology根據其50%的股權任命。所有與UKMP相關的重大決定都需要兩家公司的批准。我們確定Ambler Metals是一個可變利益實體(VIE)，因為預計它需要所有者為其重大活動提供額外資金。然而，我們的結論是，我們不是Ambler Metals的主要受益者，因為根據有限責任公司協議，通過其董事會指導其活動的權力是共享的。由於我們通過我們在Ambler Metals董事會的代表對Ambler Metals具有重大影響力，因此我們對Ambler Metals的投資使用權益會計方法。我們對Ambler Metals的投資最初在確認時以1.76億美元的公允價值計量。我們在該實體中面臨的最大虧損風險僅限於我們在Ambler Metals的投資的賬面價值，截至2020年8月31日，這筆投資總額為1.74億美元，以及根據Trilology和Ambler Metals之間的服務協議應收的金額為106,000美元。隨後收回了截至2020年8月31日的應收款項。

在截至2020年5月31日的三個月期間，Ambler Metals借回了5750萬美元給South32，並保留了8750萬美元。這筆貸款的到期日為7年，但Ambler Metals將開始動用這筆貸款，向South32募集現金，為其在2021年預算中的50%份額提供資金，以推進開發研究、資源鑽探和區域勘探項目。這筆貸款由South32在Ambler Metals的會員權益擔保，並由South32 International Investment Holdings Pty Ltd擔保。TriSeries目前估計，認購價(包括貸款項下將償還的資金)將通過可行性和允許在Ambler礦區開發第一座礦山為UKMP提供資金。一旦支付了1.45億美元的認購價全額，各方將按照管理Ambler Metals的運營協議的預期，按比例提供資金。

結果摘要



	以數千美元計，
	除每股金額外
	截至三個月				截至9個月
	2020年8月31日		2019年8月31日-2019年8月31日		2020年8月31日		2019年8月31日-2019年8月31日
選定費用	$		$		$		$
一般和行政		265		435		1,349		1,363
礦業費		—		10,951		1,545		15,392
可行性研究		232		—		974
專業費用		165		414		1,031		658
薪金		170		272		620		835
薪金--基於股票的薪酬		1,064		402		3,030		3,005
投資者關係		156		164		383		456
取消確認對合資企業有貢獻的資產收益		—		—		(175,770)		—
被投資方的股權		1,094		—		1,833		—
當期綜合收益(虧損)		3,184		(12,535)		164,993		(21,380)
普通股基本收益(虧損)	$	(0.02)	$	(0.09)	$	1.17	$	(0.16)
稀釋後每股普通股收益(虧損)	$	(0.02)	$	(0.09)	$	1.12	$	(0.16)

在截至2020年8月31日的三個月裏，三部曲公司報告虧損320萬美元(或每股普通股基本和稀釋後虧損0.02美元)。2019年同期，我們報告淨虧損1250萬美元(或每股普通股基本和稀釋虧損0.09美元)。

綜合虧損的減少主要是由於在2020年2月11日與South32成立合資企業後，這些支出成為Ambler Metals的責任，從而消除了礦產費用。在截至2019年8月31日的三個月裏，沒有本期可比的情況下，三部曲花費了1100萬美元的礦產費用，主要包括博尼特的鑽探成本，


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度報告	23

這些費用包括北極和區域項目、營地作業、野外季節固定翼包機和直升機等項目支助費用，以及北極項目的工程和環境研究。

與截至2020年8月31日的三個月可比期間有關的其他差異包括：i)20萬美元的可行性研究費用與北極項目有關，包括2020年2月11日Ambler Metals成立後發生的成本；ii)Ambler Metals股權投資虧損110萬美元的份額，這在2019年第三季度不存在；iii)工資減少10萬美元，因為比較期間基於工資的CEO薪酬是基於當前期間的股票；Iv)專業費用減少20萬美元，這主要是由於法律費用降低；v)一般和行政費用減少20萬美元，主要是因為新冠肺炎的限制降低了差旅成本；以及vi)股票薪酬增加了70萬美元，這是因為本季度授予的期權比去年同期多了180萬份。

在截至2020年8月31日的9個月裏，三部曲公佈的綜合收益為1.65億美元(或每股基本收益和稀釋後每股收益分別為1.17美元和1.12美元)。2019年同期，我們報告綜合虧損2130萬美元(或每股普通股基本和稀釋虧損0.16美元)。截至2020年8月31日的9個月期間，與2019年同期相比，差異主要是由於2020年2月11日Ambler Metals成立後，從與South32的合資企業中確認的礦產資產貢獻收益1.76億美元。這一收益被反映公司在截至2020年8月31日的9個月期間持有Ambler Metals 50%股權的運營虧損180萬美元所抵消。2019年第三季沒有可比金額。

在截至2020年8月31日的9個月期間，注意到的其他差異包括：i)礦產費用減少1390萬美元，因為在2020年2月11日合資企業成立後，所有礦產資產都貢獻給Ambler Metals公司；ii)合資企業成立後發生的北極項目可行性研究費用100萬美元；iii)專業費用增加40萬美元，主要歸因於實施新的租賃會計準則和與組建合資企業有關的法律費用；以及iv)由於將首席執行官的工資計入股票薪酬，工資減少了20萬美元。

選定的財務數據

季度信息


		以數千美元計，
		除每股金額外
	Q3 2020	Q2 2020	Q1 2020	Q4 2019	Q3 2019	Q2 2019	Q1 2019	Q4 2018
	08/31/20	05/31/20	02/29/20	11/30/19	08/31/19	05/31/19	02/28/19	11/30/18
	$	$	$	$	$	$	$	$
利息和其他收入	16	29	62	91	137	150	122	117
礦產費	—	—	1,545	3,819	10,951	2,906	1,535	3,833
股權投資虧損份額	1,094	561	178	—	—	—	—	—
該期間的收益(虧損)	(3,184)	(3,002)	171,179	(6,525)	(12,535)	(4,509)	(4,336)	(5,319)
普通股每股收益(虧損)-基本	(0.02)	(0.02)	1.22	(0.05)	(0.09)	(0.04)	(0.03)	(0.04)
每股普通股收益(虧損)-稀釋後	(0.02)	(0.02)	1.16	(0.05)	(0.09)	(0.04)	(0.03)	(0.04)

可能導致我們季度業績波動的因素包括這些物業的勘探領域季節的長度、實施的項目類型、股票期權授予和股票發行。其他導致季度業績波動的因素預計不會再次發生，包括收購和處置資產以及融資活動。


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度報告	24

在截至2020年8月31日的三個月期間，我們報告了320萬美元的綜合虧損，其中包括210萬美元的運營費用和110萬美元的三部曲在Ambler Metals運營虧損中的50%份額。與截至2019年8月31日的三個月相比，本期運營費用減少了1060萬美元。減少主要是由於成立合資企業而取消了1,100萬美元的礦產費用，而本期沒有可比費用，但本期可行性研究費用為1,000,000美元所抵銷。

在截至2020年5月31日的三個月期間，我們報告了300萬美元的綜合虧損，其中包括240萬美元的運營費用和TrilSeries在Ambler Metals 50%的運營虧損中所佔份額的60萬美元。由於合資企業的組建於2020財年完成，因此沒有按比例比較Ambler Metals運營虧損的比例。與截至2019年5月31日的三個月相比，本年度第二季度的運營費用減少了210萬美元。減少的主要原因是消除了2019年同期沒有可比費用的290萬美元的礦產費用，但被2020年第二季度的可行性研究成本70萬美元所抵消。

於2020年第一季度，我們公佈的綜合收益為1.71億美元，其中包括因向與South32的合資企業做出貢獻而取消確認我們的阿拉斯加礦產所產生的1.76億美元的收益，被三部曲在Ambler Metals於2020年2月11日至2020年2月29日期間的運營虧損中所佔的50%份額以及同期的總支出450萬美元所抵消。阿拉斯加資產的貢獻收益或Ambler Metals運營虧損的按比例份額沒有前期比較。2020年第一季度發生的440萬美元的費用略高於2019年第一季度的虧損430萬美元，主要是由於專業費用、一般和行政費用增加，股權投資虧損份額被較低的股票薪酬成本所抵消。

截至2019年11月30日的第四季度虧損650萬美元，高於截至2018年11月30日的第四季度淨虧損530萬美元。造成差異的主要驅動因素是基於股票的薪酬增加了70萬美元，專業費用增加了60萬美元，一般和行政費用增加了10萬美元，所有這些都被2019年第四季度減少的20萬美元的工資和福利所抵消。

流動性和資本資源

截至2020年8月31日，我們擁有1280萬美元的現金和現金等價物以及1180萬美元的營運資金，這足以為我們至少未來12個月的持續運營提供資金。這些項目全部由Ambler Metals提供資金，我們預計在Ambler Metals的1.45億美元用完之前，不需要為我們未來支出的50%份額提供資金來推進項目。

合同義務

截至2020年8月31日的合同規定的未貼現現金流要求如下。


	以數千美元計
	總計		1-2歲	2-5歲	此後
	$	$	$	$	$
應付賬款和應計負債	1,287	1,287	—	—	—
寫字樓租賃	772	193	404	175	—
	2,059	1,480	404	175	—

表外安排

我們沒有實質性的表外安排。


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度報告	25

已發行股票數據

截至2020年10月6日，我們發行和發行了143,004,178股普通股。截至2020年10月6日，我們有9952,500份未償還股票期權，加權平均行權價為1.62美元，沒有RSU，以及1221,262個DSU和11,927個NovaGold DSU，持有人每收到6股NovaGold股票，就有權獲得1股普通股。在行使上述所有可轉換證券後，本公司將需要發行總計11,175,749股普通股。

新會計公告

某些最近的會計聲明已包括在我們2020年8月31日未經審計的中期合併財務報表的附註2中。

關鍵會計估計

我們的財務狀況所依賴的最關鍵的會計估計是那些需要估計我們資本化的礦產資產的可回收性、長期資產的減值、權益法投資、所得税和基於股票的薪酬估值。

礦物性和開發成本

與取得礦業權權益有關的所有直接成本均資本化。礦業權的取得是一個複雜而不確定的過程。本公司已按照行業標準採取步驟核實其擁有權益的礦業權。儘管本公司已努力確保其礦業資產的合法所有權得到適當記錄，但不能保證該所有權將無限期擔保。

長期資產減值

每當事件或情況顯示資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，管理層便會評估其長期資產賬面價值減值的可能性。在評估損害的可能性時會做出重大判斷。管理層在考慮減值指標是否已發生時會考慮多個因素，包括但不限於來自外部來源的價值指示、法律、業務或監管環境的重大變化，以及資產實物狀況使用的不利變化。這些因素是主觀的，需要在每個期間結束時加以考慮。如果確定存在減值指標，管理層將使用估計未來價格、礦產資源以及運營、資本和填海成本來計算與該資產或資產組相關的估計未貼現未來現金流量淨額。當一項資產的賬面價值超過相關的未貼現現金流量時，該資產減記至其估計公允價值，該估計公允價值通常使用貼現的未來現金流量來確定。管理層對礦價、礦產資源、匯率、產量水平以及運營資本和填海成本的估計會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會影響對長期資產可回收性的確定。

所得税

在確定所得税費用撥備、遞延税項資產負債撥備、包括利息和罰金在內的未確認税收優惠負債撥備時，必須作出估計和判斷。我們受美國和加拿大的所得税法管轄。評估複雜税收規則適用中涉及不確定性的納税責任，是基於事實或情況的變化、税法的變化、新的審計活動以及有效解決的問題等因素。對不確定税務狀況的評估需要重大判斷，而這種確認的改變將導致所得税費用和負債的額外費用。


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度報告	26

以股票為基礎的薪酬

授予員工、董事和某些服務提供商的期權的補償費用是根據授予時期權的估計公允價值使用Black-Scholes期權定價模型確定的，該模型考慮了截至授予日股票的公平市值、預期波動率、預期壽命、預期失敗率、預期股息收益率和期權預期壽命內的無風險利率。使用Black-Scholes期權定價模型需要對期權的預期壽命、波動率和罰沒率進行輸入估計，這可能會對估值模型產生重大影響，並記錄由此產生的費用。

對附屬公司的投資

本公司有能力對其施加重大影響但不受控制的未合併合資企業的投資按權益法入賬，幷包括本公司對Ambler Metals的投資。我們將Ambler Metals確定為可變利息實體(VIE)，因為該實體依賴於其所有者的資金。所有資金、所有權、投票權和行使控制權的權力在VIE所有者之間以50/50的比例平均分配。因此，本公司已確定它不是VIE的主要受益者。該公司對Ambler Metals的投資是其對虧損的最大風險敞口。

Ambler Metals是一家非公開交易的股權投資公司，持有勘探和開發項目。當事件或情況變化顯示相關賬面金額可能無法收回時，本公司會檢討及評估其對聯屬公司的投資，以進行非暫時性減值。可能顯示聯屬公司投資減值的事件包括長期預期銅價大幅下跌、預期營運或資本成本大幅上升、不利的勘探結果或技術研究、儲量大幅減少、重大礦物索償損失或項目發展計劃或策略的改變。如果未貼現基礎上的估計未來現金流量總額低於資產的賬面價值，則認為存在資產減值。如相關資產不可收回，則減值虧損根據被投資人的賬面金額與其估計公允價值之間的差額計量及記錄，該差額可採用貼現現金流量模型釐定。

附加信息

有關該公司的更多信息，包括我們的10-K表格年度報告，請訪問SEDAR網站www.sedar.com和Edgar網站www.sec.gov以及我們的網站www.triogymetals.com。我們網站上包含的信息並不包含在本文中作為參考。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、存款、應付賬款和應計負債。由於到期日的短期性質，金融工具的公允價值接近其賬面價值。我們的金融工具最初按公允價值計量，然後按攤銷成本持有，包括現金和現金等價物、應收賬款、存款、應付賬款和應計負債。

(A) 貨幣風險

貨幣風險是指金融資產和負債結算額因匯率變化而波動的風險。該公司在美國和加拿大開展業務。截至2020年8月31日，公司面臨的貨幣風險僅限於加元，包括現金1,462,000加元，應收賬款20,000加元和應付賬款1,500,000加元。基於美國-加拿大匯率10%的變化，假設所有其他變量保持不變，該公司的淨虧損將變化約5000美元。


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度報告	27

(B) 信用風險

信用風險是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同義務，發生意外損失的風險。我們在加拿大特許金融機構持有現金和現金等價物。我們的應收賬款包括從加拿大聯邦政府應收的加拿大商品和服務税以及其他可收回費用的應收賬款。我們的信用風險敞口等於財務報表中記錄的現金和現金等價物以及應收賬款的餘額。

流動性風險是指我們在籌集資金以履行到期金融義務時遇到困難的風險。我們正處於探索階段，沒有來自運營的現金流入；因此，我們通過管理資本結構和財務槓桿來管理流動性風險。未來的融資可以通過債務融資、股權融資、出售投資、可轉換債券、行使期權或其他方式獲得。持續運營取決於我們獲得額外融資或產生未來現金流的能力。我們的合同義務現金流在“合同義務”一節中披露。

(D) 利率風險

利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。我們在現金和現金等價物賺取的利息方面面臨利率風險。根據截至2020年8月31日的餘額，假設所有其他變量保持不變，利率每變化1%，將導致淨虧損10萬美元。

由於我們目前處於探索階段，我們的任何金融工具都不會受到大宗商品價格風險的影響；然而，我們獲得長期融資的能力及其經濟可行性可能會受到大宗商品價格波動的影響。

項目4. 控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序旨在確保公司根據美國和加拿大證券法規提交或提交的報告中要求披露的信息在這些規則規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，包括提供合理的保證，收集重大信息並將其報告給高級管理層，包括首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)(視情況而定)，以便及時做出關於公開披露的決定。管理層，包括首席執行官和首席財務官，已經評估了截至2020年8月31日，公司的披露控制和程序的設計和操作的有效性，這些控制和程序由修訂後的1934年美國證券交易法(“交易法”)規則13a-15(E)和15d-15(E)規則以及加拿大證券管理局規則定義。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序是有效的。

財務報告的內部控制

管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，如“交易法”規則13a-15(F)和規則15d-15(F)以及國家文書52-109“發行人年度和中期文件披露證明”中所定義的那樣。任何財務報告的內部控制制度，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度報告	28

財務報告內部控制的變化

除對Ambler Metals合資公司的成立實施若干內部控制外，截至2020年8月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。我們繼續在持續的基礎上評估我們對財務報告的內部控制，以確定改進之處。關於Ambler Metals合資企業於2020年2月的成立，我們修改了對財務報告的內部控制，以反映合資企業成立的影響，這些修改在提交截至2020年5月31日的10-Q表格之前的第三季度完成。


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度報告	29

第II部分-其他資料

項目1. 法律程序

我們不時地參與例行訴訟和被視為其正常業務過程一部分的訴訟程序。我們不知道有任何重大的正在進行的、未決的或受到威脅的訴訟。

項目1A. 風險因素

三部曲及其未來業務、營運及財務狀況，因其業務性質及其礦產勘探的現階段及合資公司的成立，會受到各種風險及不確定因素的影響。除以下陳述外，其中某些風險和不確定因素列在三部曲日期為2020年2月13日的10-K表格下的“風險因素”標題下，該表格可在SEDAR網站www.sedar.com、Edgar網站www.sec.gov和我們的網站www.triogymetals.com上查閲。

冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發可能會影響我們的運營。

該公司面臨與健康流行病和其他傳染病爆發相關的風險，這可能會嚴重擾亂其運營，並可能對其業務和財務狀況產生重大不利影響。

該公司的業務可能會受到冠狀病毒或其他流行病的影響。2019年12月，中國出現了一種新的冠狀病毒株，該病毒現在已經傳播到其他幾個國家，包括加拿大和美國，全球都有感染報告。冠狀病毒對公司業務的影響程度，包括Ambler Metals的勘探和開發活動及其證券市場，將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，目前無法預測，包括爆發的持續時間、嚴重程度和範圍，以及為控制或治療冠狀病毒爆發而採取的行動。特別是，冠狀病毒的持續傳播和旅行以及為遏制冠狀病毒的傳播而設立的其他限制，已經並可能繼續對公司的業務產生實質性和不利的影響，包括但不限於，Ambler Metals計劃的勘探計劃(參見上文“推遲英國KMP的2020夏季勘探計劃”)、員工健康、勞動力生產率、增加的保險費、旅行限制、行業專家和人員的可用性、進行鑽探和其他冶金測試的時間以及其他因素，這些因素將取決於公司控制之外的未來發展，這些可能對公司的業務產生重大和不利影響。財務狀況和經營成果。

不能保證該公司的人員不會受到這些大流行疾病的影響，並最終看到其員工生產力因這些健康風險而降低或招致醫療成本或保險費的增加。

項目2. 未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

第3項：在證券上違約

沒有。

項目4. 礦山安全披露

這些披露不適用於我們。


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度報告	30

項目5. 其他信息

沒有。

項目6. 展品


展品編號：		描述
3.1		公司註冊證書，日期為2011年4月27日(通過引用附件999.2併入2012年3月1日提交的表格T40-F的註冊説明書，文件號為T001-35447)

3.2		三部曲金屬公司的物品，2011年4月27日生效，2011年3月20日修改(通過引用2012年4月19日提交的表格T40-F註冊聲明第99.3號修正案第29.1號修正案併入本公司，文件號為T001-35447)

3.3		2016年9月1日更名通知書和更名證書(參照附件3.1併入2016年9月8日的8-K表格)

31.1		規則第13a-14(A)條或規則第15d-14(A)條規定的首席執行官證書

31.2		細則13a-14(A)或細則15d-14(A)要求的首席財務官證明

32.1		依據“美國法典”第18編第1350條對行政總裁的證明

32.2		依據“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明

101		交互式數據文件

101.INS		內聯XBRL實例文檔

101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104		封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中


	TriSeries Metals Inc.截至2020年8月31日的季度報告	31

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。


日期：2020年10月7日	三部曲金屬公司。


	作者：。	/s/託尼·吉亞爾迪尼(Tony Giardini)
		託尼·賈爾迪尼

		總裁兼首席執行官


	作者：。	/s/伊蓮·M·桑德斯
		伊萊恩·M·桑德斯

		副總裁兼首席財務官


	三部曲金屬公司。截至2020年8月31日的季度	32