依據第424(B)(4)條提交的文件
註冊號碼333-246314

招股説明書

2666,644股普通股，

購買559,162股普通股的預資金權證

預籌資權證相關普通股559,162股

我們將提供2666,644股我們的普通股。

我們還 向某些購買者發出要約，這些購買者在本次發售中購買普通股，否則將導致購買者連同其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99%以上(或在 購買者選擇時，9.99%)，如果這些購買者選擇的話，我們有機會購買預先出資的普通股認股權證，以代替普通股 ，否則將導致任何該等購買者的實益所有權超過4.99%(或在購買者選擇時，佔我們已發行普通股的9.99%)。每份預先出資的 認股權證將可針對我們普通股的一股行使，並將在其最初發行後的任何時間行使，直到全部行使為止。每份預籌資權證的收購價將為 等於本次發行中向公眾出售一股普通股的價格減去0.01美元，每份預資資權證的行權價為每股0.01美元。本次發售還涉及在行使本次發售中出售的此類預融資認股權證後可發行的559,162股普通股。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為BNTC。2020年10月1日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最新報告售價為4.79美元。預融資權證沒有成熟的公開交易市場 ，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請將預融資權證在任何證券交易所或 其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

我們是一家新興的成長型公司，正如2012年Jumpstart Our Business Startups Act中使用的那樣，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求 。

在投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書以及 標題下描述的其他信息，在那裏您可以找到更多信息。

投資我們的證券 涉及高度風險。請參見第19頁開始的風險因素。

		每股 普通股				每筆預付資金 搜查令				總計
公開發行價		$	3.10			$	3.09			$	9,994,406.98
承保折扣和佣金(1)		$	0.248			$	0.248			$	799,999.89
給我們的收益(未計費用)		$	2.852			$	2.842			$	9,194,407.09

(1)	我們已同意償還承銷商的某些費用，包括相當於此次發行總收益的1%的管理費，這筆費用不包括在上表中。有關向保險人支付的賠償的説明，請參閲承保。

我們已授予承銷商30天的選擇權，可以按每股公開發行價減去承銷折扣和佣金，向我們額外購買總計483,870股我們的 普通股。承銷商可以僅出於超額配售的目的行使增發股份的選擇權。請參閲 ？承保。？

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些 證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此處提供的 證券預計在2020年10月6日左右交付。

唯一 圖書管理經理

H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)

本招股説明書的日期為2020年10月2日。

目錄

		頁
關於本招股説明書			1
行業和市場數據			2
商標和商號			2
關於前瞻性陳述的特別説明			3
摘要			5
供品			15
彙總合併財務數據			17
危險因素			19
收益的使用			21
資本化			22
本公司普通股及相關股東市價 事項			23
股利政策			23
主要股東			24
證券説明			25
普通股和預籌資權證持有者的美國聯邦所得税重要考慮因素			30
包銷			38
法律事項			43
專家			43
更換審計師			43
在那裏您可以找到更多信息			44
以引用方式將文件成立為法團			44

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-1表格註冊聲明的一部分。閣下只應倚賴本招股章程所載或由吾等或代表吾等擬備的任何免費撰寫的招股章程內所載的資料，或吾等向閣下推薦的任何免費撰寫的招股章程內所載的資料。我們沒有，承銷商 也沒有授權任何人向您提供與此類招股説明書中包含的信息不同的信息。我們和承銷商僅在美國以外的司法管轄區 ，出售我們普通股的股份和可行使普通股股份的預融資認股權證，並尋求購買我們普通股和預融資認股權證的要約。 對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有采取任何行動，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區發售或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行本招股説明書所涵蓋的證券以及在美國境外分銷 本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包含本文描述的一些 文檔中包含的某些條款的摘要，但參考實際文檔以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書中提及的某些文件的副本已存檔， 將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物存檔或合併為證物，您可以按照下面標題為 其他信息的章節中所述獲取這些文件的副本。我們敦促您在決定是否參與本招股説明書之前，仔細閲讀本招股説明書以及通過引用併入本文的信息，然後再決定是否參與本招股説明書項下的發售活動。在此之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書以及通過引用併入此處的信息，然後再決定是否參與本招股説明書下的發售。

我們還注意到，吾等在作為註冊 聲明(本招股説明書是其一部分)提交的任何文件以及通過引用合併於此的任何文件中所作的陳述、擔保和契諾，完全是為了此類協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的 各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、 保證和契諾來準確反映我們當前的事務狀態。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中使用的術語 (如本文定義)指：(I)在重新註冊 之前，指的是澳大利亞公司Benitec Biophma Limited(BBL)及其子公司；(Ii)在重新註冊之後，指的是特拉華州的Benitec Biophma Inc.、特拉華州的Benitec Biophma Inc.及其 子公司(包括Benitec Limited)，除非上下文另有規定，否則，這些術語指的是Benitec Biophma Inc.(特拉華州的一家公司)和其 子公司(包括Benitec Limited)，這些術語在招股説明書中使用的術語是：(I)在重新註冊 之前，指澳大利亞公司Benitec Biophma Limited(BBL)及其子公司(包括Benitec Limited)凡提及Benitec Limited？或？BBL？，均指澳大利亞公司Benitec Biophma Limited。

本招股説明書中提到的所有$都是指美元。本招股説明書中所有提及的澳元都是指 澳元。截至2020年6月30日，美元兑澳元匯率為1.4541澳元。

我們的財政年度末是6月30日。對特定財年的引用是指我們截至該日曆年6月30日的財年。

1

行業和市場數據

本招股説明書包括來自第三方來源的有關市場和行業狀況以及市場份額的信息，或基於使用此類來源(如果有)的 估計。我們相信這些資料和估計是合理和可靠的。我們還相信，從第三方來源的出版物中摘錄的信息已被準確轉載。但是，我們 尚未獨立核實來自第三方來源的任何數據。同樣，我們的內部研究是基於我們對行業狀況的瞭解，這些信息沒有得到任何獨立消息來源的核實。

商標和商號

我們擁有本招股説明書中使用的商標的專有權和許可權，這些商標對我們的業務非常重要，其中許多商標是根據適用的知識產權法 註冊的。這些商標包括：

•

貝尼特克生物製藥公司(Benitec BioPharma)®

•

貝尼特克®

•

默默地對待疾病®

•

使生命沉默的基因®

僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號不含^®？或？^™但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上 聲明我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利，但此類引用並不意味着我們不會以任何方式表明我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司有 關係，或由任何其他公司背書或贊助。本招股説明書中出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務標誌均為其各自持有人的財產。

2

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含受許多風險和不確定性影響的前瞻性陳述，其中許多風險和不確定性不在我們 控制範圍之內。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述 。在本招股説明書中使用的詞語可以、？相信、？預期、？意向、？估計、？預期、？可能、？繼續、？預測、 ？潛在、？項目、？或否定這些術語，類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這樣的標識性詞語。這些陳述 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些 前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。這些風險、不明朗因素和因素包括：

•

我們開發候選產品並可能將其商業化的計劃是否成功；

•

啟動和完成臨牀前研究和臨牀試驗的時間；

•

在任何未來的臨牀試驗中，患者登記和劑量的時機和充分性；

•

臨牀試驗數據的可獲得性的時間；

•

監管備案和審批的時間和結果；

•

意想不到的延誤；

•

銷售、營銷、製造和分銷要求；

•

市場競爭和產品在市場上的認可度；

•

美國的監管動態；

•

新型AAV載體的開發；

•

我們的技術被許可人的計劃；

•

DdRNAi和我們的候選產品的臨牀用途、潛在屬性和益處，包括 潛在的治療效果持續時間和一次性治癒的可能性；

•

我們對與合作者和其他第三方關係的依賴；

•

費用、持續虧損、未來收入、資本需求和額外融資需求；

•

我們的知識產權狀況和專利組合的期限；

•

地方、地區、國家和國際經濟狀況和事件的影響；以及

•

目前新冠肺炎大流行的影響，這種疾病是由SARS-CoV-2病毒，這可能會對我們的業務以及臨牀前和未來的臨牀試驗產生不利影響；

以及本招股説明書和提交給SEC的其他報告中風險因素標題下詳細説明的其他風險。儘管我們相信 本招股説明書中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和重要因素以及我們對未來的預期而做出的， 我們不能確定這些事實和重要因素。

本招股説明書和本文引用的文件 中包含的前瞻性陳述基於我們在本招股説明書日期或招股説明書日期獲得的信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於 新信息、未來事件或其他原因。建議您參考我們可能直接向您或通過我們將來可能提交的報告進行的任何其他披露。

3

SEC，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。

本招股説明書中其他地方包含或提及的警告性聲明明確限定了本文中包含的所有前瞻性陳述或通過 引用併入本文的文件中的所有前瞻性陳述。

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危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，如 以及我們截至2020年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告中包含的風險因素，以及本招股説明書中包含並通過引用併入本文的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關注釋。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，本文引用的文檔中也包含這些風險和不確定性。我們沒有意識到的，或者我們目前認為不是實質性的額外風險和不確定性，也可能成為影響我們的重要因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的財務狀況、資本金要求和第一大股東相關的風險

即使此次發行成功，我們也需要繼續努力籌集額外資金，這些資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得 。如果不能在需要的時候獲得資金，可能會對我們繼續經營下去的能力產生負面影響。

開發ddRNAi 產品非常昂貴，我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的研發費用將大幅增加，特別是隨着我們在臨牀前研究和未來的臨牀試驗中推進我們的候選產品 ，以及我們對新候選產品進行臨牀前研究。

截至2020年6月30日，我們的現金和現金等價物為 980萬美元。我們估計此次發行的淨收益約為850萬美元(假設承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權)，扣除 估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，淨收益約為990萬美元。我們估計，這些淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將足以為我們的運營提供資金，直到大約 2022年第一季度。但是，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，通過公共或私人股本或債務融資、政府 贈款或其他第三方資金、戰略聯盟和許可安排或這些方法的組合。此外，由於與成功開發我們的候選產品相關的時間和活動長度 高度不確定，我們無法估計用於開發以及任何已批准的營銷和商業化活動所需的實際資金。在任何情況下，我們都需要額外的資金才能獲得我們的候選產品的監管批准 並將任何獲得監管批准的候選產品商業化。

任何額外的籌款努力都可能 轉移我們管理層的注意力日復一日活動，這可能會影響我們開發和商業化我們的候選產品的能力。此外，我們不能保證 將來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外，任何融資條款都可能對我們股東的持股或權利產生不利影響，我們額外發行 證券(無論是股權還是債務)或此類發行的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。如果我們產生債務，我們可能需要同意限制性契約，例如限制我們 產生額外債務的能力，限制我們獲取、銷售或許可知識產權的能力，以及其他可能損害我們開展業務能力的運營限制。我們還可以通過與協作合作伙伴的 安排在比其他情況更早的階段尋求融資，並且我們可能被要求放棄部分或全部技術或候選產品的權利，或者以其他方式同意對我們不利的條款。

如果我們不能及時或按可接受的條件獲得資金，我們可能會被要求大幅縮減、推遲或停止我們的一個或多個研發計劃或任何經批准的候選產品的商業化。

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與此次發售相關的風險

我們在此次發行中提供的預資資權證沒有公開市場。

本次 發行的預融資權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統(包括納斯達克資本市場)上市預融資權證。如果沒有活躍的市場，預融資權證的流動性將受到限制。

除非預資資權證另有規定，否則預資資權證的持有人在行使其預資資權證並收購我們的普通股之前，將不會作為普通股股東享有與預資資權證相關的 普通股的權利。

除非預資資權證持有人在行使預資資權證時獲得我們的普通股，否則該等持有人對該等預資資權證所涉及的普通股並無任何權利，除非該等預資資權證的持有人將有某些權利參與預資資權證就本公司普通股支付的分派或股息。在行使 預融資認股權證後，持有人將僅有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

未來我們普通股的出售，或者認為這種出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的交易價格。

本次發售完成後，假設本次發售中發行的所有預融資權證均已行使，我們預計將有4,334,180股普通股(如果承銷商行使購買 額外股份的選擇權，則為4,818,050股)，這些認股權證可能會在本次發售後立即在公開市場上轉售。我們和我們的所有董事和 高管已簽署了自本招股説明書發佈之日起90天的鎖定協議，但特定例外情況除外。參見承保。

承銷商有權在沒有通知的情況下，在鎖定協議的約束下，釋放我們普通股的全部或任何部分。由於對轉售的限制，如果我們普通股的持有者出售或被 市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。

我們在使用從此次發行中獲得的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的酌處權來應用我們在此次發售中收到的淨收益，包括用於題為“使用收益”一節所述的任何目的 ，您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估我們的管理層是否適當地使用了淨收益。由於將決定我們使用本次發售淨收益的因素的數量和可變性 ，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會導致財務 損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。 這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

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收益的使用

我們估計此次發行的淨收益約為850萬美元，如果承銷商行使其 全額購買額外普通股的選擇權，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，淨收益約為990萬美元。

我們打算將這筆融資的淨收益用於繼續推進我們產品線的開發活動， 一般公司用途和戰略增長機會。

這些支出的金額和時間將取決於許多 因素，包括我們研發工作的進展、任何合作努力的進展、技術進步以及我們候選產品的競爭環境。因此，您將依賴 我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。收益可能會以不會給我們帶來有利回報或任何回報的 方式使用。在上述所得款項淨額運用前，吾等擬將所得款項投資於投資級計息工具，或將所得款項存入有息 或無息銀行賬户。

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大寫

下表列出了我們截至2020年6月30日的現金和現金等價物及資本化情況：

•

按實際情況計算；以及

•

在扣除估計承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售費用後，假設將悉數行使所有預先出資的認股權證，並在經調整的基礎上實施 發售中普通股及預籌資權證的股份發行。

您應將此表與我們的財務報表以及包含在我們截至2020年6月30日財年的Form 10-K年度報告 中的財務報表附註一起考慮，該報表通過引用併入本文。下表中列出的調整後信息僅供參考，將根據實際公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。

		截至2020年6月30日
(千)		實際				已調整(1)
現金和現金等價物		$	9,801			$	18,272
債務總額			405				405
股東權益：
普通股，每股票面價值0.0001美元：
授權股份10,000,000股；實際1,108,374股；調整後的4,334,180股			1				4
額外實收資本			128,826				137,294
累積赤字			(116,636	)			(116,636	)
累計其他綜合損失			(1,953	)			(1,953	)
總股東權益			10,238				18,709
總市值		$	10,643			$	19,114

(1)	上表中的股票數量基於截至2020年6月30日的1,108,374股已發行普通股，不包括：

•

70,161股普通股，在行使截至2020年6月30日的已發行股票期權時可發行，加權平均行權價為每股60.42美元；以及

•

145,421股普通股，可在行使認股權證時發行 截至2020年6月30日已發行的普通股 ，加權平均行權價為每股29.48美元。

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本公司普通股市場價格及相關股東事項

我們的普通股在納斯達克交易，代碼是BNTC？在 重新註冊之前，Benitec Limited的美國存托股票在納斯達克以相同的交易代碼交易，而Benitec Limited的普通股在澳大利亞證券交易所 (澳大利亞證券交易所)交易。關於遷冊事宜，Benitec Limited的普通股已從澳交所摘牌。2020年10月1日，納斯達克 上報道的我們普通股的收盤價為每股4.79美元。

截至2020年9月29日，我們的普通股約有3348名紀錄保持者。記錄 持有者的數量是基於我們的轉讓代理賬簿上登記的實際持有者數量，並不反映街道名稱的股票持有者或由存託信託公司維護的 證券頭寸列表中確定的個人、合夥企業、協會、公司或其他實體的持有者。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。目前，我們預計我們將保留所有可用資金用於 我們的業務運營和擴展，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來有關股息政策的任何決定將由我們董事會酌情決定，並將取決於我們 未來收益、資本要求、財務狀況、前景、適用的特拉華州法律(該法律規定股息只能從盈餘或當前淨利潤中支付)以及我們董事會認為相關的其他因素。

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主要股東

下表列出了截至2020年9月28日本公司普通股的實益所有權的某些信息，包括(I)我們所知的每個人或一組人實益擁有我們普通股的5%以上，(Ii)我們指定的每位高管，(Iii)我們的每位董事，以及(Iv)我們的所有董事和 高管作為一個羣體。

下表在指定股東於2020年9月28日實益擁有的所有期權和其他權利行使後，即可在該日起60天內發行的普通股股票生效。 受益所有權是根據證券交易法第13節頒佈的規則13d-3確定的，包括與股票有關的投票權和投資權。發售前的實益所有權百分比是基於2020年9月28日營業結束時已發行的1,108,374股普通股 。發售後的實益所有權百分比以發售後已發行的4334,180股普通股為基礎，假設所有預先出資的認股權證全部行使。除非另有説明 ，下表中點名的每個個人或實體對其實益擁有的我們普通股的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

除非下面另有説明，否則列出的每個受益者的地址是c/o 3940 Trust Way，Hayward，California 94545。

實益擁有人姓名或名稱		數量 股份 有益的 擁有				股份百分比 實益擁有
						在報價之前				報價後
5%或更大股東：
南特資本有限責任公司(Nant Capital，LLC)(1)			293,058				26.4	%			6.8	%
董事和指定的高管：
傑爾·A·班克斯(2)			22,222				2.0	%				*
梅根·波士頓(3)			5,888					*				*
J·凱文·布奇(4)			7,627					*				*
彼得·弗朗西斯(5)			9,704					*				*
愛德華·史密斯			—					*				*
全體行政人員和董事(5人)(6人)			45,441				4.1	%			1.0	%

*	代表對公司已發行普通股的實益所有權不到1%。

(1)	基於Nant Capital，LLC於2020年4月24日提交的表格3中包含的信息。代表 Nant Capital，LLC直接持有的195,372股，以及美林(澳大利亞)提名Pty Limited在Nant Capital，LLC的賬户中持有的97,686股普通股。南特資本有限責任公司主要業務辦事處的地址是加州卡爾弗市傑斐遜大道9922號，郵編：90232。

(2)	表示在2020年9月28日起60天內收購22,222個已歸屬或將歸屬的股票期權。

(3)	包括波士頓Super Invest Pty A/C Boston Family Super持有的333股，Megan Boston擁有獨家投票權和股票期權，可以在2020年9月28日起60天內收購5555股已歸屬或將歸屬的普通股。

(4)	包括4827股普通股和股票期權，以收購2800股已歸屬或將在2020年9月28日起60天內歸屬的普通股。

(5)	包括弗朗西斯家族養老金基金持有的4738股普通股，弗朗西斯先生直接持有的300股 ，以及在2020年9月28日起60天內已歸屬或將歸屬的4666股普通股的股票期權。

(6)	包括10,198股普通股和股票期權，以收購35,243股已歸屬或將在2020年9月28日起60天內歸屬的普通股。

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證券説明

以下對我們證券的描述僅作為摘要。我們向您推薦我們的Form 10-K年度報告(截至2020年6月30日)、修訂和重述的公司註冊證書和重述的章程(通過引用併入本招股説明書)，以及“特拉華州公司法”(DGCL)的適用條款。本説明 可能不包含對您重要的所有信息，並受我們截至2020年6月30日財年的Form 10-K年度報告、公司註冊證書、我們的章程和DGCL的適用條款的約束和限制。有關如何獲取我們截至2020年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告、公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲您可以在哪裏找到更多信息。

一般信息

我們的法定股本包括1000萬股普通股，每股票面價值0.0001美元。於遷冊期間，Benitec Limited所有已發行及已發行普通股均按每300股已發行及已發行普通股換1股本公司普通股 換取本公司新發行普通股。由於遷址，Benitec Limited為本公司的全資附屬公司。

普通股

股息權。 根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，本公司普通股持有人有權從 合法可用資金中獲得本公司董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)。根據證書和適用法律的規定，股息可以現金、財產或普通股支付。宣佈和支付任何股息將由 董事會酌情決定。派息的時間和金額將取決於本公司的財務狀況、運營、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、本公司債務工具的限制 、行業趨勢、影響向股東支付分派的特拉華州法律條款以及董事會可能認為相關的任何其他因素。

投票權。 普通股的每位持有者在提交股東表決的所有事項上，每股有權投一票，包括 選舉董事。本公司股東在董事選舉中沒有累計投票權。

清算權。在本公司清盤、解散或清盤的情況下，本公司普通股 的持有人有權在償還本公司所有債務和其他負債以及滿足給予任何當時已發行優先股的 持有人的任何清算優惠後，按比例分享合法可供分配給股東的淨資產。

權利和偏好。本公司普通股持有人 沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於本公司普通股的贖回或償債基金條款。本公司普通股 持有人的權利、優先及特權受制於本公司未來可能指定的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付和不可評税。該公司普通股的所有流通股均已繳足股款，且無需評估。

年度股東大會。 證書和章程規定 年度股東大會將在獨家選定的日期、地點(如果有)和時間舉行 由董事會批准。在適用法律允許的範圍內，公司可以但沒有義務通過遠程 通信進行會議， 包括通過網絡廣播。

25

作為此次發行的一部分，將發行預融資認股權證

現提供的預資資權證的某些條款和條款的以下摘要 不完整，受預資資權證條款的約束，並且全部受預資資權證條款的限制，預資資權證的表格作為 註冊説明書(招股説明書的一部分)的證物提交。準投資者應仔細審閲預資資權證表格的條款及條文，以全面説明預資資權證的條款及條件。

行權價格和期限。在此提供的每個 預融資認股權證的初始行使價為每股0.01美元，並可針對我們普通股的一股行使。預付資金的 認股權證將立即可行使，並可隨時行使，直至預付資金的認股權證全部行使。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格時，行權時可發行的普通股的行權價和行權股數量 將進行適當調整。

可運動性。預付資金認股權證將可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使後購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。本次發行中預資金權證的購買者 可以選擇在發行定價之後、在預資金權證發行結束前 遞交行使通知，以便在發行時立即行使其預資金權證，並在本次發行 結束時獲得預資金權證相關的普通股。持有者(及其附屬公司)不得行使預籌資權證的任何部分，條件是持有者的持股比例超過4.99%(或經 購買者選擇，持有者持股比例為9.99%) 除持有人在行使已發行普通股權證後至少61天提前通知吾等，持有人可在行使已發行普通股認股權證後 增持已發行普通股所有權金額 。不會因行使預籌資權證而發行普通股的零碎股份。我們將向下舍入到下一個完整的股票，而不是零碎的 股票。

無現金鍛鍊。如果持有人在根據證券法行使其預資資權證時，登記發行預資資權證相關普通股股份的登記聲明未生效或未獲得 ，則持有人可以選擇在行使預資資權證時收取(全部或部分)根據預資資權證中規定的公式確定的普通股淨數量，而不是在行使預資資權證時向吾等支付原本預期的現金支付，而不是支付總行權證價格，而不是選擇在行使預資資權證時收取(全部或部分)根據預資資權證中規定的公式確定的普通股股份淨額，而不是支付行使總行權證時預期向吾等支付的現金款項，而不是根據證券法登記發行預資資權證的普通股股份的登記聲明。

運動限制。持有人(及其聯屬公司)不得行使 預資資權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向 吾等發出至少61天的提前通知後，持有人可在行使預資資權證後立即將已發行普通股的實益所有權金額增加至我們已發行普通股數量的9.99% ，因為該百分比所有權是根據預資資權證的條款確定的。本次發行中預融資 認股權證的購買者也可以選擇在預融資認股權證發行之前將初始行使限額設定為我們已發行普通股的9.99%。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，在將預資金權證連同適當的轉讓工具交還給我們時，持有人可以 選擇轉讓預資金權證。

零碎股份。在行使 預籌資權證時，不會發行零碎普通股。相反，將發行的普通股數量將向上舍入到最接近的整數。

交易市場。預融資權證沒有成熟的公開交易市場， 我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證。如果沒有活躍的 交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

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作為股東的權利。除非預資資權證另有規定或憑藉該等持有人對本公司普通股股份的所有權，否則預資資權證持有人在行使其預資資權證之前，不享有 本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易。如果發生預資資權證中描述的基本交易，一般包括對我們的普通股進行任何 重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或集團成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，則預資資權證的持有人將有權在 行使預資資權證時獲得證券種類和金額，如果持有人在緊接該基本交易之前行使預籌資權證，他們將獲得的現金或其他財產。

修訂及豁免。經本公司和預出資認股權證持有人書面同意，可以修改、修改預出資認股權證，或者免除預出資認股權證的規定。 經本公司和預出資認股權證持有人書面同意，可以修改或修改預出資認股權證。

權證

2019年9月，Benitec Limited發佈了購買其美國存託憑證的認股權證。與 遷移相關，這些認股權證成為本公司的義務。目前，已發行的認股權證將以每股21.43 美元的行使價行使22,516股本公司普通股。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股股份，以及 任何資產(包括現金、股票或其他財產)分配給我們的股東，行權價格將受到適當調整。認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方式為向吾等遞交正式籤立的行使通知，而根據證券法登記發行認股權證的 登記聲明在任何時候均有效並可供發行該等股份(或有有效的該等股份轉售登記聲明)，只須就行使該等行使所購買的股份數目支付 全數即時可用資金。如果該註冊聲明在行使時有效，認股權證將可以無現金方式行使。不會因行使認股權證而發行零碎股份 。為了代替零碎股份，我們將向上舍入到下一個完整的股票，或者向持有者支付等於零碎金額乘以行使價格的現金金額。

除有限的例外情況外，認股權證持有人無權行使其認股權證的任何部分，條件是持有人(連同 該持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何該持有人的關聯公司作為一個集團行事的任何人)將實益擁有超過 生效後當時已發行普通股的4.99%以上的普通股(受益所有權限制)；但條件是，在向本公司發出通知後，持有人可增加或降低實益所有權限額，但在任何情況下，實益所有權限額不得超過9.99%，且實益所有權限額的任何增加要在持有人向吾等發出增加通知後61天才生效。

除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對普通股股份的所有權，否則認股權證持有人 在持有人行使認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。認股權證的重要條款及條款的前述摘要全部以認股權證的形式作出限定 ，其副本作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔。 認股權證的全部內容由認股權證的形式構成，其副本作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物。

證書、章程和DGCL條款的反收購效果

DGCL、證書和附例的一些條款可能會使以下 交易變得困難：(I)通過收購要約收購本公司；(Ii)通過委託書收購本公司

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競爭或其他；或(Iii)罷免本公司現任高級職員和董事。這些規定可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最佳利益或符合本公司最佳利益的交易 ，包括可能導致溢價高於本公司普通股市價的交易。

這些規定，總結如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購出價。這些規定還旨在 鼓勵尋求獲得本公司控制權的人士首先與董事會談判。

特拉華州反收購法規 。 本公司受DGCL第203條的約束，該條款禁止被視為有權益的股東的人在這些人成為有權益的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行業務合併，除非該業務合併或該人成為有權益的股東的交易已以規定的 方式批准或其他規定的例外情況適用。通常，感興趣的股東是指與附屬公司和聯營公司一起擁有或在確定感興趣的股東 地位之前的三年內確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人，而業務組合包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來財務利益的交易。 此條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致溢價高於 公司普通股市場價格的收購嘗試。

特別股東大會。章程規定，股東特別會議可由(I)董事會主席(如有)、(Ii)總裁或行政總裁，或(Iii)董事會根據當時在任董事總數過半數通過的決議召開 。

股東提名和提議提前通知的要求。章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的提前通知程序。

董事會組成；選舉和罷免董事；填補空缺

本公司董事會由五名董事組成，董事會可不時通過董事會決議確定 授權董事人數。董事會分為三類，指定為I類、II類和III類。董事不必是本公司的股東。

董事的任期至選舉董事的股東年會之後的第三次股東年會之日止 。每名董事的任期應持續到其繼任者當選並獲得資格為止，並以其提前死亡、取消資格、辭職或免職為準。除非DGCL、證書或細則另有規定 ，否則董事應由親身出席、遠程通訊(如適用)或由正式授權及籤立的代表出席 會議並有權就董事選舉投票的股份的多數票選出。

在適用法律或證書的規限下，本公司整個 董事會的任何董事均可由有權在董事選舉中投票的本公司當時已發行普通股的大多數持有人的贊成票無故罷免。此外， 公司董事會的任何空缺(無論如何發生)，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，只能由當時在任的董事會多數票(即使少於法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。

證書和章程的修訂。證書可按DGCL允許的任何方式修訂，而章程可由有權投票的大多數流通股持有人投票或書面同意 修訂。董事會亦可修訂章程，但規定或更改固定董事人數或 最高或最低人數或由固定董事會改為可變董事會或由固定董事會改為可變董事會的附例或其修訂除外。

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法律責任限制及彌償事宜

每份證書和章程都規定，公司必須對其董事和高級管理人員進行最大程度的賠償，而不是特拉華州法律禁止的 。附例亦規定，本公司亦有責任在任何訴訟或法律程序最終處置前墊付董事或高級職員所招致的開支，而倘最終司法裁決裁定該受彌償人無權就該等開支獲得彌償，則該等受彌償人 或其代表 須向本公司作出承諾，以償還所有墊付的款項，而該最終司法決定並無進一步的上訴權利可就該等開支提出上訴，本公司亦有責任在最終處置任何訴訟或法律程序向本公司交付承諾(由該受彌償人或其代表 )償還所有墊付款項時預支該董事或高級職員所產生的開支。

在DGCL或任何其他適用法律許可的最大範圍內，經董事會批准，本公司可代表根據附例規定或獲準獲得彌償的任何人士 購買保險。

爭端裁決論壇

證書規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則(I)代表本公司提起的派生訴訟或法律程序，(Ii)任何董事、高級管理人員或僱員對本公司或本公司股東的受信責任違約索賠的任何訴訟，(Iii)根據DGCL任何條款提出的索賠的訴訟，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，應是位於特拉華州的州或聯邦法院。該證書還規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家論壇。

轉讓代理和註冊處

公司普通股的轉讓代理和登記處是Computershare Trust Company，N.A.。轉讓代理處和登記處的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250Royall St.250Royall St.250，Massachusetts 02021。正在掛牌。我們的普通股在納斯達克上市，代碼是BNTC。

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持有我們普通股和預先出資認股權證的 持有者在美國聯邦所得税方面的重要考慮因素

以下討論是 購買、擁有和處置根據本次發行發行的普通股和預融資認股權證的美國和非美國持有人(各自定義見下文，以及共同持有者)的重要美國聯邦所得税考慮事項的摘要 。這並不是對購買、擁有或處置我們普通股或 預融資認股權證的持有者的所有潛在税收影響的完整分析。本討論不包括其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與法)以及任何適用的州、地方或外國税法的影響，持有者應 就這些問題諮詢其自己的税務顧問。本討論基於1986年修訂的美國國税法(守則)、根據其頒佈的最終、臨時和擬議的國庫法規、司法裁決和美國國税局的 行政聲明，自本次發行之日起生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類更改都可以追溯應用，其方式可能會對 持有人產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證美國國税局不會採取或法院不會在購買、擁有和處置我們的普通股和預融資認股權證 的税收後果方面持相反的立場，也不能保證法院不會對 購買、擁有和處置我們的普通股和預籌資權證的税收後果持相反的立場。

本討論僅限於將我們的普通股和預融資認股權證作為資本資產持有的持有者(通常為投資而持有的財產)。 本討論不涉及與持有者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果。此外，它不涉及與受特殊規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於 ：

•

銀行、保險公司等金融機構；

•

房地產投資信託基金、受監管的投資公司和其他被視為美國聯邦所得税渠道的實體。

•

證券經紀、交易商、交易商；

•

受 限制的持有者按市值計價準則第475條規定的會計規則；

•

？受控外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 ；

•

合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税；

•

免税組織和政府組織或機構；

•

持有或接受我們的普通股或預先出資的認股權證的持有者 根據任何員工股票期權或其他方式作為補償而持有或接受我們的普通股或預先出資的認股權證的持有者；

•

符合税務條件的退休計劃；

•

？《守則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金和所有 由合格外國養老基金持有其權益的實體；

•

美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者；

•

根據守則的推定出售條款 被視為出售我們的普通股或預籌資權證的持有者；

•

持有者，我們的普通股和預先出資的認股權證構成了守則第1202節所指的合格小企業股票；

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•

由於與股票有關的任何毛收入項目已計入適用的財務報表(如“準則”所定義的) ，因此須遵守特別税務會計規則的持有人；

•

持有我們的普通股或預籌資權證的持有者，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；以及

•

繳納替代性最低税的持有者。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)持有我們的普通股或預先出資的認股權證，合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股或預融資認股權證的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其自己的税務顧問。

本討論僅供參考，並不打算作為税務建議。投資者應就 美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約 購買、擁有和處置我們的普通股或預先出資的認股權證而產生的任何税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

預付資助權證的特徵

儘管用於美國聯邦所得税目的的預資資權證的特徵並不完全清楚，但由於預資資權證的行使價格是象徵性的，本公司預計將把預資資權證視為 公司的普通股，以繳納美國聯邦所得税的目的。(br}為美國聯邦所得税目的，預資資權證的行使價是名義金額，因此本公司預計將把預資資權證視為 公司的普通股)。除非另有説明，否則本討論的其餘部分假定預先出資的認股權證將被如此對待。每個持有人應諮詢其自己的税務顧問 ，以瞭解針對美國聯邦、州、地方和非美國税收目的的預融資權證的適當描述，以及考慮到他們各自的具體情況，這種 待遇對他們的影響。以下討論的某些部分提到了與購買、擁有和處置預籌資權證相關的潛在後果 ，與其作為普通股的潛在特徵無關。

美國持有者

就本討論而言，美國持有者是證券的任何實益所有者，也就是説，對於美國聯邦所得税而言：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

(I)受美國法院的主要監督和一個或多個美國 人(本守則第7701(A)(30)條所指)的控制，或(Ii)已根據適用的財政部法規作出有效選擇，繼續被視為美國人的信託。

如果您不是美國持有者，本節不適用於您。請參閲下面 n非美國持有者？下的討論。

普通股的分配

如股息政策一節所述，在可預見的未來，我們預計不會向我們 普通股的持有者宣佈或支付分配。但是，如果有的話，在我們的

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普通股通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦 所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。

超出當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報， 將對其進行申請，並降低(但不低於零)美國持有者在我們普通股中的調整税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，並將被視為 在下文的美國持有者銷售或普通股、認股權證或預籌資權證的其他應税處置項下描述的 。

如果滿足必要的 持有期，我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常有資格享受收到的股息扣除。除了某些例外情況(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，如果普通股在除息日期前60天開始的121天內持有超過60天 並滿足某些其他持有期要求，我們支付給非公司美國持有人的股息通常將構成“合格股息”，將按長期資本利得的最高税率納税。我們支付的股息通常將 視為來自美國的收入。美國持有者應就持有期和其他必須滿足的要求諮詢他們自己的税務顧問，才有資格享受降低的股息最高税率。

普通股或預籌資權證的出售或其他應税處置

在出售、交換或以其他應税方式處置普通股或預籌資權證時，美國 持有人一般將確認資本收益或虧損的金額等於普通股或預籌資權證的變現金額與美國持有人調整後的税基之間的差額，具體視情況而定 。美國持有者在普通股中的調整税基通常等於美國持有者購買此類證券的成本減去普通股(以及潛在的 預融資認股權證)的成本，並如上所述，任何先前分配的金額被視為此類股票的資本回報。如果美國持有者在一次交易中一起購買或出售普通股和/或預籌資權證，其中沒有單獨説明每種普通股和/或預籌資權證的購買價格，則美國 持有者通常將被要求根據每種證券的相對公平市價(在收購或處置時，根據 適用)在如此收購或處置的主題證券之間分配購買價格。在單一交易中購買或出售普通股和/或預融資權證的美國持有者應就此類分配諮詢他們的税務顧問。

如果美國持有者處置的普通股或預籌資權證的持有期超過一年，任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者承認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。 資本損失的扣除額是有限制的。

行使預付資金認股權證

美國持有者一般不會在行使預融資認股權證時確認收購普通股的應税損益。美國持有人在行使預融資權證時收到的普通股份額中的總税基通常為 ，等於行使前美國持有人在預融資權證中的税基之和和權證的行使價格。如果預先出資的 認股權證被視為我們的普通股，美國持有人在行使認股權證時收到的普通股的持有期將包括預先出資的認股權證的持有期。另一方面，如果預先出資的認股權證被視為購買我們股票的選擇權，則美國持有人對行使認股權證時收到的普通股的持有期將從權證行使日期的次日開始，不包括美國持有人持有認股權證的期間。

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美國持有者可能被允許對我們的普通股進行無現金預融資認股權證的行使 。美國聯邦所得税對無現金行使的待遇尚不清楚，無現金行使的税收後果可能與上述行使的後果不同。例如，無現金行使可以 視為部分權證或可行使的普通股的應税處置。美國持有者應就無現金操作對美國聯邦所得税的影響諮詢他們自己的税務顧問。

對預資款權證及預資款權證付款的若干調整

根據守則第305條，調整將在行使預資金權證時發行的普通股數量，或調整預資資權證的行使價，可被視為 建設性分配給預資資權證的美國持有人，如果且在一定程度上，此類調整會增加美國持有人在我們 收益和利潤或資產中的比例權益，這取決於調整的情況(例如，如果這樣的調整是為了補償向我們的股東分配現金或其他財產)。根據一項協議對預付資助權證的行使價作出的調整善意通常不應將具有防止稀釋 預融資權證美國持有人利益的合理調整公式視為推定分配。任何推定分配都將被視為股息、資本返還或資本收益，如上文標題“美國持有者+普通股分配”中所述 ，無論是否實際分配現金或其他財產，都可能徵税。美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解如何正確 處理與預融資權證有關的任何調整和付款。

淨額 投資所得税

對 非法人美國持有人的淨投資收入以及某些遺產和信託的未分配淨投資收入額外徵收3.8%的税。除其他項目外，淨投資收入通常包括 我們普通股支付的股息，以及出售或其他應納税處置我們的普通股和預融資權證的某些淨收益，減去某些扣除。美國持有人應諮詢其自己的税務顧問 ，瞭解在此類美國持有人的特殊情況下，此税對持有我們的普通股和預付資助權證的潛在影響(如果有的話)。

備份扣繳和信息報告

對於非公司美國持有人，IRS Form 1099中的信息報告要求通常適用於 ：

•

我們普通股和 美國境內或美國付款人向非公司美國持股權證支付的股息或其他應税分配；以及

•

通過在經紀商的美國辦事處或通過某些與美國相關的金融中介機構出售 部分普通股或預先出資的認股權證，向非公司美國持有人支付的收益。

此外，如果非公司美國持有人：

•

未提供準確的納税人識別碼的；

•

被美國國税局通知，它沒有報告要求在其美國 聯邦所得税申報單上顯示的所有利息和股息；或

•

在某些情況下，不符合適用的認證要求。

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備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，即可作為非公司美國持有者的美國聯邦所得税責任(如果有)的退款或抵免。 敦促美國持有者就備份預扣的申請以及在特定情況下獲得備份預扣豁免的可用性和程序諮詢其自己的税務顧問。

非美國持有者

出於本討論的目的，非美國持有人是我們普通股或預先出資的認股權證的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，這些認股權證既不是美國持有人(如上所述)，也不是合夥企業或其他傳遞實體。如果您不是 非美國持有者，則本節不適用於您。

普通股分配

如股息政策一節所述，在可預見的未來，我們預計不會向我們普通股的 持有人宣佈或支付分配。但是，我們普通股的現金分派(如果有的話)通常將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則從我們的當前或累計收益 和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本返還，並首先適用於 非美國持有者在其普通股中調整後的税基，但不低於零。任何超出的部分將被視為資本收益，並將按照 非美國持有者 出售普通股或預籌資權證的其他應税處置項下的説明處理。

根據以下有關備份預扣和向某些外國賬户付款的討論，支付給我們普通股的非美國持有者(包括視為股息的建設性分配)的股息，如果與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務沒有有效聯繫，將按股息總額的30%(或適用所得税條約可能指定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税。

由於以下原因 ，非美國持有者可能有權減少或免除扣繳股息：(I)有資格享受適用所得税條約的好處，或(Ii)非美國持有者持有我們的普通股，與在美國境內進行貿易或業務有關，並支付與該貿易或業務相關的股息。要申請減少或免除扣繳，非美國持有人必須向適用的 代理人提供正確簽署的(I)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E根據適用的所得税條約，(Ii)IRS表格W-8ECI(或適用的繼承人表格)聲明股息與美國境內貿易或企業的非美國持有者的 行為有效相關，或(Iii)根據適用的替代表格(視具體情況而定)，申請免徵或 減免預扣税的IRS表格(或適用的繼承人表格)，或(Iii)適當的替代表格(視具體情況而定)，或(Iii)申請免除或 降低適用所得税條約下的預扣税的IRS表格W-8ECI(或適用的繼承人表格)。這些證書必須在支付股息之前提供給適用的 扣繳義務人，並且必須定期更新。如果非美國持有人沒有及時向適用的扣繳義務人提供所需的證明，但 根據適用的所得税條約有資格享受降低税率，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。

根據下面關於備份預扣和支付給某些外國賬户的討論，如果支付給非美國持有人的股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關(或者，如果適用的所得税條約要求，非美國持有人在美國維持一個可歸因於此類股息的常設機構)，那麼，儘管通常免除美國聯邦預扣税(前提是非美國持有人提供了適當的證明，如上所述)，但如果支付給非美國持有人的股息與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關(或者，如果適用的所得税條約要求，非美國持有人在美國維持永久機構)，則儘管通常免除美國聯邦預扣税(前提是非美國持有人如上所述提供適當的證明)，非美國持有者將按美國定期累進聯邦所得税税率按淨收入計算繳納此類股息的美國聯邦所得税 。此外，出於美國聯邦所得税的目的而被視為公司或被視為公司的非美國持有者可能需要繳納額外的分支機構利潤税 税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，税率為

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經某些項目調整後，本應課税年度的有效關聯收益和可歸因於該等股息的利潤。非美國 持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。

出售 普通股或預籌資權證或其他應税處置

根據下面關於備份預扣和向某些外國賬户付款的 討論，非美國持有者一般不會因出售或 普通股或預先出資的認股權證份額的其他應税處置而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為 有效相關(或者，如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持永久機構，該收益可歸因於 )；

•

非美國持有人是 在該納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或

•

出於美國聯邦所得税的目的，我們是或曾經是美國房地產控股公司，在截至處置日期或非美國持有人持有普通股或 預資權證的較短的五年期間內的任何時間 。

以上第一個項目符號中描述的收益 通常按常規的美國累進聯邦所得税税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。外國公司的非美國持有者也可按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)對其有效關聯收益和利潤的一部分繳納 額外的分支機構利得税，該税率根據某些項目進行了調整。

以上第二個要點中描述的非美國持有人將按30%(或適用的所得税條約可能指定的較低税率)的美國聯邦所得税 税率對來自銷售或其他應税處置的任何收益徵税，如果非美國持有人及時就此類損失向 提交美國聯邦所得税申報單，非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的某些美國來源資本損失可能會抵消這一税率。

關於上面的第三個要點，我們認為我們不是，也不預期我們會 成為USRPHC。

確定非美國持有人處置普通股或預出資認股權證的收益金額的方法通常與確定美國持有人處置普通股或預出資認股權證的收益(或虧損)金額的方法相對應，如上文“美國持有者出售普通股或預出資認股權證或其他應税處置普通股或預出資認股權證”一節中所描述的那樣，確定非美國持有者處置普通股或預出資認股權證的收益金額的方法通常與確定美國持有人處置普通股或預出資認股權證的收益(或虧損)金額的方法相對應。非美國持有者應就可能適用的所得税條約(可能規定不同的規則)以及可能適用於這些税收的其他例外情況諮詢他們自己的税務顧問。

行使預付資金認股權證

對於某些在美國從事貿易或業務的非美國持有人， 美國聯邦所得税對行使預融資權證的待遇，通常相當於美國持有人行使 預融資權證時的美國聯邦所得税待遇，如上文“美國持有人行使預融資權證”一節所述。對於所有其他非美國持有者來説，行使預先出資的權證通常不會是美國的應税事件。

35

對預資金權證的某些調整 以及與預資金權證有關的付款

根據守則第305條， 調整將在行使預資金權證時發行的普通股股數，或調整 預資資權證的行使價，可被視為對預資金權證的非美國持有人的建設性分配，如果且在 範圍內，此類調整具有增加該非美國持有人在我們的盈利和利潤或資產中的比例權益的效果，這取決於調整的情況 (例如，如果這樣的調整是為了補償向我們的股東分配現金或其他財產)。根據一項協議對預付資助權證的行使價作出的調整真誠的 通常不應將具有防止稀釋預籌資權證非美國持有者利益的合理調整公式 視為建設性分配。任何推定分配都將被視為股息、資本返還或資本收益，如上文標題 非美國持有者在普通股分配中所述，並且無論是否實際分配現金或其他財產都可能徵税。

此外，根據守則第871(M)節管理股息等價物的規定可適用於預籌資權證。根據這些規定，根據引用我們普通股股息分配的預資金權證進行的隱式或顯式支付 (包括調整預資金權證的到期金額以考慮我們普通股的股息分配)將向非美國 持有人徵税，如上文標題δ非美國持有者在普通股分配中所述。不論是否有實際支付現金或其他財產，該等股息等值金額均應課税及須予扣繳，而本公司可透過扣繳應付持有人的其他金額，以履行其就預籌資金認股權證所承擔的任何扣繳義務。鼓勵非美國持有者就守則第871(M)條適用於預先出資的認股權證諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

根據以下有關向某些外國帳户付款的討論，非美國持有人 一般不會因我們向非美國持有人支付的普通股股息而受到後備扣繳，前提是適用的扣繳義務人沒有實際的 知識或理由知道該持有人是美國人，並且持有人通過提供有效的IRS表格W-8BEN來證明其非美國身份，W-8BEN-E或W-8ECI或其他適用的認證(或適用的後繼表)，或以其他方式確立例外。但是， 將向美國國税局提交與我們普通股支付給非美國持有人的任何股息或其他分配(包括推定分配)相關的信息申報表，而不管 是否實際預扣了任何税款。根據特定條約或協議的規定，還可以向 非美國持有人居住或設立的國家的税務機關提供這些信息申報表的副本。

信息報告和備份預扣款可能適用於 在美國境內出售我們的普通股或預籌資權證的收益，而信息報告可能(儘管備份預扣一般不適用)適用於 通過某些與美國相關的金融中介在美國境外出售我們的普通股或預資金權證的收益，在每種情況下，除非受益所有人在偽證處罰下 在IRS Form W-8BEN或其他適用的表格或繼任者表格中證明自己是非美國人(付款人沒有實際知識或 理由知道受益擁有人是美國人)或以其他方式確立豁免。

備份預扣不是額外的 税。只要及時向美國國税局提供所需的 信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税責任(如果有)的退款或抵免。敦促非美國持有者就備份預扣的應用以及在其特定情況下獲得 備份預扣豁免的可用性和程序諮詢其自己的税務顧問。

36

支付給外國賬户的額外預扣税

根據通常稱為“外國賬户税收合規法”(FATCA)的法律條款，可以對 向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，可對支付給我們的普通股或預融資認股權證的股息 (包括建設性股息)徵收30%的預扣税，或者(符合下面討論的擬議的財政部條例)出售或以其他方式處置我們的 普通股或預融資認股權證所得的毛收入， 支付給某一外國金融機構或一家非金融外國實體的 ， 除非(I)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(Ii)非金融外國實體證明其沒有任何實質性的美國 所有者(如本規範所定義)，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，或(Iii)該外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格豁免遵守本規則。 如果收款人是外國金融機構，並遵守上述(I)中的盡職調查和報告要求，則它必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求：它承諾 識別某些指定的美國人或美國擁有的外國實體(每個都在本準則中定義)持有的帳户，每年報告有關此類帳户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他帳户持有人支付30%的款項。美國與適用的外國之間的政府間協議、或未來的財政部條例或其他 指導可能會修改這些要求。

根據適用的財政部法規和美國國税局的指導，FATCA 項下的預扣一般適用於我們普通股或預籌資權證的股息(包括建設性股息)的支付。FATCA預扣税將適用於所有可預扣的付款，而不考慮 付款的受益所有人是否有權根據與美國簽訂的適用税收條約或美國國內法獲得免徵預扣税的權利。我們不會就預扣的任何金額向 普通股或預融資認股權證持有人支付額外金額。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置我們的普通股或預融資權證的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA在支付毛收入方面的預扣。在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可以依賴這些 提議的財政部條例。

潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問 ，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們在我們的普通股和預融資認股權證的投資。

37

承保

我們已與作為承銷商的H.C.Wainwright&Co.，LLC就在此發售的證券 簽訂承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，吾等已同意向承銷商出售，而承銷商已同意以公開發行價減去本招股説明書封面所載的承銷折扣和 佣金，向我們購買我們的普通股和預籌資權證的股份。

根據承銷協議中包含的條款並在符合承銷協議的條件下，我們已同意向以下 名的承銷商出售，並且承銷商已同意向我們購買與其名稱相對的普通股和預籌資權證的相應數量：

承銷商		數量 股份 普普通通 股票				數在此之前-供資 權證
H.C.Wainwright&Co，LLC			2,666,644				559,162

承銷協議規定，承銷商購買本招股説明書提供的普通股和/或預籌資權證股票的義務受某些條件的限制。如果購買了任何證券，承銷商有義務購買所有普通股和/或 預融資權證，以下所述購買額外證券的選擇權所涵蓋的股票除外。普通股和任何預先出資的認股權證預計將在2020年10月6日左右交付給買家，條件是滿足某些慣常的成交條件。

H.C.Wainwright&Co.，LLC及其一名關聯人已同意在此次發行中以相同的條款和條件購買總計238,886股普通股，總收購價約為740,547美元。

購買額外證券的選擇權

我們已授予承銷商不遲於本招股説明書日期後30天行使的選擇權，可以按公開發行價減去本招股説明書首頁列出的承銷折扣和佣金，額外購買至多483,870股普通股。承銷商可以行使其購買額外股份的選擇權，以彌補超額配售的 唯一目的。如果根據該選擇權購買任何額外的普通股，承銷商將以與在此發售證券相同的條件發售這些證券。

折扣、佣金及開支

承銷商建議根據承銷協議，按本 招股説明書首頁規定的公開發行價，向公眾發售普通股和/或預籌資權證的股份，並以該價格減去不超過每股0.1395美元或每份預資資權證的優惠，向某些交易商發售普通股和/或預資資權證。本次發行後，承銷商可能會更改公開發行價和特許權。 該等變動不得改變本招股説明書封面所載吾等將收取的收益金額。

對於 承銷商將購買的普通股和/或預籌資權證的出售，承銷商將被視為以承銷佣金和折扣的形式獲得補償。承銷商的佣金和折扣為本次發行總收益的8%，或每股普通股0.248美元 或每份預籌資權證。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣和 佣金：

		每股				PerPre-Funded 搜查令				不含合計 選擇權				合計方式選項
公開發行價		$	3.10			$	3.09			$	9,994,406.98			$	11,494,403.98
承保折扣和佣金		$	0.248			$	0.248			$	799,999.89			$	919,999.65

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我們還同意向H.C.Wainwright&Co.，LLC支付費用津貼 ，其中包括(A)相當於發行所得毛收入1.0%的管理費，(B)50,000美元的非實報實銷費用，(C)最高100,000美元的法律顧問費用和開支和 其他費用自掏腰包(D)結算費12,900美元。我們估計我們為此次發行支付的總費用約為723,000美元，這一金額 不包括承保折扣和佣金。

優先購買權

我們還同意，在符合某些條件的情況下，給予承銷商自 發售結束起12個月的優先購買權，以(I)如果我們決定處置或收購業務部門或收購我們的任何未償還證券，或作出任何交換或收購要約，或進行合併、 合併或其他業務合併或任何資本重組、重組、重組或其他類似交易，我們將擔任我們的獨家財務顧問；(I)如果我們決定處置或收購業務部門或收購我們的任何未償還證券，或進行任何合併、 合併或其他類似交易，我們決定為此類交易保留一名財務顧問；(Ii)作為獨家賬簿管理人、獨家經理、獨家配售 代理或獨家代理使用經理或代理對任何債務進行任何融資或再融資；或(Iii)作為獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理(倘吾等於上述期間各自以公開發售 (包括市場融資)或私募或任何其他股權掛鈎或債務證券集資的方式籌集資金)，在每種情況下均可作為獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理。

賠償

根據 承銷協議，我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商或其他受賠方可能被要求 就這些債務支付的款項。

發行價的確定

我們正在發行的證券的發行價是我們與承銷商根據發行前我們的普通股 股票的交易情況等進行協商的。

禁售協議

吾等及吾等每位董事及行政人員已訂立鎖定協議，禁止 吾等或彼等在本招股説明書補充日期後90天內出售任何普通股或任何可轉換為、可行使或可交換為普通股的證券(除某些例外情況外)。 承銷商可全權酌情決定在任何時間全部或部分發行符合上述鎖定協議的普通股及其他證券。在確定是否從鎖定協議中解除普通股和其他證券的股票時，承銷商將考慮持有人請求解除的原因以及請求解除的普通股或其他證券的數量 等因素。

在承銷協議 中，我們還同意在本次發行結束後的12個月內限制任何可變價格證券的發行，但在承銷協議日期後的第90天之後，我們可以簽訂在市場上與承銷商一起發行。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價

承銷商可能出於掛鈎、固定或維持我們普通股價格的目的，從事辛迪加覆蓋交易、穩定交易和懲罰性出價或 購買：

•

辛迪加回補交易涉及在分銷 完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。這種赤裸裸的空頭頭寸將通過在公開市場購買證券來平倉。如果

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承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能會有下行壓力，這可能會對購買此次發行的投資者造成不利影響。

•

穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過特定最大值 。

•

當最初由辛迪加成員出售的證券 在穩定或辛迪加回補交易中購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些涵蓋交易、穩定交易和懲罰性出價的辛迪加可能會提高或維持我們證券的市場價格 ，或者防止或延緩我們證券的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。我們和 承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響作出任何陳述或預測。這些交易可能在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)進行，非處方藥在任何其他交易市場或在任何其他交易市場，如果開始，可以隨時停止。

就本次發售而言，承銷商亦可在本次發售開始要約或出售吾等普通股之前的一段期間內，根據M規例 對吾等普通股進行被動做市交易，直至分銷完成為止。一般來説，被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價 。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過特定購買限制時，出價必須降低。被動的 做市可以將證券的市場價格穩定在公開市場上普遍存在的水平之上，如果開始，可以隨時停止。

對於上述交易 可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或程度，吾等和承銷商均不做任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將從事這些交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止 。

證券的電子發售、銷售和分銷

電子格式的招股説明書可能會出現在參與此次發行的承銷商(如果有)維護的網站上 ，承銷商可以電子方式分發招股説明書。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書副刊的一部分，也不是本招股説明書 副刊的一部分，未經吾等或承銷商的批准或背書，投資者不應依賴。

其他 關係

在正常業務過程中，承銷商及其關聯公司已經並可能在未來向我們提供各種諮詢、 投資和商業銀行及其他服務，為此他們已經收取並可能繼續收取慣常費用和佣金。

限售

歐洲經濟區

對於已實施招股説明書條例 (定義如下)的歐洲經濟區(EEA)的每個成員國(每個，一個相關成員國)，自招股説明書條例在該相關成員國實施之日起(包括該日在內)，不得 向該相關成員國的公眾發出本招股説明書中描述的證券要約，但以下情況除外：

•

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

40

•

配售代理向招股章程規例所允許的少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)配售，但須事先徵得H.C.Wainwright&Co.，LLC的同意；或

•

招股説明書條例第一條第(四)項規定範圍內的其他情形；

•

但該等證券要約不得要求吾等或任何配售代理根據招股章程規例第3條刊登招股章程 或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，向任何相關成員國的公眾提供證券要約是指 以任何形式和方式就要約條款和擬要約證券進行的充分信息溝通，以使投資者能夠決定購買或認購證券，而招股説明書 法規是指法規(EU)2017/1129。

我們沒有也沒有授權代表其通過任何金融中介機構進行任何證券要約 ，但配售代理為了最終配售本招股説明書中預期的證券而提出的要約除外。因此，證券購買者無權 代表吾等或配售代理提出任何進一步的證券要約。

EEA銷售限制是本招股説明書中列出的任何其他 銷售限制之外的限制。

英國

本招股章程只分發予且只針對屬招股章程指示第2(1)(E)條所指的英國合資格投資者，亦即(I)屬2000年金融服務及市場法令2005年(金融促進)令第19(5)條(“金融促進令”)或 (Ii)高淨值實體的投資專業人士，以及該命令第49(2)(A)至(D)條所指的其他可獲合法傳達本招股章程的人士(每名該等人士均稱為第(2)(A)至(D)條所指的其他人士)，且只針對該招股章程指示第2(1)(E)條所指的合資格投資者(每名該等人士均稱為“金融促進令”第19(5)條所指的投資專業人士)或 (Ii)高淨值實體及該命令第49(2)(A)至(D)條所指的其他人士。本招股説明書及其 內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國的任何其他人。在英國，任何不是相關人員的人員都不應 採取或依賴本文檔或其任何內容。

加拿大

我們的證券只能出售給 National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的作為本金購買或被視為購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。我們證券的任何轉售都必須符合適用證券法的 招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以 向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者必須在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。 如果招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，則買方可在其所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或 諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)的第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，承銷商無需 遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

41

以色列

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向 提交或經以色列證券局批准。在以色列，本招股説明書僅分發給且僅面向以下對象：(I)根據以色列證券法，普通股的任何要約僅面向有限數量的個人和(Ii)以色列證券法第一附錄(附錄)中所列的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和合格個人的聯合投資，/或僅針對以下對象：(I)根據以色列證券法，發行普通股的人數有限；(Ii)以色列證券法第一附錄(附錄)所列投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和合格個人的聯合投資。《附錄》(可能會不時修訂)中定義的每個合格投資者，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者客户的賬户購買)。 合格投資者必須提交書面確認，確認其屬於附錄的範圍，並瞭解並同意該定義的含義。

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法律事務

本招股説明書中提供的證券的有效性將由加利福尼亞州洛杉磯的Proskauer Rose LLP為我們提供。 紐約的Lowenstein Sandler LLP將擔任與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

Benitec Biophma Limited於2019年6月30日及當時止年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所(Grant Thornton Audit Pty Ltd)根據該事務所作為審計及 會計專家的授權而審核。

Benitec Biophma Inc.截至2020年6月30日的綜合財務報表以及當時通過引用併入本註冊説明書 的截至該年度的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Squar Milner LLP根據該事務所作為審計和會計專家的權威提供的報告進行審計。

更換核數師

如之前披露的，審計委員會於2020年6月5日批准聘請Squar Milner LLP(Squar Milner) 擔任本公司截至2020年6月30日的財年的註冊會計師事務所。均富審計私人有限公司(格蘭特均富會計師事務所)在截至2018年6月30日至2019年6月30日期間受聘為Benitec Limited的獨立註冊 公共會計師事務所。2020年8月14日，均富完成了對Benitec Limited截至2019年6月30日和2018年6月30日財年財務報表的審計 根據美國公認會計準則編制。在均富會計師事務所於2020年8月14日完成上述期間的審計後，均富會計師事務所的合約即告完成，Squar Milner成為本公司的獨立註冊會計師事務所 。

在遷址之前，均富會計師事務所是貝尼特有限公司的獨立註冊會計師事務所。Benitec Limited截至2019年6月30日和2018年6月30日的財政年度的財務報表是根據國際會計準則和國際財務報告準則(IFRS)以及國際會計準則委員會發布的解釋編制的。均富對根據IFRS編制的Benitec Limited財務報表和根據美國GAAP編制的 本公司截至2019年6月30日和2018年6月30日止年度的財務報表的審計報告均不包含任何不利意見或免責聲明，也不受 持續經營、不確定性、審計範圍或會計原則的限制或修改。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的財政年度以及截至2020年8月14日的後續期間，(I)與均富在任何會計原則或做法、財務報表披露或審計範圍或程序等問題上沒有分歧，如果 不能令均富滿意地解決這些分歧，將會導致他們在其審計報告中參考分歧的主題，並且(Ii)沒有任何須報告的事件，如S-K條例第304(A)(1)(V) 項中定義的該詞所定義的那樣；以及(Ii)沒有任何須報告的事件，如S-K條例第304(A)(1)(V) 項中所定義的那樣，且(Ii)沒有任何須報告的事件，如S-K條例第304(A)(1)(V) 項中定義的那樣。

公司已向均富提供了本節規定的披露副本，並要求均富向證券交易委員會提供一封致證券交易委員會的信函，聲明是否同意本文中所作的陳述，每一項陳述均符合證券交易委員會適用規則的要求。均富的信函日期為2020年8月14日，現作為附件16.1附上。

43

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份表格S-1的註冊聲明，內容涉及此處提供的證券 。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或與註冊説明書一起提交的證物和附表中所列的所有信息。有關我們和本公司在此提供的證券的更多 信息，請參閲註冊聲明以及隨其提交的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何 作為註冊説明書證物的其他文件內容的聲明不一定完整，因此，我們建議您參閲作為註冊説明書證物提交的該合同或其他文件的全文。在美國證券交易委員會設立的公共資料室(位於華盛頓特區20549號西北大街100F)，可免費查閲 註冊聲明副本及其存檔的證物和時間表，在支付美國證券交易委員會規定的費用後，可從這些辦公室獲取 註冊聲明的全部或任何部分的副本。(br}註冊聲明的副本及其存檔的證物和時間表可在證券交易委員會維護的公共資料室免費查閲，該公共資料室位於華盛頓特區20549號西北大街100F Street N.E.)。請致電證券交易委員會 1-800-SEC-0330有關公共資料室的更多信息，請訪問。SEC還維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、 代理和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。互聯網地址是www.sec.gov。

我們遵守“交易法”的信息和定期報告要求，並向證券交易委員會提交定期報告、委託書和 其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在上述證券交易委員會的公共資料室和網站上查閲和複印。我們在 www.benitec.com上維護一個網站。您可以在以電子方式向證券交易委員會提交或 提交給證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快免費獲取我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告 以及根據交易法第13(A)或15(D)節向證券交易委員會提交或提交的那些報告的修正案。在註冊之前，貝尼特有限公司是一家外國私人發行人。有關貝尼特有限公司的信息，包括其20-F表格的年度報告和目前的6-K表格報告，也可以在我們的網站上免費獲得。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息並非 以引用方式併入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分，對該網站或任何其他網站的任何提及僅為非活動文本參考。您也可以通過寫信給我們(地址：3940Trust way，Hayward，California 94545，或info@benitec.com)或致電(510)7800819，免費索取這些文件的副本。

通過引用合併文件

SEC允許我們通過引用合併我們提交給SEC的文件中包含的信息 ，這意味着我們可以向您推薦這些文件，而不是將其包括在本招股説明書中，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本 招股説明書的一部分，您應該像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本 招股説明書中包含的或通過引用併入的信息，並且自這些文件提交之日起將被視為本招股説明書的一部分。

我們通過引用併入以下 份文件(不包括任何文件或其部分，只要該披露已提供且未歸檔)：

•

我們於2020年9月23日提交給證券交易委員會的截至2020年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告；以及

•

我們當前的Form 8-K報告分別於2020年4月15日和2020年8月18日提交，我們的修訂後的當前Form 8-K/A報告於2020年8月19日提交。

44

我們還將我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、 14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件合併為參考，這些文件是在本招股説明書所屬的註冊説明書的初始提交日期之後作出的，直到本次發售完成為止。自初始註冊説明書之日起至註冊説明書生效前 的所有申請應視為通過引用併入招股説明書。但是，在每種情況下，我們都不會合並我們被視為提供的任何文件或信息，而不是根據SEC規則 進行歸檔。

您可以免費通過以下地址或電話向我們寫信或 請求並獲取本文中包含的任何文件的副本：

Benitec Biophma Inc.

3940信任方式

加利福尼亞州海沃德 94545

(510) 780-0819

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45

2,666,644股普通股

購買559,162股普通股的預資金權證

預籌資權證相關普通股559,162股

招股説明書

H.C. Wainwright&Co.

2020年10月2日