證券交易委員會
華盛頓特區20549
安排到
(第2號修訂)
(最終修訂)
根據第14(D)(1)條或第13(E)(1)條作出的投標要約聲明
1934年證券交易法
PDL BioPharma，Inc.
(主題公司(發行人)名稱)
PDL BioPharma，Inc.
(備案人(發行人)姓名)
2.75%可轉換優先票據，2021年到期
2.75%可轉換優先票據，2024年到期
(證券類別名稱)
69329Y AG9
69329Y AJ3
(證券類別CUSIP編號)
克里斯托弗·L·斯通
副總統、總法律顧問兼祕書
南伍德大道932號
內華達州斜坡村，郵編：89451
(775) 832-8500
(獲授權代表提交人接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
將副本發送到：
凱倫·E·貝特羅
詹姆斯·J·莫洛尼
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
南格蘭德大道333號。
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071
電話：(213)229-7000
提交費的計算
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| 交易估值** | 提交費金額** |
| $14,963,177 | $1,942.22 |
*估計費用僅為計算備案費用之用。(A)本協議所述於2021年到期的2.75%可轉換優先債券(“2021年債券”)的回購價格為：(I)$13,805,000，相當於截至2020年8月27日已發行的2021年債券本金的100%，另加(Ii)$124,437，即截至2020年9月29日(但不包括)的2021年債券的應累算但未付利息；及(B)本協議所述於2024年到期的2.75%可轉換優先債券(“2024年債券”)，按(I)$1,024,726，相當於截至2020年8月27日已發行的2024年債券增加本金的100%，另加(Ii)9,014元，即截至2020年9月29日(但不包括)的2024年債券的應計但未付利息。
*根據修訂後的1934年證券交易法規則0-11(B)和規則1-11(D)計算的申請費金額，2020年財政年度的費率諮詢#1等於交易總價值的每100萬美元129.80美元。
如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，您可以勾選該框，並指明之前支付抵消費的申請。通過註冊説明書編號或表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。
之前支付的金額：1,942.22美元，申請方：PDL BioPharma，Inc.
表格或註冊號：時間表至-2020年8月28日提交日期：2020年8月28日
如果提交的文件僅與收購要約開始前進行的初步溝通有關，☐可能會選中該複選框。
勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：
☐將接受符合規則14d-1的第三方投標報價。
*發行人投標報價受規則13E-4的限制。
☐表示，私有化交易必須遵守規則13E-3。
☐根據規則13d-2批准了對附表13D的修正案。
如果提交的是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下複選框：☐
如果適用，請選中下面的相應框以指定相應的規則規定
依賴於：
☐遵守規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)
☐遵守規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)
介紹性聲明
本修正案第2號(以下簡稱“修正案”)修訂和補充了原定於2020年8月28日提交給證券交易委員會(“證券交易委員會”)的投標要約聲明(“原有附表”)，並於2020年9月15日進行了修訂(“修訂1號”，連同原有的附表和本修正案第2號的“附表”)，並涉及債券的每名持有人(每名持有人“持有人”)有權要求公司以現金方式回購該等持有人的債券，該等權利如下：(A)本修訂第2號(“修訂”)旨在修訂及補充原先於2020年8月28日提交證券交易委員會(“證券交易委員會”)的投標要約聲明(“原附表至”)，並連同原附表及本修訂第2號的附表(“附表至”)，要求本公司以現金方式回購該等持有人債券。於2020年9月29日(“基本變動購回日”)，以相等於(1)2021年債券的本金的100%，另加其應計及未付利息(如有的話)的價格，或其本金的任何部分相等於1,000美元或1,000的整數倍的本金，及(2)就2024年債券而言，為截至基本變動購回日的增加本金的100%(每1,000美元本金為$1,024.726)，另加截至(但不包括)基本變動購回日的應累算及未付利息(如有的話)根據日期為二零二零年八月二十八日並經修訂第1號(“通知”，可能不時進一步修訂及補充)、契約及附註修訂的基本變動購回權利通知、轉換及要約購回權利通知的條款及條件。
本修正案旨在滿足修訂後的1934年證券交易法規則13E-4(C)(2)的披露要求。現按以下所述修訂及補充該通知的附表及該通知所載的所有資料，但以引用方式併入該附表的範圍為限。附表中的每一項都是自動更新的，範圍是該項目通過引用併入了其中修訂和補充的通知的任何部分。本修正案中使用但未另行定義的所有大寫術語均具有本通知中賦予該等術語的含義。
項目1至9和項目11。
本修正案第2號對本附表第4項作如下修改和補充：
“基本面改變回購權利已於下午5點到期。東部時間2020年9月28日。根據通知，並無債券被有效交回購買，亦無被有效撤回。本公司已收到有關2021年發行的1120萬美元債券的轉換通知。“
展品索引
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| 證物編號： | 描述 |
| (a)(1) | 根本性變化回購權利通知，轉換和要約回購權利通知，日期為2020年8月28日，發給2021年到期的2.75%可轉換優先債券和2024年到期的2.75%可轉換優先債券的持有人(通過引用併入PDL BioPharma，Inc.於2020年8月28日提交給證券交易委員會的附表)** |
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| (A)(5)(A) | 新聞稿宣佈對PDL BioPharma公司2021年到期的2.75%可轉換優先債券和2024年到期的2.75%可轉換優先債券的投標報價(通過引用PDL BioPharma公司於2020年8月28日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件99.1併入)** |
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| (A)(5)(B) | 新聞稿宣佈預計將於2020年10月1日完成對LENSAR，Inc.的剝離(合併內容參考PDL BioPharma，Inc.於2020年9月10日提交給證券交易委員會的Form 8-K表的附件99.1)** |
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| (b) | 無 |
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| (c) | 無 |
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| (d)(1) | 契約，日期為2016年11月22日，由PDL BioPharma，Inc.和紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人(通過參考2016年11月28日提交的當前8-K表格報告的附件4.1併入)** |
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| (d)(2) | 第一補充契約，日期為2016年11月22日，由PDL BioPharma，Inc.和紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人(通過引用2016年11月28日提交的當前8-K表格報告的附件4.2併入)** |
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| (d)(3) | 2021年到期的2.75%可轉換優先票據的表格(通過引用附件4.2併入2016年11月28日提交的當前8-K表格報告中)** |
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| (d)(4) | 契約，日期為2019年9月17日，由PDL BioPharma，Inc.和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(通過引用PDL BioPharma，Inc.於2019年9月17日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件4.1合併)** |
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| (d)(5) | 第一補充公司，日期為2019年9月17日，由PDL BioPharma，Inc.和紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人(通過引用PDL BioPharma，Inc.於2019年9月17日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的8-K表格的附件4.2併入)，以及由PDL BioPharma，Inc.和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之間簽署的第一補充契約。** |
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| (d)(6) | 2024年到期的2.75%可轉換優先票據表格(通過參考PDL BioPharma，Inc.於2019年9月17日提交給美國證券交易委員會的表格8-K的附件4.2併入表格)** |
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| (g) | 無 |
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| (h) | 無 |
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| **之前提交的 | |
簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
日期：2020年10月5日
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| PDL BioPharma，Inc. | | | |
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| 依據： | | /s/Dominique Monnet | |
| 姓名： | | 多米尼克·莫奈(Dominique Monnet) | |
| 標題： | | 總裁兼首席執行官 | |