1,507,538股美國存托股份
購買603,016股美國存托股份的認股權證
認股權證行使時可發行的603,016股美國存托股份

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將直接向選定的投資者發售最多1,507,538股美國存托股票(ADS)。每股ADS代表我們的兩股A類普通股，每股票面價值0.003美元。此次發售的購買者還將獲得認股權證，初步購買總計603,016份美國存託憑證，每個ADS的行使價為4.68美元。認股權證自發行之日起可立即行使，自發行之日起三年期滿。如果美國存託憑證的交易價格連續20個交易日高於9.36美元，在符合某些股權條件和交易量要求的情況下，本公司可以向持有人發出通知，強制行使認股權證。如果認股權證持有人的註冊説明書或招股説明書不能用於發行在其行使時可發行的認股權證美國存託憑證，則認股權證持有人也將有權在無現金基礎上行使其認股權證。有關美國存託憑證和認股權證的更詳細説明，請參閲所附招股説明書第7頁中標題為“我們的證券説明 ”(S-9頁開始)和“美國存託憑證和A類普通股説明”的章節。認股權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請認股權證在任何證券交易所上市。

我們的美國存託憑證在紐約證券交易所美國證券交易所交易，代碼為“AMBO”。截至2020年9月28日，我們美國存託憑證的最新報告售價為每ADS 4.0美元。截至該日，非關聯公司持有的已發行有表決權和無投票權普通股的總市值約為 $37,604,466美元，基於我們已發行的A類普通股38,895,700股，其中約18,388,492股由非關聯公司持有。根據一般指示I.B.5。在F-3表格中，只要我們未償還的有表決權和無表決權普通股的總市值保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月內都不會以公開首次公開發售的方式出售此處涵蓋的證券，其價值不會超過我們的投票權和非關聯方持有的無投票權普通股總市值的三分之一。非關聯方持有的無投票權普通股在任何12個月內的總市值都不會超過75,000,000美元。在本招股説明書補充日期之前及個歷月內，我們並未根據表格F-3的一般指示I.B.5 發售或出售任何證券。

根據我們的第六份修訂和重新簽署的備忘錄和公司章程，我們的法定股本分為66,666,667股A類普通股和8,333,333股C類普通股，其中包括1,666,667股未指定優先股。我們的董事長兼首席執行官黃進博士是所有已發行和已發行的C類普通股的實益擁有人。

我們的A類普通股和C類普通股擁有相同的權利，但以下所述的特殊投票權和轉換權除外：

• 投票權 - 每股 A類普通股有權投一票，每股C類普通股有權就普通股有權投票的所有事項投十票，包括董事選舉。

• 將附加到股票的轉換權 - 每股C類普通股可由其持有人在任何時間轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換。如於任何時間，黃博士，其聯屬公司合共擁有少於已發行及已發行C類普通股總數5%，則每股已發行及已發行C類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股，而無需支付額外代價，此後吾等不得發行任何C類普通股。

我們已聘請FT Global Capital，Inc. 作為獨家配售代理，盡其最大努力向投資者徵集購買此次發行證券的要約。配售代理沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。配售代理在本次發行中不購買或出售任何美國存託憑證或認股權證。我們將向配售代理支付相當於配售代理配售的投資者支付的總購買價7.5%的費用。此外，吾等將向配售代理髮出認股權證，以購買75,377份美國存託憑證，條款與本次發售中出售的認股權證大致相同，惟配售代理認股權證可按每股ADS 3.98美元行使，不得在180日內行使，並於可行使日期後三年屆滿。配售代理權證和作為該認股權證基礎的美國存託憑證在此註冊。

我們估計此次發行的總費用(不包括配售代理費)約為50萬美元。由於沒有最低發售金額，本次發售的實際發售金額、配售代理費和淨收益(如果有)可能大大低於上述發售總額。我們不需要出售此次發售的證券的任何具體數量或金額。假設我們完成最高發售，此次發售為我們帶來的淨收益約為 $530萬。我們預計在2020年10月5日或之前向買方交付美國存託憑證和認股權證。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀從本招股説明書附錄S-5頁開始的標題“風險因素”下以及引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔中描述的風險和不確定因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書附錄是對隨附的招股説明書的補充。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，採用擱置註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以不時在一個或多個報價(如本次發售)中出售隨附的招股説明書中描述的任何證券組合，但金額不詳。隨附的招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。本招股説明書附錄為您提供有關美國存託憑證和相關普通股的具體信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書均包含有關我們的重要信息以及您在投資前應瞭解的其他信息。一般説來，當我們只提到“招股説明書”時，我們指的是兩個部分的總和，當我們提到“隨附的招股説明書”時，我們指的是隨附的招股説明書。

本招股説明書補充內容還包括更新和更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。在投資美國存託憑證之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中“通過引用併入某些信息”標題下描述的附加信息以及招股説明書。

我們的報告幣種是人民幣，或者人民幣。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含以特定匯率將某些人民幣金額轉換為美元的內容，僅為方便讀者。所有從人民幣到美元的兑換都是按照美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)發佈的H.10統計數據中規定的中午買入匯率進行的。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)發佈的H.10統計數據。。

SEC允許我們通過引用將我們提交給它的信息併入其中，這意味着我們可以通過向您推薦那些被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一部分的文件來向您披露重要信息。本招股説明書附錄中包含的信息和隨附的招股説明書以及我們將來提交給SEC並通過引用併入的信息將自動更新並取代之前提交的信息。我們在此引用以下我們向SEC提供的份文件：

在本招股説明書附錄日期之前提供或提交給證券交易委員會的任何其他6-K表格均未通過引用併入本文。當您閲讀上述文檔或通過引用合併的其他文檔時，您可能會發現不同文檔之間的信息不一致。如果您發現不一致之處，則應以本招股説明書附錄或通過引用併入本文的最新文檔中的陳述為準。

要獲取此處或隨附的招股説明書中引用的文檔的副本，請參閲隨附的招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。此外，在提出書面或口頭請求時，我們將免費向任何人(包括收到本招股説明書附錄副本的任何實益擁有人)提供通過引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何或所有信息的副本。您可以通過寫信或撥打以下地址或電話號碼向我們提出此類請求：

安博教育控股有限公司金融街1號大廈12樓
石景山區長安中心
中華人民共和國北京100043
+86 (10) 6206-8000

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含修訂後的美國1933年證券法(“證券法”)第27A節和修訂後的美國證券交易法(“交易法”)第21E節含義的前瞻性表述，這些前瞻性表述涉及重大風險和不確定性。此類前瞻性表述涉及我們未來運營的預期結果和進展、計劃的勘探以及我們的物業開發(如果有必要)。與我們的業務和未來可能發生的其他事項相關的計劃。這些陳述與分析和其他信息有關，這些分析和信息基於對未來業績的預測、對無法確定的金額的估計以及管理層的假設。本文中包含的所有非明顯歷史性的表述均為前瞻性表述， “預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“可能”、“ ”、“將會”、“可能”、“主導”、“打算”、“考慮”、“將會”和類似的表述通常用於識別前瞻性表述。前瞻性陳述受各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中明示或暗示的不同。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和此處的文件中的前瞻性陳述包括但不限於有關至：

您不應過度依賴前瞻性聲明，這些聲明僅説明截至發佈日期。此外，您應該將這些警告性聲明與我們未來可能發佈的任何書面或口頭前瞻性聲明聯繫起來考慮。我們不承擔任何義務在本次發售完成後公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，以反映以後的事件或情況或反映意外事件的發生。鑑於上述風險和不確定性，本招股説明書附錄和通過引用併入的文件中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，不是對未來業績的保證。

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的信息或通過引用合併於此的文檔。此摘要不完整，不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本文或其中的每個文檔，包括本招股説明書附錄中的“風險因素”和“前瞻性信息”部分，和我們的2019年Form 20-F中的“項目3.D.風險因素”(通過引用併入本文)。

概述

我們的使命

我們的使命是為我們的學生提供更好的學校、更好的工作和更好的生活。

我們的生意

我們的業務滿足了中國教育市場的三個關鍵需求：學生被頂尖中學和大專學校錄取的願望，這些學校的畢業生獲得更有吸引力的工作的願望，以及學校和企業客户優化教學和經營環境的需求。我們通過我們的專有技術和基礎設施支持的線上和線下集成交付模式提供高質量的個性化服務和產品。

我們有兩個需要報告的細分市場，分別是K-12學校和 CP&CE項目。我們的輔導中心、培訓辦公室、職業發展中心和學院都屬於CP&CE計劃部分。

我們目前在交互式學習環境中通過集成的線下和在線渠道提供廣泛的教育和職業提升服務和產品，由我們的專有技術平臺提供支持，使我們能夠根據每個學生的需求提供個性化內容和學習解決方案，並在我們的學校、輔導中心、職業提升中心、培訓辦公室和職業提升學院開發基於標準的個性化課程，提供一致的高質量。

我們為中國的學生、應屆畢業生、企業員工和管理層提供各種教育和職業提升服務和產品。我們的教育服務涵蓋K-12課程以及提供備考和輔導課程的輔導服務，這些課程由我們的輔導中心提供，作為我們的初級教育服務和產品的一部分，以幫助學生進入更好的學校。我們的K-12學校還通過提供強大的本地品牌和聲譽、本地教育內容專業知識和潛在的學生客户，幫助支持我們的輔導計劃。此外，我們還提供國際教育項目，旨在為學生出國留學做好準備同時專門滿足語言和學術方面的學習需求。我們的職業發展服務旨在幫助學生和畢業生獲得更好的工作，通過我們專門的職業發展中心和校園內的培訓辦公室以及我們的在線計劃提供。我們的企業培訓服務旨在提高員工和管理層的軟技能，通常在我們的培訓辦公室、企業客户辦公室或酒店會議中心提供。為了支持我們的教育和職業提升服務和產品，我們提供了基於雲的學習引擎，以適應學生的個人學習習慣，豐富他們的學習體驗。我們還通過美國海灣州立學院(Bay State College)為本科生提供以職業為導向的高等教育服務。

我們的公司結構

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有關其他信息，請參閲2019年Form 20-F中的“Item 4關於公司的信息-C我們的公司結構”，通過引用將其併入本文。

主要執行辦公室

我們的主要執行辦公室位於中華人民共和國北京市石景山區長安中心金融街1座12樓郵編100043 。我們這個地址的電話號碼是+86(10)6206-8000。我們在開曼羣島的註冊辦事處為Walkers 公司有限公司，地址為開曼羣島大開曼羣島喬治鎮醫院路27號開曼企業中心1-9008。我們在此地址的電話號碼是+1(345)949-8066。

投資者應將任何查詢提交至我們主要執行辦公室的地址和電話。我們的主要網站是www.ambow.com和www.ambow.com.cn。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。我們在美國的處理服務代理是位於紐約第八大道111號的C T公司系統公司，郵編：10011。

供品

發行人	安博教育控股有限公司

供奉	發售1,507,538股美國存託憑證，每股相當於我們兩股A類普通股，面值為每股0.003美元。

美國存託憑證	每股ADS代表兩股A類普通股。美國存託憑證將根據吾等、北卡羅來納州花旗銀行作為存託機構(“存託機構”)及根據該等存托股份不時發行的所有美國存托股份擁有人及持有人之間的存託協議(“存託協議”)不時發行。

權證	將向此次發行的投資者提供最初購買603,016份美國存託憑證的認股權證，並向配售代理髮行初始購買75,377份美國存託憑證，作為其費用的一部分。每份認股權證可在發行當日或之後的任何時間行使，直至認股權證發行後第三年為止，但可發行予配售代理人的認股權證不得在180天內行使。在此次發行中向投資者提供的認股權證，每股ADS行使價為4.68億美元。本次發售中向配售代理提供的認股權證，每股ADS行權價為3.98美元。本招股説明書還涉及在行使認股權證時可發行的美國存託憑證的發售。如果美國存託憑證的交易價格連續20個交易日高於9.36美元，在符合慣常的股權條件和交易量要求的情況下，公司可以向持有人發出通知，強制行使認股權證。認股權證持有人亦將有權在無現金基礎上行使其認股權證，前提是認股權證所載的登記聲明或招股章程不能用於發行可在行使認股權證時發行的美國存託憑證。

鎖定	除某些例外情況外，吾等已同意，未經配售代理事先批准，自本招股説明書補充日期起至本次發售結束後60天止的期間內，不會直接或間接出售、要約或以其他方式處置或轉讓吾等的任何股本(包括普通股)或任何可轉換為吾等股本或可兑換為吾等股本的證券。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的“分銷計劃”。

參與權	除某些例外情況外，我們已同意向本次發售的買方提供權利，使其有權在本次發售結束後的一年內參與我們進行的任何未來股權融資，最高可達按相同條款和條件發售的證券的30%(總計)。

上市	我們的美國存託憑證在紐約證券交易所美國交易所交易，代碼是“AMBO”。不過，目前認股權證並沒有既定的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們亦不打算申請將認股權證在任何證券交易所上市。

收益的使用	我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金用途。請參閲“收益的使用”。

投資美國存託憑證涉及風險。在諮詢您自己的財務和法律顧問後，在決定投資美國存託憑證是否適合您之前，除其他事項外，您應仔細考慮以下補充的風險因素，以及我們的 2019年表格20-F“3.D.風險因素”標題下討論的風險因素，該表格通過引用併入本文。請參閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的“通過引用併入某些信息”。一般而言，投資於澳大利亞等新興市場國家的發行人的證券涉及某些風險，這些風險通常與投資美國公司的證券無關。下面描述的風險和不確定性以及我們2019年Form 20-F中的並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們未知或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能影響我們的業務運營或美國存託憑證的市場價格。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書還包含涉及風險的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括本招股説明書附錄中描述的風險、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件。

由於我們在如何使用此次發售的收益方面有一定的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用收益。

我們沒有將此次發行的淨收益中的具體金額分配給任何特定用途。因此，在遵守證券購買協議條款中商定的任何合同限制的情況下，我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將有一定的靈活性。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，並且受購買協議條款中任何商定的合同限制的約束，您將沒有機會在您的投資決策中評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會以不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

中沒有必須提高的最低優惠金額，我們才能完成此優惠。因此，籌集的資金可能不足以滿足我們的業務目標。此外，如果只籌集少量資金，所有或幾乎所有的發售收益都可以用來支付發售費用，否則我們將不會從發售中受益。此外，由於沒有最低發售金額要求，如果我們無法籌集足夠的收益來實現我們的業務目標，投資者將無權獲得投資回報。

由於我們提供的美國存託憑證的每股價格大大高於ADS的賬面價值，因此您在此次發售中購買的美國存託憑證的有形賬面淨值將大幅稀釋。在使我們在此次發售中出售1,507,538份美國存託憑證生效後，根據截至2020年6月30日的公開發行價每ADS 3.98美元和每股ADS有形賬面淨值1.62美元計算，如果不實現本招股説明書附錄提供的認股權證的潛在行使，如果您在此次發售中購買證券，您將在購買的美國存託憑證的有形賬面淨值中立即大幅攤薄每ADS 4.88美元。請參閲第S-7頁的“稀釋” ，瞭解有關此產品將產生的稀釋的更多詳細討論。

在本次發售中，認股權證沒有公開市場可購買美國存託憑證。

本次發行的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所上市認股權證。如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制。

我們預計我們將從此次發行中獲得的淨收益約為530萬美元，扣除應付給配售代理的費用以及我們估計應支付的費用。我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金用途。

截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值為3,520萬美元(我們的有形資產總額減去我們的總負債)，相當於每股ADS有形賬面淨值為1.6美元，或每股A類普通股的賬面淨值為0.81美元(使用兩股A類普通股與一股ADS的比率)。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去我們的總負債，除以截至2020年6月30日我們已發行的股票總數。

在落實吾等出售 1,507,538股美國存託憑證後，假設發行價為每股ADS 3，98美元，並扣除估計配售代理費用及吾等應支付的估計發售開支5,000,000美元后，吾等於2020年6月30日的估計有形賬面淨值約為2,990萬美元，相當於每股ADS 1，38美元，或每股A類普通股0.69美元。對於現有股東來説，這意味着每股ADS有形賬面淨值立即增加0.24美元，或每股A類普通股增加0.12美元；對於在此次發行中購買美國存託憑證的新投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股ADS 4.88美元，或每股A類普通股2.44美元。對於購買美國存託憑證的新投資者來説，這意味着立即稀釋每股ADS有形賬面淨值4.88美元，或每股A類普通股2.44美元。為此，攤薄是指這些買家支付的每ADS價格與緊隨本次發售完成後的每ADS有形賬面淨值之間的差額。

下表説明瞭此次發售中購買美國存託憑證和隨附認股權證的新投資者的攤薄情況：

有關現發行的美國存託憑證的説明，請參閲所附招股説明書中的 “美國存託憑證及A類普通股説明”。

根據本招股説明書補充資料向投資者及配售代理(以下注明的例外情況除外)發行的認股權證的主要條款及規定摘要如下。認股權證表格將在本次發行中提供，並將作為外國私人發行者向SEC提交的與此次發行相關的表格6-K報告的證物。

將向投資者發行的認股權證的行使價為每股ADS 4.68美元。認股權證可在發行日或之後行使，自發行日起三年終止。可向配售代理髮行的認股權證的條款和條件一般與本次發行中出售的認股權證相同，不同之處在於配售代理認股權證在180日內不得行使，行權價格為每股ADS 3.98美元。行使時可發行的美國存託憑證的行權價格和數量可能會根據特定事件的發生而進行適當調整，包括但不限於股票股息或拆分、業務合併、資產出售、類似的資本重組交易或其他類似交易。此外，如果我們以低於認股權證的適用行權價發行或被視為發行美國存託憑證或A類普通股，認股權證的行權價將受調整。

認股權證還沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請認股權證在任何證券交易所上市。如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制。

認股權證持有人可在終止日或之前，通過遞交適當填寫並簽署的行使通知，行使其認股權證購買美國存託憑證。在每次行使認股權證後，持有人必須為以現金行使的美國存託憑證數量支付行使價。如果認股權證持有人所載的登記聲明或招股説明書不能用於發行可在其行使時發行的美國存託憑證，則認股權證持有人亦有權在無現金基礎上行使其認股權證。認股權證可以全部或部分行使，任何在終止日期前未行使的認股權證部分均為無效和沒有價值的。沒有有效的註冊聲明或適用的註冊豁免並不能減輕我們在行使認股權證時交付可發行的美國存託憑證的義務。

於持有人行使認股權證時，吾等將於收到行使通知後三個交易日內發行可於行使認股權證時發行的美國存託憑證，惟須視乎收到就該認股權證支付的總行使價格。

可在行使認股權證時發行的美國存託憑證已獲正式及有效授權，並將於根據認股權證發行、交付及支付時，予以發行及悉數支付，且毋須評估。我們將授權及預留相當於在行使所有已發行認股權證時可發行的美國存託憑證所代表的A類普通股數目的A類普通股。我們將授權及預留相等於在行使所有已發行認股權證時可發行的美國存託憑證所代表的A類普通股數目的A類普通股。

如果在任何時候(X)美國存託憑證在其交易的主要交易市場(“主要市場”)上的成交量加權平均價超過9.36美元(根據股票拆分、股票分紅、資本重組和類似事件的調整 )(“強制行使最低價格”)，連續二十(20)個交易日(每個，“強制行使測量期”)，以及(X)沒有股權條件失敗(如認股權證中的定義)或(Y)成交量失敗，泛指在強制行權測算期內的任何交易日，主板市場上美國存託憑證的每日美元總交易量小於2,000,000美元，則存在，則本公司有權要求持有人行使權證(每份，(a“強制行使”) 在緊接適用的強制行使通知日期(定義見下文)之前的連續三個交易日內，(X)該等認股權證可行使的美國存託憑證總數及(Y)美國存託憑證的美元總交易量的30%(該較小數目的美國存託憑證，“最高強制行使股份金額”)最多等於該等美國存託憑證總數的30%(該等較少的美國存託憑證數目，即“最高強制行使股份金額”)。本公司可向所有但不少於所有認股權證持有人發出不可撤銷的書面通知，以行使其要求強制行使的權利(每個認股權證持有人均發出“強制行使通知”，並其日期均為“強制行使通知日期”)。每份強制行使通知應註明(I)選擇強制行使的交易日期，(Ii)強制行使權證的合計部分, (Iii) 最高強制行使股份金額(定義見下文)及(Iv)並無股權條件失效(定義見認股權證 )。如果(X)若主要市場上美國存託憑證的VWAP未能超過強制行使通知日期開始至緊接適用強制行使日期(“強制行使價格失敗”)之前的交易日(包括交易日)的每個交易日的強制行使最低價格，或(Y)股權條件失效發生在強制行使通知日期之後和相關強制行使日期之前的任何時間，(A)本公司應向持有人發出表明此意的後續通知，及(B)除非持有人放棄適用的股權條件失敗及/或強制行使價格失敗(視何者適用而定)，否則強制行使將被取消。如果公司選擇導致強制執行任何認股權證，則必須同時對當時未到期的所有其他認股權證採取相同比例的相同行動

如果吾等於任何時間完成任何認股權證所述的基本交易，一般包括任何合併或合併至另一公司、或出售吾等全部或幾乎所有資產，或以其他證券或其他代價將吾等普通股轉換或交換的其他交易，則任何認股權證持有人其後將收到持有當時可於該等認股權證行使或交換時交付的若干美國存託憑證持有人於該等合併或合併或其他交易時將有權獲得的證券或其他代價。此外，如果發生基本交易，每個權證持有人將有權要求我們或我們的繼任者根據權證規定的條款回購權證，回購金額等於權證剩餘未行使部分的Black-Scholes值。

在某些情況下，如在行使該等權力後，持有人或其任何聯屬公司將實益擁有(根據經修訂的1934年證券交易法第13(D)節及據此頒佈的規則及規例而釐定的)超過4.99%的A類普通股，則認股權證的行使可能會受到限制。(br}根據修訂的1934年證券交易法第13(D)節及據此頒佈的規則及規例，持有人或其任何聯屬公司將實益擁有超過4.99%的A類普通股。

在權證持有人行使權證之前，權證持有人不會根據該權證擁有作為ADS持有人的任何權利。根據適用法律，認股權證可獨立於發行時的美國存託憑證轉讓。

根據日期為2020年7月6日的協議(“協議”)，我們已聘請FT Global Capital，Inc.(“配售代理”)擔任我們根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書進行的本次證券發售的獨家配售代理。協議作為我們提交給證券交易委員會的6-K表格中與此次發行相關的外國私人發行商報告的附件。

根據本協議的條款，配售代理已同意在合理的最大努力基礎上作為我們的配售代理，負責我們從本公司的貨架登記聲明中刪除的美國存託憑證和認股權證的發行和銷售。本次發售的條款取決於我們、配售代理和潛在投資者之間的市場條件和談判。本協議不會導致配售代理承諾購買我們的任何美國存託憑證或認股權證，根據協議，配售代理無權就此次發售約束我們。此外，配售代理不保證能夠在任何預期的發行中籌集新資本。本次發售不要求出售任何最低數量的證券或以美元計的證券並且不能保證我們將出售所有或任何所提供的證券。如下所述，我們直接與每位投資者簽訂了與此次發行相關的購買協議，我們可能不會出售根據本招股説明書補充資料提供的全部證券。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節所指範圍內的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任本金期間轉售其出售的證券實現的任何利潤均可被視為證券法下的承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守“證券法”和“交易所法”的要求，包括但不限於“交易所法”下的法規M。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理購買和銷售美國存託憑證的時間。根據這些規則和規定，配售代理：(1)不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及(2)除非交易法允許，否則在其完成參與分銷之前，不得競購或購買我們的任何證券或試圖誘使任何人購買我們的任何證券。

我們與購買根據本次發售發行的證券的買方訂立了證券購買協議。證券購買協議的表格作為我們向證券交易委員會提交的與此次發行相關的表格6-K的外國私人發行人報告的附件。本次發售將於2020年10月5日或之前完成，並將發生以下情況：(1)我們將收到總購買價的資金；(2)配售代理將根據協議條款收到配售代理費；以及(3)我們將交付美國存託憑證和認股權證。

本次發售結束後，我們同意向配售代理支付相當於根據本招股説明書補充協議出售的美國存託憑證和認股權證總購買價格的7.5%的現金費用。我們還同意向配售代理報銷最高60,000美元的某些費用。

我們已同意向配售代理髮行認股權證，以購買相當於本次發行中售出的美國存託憑證總數的5%的美國存託憑證數量，該認股權證的行使價為每ADS 3.98美元，並將於初始行權日後三年週年日終止。配售代理認股權證的條款與此次發售中出售的認股權證基本相同。根據FINRA規則5110(E)，配售代理權證和任何因行使配售代理權證而發行的美國存託憑證不得被出售、轉讓、轉讓、質押、或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，該交易將導致任何人在緊接本次發售的銷售開始之日起180天內有效地處置證券，但轉讓任何證券除外：(I)由於法律的實施或由於我們的重組；(Ii) 參與發售的任何FINRA會員公司及其高級職員、合夥人、註冊人或附屬公司，如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制；(Iii)如果配售代理或相關人士持有的我們的證券總額不超過正在發售的證券的1%；(Iv)由投資基金的所有股權擁有人按比例實益擁有的證券，前提是沒有參與成員管理或以其他方式指導基金的投資，且參與成員總共不擁有基金股權的10%以上；或(V)任何證券的行使或轉換，前提是所有證券在剩餘時間內均受上述鎖定限制的約束。

我們還同意收取相當於現金的12個月尾部費用，並在本次發行中向我們保證補償，前提是在我們與配售代理的合約終止後的 12個月期間，配售代理就本次發售向我們介紹了任何投資者，或者任何參與發售的投資者在該 12個月期間向我們提供了進一步的資金。

我們已同意賠償安置代理和指定的其他人與安置代理在本協議項下的活動相關或由此產生的某些責任，並分擔安置代理可能需要就該等責任支付的款項。

關於澳大利亞法律的某些法律問題將由我們的開曼羣島律師Walkers(香港)為我們提供。有關美國和紐約州法律的某些法律問題將由Loeb&Loeb LLP為我們傳遞。華盛頓州希夫·哈丁有限責任公司將為安置代理轉交某些法律事務。

引用本公司截至2019年12月31日的20-F年度報告併入本招股説明書的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP審計，其報告中所述內容併入本文作為參考。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家授權出具的報告合併而成的。

美國存託憑證普通股
優先股
認股權證
訂閲權限
債務證券
個單位

我們可能提供面值為每股0.003美元的A類普通股，包括以美國存托股份(ADS)為代表的A類普通股，每股ADS代表兩股A類普通股、優先股、每股面值0.003美元、認股權證、認購權、債務證券和/或個單位。當我們決定出售證券時，我們將在招股説明書補充中提供所發行證券的具體條款，包括證券的發行價。我們根據本招股説明書發行的證券將公開發行總價最高可達100,000,000美元。

本招股説明書所涵蓋的證券可能會不時通過一個或多個承銷商、交易商和代理商提供和出售，也可能直接賣給購買者。任何承銷商、交易商或代理人(如果有)的姓名將包括在本招股説明書的附錄中。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款，以及可能提供這些證券的一般方式。將在本招股説明書的一個或多個附錄中説明將發售的任何證券的具體條款以及發售的具體方式。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們的美國存託憑證在紐約證券交易所美國交易所交易，代碼是“AMBO”。截至2019年4月24日，我們的美國存託憑證最新報告售價為5美元/ADS。截至該日，基於38,582,702股我們已發行的 A類普通股，非關聯公司持有的已發行有表決權和非關聯公司持有的無投票權普通股的總市值約為44,559,075美元，其中約17,788,054股由非關聯公司持有。根據一般指示 I.B.5。根據F-3表格，在任何12個月內，只要我們的非關聯公司持有的未償還的有投票權和無投票權普通股的總市值保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月內都不會以超過非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股總市值的公開首次公開發行的方式出售本文所涵蓋的證券。在任何12個月期間，我們都不會以超過非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值的方式出售本文涵蓋的證券。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們沒有根據F-3表格I.B.5的一般指示提供或出售任何證券。

根據我們第六次修訂及重訂的章程大綱及章程細則，我們的法定股本分為66,666,667股A類普通股及8,333,333股 C類普通股，以及1,666,667股未指定優先股。我們的董事長兼首席執行官黃進博士是所有已發行和已發行的C類普通股的實益擁有人。

我們的A類普通股和C類普通股擁有相同的權利，但以下所述的特殊投票權和轉換權除外：

• 投票權 - 每股 A類普通股有權投一票，每股C類普通股有權就普通股有權投票的所有事項投十票，包括董事選舉。

• 附加到股票的轉換權 - 每股C類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換。倘於任何時間，黃博士及其聯屬公司合共擁有少於5%的已發行及已發行C類普通股總數的5%，則每股已發行及已發行的 C類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股，而毋須支付額外代價，此後吾等不得發行任何C類普通股。

有關我們股份的完整説明請參閲第7頁“美國存託憑證和A類普通股説明”。

投資這些證券涉及一定的風險。請仔細考慮我們在本招股説明書中引用的最新年度報告Form 20-F 第3(D)項中的“風險因素”、本招股説明書第4頁開始的“風險因素”以及任何適用的招股説明書附錄中的“風險因素”，以討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會、任何州或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書摘要

我們的使命

我們的使命是為我們的學生提供更好的學校、更好的工作和更好的生活。

我們的生意

我們的業務滿足了中國教育市場的三個關鍵需求：希望學生進入頂尖中學和大專學校，希望這些學校的畢業生獲得更有吸引力的工作，以及學校和企業客户需要優化其教學和運營環境。我們通過我們的專有技術和基礎設施支持的線上和線下相結合的交付模式，提供高質量的個性化服務和產品。

我們有三個業務部門，“更好的學校”、“更好的工作”和“其他”，以及四個運營部門，分別是K-12學校、輔導、職業提升和其他。我們的K-12學校和輔導部分在我們的Better School部門，我們的職業提升部門在我們的Better Job部門。其他部分代表提供的智能化操作服務，並歸入其他部分。

我們目前在交互式學習環境中通過集成的線下和在線渠道提供廣泛的教育和職業提升服務和產品，由我們的專有技術平臺提供支持。此平臺使我們能夠根據每個學生的需求提供個性化內容和學習解決方案，並在我們的學校、輔導中心、職業發展中心、培訓辦公室和校園內開發基於標準和個性化的課程，提供一致的高質量。

我們為中國的學生、應屆畢業生、企業員工和管理層提供各種服務和產品。我們的教育服務涵蓋提供備考和輔導計劃的K-12課程和輔導服務，這些課程由我們的輔導中心提供，作為我們的初級教育服務和產品的一部分，以幫助學生進入更好的學校。我們的K-12學校還通過提供強大的本地品牌和聲譽、本地教育內容專業知識和潛在的學生客户來幫助支持我們的輔導計劃。此外，我們提供國際教育項目，旨在為學生出國留學做好準備，同時專門滿足語言和學術方面的學習需求。我們的職業提升服務旨在幫助學生和畢業生獲得更好的工作，我們通過校園內的專業職業提升中心和培訓辦公室以及我們的在線計劃提供這些服務。我們的企業培訓服務旨在提高員工和管理層的軟技能，通常在我們的培訓辦公室、企業客户辦公室或酒店會議中心提供。此外，為了支持我們的教育和職業提升服務和產品，我們還提供了基於雲的學習引擎，以適應學生的個人學習習慣，豐富他們的學習體驗。

我們的公司結構

主要執行辦公室

我們的主要執行辦公室位於中華人民共和國北京市石景山區長安中心金融街1座12樓郵編100043 。我們這個地址的電話號碼是+86(10)6206-8000。我們在開曼羣島的註冊辦事處為Walkers Corporation Limited，地址為開曼羣島大開曼羣島喬治鎮醫院路27號開曼企業中心1-9008。我們的電話號碼為，此地址為+1(345)949-8066。

我們可以提供的證券

我們可能使用此招股説明書提供高達 100,000,000美元的：

A類普通股，包括以美國存托股份(ADS)為代表的A類普通股；

優先股；

認股權證；

訂閲權限；

債務證券；以及

單位，可以由上述證券的任意組合組成。

我們還可能提供上述類型的證券，這些證券可以轉換或交換為上述一種或多種證券。

投資我們的證券涉及風險。在您投資我們發行的證券之前，您應該仔細考慮所涉及的風險。因此，您應該仔細考慮：

本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的與本公司業務相關的風險的討論包括我們瞭解的重大風險。如果上述任何事件或發展實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到影響。

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據此貨架註冊流程，我們可以不時出售高達100,000,000美元的本招股説明書中描述的任何證券組合。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述。每次我們銷售證券時，我們都將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書附錄中包含的信息有任何不一致之處，您應以該特定招股説明書附錄中包含的信息為準。您應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書和招股説明書附錄中提供的信息，以及通過引用併入的信息。我們未授權任何人向您提供其他或不同的信息。我們不會在任何司法管轄區或不允許要約的州要約這些證券。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用併入本文或其中的任何文件中的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，包括通過引用併入本文和其中的文件，可能包含基於我們當前對我們和本行業的預期、假設、估計和預測的前瞻性陳述。本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“”將“”、“”預期“”、“”預期“”、“”估計“”、“”計劃“”、“”相信“”、“ ”“很可能”“或其他類似的表達方式來識別 ”“預期”“、”“將會”“、”“預期”“、”“估計”“、”“計劃”“、”“相信”“或其他類似的表述。本報告中包含的前瞻性陳述涉及以下內容：

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的前瞻性陳述，都會受到有關我們的業務和業務環境的已知和未知的風險、不確定性和假設的影響。這些陳述反映了我們對未來事件的當前看法，並不保證未來的表現。由於風險因素，我們運營的實際結果可能與前瞻性陳述中包含的信息存在實質性差異，其中一些因素在本文引用的文件中的“風險因素”中進行了描述。

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或合併的前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書或本招股説明書附錄中的日期或通過引用方式併入的此類文件，或者如果從第三方研究或報告中獲得，則相應的研究或報告的日期為相應的研究或報告的日期，並且本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及本文和其中通過引用方式併入的文件均明確限定其全部內容。由於我們的運營環境是新興且不斷髮展的，新的風險因素和不確定性不時出現，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。除非美國證券法另有要求，否則我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本公司出售證券的淨收益將用於一般企業用途，其中可能包括增加營運資本、資本支出、收購融資和其他業務合併、對我們子公司的投資或延長對我們子公司的信貸以及償還債務。

我們的資本化和負債將在本招股説明書附錄或隨後提交給證券交易委員會的Form 6-K報告中闡述，具體而言通過引用併入本文。

我們A類普通股的説明見我們根據1933年證券法(“證券法”)修訂後的表格F-1中的註冊説明書，該註冊表最初於2017年8月28日提交給證券交易委員會(註冊號第333-220207號)，標題為“股份和管理文件説明 -第六次修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則-普通股”，該説明在此併入作為參考。

我們對美國存托股份的描述可在我們根據1933年證券法(“證券法”)修訂的表格F-1中的註冊聲明中找到，該聲明最初於2017年8月28日提交給證券交易委員會(註冊號第333-220207號)，標題為“美國存托股份説明”，該説明在此併入作為參考。

對我們優先股的描述可以在我們根據1933年證券法(“證券法”)修訂後的表格F-1中的註冊聲明中找到，該聲明最初於2017年8月28日提交給證券交易委員會(註冊號333-220207)，標題為“股份和管理文件説明 -第六次修訂和重新啟動的備忘錄和章程細則-優先股”，該説明在此併入作為參考。

我們提供的任何系列優先股的重要條款，以及與此類優先股相關的任何開曼羣島或美國聯邦所得税考慮事項，將在招股説明書附錄中進行説明。

以下認股權證的某些條款的摘要並不聲稱是完整的，受將提交給證券交易委員會的與發行該等認股權證相關的權證協議條款的約束，並受其全部限制。

我們可以發行認股權證購買普通股股，包括以美國存託憑證為代表的普通股或債務證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，並可以與該等證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與一名認股權證代理簽訂的單獨的認股權證協議發行。權證代理將僅作為我們的代理，不會為權證持有人或實益擁有人承擔任何代理義務或與權證持有人或實益擁有人之間的任何代理關係。將在適用的招股説明書附錄中列出將發行的任何認股權證的條款以及適用的認股權證協議的重要條款的説明。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付相關的任何認股權證的以下條款：

吾等與認股權證代理人可未經權證持有人同意而修改或補充一系列權證的權證協議，以作出不牴觸權證規定且不會對權證持有人的利益造成重大不利影響的更改。(B)本公司及認股權證代理人可在未經權證持有人同意的情況下修改或補充一系列認股權證協議，以作出不牴觸權證規定且不會對權證持有人利益造成重大不利影響的更改。

以下關於認購權的某些條款的摘要並不聲稱是完整的，而是受證明認購權的證書的條款的約束，並通過參考這些條款進行全部限定，這些條款將與此類認購權的發售相關地提交給證券交易委員會。

我們可以發行認購權購買普通股，包括以美國存託憑證為代表的普通股或債務證券。認購權可以獨立發行或與任何其他提供的證券一起發行，並且購買或接收認購權的人可以轉讓，也可以不轉讓。對於向我們的股東進行的任何認購權發售，我們可能與一家或多家承銷商訂立備用承銷安排，根據該安排，承銷商將購買在認購權發售後仍未認購的任何已發售證券。關於向我們的股東發行認購權，我們將在我們為獲得認購權而設定的記錄日期向我們的股東分發證明認購權的證書和招股説明書附錄。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付相關的以下認購權條款：

每項認購權將使認購權持有人有權以現金購買與其提供的認購權有關的招股説明書附錄中規定的或可按招股説明書附錄中規定的行使價以現金購買的證券。認購招股説明書附錄中規定的認購權可隨時行使，直至截止日期為止。招股説明書附錄中規定的此類認購權。到期日營業結束後，所有未行使的認購權將無效。

認購權可以按照招股説明書附錄中關於其提供的認購權的規定的方式行使。於收到付款及認購於認購權代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處填妥並妥為籤立的認購權利證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快遞送根據該等行使而可購買的普通股。我們可以決定將任何未認購的已發行證券直接提供給股東以外的其他人，或通過代理人、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中規定的備用承銷安排，。

以下單元的某些條款摘要並不聲稱是完整的，而是受證明將提交給SEC的與此類單元發售相關的單元的證書的規定所約束，並通過參考其全部規定進行限定。

我們可以發行由本招股説明書中描述的一個或多個個其他證券組成的任意組合的單位。將發行每個單位，以便單位的持有人也是單位中包含的每個證券的持有人，具有持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在任何時間、或指定日期之前的任何時間或在指定事件或事件發生時單獨持有或轉讓。

我們可根據一份或多份契約，不時以一個或多個系列時間發行債務證券，每個契約的日期均為與其相關的債務證券發行之日或之前。我們可以根據單獨的契約發行優先債務證券和次級債務證券，在每種情況下，我們都可以與契約中指定的受託人分別發行優先契約和從屬契約。在每種情況下，我們都可以在我們和契約中指定的受託人之間發行優先債務證券和次級債務證券。我們已將這些文件的份表格作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。經不時修改或補充的高級契約和從屬契約有時單獨稱為“契約” ，統稱為“契約”。每份契約將受到信託契約法案的約束和管轄，並將根據紐約州的國內法律進行解釋和管轄。根據每個債券發行的債務證券本金總額將不受限制，每個債券將包含任何債務證券系列的具體條款，或規定這些條款必須在適用的招股説明書附錄中定義的授權決議和/或與該系列相關的補充債券(如果有)中陳述或確定。我們的債務證券可以轉換或交換為我們的任何股權或其他債務證券。我們的債務證券可以轉換或交換為我們的任何股權或其他債務證券。我們的債務證券可以轉換或交換為我們的任何股權或其他債務證券。我們的債務證券可以轉換或交換為我們的任何股權或其他債務證券。

我們以下有關債務證券和契約的陳述是對其預期條款的摘要，並不完整，受適用契約的所有條款和任何適用的開曼羣島或美國聯邦所得税考慮因素以及對適用招股説明書補充或補充契約中描述的一般條款的任何適用修改或增加的參考的約束，並受這些條款的整體限制所限制以下有關債務的證券和契約的陳述不完整，並受適用的契約的所有條款和任何適用的開曼羣島或美國聯邦所得税考慮因素以及對適用的招股説明書補充或補充契約中所述的一般條款的任何適用的修改或補充條款的影響。有關特定發行的債務證券的條款説明，必須同時參考相關的招股説明書附錄和以下説明。

這兩種契約都不會限制可以發行的債務證券的數量。債務證券可以分一個或多個系列發行。優先債務證券將是無擔保的，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務平價。每一系列次級債務證券將是無擔保的，從屬於所有當前和未來的優先債務。任何此類債務證券將在隨附的招股説明書附錄中進行説明。

您應閲讀適用的契約以及與特定系列債務證券相關的後續文件，以瞭解所提供的債務證券的以下條款：

後續提交的文件可能包含上面未列出的其他條款。除非在隨後提交給委員會的有關契約、本金和利息的文件中另有説明，否則將支付溢價和利息，債務證券可在適用的受託人的公司信託辦公室轉讓。除非在隨後提交的文件或補充契約中作出或規定其他安排，否則本金、保費和利息將通過郵寄到持有人註冊地址的支票支付。

除非在隨後提交給委員會的文件中另有説明，否則債務證券將僅以完全註冊的形式發行，沒有優惠券，面額為1,000美元或其任何整數倍。債務證券的任何轉讓或交換均不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與這些債務證券相關的任何税款或其他政府費用的金額。

部分或全部債務證券可以作為貼現債務證券發行，以低於所述本金的大幅折扣出售。開曼羣島或適用於任何貼現證券的美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素將在隨後提交給委員會的與這些證券相關的文件中描述。

我們向您推薦適用的後續文件，內容涉及本招股説明書中描述的任何刪除、添加或修改。

我們可以在優先債務契約項下發行優先債務證券。這些優先債務證券將與我們所有其他無擔保債務(次級債務除外)處於同等地位。

我們可以根據次級債券發行次級債務證券。在次級債務契約中規定的範圍內，次級債務的償付權將排在我們所有優先債務(包括有擔保和無擔保債務)的從屬和次要地位。

通常，在某些情況下，所有優先債務的持有人在任何次級債務證券的持有人有權就附屬債務證券所證明的債務本金或利息獲得付款之前，有權首先獲得優先債務的全額未付款項。在某些情況下，優先債務的持有人有權獲得優先債務的全額付款。在某些情況下，任何次級債務的持有人有權獲得債務本金或利息的付款。

如果我們拖欠任何優先債務的本金、溢價(如果有)或在任何適用的寬限期後到期並應支付的利息，則除非違約被治癒、免除或不復存在，否則我們不能支付或贖回或以其他方式獲得次級債務證券。

如果發生任何與我們有關的破產、破產、清算或其他類似程序，則在向任何次級債務證券持有人支付任何款項之前，必須全額償付所有優先債務。

此外，如果我們違約任何次級債務證券的本金和應計利息，而該次級債務證券在發生違約事件時宣佈到期並應支付，我們所有優先債務的持有人將有權在此類次級債務持有人收到任何付款之前，首先獲得全額現金付款。

任何系列要約債務證券可能除了適用契約中包含的契諾之外，還可能與適用契約中包含的契諾不同，這些契諾將在隨後準備的與此類證券的發售相關的文件中進行描述，其中包括限制或限制：

受修改影響的相應契約項下所有系列未償還債務證券的本金總額合計不低於多數的持有人同意，我們方可修改每個契約和相應持有人的權利，除對以下各項所作的任何修改外，我們可以修改每個契約和相應持有人的權利：

每個契約將任何系列債務證券的違約事件定義為下列事件之一：

一個系列債務證券的違約事件不一定構成相對於任何其他系列債務證券的違約事件。

可能存在其他或不同的違約事件，如適用的後續申報文件中關於任何類別或系列已提供的債務證券所述。

如果任何系列的債務證券發生並持續違約事件，適用的受託人或當時未償還的債務證券本金總額不低於25% 的持有人可以宣佈該系列債務證券的本金和應計但未付利息到期並應支付。任何已治癒的系列債務證券的任何違約事件，可由當時未償還的該系列債務證券的多數本金總額的持有人免除。

每份契約要求我們在根據該契約發行債務證券後，每年向適用的受託人提交一份由我們的兩名高級職員簽署的書面聲明，説明該契約條款下沒有重大違約。每份契約規定，適用的受託人如認為向任何違約的持有人發出通知符合持有人的利益，可不予通知，但有關違約的通知支付本金、溢價或利息除外。

根據受託人在違約事件發生並持續的情況下的職責，每個契約規定受託人沒有義務應持有人的請求、命令或指示行使該契約項下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理賠償。在這些賠償條款和受託人權利的規限下，每個契約規定當時未償還的任何系列債務證券本金的多數持有人有權指示就受託人可用的任何補救措施或行使授予受託人的任何信託或權力進行任何訴訟的時間、方法和地點，只要該權利的行使不與任何法律或契約相沖突。

每份契約的條款為我們提供了在受託人以信託形式將資金或美國政府債務交存於後，我們可以選擇解除與根據該契約發行的債務證券有關的任何和所有義務，受託人將根據其條款通過支付利息和本金的方式提供資金，其金額足以支付任何分期付款的本金、保費和利息，並就以下事項支付任何強制性償債基金付款，、、根據債務證券和管理債務證券的契約的條款，在規定的付款到期日發行的債務證券。僅當除其他事項外，我們已收到或已由美國國税局(United States Internal Revenue Service)公佈了一項裁決，表明此類解除不會被視為或導致持有人發生應税事件，才能行使這一權利。此解除不適用於我們的義務，即登記債務證券的轉讓或交換，更換被盜、丟失或殘損的債務證券，維持付款機構並以信託方式持有款項。

債務證券的條款為我們提供了不遵守特定契約的權利，並且後續申報中描述的特定違約事件將不適用。為了行使這項權利，我們將被要求向受託人存入資金或美國政府債務，或兩者兼而有之，通過支付利息和本金，我們將根據債務證券和管理此類債務證券的契約的條款，在該等付款規定的到期日提供足以支付本金、保費、利息和與該等債務證券相關的任何強制性償債基金付款的資金。我們還將被要求向受託人提交一份律師意見，大意是存款和相關契約的失敗不會導致該系列的持有者為聯邦所得税目的確認收入、收益或虧損。

隨後提交的文件可能會進一步描述允許解除失效的任何特定系列要約債務證券的條款(如果有的話)。

一個系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將交存給或代表在隨後適用的申報中確定的託管機構，並以該託管機構或該託管機構的代名人的名義登記。在這種情況下，將發行一個或多個全球證券，其面值或總面值等於該系列未償還債務證券的本金總額所代表的一個或多個全球證券的部分。除非且全球證券全部或部分交換為最終認證形式的債務證券，否則全球證券不得轉讓，除非全球證券的託管機構作為整體轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的指定人轉讓給託管機構或另一名託管機構，或由託管機構或任何被指定人轉讓給該系列的後續託管機構或繼任託管機構的指定人，除非在適用的後續備案文件中所述的情況。全球證券由託管機構作為整體轉讓給託管機構的指定人，或由託管機構的指定人轉讓給託管機構的另一名指定人，或由託管機構的指定人轉讓給該系列的後續託管機構或後續託管機構的指定人，但適用的後續備案文件中描述的情況除外。

我們預計以下條款將適用於由全球證券代表的一系列債務證券的任何部分的存管安排。託管安排的任何附加或不同條款將在適用的後續申請中進行説明。

一旦發行任何全球證券，並將該全球證券存入全球證券託管人或其代表，託管人將在其簿記登記和轉讓系統上將該全球證券所代表的債務證券的本金金額貸記到在該託管人或其代名人有賬户的機構的賬户中。要貸記的賬户將由從事債務證券分銷的承銷商或代理指定，如果債務證券由我們提供並直接出售，則由我們指定。全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與機構或可能通過此類參與機構持有權益的個人。參與機構在全球證券中對受益權益的所有權將顯示在上，並且受益利益的轉讓僅通過由全球證券託管機構或其指定人保存的記錄來實現。通過參與機構持有的個人在全球證券中的受益權益的所有權將顯示在上，參與機構內的受益利益的轉讓僅通過這些參與機構保存的記錄進行。某些司法管轄區的法律可能要求證券購買者以認證的形式實物交付證券。上述限制和此類法律可能會削弱轉讓全球證券利益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的註冊所有人，則該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為在適用契約項下的所有目的下由該全球證券代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除非在適用的後續備案文件中另有規定，且除下文另有規定外，該全球證券的實益權益的所有者將無權在其名下注冊該全球證券所代表的系列債務證券，、、將不會收到或有權收到經證明的形式的該系列債務證券的實物交付，並且不會被視為該系列債務證券的持有者，在本契約項下的任何目的都不會被視為該系列債務證券的持有者。因此，在全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴託管機構的程序，如果該人不是參與機構，則必須依賴該人通過其擁有其權益的參與機構的程序來行使持有人在該契約下的任何權利。

託管機構可授予委託書，並以其他方式授權參與機構發出或採取持有人根據適用契約有權發出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行動。我們理解，根據現有的行業實踐，如果我們請求全球證券的任何持有人或任何實益權益擁有人希望發出任何通知或採取適用契約項下持有人有權發出或採取的任何行動，託管機構將授權參與機構發出通知或採取行動，參與機構將授權通過此類參與機構擁有的實益擁有人發出通知或採取行動，或將按照通過其擁有的實益擁有人的指示採取行動。

除非在適用的後續文件中另有説明，否則我們將向以託管機構或其代名人的名義註冊的全球證券所代表的債務證券支付本金、溢價和利息，作為該全球證券的註冊所有人(視情況而定)。

我們預計，全球證券所代表的任何債務證券的託管人在收到本金、溢價或利息的任何付款後，將按照託管人記錄中顯示的全球證券本金中與其各自受益利益成比例的金額貸記參與機構的賬户。我們還預計，參與機構向通過這些參與機構持有的全球證券中受益權益的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像現在為在街道名下注冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由這些參與機構負責。我們、受託人或我們的任何代理或受託人對記錄中與全球證券中的受益權益有關的任何方面或因其支付的任何方面，或維護、監督或審查與這些受益權益有關的任何記錄，均不承擔任何責任或責任。

除非在適用的後續備案文件中另有規定，否則任何系列的全球證券只能在符合以下條件的情況下交換為同一系列的有證書的債務證券：

在任何交換中，在全球證券或證券中擁有實益權益的所有人將有權以類似期限和條款的認證形式實物交付個別債務證券，其本金金額與其實益權益相等，並將以認證形式登記在實益所有者名下的債務證券登記在實益所有人的名下，這些名稱預計將由託管機構的相關參與機構提供給適用的受託人。

如果存託信託公司( 或DTC)作為任何系列的全球證券的託管人，全球證券將作為正式註冊證券發行，註冊名稱為CEDE&Co.、DTC的合夥代理人或DTC授權的代表可能要求的其他名稱。

DTC是世界上最大的證券託管機構，是“紐約銀行法”規定的有限目的信託公司、“紐約銀行法” 所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、“紐約統一商業法典” 所指的“清算公司”，以及根據1934年“證券交易法”(br})第17A條註冊的結算機構。DTC持有併為DTC參與者(“直接參與者”) 存放在DTC的350萬多期美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具(來自100多個國家)提供資產服務。DTC還通過直接參與者的賬户之間的電子計算機化簿記轉賬和質押，促進直接參與者之間的銷售和其他證券交易在託管證券中的交易後結算。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC是存款信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。DTCC是 DTC、國家證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益結算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，這些公司都是註冊結算機構。 DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統，例如通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行信託公司和清算公司, 直接或間接(“間接參與者”)。DTC擁有標準普爾AA+評級。適用於其參與者的DTC規則已提交給證券和交易委員會。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。每個證券的每個實際購買者(“受益所有人”)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，預計受益所有人將收到提供交易詳細信息的書面確認，以及其持有的定期報表，這些聲明來自直接或間接參與者，受益所有人是通過該參與者進行交易的。證券所有權權益的轉讓應通過直接和間接參與者賬簿上的分錄來完成代表受益所有人行事。受益所有人不會收到代表其證券所有權權益的證書，除非停止使用證券記賬系統。

為便於後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有證券均以DTC的合夥代理人CEDE&Co.的名義註冊，或 DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC及其以割讓名義登記 & 公司或此類其他DTC被提名人並不影響受益所有權的任何變化。DTC不知道證券的實際受益者；DTC的記錄僅反映該證券被記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。證券的實益所有人可能希望採取某些步驟，以增加向他們傳輸有關證券的重大事件的通知，例如贖回、投標、違約和對證券文檔的擬議修訂。例如，證券的實益擁有人可能希望確定為其利益持有證券的代名人已同意獲取通知並將通知傳遞給實益擁有人。或者，受益所有人可能希望向登記員提供他們的姓名和地址，並要求直接向他們提供通知的副本。

贖回通知應發送給DTC。如果在一次發行中贖回的證券少於全部，DTC的做法是分批次確定要贖回的該發行中每個直接參與者的利息金額。

除非根據DTC的MMI程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不會同意或投票。根據其常規程序，DTC在記錄日期後儘快將Omnibus代理郵寄給發行方。 Omnibus代理將CEDE&Co.的同意或投票權轉讓給其賬户證券在記錄日期(在Omnibus代理附帶的列表中標識)貸記的那些直接參與者。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。 DTC的慣例是在DTC收到發行人或代理人的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自持股，在支付日將直接參與者的賬户貸記入DTC的賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例管轄，就像為客户賬户以無記名形式持有或以“街道名稱”註冊的證券一樣，並將由該參與者負責，而不是DTC、代理人或發行商的責任，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他指定人)支付贖回收益、分派和股息是發行人或代理人的責任，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

DTC可通過向發行人或代理人發出合理通知，隨時終止其作為證券託管機構的服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續託管，則需要打印並交付安全證書。

發行人可以決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行的純賬簿轉賬系統。在這種情況下，將打印安全證書並將其交付給DTC。

本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

我們可能會不時提供和出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券，總公開發行價最高可達100,000,000美元。我們已註冊本招股説明書涵蓋的證券供我們發售和出售，以便我們可以自由向公眾出售這些證券。然而，註冊本招股説明書涵蓋的證券並不意味着這些證券一定會發售或出售。

本招股説明書所涵蓋的證券可能會在一次或多次交易中以銷售時的市價、與市場價格相關的價格、固定價格或可能發生變化的價格、在出售時確定的不同價格或按協商價格出售。本招股説明書提供的證券可能會被出售。本招股説明書提供的證券可能會被出售：

在本招股説明書涵蓋的證券提出特定要約時，將根據需要分發經修訂的招股説明書或招股説明書附錄，其中將列出本招股説明書所涵蓋的證券總金額和發售條款，包括任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的名稱、構成我們賠償的任何折扣、佣金、優惠和其他項目，以及允許或變現或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠。此類招股説明書補充材料以及本招股説明書所屬註冊説明書生效後的修訂(如有必要)將提交給證券交易委員會，以反映與本招股説明書涵蓋的證券分銷有關的其他信息的披露情況。為了遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊或許可經紀自營商銷售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格豁免並得到遵守，否則不能出售證券。

任何公開發行價和任何允許、回售或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。

證券分銷可能會在一項或多項交易中不時生效，包括大宗交易和紐約證券交易所美國交易所或任何其他有組織的證券交易市場上的交易。證券可以按一個或多個固定價格出售，價格可以改變。也可以按照出售時的市場價格、與當時市場價格相關的價格或按協議價格出售。對價可以是現金，也可以是雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得補償。賠償的形式可能是我們或證券購買者提供的折扣、優惠或佣金。任何參與證券分銷的交易商和代理人可被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承銷折扣。如果任何此類交易商或代理人被視為承銷商，他們可能根據證券法承擔法定責任。

代理商可以不時徵求購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書補充文件中註明參與要約或證券銷售的任何代理，並列出支付給該代理的任何賠償。除招股説明書附錄中另有説明外，任何代理在其委任期內將盡最大努力行事。出售本招股説明書所涵蓋證券的任何代理人可被視為證券的承銷商，該術語在證券法中有定義。

如果在銷售中使用承銷商，則證券將由承銷商自行購買，並可能不時在一項或多項交易中轉售，包括協商交易、以固定公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售，或根據延遲的交付合同或其他合同承諾轉售。證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家公司直接作為承銷商向公眾發行。如果使用承銷商或承銷商進行證券銷售，將與承銷商以及任何其他承銷商就特定的承銷證券發行簽訂承銷協議，並將制定交易條款，包括承銷商和交易商的補償以及公開發行價格(如果適用)。承銷商將使用招股説明書和招股説明書副刊轉售證券。承銷商將使用招股説明書和招股説明書副刊轉售證券。

如果使用交易商銷售證券，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書中列出補充交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接徵求購買證券的報價並可以直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可能被視為證券法所指的證券轉售的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書附錄將説明任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣過程的條款(如果使用)。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可以有權賠償我們對特定責任(包括根據證券法產生的債務)的賠償，或者我們對他們可能需要就此類債務支付的款項的分擔。如果需要，招股説明書附錄將説明賠償或出資的條款和條件。一些代理商、承銷商或經銷商或其關聯公司可能是我們、我們的子公司、銷售股東或其關聯公司的客户，與我們進行交易或為其提供服務。

根據一些司法管轄區的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌的經紀或交易商在這些司法管轄區銷售。

任何參與分銷根據包含本招股説明書的註冊聲明登記的證券的人員將遵守“交易所法案”的適用條款以及適用的證券交易委員會規則和法規，其中包括法規M，該法規可能會限制該人員購買和出售我們的任何證券的時間。此外，規則M可能限制任何從事經銷我們證券的人從事與我們證券有關的做市活動的能力。這些限制可能會影響我們證券的可銷售性，以及任何個人或實體與我們證券進行做市活動的能力。

參與發行的某些人士可能從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和罰金出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。這些活動可能會將已發行證券的價格維持在高於公開市場上可能普遍存在的價格水平，包括通過輸入穩定報價、實施覆蓋交易的辛迪加交易或實施懲罰性報價，每種方式如下所述。

這些交易可能在交易所或自動報價系統上進行，如果證券在該交易所上市或獲準在該自動報價系統上交易，或在場外交易市場或其他市場進行交易。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，我們將授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以便按照招股説明書附錄中規定的公開發行價購買招股説明書附錄中規定的公開發售證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交割。此類合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將規定徵集此類合同應支付的佣金。

此外，普通股可以在債務證券或其他證券轉換或交換時發行。

除普通股以外的每一系列發行的證券都將是新發行的證券，不會有既定的交易市場。任何承銷商向出售公開發行的證券，可以在公開發行的證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。所提供的證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在上市。不能保證所發行的證券會有市場。

根據證券法，根據規則144或規則S有資格出售的任何證券可以根據規則144或規則S出售，而不是根據本招股説明書。

如果我們向或通過一家或多家承銷商或代理在市場上進行銷售，我們將根據我們、銷售股東與承銷商或代理之間的分銷協議條款進行銷售。如果我們根據分銷協議進行市場銷售，我們將向或通過一個或多個承銷商或代理提供和出售我們的普通股，這些承銷商或代理可能以代理為基礎或以本金為基礎行事。在任何此類協議期限內，我們可以按日出售普通股，以交換交易或我們與承銷商或代理達成的其他協議。分銷協議將規定，出售的任何普通股票將以與我們普通股當時的現行市場價格相關的價格出售。因此，有關將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字目前無法確定，將在招股説明書附錄中説明。根據分銷協議的條款，我們還可以同意出售，相關承銷商或代理可以同意徵求購買我們的普通股或其他證券的要約。每個此類分銷協議的條款將在本招股説明書的招股説明書附錄中詳細説明。

對於通過承銷商或代理進行的發行，我們可以與該等承銷商或代理訂立協議，根據該協議，我們將獲得未償還的證券，作為向公眾提供現金的證券的對價。根據這些安排，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們收到的證券來結清任何相關的未平倉證券借款。

一家或多家公司，稱為“再營銷公司”，如果招股説明書補充説明有此説明，也可以在購買證券時提供或出售與再營銷安排相關的證券。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券條款按照贖回或償還的方式提供或出售證券。招股説明書附錄將指明任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將説明再營銷公司的薪酬。再營銷公司可被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括證券法下的責任，它們可能是的客户，與進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

我們可能與第三方進行衍生品交易或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄指出，與這些衍生品相關的第三方(或該第三方的關聯公司)可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，該第三方(或該第三方的關聯公司)可使用由我們質押或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可使用從我們收到的證券結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方(或此類第三方的附屬公司)將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中確定。

我們可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，這些機構或第三方可以使用本招股説明書出售證券。該金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與本招股説明書提供的其他證券同時發售有關的投資者，或與本招股説明書提供的其他證券同時發售相關的投資者轉讓。

下表列出了與在此登記的證券的發行和分銷有關的費用和支出的估計，這些費用和支出均由本公司承擔。除證券交易委員會註冊費外，所有這些費用和開支都是估計的。

除本招股説明書取代、補充或修改的文件外，我們將以下列出的歸檔文件併入本招股説明書中作為參考：

潛在投資者，包括任何受益的所有者，可以獲得本文概述的任何文件的副本(由於標的物的機密性，受某些限制)或通過引用合併於此的任何我們的證券交易委員會文件的副本，而無需根據至12的書面請求收費中國北京市石景山區長安中心金融街1號樓。

您應僅依賴通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中或提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在這些文檔正面的日期以外的任何日期都是準確的。

就本招股説明書而言，以引用方式併入的文件中包含的任何陳述均應視為已修改或被取代，但此處包含的陳述或隨後以引用方式併入本招股説明書的文件中的陳述對該陳述進行了修改或取代。任何如此修改或被取代的陳述均不應被視為本招股説明書的一部分，除非被如此修改或取代。

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外，例如為欺詐或故意違約或犯罪後果提供賠償。我們的第六次修訂和重新修訂的公司章程和章程規定在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括除由於他們自己的實際欺詐或故意違約外，以其身份承擔的任何責任。

對於根據證券法產生的責任可允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人員進行賠償，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此到目前為止不能強制執行。

有關美國和紐約州法律的債務證券、認股權證、認購權和單位以及法律事項的有效性已由Loeb& Loeb LLP傳遞給我們。普通股和優先股的有效性以及有關開曼羣島法律的法律事宜已由Walkers(香港)為我們傳遞。

安博教育控股有限公司截至2017年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表，以及截至2018年12月31日的三年期間的每一年的綜合財務報表均已納入註冊説明書，並以獨立註冊會計師事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP的報告和該公司作為會計和審計專家的權威作為參考併入本文和註冊説明書。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格F-3中關於根據本招股説明書提供和出售證券的註冊聲明。本招股説明書作為註冊説明書的一部分提交，根據SEC的規則和規定，本招股説明書並不包含註冊説明書或其中的證物和附表中列出的所有信息，因此不提及該等遺漏的信息。本招股説明書中關於作為註冊説明書附件的任何合同、協議或其他文件的內容的聲明是此類合同、協議或文件的所有重要條款的摘要，但不重複其所有條款。有關所涉及的事項的更完整描述，請參考每個此類展品，此類陳述應被視為符合此類引用的全部內容。提交給證券交易委員會的註冊説明書及其證物和時間表可以從證券交易委員會的網站獲得，該網站包含通過證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索(“EDGAR”)系統(包括本公司)以電子方式提交的報告、代理和信息聲明和其他有關注冊人的信息，可從http://www.sec.gov. For獲取有關本招股説明書和安博教育控股有限公司提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明。

我們向SEC提供報告和其他信息。您可以在SEC的公共參考設施和上述 SEC的網站上閲讀和複製我們提供的任何文件。我們在證券交易委員會的檔案編號是0001-34824。

美國存託憑證普通股
優先股
認股權證
訂閲權限
債務證券
個單位

我們的A類普通股和C類普通股擁有相同的權利，但以下所述的特殊投票權和轉換權除外：

• 投票權 - 每股 A類普通股有權投一票，每股C類普通股有權就普通股有權投票的所有事項投十票，包括董事選舉。

有關我們股份的完整説明請參閲第7頁“美國存託憑證和A類普通股説明”。

招股説明書摘要

我們的使命

我們的使命是為我們的學生提供更好的學校、更好的工作和更好的生活。

我們的生意

我們的公司結構

主要執行辦公室

我們可以提供的證券

我們可能使用此招股説明書提供高達 100,000,000美元的：

A類普通股，包括以美國存托股份(ADS)為代表的A類普通股；

優先股；

認股權證；

訂閲權限；

債務證券；以及

單位，可以由上述證券的任意組合組成。

我們還可能提供上述類型的證券，這些證券可以轉換或交換為上述一種或多種證券。

投資我們的證券涉及風險。在您投資我們發行的證券之前，您應該仔細考慮所涉及的風險。因此，您應該仔細考慮：

我們的資本化和負債將在本招股説明書附錄或隨後提交給證券交易委員會的Form 6-K報告中闡述，具體而言通過引用併入本文。

我們A類普通股的説明見我們根據1933年證券法(“證券法”)修訂後的表格F-1中的註冊説明書(“證券法”)，該説明書最初於2017年8月28日提交給證券交易委員會(註冊號第333-220207號)，標題為“股份和管理文件説明 -第六次修訂和重新簽署的組織章程大綱和章程細則-普通股”，該説明在此併入作為參考。

有關我們美國存托股份的説明，請參閲我們根據1933年證券法(“證券法”)修訂後的表格F-1中的註冊説明書，該説明書最初於2017年8月28日提交給證券交易委員會(註冊號第333-220207號)，標題為“美國存托股份説明”，該説明在此併入作為參考。

我們對優先股的描述可以在我們根據1933年證券法(“證券法案”)修訂後的表格F-1中的註冊聲明中找到，該聲明最初於2017年8月28日提交給證券交易委員會(註冊號333-220207)，標題為“股份和管理文件説明 -第六次修訂和重新修訂的組織章程大綱和細則-優先股”，該説明在此併入作為參考。

我們提供的任何系列優先股的重要條款，以及與此類優先股相關的任何開曼羣島或美國聯邦所得税考慮事項，將在招股説明書附錄中進行説明。

以下認股權證的某些條款的摘要並不聲稱是完整的，受將提交給證券交易委員會的與發行該等認股權證相關的權證協議條款的約束，並受其全部限制。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付相關的任何認股權證的以下條款：

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付相關的以下認購權條款：

您應閲讀適用的契約以及與特定系列債務證券相關的後續文件，以瞭解所提供的債務證券的以下條款：

我們向您推薦適用的後續文件，內容涉及本招股説明書中描述的任何刪除、添加或修改。

我們可以在優先債務契約項下發行優先債務證券。這些優先債務證券將與我們所有其他無擔保債務(次級債務除外)處於同等地位。

如果發生任何與我們有關的破產、破產、清算或其他類似程序，則在向任何次級債務證券持有人支付任何款項之前，必須全額償付所有優先債務。

每個契約將任何系列債務證券的違約事件定義為下列事件之一：

一個系列債務證券的違約事件不一定構成相對於任何其他系列債務證券的違約事件。

可能存在其他或不同的違約事件，如適用的後續申報文件中關於任何類別或系列已提供的債務證券所述。

隨後提交的文件可能會進一步描述允許解除失效的任何特定系列要約債務證券的條款(如果有的話)。

除非在適用的後續備案文件中另有規定，否則任何系列的全球證券只能在符合以下條件的情況下交換為同一系列的有證書的債務證券：

贖回通知應發送給DTC。如果在一次發行中贖回的證券少於全部，DTC的做法是分批次確定要贖回的該發行中每個直接參與者的利息金額。

發行人可以決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行的純賬簿轉賬系統。在這種情況下，將打印安全證書並將其交付給DTC。

本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

任何公開發行價和任何允許、回售或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。

根據一些司法管轄區的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌的經紀或交易商在這些司法管轄區銷售。

這些交易可能在交易所或自動報價系統上進行，如果證券在該交易所上市或獲準在該自動報價系統上交易，或在場外交易市場或其他市場進行交易。

此外，普通股可以在債務證券或其他證券轉換或交換時發行。

根據證券法，根據規則144或規則S有資格出售的任何證券可以根據規則144或規則S出售，而不是根據本招股説明書。

除本招股説明書取代、補充或修改的文件外，我們將以下列出的歸檔文件併入本招股説明書中作為參考：

	每個ADS		總計
公開發行價	$	3.98	$	6,000,000
配售代理費⁽¹⁾	$	0.30	$	450,000
扣除費用前的收益給我們	$	3.68	$	5,550,000

關於本招股説明書副刊	S-II
以引用方式併入某些資料	S-II
前瞻性陳述	S-III
招股説明書補充摘要	S-1
供品	S-3
危險因素	S-5
收益的使用	S-6
稀釋	S-7
我們提供的證券説明	S-8
配送計劃	S-10
法律事務	S-12
專家	S-12

寄存人的押記	我們將支付僅因發行和存放已發行股票作為美國存託憑證而產生的所有轉讓和其他税費和政府費用。然而，美國存託憑證的持有者將被要求支付存款協議中明確規定的任何其他轉賬和其他税款、政府費用和任何其他費用，這些費用將由他們自己承擔。參見我們的2019年表格20-F的附件2.3，該表格通過引用結合於此。

危險因素	在決定投資我們的證券之前，您應該仔細審閲我們2019年Form 20-F中的“3.D.風險因素”，該表格通過引用併入本文。本招股説明書附錄中的“風險因素”以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包括和併入的其他信息。

	截至2020年6月30日
	美國存託憑證 (單位：元)			甲類普普通通股份 (單位：元)
每股ADS或A類普通股有形賬面淨值		-1.62			-0.81
可歸因於新投資者的每股ADS或A類普通股有形賬面淨值增加		0.24			0.12
本次發售後每股ADS或A類普通股的預計有形賬面淨值		-1.38			-0.69
向新投資者攤薄每股ADS或A類普通股		4.88			2.44
新投資者每股ADS或A類普通股有形賬面淨值稀釋百分比⁽¹⁾		139	%		139	%

證券交易委員會註冊費	$	12,120

FINRA費用	$	15,500

轉會代理費及開支	$	*

律師費及開支	$	*

印刷費和開支	$	*

會計費用和費用	$	*

雜費及開支	$	*

總計	$	*

招股説明書摘要	1
危險因素	4
關於這份招股説明書	5
有關前瞻性陳述的警示説明	6
收益的使用	7
資本化與負債	7
美國存託憑證及A類普通股説明	7
優先股的説明	7
手令的説明	8
認購權的描述	9
單位説明	10
債務證券説明	11
配送計劃	20
費用	24
以引用方式併入某些資料	25
賠償	26
法律事務	27
專家	28
在那裏您可以找到更多信息	29