我們已與A.G.P./Alliance Global Partners(“A.G.P.”)簽訂銷售協議，日期為 2020年10月2日，與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的我們的美國存托股票(“ADS”)的銷售有關。每股ADS代表五股我們的普通股，沒有面值(“普通股”)。根據銷售協議的條款，我們可以通過AG.P.不時發售我們的美國存託憑證，總髮行價最高可達至8,100,000美元。

根據本招股説明書附錄，我們的美國存託憑證(如果有)的銷售可按照1933年“證券法”(“證券法”)下頒佈的第415條規則定義的“在市場上提供” 進行銷售。如果獲得我們的書面授權，AGP還可以在協商交易中以銷售時的市場價或與此等現行市場價相關的價格出售我們的美國存託憑證。AGP不需要銷售任何特定數量或金額的證券，但將按照AGP與我們共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力充當銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

AGP 將有權按根據銷售協議的條款出售的每股銷售總價的3.0%的佣金率獲得補償。有關支付給AGP的賠償的其他信息，請參閲S-12頁開始的“分銷計劃”。就代表我們出售美國存託憑證而言，AGP將被視為證券法意義上的“承銷商” ，AGP的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任(包括證券法或1934年交易法下的責任 )向AGP提供賠償和貢獻。經修訂的(“交易法”)。

這些美國存託憑證在納斯達克資本市場上市，代碼為“FRSX”。在2020年9月30日，納斯達克資本市場上報道的美國存託憑證的最後銷售價格為每ADS 0.918美元。非關聯公司在本招股説明書附錄之前60天內持有的未償還美國存託憑證的最高總市值約為66,456,000美元。截至本合同日期，根據F-3表格I.B.5的一般説明，在截止於本合同日期(包括本合同日期)的前12個日曆月期間，我們已售出20,033,334張美國存託憑證，總金額約為14,050,000美元。

我們的普通股目前在特拉維夫證券交易所(TASE)交易，代碼為“FRSX”。2020年9月30日，我們的普通股在多倫多證券交易所的最後一次交易價格為0.652新謝克爾，或每股0.19美元(根據以色列銀行在該日期報告的匯率 )。

根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act的定義，我們是一家新興成長型公司，並已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資美國存託憑證涉及風險。請參閲本招股説明書附錄S-3頁開始的“風險因素”，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件中的“風險因素”，以討論在投資美國存託憑證時應考慮的信息。

證券交易委員會、以色列證券管理局、任何國家或其他外國證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

表格F-3(文件編號333-229715)中的註冊聲明使用與本招股説明書附錄中描述的證券相關的擱置註冊流程，已於2019年3月8日宣佈生效。根據該貨架註冊聲明( 招股説明書附錄是其中的一部分)，我們可能會不時銷售總計高達5000萬美元的美國存託憑證。截至2020年10月2日，根據該貨架註冊聲明，我們已售出24,133,334張美國存託憑證，毛收入約為20,200,000美元。在本招股説明書中，我們有時將美國存託憑證稱為“證券”。

此文檔包含兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，介紹本次美國存託憑證發售的條款，並添加、更新和更改附帶招股説明書和本文中包含的文件中包含的信息，以供參考。本招股説明書附錄僅涉及通過AGP提供高達8,100,000美元的我們的美國存託憑證。這些銷售(如果有)將根據我們與AGP於2020年10月2日簽訂的銷售協議或銷售協議的條款進行，其副本將通過引用併入本招股説明書附錄中。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們的更多一般信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入此處和此處的信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前提交的任何文件中包含的信息不同或不同，並通過引用併入本招股説明書附錄中的信息，則本招股説明書附錄中的信息以本招股説明書附錄中的信息為準；前提是，如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，則日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。此外，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含我們提交給證券交易委員會(“證券交易委員會”)的註冊説明書中提供的所有信息，該註冊説明書包含隨附的招股説明書(包括註冊説明書的證物)。瞭解更多關於我們的信息, 您應參考該註冊聲明，您可以從SEC 獲取該註冊聲明，如本招股説明書附錄“此處您可以找到更多信息並通過引用合併某些信息”中的其他部分所述。您可以通過書面或電話向我們索取本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何通過引用免費合併的文件的副本，地址或電話：以色列，內斯·齊奧納7403650，戈爾達梅爾7號，前瞻自主控股有限公司(Foresight Automatic Holdings Ltd.，7Golda Meir，Ness Ziona 7403650)。注意：Eliyahu Yresh，首席財務官，電話：+972077-9709030。

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中未包含或未通過引用併入的任何內容，且您不得依賴未包含或未通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的任何信息或陳述。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在任何情況下均不構成出售或徵求購買這些證券的要約或徵求意見是非法的。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售並尋求購買我們在此提供的證券。您不應假設我們在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書日期以外的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或我們的任何證券的交付時間是什麼時候。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

本招股説明書中提及的術語“Foresight”、“本公司”、“我們”、“我們”、 “我們”及類似術語均指Foresight Automatic Holdings Ltd.及其子公司，除非我們另有説明或上下文中另有暗示。除非上下文另有説明或要求，否則“Foresight Automatic Holdings”、“Foresight®”、 Foresight Automatic Holdings徽標以及我們在本年報中使用的所有產品名稱和商號，包括Quadsight®、Eye-Net™和Eyes-on®，均為我們的專有商標和服務標誌。這些商標和服務標誌對我們的業務非常重要。儘管我們在本招股説明書中省略了此類商標的“®”和“™”商標名稱，但保留對此類商標和服務商標的所有權利。

所有提到的“新以色列”都是指以色列的合法貨幣新以色列謝克爾。凡提及“美元” 或“$”均指美國的合法貨幣美元。除非源自我們的財務報表或另有説明，否則本招股説明書中提供的新以色列謝克爾或新謝克爾的美元折算是使用3.427新謝克爾兑1美元的匯率，這是截至2020年10月1日的匯率。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了其他地方包含的信息或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。本摘要並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括從本招股説明書附錄的S-3頁開始的“風險因素” 部分、通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文檔中的“風險因素” 部分，以及財務報表和附註以及通過引用併入此處和此處的其他信息。

概述

我們是一家從事汽車行業傳感器系統設計、開發和商業化的技術公司。通過我們的全資子公司Foresight Automotive Ltd.和Eye-Net Mobile Ltd.，我們開發“視線內” 視覺系統和“場外”蜂窩應用。Foresight Automotive的視覺傳感器是一個基於3D視頻分析、先進的圖像處理和傳感器融合算法的四攝像頭系統。Eyes-Net Mobile的基於蜂窩的應用程序是一款基於客户移動的實時空間分析的V2X(車輛到一切)事故預防解決方案。

我們的系統旨在通過實現高度準確和可靠的威脅檢測來提高駕駛安全，同時確保最低的誤報率。我們的每個系統都是由我們的一家子公司設計、開發和商業化的。我們的子公司全部位於我們的公司總部，受益於我們的集體工程、運營、監管和營銷基礎設施，以支持其各自的活動。我們的目標是高級駕駛員輔助系統(ADAS)，即半自動和自動駕駛汽車市場，我們預計我們的系統將通過提供汽車級、經濟高效的平臺和先進技術來徹底改變汽車安全。

公司信息

我們的註冊辦事處和主要營業地點位於以色列內斯齊奧納 7403650號Golda Meir街7號Foresight自主控股有限公司。我們在以色列的電話號碼是+972-77-9709030。我們的網址是www.foresight tauto.com。我們網站上包含或通過我們網站獲得的信息未通過引用併入本招股説明書補充資料中，因此不應被視為的一部分。

產品

我們提供的美國存託憑證		美國存託憑證，每隻ADS代表五股普通股，無面值，總髮行價高達8,100,000美元。

發行前已發行的普通股股		二十五萬八十九萬一千二百七十二股普通股股。
本次發行後將發行普通股股		303,008,919股普通股，假設出售8,100,000美元的美國存託憑證，或本次發行中的8,823,529股美國存託憑證，發行價為0.918美元，這是美國存託憑證在納斯達克資本市場於2020年9月30日最後一次報告的銷售價。實際的美國存託憑證數量會有所不同，具體取決於此產品的銷售價格。
美國存託憑證		每股 ADS代表我們五股普通股。美國存託憑證可由美國存託憑證證明。託管機構將保管美國存託憑證相關的普通股，您將享有美國存託憑證持有人與美國存託憑證持有人以及美國存託憑證所有者和持有人之間不時簽訂的存款協議中規定的ADS持有人的權利。要更好地理解美國存託憑證的條款，您應該仔細閲讀所附招股説明書中標題為 “美國存托股份説明”的部分。我們還鼓勵您閲讀上述提到的存款協議，該協議通過引用併入註冊聲明，其中包括隨附的招股説明書。
提供方式		以銷售代理或委託人的身份，不時通過AGP或向A.G.P.進行的“市場發售”。請參閲本招股説明書補充資料第S-12頁的“分銷計劃”。
使用收益的		我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於一般公司用途，包括為我們的運營、資本支出和業務發展提供資金。請參閲本招股説明書補編第S-7頁的 “收益的使用”。
託管人		紐約梅隆銀行。
風險因素		投資美國存託憑證涉及高度風險。請參閲本招股説明書附錄S-3頁開頭的“風險因素”，以及通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書的文件中的“風險因素”，以討論您在決定投資美國存託憑證之前應仔細考慮的風險。
納斯達克資本市場和特拉維夫證券交易所代碼		“FRSX”

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均基於截至2020年10月1日的已發行普通股258,891,272股，不包括截至該日期的以下信息：

	●	28,400,872 根據我們的2016年股權激勵計劃，可在行使未償還期權時發行普通股，加權平均行權價為每股1.76新謝克爾(約合0.5美元)(約合每股ADS 2.55美元)，其中15,274,456股已於2020年10月1日歸屬；以及

	●	13,420,035 根據我們的2016股權激勵計劃，保留供發行並可供未來授予的普通股。

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下和通過引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的文檔中所述的風險，以及本招股説明書附錄或隨附招股説明書中出現的所有其他信息，或在此處或其中通過引用併入的所有其他信息，包括根據您的特定投資目標和財務狀況。如此描述的風險不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營併成為重要風險。我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。對風險的討論包括或提及前瞻性陳述；您應閲讀本招股説明書附錄中其他地方討論的此類前瞻性陳述的限制和限制的解釋，標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

由於我們在如何使用此次發行收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，包括為我們的運營、資本支出和業務發展提供資金。因此，我們的管理層在應用此次發售的淨收益方面將擁有極大的靈活性。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否以您同意的方式使用。淨收益可能會以不會給我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層不能有效地使用淨收益，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

由於所提供的美國存託憑證的每股ADS價格高於美國存託憑證的每股賬面價值，因此您在本次發售中購買的美國存託憑證的有形賬面淨值將立即稀釋。假設在與A.G.P.的銷售協議期限內，以每ADS 0.918美元的價格(我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場於2020年9月30日的報告銷售價格)總共售出8,823,529份美國存託憑證，總收益約為8,100,000美元，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，就美國存託憑證的有形賬面淨值而言，您將立即經歷每ADS 0.418美元的大幅攤薄。有關您將在此產品中產生的稀釋的更多詳細討論，請參閲“稀釋”。

根據與AG.P.的銷售協議，我們將銷售的美國存託憑證的實際數量，以及我們可以在任何時間或總共銷售該等美國存託憑證的價格尚不確定。

在符合與AG.P.的銷售協議中的某些限制並遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內的任何時間向AG.P.發送安置通知。根據我們與A.G.P.設定的銷售期和限額，AGP在投遞配售通知後銷售的ADS數量將根據ADS的市場價格波動。此外，AGP銷售ADS的價格將不時取決於我們的ADS的市場價格，因此，根據銷售協議銷售的我們ADS的購買者可能會以不同的價格購買此類ADS。

我們相當數量的普通股將在此次發售中出售，我們可能會在未來出售或發行額外的美國存託憑證或普通股，這可能會導致美國存託憑證的價格下跌。

假設我們將在與AG.P.的銷售協議期限內出售總計8,823,529股美國存託憑證，由此代表的相關普通股將相當於截至2020年10月2日我們已發行普通股的約17%。本次出售以及未來在公開市場或以其他方式大量發行或出售大量美國存託憑證或普通股，或認為可能發生此類發行或出售的看法，可能會對美國存託憑證的價格產生不利影響。我們已經發行了大量與行使認股權證和期權購買普通股相關的普通股，未來我們可能會因行使現有認股權證或期權而額外發行股，這些股票有資格或可能有資格無限制轉售。在公開市場或以其他方式出售或註冊此類股票可能會降低美國存託憑證的現行市價，並使我們未來出售股權證券的吸引力降低或不可行，從而限制我們的資本資源。

我們未來可能需要額外融資。我們可能無法獲得額外融資，或者如果我們獲得融資，可能條款對我們不利。你可能會損失你的全部投資。

根據我們目前的計劃，我們相信我們現有的現金和現金等價物，加上此次發行產生的現金，將足以支付我們的運營費用和資本需求，自本招股説明書補充之日起至少20個月，儘管不能保證這一點，而且我們未來可能需要額外的資金。如果我們的資本資源不足以滿足未來的資本需求，我們將不得不籌集額外的資金。我們可能無法通過融資活動獲得額外資金，如果我們獲得融資，條款可能對我們不利。如果我們無法以對我們有利的條款獲得額外的資金，我們可能會被要求停止或減少我們的經營活動。如果我們必須停止或減少經營活動，您可能會損失全部投資。

美國存託憑證的市場價格過去一直在波動。因此，美國存託憑證的當前市場價格可能不能代表未來的市場價格，我們可能無法維持或增加您在美國存託憑證的投資價值。

我們的普通股和美國存託憑證同時上市可能會對我們的普通股和美國存託憑證的流動性和價值產生不利影響。

美國存託憑證在納斯達克資本市場交易，我們的普通股在多倫多證券交易所交易。美國存託憑證和普通股的雙重上市可能會稀釋這些證券在一個或兩個市場的流動性。美國存託憑證的價格也可能因我們的普通股在多倫多證券交易所交易而受到不利影響。

我們的普通股未支付股息。在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息，並預計從運營中獲得的利潤(如果有的話)將再投資於我們的業務。支付股息的決定將取決於我們當時的盈利能力、可用現金和其他相關因素，包括但不限於以色列公司法或公司法中規定的條件。

您可能不具有與我們普通股持有人相同的投票權，並且可能無法及時收到投票材料以使能夠行使投票權。

美國存託憑證持有人不能以個人身份行使附屬於美國存託憑證相關普通股的投票權。相反，美國存託憑證持有人只能根據按金協議行使隨附於普通股的投票權。本次發行的美國存託憑證的購買者可能無法及時收到投票材料來指示託管機構投票，他們或通過經紀人、交易商或其他第三方持有美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。此外，對於未能執行任何投票指示、任何投票方式或任何此類投票的效果，保管人將不承擔任何責任。因此，如果您的美國存託憑證未按要求投票，您可能無法行使投票權並且可能沒有追索權。

您可能不會獲得與我們向我們普通股持有人提供的相同的分配或股息，並且，在某些有限的情況下，如果向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們普通股的股息或其他分配，並且您可能不會收到普通股的任何價值。

美國存託憑證的存託機構已同意在扣除其費用和費用後，向您支付它或託管人從我們的普通股或其他美國存託憑證相關證券上收到的任何現金股息或其他分派。儘管如上所述，我們目前預計不會派發任何股息，但如果派發股息，您將按照您的美國存託憑證所代表的普通股數量按比例獲得這些分紅。但是，如果保管人認為向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則它不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據修訂的1933年美國證券法或證券法需要註冊的證券，但沒有根據適用的註冊豁免進行適當註冊或分發，則向該持有者分發將是非法的。此外，此外，將存放的普通股從外幣轉換為美元可能需要政府或其機構的批准或許可，或者需要向政府或其機構備案，這可能無法獲得。在這些情況下，託管機構可能決定不分配此類財產，而是可以將其出售並分配出售股息或分配所得的淨現金。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。此外, 託管人可以從這種股息或分配中扣留其費用和因税收或其他政府收費而產生的金額，直到託管人認為需要扣留的程度。這意味着您可能不會收到與我們向我們普通股持有人發放的相同的分配或股息，並且在某些有限的情況下，如果我們向您提供此類分配或股息是非法或不切實際的，您可能不會收到任何價值。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。

美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，託管人可以在其認為與履行職責有關的任何時間或時間隨時關閉其轉讓賬簿。此外，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證轉讓，一般在我們的賬簿或託管人的賬簿結清時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或者根據存款協議的任何條款或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證轉讓。

美國存託憑證持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能預示着在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，美國存託憑證的持有人和擁有人在適用法律允許的最大範圍內，在因存款協議或美國存託憑證(包括根據聯邦證券法提出的索賠)而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的權利。如果適用法律禁止此陪審團審判豁免條款，仍可以根據與陪審團審判的存款協議條款繼續訴訟。據我們所知，聯邦證券法規定的陪審團審判豁免的可執行性尚未由聯邦法院做出最終裁決。然而，我們認為，根據管轄存款協議的紐約州法律，通常可以由紐約州法院或聯邦法院強制執行陪審團審判豁免條款，因為紐約州法院或聯邦法院對存款協議項下產生的事項擁有非排他性管轄權，適用此類法律。在決定是否執行陪審團審判豁免條款時，紐約法院和聯邦法院將考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠顯著，以至於一方當事人在知情的情況下放棄了任何由陪審團審判的權利。我們認為存款協議和美國存託憑證都是如此。此外，紐約法院不會執行陪審團審判豁免條款，以阻止聽起來像欺詐或基於債權人疏忽而未能應擔保人的要求清算抵押品的可行抵銷或反索賠，或者在故意侵權索賠的情況下( 與合同糾紛相反)，我們認為這些都不適用於存款協議或美國存託憑證的情況。沒有條件, 存款協議或美國存託憑證的規定或規定作為美國存託憑證的任何持有人或實益所有人或我們或遵守聯邦證券法任何規定的託管人的免責聲明。如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證項下產生的事項向我們或託管機構提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟，則只能由適用審判法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能預示着與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果，具體取決於索賠的性質、審理此類索賠的法官或法官以及聽證地點等。

我們面臨最近爆發的新型冠狀病毒2019年(新冠肺炎)導致的業務中斷和相關風險，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的運營和業務已經中斷，可能會受到最近爆發的新冠肺炎的實質性不利影響。新冠肺炎從中國傳播到其他國家，導致世界衞生組織總幹事根據應急委員會根據“國際衞生條例(2005年)” 的建議，宣佈新冠肺炎疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。新冠肺炎還可能對我們有效開展業務的能力造成不利影響因為我們的能力、可用性和工作效率受到影響，同時我們同時嘗試遵守快速變化的限制，例如旅行限制、宵禁和其他限制。限制會持續更新和更改。根據以色列政府提供的指導方針，僱主還需要準備並儘可能增加員工遠程工作的能力和安排。2020年9月，以色列政府實施了嚴格的封鎖，影響到以色列社會的方方面面，預計封鎖將至少持續到2020年10月。雖然我們仍可以在此類法規下運營，但以色列政府採取的任何額外行動都可能進一步限制這種能力，這可能會對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。我們員工的大幅減少和我們遵守以色列當局的指示可能會損害我們繼續經營業務的能力，並對我們的運營和財務狀況產生不利影響。。此外，我們無法預測以色列當局是否會進一步實施限制性指令，還是會無限期延長, 這可能會導致重大變化，並可能關閉我們的運營。我們的員工大幅減少以及我們遵守以色列當局的指示可能會損害我們繼續運營業務的能力，並對我們的運營和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們無法預見以色列當局是否會實施進一步的限制性指示，如果實施，可能會導致重大變化，並可能導致我們的行動停擺。

世界各地的當局已經並可能繼續對其管轄範圍內的企業和個人實施類似的限制。我們仍在評估我們的業務運營和系統支持，以及新冠肺炎可能對我們的業績和財務狀況產生的影響。到目前為止，我們已經採取行動在短期內降低我們的運營費用，但不能保證這些補救措施將使我們能夠避免新冠肺炎的傳播或其後果造成的部分或全部影響，包括總體或本行業的商業情緒下滑。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄中引用的某些信息和隨附的招股説明書包含證券法案第27A節和修訂後的美國1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”，或“交易法”和其他證券法。前瞻性陳述通常使用前瞻性術語，如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“相信”、“應該”、“打算”、 “項目”或其他類似詞彙，但不是識別這些陳述的唯一方式。

這些前瞻性陳述可能包括但不限於：與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述；包含對未來時期經營結果或財務狀況的預測的陳述；與研究、產品的開發和使用有關的陳述；以及涉及我們打算、預期、計劃、相信或預期將或可能在未來發生的活動、事件或發展的所有陳述(歷史事實陳述除外)。

前瞻性陳述不是對未來業績的保證，可能會受到風險和不確定性的影響。我們基於管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的看法所做的假設和評估，作出這些前瞻性的陳述。

可能導致實際結果、發展和業務決策與這些前瞻性陳述中預期的大不相同的重要因素包括：

我們敦促您仔細審閲和考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所作的各種披露，包括本文和其中引用的信息，這些信息旨在向感興趣的各方告知可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的風險和因素。

您不應過度依賴任何前瞻性陳述。任何前瞻性聲明僅在發表之日起發表，除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因。

此外，我們的最新年度報告Form 20-F中題為“項目4.公司信息”的部分通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，其中包含我們認為可靠但未經獨立核實的從獨立行業和其他來源獲得的信息。因此，您不應過度依賴此信息。

我們可以不時發行和銷售總價高達8,100,000美元的美國存託憑證。由於沒有最低發售金額要求作為結束本次發售的條件，因此目前無法確定我們的實際公開發售金額、佣金和收益 (如果有)。

我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於一般公司用途，包括為我們的運營、資本支出和業務發展提供資金。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，我們不能確切地指定本次發售淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層在運用此次發售的淨收益時將擁有極大的自由裁量權和靈活性。對於任何技術、產品或公司的任何實質性收購或投資，我們目前沒有任何承諾或具有約束力的協議。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於各種保本投資，包括但不限於短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

美國存託憑證(ADS)在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)以“FRSX”的代碼上市，我們的普通股以“FRSX”的代碼在特拉維夫證券交易所(TEL Aviv Stock Exchange，簡稱TASE)上市。

2020年9月30日，據報道，美國存託憑證在納斯達克資本市場的售價為每ADS 0.918美元。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息，預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來是否支付現金股息(如果有)將由我們的董事會自行決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們董事會可能認為相關的其他因素。

下表列出了我們截至2020年6月30日的總負債和股東權益，閲讀時應結合 “收益的使用”、通過引用併入本招股説明書附錄的財務報表和相關説明、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包括或併入的其他財務信息。

以上討論和表格基於截至2020年6月30日的已發行普通股 258,516,282股，不包括截至該日期的以下內容：

如果您投資我們的美國存託憑證，您將立即感受到本次發售的美國存託憑證的公開發行價與ADS在發售後立即的有形賬面淨值之間的差額立即稀釋。

我們的每股普通股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以實際已發行普通股數量來確定的。截至2020年6月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為每股普通股0.086美元，或每股ADS 0.43美元(使用五股普通股與一股ADS的比率)。每股有形賬面淨值或每ADS代表我們的有形資產總額減去我們的總負債，除以258,516,272，即截至2020年6月30日已發行普通股總數，或51,703,254股美國存託憑證總數，基於5：1的股份與ADS比率，代表這樣的股票總數。此外，在2020年8月向某些服務提供商發行375,000股普通股(相當於75,000股美國存託憑證)後，截至2020年6月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為每股普通股0.086美元，或每股ADS(使用五股普通股與一股ADS的比率)。在2020年8月向某些服務提供商發行了375,000股普通股(相當於75,000股美國存託憑證)。

在與AGP的銷售協議期限內，以每ADS 0.918美元的假設發行價，實施我們的美國存託憑證銷售，總金額為8,100,000美元之後，我們的美國存託憑證於2020年9月30日在納斯達克資本市場的報告銷售價格，扣除佣金和我們預計應支付的發售費用後，截至2020年6月30日，我們的預計有形淨值約為2,990萬美元。截至2020年6月30，我們的預計有形淨賬面價值約為2,990萬美元。此金額相當於本次發行導致每股普通股有形賬面淨值立即增加0.014美元，或每股ADS增加0.07美元，同時對在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説，ADS每股立即稀釋約0.418美元。這一金額代表着此次發行導致每股普通股有形賬面淨值立即增加0.014美元或每股ADS立即稀釋0.07美元。

下表以ADS為單位説明瞭此稀釋情況。調整後的信息僅作為説明性信息，將根據向公眾公佈的實際價格、實際售出的美國存託憑證數量以及根據本招股説明書銷售我們的美國存託憑證時確定的其他發售條款對進行調整。此產品中出售的美國存託憑證(如果有)將不定期以各種價格出售。

以上討論和表格基於截至2020年6月30日的已發行普通股 258,516,282股，不包括截至該日期的以下內容：

如果行使已發行期權或認股權證，或者我們根據股權激勵計劃增發普通股，您可能會遭遇進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前和未來的運營計劃，但由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本。在通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，發行該等證券可能會進一步稀釋我們普通股和美國存託憑證的持有人。

我們已與AGP簽訂銷售協議，根據該協議，我們可以不時向或通過AGP發行和銷售美國存託憑證，金額最高可達 $8,100,000，作為我們的銷售代理。根據本招股説明書補充説明書，我們ADS的銷售(如果有)將按照“證券法”第415(A)(4)條規定的任何被視為“市場發售”的方式按市場價格進行，包括直接在納斯達克資本市場、在我們的美國存託憑證的任何其他現有交易市場或向或通過做市商進行的銷售。

每次我們希望根據銷售協議發行和銷售我們的美國存託憑證時，我們都會向A.G.P.提供配售通知，説明要出售的美國存託憑證的金額、請求進行銷售的時間段、對任何一天可售出的美國存託憑證的任何限制、在給定時間段內不得進行銷售的任何最低價格或要求的任何最低價格，以及與該等請求的銷售相關的任何其他指示。收到配售通知後，作為我們的銷售代理的A.G.P.將按照其正常的交易和銷售實踐以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克資本市場的規則，根據條款並受配售通知和銷售協議的條件的限制，在商業上合理的努力出售我們的美國存託憑證。吾等或AG.P.可根據配售通知暫停發售份美國存託憑證，惟須受其他條件限制。

除非雙方另有約定，否則美國存託憑證的銷售結算將在任何銷售之日之後的第二個交易日進行，以換取向我們支付淨收益。沒有安排將此次發售的任何收益存入托管、信託或類似帳户。本招股説明書附錄中預期的我們美國存託憑證的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與AGP可能達成一致的其他方式進行結算。

根據銷售協議，我們將支付AGP在銷售我們的美國存託憑證(ADS)中作為我們的銷售代理所提供的服務的佣金。根據銷售協議，AGP將有權按銷售我們的ADS的毛收入的3.0%的固定佣金率獲得補償。根據銷售協議，AGP將有權以我們的名義銷售我們的美國存託憑證所得毛收入的3.0%作為補償。我們還同意每年報銷AGP合理且有記錄的費用(包括但不限於其法律顧問的合理且有記錄的費用和開支)不超過30,000美元，以及AGP的合理且有記錄的自付費用(包括但不限於其法律顧問的合理和有記錄的費用和開支)，金額不超過10,000美元。

我們估計，本次發售的總費用約為115,000美元，其中不包括支付給A.G.P.的補償和根據銷售協議條款應償還給A.G.P.的某些費用。剩餘的銷售收益，扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織在與銷售相關的交易中收取的任何交易費用後，將等於我們銷售此類ADS的淨收益。

由於此次發售沒有最低銷售要求，因此目前無法確定我們的實際總公開發行價、佣金和淨收益(如果有)。我們通過招股説明書補充銷售的美國存託憑證的實際金額和數量將取決於市場狀況和我們的融資要求等。

在代表我們出售美國存託憑證時，AGP將被視為證券法含義內的“承銷商”，AGP的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括證券法案下的責任)向A.G.P.提供賠償和貢獻。

AG.P. 將不會在本招股説明書附錄項下的發售期間從事任何涉及我們的美國存託憑證的做市活動如果M規則或證券法下的其他反操縱規則將禁止此類活動，則A.G.P. 不會從事任何涉及我們的美國存託憑證的做市活動。作為我們的銷售代理，AGP不會參與任何穩定我們ADS的交易。

根據銷售協議進行的發售將於(I)根據銷售協議出售所有美國存託憑證及(Ii)銷售協議許可終止時(以較早者為準)終止。我們可以在任何時間通過提前10天通知AG.P.終止銷售協議。AG.P.可以在銷售協議中指定的情況下終止銷售協議，並可以在任何時間通過提前10天通知我們終止銷售協議。

銷售協議已作為我們提交給證券交易委員會的與此次發售相關的當前6-K表格報告的證物，並通過引用併入本招股説明書附錄中。

AGP 和/或其附屬公司已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經接受了這些服務，並且將來可能會收取常規費用。

關於2020年4月、2020年5月和2020年6月的每一次發售，根據吾等與AG.P.分別於2020年4月28日、2020年5月19日和2020年6月9日簽訂的配售代理協議，我們分別於2020年4月30日、2020年5月21日和2020年6月11日向A.G.P.支付了相當於投資者在每次發售中支付的總購買價的7%的費用和某些費用。

此電子格式的招股説明書附錄可能會在AG.P.維護的網站上提供，AG.P.可能會以電子方式分發本招股説明書附錄。

將在本次發行中發行的美國存託憑證的託管銀行為紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)。

任何司法管轄區(美國除外)均未採取或將採取任何行動，允許公開發行本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券，或在任何司法管轄區需要為此採取行動的任何司法管轄區內擁有、分發或分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或與我們或此處提供的證券有關的任何其他材料。因此，此處提供的證券不得直接或間接發售或出售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及與此處提供的證券相關的任何其他發售材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區分發或發佈，除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則和規定。

此處提供的證券的有效性和以色列法律的某些事項將由以色列特拉維夫的Lipa Meir&Co. 為我們傳遞。以色列特拉維夫的Lipa Meir&Co. 將為我們傳遞此證券的有效性和以色列法律的某些事項。與此次發行相關的美國聯邦證券法的某些事項將由紐約Sullivan &Wocester LLP為我們傳遞。Gracin&Marlow，LLP，紐約，紐約擔任AGP的法律顧問。

Foresight Autonomy Holdings Ltd截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年期間的每個年度均已由獨立註冊會計師事務所德勤全球網絡(Deloitte Global Network)旗下的Brightman Almagor Zohar&Co.審計，該公司的報告通過引用併入本文 (報告對合並財務報表發表無保留意見，幷包括一段提及持續經營的説明性段)。該等合併財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告合併而成。

我們是一家以色列公司，是根據交易法規則3b-4定義的“外國私人發行商”。作為外國私人發行人，我們不受交易法中有關委託書提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受交易法第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及財務報表。此外，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。但是，我們在每個會計年度結束後120天內或SEC要求的適用時間內向SEC提交包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的Form 20-F年度報告，並以Form 6-K向SEC提交未經審計的季度財務信息。

此外，由於我們的普通股在納斯達克上市前在TASE交易，截至2017年6月15日，我們已根據1968年以色列證券法第六章的要求，向TASE和以色列證券局( 或ISA)提交了希伯來語定期和即時報告，並向其提供了信息。我們向ISA提交的文件副本可通過ISA的Magna分發站點(www.maga.isa.gov.il)和TASE網站(www.maya.tase.co.il)以電子方式檢索。

證券交易委員會還維護一個網站，其中包含我們以電子方式向證券交易委員會提交的信息，您可以通過互聯網訪問該網站 Http://www.sec.gov.

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法向證券交易委員會提交的表格F-3註冊聲明的一部分。在證券交易委員會規則和法規允許的情況下，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含向證券交易委員會提交的註冊聲明及其證物中列出的所有信息。有關我們和此處提供的美國存託憑證的更多信息，請參閲表格F-3中的完整註冊聲明，該聲明可從上一段中描述的上述地點獲得。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書附錄或通過引用併入本文或其中的任何文件中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果我們已將任何合同或其他文件作為註冊聲明或通過引用併入註冊聲明中的任何其他文件的證物，您應閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同或其他文檔的每一項陳述均通過參考實際文檔進行整體限定。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的以下提交給SEC的文件：

本公司在本次發售終止前根據交易所法案以20-F表格提交的所有後續年度報告應視為通過參考本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而合併，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們還可以在本次發售終止之前，通過在表格6-K中指明它們通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書來併入吾等隨後提交給證券交易委員會的任何表格6-K，並且如此識別的任何表格應被視為通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。對於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，包含在通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書和隨附招股説明書的文件中的任何陳述應視為被修改或取代，範圍為本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述對該陳述進行修改或取代。本招股説明書和隨附的招股説明書中也通過引用併入或被視為併入本文和隨附的招股説明書。任何如此修改或被取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

我們以引用方式併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的以引用方式併入的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。

根據您的書面或口頭請求，我們將免費向您提供本招股説明書中通過引用方式併入的任何文件的副本，但未通過引用方式具體併入此類文件中的此類文件的證物除外。請將您的書面或電話請求直接發送至以色列前瞻自主控股有限公司，地址為Golda Meir街7號，Ness Ziona 7403650，。請將您的書面或電話請求直接發送到我們的地址：以色列戈爾達梅爾街7號，Ness Ziona 7403650，。注意：首席財務官Eliyahu Yresh，電話號碼：+9720777-9709030。

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和銷售總額高達50,000,000美元的美國存托股票、或美國存託憑證。每個ADS代表五股我們的普通股，沒有面值。我們每次根據本招股説明書出售美國存託憑證時，將在本招股説明書的附錄中提供任何此類發行的價格和任何其他重要條款。我們還可能授權在每次發售時向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書。任何招股説明書副刊和相關免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息。您在投資美國存託憑證之前，應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和相關的免費撰寫招股説明書，以及通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書的文件。

這些美國存託憑證在納斯達克資本市場交易，代碼為“FRSX”。

投資美國存託憑證涉及高度風險。與投資美國存託憑證相關的風險將在任何適用的招股説明書附錄中進行説明，並將在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的某些文件中進行説明，如第2頁“風險因素”中所述。

我們可以通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，連續或延遲地將美國存託憑證直接出售給投資者。有關銷售方法的其他信息，您應參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果任何代理或承銷商參與本招股説明書所涉及的美國存託憑證的銷售，則該等代理或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。向公眾出售美國存託憑證的價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的完整性或充分性或準確性進行傳遞。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向SEC提交的F-3表格註冊聲明的一部分。根據此貨架註冊流程，我們可能會不時在一個或多個產品中提供總計高達50,000,000美元的美國存託憑證。在本招股説明書中，我們有時將美國存託憑證稱為“證券”。

每次我們銷售美國存託憑證時，我們都會向您提供招股説明書補充資料，説明此類產品的具體金額、價格和條款。我們還可能授權向您提供與此類產品相關的一份或多份免費寫作招股説明書。招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的美國存託憑證之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費寫作招股説明書，以及下面“此處您可以找到更多信息並通過引用合併某些信息”項下描述的其他信息，然後再購買所提供的美國存託憑證。

本招股説明書並不包含我們提交給證券交易委員會的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們或美國存託憑證的更多信息，請參閲該註冊聲明，您可以從證券交易委員會獲得該註冊聲明，如下面的 “在此您可以找到更多信息並通過引用合併某些信息”一節中所述。

您應僅依賴本招股説明書、招股説明書附錄和相關的免費撰寫招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。您不應假設本招股説明書和隨附的招股説明書補充或相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息在本文檔正面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔日期之後的任何日期都是正確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書中提及的術語“Foresight”、“本公司”、“我們”、“我們”、 “我們”及類似術語指的是Foresight自主控股有限公司，除非我們另有説明或上下文中另有暗示。提到的“普通股”是指我們的普通股，沒有面值。

除非源自我們的財務報表或另有説明，否則本招股説明書中顯示的新以色列謝克爾或NIS金額的美元折算匯率為3.65新謝克爾兑1.00美元。

關於前瞻自主控股有限公司

該概要強調了包含在通過引用結合於此的文檔中的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的其他文件，包括通過引用併入本文的文件，包括標題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警告”的部分。

我們是一家技術公司，基於三維(3D)視頻分析、先進的圖像處理算法和傳感器融合，為汽車行業設計、開發立體/四攝像頭視覺系統並將其商業化。我們開發先進的事故預防系統，旨在提供有關行駛中車輛周圍環境的實時信息。我們的系統旨在通過實現高度準確和可靠的威脅檢測來提高駕駛安全同時確保最低的誤報率。我們瞄準兩個垂直市場：高級駕駛員輔助系統 (ADAS)和半自動/自動駕駛汽車。

我們的視覺技術是基於立體技術，這是一種圖像處理概念，使用同步攝像頭來模擬人的深度感知，獲得3D視圖。

我們的系統創建和分析3D圖像，以預見可能與道路環境(城市和高速公路)中的車輛、行人、騎自行車的人和其他障礙物發生碰撞的情況，同時提供高度準確的實時警報，誤報率最低。我們強大的專有立體和四攝技術部分基於我們從麥格納B.S.P.或我們的控股股東麥格納獲得的知識產權。麥格納經過實地驗證的安全技術已經在世界各地的關鍵設施中部署了近20年，包括邊境、核電站和機場。

我們還參與設計和開發V2X(Vehicle-to-Everything)基於蜂窩的事故預防解決方案，通過基於智能蜂窩的平臺將用户和基礎設施連接起來。V2X是一種無線技術，可實現附近、電網、家庭和網絡中的車輛、基礎設施和其他設備之間的通信。這種類型的通信可以更好地進行交通管理，從而減少道路擁堵。

作為我們的 V2X系統，Eye-Net™解決方案旨在通過使用智能手機並依靠現有的蜂窩網絡，向車輛和易受攻擊的道路用户(行人、騎自行車的人、滑板車司機)提供實時的碰撞前警報。

眼網™解決方案是基於軟件的平臺，獨立於蜂窩基礎設施，可無縫適應蜂窩網絡一代。眼網™解決方案使用先進的算法來補償網絡延遲造成的延遲時間，並優化每個道路用户的警報時間。Eye-Net™解決方案旨在提供傳統高級駕駛輔助系統之外的補充保護層，並將保護擴展到不在直接視線範圍內且未被其他警報系統和傳感器覆蓋的道路用户。

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決定之前，您應根據您的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”項下和我們最近一份20-F年度報告中的“風險因素”項下描述的風險，或我們在Form 6-K報告中的任何更新，以及本招股説明書中出現的或通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。您應根據您的特定投資目標和財務狀況仔細考慮本招股説明書附錄中“風險因素”項下和項目3.d-“風險因素”項下描述的風險，或者我們在Form 6-K報告中的任何更新。上述風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。有關風險的討論包括或提及前瞻性陳述；您應閲讀本招股説明書中其他地方討論的此類前瞻性陳述的限制和限制説明。

本招股説明書包含且任何招股説明書附錄可能包含“前瞻性陳述”，本招股説明書和任何招股説明書附錄中通過引用併入的某些信息可能包含“前瞻性陳述”。前瞻性陳述通常使用“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“相信”、“應該”、“打算”、“項目” 或其他類似詞彙來表徵，但這並不是識別這些陳述的唯一方式。

這些前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述，包含運營結果或財務狀況預測的陳述，與我們產品的研究、開發和使用有關的陳述，以及涉及我們打算、預期、計劃、相信或預期將會或可能在未來發生的活動、事件或發展的所有陳述(歷史事實陳述除外) 。

可能導致實際結果、發展和業務決策與這些前瞻性陳述中預期的大不相同的重要因素包括：

請讀者仔細審閲和考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中的各種披露，這些披露旨在向感興趣的各方告知可能影響我們的業務、財務狀況、運營和前景的風險和因素。

您不應過度依賴任何前瞻性陳述。任何前瞻性聲明均為截至本文發佈之日，除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

下表列出了我們截至2018年9月30日和2017年12月31日的總負債和股東權益。下表中的財務數據取自我們截至2018年9月30日3018年9月30日的中期未經審計財務報表和截至2017年12月31日的經審計財務報表(如果適用)，應與該財務報表一起閲讀，這些財務報表已通過引用併入本招股説明書中。

除非相關招股説明書附錄或定價附錄(如果適用)另有規定，否則我們打算將通過本招股説明書提供的證券銷售所得淨收益用於一般公司用途，包括為我們的運營融資、資本支出和業務發展。任何個別證券發行的具體目的將在相關招股説明書附錄中説明。

我們的美國存託憑證自2017年6月15日起在納斯達克資本市場以“FRSX”為代碼進行交易。我們的普通股在特拉維夫證券交易所(TASE)上市，代碼為“FRSX”。

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司章程的規定是摘要，並不聲稱是完整的。

截至2019年1月31日，我們的法定股本由1,000,000,000股普通股組成，其中已發行和發行的普通股為131,935,404股。我們所有的已發行普通股均已有效發行，並已全額支付且無需評估。

截至2019年1月31日，在行使未償還期權以購買我們的普通股時，我們額外發行了15,254,955股普通股。未償還期權的行使價格在每股0.30新謝克爾(約0.08美元)至 6.96新謝克爾(約1.91美元)之間。

截至2019年1月31日，在行使已發行認股權證以購買我們的普通股時，可額外發行55,603,301股我們的普通股。已發行認股權證的行使價格在每股2.92新謝克爾(約0.8美元)至 4.00新謝克爾(約1.096美元)之間。

我們的目的在我們修訂和重述的公司章程第3節中闡述，幷包括所有合法目的。

我們的董事會將指導我們的政策，並監督我們首席執行官的表現和行動。我們的董事會可以行使以色列公司法、公司法或修訂和重述的公司章程規定我們的股東或管理層行使或採取的所有權力。

根據我們修訂和重述的組織章程，我們的董事在股東的年度股東大會和/或特別會議上選舉產生，並在董事會任職，直至他們辭職或根據我們修訂和重述的組織章程或任何適用法律的規定停止擔任董事會成員為止。此外，如果我們的董事會成員人數降至最低三人以下，我們修訂和重述的公司章程允許我們的董事會任命董事填補董事會空缺(以名董事的最高人數為10人為限)，直至下一屆年度股東大會。外聘董事的初始任期為三年，在某些情況下可額外當選三年，並可根據公司法的條款被免職。

根據以色列法律，我們必須每歷年召開一次年度股東大會，時間和地點由我們的董事會決定，不得晚於上一次年度股東大會日期後15個月舉行。除年度股東大會外的所有會議均稱為特別股東大會。我們的董事會可以在其認為合適的時候召開特別會議，並應以下書面要求召開特別會議：(A)任何我們的兩名董事或四分之一的董事會成員；和/或(B)一個或多個股東合計持有(I)5%或更多的我們的已發行股票和1%的我們的已發行投票權，或(Ii)5%或更多的我們的未償還投票權。

除公司法及根據公司法頒佈的規定另有規定外，有權參加股東大會並於股東大會上表決的股東為董事會決定日期的登記股東，該日期可在會議日期前4 至40天之間。公司法和我們修改和重述的公司章程要求有關下列事項的決議必須在我們的股東大會上通過：

公司法和我們的公司章程要求任何年度股東大會或特別股東大會的通知至少在會議召開前21天提交給股東，如果會議議程包括任命或罷免董事、批准與任職人員或利害關係方的交易或批准合併，則必須至少在會議前35天提交通知。

根據《公司法》允許的，我們的股東大會所需的法定人數包括至少兩名親身出席的股東，他們持有或代表至少33 1/3%的未完成投票權。如於股東大會指定時間起計半小時內未有法定人數出席，股東大會應於下星期同日、同一時間及同一地點舉行，或延期至發給股東的通知所訂明的其他日期、時間及地點，而在該續會上，如在所安排的時間起計半小時內未有法定人數出席，則任何參與股東大會的股東均構成法定人數。

如果應股東要求召開特別股東大會，則延期股東大會所需的法定人數應包括至少一名或多名股東合計持有(A)至少5%的已發行股本和已發行股本和至少1%的投票權，或(B)至少持有5%的投票權。

我們的修訂和重述的公司章程規定，我們股東的所有決議都需要簡單多數投票，除非公司法或我們修訂和重述的公司章程另有要求。股東可以親身、電子、代表或書面投票在股東大會上投票。

除非股份條款另有規定，且在任何適用法律的規限下，為更改任何類別股份所附帶的權利，該等更改必須經董事會及受影響類別的股東大會通過，或經受影響類別的所有股東書面同意。

除非股份條款另有規定，擴大或增發現有類別的股份不應被視為修改此前發行的該類別或任何其他類別的股份所附帶的權利。

我們修改和重述的公司章程中沒有任何具體條款會產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，或者僅適用於涉及我們(或我們的全資子公司Foresight Automotive Ltd.和Eye-Net Ltd.)的合併、收購或公司重組。但是，如下所述，公司法的某些規定可能具有這樣的效力。

公司法包括允許合併交易的條款，並要求參與合併的每家公司必須獲得其董事會的批准，除非滿足公司法規定的某些要求，否則必須獲得多數股東的投票，如果是目標公司，還必須獲得每類股份的多數票。就各方股東投票而言，除非法院另有裁決，否則如果出席股東大會且並非由合併另一方(或由持有25%或以上投票權或任命25%或以上董事的一致行動人士或團體)持有的代表多數投票權的股份投反對票，合併將不會被視為批准。但是，如果合併涉及與公司自己的控股股東的合併，或者如果控股股東在合併中有個人利益，則合併必須獲得適用於與控股股東的所有特殊交易的相同特別多數批准。應擬議合併的任何一方債權人的請求，如果法院得出結論認為，存在合理的擔憂，即由於合併，尚存的公司將無法履行合併任何一方的義務，則法院可以推遲或阻止合併，並可以進一步指示確保債權人的權利。此外，法院還可以作出指示，以確保債權人的權利。此外，法院還可以做出進一步指示，以確保債權人的權利。此外，法院還可以得出結論，認為由於合併，尚存的公司將無法履行合併任何一方的義務。 , 除非(1)每家合併公司向以色列公司註冊處提交批准合併的必要建議起至少已過50天，以及(2)每家合併公司的股東批准合併已過 30天，否則不能完成合並。(2)合併不能完成，除非(1)每家合併公司向以色列公司註冊處提交批准合併的必要建議已過去至少50天，以及(2)合併獲得每家合併公司股東批准後至少已過30天。

公司法還規定，如果(1)購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者，除非已經有另一人持有該公司至少25%或更多投票權，或者(2)購買者將成為該公司45%或更多投票權持有者，則收購以色列上市公司的股票必須以“特別” 要約的方式進行。如果收購的結果是：(1)購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者，則除非已經有另一人持有該公司至少25%或更多投票權，除非已經有持有公司45%以上投票權的人。這些要求一般不適用於以下情況：(1)收購是以私募方式進行的，在一定條件下獲得了股東的批准，(2)收購方持有公司25%或以上的投票權，導致收購方成為公司25%或以上投票權的持有者，或者 (3)收購方獲得公司45%以上的投票權，導致收購方成為超過45%的公司投票權持有者。“特殊”收購要約必須擴大到所有股東。一般而言，“特殊”收購要約只有在以下情況下才能完成：(1)要約人將收購公司流通股至少5%的投票權，以及(2)要約獲得通知公司有關該要約的立場的大多數要約人 (不包括要約人、控股股東、持有公司25%或更多投票權的持有人或代表他們的任何人)。或在接受投標報價中有個人利益的任何人)。如果特殊投標報價被接受, 則買方或任何控制其或與其共同控制的個人或實體不得對目標公司的股票進行後續收購要約，並且自要約之日起一年內不得與目標公司進行合併，除非買方或該個人或實體在最初的特別要約中承諾實施該要約或合併。

如果，由於收購股份，收購人將持有以色列上市公司90%以上的流通股，則收購必須以收購所有流通股的方式進行。一般而言，如果收購要約中未投標流通股的比例低於5% ，且超過半數在要約中沒有個人利益的受要約人進行了投標，則收購人提出購買的所有股份將通過法律操作轉讓給收購方。但是，如果不接受要約的股東持有公司已發行和已發行股本或適用類別股份的2%以下，收購要約也將被接受。股東可以在要約收購完成後六個月內要求獲得與全面收購要約相關的評價權，但收購方有權在一定條件下規定，投標股東將喪失該評價權。

最後，以色列税法對待一些收購，例如以色列公司和外國公司之間的股票交換，不如美國税法優惠。例如，在某些情況下，以色列税法可能會要求將其普通股換成另一家公司股票的股東在出售這種換股收到的股票之前徵税。

在符合公司法規定的情況下，股東大會可以由出席股東大會的股東以簡單多數票通過：

紐約梅隆銀行( Bank of New York Mellon)作為存託機構登記並交付了美國存託憑證。每個ADS代表五股普通股(或獲得五股普通股的權利)，存放在哈波阿利姆銀行或萊米銀行特拉維夫主要辦事處，作為託管人。每個ADS也代表託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產稱為存託證券。管理美國存託憑證的託管辦事處位於紐約巴克利街101號，郵編10286。紐約梅隆銀行的主要執行辦事處位於紐約州格林威治街240號，郵編：10286。

您可以(A)直接(A)持有美國存託憑證(也稱為ADR)，這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或者(Ii)通過以您的名義註冊的未註冊的ADS，或 (B)通過您的經紀人或作為存託信託公司(DTC)直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利， (B)通過您的經紀人或其他金融機構持有ADS的擔保權利，該機構是存託信託公司(DTC)的直接或間接參與者。如果您直接持有美國存託憑證，您就是註冊的ADS持有者，也稱為ADS持有者。此描述假定您是ADS持有者。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的ADS持有者的權利。您應諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

註冊的無證美國存託憑證持有者將收到保管人的聲明，確認他們的持有量。

作為ADS持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。以色列法律管轄股東權利。存託機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有者，您將擁有ADS持有者權利。吾等、託管人、ADS持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證的人士之間的存款協議列明ADS持有人的權利以及託管人的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是押金協議重要條款的摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。

託管人同意在支付或扣除ADS手續費和費用後，將其或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配支付或分配給ADS持有人。您將收到與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分發。

現金。如果可以在合理的基礎上將我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，並且可以將美元轉移到美國，則託管機構將把這些現金股息或其他現金分配轉換為美元。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准但無法獲得，存款協議允許託管機構僅將外幣分配給可能向其分配外幣的ADS持有者。它將持有無法兑換的外幣，並將其存入未支付的ADS持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會承擔任何利息。

在分發之前，將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用。它將只分配整美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率波動在託管機構無法兑換外幣期間，您可能會損失部分或全部分配價值。

股份。託管人可以派發額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費派發的任何股票。託管機構將僅分發整個美國存託憑證。它將出售股票，這將需要它交付ADS(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果存託機構不再發放額外的張美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售一部分已分配的股票(或代表這些股票的美國存託憑證)，足以支付與該分配相關的費用和開支。

購買額外股份的權利 。如果我們向證券持有人提供認購額外股份的任何權利或任何其他權利，託管機構可以(I)代表ADS持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給ADS持有人或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給ADS持有人，在每種情況下，在扣除或支付ADS的費用和開支後。如果託管機構不做任何這些事情，它就會允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的合法保證時，保管人才會行使或分配權利。如果託管人將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購ADS的持有人，但前提是ADS持有人已向託管人支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些ADS持有者分發權利或美國存託憑證或其他行使權利時發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓限制。

其他分發。託管人將以其認為合法、公平和實際的任何方式，將我們分發的任何已存入證券的其他信息發送給ADS持有者。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構可以選擇。它可能會決定出售我們分配的內容並分配淨收益，與處理現金的方式相同。或者，它可以決定保留我們分發的，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的屬性。但是，託管機構不需要向ADS持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏收到令人滿意的證據，證明該分銷是合法的。保管人可以出售部分已分發的證券或財產，足以支付其費用和與該項分發相關的費用。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些ADS持有者分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓限制。

如果託管機構認定向任何ADS持有者提供分銷是非法或不切實際的，它將不承擔任何責任。根據證券法，我們沒有義務註冊美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向ADS持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對這些股票所做的分發或這些股票的任何價值。

如果您或您的經紀人向託管人存放股票或收到股票權利的證據，託管人將交付ADS。在支付其費用和任何税費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管人將在您請求的名稱中登記適當數量的ADS，並將ADS交付給個人或存款的人，或按其命令交付ADS。在支付費用和費用以及任何税費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管人將在您請求的名稱中登記適當數量的ADS，並將ADS交付給或存款的人。

您可以將您的美國存託憑證交回存款人以供提取。在支付手續費和任何税費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管機構將把股票和任何其他已存放的美國存託憑證證券交付給ADS持有人或ADS持有人指定的託管人辦公室的人員。或者，根據您的要求、風險和費用，託管人將在可行的情況下將存放的證券送到其辦公室。然而，託管人不需要接受交出美國存託憑證，因為它需要交付所存股份的一小部分或其他證券。託管人可能會向您收取指示託管人交付已交存證券的費用和費用。

ADS持有者如何在認證的美國存託憑證和未認證的美國存託憑證之間交換？

您可以將您的美國存託憑證交還給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並將向ADS持有者發送一份聲明，確認ADS持有者是未認證美國存託憑證的註冊持有者。託管銀行收到無證書美國存託憑證註冊持有人的適當指示，要求將無證書美國存託憑證兑換成有證書的美國存託憑證，託管銀行將簽署美國存託憑證並向ADS持有人交付證明這些個美國存託憑證的美國存託憑證。

ADS 持有人可以指示存託機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股票數量。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們不需要這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋 ADS持有者如何指示存託機構如何投票。為使指令有效，指令必須在託管機構設定的日期之前到達託管機構。託管人將盡可能根據以色列法律和我們修訂的和重述的公司章程或類似文件的規定，按照ADS持有人的指示投票或讓其代理人投票股票或其他已存入的證券。如果我們不要求寄存人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，寄存人可以嘗試按照您的指示投票，但不需要這樣做。

除非如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的張美國存託憑證並撤回股票。然而，你可能不會提前足夠早地瞭解會議情況，從而無法撤回股票。在任何事件中，託管機構不會行使任何自由裁量權來投票已存放的證券，它只會根據指示投票或嘗試投票。

我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示存託機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或執行投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的股票未按您的要求投票，您可能無法執行任何操作。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與已交存證券相關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意在會議日期前至少45天向託管人發出任何此類會議的託管通知以及有關待表決事項的詳細信息。

託管機構直接向為提取目的存放股票或交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交付和交還美國存託憑證的費用。託管機構直接向存放股票或交出美國存託憑證的投資者或其代理機構收取交還和交還美國存託憑證的費用。託管機構收取向投資者分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或者出售一部分可分配財產來支付費用。託管機構可以通過從現金分配中扣除，或者直接向投資者收費，或者向代表他們的參與者的記賬系統賬户收取存託服務年費。託管機構可通過從應付給有義務支付費用的 ADS持有者的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除，來收取其任何費用。在保管人支付這些服務的費用之前，保管人一般可以拒絕提供收費服務。

託管銀行可能會不時向我們付款，以償還我們因建立和維護“ADS”計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供服務的費用或分享向ADS持有人收取的費用。託管人在履行存款協議項下的職責時，可以使用託管人所有或與其有關聯的經紀人、交易商、外幣交易商或其他服務提供者，他們可以賺取或分享手續費、利差或佣金。

託管機構可以自己或通過其任何附屬公司兑換貨幣，在這些情況下，它將作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於將為自己賬户保留的交易價差。收入基於根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與存款機構或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率，也不表示確定該匯率的方法將對ADS持有者最有利，但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取由您的美國存託憑證代表的已存入證券，直到支付這些税款或其他費用。它可能使用欠您的款項或出售以您的ADS為代表的存款證券來繳納任何欠税，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向ADS持有人支付任何收益，或將納税後剩餘的任何財產發送給ADS持有人。

除非得到ADS持有人的指示，託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，託管人必須交出美國存託憑證，並遵守託管人可能設立的任何條件或程序。

如果託管證券在作為託管證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在交出該等美國存託憑證時將淨贖回款項分配給被催繳美國存託憑證的持有人。

如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或任何合併、合併、資本重組或重組影響託管證券的發行人，託管機構將收到新證券以交換或取代舊託管證券，託管機構將根據存款協議持有這些替換證券作為託管證券。但是，如果託管機構因這些證券不能分銷給ADS持有人或任何其他原因而認為持有替代證券不合法和實際，則託管機構可以轉而出售替代證券，並在美國存託憑證交出時分配淨收益。

如果更換了已存放的證券，並且託管機構將繼續持有替換的證券，則託管機構可以分發代表新存放的證券的新美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新存放證券的新美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券已明顯變得一文不值，託管機構可以在通知ADS持有人後要求退回或註銷該等美國存託憑證。

我們可能會以任何理由與託管機構達成協議，無需您的同意即可修改存款協議和美國存託憑證。如果修訂增加或提高除税費和其他政府手續費或託管人註冊費用以外的費用手續費、傳真費、送貨費或類似費用，或損害ADS持有人的實質性權利，則在託管機構將修訂通知ADS持有人後30天內，該修訂才會對未到期的美國存託憑證生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修正案，並受修改後的美國存託憑證和存款協議的約束。.

如果我們指示，託管機構將發起終止存款協議。符合以下條件的，託管人可以發起終止存款協議

如果存款協議終止，託管機構將至少在終止日期前90天通知ADS持有人。在終止日期後的任何時候，託管人都可以出售已交存的證券。在此之後，存託機構將持有其在出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，不單獨且不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的ADS持有者按比例受益。通常情況下，託管機構將在終止日期後儘快出售。

在終止日期之後、託管人出售之前，ADS持有者仍然可以退還其美國存託憑證並接收已存放證券的交割，但託管人可以拒絕接受退還以提取已存放的證券，或者如果這會干擾出售過程，則可以拒絕接受之前接受的此類退還。託管人可以拒絕接受退還，以提取出售收益，直到所有已交存的證券全部售出。託管機構將繼續收取存款證券的分派，但在終止日期後，託管機構不需要登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存款證券的其他分配(直到他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述除外。

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和託管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：

在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分銷或允許股票退出之前，託管人可能要求：

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為合適的任何時候，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或美國存託憑證登記轉讓。託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記轉讓美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓賬簿。

ADS 持有人有權隨時取消其美國存託憑證並撤回相關股票，但以下情況除外：

存款協議允許託管人在存放標的股票之前交付美國存託憑證。這稱為預發行的美國存託憑證。預發行的美國存託憑證取消時，存託機構也可以交付股票(即使美國存託憑證在預發行交易結束之前取消)。一旦標的股票交付給託管機構，就會立即結束預發行。存託機構可能會收到美國存託憑證(ADS)，而不是股票，以結清預發行。預發行美國存託憑證只有在下列條件下方可預發行：(1)在預發行之前或在預發行時，被預發行的人以書面形式向託管銀行表示其或其客户擁有擬存放的股票或美國存託憑證；(2)預發行的以現金或託管機構認為適當的其他抵押品作了全額抵押；(3)託管機構必須能夠在不超過五個工作日的通知下完成預發行的平倉。(2)預發行的股票或美國存託憑證必須以現金或其他託管人認為合適的抵押品作全額抵押；(3)預發行必須能夠在不超過五個工作日的通知時間內結清預發行。此外，託管人將限制由於預發佈而在任何時候可能未償還的美國存託憑證數量，儘管如果託管人認為適當，它可以不時忽略限制。

在存款協議中，存款協議各方確認直接註冊系統(也稱為DRS)和檔案修改系統(也稱為檔案修改系統)將適用於美國存託憑證。DRS是由 DTC管理的系統，可通過DTC和DTC參與者在註冊持有未經認證的美國存託憑證和持有美國存託憑證中的擔保權利之間進行互換。配置文件是存託憑證的一項功能，允許存託憑證參與者聲稱代表註冊的無證美國存託憑證持有人行事，指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管機構收到ADS持有人的事先授權以登記該轉讓。

關於並按照有關存託憑證/個人資料的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構將不會確定聲稱代表ADS持有者如上所述請求登記轉讓和交付的存託憑證參與者是否擁有代表ADS持有者採取行動的實際權限 (儘管統一商法典有任何要求)。在存管協議中，各方同意，託管人依賴並遵守託管人通過 DRS/Profile系統收到的指令，並按照存管協議的規定，不會構成託管人的疏忽或惡意。

作為已存款證券的持有人，託管機構將向您提供它作為已存款證券持有人從我們收到的所有通信，供您在其辦公室查閲，我們通常向已存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。您有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不能用於就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項聯繫這些持有人的目的。

我們可能會不時以以下一種或多種方式出售在此提供的證券：

我們通過上述任何一種方式分銷的證券可以在一次或多次交易中在以下位置出售：

如果承銷商參與銷售，他們將為自己的賬户購買證券，並可以不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售這些證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由承銷商代表的不含承銷團的承銷團向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。任何允許或重新允許或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時更改。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售證券。我們將指明參與發售和出售證券的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力行事。

我們還可以直接向一個或多個購買者出售證券，而無需使用承銷商或代理。

承銷商、參與證券分銷的交易商和代理可以是證券法定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可以被視為承銷證券法規定的折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書附錄中指明任何承銷商、經銷商或代理，並説明他們的補償。我們可能與承銷商、交易商和代理達成協議，以賠償他們特定的民事責任，包括根據證券法承擔的責任。承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創建的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過其在發售中所需購買的數量。

因此，為了回補這些空頭頭寸或穩定或維持證券價格，承銷商可以在公開市場競購證券，並可以實施懲罰性報價。如果實施懲罰性出價，如果回購之前在發售中分發的證券，無論是與穩定交易或其他方面相關的證券，則允許辛迪加成員或其他參與發售的經紀自營商獲得的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能存在的水平。施加懲罰性出價也可能會影響證券的價格，從而阻礙證券的轉售。任何穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的。這些交易可以在納斯達克資本市場或其他地方進行，如果開始，可以隨時停止。

我們根據證券法支付證券註冊的所有費用，在適用的範圍內，包括註冊和備案費用、打印和複印費用、行政費用、會計費用和我們律師的法律費用。我們估計這些費用約為36225美元，目前包括以下類別的費用：

此外，我們預計未來將根據本招股説明書發行我們的證券而產生額外費用。任何此類額外費用將在招股説明書附錄中披露。

有關此招股説明書的某些法律問題將由紐約Zysman，Aharoni，Gayer和Sullivan&Worcester LLP 為我們傳遞。紐約，紐約Zysman，Aharoni，Gayer and Sullivan&Worcester LLP與本招股説明書中提供的美國存託憑證所代表的普通股有效性有關的某些法律事宜將由以色列特拉維夫的Lipa Meir&Co為我們傳遞。

Foresight Autonomy Holdings Ltd截至2017年12月31日和2016年12月31日的綜合財務報表，以及截至2017年12月31日的三年期間的每一個年度的合併財務報表，均以Brightman Almagor Zohar&Co.的報告為基礎併入本文，Brightman Almagor Zohar&Co.是德勤會計師事務所(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)的成員，德勤是一家獨立註冊公共會計事務所，通過引用在此註冊成立，並經該事務所作為會計和審計專家的授權納入本文。

我們是一家以色列公司，是1934年修訂的證券交易法或交易法下的規則3b-4所定義的“外國私人發行人”。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

我們在www.foresight tauto.com上維護公司網站。我們的網站和本招股説明書中列出的其他網站上包含的或可以通過其訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中僅將這些網站地址作為非活動文本參考。

證券交易委員會維護一個網站，其中包含我們以電子方式向證券交易委員會提交的信息，您可以通過互聯網訪問 http://www.sec.gov.

本招股説明書是我們根據證券法向證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。在證券交易委員會規則和規定允許的情況下，本招股説明書並不包含提交給證券交易委員會的註冊聲明及其證物中列出的所有信息。有關我們和此處提供的美國存託憑證的更多信息，請參閲F-3表格中的完整註冊聲明，該聲明可從上述地點獲得。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果我們已將任何合同或其他文件作為註冊聲明或通過引用併入註冊聲明的任何其他文件作為證物，您應閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同或其他文件的每一項陳述都通過參考實際文件來對其整體進行限定。

本招股説明書中引用了本招股説明書中的以下提交給SEC或由我們提交給SEC的文件：

我們在要約終止前根據《交易法》以20-F表格提交的所有後續年度報告應被視為通過參考本招股説明書合併，並自此類文件提交之日起成為本招股説明書的一部分。我們還可以通過識別在此引用的表格6-K來合併我們在要約終止前隨後提交給證券交易委員會的任何表格6-K，從而將其納入本招股説明書。我們還可以通過識別在此引用的表格6-K，將其合併為本招股説明書的一部分。我們還可以通過識別來合併在此引用的表格6-K，如此標識的任何表格6-K應被視為通過引用併入本招股説明書，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，包含在以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中的任何陳述應被視為修改或取代，只要此處包含的或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，其中也通過引用併入或被視為併入本文。任何經如此修改或取代的陳述除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。

根據您的書面或口頭請求，我們將免費向您提供本招股説明書中通過引用方式併入的任何文件的副本，但未通過引用方式具體併入此類文件中的此類文件的證物除外。請將您的書面或電話請求直接發送到以色列的Foresight自主控股有限公司，地址為Golda Meir街7號，Ness Ziona 7414001，請注意：首席財務官Eliyahu Yresh，電話號碼：+972-077-9709030。

我們根據以色列國的法律註冊成立。我們以及我們的董事和高級管理人員(基本上所有人都居住在美國境外)可能很難在美國境內獲得法律程序文件的送達。此外，由於基本上我們的所有資產和幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收集。

我們已從我們在以色列的法律顧問Lipa Meir&Co獲悉，在以色列提起的原始訴訟中可能很難主張美國證券法索賠。以色列法院可能會拒絕審理基於違反美國證券法的索賠，因為以色列不是提出此類索賠的最合適的法院。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，必須證明適用美國法律的內容是事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。程序的某些事項也將受以色列法律管轄。

在符合規定的時間限制和法律程序的情況下，以色列法院可以強制執行美國對民事案件的判決，除某些例外情況外，不得上訴，包括根據“證券法”和“交易法”的民事責任條款作出的判決，以及非民事案件的金錢或補償性判決，但除其他事項外：

如果外國判決是在一個國家作出的，而該國家的法律沒有規定用於執行以色列法院的判決(受例外情況限制)，或者如果其執行可能會損害以色列的主權或安全，以色列法院將不會宣佈該判決可由以色列法院執行。如果向以色列法院證明以下情況，以色列法院也不會宣佈外國判決可強制執行：

如果外國判決由以色列法院執行，通常將以以色列貨幣支付，然後可以兑換成非以色列貨幣並轉出以色列。在以色列法院提起的追回非以色列貨幣金額的訴訟中，通常的做法是，以色列法院按判決當日有效的匯率出具以色列貨幣等值金額的判決，但判定債務人可以用外幣付款。在收款期間，以色列法院判決的金額通常以以色列貨幣表示，將與以色列消費者物價指數外加利息掛鈎，按當時以色列現行法規規定的年法定利率計算。判斷債權人必須承擔不利匯率的風險。

招股説明書副刊
	頁
關於本招股章程副刊	S-II
招股説明書補充摘要	S-1
危險因素	S-3
關於前瞻性陳述的警告性聲明	S-6
收益的使用	S-7
優惠和上市詳情	S-8
股利政策	S-9
資本化	S-10
稀釋	S-11
配送計劃	S-12
法律事項	S-13
專家	S-13
在那裏您可以找到更多信息，並通過參考將某些信息併入其中	S-13

招股説明書

關於本招股説明書	II
關於展望自主控股有限公司	1
危險因素	2
有關前瞻性陳述的警告	2
資本化與負債	3
提供和使用收益的原因	3
本公司普通股説明	4
美國存托股份簡介	8
配送計劃	16
費用	18
法律事項	18
專家	18
在那裏您可以找到更多信息，並通過參考將某些信息併入其中	18
論民事責任的可執行性	20

	截至2020年6月30日
(千美元)(未經審計)	實際			形式上的			形式上的作為調整後的

現金和現金等價物	$	10,312		$	10,312		$	18,018
短期存款		7,129			7,129			7,129
股東權益：
普通股，無面值；授權發行1,000,000,000股；已發行和已發行股票：截至2020年6月30日的258,516,272股
額外實收資本		78,960			78,960			86,666
累積赤字		(56,773	)		(56,773	)		(56,773	)
股東權益總額		22,187			22,187			29,893
總市值	$	22,187		$	22,187		$	29,893

每ADS的公開發行價			$	0.918
截至2020年6月30日的預計每ADS有形賬面淨值	$	0.43
ADS的預計有形賬面淨值增加，可歸因於投資者在此次發行中購買美國存託憑證	$	0.07
預計為ADS提供後的調整後有形賬面淨值			$	0.50
按ADS稀釋給在發售中購買美國存託憑證的投資者			$	0.418

關於本招股説明書		II

關於展望自主控股有限公司		1

危險因素		2

有關前瞻性陳述的警告		2

資本化與負債		3

提供和使用收益的原因		3

本公司普通股説明		4

美國存托股份簡介		8

配送計劃		16

費用		18

法律事項		18

專家		18

在這裏您可以通過參考找到更多信息和某些信息的合併		18

論民事責任的可執行性		20

(美元，以千為單位)	截至2018年9月30日			截至12月31日， 2017
現金和現金等價物	$	11,172			9,636

股東權益：
普通股，無面值；授權200,000,000股；已發行和已發行：截至2018年9月30日和2017年12月31日，分別為131,935,404股和109,502,289股
額外實收資本		57,102			44,114
累積赤字		(24,540	)		(19,297	)
股東權益總額		32,562			24,817
總市值	$	32,562			24,817

	●	全球整體經濟環境；

	●	競爭和新技術的影響；

	●	我們所在國家的一般市場、政治和經濟狀況；

	●	預計資本支出和流動性；

	●	改變我們的戰略；

	●	新冠肺炎危機對我們業務和經營業績的影響；

	●	訴訟；和

	●	本招股説明書附錄中包含的風險因素，以及我們的最新年度報告Form 20-F “第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第4項.關於公司的信息”和“第 5項：運營和財務回顧與展望”中提及的因素，以及我們最新的Form 20-F年度報告 (通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中)。

	●	28,400,872股普通股，可通過行使我們2016年股權激勵計劃下的已發行期權發行，加權平均行權價為每股1.76新謝克爾(約合0.5美元) 股(約合每股ADS 2.5美元)，其中15,274,456股已於2020年10月1日歸屬；以及

	●	13,420,035 根據我們的2016股權激勵計劃，保留供發行並可供未來授予的普通股。

存取股或ADS的人員持有者必須支付:		用於：

每100個美國存託憑證(或100個美國存託憑證的一部分)$5.00 (或更少)。		發行美國存託憑證，包括因分配股份或權利或其他財產而發行的美國存託憑證。取消用於提取目的的美國存託憑證，包括存款協議終止的情況。

每個ADS$0.05 (或更少)。		對ADS持有者的任何現金分配。

費用相當於如果分發給您的證券是股票，並且股票已存放在發行美國存託憑證的情況下應支付的費用。		分銷發行給已存放證券持有人的證券，該證券由託管機構分銷給ADS持有人。

每歷年每個ADSS$0.05 (或更少)。		託管服務。

註冊或轉移費。		當您存入或提取股票時，將股票登記在我們的股票登記簿上，或從存託機構或其代理人的名義進行轉讓和登記。

保管人的費用。		電報、電傳和傳真(如果定金協議中有明確規定)。將外幣兑換成美元。

税款以及託管人必須為任何ADS或ADS股票支付的其他政府費用，例如，股票轉讓税、印花税或預扣税。		根據需要。

託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用。		根據需要。

證券交易委員會註冊費	$	6,225
律師費及開支	$	15,000
會計費用和費用	$	10,000
雜項費用	$	5,000

總計	$	36,225