由StoneCo 有限公司提交。

根據《1933年證券法》第425條

主題公司： Linx S.A.

(委託 文件號：1-38954)

以下文件由StoneCo Ltd於2020年10月2日在Form 6-K下提交。StoneCo Ltd正在根據規則425根據1933年證券法 重新歸檔這些文件：

沒有要約或邀約

本通信不應 構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，在根據 任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格註冊或資格之前，在 任何司法管轄區內也不存在此類要約、徵求或出售將被視為非法的任何證券出售。除非招股説明書符合經修訂的1933年美國證券法的要求或獲得豁免，否則不得發行證券。

其他信息和 在哪裏可以找到

關於這項交易， 斯通和林克斯已經向證券交易委員會提交了相關材料，包括斯通在F-4表格中的註冊聲明。表格F-4 包含招股説明書和其他文件。我們敦促STONE和LINX的投資者和證券持有人閲讀表格F-4和 其他文件，這些文件將在可用時仔細完整地提交給證券交易委員會，因為它們將包含有關STONE、LINX和交易及相關事項的 重要信息。向 美國證券交易委員會提交的與交易相關的F-4表格和所有其他文件將在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)上免費提供。此外，向美國證券交易委員會提交的與交易有關的F-4表格和所有其他文件將 在斯通公司的網站上免費提供給斯通公司的美國股東，網址為http://www.stone.co.

前瞻性陳述

本新聞稿包含的某些 陳述屬於“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第 21E節所指的“前瞻性”陳述。諸如“預期”、“相信”、“繼續”、 “可能”、“估計”、“期望”、“希望”、“打算”、“可能”、 、“可能”、“應該”、“將會”、“將會”、“理解”等詞彙以及類似詞彙 旨在識別前瞻性表述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關交易的陳述 。存在許多風險和不確定因素，可能導致實際結果與本通信中包含的前瞻性陳述大不相同 。例如，交易完成的預期時間和可能性 ，包括交易的任何必需的政府和監管批准的時間、收據以及條款和條件 可能降低預期收益或導致交易各方放棄交易的能力， 成功整合業務的能力，可能導致與交易相關的協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生，各方可能無法及時或根本無法滿足交易條件的風險 ，與交易導致持續業務運營中斷管理時間相關的風險， 與交易相關的任何公告可能對Stone 或Linx股票的市場價格產生不利影響的風險, 交易及其公告可能對Stone和Linx留住 客户、留住和聘用關鍵人員以及維護與供應商和客户的關係以及運營 結果和業務的能力產生不利影響的風險，成功整合兩家公司的業務可能出現問題的風險， 可能導致合併後的公司不能像預期的那樣有效和高效運營的風險，合併後的 公司可能無法實現成本削減協同效應或實現這些協同效應的時間可能比預期更長的風險，以及其他 因素。所有這些因素都很難預測，而且超出了斯通的控制範圍，包括斯通公司在其網站http://www.stone.co和證券交易委員會網站http://www.sec.gov.上提供的Form 20-F年度報告和Form 6-K當前報告中詳細描述的那些因素斯通的前瞻性陳述基於這樣的假設，即斯通認為 是合理的，但這可能被證明是不準確的。除適用法律或法規要求外，斯通沒有義務公開發布對任何此類前瞻性陳述的任何修訂 的結果，這些修訂可能反映發生的事件或情況，或我們知道的 。敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性的 聲明，這些聲明僅在本文發佈之日起發表。

項目 1

Linx S.A.、STNE Participaçáes S.A.、StoneCo Ltd.、DLP Capital LLC、DLPPAR Participaçáes S.A.、Nércio JoséMonteiro Fernandes、Alberto Menache和Alon Dayan之間日期為2020年10月2日的聯合協議和其他契約的第二修正案的英文譯本。( Linx S.A.、STNE Participaçáes S.A.、StoneCo Ltd.、DLP Capital LLC、DLPPAR Participaçáes S.A.、Nércio JoséMonteiro Fernandes、Alberto Menache和Alon Dayan

協會協議和其他公約的第二次 修正案

在.之間

LINX S.A.

和

STNE Participa‘s S.A.

和

STONECO 有限公司

DLP Capital LLC

DLPPAR Participa？s S.A.

Nércio 何塞·蒙泰羅·費爾南德斯

阿爾貝託 梅納奇

阿隆 大雁

2020年10月2日

協會協議和其他公約的第二次 修正案

通過此私有 工具，雙方：

I.LINX S.A.，上市公司，總部設在聖保羅州聖保羅市，地址為Doutora Ruth Cardoso，No.7221，Suite701，Block A，第1室，Edifício Birmann 21，CEP 05425-902，根據第06.948.969/0001-75號在CNPJ/ME註冊，並根據NIRE35.300.316.584NIRE(“LINX”)在聖保羅貿易局註冊；以及

2.STNE Participa聖人公司，在CNPJ/ME註冊，編號為35.767.420/0001-82，總部設在聖保羅州聖保羅市，地址為Rua Gomes de Carvalho，編號1609，5樓，Vila Olímpia，CEP 04547-006， 在此根據其章程(“STNE”)代表；(br}根據其章程(以下簡稱“STNE”)，在此代表的是聖保羅州聖保羅市Rua Gomes de Carvalho，No.1609，Vila Olímpia，CEP 04547-006， 在此代表的公司章程(以下簡稱“STNE”))；

LINX和STNE在下文中統稱為“公司”，單獨且無區別地稱為“公司”，

以及：

3.STONECO有限公司，一家根據開曼羣島法律正式註冊並有效存在的公司，在CNPJ/ME註冊，編號為31.752.270/0001-82，總部設在開曼羣島喬治敦10240 KY1-1002號郵政信箱海港廣場4樓教堂街103號，根據其公司文件(“StoneCo”)在此代表該公司的名稱； STONECO有限公司是根據開曼羣島法律註冊成立並有效存在的公司，註冊編號為31.752.270/0001-82，總部設在海港廣場4樓教堂街103號郵政信箱10240 KY1-1002，根據其公司文件(“StoneCo”)；

四、根據特拉華州法律正式註冊並有效存在的DLP capital有限責任公司在美利堅合眾國根據第14.993.482/0001-47號法律在CNPJ/ME註冊，根據其公司文件在此代表，根據巴西法律正式註冊並有效存在的DLPPAR聖保羅公司在CNPJ/ME根據第23.858.641/0001-87號註冊，總部設在RufidêncioRamo308，91 Suite，CEP 04551-010共同將 稱為“DLP”；

V.Nércio JosÉMonteiro Fernandes，巴西人，已婚，系統分析員，持有身份證RG No.7.760.014 SSP/SP，在CPF/ME登記，編號022.256.918-27，居住和住所在聖保羅州聖保羅市，商業地址為Avenida Doutora Ruth Cardoso大道，第7221號，第701室，A座，Edifício Birmann 21，CEP 05425-902(“Nércio”)，商業地址：Avenida Doutora Ruth Cardoso，No.7221，Suite 701，Block A，Edifício Birmann 21，Edifício Birmann 21，CEP 05425-902(“Nércio”)；

六. Alberto Menache，巴西人，已婚，業務經理，持有身份證RG24.257.036-7SSP/SP，根據172.636.238-89號在CPF/ME登記 居住和住所在聖保羅州聖保羅市，商業地址為Avenida Doutora Ruth Cardoso大道，第7221號，701室，A座，第1房間，Edifício Birmann 21，CEP 05425-902 (“Alberto”)；

六、六、 Alon Dayan，巴西人，已婚，工程師，持證編號8.894.140-1SSP/SP，在CPF/ME登記，編號014.642.468-90，居住和住所在聖保羅州聖保羅市，商業地址為Avenida Doutora Ruth Cardoso，No.7221，Suite701，Block A，1室，Edifício Birmann 21，CEP 05425-902(“Alon” ，與Nércio和Alberto共同，“Linx股東”)；

他們 以下統稱為“當事人”，每一方分別和隱晦地稱為“當事人”。

鑑於：

A. 雙方於2020年8月11日簽訂了若干協會協議和其他契約(“協議”)；

B. 各方於9月1日入場^ST2020年，對協議的修正案，通過該修正案，他們重新談判了協議中規定的 某些條件(“第一修正案”)；以及

C. 雙方希望根據特此商定的條款修改和重申本協議和第一修正案，

因此，現在， 雙方已決定簽訂本協會協議和其他契約的本修正案(“修正案”)， 受以下條款和條件約束：

第 1章-協議修正案

1.1. 雙方特此同意修改並重申本協議，該協議應根據附件 I中規定的條款生效。

1.2. 附件I中提及的“此日期”、“本合同日期”、“簽署日期”及類似的 術語均應解釋為本協議的簽署日期，即2020年8月11日。

1.3. 本修正案是本協議的附件，在任何情況下，應將其視為協議的一部分進行閲讀和解釋。任何爭議、爭議或訴訟應提交本協議第10章規定的爭議解決機制

1.4. 雙方和兩名見證人以電子方式簽署本修正案，前提是雙方特此聲明並明確 同意第10條第2款的規定^釹臨時措施(普羅維索裏亞醫學)2001年8月24日第 2.200-2號，聲明他們通過電子方式簽署的文件具有約束力、有效性，並賦予本文件真實性、完整性和法律效力，本協議是所有法律目的的法外行政權利。

聖保羅，2020年10月2日

[頁面的其餘 部分故意留空]

(簽署《聯合協議第二修正案》第1/9頁，以及Linx S.A.、STNE Participaçáes S.A.、StoneCo Ltd、DLP Capital LLC、DLPPAR Participaçáes S.A.、Nércio JoséMonteiro Fernandes、Alberto Menache和Alon Dayan於2020年10月2日簽訂的其他契約)

林克斯公司(Linx S.A.)

作者：Alberto Menache e Antonio(Br)Ramatis Fernandes Rodrigues

(簽署《聯合協議第二修正案》第2/9頁，以及Linx S.A.、STNE Participaçáes S.A.、StoneCo Ltd、DLP Capital LLC、DLPPAR Participaçáes S.A.、Nércio JoséMonteiro Fernandes、Alberto Menache和Alon Dayan於2020年10月2日簽訂的其他契約)

STNE Participa SP S.A.

作者：Thiago dos Santos Piau e Rafael 馬丁斯·佩雷拉(Thiago Dos Santos Piau E Rafael)

(簽署《聯合協議第二修正案》第3/9頁，以及Linx S.A.、STNE Participaçáes S.A.、StoneCo Ltd、DLP Capital LLC、DLPPAR Participaçáes S.A.、Nércio JoséMonteiro Fernandes、Alberto Menache和Alon Dayan於10月2日簽訂的其他契諾, 2020)

STONECO有限公司

作者：Thiago dos Santos Piau e Rafael 馬丁斯·佩雷拉(Thiago Dos Santos Piau E Rafael)

(簽署《聯合協議第二修正案》第4/9頁，以及Linx S.A.、STNE Participaçáes S.A.、StoneCo Ltd、DLP Capital LLC、DLPPAR Participaçáes S.A.、Nércio JoséMonteiro Fernandes、Alberto Menache和Alon Dayan於2020年10月2日簽訂的其他契約)

DLP Capital LLC

作者：Thiago dos Santos Piau e Rafael 馬丁斯·佩雷拉(Thiago Dos Santos Piau E Rafael)

(簽署《聯合協議第二修正案》第5/9頁，以及Linx S.A.、STNE Participaçáes S.A.、StoneCo Ltd、DLP Capital LLC、DLPPAR Participaçáes S.A.、Nércio JoséMonteiro Fernandes、Alberto Menache和Alon Dayan於2020年10月2日簽訂的其他契約)

DLPPAR Participa(DLPPAR參與者) S.A.

作者：Thiago dos Santos Piau e Rafael 馬丁斯·佩雷拉(Thiago Dos Santos Piau E Rafael)

(簽署《聯合協議第二修正案》第6/9頁，以及Linx S.A.、STNE Participaçáes S.A.、StoneCo Ltd、DLP Capital LLC、DLPPAR Participaçáes S.A.、Nércio JoséMonteiro Fernandes、Alberto Menache和Alon Dayan於2020年10月2日簽訂的其他契約)

Nércio JosÉMonteiro 費爾南德斯

(簽署《聯合協議第二修正案》第7/9頁，以及Linx S.A.、STNE Participaçáes S.A.、StoneCo Ltd、DLP Capital LLC、DLPPAR Participaçáes S.A.、Nércio JoséMonteiro Fernandes、Alberto Menache和Alon Dayan於2020年10月2日簽訂的其他契約)

阿爾貝託·梅納奇

(簽署《聯合協議第二修正案》第8/9頁，以及Linx S.A.、STNE Participaçáes S.A.、StoneCo Ltd、DLP Capital LLC、DLPPAR Participaçáes S.A.、Nércio JoséMonteiro Fernandes、Alberto Menache和Alon Dayan於2020年10月2日簽訂的其他契約)

阿隆大雁

(簽署《聯合協議第二修正案》第9/9頁，以及Linx S.A.、STNE Participaçáes S.A.、StoneCo Ltd、DLP Capital LLC、DLPPAR Participaçáes S.A.、Nércio JoséMonteiro Fernandes、Alberto Menache和Alon Dayan於2020年10月2日簽訂的其他契約)

目擊者：

附件 i

協會 協議和其他公約

(2020年11月8日執行，2020年1月9日和2020年10月2日修訂)

通過此私有 工具，雙方：

I.LINX S.A.是一家上市公司，總部設在聖保羅州聖保羅市，地址為Avenida Doutora Ruth Cardoso，No.7221，Suite701，Block A，第1室，Edifício Birmann 21，CEP 05425-902，在CNPJ/ME註冊，編號06.948.969/0001-75，並根據NIRE 35.300.316.584在聖保羅貿易局註冊(“JUCESP”)； 和 根據NIRE 35.300.316.584在聖保羅貿易局註冊； 根據NIRE 35.300.316.584(以下簡稱“LINX”)在聖保羅貿易局註冊； 和

2.STNE公司，在CNPJ/ME註冊，編號35.767.420/0001-82，總部設在聖保羅州聖保羅市，地址為Rua Gomes de Carvalho，編號1609，5樓，Vila Olímpia，CEP 04547-006， 根據其章程(“STNE”)在此代表的公司，在CNPJ/ME註冊的編號為35.767.420/0001-82，總部設在聖保羅州聖保羅市，地址為Rua Gomes de Carvalho，編號1609，地址為Vila Olímpia，CEP 04547-006， 在此根據其章程(“STNE”)代表；

LINX和STNE在下文中統稱為“公司”，單獨且無區別地稱為“公司”，

以及：

3.STONECO 有限公司，一家根據開曼羣島法律正式註冊並有效存在的公司，在CNPJ/ME註冊，編號31.752.270/0001-82， ，總部設在Harbour Place，4開曼羣島喬治敦郵政信箱10240 KY1-1002103教堂街103號樓層， 此處根據其公司文件(“StoneCo”)表示；

四、DLPCapital LLC，一家根據特拉華州法律正式註冊並有效存在的公司，在美利堅合眾國，根據第14.993.482/0001-47號法律在CNPJ/ME註冊，這裏根據其公司文件代表，以及DLPPAR聖保羅公司，一家根據巴西法律正式註冊並有效存在的公司，根據第23.858.641/0001-87號註冊在CNPJ/ME，總部設在RufidêncioRamo308，91 Suite，CEP 04551-010共同將 稱為“DLP”；和

V.Nércio JosÉMonteiro Fernandes，巴西人，已婚，系統分析員，持有身份證RG No.7.760.014SSP/SP， 在CPF/ME登記，編號022.256.918-27，居住和住所在聖保羅州聖保羅市，商業地址為Avenida Doutora Ruth Cardoso，第7221號，701室，A座，Edifício Birmann 21，CEP 05425-902(“Nércio”)，商業地址：Avenida Doutora Ruth Cardoso，第7221號，Suite701，A座，1號房間，Edifício Birmann 21，CEP 05425-902(“Nércio”)；

六. Alberto Menache，巴西人，已婚，業務經理，持有身份證RG24.257.036-7SSP/SP，在CPF/ME登記，編號172.636.238-89，居住和住所在聖保羅州聖保羅市，商業地址為Avenida Doutora Ruth Cardoso大道，第7221號，第701號套房，A座，第1房間，Edifício Birmann 21，CEP 05425-902號(“阿爾貝託”)；

七. Alon Dayan，巴西人，已婚，工程師，持有身份證RG No.8.894.140-1 SSP/SP，在CPF/ME 登記，編號014.642.468-90，居住和户籍在聖保羅州聖保羅市，商業地址 在Avenida

杜托拉·魯思·卡多佐，第7221號，第701號套房，A座，第1房間，CEP05425-902號(“阿隆”，與內爾西奧和阿爾貝託聯合稱為“林克斯股東”)；

他們 以下統稱為“當事人”，每一方分別和隱晦地稱為“當事人”。

鑑於：

答： STNE和Linx有興趣將其在巴西的支付方式和業務管理軟件部門的業務合併，這將為公司、客户、員工和股東帶來重大利益；以及

B. 雙方理解，實施公司合併的最佳方式是通過公司重組， 將根據修訂後的1976年12月15日第6,404號法律(“巴西公司法”)第252條的條款(“巴西公司法”)， 將Linx的股份合併為STNE，條件 先例如下所述(“交易”)；

因此，現在， 雙方已決定簽訂本協會協議和其他契約(“協議”)， 受以下條款和條件的約束：

第 章-目的

1.1.目的。 本協議規定了根據巴西公司法第252條，通過將 Linx發行的所有股票合併為STNE(“股份合併”)，將STNE和Linx的業務合併的規則，但須滿足(或放棄，視情況而定)本協議第二章規定的前提條件。 股份合併後，Linx將成為STNE的全資子公司。

1.2.向Linx股東發放新的 STNE股票。由於股份合併，STNE發行的A類和B類可贖回優先股 應歸屬於Linx的股東，由STNE發行的一(1)股A類可贖回優先股和一(1)股 由STNE發行的B類可贖回優先股歸屬於Linx發行的每一(1)股合併普通股，導致 STNE發行新賬簿登記且沒有面值的A類和B類可贖回優先股 (“新股STNE”)。

1.3.贖回新股STNE 。根據下文第1.5條所述前提，交換比例已確定，以便在批准股份合併之日，STNE還應批准贖回所有新股STNE，這些新股STNE將 支付給將在成交時成為STNE股東的所有Linx股東(“股份贖回”)，但條件是STNE在贖回股份時應擁有足夠的利潤和儲備，以進行協議規定的股份贖回 。根據下文第1.3.1條的規定，贖回股份 應按如下方式進行(“基本換股比率”)：

(I) 自本協議簽署之日起第6(6)個月起，根據CDI(同業存單)的變動，每股STNE A類優先股即期支付31，56雷亞爾(31雷亞爾和56美分)，按最新比例贖回。 每股STNE A類優先股一經支付，即可贖回。 自本協議簽署之日起第6(6)個月起，根據CDI(同業存單)的變化，按最新比例贖回每股31，56雷亞爾(31雷亞爾和56美分)。

和 到有效支付之日，觀察到只要STNE通知 ，將不會因為Linx或股東Linx的延遲而更新；以及

(Ii) 每股一(1)股STNE B類優先股在向其持有人交付在納斯達克交易的0,0126774股StoneCo-STNE A類 股(“A類股StoneCo”)時贖回。

1.3.1. 股份合併協議可為合併一部分現金或A類石材公司股票建立替代方案，但 須遵守5,651,089,933.00雷亞爾(50億，6.51億，89000， 953雷亞爾)的最高支付限額，並交付最多2,269,998股(200萬，26.9萬，900 和98股)A類石材公司股票，本第1.3.1條中提及的兩個金額均應根據第 1.6條並遵守第1.4條的規定進行調整。

1.4.確定 交換比率的前提是，於截止日期，已發行股份總額與根據LINX計劃可轉換的股份總額之和將為179,058,617股(1.79億，58 ，000,617)普通股，全部為名義普通股，沒有面值。流通股總額 與根據Linx計劃可兑換的股份總額之和的任何變化，都將同樣以相同的 比例影響由於股份合併而與新股STNE的基本交換比率，增加或減少每股Linx股份將為贖回新STNE股份而交付的現金和StoneCo A類股票的總額 總額 。

1.5.交易所 比率假設。匯率，固定在9月1日^ST，2020，考慮了以下假設：

(I) STNE或LINX在交易結束前不會宣佈、支付股息或股權利息；

(Ii) 在此日期，除披露季度業績和與交易相關的重大 事實外，Linx和/或StoneCo沒有重大事實等待向市場披露；

(Iv)9月1日^ST在2020年，Linx的公司資本由 189,408,960(1.89億，40.8萬，960)股普通股代表，即 Linx在國庫發行的流通股 175,282,969(1.75億，28.2萬，969) 和14,125,991股(1,400萬，12.5萬，991)股。

1.6.調整匯率 。交換比率將按以下金額調整：(I)任何股息、股本利息及 自即日起至交易完成日(包括在內)宣佈及/或支付的其他收益；及(Ii)本公司最終聘請財務顧問進行評估或以任何方式就最終競爭交易(定義見第7.1(Ii)條)而產生的成本 。雙方同意，STNE或StoneCo回購或發行 新股，無論是在併購交易、增資、公開發行、 非公開發行、RSU發行(限售股單位)、針對其高管的股票激勵計劃或行使 股票期權的情況下，都不意味着交換比例有任何調整。

1.7.預扣税款 。為贖回新股STNE而支付的金額將在適用時從 任何在源頭預扣的到期税款中扣除。為此，STNE在必要時可在特定股東的 交換比率中增加或包括一部分現金，以便能夠持有上述保留。

1.8.LINX 計劃。Linx有某些延期股票計劃和股票期權計劃協議(統稱為“Linx計劃”) 如果完全轉換為Linx的股票，在9月1日^ST，2020年，將導致發行3775,648 (300萬，77.5萬，648)林克斯普通股。STNE應承擔 Linx在Linx計劃中確定的所有義務。LINX計劃不會加速，STNE將向LINX計劃的 受益人提供一部分A類股票StoneCo(或StoneCo的BDR，視情況適用) 和另一部分現金，以替代Linx股票，但須遵守可能在 股票合併之日適用的基本交換比率的條款。本條款規定的STNE的義務應遵守LINX提供的贈款的條款和條件。

1.8.1. 如果Linx計劃的任何受益人在股份合併後被Linx解僱(A)由於重組(作為交易的 後果(例如裁員或取消工作區))，應加快行使Linx計劃協議中提供給這些受益人的選擇權 ，他們將在終止的 時刻獲得全部福利；(B)由於任何其他原因，將遵守Linx與受益人之間簽署的協議的規定 。(B)如果Linx計劃的任何受益人在股票合併後被解僱(A)(由於交易的 後果)，應加快行使Linx計劃協議中提供給這些受益人的 期權，並且他們將在終止的 時刻獲得全部福利；(B)由於任何其他原因，將遵守Linx與受益人之間簽署的協議的條款 。

1.9.除 本協議外，雙方還於本協議日期簽署了投票承諾和承擔義務，據此， Linx股東、StoneCo和DLP根據所述文書中描述的條款 承擔了實施交易的義務，包括投票贊成批准、完成和實施交易所需的公司決議的責任 。在本協議之日，雙方簽署了投票承諾和承擔義務，據此，林克斯股東、StoneCo和DLP承擔了實施交易的義務，包括根據所述文書中描述的條款，對批准、完成和實施交易所需的公司決議投贊成票的責任 。

第 章第二章-條件先例

2.1.條件 雙方的先例。各方完成交易完成的義務取決於 是否滿足以下每個先決條件(“當事人的先決條件”)：

(I) 無衝突。任何有管轄權的法院或仲裁庭(包括仲裁庭)不得發佈任何命令、令狀、強制令 救濟或決定，任何其他政府機構不得發佈任何當時有效併產生導致關閉行為非法或以其他方式阻止其完成的命令或法律 ；

(Ii) CADE審批。該交易應得到巴西國防經濟行政委員會(CADE)的最終批准(“CADE批准”)。

2.2.LINX的 條件先例。Linx和Linx股東在本協議中完成交易的義務 取決於(由Linx自行決定)是否滿足或放棄以下每個先決條件(“Linx的 條件先決條件”)：

(I)STNE的 陳述和擔保。STNE、StoneCo和DLP在本協議第四章中作出的陳述和提供的保證應

在本合同日期和截止日期的所有方面都真實和正確(除非陳述和保證本身 包含對以前日期的引用，在這種情況下，它們在該日期的所有方面都是真實和正確的)；

(Ii)承諾。 STNE、StoneCo和DLP應遵守所有義務，並履行根據本協議和第1.8條所述文件的條款(遵守第9.1(Iv)條規定的糾正任何不遵守的條款)在成交前要求它們遵守或履行的所有承諾和協議， STNE、StoneCo和DLP應遵守並履行根據本協議和第1.8條提及的文件的條款在成交前要求它們遵守或履行的所有承諾和協議，並遵守第9.1(Iv)條規定的糾正任何不遵守的條款；

(Iii)表格 F-4。StoneCo採用表格F-4的註冊聲明，用於根據1933年證券法(“1933 證券法”)註冊根據第1.2和1.3條(“Form F-4”)向Linx股東發行的與贖回相關的A類股票StoneCo，該註冊聲明應已生效並保持有效(且不受任何停止令或程序的限制)，以允許有效交付A類股票StoneCo，以便 實施股份合併和向將獲得StoneCo發行股票的Linx股東贖回。 如上所述；和

(Iv)公司 審批。根據巴西公司法的規定，STNE股東大會必須批准：(A) 股份合併和新股STNE歸屬的所有必要文件，包括但不限於 將由Linx和STNE管理層準備的合併協議；以及(B)股份贖回。

2.3.STNE的 條件先例。STNE、StoneCo和DLP在本協議中完成交易完成的義務 取決於(由STNE自行決定)履行或放棄以下每個條件先例(“STNE的 條件先例”，與Linx的條件先例和雙方的條件先例一起， “條件先例”)：

(I)Linx的 陳述和擔保。Linx和Linx股東在本協議第五章中作出和提供的陳述和擔保在本協議的第5章中應在本日期和截止日期的所有方面真實和正確( 陳述和擔保本身包括對以前日期的引用的情況除外，在這種情況下，它們在截至該日期的所有方面都是真實和正確的 )；

(Ii)承諾。 Linx和Linx股東應遵守所有義務，並履行根據本協議條款在成交前 要求他們遵守或履行的所有承諾和協議，特別是遵守第9.1(Iv)條規定的糾正任何違規行為的條款 在下文第3.2條中承擔的義務；

(Iii)第三方 同意。LINX應(I)已獲得其現行有效協議的相應第三方同意，並且 將不會單獨或合計不存在涉及50,000,000.00雷亞爾(5000萬雷亞爾)或更多的義務， 可能已因股份合併而宣佈提前終止(或其他事故處罰)(“受提前終止的義務約束 ”)；或(Ii)已清算其所有需提前終止的義務；或(Iii)有 相當於所需金額100%(100%)的現金，以清算所有提前終止的債務 (包括任何事故罰金)；

(Iv)公司 審批。Linx的股東大會(“Linx的GSM”)應根據“巴西公司法”和“Novo Mercado條例”的 條款批准：(A)由於收購Linx發行的股票，STNE放棄根據Linx章程第43條進行公開發行Linx股票的任何義務；(B)放棄STNE依附於B3 S.A.，Bolsa，Balcão 的Novo Mercado部門；(B)放棄STNE依附於B3 S.A.，Bolsa，Balcão 的Novo Mercado部門；以及(C)股份合併的所有必要文件，包括但不限於， 由Linx和STNE管理層準備的股份合併協議；以及(C)股份合併的所有必要文件，包括但不限於： 由Linx和STNE管理層準備的股份合併協議；以及

(V)無重大不利變化 。從本協議之日起至交易結束為止，Linx不得進行任何實質性的不利 更改。就本協議而言，“重大不利變化”是指任何事件、情況、影響、 發生或事實情況或其任何組合，其個別或整體不利影響或可能合理地 預期對業務、運營、資產、物業、商業或財務狀況或 Linx的結果產生不利影響，金額等於或大於Linx在緊接發生重大不利變化的會計年度 的毛收入的20%(20%)；除非此類變更或不利影響已 締約方以前知道和/或由於以下原因造成：(A)對Linx在巴西經營的行業造成不利的經濟或匯率影響 ；(B)影響Linx總體經營的行業的監管或其他變更；(C)適用的 法律或巴西普遍接受的會計準則的任何變更，包括任何税制改革；(D)如果可以在關閉前逆轉 ，則在關閉前逆轉的任何影響；或(E)新的冠狀病毒大流行帶來的影響。

第三章--各方行為、股東大會和閉幕

3.1.股份合併協議 。本協議簽署後，STNE和LINX的管理層應啟動 協議的準備和股份合併理由(“協議”)的程序，以及所有必要的 支持文件和評估報告(包括形式上的提交 LINX和STNE股東大會的股份合併，必須事先 提交董事會、審計委員會和相關公司的任何其他行政機構的分析、批准或意見(視情況而定)， 這些機構將就協議或股份合併提供意見。 財務報表)用於向LINX和STNE的股東大會提交股份合併，該股份合併必須事先 提交給董事會、審計委員會和將就協議或股份合併提供意見的相關公司的任何其他行政機構的分析、批准或意見(視情況而定)。雙方承諾， 從現在起，在整個過程中相互充分合作，提供編制議定書所需的所有合理信息和文件 ，以便儘快完成文件。

3.2.SEC 表格。雙方應在準備必要的文件以獲得表格F-4和要求向政府當局提交的與交易相關的任何其他材料方面相互合作，並確定 是否需要由任何政府當局採取任何行動或就此採取任何行動，或向任何政府當局提交與完成本協議所設想的股份合併或交易有關的 文件。 雙方應相互合作，以獲得與交易相關的F-4表格和任何其他材料，並確定 是否需要由任何政府當局採取任何行動或就此採取任何行動，或向任何政府當局提交與完成本協議預期的交易有關的文件。此外，在實施此類行動、備案或登記的範圍內，雙方應合作提供所有必要的信息。

3.2.1. Linx應獲取並向StoneCo提供要求包含在 表格F-4中的有關其自身及其子公司的信息。StoneCo和Linx應盡其各自合理的最大努力，儘快對任何評論做出迴應

(在 LINX案例中，與LINX相關的評論)從證券交易委員會(“SEC”)收到關於表格F-4的 。

3.2.2. 本協議日期後，StoneCo應盡其合理的最大努力在自當前日期起45(45)天內準備並向SEC提交F-4表格，並在提交後盡其合理的最大努力確保 表格F-4根據證券法生效；前提是 本節規定的StoneCo的義務和相關努力取決於Linx充分配合並遵守本協議項下的義務，以支持 準備F-4表格和支持文件，包括迅速提供StoneCo要求提交F-4表格所需的所有信息。

3.2.3.LINX 應立即通知StoneCo，如果在交易結束前的任何時間，LINX發現任何與LINX或其任何 子公司、董事或高級管理人員有關的信息，這些信息應在表格F-4的修訂或補充中列出，以便該 文件不會包括對與LINX相關的重大事實的任何錯誤陳述，或遺漏陳述與LINX 相關的任何必要的重要事實，以避免誤導性陳述。

3.2.4. 從本合同之日起至交易結束，在符合適用法律和第6.2條的規定，並且在不限制第6.6條中各公司義務的情況下，Linx應立即(A)在正常營業時間內給予StoneCo、其法律顧問、財務顧問、審計師和其他授權的 代表合理的進入辦公室、物業、LINX及其 子公司的賬簿和記錄，並(B)向StoneCo或其顧問提供與Lift 相關的信息以及與Lift 相關的合理必要的財務和運營數據，以準備和提交F-4表格以及向政府當局提交交易所需的其他註冊 。

3.2.5.在 任何情況下，不得要求Linx或其任何子公司在 本條款3.2項下提供或促使其子公司提供合作，即(A)以不正當和實質性的方式幹擾Linx或其任何子公司的業務進展， 或(B)違反本協議中授予的任何陳述或保證。

3.3.Linx用於股票合併的 GSM。StoneCo表示，它已經向SEC提交了其F-4的初步版本， SEC決定不會審查StoneCo的F-4，因此，該F-4將在 通過向SEC提交的修正案最終確定後不久生效，該修正案將包括協議條款和Linx GSM的召回通知 。STNE和StoneCo承諾使採用表格F-4的StoneCo註冊聲明在儘可能短的期限內生效 ，並且無論如何至少在第2.3(V)條和第2.2(V)條分別提到的Linx和STNE股東大會(稱為 將於2020年11月17日召開)日期 之前31(31)天生效。上述Linx GSM的召回通知必須至少在 提前三十一(31)天內發佈，未經StoneCo事先書面同意，不得推遲通知期限，但法律或政府授權確定的除外。如果在股東大會召開日期之前沒有獲得CADE批准-或任何其他 條件先例尚未得到滿足， 股東大會仍應召開，議程上的事項應提交各自股東 決議，但須滿足本協議規定的其他條件且 尚未獲得批准。

3.4.缺少安裝GSM的法定人數 。如果未獲得本協議中規定的Linx GSM安裝所需的法定人數 ，Linx應在兩(2)個工作日內發佈Linx GSM第二次召回時召開的召回通知， 並且該會議必須在第一次發佈召回通知後不超過十(10)天內舉行。

3.5.正在關閉交易的 。雙方應隨時向對方通報此類先例的履行情況。一旦 所有前提條件均已滿足(或如果可能，雙方放棄)，任何一方均可通知 另一方滿足前提條件，經雙方同意，雙方應採取必要的 措施，在儘可能短的時間內通過召開 最終批准和交易結束(“結束”)所需的各方會議來完成交易。所有關閉行為都是有效的條件 ，並被視為兩家公司根據本協議商定的協會的組成部分。

第四章-STNE、STONECO和DLP的陳述和保證

4.1.STNE、StoneCo和DLP的陳述 和擔保。STNE、StoneCo和DLP均聲明並保證以下信息 在本合同日期是真實、完整、精確、準確和正確的，並將持續到截止日期(除非 陳述和擔保本身包含對以前日期的引用，在這種情況下，它們應在截至該日期的所有方面真實和正確 )：

(I) 成立為法團。STNE是根據巴西聯邦共和國法律正式註冊並有效存在的公司 。StoneCo是一家根據開曼羣島法律正式註冊並有效存在的公司。DLP Capital LLC是根據美國特拉華州法律正式註冊並有效存在的公司。DLPPAR是一家根據巴西聯邦共和國法律正式註冊並有效存在的公司。StoneCo持有並將直接或間接持有STNE和DLP的控制權。

(Ii) 身份和權力。根據適用的 法律及其各自的章程，本協議的執行-以及本協議規定的操作的完成 將在各自的適用日期得到及時和定期的授權和批准。

(Iii) 具有約束力的義務。本協議是STNE、StoneCo和DLP的有效且具有約束力的義務，並可根據其條款對 STNE、StoneCo和DLP強制執行。

(Iv) 無衝突。STNE、StoneCo和DLP完成本協議和本協議 中提及的其他文件中規定的操作，並不構成(A)STNE、 StoneCo和DLP作為當事方的任何合同條款的違約；(B)違反任何對STNE、StoneCo和DLP擁有管轄權的主管機構的任何法律或命令；以及(C)違反STNE章程的任何規定。對於STNE、StoneCo和DLP，沒有懸而未決或迫在眉睫的行動、過程、調查或程序 如果判斷不利，將損害STNE、StoneCo和DLP履行其義務的能力

根據 本協議，以及交易的完成和議定書的簽署。

(V) 股本。(A)在本協議日期，(1)STNE的股本為1,803,427,332.12雷亞爾(10億，800 和3,427,332雷亞爾和12美分)，由1,803,427,332(10億，80.3萬，427,332) 普通股 獨佔 ，為目前有效發行、認購和部分繳入的STNE所有現有有效發行、認購和部分繳入的普通股；(2)StoneCo的股本，於2019年12月31日，僅為178,681,714股A類股 和98,678,252股B類股，均為StoneCo目前發行的有效發行的所有股票，認購 並繳入，包括國庫中的6870股A類股；並且(3)STNE和StoneCo應在截止日期擁有足夠數量的股份 以根據本協議約定的條款實施本協議中設想的操作，並且(B)在本協議日期 當日沒有認沽或看漲期權、優先購買權、轉換權、 回購或贖回權利或任何性質的協議，使任何個人或法人以及任何 投資基金、實體或組織、國家或外國(“個人”)、STNE發行的股份轉讓、已由STNE、StoneCo和DLP授予或發行的StoneCo 和DLP，但通過股票期權或授予STNE、StoneCo和DLP的高管和受益人 的RSU(限制性股票單位)除外。

(Vi) 政府授權。STNE、StoneCo和DLP執行本協議和完成此處設想的操作 不依賴於任何政府機構的任何行動、批准、同意或聲明，但 CADE的事先批准和SEC對Form-F4的註冊除外。

(Vii) STNE的財務報表，StoneCo.STNE和StoneCo截至2019年12月31日的經審計財務報表 以及它們可能發佈的2019年12月31日之後期間的任何財務報表(統稱為“StoneCo的 財務報表”)在所有相關期間一致的基礎上，按照適用的法律和適用司法管轄區普遍接受的會計慣例(“適用於StoneCo的會計 實踐”)編制，或應在所有相關期間內完整和真實地編制，並充分反映： 根據適用的法律和適用司法管轄區普遍接受的會計慣例(“適用於StoneCo的會計 實踐”)， 根據適用於StoneCo的會計準則， STNE和StoneCo的財務狀況、運營結果和現金流。在StoneCo的財務報表涵蓋的期間內，STNE和StoneCo均沒有 任何性質的涉及重大金額的負債或義務，但根據適用於StoneCo的會計準則 或其Form20-F披露的負債或義務除外。 在StoneCo的財務報表中反映或提及的負債或義務除外。自2019年12月31日以來，STNE和StoneCo中的每一家都在正常業務過程中 以與以前採用的做法一致的方式開展活動，但不影響新型冠狀病毒大流行 導致的變化。

(Viii) SEC表格。StoneCo在此日期向SEC提交併由SEC 網站上提供的其他文件更新的20-F表格在實質性方面是完整的，在此日期不包含任何內容，並且，如可能在 交易結束日期更新，它將不包含關於相關事件或遺漏信息 或構成信息的相關事件的任何信息或不真實陳述。 在此日期，StoneCo的Form 20-F將由SEC 網站上提供的其他文件進行更新，該表格在實質上是完整的，不包含任何構成該信息的相關事件或信息遺漏 或相關事件

和 StoneCo的Form 20-F中包含的陳述，在它們作出時的情況下，不真實、完整和一致 和/或誤導StoneCo投資者。

(Ix) 賄賂和反腐敗。STNE、StoneCo、DLP或其各自子公司未直接或間接履行、提供、承諾、 也未允許任何董事、 員工、代表、顧問或代表其行事的其他人(個人或法人) 或向任何當局或當局的任何官員、代理或員工 實施、提供、承諾 或給予任何禮物、娛樂、付款、貸款或其他非法捐款，以使STNE、StoneCo、DLP、其子公司受益， 、 、和/或其任何相關方或任何人員以任何方式 ，目的是：(A)對適用的機構、服務器、代理或員工施加影響，以執行或執行 與您的職位和/或職能有關的任何行為或決定；或(B)誘使其任何機關或僱員、僱員或代理 實施或停止實施違反適用法律對其機關、服務器、代理或僱員 建議或要求的行為的任何行為；或(C)誘使其機關、服務器、代理或僱員利用其 影響力獲取任何利益或優惠待遇，以便以任何方式協助StoneCo、其子公司、其任何相關 方或任何人；(C)誘使其機關、服務器、代理或僱員利用其 影響力獲取任何利益或優惠待遇，以便以任何方式協助StoneCo、其子公司、其任何相關方或任何個人；或(D)實施違反1977年“反海外腐敗法”(FCPA)、 巴西反腐敗法第12,846/2013號和/或任何其他類似適用法律的任何行為。

(X) 大會審批。StoneCo和DLP承諾在必要時出席STNE會議或大會，並在 中投票批准交易，包括股份贖回和股份合併，以及所有相關文件， 包括但不限於Linx和STNE管理層將編制的股份合併協議。

(Xi) 財政能力。STNE、StoneCo和DLP在此日期，並將在截止日期獲得足夠的 資源，以履行其根據本協議承擔的義務。STNE、StoneCo和DLP根據本 協議承擔的承諾不以任何方式獲得任何融資為條件，包括但不限於資本市場運營、債務運營、貸款或資本化的範圍。

(Xii) 沒有其他陳述或擔保。除本協議中包含的陳述和保證外，STNE、StoneCo 和DLP不向Linx提供任何其他明示或默示的陳述或保證。

(Xiii) 不存在陳述和保證。上述陳述自當前日期起有效， 將在交易結束日到期，並確保STNE、StoneCo和DLP對交易結束日後此類陳述和保修的不準確或不完整不承擔任何責任。

第 章-LINX和LINX股東的陳述和擔保

5.1.Linx的陳述 和保修。LINX聲明並保證以下信息在本協議日期是真實、完整、精確、準確和 正確的，並將持續有效，直至截止(除非聲明和保證本身

包含對以前日期的 引用，在這種情況下，它們應在截至該日期的所有方面都是真實和正確的)：

(I) 成立為法團。Linx是一家公開持股公司，根據巴西聯邦共和國的法律正式註冊並有效存在。

(Ii) 身份和權力。根據適用的 法律和Linx的章程，Linx執行本協議的工作-以及本協議中規定的操作的完成將在各自的適用日期-得到正式和定期的授權和批准。

(Iii) 具有約束力的義務。本協議是Linx的一項有效且具有約束力的義務，並可根據其條款 對Linx強制執行。

(Iv) 無衝突。在交易結束日，Linx完成本協議 和本協議提及的其他文件中規定的操作不會(A)除第2.3(Iii)條提到的協議外， 衝突或導致或構成任何實質性合同的違約，或產生權利，或引起 終止或修改的指控，或將需要修改，將導致財務義務提前到期，其總價值超過80,000,000.00雷亞爾(8000萬雷亞爾)， 總價值超過80,000,000.00雷亞爾(8000萬雷亞爾)， 價值超過80,000,000.00雷亞爾(8,000萬雷亞爾)的財務義務將不會提前到期， 總價值超過80,000,000.00雷亞爾(8000萬雷亞爾)的財務義務將不會提前到期，或取消或損失金額超過15,000,000.00雷亞爾(1,500萬雷亞爾)的利益，或構成對林克斯資產、資產或權利的任何留置權(或設立任何留置權的義務)； 也不(B)與法院命令、政府機構授權、林克斯所受或參與的許可證或許可產生的任何義務衝突或導致違約；(C)也不違反林克斯章程的任何規定。目前 不存在針對Linx的未決訴訟、訴訟或調查，這些訴訟、訴訟或調查可能在法律上有損本協議和本協議提及的其他文件中規定的任何 操作的完成。

(V) 股本。(A)在本協議日期，林克斯公司的股本僅為189股 ，40.8萬，960股(189,408,960股)普通股，無面值， 包括有效發行、認購和繳入的庫存股股份；(B)除Linx參考表格中披露的現行Linx計劃產生的義務 外，根據本協議附件5.1(V)，在本協議的日期，也不會在截止日期，不存在看跌期權或看漲期權、優先購買權、轉換、回購或贖回權利的權利或任何性質的有利於任何人的協議，以獲取、出售、認購、 轉換、交換、回購、贖回或以其他方式轉讓Linx已授予或發行的股票； 和(C)Linx沒有任何合同義務批准回購、贖回或以任何其他形式收購Linx發行的任何 股票，但Linx董事會於2020年3月9日批准的Linx股票回購計劃除外。

(Vi) 政府授權。除CADE事先批准 外，Linx執行本協議和完成本協議中設想的操作不依賴於任何政府機構的任何行動、批准、同意或聲明 。

(Vii) Linx的財務報表。LINX截至2019年12月31日的經審計財務報表，在CVM網站上披露， 以及任何季度信息-ITR或

指2019年12月31日之後期間的財務 報表(統稱為“Linx的財務報表”) 在所有相關期間按照或將根據適用法律 和巴西GAAP一致編制，充分反映了巴西GAAP、Linx的財務狀況、運營結果和現金流量。在Linx財務報表所涵蓋的 期間，除了根據巴西GAAP 或其參考表格在Linx財務報表中披露、反映或提及的負債 或義務之外，Linx沒有任何性質的負債或義務，涉及重大金額。自2019年12月31日以來，Linx一直以與以前採用的做法一致的方式在正常業務過程和 中開展活動，而不影響新的 冠狀病毒大流行帶來的變化。

(Viii) 參考表。LINX的參考表在本日期向CVM提交，並由CVM網站上提供的其他文檔 更新，在其實質性方面是完整的，並且在截止日期之前可能會進一步 更新，因此在參考表的交付日期不會包含任何可能導致 LINX的參考表中包含的信息和聲明在做出時的情況下不真實的信息或陳述 ，關於相關事件的任何不真實信息或陳述 。 LINX參考表中包含的信息和聲明可能會導致 LINX參考表中包含的信息和聲明不真實， LINX的參考表中包含的信息和聲明在做出這些信息和聲明的情況下不會真實， LINX的參考表在提交日期之前不會包含任何關於相關事件的不真實信息或聲明完整、一致和/或誤導Linx的投資者 。

(Ix) 業務活動。沒有任何事件或情況可能導致Linx和/或其子公司的運營 發生重大不利變化(包括由於本協議的執行)。除Linx的參考 表格中規定的情況外，Linx及其子公司擁有開展業務所必需的開業和運營的所有許可證、許可、許可和授權。對於其機構的經營許可、許可、 許可或授權，不存在任何形式的實質性問題。

(X) 或有事項、訴訟和責任。沒有義務、負債、或有事項、直接損害、損失、 金錢責任或可轉換為金錢責任(包括貨幣調整、合理的律師費和法院費用)、索賠、 訴訟、訴訟、調查、最終和不可上訴的判決(包括司法、行政或仲裁判決)、 罰款、利息、罰金、費用、費用和施加留置權(包括扣押資產、資產、權利或信貸， 和/或部分或全部、臨時或永久限制，以自由使用或處置銀行賬户中的任何金額)， 任何性質的損失，包括但不限於民事、勞工、社會保障、税收、司法、仲裁或行政(在 之前或任何個人、公共實體或仲裁員之前)，涉及Linx及其子公司，可能導致個別或 總計超過50,000,000.00雷亞爾(5000萬巴西雷亞爾)的虧損，且未在Linx的 參考表格和/或Linx於2019年12月31日和2020年6月30日的財務報表中披露。

(Xi) 與相關方的協議。Linx及其子公司與關聯方(就本協議而言，關聯方具有當前適用會計規則中賦予該術語的含義)進行的所有交易均遵守 適用法律，均在市場條件下進行，並進行了適當的會計核算。Linx和/或其子公司與關聯方進行的業務 徵收的任何和所有税款均已正式入賬並支付。沒有

Linx和/或其子公司與關聯方進行的未在Linx參考表格中披露的交易 。

(十二) 賄賂和反腐敗。LINX或其子公司未直接或間接 作出、提供、承諾或給予 ，也未被允許在其職責、職責和活動範圍內， 代表其行事的任何董事、員工、代表、顧問 或其他個人或法人以任何方式向任何當局或任何僱員、代理人或當局官員提供、提供、承諾或給予任何禮物、招待、付款、貸款或其他非法捐款，目的是使 LINX、其子公司和/或其任何相關方或任何人受益。意圖：(A)對其適用機關、服務器、代理人或僱員產生影響 ，以實施或避免實施違反適用法律建議或要求的與其政府機關、公務員、代理人或僱員有關的行為 ；或(B)誘導任何當局或其僱員、僱員或代理人實施或停止實施任何違反適用法律對其當局、僱員、代理人或僱員所建議或要求的行為的行為；或 (C)誘使當局、服務器、代理人或僱員利用其影響力以任何方式協助Linx、其子公司、其任何相關方或任何人員獲得任何利益或優待 ；或(D)實施 違反巴西第12,846/2013號反貪法的任何行為。

(Xiii) 沒有其他陳述或擔保。除本協議中包含的陳述和擔保外，Linx 不向STNE和/或StoneCo和DLP提供任何其他明示或暗示的陳述或擔保。以上 陳述自當前日期起有效，並將在交易結束日到期，以確保Linx對交易結束日後此類陳述和擔保的不準確或不完整不承擔任何責任 。

5.2.Linx股東的陳述 和擔保。LINX股東聲明並向STNE、StoneCo和DLP保證，以下信息 在本協議日期是真實、完整、準確、準確和正確的，並將持續到交易結束(除非 聲明和保證本身包含對以前日期的引用，在這種情況下，它們在截至該日期的所有方面都應真實和正確 )：

(I) 能力和權威。Linx股東簽署和執行本協議以及完成本協議規定的 操作均已得到及時和定期的授權和批准。

(Ii) 具有約束力的義務。本協議對Linx股東是一項有效且具有約束力的義務，並可根據其條款對Linx 股東強制執行。

(Iii) 沒有其他陳述或擔保。除本協議中包含的聲明和擔保外，Linx股東 不向STNE和/或DLP和/或StoneCo提供任何其他明示或暗示的陳述或擔保。以上陳述 自當前日期起有效，並將在交易結束日到期，以確保Linx將 對交易結束 日(包括)後此類陳述和保修的不準確或不完整不承擔任何責任。

第六章--其他規定

6.1.宣傳； 重要事實。本協議的執行情況應根據適用於各自的法律以協調的方式向市場和Linx和StoneCo的股東披露 。未經Linx、STNE和StoneCo事先書面同意，未經Linx、STNE和StoneCo事先書面同意，雙方或其顧問 不得發佈、授權或決定發佈與本 協議和本協議中提及的其他文件和操作相關的新聞稿或任何其他形式的公告，除非適用法律或法規要求，包括SEC在必要時以表格F-4、CADE批准和其他向政府當局註冊的法律、法規和指導。在這種情況下，每一家 公司將盡其合理的最大努力考慮另一家公司的意見，並在發佈之前將其納入上述通信或公告的內容 。Linx和StoneCo承諾根據適用法律同時披露和發佈所有重要事實 或強制性公告。Linx和StoneCo承諾在披露上述重大事實或公告之前就其 內容達成一致。

6.2.機密性。 截至本日，公司承諾保密與公司有關的所有文件和機密信息(“機密信息”)，除非可以證明所涉信息 屬於公共領域，無論任何公司的過錯；或(Ii)任何公司隨後從其他來源合法獲取的信息，不違反任何法律、法規、政府權威秩序或保密義務；提供儘管本協議有任何相反規定，公司 應被允許在準備和提交F-4表格、CADE批准 以及任何其他需要或建議與此相關的文件時使用保密信息。機密信息只能在 根據法律、法規、政府 命令或法院最終裁決要求任何公司披露相關機密信息的情況下披露。在任何披露保密信息的情況下，披露保密信息的一方必須首先通知另一方並就披露內容達成一致。 自此 日起，公司承諾對有關本協議條款和條件的任何和所有信息保密。

6.3.CADE 審批。STNE有義務在自本協議之日起最多二十(20)個工作日內，將本協議中設想的 交易(如果適用，包括預先通知制度)提交CADE批准，並且 LINX必須在提出 請求後最多五(5)天內提供STNE的法定代表人要求的所有信息，或在必要時在更短的時間內提供，以便能夠遵守CADE的最後期限。(br}LINX必須從 請求起最多五(5)天內提供STNE的法定代表人要求的所有信息，如有必要，也可以在較短的時間內提供，以便遵守CADE的最後期限。如上所述，LINX未能在五(5)天內提供所請求的信息 ，因此將在最多二十(20)個工作日內至少推遲同樣天數的延遲 才能向CADE提交交易。STNE應領導分析過程，在CADE之前擁有定義最佳策略的自主權，並應始終合理提前諮詢Linx，使其瞭解 與CADE的所有交互。從現在起，公司承諾在整個過程中相互充分合作， 提供所有合理必要的信息和文件，以準備通知並滿足CADE要求補充信息/澄清的任何請求 ，以便儘快獲得上述批准。

6.3.1. 雙方承諾(I)在合理通知的情況下，相互通知與CADE代表就此舉行的任何和所有會議

(Ii)在沒有給予對方(或其法定代表人)出席和參加此類會議的機會的情況下， (Ii)不得單獨出席此類會議；(Iii)在合理通知的情況下，將與CADE代表就本次交易進行的任何和所有口頭溝通/聯繫 告知另一公司；(Iv)如果CADE就本次交易發起任何形式的口頭溝通， 應立即將此類溝通/聯繫的內容告知另一公司；(V)在合理 通知的情況下，給予另一公司機會對提交給CADE的任何和所有書面通信進行審查和評論(包括任何分析、 演示文稿、備忘錄、請願書、論點、意見、由任何公司或其代表提交的與本次交易有關的提案等)，並應真誠採納另一公司的觀點和意見；並且(Vi)迅速 向另一公司提供CADE與本次交易有關的任何和所有書面通信的副本。 各公司認為必要且建議時，可決定將任何競爭敏感信息 僅提供給每家公司的外部律師，且其外部律師不會將其披露給未經公司事先書面同意而獲得此類 信息的任何員工、董事 或公司董事。

6.3.2. 獲得CADE批准過程中涉及的所有費用和費用均由STNE和/或其任何 子公司獨家承擔，但與每家公司在CADE的代表相關的費用除外。

6.3.3. 如果CADE因任何公司可能採取的行動、遺漏或未能遵守適用法規而實施任何處罰 ，則已發生此類行動或導致其採取此類行動的公司應獨自負責支付此類罰款 。

6.3.4. 如果CADE將任何限制作為批准CADE的條件，則StoneCo、STNE、DLP和LINX應盡最大努力 滿足CADE施加的此類限制，以實施股份合併和股份贖回，其條款與本協議中確定的條款基本相同。如果不可能遵守上述限制 ，將適用以下第9.1(Iii)條的規定。

6.3.5.在 第9.1(Iii)條規定的情況下，(I)本協議將終止，如以下第9章所示； (Ii)STNE有義務為LINX支付第8.1條規定的補償性罰款。

6.4.定期 業務流程。除本協議中另有規定外，在本議定書中，如果CADE要求或如有必要 以完成交易，則從本協議之日起至截止日期為止，各公司同意按照各自業務的正常進程和/或根據市場的最佳利益開展業務 ，並避免實施可能對其業務或運營產生重大影響的行為。

6.5.在不損害上述第6.4條規定的情況下，Linx有義務在交易完成或 終止本協議之日之前，不得履行或批准其子公司履行以下行為，除非獲得 STNE的授權：

(I) 向Linx和/或其子公司的股東大會提議對其章程進行任何修改(除非且僅在適用法律要求的範圍內 除外)；

(Ii) 贖回、回購、發行或出售其發行的任何股份、可轉換為或可替代其發行的股份的證券、期權、認股權證、 購買權或與其發行的股份有關的任何其他形式的收購權，但因Linx計劃(視屬何情況而定)則除外。

(Iii) 向Linx股東大會提議減少資本或贖回股份；

(Iv) 批准收購(包括通過合併、成立公司、收購股份或資產，或以任何其他方式)資產或任何業務或個人的任何權益 ，只要其不為此承擔債務，且涉及的個別金額高於50,000,000.00雷亞爾(5,000萬雷亞爾)， ；

(V) 批准締結聯盟或合資協議，或任何類型的類似關係；

(Vi) 批准執行新的薪酬和福利計劃(或修訂現有計劃)，以及支付獎金、佣金、獎勵 或任何類型的非正常業務流程股票的薪酬， 現有薪酬和福利計劃目前沒有規定，但適用法律另有規定的除外；(B) 批准執行新的薪酬和福利計劃(或修訂現有計劃)，以及支付獎金、佣金、獎勵 或 當前未在現有薪酬和福利計劃中規定的任何類型的薪酬；

(Vii) 直接或間接參與任何經營活動，或與董事、董事或其關聯方訂立任何協議， 非因其業務正常進行而直接或間接參與任何經營活動，或與董事、董事或其關聯方訂立任何協議 ；

(八) 除法律要求外，推動其會計政策和做法的任何改變；

(Ix) 租賃或扣押(包括授予任何選擇權)其任何資產，除非是由於履行當前現有的 合同並在其正常業務過程中；

(X) 除根據現有合同將採取的行動外，承擔任何義務或責任，簽訂新的相關 合同，包括：(A)買賣協議或出售其資產的合同，金額高於5,000,000.00雷亞爾 (500萬)；或(B)Linx總部的財產租賃合同，現有租賃合同除外；

(Xi) 抵押或質押任何有形或無形資產，或提供這些資產作為抵押品，除非由於與勞工或税務訴訟有關的擔保(其中Linx和/或其子公司(視屬何情況而定)是被告，且涉及的總金額不超過50,000,000.00雷亞爾(5,000萬雷亞爾))而有此需要；

(Xii) 申請任何貸款、發行債務證券、簽訂任何類型的融資協議或更改現有融資協議或債務工具的條款，但以下情況除外：(A)在Linx的正常業務過程中籤訂的協議或債務票據，並且在任何情況下， 不會使Linx的債務增加超過200,000,000.00雷亞爾(2億雷亞爾)；或(B)旨在為其債務再融資的業務，而不發行可轉換或可交換的證券來換取其股票；

(Xiii) 擔保、背書或以其他方式對任何人的義務承擔責任(無論是直接的、或有的)， 但與其附屬公司有關的義務除外；

(Xiv) 訂立、修改、修改或以任何方式更改Linx和/或其各自子公司簽訂的現有合同條款 以加快根據這些合同到期的付款速度；

(Xv) 將任何資產、權利或任何形式的資產捐贈或自由轉讓給其各自的股東、董事、高級管理人員和/或任何 第三方，但已聘用的做法和捐贈給Ten Yad的除外；

(Xvi) 簽訂任何集體談判協議，或推動對他們作為當事一方的現行僱傭合同的條款和條件進行任何相關更改 ，但在其正常業務過程中除外；

(Xvii) 從事不同的商業活動，但發展其活動所需的附帶活動除外， 與本協議預期的交易有關的商業活動除外；

(Xviii) 預計根據Linx計劃授予的期權或計劃的永久歸屬期限；

(Xix) 批准(A)在正常業務過程之外 僱用新的協調、管理或更高級別的員工或任何級別的管理人員；(B)在正常業務過程之外解僱員工；及(C)對員工實施任何自願終止或解僱計劃；

(Xx) 向Linx股東大會提議批准取消其作為公開控股公司的註冊 ；

(Xxi) 訂立任何合同或以其他方式承擔對任何關聯方的任何義務；以及

(Xxii) 同意或承諾實施上述任何行為。

6.6.合作。 雙方以不可撤銷和不可逆轉的方式承諾配合 其他各方和公司為準備與交易有關的任何文件而採取的所有必要行動，包括但不限於財務報表(包括財務信息形式)、報告、評估及其他信息和文件 (包括登記StoneCo將在交易範圍內發行的新股要約，或 允許StoneCo在美國證券交易委員會-美國證券交易委員會之前以相關形式獲得資金履行交易義務)，並徵得第三方同意 ，尋求在儘可能短的時間內批准交易， 請您提供評估和其他信息和文件 (包括登記StoneCo發行的新股要約將在交易範圍內發行或 允許StoneCo在美國證券交易委員會-證券交易委員會之前以相關形式獲得資金履行交易義務)，並徵得第三方同意 ，尋求在最短時間內批准交易。LINX將盡其最大的合理努力，在StoneCo提出合理要求時，就StoneCo尋求的與本協議規定的交易相關的任何債務或股權融資的安排、營銷和完成 進行合作 。

6.6.1. StoneCo、DLP和Linx股東承諾遵守本協議的所有條款和條件。

6.7非競爭 和非徵求。簽訂了競業禁止和非徵求協議，其各自的有效性以交易完成為條件 ，因此Linx股東在交易完成後的 五(5)年內不得與STNE和Linx競爭。

6.8服務 協議。STNE向Linx現任首席執行官提出要約，以便即使在交易完成後， 首席執行官仍受制於STNE和Linx的合併業務，擔任STNE 及其附屬公司的高級顧問。

第 七章--專有義務

7.1.排他性。 Linx和Linx股東從即日起直接和/或間接承諾，直至(A)交易完成 或(B)根據下文第十一章終止本協議之間首先發生的事情：

(I) 確保STNE在交易結束或交易的任何類似和/或等效交易結束時的排他性；

(Ii) 請勿要求、尋求和/或發起與第三方的任何協議、安排或運營相關的任何建議，包括涉及Linx (合併、股份合併、減資、剝離或合併)的任何協議、安排或運營，該協議、安排或運營與該交易構成競爭，或可能損害或使該交易的完成 不可行，或與該交易具有相同或相似的目的， 不得要求、尋求和/或發起與該交易有關的任何協議、安排或運營。為Linx股東購買股票的公開要約 或任何依賴於放棄或消除Linx章程第43條規定的毒丸的操作(“競爭性 交易”)；和

(Iii) 立即以書面形式將從 第三方收到的任何書面方式通知本協議的其他各方，以執行或討論競爭交易。

7.2.例外。 在不影響履行上述確立的排他性義務的情況下，如果在第三方的排他性倡議下，就與Linx的競爭性交易提交了具有約束力且不受融資或盡職調查約束的提案，則Linx董事會的 獨立成員在Linx股東的參與下，有權接收和 評估有問題的提案，以及其聘請的顧問的參與，以維護Linx的最佳利益，這是確定的 此類行為，包括可能建議由 Linx董事會批准履行其受託責任和法律職責所需的 Linx(不能指望Linx股東的贊成票)的競爭性交易， 不會違反本協議中承擔的排他性義務。

第八章-罰款

8.1.雙方 同意支付補償性罰款453,750,000.00雷亞爾(4.53億，750 千雷亞爾)(“罰款”)，金額為453,750,000.00雷亞爾(“罰款”)，金額為453,750,000.00雷亞爾(“罰款”)，規定如下：

(I) LINX應在收到STNE就此發出的書面通知之日起 5(5)個工作日內，在LINX未遵守第七章規定的排他性義務的情況下，向STNE支付罰款；

(Ii) Linx或其股東以任何形式批准合同或簽約競爭交易，或執行或接受競爭交易 ，將意味着Linx有義務在自該日期起最多5(5)個工作日內向STNE支付以 為受益人的罰款，並隨後終止本協議；(2) Linx或其股東批准或簽約競爭交易，或Linx或其股東以任何形式執行或接受競爭交易，將意味着Linx有義務在自該日期起最多5(5)個工作日內向STNE支付罰款，並隨後終止本協議；

(Iii) 如果任何一家公司、DLP或StoneCo違反了根據本協議承擔的各自義務，導致 終止，違規公司應在收到無辜公司就此發出的書面通知 後5(5)個工作日內向無辜公司支付罰款；

(Iv) 只要第2.2(Iii)條規定的條件得到滿足，如果Linx ESM未能召開特別 股東大會，或Linx ESM未能批准任何事項，而該事項的不批准阻止了 或加重了交易完成的負擔，包括但不限於不批准 關於 根據Linx章程第43條可能放棄STNE執行收購Linx股票公開要約的最終義務的提議，由於收購了Linx發行的股票，或由於 放棄STNE與B3的Novo Mercado部門粘合的提議未獲批准，Linx必須在Linx ESM實施 之日起5(5)個工作日內或在Linx ESM第二次或第三次通話之日之後(如果適用)向STNE支付112,500,000.00雷亞爾(1億1,200萬，50萬雷亞爾)的罰款。在這種情況下，如果 宣佈或簽訂了截至Linx ESM日期的競爭交易，並且此類競爭交易在Linx ESM之後12(12)個月的 期間或在Linx ESM未能履行的特徵出現後 期間內獲得批准或達成， 從而產生了支付罰款的義務，則Linx應支付罰款的剩餘金額，金額為341,250,000.00雷亞爾 (3.41億，25萬雷亞爾)在競爭交易宣佈或完成後5(5)個工作日內(以先發生者為準)通知STNE；和

(V) 在上文第6.3.5條規定的情況下，STNE應在該事件核實後5(5)個工作日內向LINX支付罰款 。

8.1.1 上述罰金適用情形是選擇性的，不是累積性的，不能相加，但 第8.1條第(Iv)項規定的兩種罰金適用情形可以合併。支付全部罰款 (根據第8.1條第(I)、(Ii)(Iii)或(V)項)或部分罰款(根據第8.1條第(Iv)項)意味着根據第9.2條終止本協議 。下面。但是，雙方同意，如果本協議因 Linx根據條款8.1第(Iv)項向STNE支付部分罰款而終止，則在條款8.1第(Iv)項規定的情況下，支付罰款剩餘金額的義務將繼續有效。

8.1.2. 不言而喻，如果到期，StoneCo和DLP應與STNE共同承擔向Linx支付本章第八章所述罰款的連帶責任 。

8.1.3. 公司、StoneCo和DLP在此同意，罰款將是公司在不遵守本協議中承擔的義務時的唯一補救措施 ，並確認本協議不包括對公司的具體執行，也不包括對公司的任何 補充賠償。

第九章--終止和終止的效果

9.1.終止。 在不影響以上第八章中商定的罰款適用的情況下，本協議可終止：

(I) 如果交易在截至本協議之日起十二(12)個月或在CADE批准或表格F-4註冊後三(3)個月才結束，則最後發生什麼，但在任何情況下都不能超過從該日期起十八(18)個月 ，除非該延遲是由於一方的過失或意圖造成的，在這種情況下，另一方可以選擇 延長本協議的期限，直到完成交易；或

(Ii) 在交易結束前的任何時間，借兩間公司之間的書面協議；或

(Iii) 如果(A)CADE的法院將限制作為批准CADE的條件，而StoneCo、STNE和Linx在盡了最大努力後未能滿足這些限制；或(B)CADE的法院根據上文 6.3.4條不批准該交易；或

(Iv) 無辜方在截止日期前的任何時候，如果另一方未能履行本協議中規定的任何義務，並且自收到無辜方發出的表明該義務的通知 之日起三十(30)天內未得到補救，但如果由於法院命令或條款法阻止 您履行任何義務而未能迅速履行義務，則就本協議而言，該事實不會被視為違反義務；或

(V) 如果在股份合併獲得Linx的GSM、STNE、StoneCo 或由StoneCo控制的任何公司批准之日之前的任何時間，STNE、StoneCo或DLP 向Linx股票(“OPA”)持有人 發佈收購或交換股份的公開投標要約，並以等於或大於35雷亞爾 和10美分(35.10雷亞爾)的每股價格發起收購或交換要約，則STNE、StoneCo或DLP將於 向Linx股票(“OPA”)的持有者 發佈股份收購或交換要約，並以等於或大於35雷亞爾 和10美分(35.10雷亞爾)的每股價格推出。

9.2.終止的影響 。在根據第8.1.1條的條款終止本協議的情況下。和9.1，本協議 無效。儘管有上述規定，第 6.1和6.2條規定的披露義務和保密義務以及第8章、第10章和第11章規定的義務在 根據上述條款規定的義務持續期間繼續有效。

第 章-法律和仲裁

10.1.本 協議應根據巴西法律進行裁決和解釋。

10.2.仲裁。 雙方之間可能因本承諾而產生或與之相關的任何和所有爭議將通過仲裁最終解決 ，仲裁由B3設立的市場仲裁庭(“市場仲裁庭”)負責管理， 根據“市場仲裁庭”(以下簡稱“市場仲裁庭”)的規定， 由B3設立的市場仲裁庭(“市場仲裁庭”)負責管理。

符合該機構在仲裁開始時有效的 仲裁規則。如果在任何方面遺漏了市場仲裁庭的仲裁規則 ，雙方同意另外適用第9,307/1996號法律規定的處分權 。

10.3.仲裁庭 。仲裁庭將由三(3)名仲裁員(“仲裁庭”)組成，他們將根據市場仲裁庭的仲裁規則 指定。根據第9,307/96號法律的規定，任何被指定的仲裁員都不能 成為市場仲裁庭仲裁員小組的成員。

10.4.仲裁地點應為巴西聖保羅州聖保羅市，宣佈仲裁決定的地方 。仲裁的語言將是葡萄牙語。

10.5. 仲裁員必須根據適用的巴西法律作出裁決，前提是禁止衡平仲裁。

10.6.仲裁程序以及在仲裁範圍內披露的任何文件和信息都將保密。

10.7.向法院提出上訴 。仲裁裁決為終局裁決，對雙方及其繼承人具有約束力，雙方 放棄任何上訴權利。每一方都有權向司法法院提出上訴，以(I)強制設立仲裁； (Ii)在制定仲裁之前獲得保護或保全權利的初步措施，如有必要， 包括執行根據巴西公司法第118條第3款的規定需要具體執行的任何措施，任何行動不應被視為放棄仲裁，作為 各方選擇的解決衝突的唯一手段；(Iii)執行仲裁法院的任何裁決，包括仲裁裁決；(Iii)執行仲裁法院的任何裁決，包括仲裁裁決；(4)第9,307/1996號法律規定的法律措施 ，包括在法律允許的情況下尋求廢除仲裁裁決的最終行動； 或(V)作為法外執行令執行這一承諾。在本協議規定的案件中提交給司法機構的初步禁令或具體執行的情況下，仲裁庭在組成時可對其進行評估， 有權維持或修改司法法院發佈的裁決。對於本協議規定的所有司法措施， 雙方選擇聖保羅州聖保羅市地區法院，但任何其他法院除外， 無論其享有多大特權，但上文第(Iii)項規定的措施除外，這些措施可在任何有管轄權的司法管轄區提出。

10.8.費用。 仲裁費用的支付將根據市場仲裁庭的仲裁規則進行，費用的責任 ，包括行政費、仲裁員、專家和技術助理費用以及法律合同費用 將由仲裁庭在仲裁裁決中確定。

10.9.承諾 條款。雙方特此聲明，他們受本仲裁條款的約束，並承諾參加可能提出的與本文書有關的任何仲裁 ，並遵守仲裁裁決。雙方聲明他們 同意也與第 1.8條所述的投票承諾和承擔義務有關的任何最終爭議應根據本仲裁條款在相同的仲裁程序中作出決定。

第十一章--總則

11.1.費用 和税。每一方應自行承擔因交易而產生的税款。各方應自行承擔編制、談判和執行最終文件所產生的費用，包括代理人、顧問、代表、律師和會計師的所有費用和開支，無論操作是否完善。

11.2.完整的 協議。本協議及其附件是雙方就本協議涉及的事項達成的唯一完整諒解 。雙方同意，本協議如實記錄了他們之前進行的所有談判，以及他們對本協議所處理事項的意向。由於本協議由所有 公司簽署，因此本協議將約束已簽署或遵守本協議的各股東，他們將成為 被視為本協議的一方。

11.3.通知。 除非本合同另有明確規定，任何一方必須向另一方發送的所有通知或通信必須 通過專人遞送信件、帶有收到確認的掛號信或通過公證人或法院發出。任何一方 都可以更改通知地址，前提是它在這方面通知了其他各方。

(A)如果對於 LINX：

AV。首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容701，Bl.A，Sala 1，Edifício Birmann 21

聖保羅-SP，CEP 05425-902號

收件人： 老阿爾貝託·梅納奇

電子郵件： alberto.menache@linx.com.br

(B)如果對於 Linx股東：

阿爾貝託 梅納奇

音像：杜托拉·魯思·卡多佐，7221，CJ。701，Bl.A，Sala 1，Edifício Birmann 21

聖保羅-SP，CEP 05425-902號

電子郵件： 郵箱：alberto.menache@linx.com.br

內爾西奧 何塞·蒙泰羅·費爾南德斯

首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容701，Bl.A，Dep.20，薩拉01，

SP聖保羅，CEP 05425-902Edifício{br]比爾曼21號

電子郵件： 郵箱：nercio@linx.com.br

阿隆 大雁

首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容701，Bl.A，Dep.20，薩拉01，

SP聖保羅，CEP 05425-902Edifício{br]比爾曼21號

電子郵件： alon@linx.com.br

(C)對於 STNE、StoneCo或DLP：

魯阿·菲德西奧·拉莫斯，308，託雷·A，10°安達爾，Conjuto 102，Vila Olímpia

聖保羅-SP，CEP 04551-010號

地址： 蒂亞戈·皮奧(Thiago Piau)

電子郵件： tpiau@stone.com.br

11.4.術語 計數。本協議中規定的條款將依法計算。

11.5.轉讓。 本協議對雙方、其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益，因為任何一方轉讓本協議的義務和權利 都必須事先徵得其他各方的書面同意。

11.6.放棄。 任何一方最終放棄行使本協議規定的權利和特權，並不 意味着其放棄或更新，可根據現行法律隨時援引或行使。任何 豁免僅在以書面形式授予時才能提出質疑。

11.7.不可逆轉性 和不可逆轉性。本協議是在不可撤銷和不可逆轉的基礎上籤訂的。雙方承諾完全 遵守並執行雙方在本協議中達成的所有協議，因此承認並聲稱他們之間或任何第三方之間採取的任何態度和/或措施無效且 無效 和/或違反本協議各方承擔的義務的任何態度和/或措施。

11.8.標題 和定義。本協議中使用的標題、標題和定義是為便於理解而插入的 ，不得用於限制、修改或歪曲對本協議任何條款的解釋。

11.9.可分割性。 如果在任何時候，本協議的任何條款被任何有管轄權的法院認定為非法、無效或不可執行，則該條款 將不具有效力或效力，該條款的違法性或可執行性將無效，且不會損害本協議任何其他條款的 可執行性。

11.9.1. 雙方特此同意，如果交易定義所定義的結構和其他商定的STNE受到質疑 ，或不顧政府主管部門的決定，以本文提供的形式執行，雙方 將真誠地討論實現相同目標且基本上等同於當前 結構的替代結構，包括在交易範圍內保留各方(包括Linx股東) 承諾的其他協議和承諾，而不會產生任何負面經濟影響。

11.10.雙方和兩位證人通過電子方式履行本承諾，前提是雙方特此聲明並明確同意第十條第二款的規定。^釹，臨時措施(普羅維索裏亞醫學) 2001年8月24日2.200-2號，他們通過電子方式簽署具有約束力、效力和效率，併為本文書提供 真實性、完整性和法律效力，本協議是所有法律 目的的法外行政頭銜。

[頁面的其餘 部分故意留空]

項目 2

協議的英文翻譯 以及Linx S.A.、STNE Participaçáes S.A.、StoneCo Ltd和DLP Capital LLC之間於2020年10月2日將Linx S.A.發行的股票合併為STNE Participaçáes S.A.的理由 。

LINX S.A.發行的 股票合併為STNE Participa S.A.的協議和理由

以下確定的 家公司的董事，以及下文確定的各自公司：

(A)LINX S.A.是一家上市公司，總部設在聖保羅州聖保羅市，地址為Avenida Doutora Ruth Cardoso，No.7221，Suite701，Block A，第1室，Edifício Birman21，CEP 05425-902，根據 No.06.948.969/0001-75在CNPJ/ME註冊，根據其章程(“LINX”)代表；以及

(B)在CNPJ/ME註冊，編號為35.767.420/0001-82的STNE Participa聖保羅公司，總部設在聖保羅州聖保羅市，地址為Rua Gomes de Carvalho，Vila Olímpia，編號1609，CEP 04547-006CEP 04547-006，根據其章程(“STNE”，並與Linx聯合稱為“當事人”)，

儘管如此，

(C)STONECO LTD.，一家根據開曼羣島法律註冊並有效存在的公司，在CNPJ/ME根據 第31.752.270/0001-82號註冊，總部設在開曼羣島喬治敦10240 KY1-1002號信箱海港廣場4樓教堂街 ，現以其公司章程的形式代表該公司(“StoneCo”)；以及

(D) DLP Capital LLC，一家根據美國特拉華州法律註冊並有效存在的公司，在CNPJ/ME註冊，編號為14.933.482-0001-47，總部位於美利堅合眾國特拉華州特拉華州，在本法案中以公司章程的形式代表 ，以及DLPPAR Participa Saint‘es S.A.，一家根據巴西法律組織和存在的公司，在CNPJ/ME註冊編號為23.858.641/0001-87，總部設在CJ，308的Rufidêncio Ramos。91，CEP 04551-010年，在聖保羅州聖保羅市，特此以其章程(統稱為“DLP”)的形式表示；

出於 原因，並根據第6,404/76號法律第224條和第225條詳細説明的目的，我們決定根據以下條款和條件執行本協議 和理由(“協議和理由”)，其目的是將LINX 發行的股份合併為STNE，並提交各自的股東批准，具體條款和條件如下：

1.1. 本協議的目的是向公司股東提交公司重組(“交易”)， 如下詳述，這將導致(A)STNE擁有Linx發行的所有股票；以及(B) Linx股東收到STNE發行的可強制贖回的A類和B類優先股(均已登記且無面值)，導致STNE發行新的可贖回A類和B類優先股(“STNE新股”) 截至該日期，Linx股東所發行的每股LINX普通股均為可贖回的A類和B類優先股；(B) 在收到STNE股東於該日期所擁有的Linx發行的每股普通股時，STNE發行了可強制贖回的A類和B類優先股(“STNE新股”)；並且，作為贖回全部STNE新股(“贖回股份”)的後續 和相互依賴的行為(C)，在 向其持有人支付金額並交付下文第1.2項及以下提及的資產時。

1.2.該交易將包括 以下階段，所有這些階段都是相互依賴和相互聯繫的，這些階段的完成將取決於適用的 公司批准，以及對以下第2.1項中提到的前提條件的滿足情況進行核實， 可以肯定的是，所有上述階段必須協調一致，以便在同一日期開始進行。 以下階段的完成將取決於適用的 公司批准和對以下第2.1項中提到的前提條件的滿足情況進行核查。 必須協調所有上述階段，以便在同一日期開始進行：

(A) 根據第6,404/76號法律第252條和CVM規範規則第 565/15號法律將Linx發行的所有股票合併為STNE，按照第3項規定的條款計算其經濟價值，從而由STNE向作為合併股票所有者的Linx股東發行由STNE發行的強制可贖回的A類和B類優先股 ，可以肯定的是，對於Linx發行的每股普通股，STNE發行的一(1)股強制贖回A類 優先股和一(1)股強制贖回B類優先股將交付(受第1.2.4項所述調整的約束)，如項目3.1(“Linx股份合併”)所規定。 Linx股份合併完成後，Linx將保留自己的法人資格和自己的股權，不存在法律繼承。

(B)自 同日起，作為Linx股票合併後的一項相互依賴的行為，股票贖回應在向其持有人支付STNE新股(“交換比率”)後 完成，如下所示：

1.2.1.一旦贖回 ，STNE優先股將從資本公積中註銷。STNE將在適當時候披露股票贖回的操作程序 。

1.2.2.LINX美國存托股份(ADS)的 持有人將獲得StoneCo A類股票，LINX股票持有人將 獲得根據第1.2(A)節就該持有人的 LINX ADS和LINX股票向該持有人發行的STNE B類優先股的StoneCo BDR。

1.2.3.分數的處理 。任何零碎的StoneCo BDR或StoneCo A類股份以換取股份贖回，須由STNE將 分組為整數，然後根據發給股東的通知條款，於交易完成後在由B3 S.A.-巴西、Bolsa e Balcão(“B3”) 或納斯達克(“納斯達克”)管理的現貨市場出售(視適用情況而定) 將於適當時候披露。在以下項目上賺取的金額

此次出售將根據前Linx股東在出售的每股股票中的權益 按比例向各自部分的前Linx股東提供 費用淨額。

1.2.4.交易所 比率假設。匯率，固定在9月1日^ST，2020已考慮以下 前提：

(I)在交易日之前，STNE或LINX不會宣佈、 支付自有資本的股息或利息；

(Ii)沒有 任何相關事實等待Linx和/或StoneCo向市場披露；

(Iii)9月1日 ^ST，2020年，LINX的股本由189,408,960股(1.89億，400 和8000,960股)普通股組成，其中175,282,969股(1.75億，200 和8.2萬，969股)為流通股，14,125,991股(1,400萬，100 和2.5萬，991)為庫存股；

(Iv)Linx有 延期股票計劃和股票期權計劃(統稱“Linx計劃”)的協議，如果完全轉換為Linx的 股票，將在9月1日產生^ST，2020年，發行3,775,648股(300萬，775,648股)林克斯普通股；以及

(V)於交易 完成日，已發行股份總額與根據LINX計劃可換股股份總額的總和為179,058,617股(179，5.8萬，617)普通股 ，全部登記在冊，無面值。

1.2.5.調整匯率 。(A)根據Linx計劃可轉換的流通股總數和可轉換股份總數 不符合上文1.2.4(V)項的規定的任何變化，將同等和 影響因Linx股票合併而與STNE新股的交換比例，增加或減少 每股Linx股份與StoneCo BDR或StoneCo A類股票(視情況而定)將交付的與新股STNE相關的現金和StoneCo BDR或StoneCo A類股票總額 ；(B)此外，交換比率將根據以下金額進行調整：(I)Linx和/或StoneCo宣佈和/或支付的任何 股息、自有資本利息和其他收入，自即日起至交易完成日(包括該日)；以及(Ii)Linx 在任何競爭交易中可能產生的聘請財務顧問的成本，無論是為了進行評估還是出於任何其他 目的。STNE或StoneCo的任何可能的回購或發行新股，無論是在合併和收購 (M&A)、增資、公開發行、私募、發行RSU(限制性股票單位)、激勵或 針對其高管的股票計劃或行使股票期權的背景下，都將 不暗示對匯率進行任何調整 。

1.2.6。此外， STNE可以在不修改本議定書的情況下單方面增加現金總額和/或StoneCo BDR或StoneCo的金額

A類 股票(視情況而定)，以換取新STNE股票的贖回；但在任何情況下，現金部分的 價值和/或交換比率中的StoneCo BDR或StoneCo A類股票的金額不會減少， 受本協議規定的調整的影響。

1.2.7。預扣税金。贖回STNE新股的對價支付的 金額將在適用的情況下從任何可能在源頭扣繳的税款中扣除 可能到期的税款。

1.2.8。獨家合法業務 。雖然第1.2項規定的階段相繼發生，但所有階段都是單一法律事務的一部分 ，假設每個階段都不是單獨有效的，其他階段也是有效的，並且作為一個整體實施。(注：第1.2條規定的階段是相繼發生的，但所有階段都是單一法律事務的一部分，假設每個階段沒有單獨有效，其他階段也是有效的，並且作為一個整體實施。因此，該交易不能由公司股東大會 會議部分批准或部分實施。

1.2.9。長期股票補償工具的處理 。Linx有Linx的計劃，如果完全轉換為Linx的股票， 將在9月1日產生^ST，2020年，在發行3,775,648股(3,000，77.5萬， 648)林克斯普通股中。STNE應承擔Linx在 Linx計劃中確定的所有義務。Linx計劃不會加速，STNE將向Linx計劃的受益人交付一部分A類股票StoneCo或StoneCo的BDR和另一部分現金，以代替Linx的 股票，但須遵守可能在股票合併之日適用的基本 交換比率的條款。本條款規定的STNE義務應 遵守LINX提供的贈款的條款和條件。

1.2.10。 如果Linx計劃的任何受益人在股份合併後被Linx解僱，(A)由於交易導致的重組(例如，裁員或取消角色或做法)，應加快行使Linx計劃協議 中提供給這些受益人的選擇權，他們將在終止時獲得全部利益； (B)由於任何其他原因，將遵守Linx與各自受益人之間簽署的協議的規定。

1.3.交易完成 後，兩家公司將繼續開展活動，Linx將成為STNE的全資子公司 。

1.4.作為交易的結果，STNE的股票數量將增加STNE新股的數量，直到 STNE新股在發行後立即贖回。

1.5. 交易完成後，林克斯股票將不再在B3的“Novo Mercado”板塊交易，林克斯的 ADS將停止在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)交易。STNE可能要求 取消Linx在巴西證券交易委員會(“CVM”)作為公開控股公司的註冊 。

2.1.根據 以下第2.2項的規定，根據《民法典》第125條的規定，交易的完成將 取決於滿足以下規定的先決條件(“先決條件”)：

2.2.一旦條件 先例得到實施或放棄，任何一家公司都可以通知對方條件的實施 先例，公司將向市場披露一份通知，説明交易完成日期，包括林克斯發行的股票和ADS將在B3和紐約證交所停止交易的日期 (“交易完成 日期”)。在緊接交易完成日期的前一個工作日，公司將通知 市場基準日期以及隨後將獲得STNE發行的股票的Linx股東的定義 。

3.1.建議 作為Linx股份合併的結果，STNE向Linx股東發行新的強制贖回A類和B類優先股 ，可以肯定的是，對於Linx發行的每股普通股，1(1)股強制贖回的A類優先股 無面值，以及1(1)股強制贖回的B類優先股(經1.2.5 和1.2.6項所述的調整)將由STNE交付。因此，在交易的這一步中，不會考慮任何零星的股份。

3.1.1.根據STNE章程的條款，STNE新 股票將擁有屬於它們的權利和利益。根據本議定書第1項的條款和理由，STNE新 股票將沒有投票權，在清算的情況下將優先償還資本，沒有 溢價，並且將在交易完成日自動贖回，而不會為此 目的召開特別會議。在此情況下，STNE New 股票將沒有投票權，在清算情況下將優先獲得資本償還，並且將在交易完成日自動贖回，而不會為此 目的召開特別會議。

3.1.2.根據第6,404/76號法律第252條第2段的規定，自即日起至交易完成日止，Linx發行的股份的股東如不 投票贊成Linx股份合併、投棄權票或不出席相關的臨時股東大會，並明確聲明有意行使退出權利，將在批准Linx股份合併的股東特別大會紀要刊發 日起30(30)天內，不間斷地保證其退出的權利， 將由即日起至交易完成日不間斷地授予持有者 ，該股東放棄投票或不出席相關的臨時股東大會 ，並明確聲明有意行使退出權，自即日起至交易完成日不間斷地授予該股東退出的權利，且自公佈批准Linx股票合併的股東特別大會記錄之日起30(30)天內，不間斷地向其保證退出的權利， 投棄權票或不出席相關的臨時股東大會的股東。根據2020年4月30日Linx年度股東大會 批准的Linx財務報表，以償還股份價值的方式支付的 金額將相當於Linx股票於2019年12月31日的權益價值，相當於每股9.45雷亞爾(9雷亞爾和45美分)，但不影響編制特別資產負債表的權利。

3.2. 交易的基準日期為2020年6月30日(“基準日期”)。

3.3.STNE的管理層 代表STNE聘請了Apsis諮詢公司。(“評估師”)進行估值 並確定Linx發行的將併入STNE的股票的市值(“估值報告”)， 該報告以附件3.3的形式附上並説明理由。

3.4.Linx股份的合併 將導致STNE的股東權益增加，金額由估值報告支持， 根據股東大會的定義，其中一部分將分配給創建資本公積金，餘額將 分配到其股本中。(br}=

3.5.根據第6,404/76號法律第 227條第1款，評估師的任命將提交STNE股東大會 批准，該股東大會決定合併Linx股份。

3.6.評估師代表 (I)與各方股東或與Linx股份合併沒有當前或潛在的衝突或利益份額；以及(Ii)各方股東或董事沒有指示、限制、 阻礙或執行任何已經或可能阻止訪問、使用或瞭解對其結論質量具有重大意義的信息、資產、文件或 工作方法的行為。(I)雙方股東或董事沒有指示、限制、 阻礙或執行對其結論質量具有重大意義的信息、資產、文件或工作方法的當前或潛在衝突或份額；以及(Ii)各方股東或董事沒有指示、限制、 阻礙或執行任何行為。考慮到評估師在編制這類性質的報告和評估方面的廣泛而知名的經驗，選擇評估師進行本文描述的工作 。

3.7.STNE承擔與聘請評估師準備評估報告有關的所有費用 。

3.8.LINX管理層 聘請了國際公認的財務顧問，協助董事會在有關交易財務參數的知情決策過程中 。這些財務顧問沒有指出開展這項工作存在任何障礙或衝突 。

3.9.基準日期的預計財務信息 是根據第6條編制的，§3º和第7條 雲服務器規範規則第565號，並由在雲服務器註冊的獨立審計師提供合理保證。

3.10理由。 該交易旨在創建一家擁有頂級資產、位於戰略位置、有能力 有效地向客户提供產品和服務的穩健公司。公司活動的整合將 實現從巴西業務活動軟件市場的支付和管理以及自動化 活動整合中獲得的協同收益，這將為公司、其客户、 員工和股東帶來巨大利益。Linx的軟件服務和STNE的支付解決方案之間的互補性提供了 為各方及其客户創造價值的機會，提供了更多的服務和解決方案， 創建了一個更具創新性和更有能力的公司來創新和競爭。預計這筆交易將為巴西數字商務的發展產生重要的協同效應 。

4.1.LINX股票合併和股票贖回的實施 將取決於以下行為的執行情況，所有這些行為都是相互依存的 ，其效果取決於先行條件的履行，這些行為必須協調才能在同一 日期發生：

(A)Linx的年齡， 按該順序，(I)根據協議和理由批准交易，(Ii)批准放棄Linx章程第43條規定的在交易範圍內收購Linx發行的股票的公開要約 ；(Iii)批准對STNE依附B3的豁免；在不影響關於9月30日Linx董事會會議批准的催繳通知中規定的議程中規定的其他事項的決議 的情況下 在交易範圍內批准Linx章程第43條規定的收購Linx發行的股票的公開要約 ；(Iii)批准對STNE依附於B3的豁免；但不影響關於在9月30日舉行的Linx董事會會議上批准的催繳通知中規定的議程中規定的其他事項的決議 ，2020年；以及

(B)STNE特別 股東大會，按該順序：(I)批准議定書和理由；(Ii)批准 評估師的任命；(Iii)批准估值報告；(Iv)批准合併Linx股份，隨之而來的是發行STNE新股並修訂其章程；以及(V)批准贖回股份，以及對其章程進行相應修訂 。

4.1.1.公司管理層 應在本文件簽署後立即召開上述特別股東大會， 以確保上述特別股東大會在法定期限內召開。

5.1.STNE 應領導分析過程，在CADE之前擁有定義最佳策略的自主權，並應始終 合理提前諮詢LINX，使其隨時瞭解與CADE的所有交互情況。從現在起，兩家公司承諾在整個過程中充分 相互合作，提供所有合理需要的信息和文件，以便 儘快獲得CADE的批准。

5.2.獲得CADE批准過程中涉及的所有 成本和費用應由STNE和/或 其任何子公司單獨承擔，但與各自在CADE之前的代表相關的費用由各方承擔。

5.2.1.如果CADE 施加任何限制作為批准CADE的條件，則公司及其股東應盡其最大努力 滿足CADE施加的此類限制，以實施Linx股份的合併和股份贖回 的條款與本議定書中規定的條款和理由大體相似。

5.2.2.StoneCo 表示，它已經向SEC提交了F-4的初步版本，SEC決定不會審查 StoneCo的F-4，因此，該F-4將在通過向 SEC提交的修正案(其中應包括協議條款和Linx GSM的召回通知)最終敲定後不久生效。STNE和StoneCo承諾使StoneCo採用F-4表格的註冊 聲明在儘可能短的期限內生效，並且無論如何至少在第2.3(V)條和第2.2(V)條所述的Linx和STNE股東大會日期(將於2020年11月17日召開)之前至少31(31) 天生效。

6.1.除 本協議和理由另有規定外，如果CADE要求或交易完成需要， 自當前日期起至交易完成日止，各公司同意在各自業務的正常過程中進行運營 和/或按照其在以下方面的最佳利益進行運營

面對市場環境，禁止 實施可能對其業務或運營產生重大影響的行為。

6.1.1.在不損害上述6.1項規定的情況下，Linx承諾在交易完成 日之前，不執行也不批准其子公司執行以下行為，除非獲得STNE的授權；

(I)向Linx和/或其子公司的股東大會 提議對其章程進行任何修改(除非且僅在適用法律要求的範圍內)；

(Ii)贖回、回購、發行 或出售其發行的任何股份、可轉換為或可替代股份的證券、期權、認股權證、購買權或與其發行的股份有關的任何其他形式的收購權，但因Linx計劃(視屬何情況而定) 除外；

(Iii)向Linx股東大會 建議其減少資本或贖回其股份；

(Iv)批准收購 (包括通過合併、成立公司、收購股份或資產，或以任何其他方式)涉及個別金額高於50,000,000.00雷亞爾(5000萬雷亞爾)的任何資產權益或任何業務 或個人，只要它不為此 承擔任何債務；

(V)批准締結聯盟 或合資協議，或任何類型的類似關係；

(Vi)批准執行 新的薪酬和福利計劃(或修訂現有計劃)，以及為非正常業務流程的股票支付獎金、佣金、獎勵或任何類型的薪酬 ，且現行薪酬和福利計劃目前沒有規定 ，除非適用法律有此規定；

(Vii)直接或間接 參與任何交易，或與董事、高級管理人員或其關聯方訂立任何協議，而該等交易或協議並非 因其正常業務程序所致；

(Viii)推動 其會計政策和做法的任何改變，但適用的法律或法規要求的除外；

(Ix)租賃或扣押其任何資產(包括授予其任何選擇權)，但因履行當前現有合同並在其正常業務過程中租賃或扣押除外；

(X)除根據現有合同將採取的行動 外，承擔任何義務或責任，簽訂新的相關合同，包括：(A) 出售或處置其資產的合同，金額高於5,000,000.00雷亞爾(500萬雷亞爾)；或(B)Linx總部的財產 租賃合同，現有租賃合同除外；

(Xi)抵押或質押任何 有形或無形資產，或提供這些資產作為抵押品，除非由於與勞工或税務訴訟有關的擔保 (其中Linx和/或其子公司(視屬何情況而定)是被告，涉及的總金額不超過50,000,000.00雷亞爾 (5,000萬雷亞爾))；

(Xii)借入任何貸款、發行 債務證券、訂立任何類型的融資協議或更改現有融資協議或債務票據的條款， 但以下情況除外：(A)在Linx的正常業務過程中籤訂的協議，並且在任何情況下不會增加Linx的債務超過200,000,000.00雷亞爾(2億雷亞爾)；或(B)旨在為其債務進行再融資的業務， 不發行可轉換或可交換的股票證券；

(Xiii)擔保、背書或 以其他方式對任何人的義務承擔責任(無論是直接的、或有的)，但與其附屬公司有關的除外；

(Xiv)訂立、修改、修改 或以任何方式更改Linx和/或其各自子公司簽訂的現有合同的條款，以加快 根據這些合同應支付的款項；

(Xv)將 任何資產、權利或任何形式的資產捐贈或自由轉讓給其各自的股東、董事、高級管理人員和/或任何第三方，但 已同意的做法和捐贈給Ten Yad除外；

(Xvi)簽訂任何集體談判協議，或推動對他們 作為當事一方的現行僱傭合同的條款和條件進行任何相關更改，但在正常業務過程中除外；

(Xvii)從事不同的商業 活動，但發展其活動所需的附帶活動除外，但與本議定書所設想的交易和正當理由有關的活動除外；

(Xviii)預計根據Linx計劃授予的期權或計劃永久性的歸屬 期；

(Xix)批准(A)在正常業務流程之外僱用 協調、管理或更高級別的新員工或任何級別的董事或高級管理人員；(B)在正常業務流程之外解僱員工；以及(C)對員工實施任何自願的 終止或解僱計劃；(C)批准(A)在正常業務流程之外聘用新的協調、管理或更高級別的員工或任何級別的董事或高級管理人員；(B)在正常業務流程之外解僱員工；以及(C)對員工實施任何自願的終止或解僱計劃；

(Xx)向Linx股東大會 提議批准取消其作為公眾持股公司的註冊；

(Xxi)訂立任何合同 或以其他方式承擔對任何關聯方的任何義務；以及

(Xxii)同意或承諾 實施上述任何行為。

6.2.公司承諾配合 其他各方履行所有必要行為，以核實先例條件的履行情況，並 儘快批准交易。

6.3.本議定書 中描述的事項和理由，以及在股東大會上就本議定書和理由作出決定的其他事項 ，都是相互依存的法律業務，前提是一項業務 沒有其他業務也有效。

6.4.STNE(相對於其自身)和LINX(相對於其自身 )相互陳述並保證以下內容：

(D)資本 股票：

他們的 材料方面，根據適用的 法律的要求，對Linx管理層關於其業務的最佳瞭解。

6.5.兩家公司及其各自的 管理層承諾遵守本協議中規定的所有條款和理由，其各自的執行 董事會有權採取實施交易所需的任何和所有行動。

7.1.自召開公司特別股東大會之日起，公司股東可以 在各自的註冊辦事處和/或Linx投資者關係網站(http：//ri)上 獲取適用的文件。Linx.com/和網站上的 美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和B3。

7.2.無論本協議和理由中規定的條款和義務 如何，關聯協議仍然完全有效，包括(但不限於 )第8條和第9條中規定的條款。在本協議終止的情況下，本協議和理由 應自動終止。如果“聯合協議”與本議定書之間存在衝突和理由，應以“聯合協議”的 規定為準。

7.3.除本議定書和理由另有規定外，與交易有關的費用和開支應由產生費用的一方承擔， 包括與其各自的顧問、審計師、評估師和律師的費用有關的費用。

7.4.本協議和理由 只能通過雙方簽署的書面文書進行更改。

7.5.任何 法院最終宣佈本議定書中包含的任何契約無效或無效，並不會損害 其他契約的有效性和有效性，公司將完全遵守這些聲明，同意盡最大努力 進行有效調整，以獲得與已被取消或變為 無效的契約相同的效力。 公司同意盡最大努力 以獲得與已被取消或已失效的契約同樣的效力。 公司將完全遵守這一聲明，並同意盡最大努力 調整自己，以獲得與已被取消或已變為無效的契約相同的效力。

7.6. 任何公司在行使本議定書中的任何權利時缺席或延遲，不應被視為放棄或更新 ，也不影響該權利的後續行使。 公司沒有或延遲行使其在本議定書中的任何權利及其正當理由不應被視為放棄或更新 並且不影響該權利的後續行使。任何豁免僅在明確授予 並以書面形式授予的情況下才會生效。

7.7.未經公司事先明確書面同意，禁止轉讓本議定書中約定的任何權利和義務 及理由。

7.8.本議定書和理由在 2名證人在場的情況下作為民事訴訟法形式的法外執行文書有效， 出於所有法律目的。兩家公司現在認識到，(I)就民事訴訟法的所有目的和效果而言，本議定書和理由構成非司法執行文書；以及(Ii)根據適用法律，必須具體履行 。

7.9.雙方承認本議定書的真實性、真實性、完整性、有效性和有效性，並以電子形式 和/或由雙方簽署的理由及其各自的條款

根據第十條第二款 以電子證書的方式^釹，臨時措施(普羅維索裏亞醫學)2001年08月24日2.220-2號，以及各電子簽名的位置，電子簽名平臺用於證明電子形式文件的作者身份和完整性，對簽字人產生一切效力。雙方認識到 本議定書的電子簽名及其理由不妨礙或損害其可執行性， 就所有法律目的而言，應將其視為非司法執行文書。如果個人是不止一方的代表， 作為事實代理人或法定代表人，在本議定書 中僅用數字證書登記其簽名和正當理由應被視為法律上所有被代表的各方的有效代表。本協議和 理由應從協議中指定的日期起對所有各方生效，即使一方或多方在以後的日期執行電子 簽名也是如此。

8.1.本協議和理由將 根據巴西法律進行管理和解釋。

8.2.仲裁。雙方之間因本議定書及其理由或與本議定書相關而產生的任何和 所有爭議將最終 通過仲裁解決，仲裁由B3設立的市場仲裁庭(“市場仲裁庭”)管理， 根據該機構在仲裁開始時生效的仲裁規則進行仲裁。 如果市場仲裁庭的仲裁規則未對任何情況作出規定， 雙方現在同意另外適用第9,307/1996號法律中規定的巴西程序法。 如果市場仲裁庭的仲裁規則沒有規定任何情況， 雙方現在同意另外適用第9,307/1996號法律中規定的巴西程序法。 如果市場仲裁庭的仲裁規則沒有規定任何情況， 雙方現在同意另外適用巴西第9,307/1996號法律規定的程序法。 根據仲裁開始時生效的該機構的仲裁規則， 雙方同意通過仲裁解決。

8.2.1.仲裁庭。 仲裁庭將由3(3)名仲裁員(“仲裁庭”)組成，根據 市場仲裁庭仲裁規則任命。根據第9,307/96號法律的規定，任何指定的仲裁員都不需要是市場仲裁庭仲裁機構的一部分 。

8.2.2.仲裁地點 應為巴西聖保羅州聖保羅市，仲裁裁決將在此作出。 仲裁語言將為葡萄牙語。

8.2.3.仲裁員必須根據適用的巴西法律裁決 ，禁止衡平法判決。

8.2.4.仲裁程序以及在仲裁範圍內披露的任何 文件和信息都將保密。

8.2.5司法機構的措施。 仲裁裁決為終局裁決，對雙方及其繼承人具有約束力，雙方放棄任何上訴權利。每一方 均有權向司法機構提出上訴，以(I)強制實施仲裁；(Ii)在仲裁開始前獲得 保護或維護權利的禁令(如有必要)，包括執行根據巴西公司法第118條第3款的規定需要具體履行的任何行動 ， 不得將任何行動 視為放棄仲裁，作為各方選擇的解決衝突的唯一手段；(Iii)執行 仲裁庭的任何決定，包括仲裁裁決；(4)第9,307/1996號法律規定的法律行動， 包括在法律允許時可能尋求廢除仲裁裁決的行動；或(V)本議定書的執行 和作為法外執行的理由

樂器。在本協議規定的案件中提交給司法機構的禁令或具體績效衡量標準的情況下，仲裁庭在組成時， 必須對其進行評估，並有權維持或修改司法機構發佈的裁決。對於本協議規定的所有司法措施 ，雙方選舉聖保羅州聖保羅市地區法院，但 任何其他法院，無論其享有多大特權，但上文第(Iii)項規定的措施除外，可向任何主管法院提起訴訟 。

8.2.6。成本。仲裁費用 將根據市場仲裁庭仲裁規則支付，費用責任(包括行政費、仲裁員、專家和技術助理費用以及律師費 )將由仲裁庭在仲裁裁決中確定。

8.2.7。仲裁條款。 雙方特此聲明，他們受本仲裁條款的約束，並承諾參加可能提出的與本議定書和理由有關的任何仲裁 ，並遵守仲裁裁決。

茲證明，公司董事 與以下見證人 共同簽署本協議並證明一式五份，內容和形式相同，且只有一種效果。

聖保羅，10月2日電^釹, 2020.

[頁面的其餘部分故意留空 ]

[協議執行頁以及Linx S.A.發行的股票合併到STNE Participaçáes S.A.的理由 ，於10月2日生效^釹, 2020]

STNE Participa(STNE Participa)的S.A.

林克斯公司(Linx S.A.)

STONECO 有限公司

DLP Capital LLC

DLPPAR Participa？s S.A.

目擊者：