315,810股普通股 股

根據本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書，美國能源公司(“公司”、“美國能源”、 “我們”、“我們”和“我們的”)將以每股5.25美元的價格向某些機構投資者直接發售315,810股我們的普通股，每股面值0.01美元(“發售”)。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“USEG”。2020年9月30日，我們普通股的最後一次 報告銷售價格為每股5美元。

非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為1,771,700美元，基於已發行普通股1,449,754股 和關聯公司持有的約664,658股，每股價格為6.77美元，這是我們普通股在2020年9月29日在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)報價的最後一次報告銷售價格。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在緊接本招股説明書附錄項下的銷售(包括銷售)之前的十二個日曆月期間，只要我們的公開流通股保持在7500萬美元以下，我們就不會在公開首次公開發行中出售價值超過非關聯公司持有的普通股總市值 超過 的三分之一的普通股。包括本招股説明書附錄中提供的證券，我們已根據S-3表格I.B.6的一般指示 在本招股説明書補充日期之前(包括該日)的12個月內提供和出售了價值1,658,002.50美元的證券 。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮 我們在本招股説明書補充説明書S-8頁開始的“風險因素”標題下描述的風險，在所附招股説明書的第6頁，以及我們最近提交的Form 10-K年度報告中“風險因素”的標題下，每個表格都提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，通過引用將其全文併入本文 。

Kingswood Capital Markets是Benchmark Investments，Inc.(我們在此稱為配售代理)的 部門，是我們此次發行的獨家配售代理 。配售代理不購買或出售任何其他證券，也不需要安排 出售任何特定數量或美元金額的普通股，但已同意盡其合理最大努力 安排出售本招股説明書附錄提供的其他證券。我們已同意向安置代理支付下表中列出的安置 代理費。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

在此提供的普通股股票預計將在2020年10月2日左右準備好 交割，並立即可用資金支付。

Kingswood 基準投資公司資本市場部門

本招股説明書附錄的 日期為2020年9月30日

目錄表

招股説明書 副刊

招股説明書

關於 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書

本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書日期為2020年9月25日，是我們於2020年9月18日提交給美國證券交易委員會(SEC)的表格 S-3(文件編號333-248906)註冊聲明的一部分，該註冊聲明已於2020年9月18日“擱置”註冊 流程，並於2020年9月25日宣佈生效。根據這一流程，我們可能會不時 在一個或多個產品中出售所附招股説明書中所述的證券，總額最高可達50,000,000美元。

您 應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何自由編寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有，安置代理也沒有授權任何人向您提供不同的 信息。如果任何人向您提供不同的或附加的信息，您不應該依賴它。我們不會，配售代理也不會在不允許發售或出售的任何州或司法管轄區提出出售這些證券的要約。 您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何免費編寫的招股説明書中包含的信息在本文檔正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者 我們通過引用合併的任何信息在通過引用併入的文檔的日期之後的任何日期都是正確的，即使 儘管本招股説明書、隨附的招股説明書和任何免費編寫的招股説明書中包含的信息在通過引用方式併入的文檔的日期之後的任何日期都是正確的， 您也不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何免費編寫的招股説明書任何免費撰寫的招股説明書都會在以後交付或出售證券 。我們已以表格S-3向證券交易委員會提交了關於在此提供的證券的註冊聲明。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊聲明中所列的全部信息 根據證券交易委員會的規則和規定，這些信息中有部分被省略。有關 對我們和此處提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明和作為 註冊聲明一部分的證物。我們將在註冊説明書生效後的修訂版 以及本招股説明書附錄所附的招股説明書、未來的招股説明書附錄、免費的 書面招股説明書中披露本公司事務中的任何重大變化。, 或未來向美國證券交易委員會提交的文件，通過引用將其併入本招股説明書 附錄中。您在做出投資決定時，務必閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中包含的所有信息，包括其中引用的文件。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書 附錄，它對隨附的招股説明書中包含的信息以及通過引用合併到隨附的招股説明書中的文檔進行添加和更新 。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更多的一般性信息，其中一些 可能不適用於此次股票發行。本招股説明書附錄添加、更新和更改 隨附的招股説明書中包含的信息和通過引用併入的信息。如果本招股説明書 附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用合併的任何文件中包含的信息不同或不同， 本招股説明書附錄中的信息以本招股説明書附錄中的信息為準。

我們 進一步注意到，吾等或安置代理在任何協議中所作的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益 ，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險 ，並且不應被視為對您的陳述、保證或契諾。該協議是作為附帶招股説明書中通過引用併入的任何文件的證物而存檔的 。此外，此類聲明、保證或契諾 僅在作出之日起才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾 來準確反映我們當前的事務狀態。

擁有本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的美國境外人員必須告知自己 有關在美國境外發售證券、分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息，並遵守任何與此相關的限制。

本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中出現的我們的 徽標和其他美國能源公司的商品名稱、商標和服務標誌是我們公司的財產。本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中出現的其他商品名稱、商標和服務標記均為其各自所有者的財產。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中使用的 市場數據和某些其他統計信息 均基於獨立的行業出版物、政府出版物和其他已發佈的 獨立來源。雖然我們相信這些第三方消息來源是可靠的，並且信息準確且 完整，但我們沒有獨立核實這些信息。一些數據也是基於我們的善意估計。雖然我們相信 本招股説明書所包含的市場數據、隨附的招股説明書以及本文所包含的信息(通過引用)總體上是可靠的，並基於合理的假設 ，但此類數據涉及風險和不確定性 ，可能會因各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充説明書S-8頁和隨附招股説明書第6頁開始的“風險因素”標題下討論的那些因素。

本招股説明書附錄中提及的所有 “我們”、“公司”和 “美國能源”均指美國能源公司和 我們擁有或控制的所有實體，除非明確表示該術語僅指母公司。術語“您”是指潛在的 投資者。請仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何免費編寫的招股説明書和任何 定價補充資料，以及我們在標題為“您可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文檔”下引用的文檔中包含的信息。

此外，除文意另有所指外，就本招股説明書及隨附的招股説明書附錄而言：

前瞻性 聲明

本招股説明書附錄中包含的某些 信息、招股説明書、我們可能提交的任何自由撰寫的招股説明書、本文引用的文件或 信息以及我們根據“交易法”提交的其他報告包含 “證券法”第27A節、“交易法”第21E節和“1995年私人證券訴訟改革法”(修訂後)所指的前瞻性聲明 。這些前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設，以及 我們管理層目前可獲得的信息。雖然我們認為這些前瞻性 陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和 未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就 與這些 前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。

在 某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“ ”“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“ ”估計、“”預測“”、“潛在”、“將會”、“繼續” 等術語或其他類似術語來識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。 這些表述只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大 影響。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於 本招股説明書中“風險因素”和其他部分列出並通過引用併入的因素。

如果 這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的情況大不相同 。任何前瞻性陳述都不是未來業績的保證 。您應完整且 閲讀本招股説明書、通過引用併入本文的那些文件，以及我們已向SEC提交的作為註冊聲明證物的那些文件 ，並理解我們的實際未來結果可能與這些前瞻性陳述中所明示或暗示的任何未來結果 存在實質性差異。 本招股説明書是本招股説明書的一部分 ，您應瞭解我們未來的實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果大不相同 。

前瞻性 陳述僅表示截至本招股説明書附錄的日期或本 招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書(視情況而定)中引用的任何文檔的日期。我們預計後續事件和發展將 導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明， 除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些 前瞻性陳述作為截至本招股説明書日期之後的任何日期我們的觀點。

您 還應仔細考慮本招股説明書附錄的“風險因素”和其他章節 中的陳述，以及我們以引用方式併入或歸檔為任何自由撰寫招股説明書一部分的文檔，這些文檔 涉及可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的內容不同的其他事實。 我們提醒投資者不要過分依賴本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述、 任何自由撰寫的招股説明書以及我們通過引用併入的文檔。 我們提醒投資者不要過分依賴本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述、 任何自由撰寫的招股説明書以及我們通過引用併入的文檔。我們不承擔公開更新或審查 任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非法律另有要求 。

建議您參考 我們在提交給證券交易委員會的10-Q、8-K和10-K表格報告中關於相關主題的任何進一步披露。

招股説明書 補充摘要

下面的 摘要重點介紹了在本招股説明書 附錄中的其他地方找到或通過引用併入的更詳細的材料信息 。它不包含您應該考慮的所有信息。因此，在您決定購買我們的普通股之前， 除了以下摘要之外，我們還敦促您仔細閲讀本招股説明書全文和通過引用併入本文的文檔 ，以及任何其他招股説明書或免費撰寫的招股説明書，尤其是投資於我們 普通股的風險，這些風險在“風險因素”中討論並通過引用併入。以下摘要 根據本招股説明書附錄中其他地方提供的詳細信息進行了完整驗證。

業務摘要

我們 是懷俄明州的一家公司，成立於1966年。我們是一家獨立的能源公司，專注於收購和開發 在美國大陸運營和非運營的油氣生產資產。我們歷史上一直通過非運營商的商業模式勘探和生產石油和天然氣。作為非運營商，我們依賴我們的運營合作伙伴 來提議、許可、鑽探、完成和生產油井和天然氣井。在鑽井之前，運營商向指定油井中的所有 石油和天然氣權益所有者提供按比例參與鑽井和完井成本 和油井收入的機會。我們的運營夥伴還生產、運輸、銷售並承擔所有石油和天然氣生產 。

我們的 工作興趣因項目而異，可能會根據我們的租賃和運營協議條款而隨時間發生變化。這些項目 可能導致在未來三到五年內鑽探大量油井，這取決於大宗商品價格 和為支出提供資金所需的資本資源的可用性等因素。我們還在積極尋求對勘探、開發和生產階段的石油和天然氣資產或公司的潛在收購 。

我們 在不同勘探和開發階段的石油加權前景的不同地理和地質組合中擁有工作利益 。勘探階段包括地質和地球物理填圖在內的探礦起始階段，到租賃、勘探鑽探和開發階段。 勘探階段包括地質和地球物理填圖，到租賃、勘探鑽探和開發。公司自行或與潛在合作伙伴共同參與勘探階段，以擴大其石油和天然氣租賃所有權基礎 。

對於 2020年剩餘時間及以後，我們打算在石油和天然氣行業尋求更多機會，包括但不限於進一步收購資產、與現有和新的行業合作伙伴參與其勘探和開發項目 、收購現有公司，以及在資金允許的情況下購買石油生產資產。

我們當前業務戰略的關鍵 要素包括：

最近 事件：

2020年9月25日，我們作為第7章受託人與Randolph N.Osherow就FieldPoint Petroleum Corporation的第7章破產程序( “賣方”)簽訂了資產購買協議(“APA”)。根據APA，我們獲得了賣方對主要位於新墨西哥州利縣和懷俄明州康弗斯縣的 經營性和非經營性物業( “物業”)的所有權利和權益。這些資產總共包括大約21口油井，其中14口目前正在生產。 這些資產還包括新墨西哥州利縣約500英畝的淨地，這些面積按產量持有。我們支付了 $25,000作為與收購相關的保證金，並在2020年9月25日收購完成時支付了500,000美元總購買 價格(即$475,000)的剩餘金額，這還有待 破產法院的批准。我們從APEG Energy II，L.P.(公司40%的股東)那裏借入了375,000美元的現金，該公司的董事帕特里克·E·杜克(Patrick E.Duke)實體對 擁有共同的投票權和共同的投資權(“APEG”)。為了證明借款金額，我們向APEG發行了375,000美元的擔保本票( “APEG票據”)，該票據應計10%的年利率(違約事件發生時為18%)， 按月複利，直至2021年9月24日到期日為止，所有利息應在到期日(或更早的 ，如下所述)支付。APEG票據可以在到期日之前的任何時間預付，前提是在預付票據時，我們 必須向APEG支付到期應計的利息金額(年利率為10%)。我們在APEG票據項下的義務 由APEG的權利和根據該特定抵押產生的擔保權益作擔保, 我們的全資子公司Energy One LLC向我們的全資子公司Energy One LLC轉讓房地產抵押、信託契約、提取的抵押品轉讓、擔保協議、 固定裝置備案和融資聲明， 於2010年7月或前後訂立的 法國巴黎銀行(BNP Paribas)作為行政代理和其他抵押人的利益， 與此相關提交的所有統一商業代碼(UCC)融資聲明，根據這些聲明提交的所有統一商業代碼(UCC)融資聲明，據此權利已 先前轉讓給APEG。

於2020年9月29日，本公司一名認股權證持有人行使認股權證，以行使價每股11.30美元購買50,000股普通股，合共565,000美元，本公司已收到總行權價，並已發行 股。認股權證相關的股票包含在一份註冊聲明中，該聲明之前已根據證券法 宣佈生效。

新冠肺炎疫情的影響及對經濟環境的影響

二零二零年三月上旬，全球爆發新冠肺炎疫情，導致全球對包括原油在內的某些 礦產和能源產品的需求急劇下降。由於新冠肺炎疫情和原油供應過剩導致需求下降 ，原油現貨和期貨價格在2020年第二季度跌至歷史低點，並持續低迷。 北達科他州威利斯頓盆地的運營商的應對措施是大幅減少鑽井和完井活動，並關閉或削減大量生產井的產量。運營商在這些問題上的決策正在迅速變化 ，很難預測未來對公司業務的影響。較低的石油和天然氣價格不僅會 減少我們的收入，而且石油或天然氣價格的持續下跌可能會對我們未來的業務、 財務狀況、現金流、運營結果、流動性、為計劃的資本支出提供資金的能力以及我們可以經濟地生產的石油和天然氣儲量產生實質性的不利影響。

此外， 新冠肺炎的爆發以及供過於求、政府實施的旅行限制和其他經濟活動限制導致的大宗商品價格下跌導致石油需求大幅下降，並從2020年第一季度開始造成全球石油和天然氣市場的中斷和波動，這對我們的 運營業績和現金流產生了負面影響。這些情況在整個第二季度和第三季度持續存在，並繼續 對我們的運營結果和現金流產生負面影響。雖然需求和商品價格已經顯示出復甦的跡象，但它們 沒有回到大流行前的水平，未來幾個季度的財務業績可能會繼續低迷。 新冠肺炎大流行對我們未來業務的影響程度將取決於許多我們無法可靠預測的不斷變化的因素， 包括大流行的持續時間和範圍；政府、企業和個人應對大流行的行動； 以及對經濟活動的影響，包括經濟衰退或金融市場不穩定的可能性。這些因素可能 對石油和天然氣的供應和需求以及我們生產和運輸石油和天然氣以及在我們的物業進行操作的能力 產生不利影響。這種不確定性還會影響管理層的會計估計和假設，這可能導致依賴於這些估計和假設的各種領域 的變異性更大，包括投資、應收賬款、 和前瞻性指導。

在2020年6月30日，我們進行了減值審查，導致公司記錄了180萬美元的上限測試減記 ，原因是原油價格下跌對其已探明儲量的價值產生了影響。此外，本公司於2020年6月30日對其未評估 物業進行了評估，並記錄了210萬美元全部成本池的可耗盡基數的重新分類，這與 其某些種植面積的價值減少有關。在計算截至2020年6月30日的上限測試時，該公司使用了石油每桶47.17美元和天然氣每千立方英尺2.07美元(根據與房地產、比重、質量、當地市場和市場距離相關的差額進行了進一步調整)來計算公司 生產資產的未來現金流。在計算上限測試時，公司使用了 每桶47.17美元和每千立方英尺(Mcf)2.07美元(根據與房地產、比重、質量、當地市場和市場距離相關的差額進行了進一步調整)來計算公司 生產資產的未來現金流。使用的貼現率是10%。這些價格代表截至2020年6月30日的12個月內每個月的石油和天然氣價格 的每月第一天的平均價格。如果原油價格持續低迷， 公司很可能在2020年經歷額外的上限測試減記，因為計算平均價格時使用的較高價格和2020年初的價格將被較低的價格取代。

我們面臨的風險

投資我們的證券涉及高度風險。您應該仔細考慮下面總結的風險。風險 在本招股説明書附錄的“風險因素”部分 和隨附的招股説明書中進行了更全面的討論，並通過引用併入其中。這些風險包括但不限於以下風險：

公司 信息

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯頓白令博士675Bering DR，Suite100，郵編：77057，電話號碼是(303993200)。

有關我們的更多 信息請訪問我們的網站https://usnrg.com.我們不會將有關本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的信息 併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中 ，並且您不應將有關本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的任何信息 視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分 。

產品

本招股説明書附錄中，除非另有説明，否則本公司普通股和其他股本的股份數量以及 基於的其他信息均為截至2020年9月30日的數據，不包括：

此外， 除非另有説明，否則本招股説明書補充中的所有信息：

風險 因素

在做出投資決策之前，您應該考慮“風險因素”以下討論了 ，在我們截至2019年12月31日的最新年度報告 Form 10-K第I部分第1A項下的“風險因素”一節，以及隨後提交的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告第II部分第1A項下的“風險因素” 一節中， 可能會被我們根據證券法或 交易法提交的後續文件和報告所不時修訂、補充或取代，這些文件和報告均通過引用併入本招股説明書附錄中。有關詳細信息，請參閲“通過引用合併某些文檔”。我們證券的市場或交易價格可能會因 任何這些風險而下跌。此外，請閲讀本招股説明書附錄中的“前瞻性陳述”，其中我們 描述了與本招股説明書附錄中的業務相關的其他不確定因素，以及 本招股説明書附錄中引用的 包含或併入的前瞻性陳述。

此處提供的 證券具有很高的投機性，僅應由有能力承受在我們的全部投資損失的人購買 。在決定成為我們普通股的持有者之前，您應仔細考慮以下風險因素和本文引用的前述風險因素 以及本招股説明書附錄中的其他信息。這些合併文檔中描述和下面描述的風險 和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性 。我們目前不知道的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務運營。如果發生這些 風險中的任何一種，我們的業務和財務結果可能會受到很大程度的負面影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格 可能會下跌，您在我們普通股上的投資可能會全部或部分損失。

與我們業務相關的風險 ：

我們 將需要額外的資金來完成未來的收購、開展我們的運營併為我們的業務提供資金，我們 獲得必要資金的能力尚不確定。

我們 將需要籌集額外資金以完成未來的潛在收購，並將被要求通過公共或私人債務或股權融資或其他各種方式籌集額外資金 ，為我們的運營和完成勘探和鑽井作業提供資金，並獲得資產。在這種情況下，在需要時可能沒有足夠的資金可用，或者可能無法以優惠條件獲得 。如果我們未來需要通過發行股權證券來籌集更多資金，將導致對現有股東的稀釋 ，此類證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠和特權。如果未來任何時候資金 不足，並且我們無法從新的業務安排中產生足夠的收入， 完成未來的收購或運營，我們的運營結果和證券價值可能會受到不利影響。

此外， 由於石油和天然氣權益的性質，即隨着石油和天然氣儲量的耗盡，產量通常會隨着時間的推移而下降 如果我們無法鑽探更多的油井和開發我們的儲量，或者因為我們無法為此類開發活動籌集足夠的 資金，或者如果我們無法獲得更多的運營資產， 我們認為我們的收入將隨着時間的推移繼續下降。此外，如果我們將來無法籌集額外所需的 資金，我們將無法參與更多油井的鑽探，將無法完成其他 鑽井和/或修井活動，並且可能無法支付我們未償債務所需的款項。

如果發生這種情況，我們可能會被迫縮減我們的業務計劃，這可能會導致我們已發行證券的價值貶值 。

石油、天然氣液體(NGL)和天然氣價格的下跌 在過去和將來都會繼續對我們的業務、財務狀況或運營結果以及我們實現資本支出義務或目標和財務承諾的能力產生不利影響 。

我們收到的石油價格，以及(在較小程度上)天然氣和NGL的價格，將嚴重影響我們的收入、盈利能力、現金流、流動性、獲得資本的途徑、儲量的現值和質量 、我們業務的性質和規模，以及我們未來的增長率。石油、天然氣和天然氣都是商品 ，因此，它們的價格會隨着供需關係的相對較小的變化而出現較大的波動。 最近幾年，石油和天然氣市場一直不穩定。這些市場在未來可能會繼續波動 。此外，石油價格和天然氣價格並不一定是直接相關的波動。 原油價格在過去五年中經歷了大幅波動，今年早些時候每桶石油的價格跌破了20美元 ，部分原因是最近全球新冠肺炎疫情導致全球需求減少，而 直到最近才上漲到每桶40美元左右。石油和天然氣市場價格長期處於低位，或石油和天然氣市場價格進一步下跌 ，可能會導致資本支出進一步減少，並將對我們的業務、財務狀況和流動性產生不利影響，我們履行義務、目標或財務承諾的能力和 最終可能導致重組或申請破產，這將對我們的股價 和債務產生重大不利影響。此外，較低的石油和天然氣價格已經並可能在未來導致我們的股票價格下跌。

我們的成功取決於石油、天然氣和天然氣的價格。較低的石油或天然氣價格以及這些價格的大幅波動 將對我們的業務、財務狀況和 運營結果以及我們滿足資本支出要求和財務義務的能力產生不利影響，預計還將繼續產生不利影響。

我們收到的石油、NGL和天然氣價格嚴重影響我們的收入、盈利能力、可用於資本支出的現金流 、獲得資本的機會和未來的增長率。石油、天然氣和天然氣都是商品，因此，它們的價格會隨着供需的相對較小的變化而出現較大的波動。從歷史上看，大宗商品 市場一直不穩定。例如，原油價格在過去五年中經歷了大幅波動。 我們認為天然氣和天然氣的價格經歷了類似幅度的下降。油價持續走低的持續時間延長，或 價格的進一步下跌，將對我們產生進一步的不利影響。我們收到的產品價格和 我們產品的水平將繼續取決於眾多因素，包括以下因素：

石油，NGL或天然氣價格的下跌不僅會減少我們的收入，還會減少我們和我們物業的經營者能夠經濟地生產的石油，NGL和天然氣的數量。 如果天然氣，NGL或油價在較長一段時間內保持在目前的水平，我們的油井，包括我們的非作業油井， 可能會被迫關閉。我們可能被迫推遲我們的部分或全部勘探和開發計劃 ，並停止某些前景的勘探或開發活動，因為此類活動預計將帶來不利的經濟影響。 因此，我們將不得不大幅下調我們估計的已探明儲量，每一項調整都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生 重大不利影響。由於新冠肺炎疫情導致需求下降，原油供過於求，原油現貨和期貨價格在二零二零年第二季度跌至歷史低點，並持續低迷。北達科他州威利斯頓盆地的運營商的迴應是大幅減少鑽探和完井活動，並關閉或削減大量生產井的產量。

我們的業務 和運營已經受到新冠肺炎疫情的不利影響，預計還將繼續受到不利影響 ，並可能受到其他類似疫情的不利影響。

由於新冠肺炎疫情或其他不利的公共衞生事態發展，包括自願和強制隔離、 旅行限制和其他限制，我們的運營以及我們的分包商、客户和供應商的運營已經 ，預計將繼續出現延誤或中斷和臨時暫停運營的情況。此外，我們的 財務狀況和經營業績已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。

目前尚不清楚新冠肺炎疫情爆發的時間表和 潛在規模。這種病毒的持續或放大 可能會繼續更廣泛地影響美國和全球經濟，包括我們的業務和運營，以及對石油和天然氣的 需求。例如，冠狀病毒的爆發導致了廣泛的健康危機，將 對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，將影響 我們的經營業績。人類人口中的其他傳染性疾病可能會產生類似的不利影響。此外，新冠肺炎的 效應和對其全球蔓延的擔憂最近對國內和國際原油和天然氣需求產生了負面影響，這導致了價格波動，影響了我們收到的石油和天然氣價格，並對我們產品的需求和適銷性產生了實質性的不利影響，預計在可預見的未來 將繼續對此產生不利影響。由於新冠肺炎的潛在影響很難 預測，它將在多大程度上對我們的經營業績產生負面影響，或者任何潛在業務中斷的持續時間 都不確定。任何影響的大小和持續時間將取決於未來的事態發展和 可能出現的關於新冠肺炎的嚴重程度和持續時間的新信息，以及當局為遏制或處理其 影響而採取的行動，所有這些都是我們無法控制的。這些潛在影響雖然不確定，但已經對我們第一季度、第二季度和第三季度的運營結果產生了負面影響, 由於石油和天然氣的整體市場價格下降和 關井(前提是之前在第二季度關閉的所有油井現在都已恢復運行)，預計 還將對未來多個季度的業績產生負面影響，這是各種因素的結果，包括石油和天然氣價格可能進一步下降或持續下降 價格，可能進一步關閉油井和天然氣，以及全球石油和天然氣需求可能繼續下降。

如果油價持續低迷，我們 可能會被迫減記大量資產。

新冠肺炎疫情導致經濟低迷，導致油價走低，如果市場狀況惡化，公司未來可能被要求關閉部分或全部生產 。持續的低價可能會迫使我們 對我們的石油和天然氣資產進行重大減記，這可能會對我們的資產價值產生重大影響 並導致我們證券的價值下降。例如，在2020年6月30日，我們進行了減值審查，結果 公司記錄了180萬美元的上限測試減記，原因是原油價格下跌對其已探明儲量的價值產生了影響 。此外，本公司於2020年6月30日對其未評估物業進行了評估，並將其重新分類 至210萬美元的全部成本池的可耗盡基數，這與其某些種植面積的價值減少有關。在截至2020年6月30日的上限測試的 計算中，該公司使用石油每桶47.17美元和天然氣每千立方英尺2.07美元 (Mcf)計算公司生產資產的未來現金流(根據財產、比重、質量、當地市場和與市場的距離進行了進一步調整)。使用的折扣率 為10%。這些價格代表截至2020年6月30日的 十二個月期間每個月的石油和天然氣價格的每月第一天的平均值。如果原油價格持續低迷，公司很可能在2020年經歷額外的上限測試減記，因為用於計算平均價格的較高價格 將被較低的價格取代，去年和2020年初的價格較高。

下降的 總體經濟、商業或行業狀況已經並將繼續對我們的 運營業績、流動性和財務狀況產生重大不利影響，預計在可預見的 未來將繼續產生重大不利影響。

對全球經濟狀況、大流行性疾病的威脅及其後果、能源成本、地緣政治問題、通貨膨脹、 信貸可獲得性和成本、美國抵押貸款市場以及美國房地產市場下滑的擔憂 增加了經濟不確定性，降低了對全球經濟的預期。這些因素，加上石油和天然氣價格的波動，商業和消費者信心的下降，以及失業率的增加， 導致了經濟放緩和經濟衰退，這可能會擴大到全球經濟蕭條。對全球經濟增長的擔憂已經 對全球金融市場和大宗商品價格產生了重大不利影響，預計在可預見的未來將繼續產生實質性的不利影響 。如果美國或國外的經濟環境繼續惡化， 石油產品的需求可能會減少，這可能會進一步影響我們銷售石油、天然氣和天然氣液體的價格，影響我們的供應商、供應商和客户繼續運營的能力，並最終對我們的運營結果、流動性和財務狀況造成比以往更大的負面影響 。

我們產品的適銷性取決於由第三方擁有和運營的石油和天然氣收集、運輸和儲存設施 ，無法獲得令人滿意的石油和天然氣運輸安排對我們的收入造成了 重大不利影響。

無法獲得令人滿意的石油和天然氣運輸安排阻礙了我們進入石油和天然氣市場 ，並延誤了我們油井的生產。我們的石油和天然氣生產是否有現成的市場取決於 許多因素，包括石油和天然氣的需求和供應，以及儲備是否靠近管道、 終端設施和儲存設施。我們將產品推向市場的能力在很大程度上取決於第三方擁有和運營的收集系統、管道、加工設施和存儲設施的可用性和容量 。 如果我們不能以可接受的條件獲得這些服務，可能會嚴重損害我們的業務。

由於維護和/或天氣導致的第三方設施中斷可能會對我們營銷和交付產品的能力造成負面影響 。此外，第三方對這些設施在中斷後何時或是否恢復的控制權，以及產品將收取的 價格，可能會對我們的運營產生不利影響。聯邦和州政府對石油和天然氣生產和運輸的監管 、税收和能源政策、供需變化、管道壓力、管道損壞或破壞 以及總體經濟狀況可能會對我們生產、收集和運輸石油和天然氣的能力產生不利影響 。

全球經濟以及大宗商品和信貸市場的低迷 和波動對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生了實質性的不利影響。

我們的 運營結果受到全球經濟和信貸、大宗商品、 和股票市場狀況的實質性不利影響。在其他方面，我們最近受到了不利影響，預計還將繼續受到不利影響， 原因是全球消費者對石油和天然氣的需求減少，以及消費者無法獲得足夠的資本來繼續 運營他們的業務或在以前的水平上運營他們的業務。此外，消費者信心下降或消費者可支配收入的可獲得性和使用模式發生變化 可能會對石油和天然氣的需求產生負面影響，從而影響我們的運營結果 。

我們的 石油和天然氣儲量是估計的，可能不反映我們將收到的石油和天然氣的實際數量， 這些儲量估計或基本假設中的重大不準確將對我們的儲量數量和現值產生重大影響 。

由於許多固有的不確定性，估計石油和天然氣儲量的過程複雜且不準確。 該過程依賴於對可用的地質、地球物理、工程和生產數據的解釋。此技術數據的範圍、質量、 和可靠性各不相同。這一過程還需要與石油和天然氣價格、鑽井和運營費用、資本支出、税收和資金可用性等相關的某些經濟假設。儲量估計的 精度是以下各項的函數：

任何已探明儲量估算的精確度通常都會隨着生產歷史的延長而增加。由於我們物業的生產歷史有限 ，與這些物業相關的未來產量估計可能與實際產量存在較大的 差異，而不是生產歷史較長的物業。由於我們的油井隨着時間的推移生產 ，並且有更多的數據可用，估計的探明儲量將至少每年重新確定一次，並可能根據我們的實際生產歷史、勘探和開發結果、當前的 石油和天然氣價格和其他因素進行調整，以反映新的信息。

實際 未來的產量、石油和天然氣價格、收入、税收、開發支出、運營費用以及可採石油和天然氣的數量 很可能與我們的估計不同。我們的油井未來的產量降幅可能比我們估計的要大。 我們的油井未來的產量降幅可能比我們估計的要大。我們估計的任何重大差異都可能對我們儲備的數量 和現值產生重大影響。

我們 可能會購買具有我們不知道或我們沒有正確評估的負債或風險的石油和天然氣資產 ，因此，我們可能會承擔可能對我們的運營結果產生不利影響的負債。

在 獲得石油和天然氣屬性之前，我們估計儲量、未來的石油和天然氣價格、運營成本、 潛在的環境責任以及與屬性相關的其他因素。然而，我們的審查涉及許多 個假設和估計，其準確性本質上是不確定的。因此，我們可能無法發現與我們購買的物業相關的所有現有問題或 潛在問題。我們可能對這些屬性還不夠熟悉，無法 全面評估它們的不足之處和能力。我們一般不會對每一口井、每一處物業都進行檢查，我們 即使進行檢查也不一定能觀察到機械和環境問題。賣方可能 不願或在財務上不能針對任何已發現的問題向我們提供合同保護，我們可能決定承擔與我們收購的物業相關的 環境和其他責任。如果我們收購具有風險或 負債的物業，或者我們沒有正確評估，我們的業務、財務狀況和 運營的結果可能會受到不利影響，因為我們會解決索賠併產生與這些負債相關的清理費用。

如果我們不對衝石油和天然氣價格下降的風險，我們可能會受到大幅降價的影響。 或者，我們可以使用石油和天然氣價格對衝合約，這涉及信用風險，可能會限制未來價格上漲的收入 ，從而導致我們的盈利能力大幅波動。

如果我們選擇不通過購買期貨和/或使用其他對衝策略 來對衝石油和天然氣價格下調的風險敞口，我們可能會受到價格大幅下調的影響，這可能會對我們的盈利能力產生實質性的負面影響 。或者，我們可以選擇對我們的部分石油和天然氣生產使用套期保值交易，以實現更可預測的現金流，並減少我們對價格波動的風險敞口。雖然對衝 交易的使用限制了價格下跌的下行風險，但它們的使用也可能限制未來來自價格上漲的收入。對衝 交易還涉及交易對手可能無法履行其義務的風險。

我們 在很大程度上依賴於我們目前管理層的持續參與。

我們 在很大程度上依賴於我們管理層的參與，特別是我們的首席執行官兼首席財務官Ryan L.Smith。我們的業績和成功在很大程度上取決於 史密斯先生的努力和持續聘用。我們認為史密斯先生不可能很快被同等經驗和能力的人員取代， 他的繼任者可能不會那麼有效。如果史密斯先生或我們的任何其他關鍵人員辭職或無法繼續 他們目前的角色，如果他們沒有得到充分的替換，我們的業務運營可能會受到不利影響。本公司 於2020年3月5日與史密斯先生簽訂了一項協議。史密斯先生的僱傭協議期限從2020年3月5日開始，除非按照僱傭協議的規定提前終止，否則將持續到2021年1月1日。自2021年1月1日起，除非史密斯先生或本公司 在僱傭協議到期前60天內發出書面通知，不再續簽僱傭協議，否則僱傭協議將自動續簽一年。

我們 有一個活躍的董事會，全年召開多次會議，密切參與我們的業務和 我們運營戰略的確定。我們的董事會成員與管理層密切合作，以確定潛在的 前景、收購和進一步發展的領域。如果我們的任何董事辭職或無法繼續擔任他們 目前的角色，可能很難找到具有相同知識和經驗的繼任者，因此，我們的運營 可能會受到不利影響。

通過我們通過發行證券獲得融資和履行義務的努力，股東 可能會被嚴重稀釋。

只要 可能，我們的董事會將嘗試使用非現金對價來履行義務。在許多情況下，我們相信 非現金對價將包括我們普通股的股份、優先股或購買我們普通股股份的認股權證 。我們的董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下， 遵守納斯達克資本市場的要求(通常要求股東批准任何可能導致 發行超過20%的我們當時已發行的普通股或投票權的交易，相當於我們當時已發行股票的20% ，但某些例外情況除外，包括以 在緊接有約束力的協議簽署前的收盤價或在簽署有約束力的協議前五個交易日的平均收盤價中的較低者 進行的公開發行和/或出售)， 發行全部或部分授權但未發行的普通股、優先股或認股權證，以購買 普通股。此外，我們可能會嘗試通過出售我們普通股的股票來籌集資金，未來可能會以低於市場的價格 。這些行動將導致現有股東的所有權權益被稀釋，並可能進一步稀釋 普通股賬面價值，這種稀釋可能是實質性的。此類發行還可能有助於增強現有管理層 保持對我們的控制的能力，因為股票可能會發行給致力於支持現有管理層的各方或實體。

如果 有人賣空我們的普通股，包括出售將在行使我們的已發行認股權證時發行的股票， 我們的普通股價格可能會下跌。

賣空 是股東利用證券價格預期下跌的一種技巧。此外，期權和權證的 持有者有時會賣空，因為他們知道他們實際上可以通過行使期權 或權證進行回補，從而鎖定利潤。在相對較短的時間內進行大量賣空或大量其他銷售可能會對證券的市場價格造成下行壓力。進一步出售因 行使我們的已發行認股權證而發行的普通股可能會導致我們的普通股價格進一步下跌，原因是此類行使後市場上可獲得的額外 股票數量，這可能會鼓勵賣空，從而進一步削弱 我們普通股的價值。因此，股東可能會因為賣空我們的普通股而經歷其投資價值的下降 。

我們的 業務一直並可能繼續受到商品價格不利的影響。

原油價格在過去五年中經歷了大幅波動，包括2020年4月跌至每桶0美元以下，部分原因是新冠肺炎疫情和供應過剩導致全球需求減少，前提是截至本招股説明書提交時，價格已升至每桶40美元左右。 石油和天然氣市場價格長期處於低位，或石油和天然氣市場價格進一步下跌， 可能會導致資本支出進一步減少，並將對公司的業務產生不利影響。財務狀況和流動性及其履行義務、目標或財務承諾的能力，最終可能導致重組 或申請破產，這將對本公司的股價和債務產生重大不利影響。此外，較低的石油和天然氣價格已經並可能在未來導致公司股價下跌。在截至2019年12月31日的一年中，俄克拉荷馬州西德克薩斯中質油(“WTI”)庫欣的每日石油現貨價格從每桶66.24美元的高點到每桶46.31美元的低點不等，NYMEX天然氣Henry Hub的現貨價格從每百萬英熱單位(MMBtu)4.25美元的高點到每MMBtu的1.75美元的低點不等。在截至2020年9月30日的9個月內，俄克拉荷馬州庫欣WTI每日石油現貨價格從每桶63.27美元的高點到2020年4月的最低點(36.98美元/桶) NYMEX天然氣Henry Hub現貨價格從每MMBtu 2.57美元的高點到每MMBtu 1.33美元的低點不等。

我們認為，全球市場對總體經濟狀況和未來全球供應的預期影響做出了反應，導致了價格的大幅波動，我們認為未來可能會出現重大的 價格波動。我們認為，天然氣價格和天然氣價格在同一時期經歷了類似幅度的波動 。我們收到的石油和天然氣生產價格的波動已經並可能繼續對我們業務的許多方面產生不利的 影響，包括我們的財務狀況、收入、運營結果、現金流、流動性、 儲量、增長率以及我們的石油和天然氣資產的賬面價值，所有這些都主要或部分取決於這些價格 。鑽探活動的減少可能會導致產量下降，再加上實現的油價下降 ，收入減少，淨收益減少或淨虧損增加。我們收到的石油和天然氣價格下跌 還會對我們為資本支出融資、進行收購、籌集資本和履行財務義務的能力造成不利影響 。此外，價格下跌可能會減少我們在經濟上可以生產的石油和天然氣數量，以及 從該生產中估計的未來現金流，從而對我們 已探明儲量的數量和現值產生不利影響。除其他事項外，我們儲備金額或現值的減少可能會限制我們的可用資金 ，而其他資金來源的可用性很可能在很大程度上取決於儲備的估計數量 和價值。

我們授予的認股權證 我們發行的優先股包括反稀釋權利。

在本次發售前以每股11.30美元的行使價購買50,000股普通股的認股權證，在認股權證有效期內(至2022年6月21日)，如果公司以低於有效行使價 每股價格 增發普通股或普通股等價物，將受到“全額棘輪” 反稀釋的限制。具體地説， 如果在權證尚未發行期間，我們發行或被視為已經發行(包括通過行使權證和期權以及轉換可轉換證券而可發行的股票)，代價低於權證當時的行使價格 ，則除某些例外發行外，該等認股權證的行使價格將自動降至為該等證券提供或視為已提供的對價的最低每股價格 。由於此次發行，購買50,000股普通股的權證的行使價將自動降至每股5.25美元。

此外，我們50,000股A系列未償還可轉換優先股的轉換率 還包括“加權平均棘輪”反稀釋保護，以防公司發行任何 普通股或普通股等價物，但某些例外情況除外。儘管有該等反攤薄權利，A系列可轉換優先股的 轉換最高轉換金額為79,334股普通股， 而該等A系列可轉換優先股目前可轉換為66,667股普通股，因此調整此類A系列可轉換優先股的最高 額外反稀釋效果合計只有12,667 股。我們預計A系列可轉換優先股的轉換價格不會與此次發行相關 進行任何調整。

與此產品和我們的證券相關的風險 ：

由於此產品，您將立即體驗到 大量稀釋，未來可能還會體驗到更多的稀釋。

由於我們普通股的每股報價 高於我們普通股的每股賬面價值，因此您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將被稀釋 。根據發行價為每股5.25美元 和截至2020年6月30日的普通股有形賬面淨值5.32美元計算，如果您在此次發行中購買普通股 股票，您將在此次發行後遭受普通股有形賬面淨值每股0.05美元的稀釋，即每股5.20美元 。有關如果您在此次發售中購買我們的普通股將產生的攤薄，請參閲下面的“攤薄”，瞭解更詳細的 討論。

管理層將 對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用所得資金。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權 應用此次發行的淨收益，並可以將收益用於可能不會改善我們的運營結果或提升 我們普通股價值的方式。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 ，並導致我們的普通股價格下跌。

我們 目前授權的普通股數量不限，未來可能會發行或出售我們的普通股 ，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並稀釋股東對普通股的所有權 。

行使(A)根據我們的股權薪酬計劃授予高管和其他員工的任何期權，以及(B)我們普通股的任何 認股權證和其他發行，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。此外，除了標題為“分配計劃”一節中規定的限制外，我們 不受發行額外普通股的限制，包括可轉換為或可交換的任何證券 ，或代表接受普通股的權利的證券，並且目前擁有無限數量的授權普通股 ，但我們必須遵守納斯達克資本市場的要求(如果任何交易導致發行超過我們當時已發行普通股的20%的普通股 或相當於我們當時已發行股票的20%以上的投票權，則通常需要股東 批准)。發行大量本公司普通股和/或在公開市場出售大量本公司普通股，或認為可能發生此類發行或出售 可能對本公司普通股的市場價格產生重大不利影響。由於我們在未來發行證券的決定，包括與任何未來發行相關的決定，將取決於市場狀況 和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行或發行的金額、時間或性質。 因此，我們的股東承擔我們未來發行和/或發行將降低我們普通股的市場價格並稀釋他們在我們的股票持有量的風險。

我們 已設立優先股，無需股東批准即可由董事會指定。

我們 擁有100,000股授權優先股，其中包括50,000股A系列可轉換優先股(其中 50,000股已發行)和50,000股P系列優先股(均未發行)。優先股 可由我公司董事會指定發行，無需股東批准，具有表決權，且該優先股 以及由我公司董事會確定的相對、參與、選擇或其他特殊權利和權力，可能比目前已發行的普通股股份大 。因此，優先股可能由我們的董事會 發行，這使得持有人對我們的股票擁有投票權，或者賦予優先股持有人 將他們持有的優先股股份轉換為我們普通股的股份的權利，這可能會對我們的 當時的普通股股東造成大幅稀釋，和/或擁有比我們普通股股東更大的其他權利和優先權。投資者 應記住，董事會有權增發優先股，這可能會導致 我們現有股東的股權大幅稀釋。由於我們的董事會有權在不經股東投票的情況下指定優先股的權力和優先股 ，因此，根據納斯達克的規則和法規，我們的股東將無法 控制我們未來的優先股(如果有的話)將擁有哪些指定和優先股。

您 可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供 額外的普通股或其他可轉換為或可交換為我們普通股的證券。我們無法向您保證 我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他產品中的股票或其他證券，並且未來購買我們股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利 。我們在未來交易中出售額外普通股 或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的 每股價格。

我們 在可預見的將來不打算為我們的普通股支付股息。

我們 從未為我們的股本支付過現金股息，在 可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付任何現金股息。如果投資者需要從我們的 股本股息中獲得收益，則不應依賴對我們的投資。由於我們不打算為我們的普通股支付股息，從我們的普通股中獲得的任何收入都只會 來自我們普通股的市場價格上漲，這是不確定和不可預測的。

未來 出售我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股 ，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。公開市場認為 我們的股東可能會出售我們普通股的股票，這也可能壓低我們普通股的市場價格。我們已在我們於2020年9月18日提交給美國證券交易委員會的表格 S-3(文件號：333-248906)的“擱置”登記聲明中註冊了高達50,000,000美元的證券總價值 ，並於2020年9月25日宣佈 生效。若計入本次發售中出售的證券，則仍有總計超過4834萬美元的證券可不時在公開市場上出售，符合S-3表格的要求， 該表格限制我們每12個月以表格S-3公開發售價值超過本公司非關聯公司持有的普通股總市值三分之一以上的證券 ，直至我們的公眾流通股超過7500萬美元。 如果我們的公眾流通股超過7500萬美元，我們將不能在公開發售中出售價值超過本公司非關聯公司持有的普通股總市值三分之一以上的證券。 這一要求限制我們每12個月在表格S-3公開發售價值超過本公司非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一的證券。 該要求限制我們在公開流通股超過7500萬美元之前出售。此外，如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量 我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會大幅下降。當這些證券在公開市場出售時，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。我們普通股 價格的下跌可能會阻礙我們通過增發 普通股或其他股權證券籌集資金的能力。

我們的 股票價格歷史上一直不穩定，而且很可能會繼續波動。

我們的 股票在納斯達克資本市場交易，代碼為“USEG”。在過去的52周裏，我們的普通股 最高交易價格為每股18.57美元，最低交易價格為每股2.44美元。我們預計，由於各種因素，包括我們無法控制的因素，我們的普通股將繼續受到 廣泛波動的影響。這些因素包括：

股票市場最近經歷了價格和成交量的大幅波動，石油和天然氣價格大幅下跌 。這些波動對我們這樣的石油和天然氣公司的證券市場價格影響特別大。

稀釋

如果您投資於我們的普通股，您的權益將立即稀釋 至本次發行後每股發行價與我們普通股的預計有形賬面淨值之間的差額 。

截至2020年6月30日，我們的 有形賬面淨值約為744萬美元，或每股5.32美元。“有形賬面淨值”是總資產減去負債和無形資產之和。“每股有形賬面淨值” 等於有形賬面淨值除以已發行普通股總數。

每股有形賬面淨值攤薄是指本次發售生效後普通股每股發行價與調整後每股有形賬面淨值之間的差額 。在本次發行中以每股5.25美元的發行價出售315,810股我們的普通股後，扣除配售代理費和 我們應支付的估計發售費用後，我們在2020年6月30日的調整後的普通股每股有形賬面淨值約為893萬美元， 或每股5.20美元。這意味着我們普通股的每股有形賬面淨值向現有股東立即減少約 (0.12美元)，對此次發售的購買者立即攤薄約每股0.05美元。 本招股説明書附錄中對稀釋的所有計算均假定出售本次 發售的所有普通股。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

以上 信息是截至2020年6月30日的信息，不包括截至該日期的信息：

大寫

下表列出了我們截至2020年6月30日的 市值：

您應與本招股説明書附錄中包含的“收益使用” 部分、“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”部分以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告 和截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告中包含的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀，每個 都通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

表中截至2020年6月30日的已發行和已發行股票數量 不包括：

使用收益的

我們估計，出售本次發行的普通股給我們帶來的淨收益 約為148.4萬美元 (扣除配售代理費和我們預計應支付的發售費用後)。

我們目前打算將此次發行的淨收益 用於一般企業用途、資本支出和營運資金。我們還可以使用 此次發行的全部或部分淨收益為可能的油氣資產收購提供資金，但我們目前 沒有關於任何收購的協議或承諾。

此外，根據我們董事會 的自由裁量權，我們可以使用此次發行的部分淨收益(總計不超過412,500美元)來償還所有 或以下債務的一部分：

儘管如此， 我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素。我們可能會發現有必要或建議將淨收益的 部分用於其他目的，我們將在此次發行的淨收益 的應用和分配方面擁有廣泛的酌處權。在如上所述使用本次發行的淨收益之前，我們打算將 收益投資於投資級計息工具。

我們提供的證券説明

我們提供315,810股普通股。我們普通股的重要條款和規定在隨附的招股説明書中題為“股本説明-普通股”的章節中進行了説明 。

分銷計劃

Kingswood Capital Markets，Benchmark Investments，Inc.(“Kingswood”或“Placement Agent”)部門 已同意 根據2020年9月29日的配售代理協議的條款和條件擔任此次發行的配售代理。配售代理不購買或出售本 招股説明書附錄提供的我們普通股的任何股份，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的普通股 ，但已同意盡其合理的最大努力安排出售在此提供的我們的普通股 的所有股票。

配售代理建議安排將我們根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書向某些機構投資者發售的股份 通過投資者與吾等直接簽訂的日期為2020年9月30日的證券購買協議 出售給某些機構投資者。此次發售的條款 取決於市場條件以及我們、配售代理和買方之間的談判。

我們 預計在2020年10月2日左右交付根據本招股説明書附錄發行的普通股股票。

我們已同意賠償 配售代理的特定責任，包括證券法下的責任，並支付配售代理可能需要為此支付的款項 。

費用 和費用

我們已同意向 配售代理支付相當於本次 發售的普通股總購買價6%的配售代理費。下表顯示了假設購買了本招股説明書提供的所有股票，我們將向配售代理支付的每股現金配售代理費和總現金配售代理費 與根據本招股説明書及隨附的招股説明書出售我們普通股股份有關的 。

此外，我們 已同意向安置代理報銷安置代理的律師費35,000美元。

我們估計，不包括配售代理費，我們應支付的發售總費用約為75,000美元。

根據證券購買協議，吾等已同意在發售結束後180天內不發行、 訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物 ，但某些豁免發行除外，包括但不限於根據我們的股權補償計劃發行的證券 。

此外，我們的每位 高級管理人員和董事已同意，除某些例外情況外，在本次發售結束後的180天內，不會出售或轉讓他們持有的任何我們的證券。

在交易結束六個月週年紀念日之前，我們必須 向參與要約的每位買方提供參與本公司隨後進行的任何融資交易的權利，金額最高可達50% 。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節 含義內的承銷商，配售代理收到的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售配售代理出售的股票實現的任何利潤 可能被視為證券法下的承銷折扣 或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求 ，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5 和規則M。這些規則和條例可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售股票的時間。 根據這些規則和規定，安置代理：

本招股説明書增補件和隨附的招股説明書可能會以電子格式在網站上或通過配售代理或關聯公司維護的其他在線服務提供。 除本招股説明書增補件和隨附的招股説明書外，配售代理網站上的信息和 配售代理維護的任何其他網站中包含的任何信息不屬於本招股説明書增補件和 隨附的招股説明書或註冊説明書(招股説明書增補件和隨附的招股説明書表格的一部分)，未經吾等或配售代理批准和/或認可，投資者不應依賴。

在任何司法管轄區(美國的 除外)，均未採取或將採取任何行動，允許公開發行本招股説明書附錄所提供的證券和隨附的 招股説明書，或在需要採取行動的任何司法管轄區內擁有、分發或分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或與我們或此處提供的證券有關的任何其他 材料。因此，此處提供的證券不得直接或間接進行發售或出售，本招股説明書補充材料和隨附的 招股説明書以及與此處提供的證券相關的任何其他發售材料或廣告均不得在任何國家或司法管轄區內 或從任何國家或司法管轄區分發或發佈 ，除非遵守任何此類 國家或司法管轄區的任何適用規則和規定。配售代理可能會安排在美國以外的某些司法管轄區直接或通過附屬公司出售本招股説明書附錄提供的證券和隨附的 招股説明書，並允許他們 這樣做。

配售代理可能會在未來 在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，因此他們 可能會獲得慣常的費用和佣金。但是，除本招股説明書中披露的情況外，我們目前與 安置代理沒有任何進一步服務的安排。

轉接 代理和註冊器. 我們普通股的轉讓代理和登記處是計算機股票信託公司，地址是肯塔基州路易斯維爾南四街462號，郵編：40202。

上市. 我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“USEG”。

法律事務

得克薩斯州貝萊爾的Loev律師事務所將就此提供的普通股的有效性發表意見 。Ellenoff Grossman&Schole LLP(紐約州Grossman&Schole LLP)在此次發售中擔任安置代理的法律顧問 。

專家

公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2019年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營報表、股東權益變動和現金流量，見公司截至2019年12月31日的年度報告10-K表 ，已由Plante&Moran， PLLC審計。，並通過引用結合於此。這種合併財務報表在此引用作為參考，其依據是會計和審計專家等公司的權威報告。

在公司截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告中公佈的截至2019年12月31日的公司歷史石油和天然氣儲量及相關信息的估計 ，是基於獨立石油工程師、德克薩斯州註冊專業工程師Don Jacks 準備的工程研究報告(執照編號73499)和公司截至2018年12月31日的石油和天然氣歷史儲量估計及相關信息，出現在公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告 中。基於Jane E.Trusted，PE獨立石油工程師和德克薩斯州註冊專業工程師(執照編號60812)準備和為其準備的工程研究。此類估計 和相關信息是根據Jacks先生和Trusty女士作為此類 事務專家的權威而包含的。

本招股説明書中被點名的 專家或律師已準備或認證本招股説明書的任何部分，或已就註冊證券的有效性或與普通股註冊或發售相關的其他法律問題 發表意見 ，沒有 專家或律師直接或間接受僱於我們的 公司或我們的任何母公司或子公司，也沒有任何此等人士與我們或我們的任何母公司或子公司有聯繫， 如果有，作為發起人、董事或主承銷商、投票受託人、董事、高級管理人員， 沒有任何人受僱於我們的 公司或我們的任何母公司或子公司， 如果有的話，也不會直接或間接地在我們的 公司或我們的任何母公司或子公司中擁有任何權益， 如果有，或者是僱員。

此處 您可以找到更多信息

我們 向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網 在證券交易委員會網站www.sec.gov和我們網站https://usnrg.com.的“投資者-證券交易委員會文件”頁面 向公眾查閲我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，我們不希望 在此引用此類信息。SEC維護一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息 聲明，以及有關像我們一樣以電子方式向SEC提交文件的發行人的其他信息。我們的證券交易委員會文件也可從證券交易委員會網站http://www.sec.gov. 向公眾查閲

本 招股説明書附錄是註冊説明書和隨附的招股説明書的一部分，不包含註冊説明書或隨附的招股説明書中包含的 所有信息。當 本招股説明書附錄中提到我們的任何合同或其他文檔時，引用可能不完整，對於 合同或文檔的副本，您應參考作為註冊聲明一部分的證物。您應僅依賴 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及其任何補充或修訂中包含或以引用方式併入的信息 。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 項下提供的證券僅在允許要約和銷售的司法管轄區提供。本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書以及任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何此類自由撰寫的招股説明書的日期為止是準確的，無論本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書或證券的任何出售的交付時間是什麼時候。 本招股説明書和隨附的招股説明書以及任何自由撰寫的招股説明書，或者證券的任何出售，都是準確的。

本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據 證券法向SEC提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中所列的全部信息 ，根據證券交易委員會的規則和規定，這些信息中的某些部分被省略。如需 有關我們和本公司提供的股票的更多信息，請參閲註冊聲明。 註冊聲明可在證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲，地址為上段所述 。此處包含的關於作為證物歸檔的任何文件的聲明不一定完整， 並且在每種情況下，都參考作為註冊聲明的證物歸檔的此類文件的副本。每個 這樣的語句都由這樣的引用來限定其整體。

通過引用合併某些文檔

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。自我們提交招股説明書之日起，通過引用併入的信息 被視為本招股説明書的一部分。我們提交給證券交易委員會的任何報告 (I)在提交註冊説明書之日或之後，以及(Ii)在本招股説明書之日或之後，以及 通過本招股説明書終止發售證券之前，將自動更新並在適用的情況下取代 本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的 信息。

在本招股説明書涵蓋的所有證券均已出售之前，我們 將以下列出的文件、本招股説明書構成其組成部分的 註冊聲明日期之後根據《交易所法》提交的所有文件，以及我們根據《交易所法案》第13(A)、 13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件作為參考納入； 但是，如果我們不納入根據第2.02項或第7.01項提交的任何當前報告的第8-K表中的任何項下提供的任何信息：

這些 文檔包含有關我們、我們的業務和財務狀況的重要信息。經口頭或書面請求， 可免費獲得 通過引用併入的文件副本(不包括證物，除非此類證物特別通過引用併入)：

美國 能源公司。

675 白令DR，100套件

德克薩斯州休斯頓，郵編：77057

收信人： 瑞安·L·史密斯(Ryan L.Smith)，首席執行官

電話： 303-993-3200

我們根據“證券法”或“交易法”第13(A)、13(C)、14 或15(D)條提交的所有文件，不包括根據 證券交易委員會的規則在本招股説明書日期之後、本發行終止之前被視為已提供但未提交的文件中的任何信息，應被視為 已併入本招股説明書，並自提交該文件之日起成為本招股説明書的一部分。本招股説明書或任何其他隨後提交的文件(也通過引用併入或被視為 合併)中包含的 陳述修改或取代該陳述的情況下，此處通過引用併入的文件中包含的 任何陳述應被視為已修改或被取代。任何如此修改或取代的陳述， 除非經如此修改或取代，否則不應視為本招股説明書的一部分。您將被視為已收到通過引用方式併入本招股説明書中的所有信息 的通知，就像該信息已包含在本招股説明書中一樣。

本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何文件中關於此處或其中提及的任何合同或 其他文件的內容的陳述 不一定完整，在每種情況下，均參考作為引用併入的文件的證物存檔的該合同或其他文件的副本 ，每個此類陳述在所有重要方面均通過引用加以限定 。

我們 在https://usnrg.com上維護了一個互聯網網站，您可以在該網站上訪問上面列出的合併報告。 本網站或本網站上的信息不包括在本招股説明書附錄中，也不包含在本招股説明書附錄中，也不屬於本招股説明書附錄的一部分。

招股説明書

美國 能源公司。

$50,000,000
普通股
優先股
債務證券
認股權證
個單位

我們 可能會不時以我們將在每次發行時確定的價格和條款在一個或多個產品中出售 普通股、優先股、債務證券、權證或這些證券或單位的組合(統稱為“證券”)，初始發行價合計最高可達5,000萬美元。優先股可以 轉換為我們的普通股或我們的優先股。認股權證可能適用於我們 普通股的股票，或者我們的優先股或債務證券的股票。這些單位可能由本招股説明書中描述的其他類型證券的任意組合 組成。本招股説明書介紹了使用本招股説明書發售我們證券的一般方式 。每次我們提供和銷售證券時，我們都會向您提供招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的 具體信息。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費撰寫招股説明書 。任何招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新、 或更改本招股説明書中包含的信息。在購買此處提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄 和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用方式併入或視為併入本文 或其中的文件。

本 招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有與所發售證券相關的招股説明書補充材料 。

證券 可由我們出售給或通過承銷商或交易商、直接出售給買方或通過不時指定的代理出售。 有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的章節 。如果任何承銷商參與銷售本招股説明書所涉及的任何證券 ，承銷商的名稱以及任何適用的折扣或佣金和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出 。此類證券對公眾的價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益 也將在招股説明書附錄中列出。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“USEG”。 我們可能提供的其他證券目前沒有市場。招股説明書附錄將在適用的情況下包含有關招股説明書附錄涵蓋的證券在納斯達克資本市場或任何其他證券市場或交易所的任何其他上市 的信息。 根據S-3表格I.B.6的指示，只要我們的公開流通股保持在7500萬美元以下，我們在任何12個月內都不會在公開首次公開發行中出售價值超過公開發行股票的三分之一的普通股。 截至本招股説明書的日期，本公司非關聯公司 持有的未償還有表決權和無表決權普通股(即我們的公眾流通股)的總市值約為4,881,307美元，我們全部有表決權和無表決權普通股的總價值 約為9,294,367美元，均基於本公司普通股在2020年8月11日的收盤價 ，收盤價為6.64美元。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指示 發行和出售任何證券。

本 招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或包含的信息僅在本招股説明書或此類 招股説明書附錄(視情況而定)的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。

投資 我們的證券涉及風險。在作出任何投資我們證券的決定 之前，您應仔細考慮從本招股説明書第6頁開始的“風險因素” 項下的風險因素，並在此引用的文件中列出這些風險因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2020年9月25日。

有關本文中提供的信息的重要 注意事項
招股説明書及隨附的招股説明書附錄

我們 可能會在三個單獨的文檔中向您提供有關我們提供的證券的信息，這些文檔將逐步提供更多 詳細信息：

如果您的證券條款在定價補充、招股説明書補充和招股説明書中有所不同，您應按以下優先順序 依賴這些信息：

我們 在本招股説明書和這些材料標題的招股説明書附錄中包含交叉引用，您可以在其中找到更多 相關討論。招股説明書附錄中包含的以下目錄和目錄提供了這些標題所在的 頁。

除非 在適用的招股説明書附錄中指明，否則我們沒有采取任何行動允許我們在美國以外的任何司法管轄區公開銷售這些證券 。如果您是美國以外的投資者，您應該告知自己 ，並遵守有關發行證券和分發本招股説明書的任何限制。

目錄表

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們向證券交易委員會、SEC或委員會提交的註冊聲明的一部分， 使用“擱置”註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以提供出售本招股説明書中所述證券的任意組合 ，無論是單獨銷售還是成批銷售，總金額最高可達50,000,000美元 美元 。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們在此擱置註冊下銷售 證券時，我們將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關該產品條款的 具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含有關該產品條款的 重要信息。我們 授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 我們在招股説明書附錄中所作的任何陳述以及我們可能授權提供給您的任何相關自由寫作招股説明書與本招股説明書中的陳述不一致的情況下，本招股説明書中的陳述將被招股説明書附錄中的陳述視為 修改或取代。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄 和免費撰寫的招股説明書，包括本文或其中引用的所有文檔，以及“您可以找到更多信息的位置”和“通過引用併入特定文檔 ”一節中描述的附加信息 。只有在附帶招股説明書附錄的情況下，我們才能使用本招股説明書出售 證券。

您 應僅依賴本招股説明書、隨附的招股説明書附錄 以及任何自由編寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員向您提供附加信息或 不同信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。本招股説明書、 隨附的招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書不是出售或徵求購買除其相關證券以外的任何證券的要約 ，也不是向在任何司法管轄區向其提出要約或招攬購買證券的人 出售或徵求購買證券的要約 。 您不應假設本招股説明書和隨附的招股説明書以及任何免費 書面招股説明書中包含的信息，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄和任何自由撰寫的招股説明書 在稍後的日期交付或出售證券的情況下，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們以前向SEC提交併通過引用併入的任何信息 在通過引用併入的文件 之後的任何日期都是正確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會 發生變化。我們將在本招股説明書所屬的註冊 聲明的生效後修正案、招股説明書附錄、免費撰寫的招股説明書或未來提交證券 和交易委員會的備案文件中披露我們事務中的任何重大變化，通過引用將其合併到本招股説明書中。我們並不通過提交本招股説明書 暗示或聲明美國能源公司。, 或其業務、財務狀況或經營結果在本招股説明書正面 日期之後沒有變化，或者本招股説明書中的信息在該日期之後的任何時間都是正確的。

本 招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於完成A證券買賣。

擁有本招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與在美國境外發行證券和分發本招股説明書有關的任何限制 。

本招股説明書和隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的 文檔使用我們的 徽標和部分商標和商號。本招股説明書和隨附的招股説明書以及通過引用合併於此的文件 和其中還包括屬於他人財產的商標、商號和服務標記。僅為方便起見，本招股説明書和隨附的招股説明書中提及的商標、 商標和服務標記以及通過 引用併入此處和此處的文檔可以不帶®、™和SM符號出現。提及我們的商標、商標名和 服務標誌並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地維護我們的權利 或適用許可人的權利(如果有)，也不會以最大程度地維護其他知識產權的所有者 在適用法律下對其權利的主張。我們不打算使用或展示其他公司的 商標和商號來暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。

本招股説明書和隨附招股説明書中使用的市場數據和某些其他統計信息以引用方式併入本文和其中 ，均基於獨立的行業出版物、市場研究公司的報告或我們認為可靠的其他獨立 來源。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常 表明他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管他們不保證此類信息的準確性 或完整性。我們對本招股説明書和隨附的 招股説明書中包含的所有披露負責，並通過引用將其併入本文和其中，我們相信這些行業出版物和第三方研究、 調查和研究是可靠的。雖然我們不知道本招股説明書和隨附的招股説明書中介紹的任何第三方信息 或通過引用併入本文或其中的任何第三方信息有任何錯誤陳述，但其估計，尤其是與預測相關的估計，涉及眾多假設，受風險和不確定性的影響，可能會根據各種因素(包括在本招股説明書和隨附的招股説明書題為“風險 因素”一節中討論並通過引用併入其中的因素)而發生變化 。這些因素和其他因素可能導致我們未來的業績 與我們的假設和估計大不相同。這裏包括的一些市場和其他數據，以及隨附的招股説明書， 以及競爭對手與美國能源公司相關的數據，也是基於我們的善意估計。

除 上下文另有規定外，本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中提及的“我們”、 “我們”、“我們”、“註冊人”、“公司”指的是 美國能源公司及其子公司。此外，除文意另有所指外，“FYE”指的是財政年度結束；“交易所法案”指的是1934年修訂的“證券交易法”；“SEC” 或“委員會”指的是美國證券交易委員會；“證券 法案”指的是修訂後的1933年“證券法”。除非 另有説明，否則本招股説明書中的所有金額均以美元表示。在作出購買我們證券的投資決定之前，您應該閲讀完整的招股説明書。

包含本招股説明書的 註冊説明書，包括註冊説明書的證物，提供有關我們和根據本招股説明書發行的證券的其他信息 。要更全面地瞭解證券的發售情況， 您應該參考註冊聲明，包括其展品。註冊聲明可以在證券交易委員會的 網站上閲讀，該網站在下面的標題“在哪裏可以找到更多信息”中提到。

招股説明書 摘要

下面的 摘要重點介紹了在招股説明書其他地方找到的或通過引用併入招股説明書中的更詳細的材料信息。 它不包含您應該考慮的所有信息。因此，在您決定購買我們的證券之前，除 以下摘要外，我們還敦促您仔細閲讀全文的招股説明書和通過引用併入本文的文件、招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書，特別是 中討論並通過引用併入本文和其中的“風險因素”部分的投資我們證券的風險。以下摘要 以本招股説明書中其他位置提供的詳細信息為準。

概述

我們 是懷俄明州的一家公司，成立於1966年。我們是一家獨立的能源公司，專注於收購和開發 在美國大陸運營和非運營的油氣生產資產。我們歷史上一直通過非運營商的商業模式勘探和生產石油和天然氣。作為非運營商，我們依賴我們的運營合作伙伴 來提議、許可、鑽探、完成和生產油井和天然氣井。在鑽井之前，運營商向指定油井中的所有 石油和天然氣權益所有者提供按比例參與鑽井和完井成本 和油井收入的機會。我們的運營夥伴還生產、運輸、營銷並負責所有石油和天然氣生產。

我們的 工作興趣因項目而異，可能會根據我們的租賃和運營協議條款而隨時間發生變化。這些項目 可能導致在未來三到五年內鑽探大量油井，這取決於大宗商品價格 和為支出提供資金所需的資本資源的可用性等因素。我們還在積極尋求對勘探、開發和生產階段的石油和天然氣資產或公司的潛在收購 。

我們 在不同勘探和開發階段的石油加權前景的不同地理和地質組合中擁有工作利益 。勘探階段包括地質和地球物理填圖在內的探礦起始階段，到租賃、勘探鑽探和開發階段。 勘探階段包括地質和地球物理填圖，再到租賃、勘探鑽探和開發。公司自行或與潛在合作伙伴共同參與勘探階段，以擴大其石油和天然氣租賃所有權基礎 。

在 2020年及以後，我們打算在石油和天然氣領域尋求更多機會，包括但不限於進一步 收購資產，與現有和新的行業合作伙伴參與其勘探和開發項目，收購 現有公司，以及在資金允許的情況下購買石油生產資產。

我們當前業務戰略的關鍵 要素包括：

新冠肺炎疫情的影響及對經濟環境的影響

二零二零年三月上旬，全球爆發新冠肺炎疫情，導致包括原油在內的某些礦產 和能源產品的全球需求急劇下降。由於新冠肺炎疫情導致需求下降，以及 原油供過於求，原油現貨和期貨價格在2020年第二季度跌至歷史低點，並持續低迷。北達科他州威利斯頓盆地的運營商 的迴應是大幅減少鑽井和完井活動，關閉 或削減大量生產井的產量。運營商對這些事項的決策正在迅速變化 ，很難預測未來對公司業務的影響。較低的石油和天然氣價格不僅會減少 我們的收入，而且石油或天然氣價格的持續下跌可能會對我們未來的業務、財務 狀況、現金流、運營結果、流動性、為計劃中的資本支出融資的能力以及我們可以經濟生產的石油和天然氣儲量 產生實質性的不利影響。

在2020年6月30日，我們進行了減值審查，導致公司記錄了180萬美元的上限測試減記 ，原因是原油價格下跌對其已探明儲量的價值產生了影響。此外，本公司於2020年6月30日對其未評估 物業進行了評估，並記錄了210萬美元全部成本池的可耗盡基數的重新分類，這與 其某些種植面積的價值減少有關。在計算截至2020年6月30日的上限測試時，該公司使用了石油每桶47.17美元和天然氣每千立方英尺2.07美元(根據與房地產、比重、質量、當地市場和市場距離相關的差額進行了進一步調整)來計算公司 生產資產的未來現金流。在計算上限測試時，公司使用了 每桶47.17美元和每千立方英尺(Mcf)2.07美元(根據與房地產、比重、質量、當地市場和市場距離相關的差額進行了進一步調整)來計算公司 生產資產的未來現金流。使用的貼現率是10%。這些價格代表截至2020年6月30日的十二個月內每個月 石油和天然氣的每月正月初一的平均價格。如果原油價格持續低迷， 公司很可能在2020年經歷額外的上限測試減記，因為計算平均價格時使用的較高價格和2020年初的價格將被較低的價格取代。

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其他 信息

有關我們的其他 信息可從通過引用合併於此的文檔中獲得。請參閲“您 可以在哪裏找到更多信息”。

我們的 聯繫信息

我們的 行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦，郵編：77057,100號白令博士675號，我們的電話號碼是(303993200)。我們的 公司網站地址是Https://usnrg.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息 不是本招股説明書的一部分，也不會通過引用併入本招股説明書。

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本 招股説明書不得用於發售或出售任何證券
除非附有招股説明書附錄。

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在此註冊的證券 我們可以提供

根據本招股説明書，我們 可以單獨或組合發售以下任何證券，總價值最高可達50,000,000美元，價格和條款將由發售時的市場狀況決定：

我們 在本招股説明書中將我們的普通股、優先股、債務證券、權證和單位統稱為“證券”。 本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們提供 證券類型或系列時，我們將提供招股説明書補充資料，並可能提供免費書面招股説明書，説明證券的具體 金額、價格和其他重要條款，包括(在適用範圍內)：

我們 可以將證券出售給承銷商或交易商，或通過承銷商或交易商、直接出售給購買者或通過 時間指定的代理銷售。我們和我們的代理、承銷商和交易商保留接受或拒絕所有或部分建議購買 證券的權利。如果我們確實向或通過代理、承銷商或交易商提供證券，我們將在適用的招股説明書中包括 附錄：

普通股 股。我們可以提供普通股。我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市 ，代碼為“USEG”。本次發行中可能提供的普通股在發行和支付時將全額支付，且無需評估。我們在“普通股説明 ”中總結了我們股票的一些一般特徵.“我們敦促您 閲讀我們修訂後的公司章程和我們的章程，以及適用的招股説明書附錄，以及我們授權向您提供的與任何普通股發行相關的任何相關 免費撰寫的招股説明書。

優先股 股。我們可能會以一個或多個系列發行我們的優先股。在發行每個 系列的股票之前，我們的董事會將確定該優先股系列的權利、優惠、特權和限制 ，並將通過決議並向懷俄明州州務卿提交公司章程修正案條款(如本文所討論的，即“指定證書 ”)。指定證書確定每個 類別或系列的名稱、權力、優先選項、權利、資格、限制和限制，包括但不限於以下內容：任何股息權、轉換權、投票權、權利和贖回條款、清算 優先選項、償債基金條款以及構成任何系列或任何系列的指定的股份數量。可轉換 優先股將可轉換為我們的普通股或優先股。轉換可以是強制性的，也可以根據您的 選項進行轉換，並且可以按照規定的轉換率進行轉換。本次發行中可能提供的優先股股票將在 發行和支付時全額支付且不可評估。如果我們選擇發行優先股，我們將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明特定系列優先股的具體條款 。我們將向 提交本招股説明書所屬的註冊説明書作為證物，或者將引用我們向SEC提交的另一份報告作為參考 , 描述我們在發行該系列優先股股票之前根據本招股説明書提供的任何系列優先股條款的指定證書 。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的優先股系列相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書 。我們已在“優先股説明”中總結了 優先股的某些一般特徵“ 我們敦促您閲讀完整的指定證書，其中包含適用的優先股系列的條款， 以及適用的招股説明書附錄，以及我們可能授權向您提供的與該系列相關的 任何相關的免費撰寫招股説明書。

債務 證券。我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級 債務或優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和 無次級債務並列。次級債務證券的償付權將從屬於我們的所有優先債務，其範圍和方式 與管理該債務的文書中描述的方式相同。可轉換債務證券將 轉換為我們的普通股或其他證券，或可交換為我們的普通股或其他證券。轉換可以是強制性的，也可以根據您的選擇進行轉換， 將按照規定的轉換率進行轉換。

根據本招股説明書發行的任何 債務證券將在一個或多個稱為契約的文件下發行，這些文件是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格方之間的 合同。在本招股説明書中，我們在“債務證券説明”中總結了債務證券的某些 一般特徵。但是， 我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們授權提供給 您的任何免費撰寫的招股説明書)，該説明書與所提供的一系列債務證券以及包含 債務證券條款的完整契約相關。我們已將契約表格作為本招股説明書 部分的註冊説明書的證物提交，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將 作為證物提交給本招股説明書，或將從我們提交給證券交易委員會的 報告中通過引用將其併入註冊説明書。

權證。 我們可以發行認股權證，用於購買普通股、一個或多個系列的優先股和/或一個或多個系列的債務證券。 我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務 證券。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股、優先股和/或 債務證券組合發行權證。在本招股説明書中，我們在“權證説明 ”中概述了權證的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄，以及我們授權向您提供的與所發行的特定系列認股權證有關的任何相關免費書面招股説明書 ，以及包含認股權證條款的 認股權證表格和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)。我們將提交 作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用 我們向SEC提交的報告中的內容、認股權證的格式和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，描述我們提供的特定系列認股權證的 條款，以及任何補充協議，然後再發行此類認股權證。

根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。也可以根據我們與認股權證代理簽訂的適用 認股權證協議發行認股權證。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址(如果有) 。

單位。 我們可以不時發行代表普通股、優先股、債務證券和/或權證任意組合的單位 。這些單位可以根據一個或多個單位協議發放。在本招股説明書中，我們總結了這些單位的某些一般特徵 。

我們 將在註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)中引用單元協議 的形式，根據該形式指定單元(如果有)，描述我們在相關 單元發行之前提供的單元的條款。我們已在“單位説明”中總結了單位的某些一般特徵。 我們建議您閲讀與所提供的任何單位相關的招股説明書補充資料，以及指定單位的完整單位協議(如果有) 。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄 任何免費撰寫的招股説明書都可能包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在 做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中 “風險因素”標題下討論的具體因素和任何自由編寫的招股説明書中包含的任何信息 ，以及招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的 。您還應考慮我們最新的Form 10-K年度報告中的第1A項“風險因素”和我們最新的Form 10-Q季度報告中的第1A項“風險因素” 中討論的風險、不確定因素和假設 ，所有這些內容都包含在此作為參考，因此可能會被我們將來提交給美國證券交易委員會的其他報告修訂、補充 或取代。有關詳細信息， 請參閲“通過引用合併某些文檔”。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性 。我們目前不知道或認為不重要的其他風險和不確定性 也可能影響我們的業務和運營。如果實際發生一種或多種被描述為風險的可能性，我們的運營 結果和財務狀況可能會受到影響，我們證券的交易價格可能會下跌，導致您在我們提供的證券中損失部分 或全部投資。此外，請閲讀本招股説明書中的“關於 前瞻性陳述的特別説明”。, 在此，我們描述與我們的業務相關的其他不確定性 以及本招股説明書中包含的或通過引用併入的前瞻性陳述。

前瞻性 聲明

本 招股説明書包含，並且招股説明書附錄將包含1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“預期”、“ ”“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預計”、“ ”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“ ”“預測”、“項目”、“應該”或這些術語的否定或其他 可比術語，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。前瞻性陳述不是對未來業績或結果的 保證，也不一定是對實現此類 業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述基於作出陳述時可獲得的信息 ，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的結果、活動水平、業績或成就與本招股説明書和招股説明書附錄中的前瞻性陳述 明示或暗示的信息大不相同。這些因素包括但不限於：

您 應閲讀本招股説明書和招股説明書附錄、通過引用併入本文和其中的那些文件，以及我們已向SEC提交的作為註冊聲明證物的那些 文件(本招股説明書是其中的一部分)，完全 ，並理解我們的實際未來結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果 大不相同 。

前瞻性 陳述僅表示截至本招股説明書的日期或本招股説明書中通過引用併入的任何文檔的日期， 任何招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書(視情況而定)。除適用法律或法規要求的範圍外， 我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映本 招股説明書、任何招股説明書附錄或任何免費撰寫招股説明書之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

您 還應仔細考慮本 招股説明書、任何招股説明書附錄和本招股説明書的其他部分中“風險因素”項下和通過引用併入的陳述，以及我們通過引用併入或 歸檔為任何招股説明書補充或自由編寫招股説明書的一部分的文檔，這些陳述涉及可能導致我們的實際 結果與前瞻性陳述中陳述的內容不同的其他事實。我們提醒投資者不要過分依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄、任何自由撰寫的招股説明書以及我們通過引用併入的 文檔中包含的前瞻性陳述 。除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務， 無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

使用收益的

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售招股説明書和任何招股説明書附錄中提供的證券的淨收益 用於營運資金和一般公司用途。我們還可以使用淨收益的 部分來收購與我們自己的資產互補的資產。在上述用途完成之前，我們打算 將淨收益投資於短期、有息、投資級證券。 使用本招股説明書出售任何特定證券發行所得收益的預期用途將在隨附的與此類發行相關的招股説明書附錄 中説明。應用這些收益的確切金額和時間將取決於我們的資金需求 以及其他資金的可獲得性和成本。

普通股説明

我們的 法定股本由不限數量的普通股組成，每股面值0.01美元。

截至本招股説明書日期 ，我們有1,399,754股普通股已發行。

以下對我們股本的描述僅為摘要，受懷俄明州商業公司法的 適用條款以及我們的章程和章程的 適用條款以及本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物的 引用。有關獲取這些文檔的説明，請參閲本招股説明書的“ 您可以在哪裏找到更多信息”部分。您應參閲 並閲讀本摘要以及我們的公司章程、優先股指定(如果有)和章程(每個 均已不時修訂和重述)，以審閲我們股本的所有條款。我們的公司章程及其修正案以引用的方式併入，作為本招股説明書的一部分的註冊説明書和通過引用併入本文的其他報告的證物。

普通股 股

當 且經董事會宣佈時，我們普通股的每股 股票有權獲得與普通股相等的每股股息和分派。我們普通股的任何股份持有人均無權優先認購 我們的任何證券，我們普通股的任何股份也不受贖回或可轉換為其他證券的約束。在 公司清算、解散或清盤時，在向我們的債權人和優先股股東(如果有)支付款項後， 我們的資產將按比例在我們普通股的持有人之間按比例分配。

普通股 可以由董事會決定的對價和條款發行，無需股東 批准。持股人有權在董事會宣佈時從其合法可用資金中獲得股息 。我們可能會在未來宣佈分紅，但我們預計將保留大部分或全部收益和現金，為投資和業務發展提供資金 。普通股持有人對提交股東表決的所有事項，每持有一股有權投一票 ，但允許在董事選舉中累計投票除外。董事由所投選票的多數 選舉產生。

在股東面前的事項上有權表決過半數已發行有表決權股份的人 構成在股東大會上審議該事項所需的法定人數。

除法律、公司章程或任何指定證書另有要求外，(I)在選舉董事的所有股東大會 上，投票數足以選舉該等董事；(Ii) 股東採取的任何其他行動，如果在有法定人數的會議上贊成該行動的票數超過 反對該行動的票數，則該行動是有效的，並對本公司具有約束力；(I)在選舉董事的所有股東大會上，只要投票贊成的票數超過反對該行動的票數， 股東採取的任何其他行動都是有效的，並對本公司具有約束力；(I)在選舉董事的所有股東大會上，只要有足夠的票數，股東採取的任何其他行動都是有效的，對公司具有約束力；和(Iii)經紀人的反對票和棄權票被視為 ，以確定法定人數，但不被視為對提案或董事被提名人投下的贊成票或反對票。每位股東 對其名下登記有投票權的每股股票有一票投票權，除非 任何規定優先股股東權利的優先股名稱另有規定。

反收購 我國公司章程和懷俄明州法律的效力

我們的 公司章程規定最多發行不限數量的普通股，每股 面值0.01美元。我們授權但未發行的普通股將可供未來發行，無需股東批准。 這些額外的股票可用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本的 、公司收購和員工福利計劃。我們的董事會有權發行不限數量的額外股票 。無限授權但未發行的普通股的存在可能會使 試圖通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們大部分普通股的控制權變得更加困難或不受歡迎。

我們 可能或將來可能會受到懷俄明州的控股股份法的約束。該法律側重於收購“控股 權益”，這意味着擁有足夠的已發行有表決權股份，但對於控股股份法而言，使 收購人能夠在董事選舉中行使公司以下比例的投票權：(I) 五分之一或以上但不到三分之一，(Ii)三分之一或更多但不到多數，或(Iii)多數或更多。行使這種投票權的能力 可以是直接或間接的，也可以是個人的，也可以是與他人聯合的。 控制權股份法的效力在於，收購人及與其相關行動的人士只能獲得公司股東在股東特別會議或股東年會上批准的決議授予的 控制權股份的投票權。 股東特別大會或股東年會 批准了 股東決議授予的 控制權股份投票權。控制股份法規定，其他股東只考慮一次投票權。 因此，一旦收購人的控制股份獲得批准，就無權剝奪這些投票權。 如果股東不授予對收購人收購的控制權股份的投票權，這些股份不會 成為永久的無投票權股份。收購人可以自由地將其股份出售給他人。如果這些股份的買家 本身沒有獲得控股權，則其股份不受控制股份法的管轄。如果控制權 被授予完全投票權，且收購人已獲得多數或更多投票權的控制權股份， 除收購人外，任何登記在冊的股東，如果沒有投票贊成批准投票權， 都有權要求該等股東股份的公允價值。

懷俄明州的 控制股份法可能會起到阻止公司收購的效果。除控制權股份法外，懷俄明州 還有一項企業合併法，禁止懷俄明州公司與“感興趣的股東”之間的某些業務合併，時間為“感興趣的股東”首次成為“感興趣的股東”後的三年， 除非公司董事會事先批准合併。就懷俄明州法律而言，“有利害關係的 股東”是指(I)直接或間接擁有公司已發行有表決權股票百分之十或以上投票權 的實益擁有人，或(Ii)公司的關聯公司或聯營公司，並且在過去三年內的任何時間 直接或間接是公司當時已發行股票的百分之十或以上投票權的實益擁有人。術語“企業合併”的定義足夠 廣泛，幾乎涵蓋任何類型的交易，這些交易允許潛在收購者利用公司資產為收購融資或以其他方式使其自身利益受益，而不是公司及其其他股東的利益。 懷俄明州企業合併法的影響是，如果無法獲得我們董事會的批准，可能會阻止有意控制 公司的各方這樣做。

另外， 我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。 受納斯達克資本市場上市標準施加的任何限制。這些額外股份可 用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。已授權但未發行的 和未保留的普通股和優先股的存在可能會使 通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

轉接 座席

我們普通股的轉讓代理和登記處是肯塔基州路易斯維爾南4街462號的Computershare Trust Company，Inc.，郵編：40202。

在納斯達克資本市場上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場報價，代碼為“USEG”。

優先股説明

我們 被授權發行100,000股優先股，每股面值0.01美元。

公司被授權發行50,000股與2011年到期的股東權利計劃相關的P系列優先股 ，這些股票均未發行。

公司指定發行5萬股A系列可轉換優先股，目前均已發行。 A系列可轉換優先股以每股40美元的價格發行，總價值為200萬美元。A系列可轉換 優先股清算優先股最初為200萬美元，每年增加12.25%的季度股息(“調整後的 清算優先股”)。根據持有者的選擇，A系列可轉換優先股的每股最初可以 轉換為1.33股公司面值0.01美元的普通股(“轉換率”)， 總計66,667股。轉換率受股票拆分、股票分紅和 某些重組事件的反稀釋調整以及基於價格的反稀釋保護的影響。截至2020年6月30日， 轉換後可發行的普通股總數為79,334股，這是轉換後可發行的最大股票數量。A系列可轉換優先股在股息權和清算時的 權利方面優先於本公司其他類別或系列股票。(1)除非獲得A系列可轉換優先股持有人批准，否則不會宣佈或派發次級股(包括本公司普通股 股)的股息或分派；及(2)除非及直至A系列可轉換優先股按折算後基準宣派及支付類似股息 ，否則不會宣佈或派發任何股息或派發股息。A系列可轉換優先股 在向公司股東提交的事項上不與公司普通股在折算後的基礎上進行投票。 , A系列可轉換優先股的持有人有權批准 指定證書中規定的具體事項，並有權在控制權變更時要求公司在 回購A系列可轉換優先股。

優先股 股票可能會不時以一個或多個系列發行，每個優先股的名稱或名稱應由我們的董事會(“董事會”)在發行其任何 股票之前確定。優先股應擁有全面或有限的投票權或無投票權，以及董事會在發行任何股份前可能不時採納的一項或多項有關發行該類別或系列優先股的決議案 所載的優先權及 相對、參與、可選擇或其他特別權利及其資格、限制或限制。

董事會可不時增加已設立的任何系列優先股的股份數目，方法是規定 任何未發行的優先股股份應構成該系列的一部分，或可減少(但不低於當時已發行的股份數量 )已設立的任何優先股的任何系列的股份數目，惟先前分配予該系列的任何未發行 股份不得再構成該系列的一部分。

每類或系列優先股的 權力、優先以及相對、參與、選擇和其他特殊權利， 及其資格、限制或限制(如果有)可能在任何未償還的 時間不同於任何和所有其他系列的資格、限制或限制。與所提供的任何系列優先股相關的招股説明書補充資料將包括與此次發行相關的具體條款 。這類招股説明書補充資料將包括：

優先股可轉換為我們的普通股或優先股或可交換為我們的普通股或優先股的 條款(如果有)也將在招股説明書附錄中説明。條款將包括關於是否強制轉換或交換的條款， 由持有人選擇和/或根據我們的選擇，並可能包括優先股持有人將收到的我們普通股或優先股的股份數量將根據這些條款進行調整的條款。

當 我們發行優先股股票時，股票將全額支付且無需評估，這意味着 股票的全額購買價格將已支付，股票持有人將不會被評估任何額外的股票金額。除非適用的 招股説明書補充説明另有説明，否則優先股的每個系列將與 我們的優先股的任何流通股以及優先股的每個其他系列並駕齊驅。除非適用的招股説明書另有説明，否則 優先股將沒有優先認購權，無法認購我們發行的任何額外證券，也就是説，優先股的持有者將無權購買已發行證券的任何部分。

此外，除非適用的招股説明書另有説明，否則我們將有權通過發行額外的優先股來“重新開放”之前發行的 系列優先股。

每一系列優先股股票的 轉讓代理、登記代理、股息支付代理和贖回代理將在與該系列相關的招股説明書補充資料中 列出。

債務證券説明

我們 可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券 。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據 本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的 招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同 。除非上下文另有要求，每當我們提到契約時，我們也指指定特定系列債務證券條款的任何補充契約 。

我們 將根據我們將與契約中指定的受託人訂立的契約發行債務證券。契約 將根據修訂後的1939年“信託契約法”或“信託契約法”獲得資格。我們已 將契約表格作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格 將作為證物提交給註冊 説明書，本招股説明書是該説明書的一部分，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中通過引用將其併入註冊説明書。

以下債務證券和債券的重大條款摘要 受制於適用於特定系列債務證券的債券的所有條款，並對其全部條款進行限定 。我們建議您閲讀 適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書 ，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

債券不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達 我們授權的本金金額，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售我們所有或幾乎所有包含在契約中的資產的限制 之外，契約條款 不包含任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契約或其他條款，使其免受 我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。

我們 可能會將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會 以低於其聲明本金的折扣價出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會出於美國聯邦 所得税的目的以“原始發行折扣”或“OID”發行。適用於使用OID發行的債務證券的重要美國聯邦 所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書 附錄中進行更詳細的説明。

我們 將在適用的招股説明書補充説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

我們 可能會以低於其聲明本金的大幅折扣價出售債務證券。我們將在招股説明書附錄中説明適用於以原始發行折扣出售的債務證券的美國聯邦收入 税務考慮因素(如果有)。 “原始發行貼現證券”是以低於面值的價格出售的任何債務證券，它提供了 如果加速到期，持有者無法收到全部面值的債務證券。與任何原始 發行的貼現證券相關的招股説明書補充資料將描述有關違約事件發生時加快到期日的具體規定 。此外，我們將在招股説明書附錄中介紹適用於以美元以外的貨幣或單位計價的任何債務證券的美國聯邦所得税或其他考慮事項 。

轉換 和交換權限

我們 將在招股説明書中補充一系列債務證券可以轉換為普通股或其他證券的條款 。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及 轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括條款，據此， 該系列債務證券持有人收到的我們普通股或其他證券的股份數量將受到調整 。

合併、 合併或出售

除非 我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約不會 包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有 或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購人必須視情況承擔我們在 契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可轉換為我們的其他 證券或其他實體的證券，則我們或與我們合併或合併或向其出售我們所有財產的人 必須為將債務證券轉換為債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券將 獲得的證券做出撥備。

契約項下的違約事件

除非 我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下違約事件 ：

如果 任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續，除上文最後一個項目符號中指定的違約事件 以外，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們和受託人(如果該等持有人發出通知)，宣佈 未付本金(如果有)和應計利息(如果有)到期並立即支付。如果發生上述最後一個要點中指定的違約事件 與我們有關，則未償還債務證券的每期 的本金金額和累計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或 任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人 可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件 ，但有關本金支付、 保費(如果有)或利息的違約或違約事件除外，除非我們已按照契約糾正該違約或違約事件。任何豁免 都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將會發生且仍在繼續，受託人將無義務應 適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理賠償。任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人將有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使 受託人授予的任何信託或權力，前提是：

任何系列債務證券的 持有者只有在以下情況下才有權根據該契約提起訴訟或指定 接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息，則這些 限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們 將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

修改義齒 ；豁免

我們 和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據該契約，在 經 受影響的每個系列的未償還債務證券的至少多數未償還債務證券的持有人書面同意的情況下，吾等和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列 債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還 債務證券的每個持有人同意後，才能進行以下更改：

放電

每個 契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務， 指定的義務除外，包括以下義務：

為了行使我們的清償權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以 在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表單， 交換和轉賬

我們 將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含優惠券，除非我們在 中另有規定，否則將發行面額為1,000美元及其任意整數倍的招股説明書。契約規定， 我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並將其作為記賬證券存放在 存託信託公司或“DTC”或我們在有關該系列的招股説明書附錄中指定的另一個存託機構 。如果一系列債務證券是以全球形式發行的 ，並且作為賬簿分錄，則將在適用的招股説明書附錄中對此類條款進行説明。

根據 持有人的選擇權，根據適用的招股説明書附錄中描述的契約條款和適用於全球證券的限制 ，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的 其他債務證券，其面值為任何授權面額，期限和本金總額相同。

根據 契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制，債務證券持有人可出示債務證券進行交換或轉讓登記，如果吾等或證券登記員提出要求，可在 證券登記員辦公室或我們為此指定的任何轉讓代理辦公室出示經正式背書或 在其上正式籤立的轉讓表格。除非持有人出示的用於轉讓或交換的 債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換註冊收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商和除證券註冊商之外的任何轉讓代理 。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定 ，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求 為每個系列的債務證券在每個付款地點保留一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關受託人的信息

除契約項下違約事件發生和持續期間外， 受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的 職責。在契約項下發生違約事件時，受託人 必須像謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度一樣謹慎。除 本條款另有規定外，受託人沒有義務應任何 債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非就 可能產生的成本、費用和責任向其提供合理的擔保和賠償。

付款 和付款代理

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在 任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期交易結束時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人 。

我們 將在我們指定的付款代理辦公室 支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息 ，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的 招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們與 就每個系列的債務證券付款的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定我們 最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券 維護一個支付代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理或受託人支付的所有 款項 在該本金、溢價或利息到期並應付後仍無人認領的 將償還給我們 ，此後該債務證券的持有人只能向我們尋求支付。

失敗

根據招股説明書附錄中所述的範圍，我們可以選擇將契約中關於失效和清償債務的條款，或關於限制性契約失效的條款，適用於任何系列的債務證券。(編者注：根據招股説明書附錄中規定的程度，我們可以選擇將契約中關於失效和清償債務的條款，或關於失效限制性契約的條款，適用於任何系列的債務證券)。契約 規定，在滿足下列要求後，除我們的義務外，我們可以終止任何系列債務證券和適用契約 項下的所有義務：

此外，我們還可以終止遵守任何系列債務證券或 適用契約項下的任何限制性契約的義務，稱為契約失效。

我們 可以行使我們的法律失效選擇權，即使我們以前已經行使了契約失效選擇權。如果我們行使 失效選擇權，票據的付款可能不會因為違約事件的發生而加速。

要 對任何系列的債務證券行使任何一種失效選擇權，我們必須不可撤銷地將資金 和/或由美國的完全信用和信用支持的義務以信託形式存入受託人，並提供金額足夠 國家認可的獨立會計師事務所的書面意見來支付債務證券的本金、溢價(如果有的話) 和債務證券的每一期利息。我們只有在以下情況下才能建立這種信任：

通知

我們 將按照招股説明書附錄中的説明向債務證券持有人郵寄通知。

標題

出於付款和所有其他目的，我們 可以將債務擔保登記在其名下的人視為絕對所有者，無論該債務擔保是否 已過期。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但 在信託契約法適用的範圍內除外。

認股權證説明

一般信息

以下説明，連同我們可能包含在任何適用的招股説明書補充文件和免費編寫的招股説明書中的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款， 這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能在一個或多個系列中發行。 認股權證可以獨立發行，也可以與普通股、優先股或債務證券組合發行，也可以作為任何招股説明書附錄提供的 個單位的一部分。 認股權證可以獨立發行，也可以與普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以作為 單位的一部分由任何招股説明書補充發行。雖然我們下面總結的條款一般適用於 我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的 招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。以下認股權證描述將適用於本招股説明書提供的認股權證，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定 。適用於特定系列認股權證的招股説明書附錄可能 指定不同的條款或附加條款。

我們 將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將引用我們向SEC提交的 報告、認股權證的格式和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)， 描述我們提供的特定系列認股權證的條款，以及任何補充協議，然後再發行該等認股權證 ，並將其作為參考納入 我們向證券交易委員會提交的認股權證表格和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)。以下認股權證的重要條款和條款摘要受 認股權證表格和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)的所有條款以及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議的 全部條款的約束和限定。我們懇請 您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證有關的適用招股説明書補充資料、 以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整格式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書 ，以及任何包含認股權證條款的補充協議。

與購買我們普通股或優先股的特定系列認股權證有關的招股説明書附錄將 描述認股權證的條款，包括以下內容：

認股權證持有人 無權：

行使認股權證

每個 認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書附錄中指定的證券或免費撰寫 招股説明書。除非我們在 適用招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用招股説明書附錄中規定的 到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日營業結束後， 未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人 可以按照適用的招股説明書附錄的規定，通過提交代表要行使的認股權證的認股權證或認股權證證書以及指定的信息，並向認股權證代理人支付所需金額(如果適用)，以立即可用的 資金來行使認股權證。我們將在任何認股權證證書的背面列出，並且 在適用的招股説明書中補充認股權證持有人將被要求交付給任何認股權證代理人的信息 。

在 收到所需付款以及在任何認股權證代理人或適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處的公司信託辦公室 正確填寫並正式籤立的任何認股權證證書後，我們將發行並交付可在行使時購買的證券 。如果認股權證所代表的認股權證不足全部行使，我們 將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明， 認股權證持有人可以全部或部分交出證券作為認股權證的行使價格。

權證持有人的權利可執行性

根據適用的認股權證協議，每個 認股權證代理(如果有)將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務 或與任何認股權證持有人建立代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為 多期權證的權證代理。如果我們在適用的 認股權證協議或認股權證下違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出 任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意， 以適當法律行動執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

擔保協議修正案 和補充文件

吾等 及有關認股權證代理人在徵得受影響的未行使認股權證 至少過半數持有人同意後，可修改或修訂認股權證協議及認股權證條款。但是，權證協議可以 在未經權證持有人同意的情況下進行修改或補充，以實現與權證規定不相牴觸且不會對權證持有人利益造成不利影響的變更 。儘管有上述規定 ，未經每份受影響權證的持有人同意，任何此類修改或修訂均不得：

防稀釋 和其他調整

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，認股權證涵蓋的普通股的行使價和股數 在某些情況下可能會有所調整，包括：

我們 可作出適當撥備，以代替對認股權證的行使價及所涵蓋的普通股股份數目作出任何調整，以便行使該認股權證(或其任何部分)的每名該認股權證持有人：

普通股 由我們的賬户擁有或持有，或為我們的任何控股子公司賬户持有，不會被視為未償還 進行任何調整。

對於定期季度 或其他定期或經常性現金股息或現金股息或分配，不會 調整權證的行使價格和所涵蓋的普通股股數，但以留存 收益支付為限。除上述規定外，認股權證的行權價格和所涵蓋的普通股股數不得 調整為發行普通股或任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，或帶有購買上述任何權利的證券 。

在 普通股重新分類或變更、涉及我們的合併或合併，或將我們的全部或實質上作為整體的財產和資產出售或轉讓給 另一家公司的情況下，在每種情況下，我們普通股的 持有者都有權獲得 與該普通股有關的股票、證券、其他財產或資產(包括現金)，或作為該等普通股的交換 、 當時尚未發行的認股權證持有人其後將有權將該等認股權證 轉換為他們在該等重新分類、變更、合併、合併、出售或轉易後本應收到的股額及其他證券或財產的種類和數目 ，而該等認股權證是在緊接該等重新分類、變更、合併、合併、出售或轉讓之前 行使的。

治理 法律

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受德克薩斯州法律管轄並根據 解釋。

單位説明

我們 可以在另一個系列中發行由普通股、優先股、債務證券和/或認股權證組成的單位，用於購買 任何組合的普通股、優先股和/或債務證券，金額和數量由我們決定 。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位， 我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款 可能與以下描述的條款不同。

我們 將在本招股説明書所屬的註冊説明書中提交作為證物，或將在相關係列單元發佈之前，通過引用將我們提交給SEC的 報告、描述我們提供的系列單元的條款的單元協議表和任何補充協議併入其中。以下材料條款摘要 和機組的規定受機組協議和適用於特定系列機組的任何補充協議的所有規定 和任何補充協議的全部限制。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料 ，以及任何相關的免費撰寫招股説明書 和完整的單位協議以及任何包含單位條款的補充協議。

將發行每個 個單元，以便該單元的持有者也是該單元中包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有人 將擁有每個包括的證券持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。 在指定日期之前 ，單位所包含的證券不得單獨持有或轉讓。

我們 將在適用的招股説明書補充説明所提供的系列產品的條款，包括：

本節介紹的 規定以及“普通股説明”、 “債務證券説明”和“認股權證説明” 分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股、優先股、債務擔保或權證。

根據適用的單位協議，每個 單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人 承擔任何代理或信託關係 。一家銀行或信託公司可以作為多個系列 單位的單位代理。如果我們根據適用的單位協議或 單位發生任何違約，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人可以不經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，通過適當的法律 行動，執行其作為持有人在該單位所包括的任何擔保項下的權利。

我們， 和任何單位代理及其任何代理，可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的 單位的絕對所有者，並將其視為有權行使 要求的單位的權利的人，儘管有任何相反的通知。

系列發行

我們 可以按我們希望的數量和不同的系列發行單位。本節彙總一般適用於所有系列的單位術語 。特定系列的大部分財務和其他特定條款將在招股説明書 附錄中介紹。

治理 法律

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則單位和單位協議將受德克薩斯州法律管轄並根據其解釋 。

證券的合法所有權

我們 可以註冊形式或一種或多種全球證券的形式發行證券。下面我們將更詳細地 介紹全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的 受託人、存託機構或權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人，作為這些證券的“持有人”。這些 人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義註冊的證券的受益權益 的人稱為這些證券的“間接持有者”。正如我們在下面討論的 ，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人 。

賬本持有人

我們 只能以簿記形式發行證券，我們將在適用的招股説明書附錄中指定。這意味着證券 可以由以金融機構名義登記的一個或多個全球證券表示，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託 持有。這些參與機構， 被稱為參與者，又代表他們自己或他們的客户持有證券的實益權益。

只有 以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券 將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將 僅承認託管人為證券的持有者，並將證券的所有付款支付給託管人。 託管人將其收到的付款傳遞給其參與者，再由其參與者將付款傳遞給其作為受益所有者的客户 。託管人及其參與者是根據他們與彼此或與其客户 訂立的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者不會直接擁有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構擁有 全球證券的實益權益，該銀行、經紀人或其他金融機構參與存託機構的簿記 系統或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接 持有者，而不是持有者。

街道 名稱持有人

我們 可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街道名稱”持有其證券 。投資者以街頭名義持有的證券將在 投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱中註冊，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益 權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將僅承認其 名稱註冊為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項。 這些機構將其收到的付款轉給其作為受益者的客户，但這只是因為他們 在其客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。在街道 名下持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法 持有人

我們的 義務以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅 適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務， 以街頭名義或任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為 證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

以 為例，一旦我們向持有人付款或發出通知，即使 根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接 持有人但沒有這樣做，我們對付款或通知也沒有進一步的責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們 違約的後果或我們遵守契約特定條款或出於其他目的的義務。 在這種情況下，我們將只尋求證券持有人的批准，而不尋求間接持有人的批准。 持有人是否以及如何聯繫間接持有人由持有人決定。

針對間接持有人的特殊 考慮事項

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構以簿記形式或街頭名稱持有證券，您應該 與您自己的機構核實一下：

全球 證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常， 由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每個 證券將由一個全球證券表示，我們將該證券存放在我們選擇的 金融機構或其指定人的名下並以其名義註冊。我們為此選擇的金融機構稱為託管機構。 除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以記賬方式發行的證券的託管機構 。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給託管人、其代名人或繼任者 託管人以外的任何人，或以其名義登記。我們將在本招股説明書中標題為“全球證券將終止的特殊 情況”一節中描述這些情況。由於這些安排，託管機構 或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者 將被允許僅擁有全球證券的實益權益。受益權益必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户 持有，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在該存託機構或另一家擁有賬户的機構擁有賬户 。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不會是該證券的持有者，而只是 在該全球證券中享有實益權益的間接持有者。

如果 特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券 將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止， 我們可以通過其他記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過 任何記賬清算系統持有。

全球證券的特殊 考慮事項

間接持有人與全球證券相關的 權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人 為證券持有人，而只與持有全球證券的存託機構打交道。

如果 證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

全球安全將終止的特殊 情況

在下面介紹的 幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將交換為代表這些利益的物理 證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是在街道上持有證券，將由投資者自行選擇 名稱。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在 證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭 名投資者的權利。

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止 ：

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於適用的招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，由託管機構 而不是我們或任何適用的受託人負責決定將成為初始直接 持有人的機構的名稱。

分銷計劃

我們 可能會不時以下列任何一種或多種方式出售本招股説明書提供的證券：

我們 還可以按照證券法 規則415(A)(4)的含義(包括下面更詳細討論的內容)在“市場產品”中出售本招股説明書提供的證券。

銷售 可能會在交易中受到影響：

我們 將在適用的招股説明書中補充提供發行條款和分銷方式，並將確定 與此次發行相關的任何作為承銷商、交易商或代理的公司，包括：

對於證券的銷售，我們或者承銷商可以代理的證券購買人可以 以承銷折扣或者佣金的形式補償承銷商。

任何 承銷產品可能會盡最大努力或有堅定的承諾。參與 證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，根據證券法，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及 實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商 及其控制人、交易商和代理可能有權獲得 賠償和承擔特定民事責任，包括證券法下的責任。

證券的分銷 可能會在一個或多個交易中以固定價格或固定價格( 可能會改變)、出售時確定的不同價格或適用的招股説明書附錄指定的價格不時受到影響 。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理人可能被視為從我們 以承銷折扣或佣金的形式獲得補償，也可能從他們 可以代理的證券購買者那裏收取佣金。承銷商可以將證券出售給或通過交易商出售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金 形式的補償，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金 。

除非 相關招股説明書附錄另有規定，否則除在納斯達克資本市場上市的公司普通股外，每個系列證券都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場 。根據招股説明書附錄 出售的任何普通股將在納斯達克資本市場上市，受正式發行通知和 適用的情況下，受納斯達克資本市場的要求(任何交易通常需要股東批准才能發行超過我們當時已發行普通股的20%或投票權，相當於我們當時已發行股票的20%以上 )。我們可以選擇在 交易所上市任何系列的債務證券或優先股，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在證券上做市， 但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。不能保證 任何已發行證券的流動性或交易市場。

承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括 賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創建的頭寸。賣空涉及 承銷商出售的證券數量超過其在發行時所需購買的數量。穩定交易 包括在發行過程中為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的出價或購買。 承銷商也可以實施懲罰性投標。當特定承銷商向 承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商或其賬户出售的證券 。承銷商的這些活動 可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能會 高於公開市場中可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止 。承銷商可以進行超額配售。如果任何承銷商在發行中建立了 證券的空頭頭寸，而他們出售的證券超過了適用的招股説明書 附錄封面上的規定，承銷商可以通過在公開市場購買證券來減少該空頭頭寸。

承銷商、 參與證券要約的交易商或代理，或其關聯公司或關聯公司，可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行了 交易，併為其提供服務，他們可能收到了 ，或獲得了慣例費用和費用報銷。

我們 可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方 。如果適用的招股説明書附錄註明，與任何衍生品交易 相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括 賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借入的證券來結算這些 銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可以使用從我們收到的證券來結算這些衍生品 來平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果未在本招股説明書中確定 ，將在適用的招股説明書附錄或本招股説明書所屬的註冊説明書的生效後修正案中確定。此外，我們可能會將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構 或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

有關任何特定發售的任何鎖定條款的 具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務，並獲得賠償。

出售 股東還可以根據 證券法第144條規定，在公開市場交易中轉售全部或部分證券，前提是這些證券符合標準並符合該規則的要求。

市場上的產品

根據我們的 書面指示，與我們簽訂分銷代理協議的銷售代理方將以其商業上合理的 努力代表我們作為我們的代理銷售由我們和銷售代理商定的普通股股份。我們將 根據我們 和銷售代理達成的協議，指定通過銷售代理每天或以其他方式出售的普通股的最大金額。根據適用的經銷代理協議的條款和條件，銷售代理 將作為我們的銷售代理並代表我們銷售所有指定普通股 股票，這在商業上是合理的。如果銷售不能以或高於我們在任何此類指示中指定的價格 影響銷售，我們可以指示銷售代理不要出售普通股。我們可以通知銷售代理，暫停根據任何經銷代理協議發行普通股 。同樣，銷售代理可以根據 適用的經銷代理協議暫停普通股發售，方法是通知我們暫停發售普通股。

我們 也可以以銷售時商定的價格，以委託人的身份將股票出售給銷售代理，自理賬户。如果我們作為委託人將 股票出售給銷售代理，我們將簽訂一份單獨的協議，規定此類交易的條款。

根據經銷代理協議 發行普通股將在(1)根據經銷代理協議出售所有普通股 或(2)我方 或銷售代理終止經銷代理協議時終止。

銷售 根據我們的經銷代理協議，代理商可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售 ，包括被視為根據 證券法頒佈的規則415定義的“場內”發行的銷售、直接在納斯達克資本市場、我們普通股的現有交易市場進行的銷售，或者 向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。參與發售和銷售我們普通股的任何此類承銷商或代理的名稱、承銷金額及其持有我們普通股的義務性質將在適用的招股説明書附錄中 説明。

招股説明書 增刊

本 招股説明書為您提供了有關建議發行我們的證券的一般説明。我們每次根據此招股説明書銷售證券 時，都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該 產品條款的具體信息。招股説明書附錄可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，應將其理解為 取代本招股説明書。您應同時閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書， 以及在“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

招股説明書附錄將描述任何證券發行的條款，包括該 發行中向公眾的發行價、該發行的收購價和淨收益，以及與該證券發行相關的其他具體條款。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性已由得克薩斯州貝萊爾的Loev律師事務所為我們傳遞。其他 我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師可能會為我們(任何承銷商、經銷商或代理)傳遞其他法律問題 。

專家

公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2019年12月31日的兩年期內各年度的相關綜合經營報表、股東權益變動和現金流量 在公司截至2019年12月31日的年度報告10-K表格中出現 ，已由Plante&Moran PLLC在其報告中進行審計，並通過引用結合於此。這種合併財務報表在此引用作為參考，其依據是會計和審計專家等公司的權威報告。

在公司截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告中公佈的截至2019年12月31日的公司歷史石油和天然氣儲量及相關信息的估計 ，是基於獨立石油工程師、德克薩斯州註冊專業工程師Don Jacks 準備的工程研究報告(執照編號73499)和公司截至2018年12月31日的石油和天然氣歷史儲量估計及相關信息，出現在公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告 中。基於Jane E.Trusted，PE獨立石油工程師和德克薩斯州註冊專業工程師(執照編號60812)準備和為其準備的工程研究。此類估計 和相關信息是根據Jacks先生和Trusty女士作為此類 事務專家的權威而包含的。

本招股説明書中指名的 專家或律師已準備或認證本招股説明書的任何部分，或已就註冊證券的有效性或與證券註冊或發售相關的其他法律問題 發表意見 ， 任何專家或律師均不直接或間接受僱於我們的 公司或我們的任何母公司或子公司，也沒有任何此等人士與我們或我們的任何母公司或子公司有聯繫， 如果有，作為發起人、管理人員或主承銷商、投票受託人、董事、高級管理人員， 也不會直接或間接地在我們的 公司或我們的任何母公司或子公司中擁有或將獲得任何利益， 如果有的話，作為發起人、董事或主承銷商、投票受託人、董事、高級管理人員、或者是僱員。

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我們 向美國證券交易委員會(SEC) 提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會備案文件可通過互聯網在證券交易委員會網站www.sec.gov 和我們網站https://usnrg.com.的“投資者-證券交易委員會備案”頁面上查閲我們網站上的信息 不是本招股説明書的一部分，我們不希望在此引用此類信息。 SEC維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及與發行人 有關的其他信息，這些發行人像我們一樣以電子方式向SEC提交文件。我們的證券交易委員會文件也可從證券交易委員會網站 http://www.sec.gov.向公眾查閲

此 招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息。 每當本招股説明書中提及我們的任何合同或其他文檔時，該引用可能不完整 ，對於合同或文檔的副本，您應參考作為註冊聲明一部分的附件。您 應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息或通過引用合併的信息。我們 未授權任何人向您提供與本招股説明書和任何招股説明書 附錄中包含的信息不同的信息。本招股説明書和任何招股説明書附錄下提供的證券僅在 允許發售和銷售的司法管轄區發售。無論本招股説明書或任何招股説明書附錄的交付時間 或證券的任何銷售情況如何，本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息僅在本招股説明書和招股説明書附錄的日期 分別為準確。

根據SEC規則和規定，本 招股説明書省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應該 查看註冊聲明中包含的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的更多信息 。本招股説明書中關於我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向SEC提交的 文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件和 文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。

通過引用合併某些文檔

SEC允許我們通過引用將其合併到本招股説明書中，招股説明書補充了我們向其提交的信息 ，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。自我們提交招股説明書之日起，通過引用併入的信息 被視為本招股説明書的一部分。吾等在(I)本招股説明書所屬註冊説明書及 (Ii)本招股説明書當日或之後，並在本招股説明書終止發售證券之前向證券交易委員會提交的任何報告 將自動更新並(在適用情況下)取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息 。

我們 將以下列出的文件、本招股説明書構成其組成部分的 註冊聲明日期之後根據交易所法案提交的所有文件，以及在本招股説明書涵蓋的所有證券均已出售之前根據交易所法案第13(A)、 13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件納入其中； 但是，如果我們不納入根據第2.02項或第7.01項在 Form 8-K的任何當前報告中提供的任何信息：

這些 文檔包含有關我們、我們的業務和財務狀況的重要信息。您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本， ：

美國 能源公司。

675 白令DR，100套件

德克薩斯州休斯頓，郵編：77057

電話： 303-993-3200

我們根據“證券法”或“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有 文件，不包括根據SEC規則視為已提供但未提交的文件中的任何 信息， 在本申請日期之後、本次發售終止之前，應被視為已併入本招股説明書，並自該文件提交之日起 成為本招股説明書的一部分。在本招股説明書或任何其他通過引用併入或被視為通過引用併入的隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，此處通過引用併入的文件中包含的任何陳述應視為 被修改或被取代。如此修改或取代的任何 陳述不應視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。 您將被視為已收到本招股説明書中通過引用併入的所有信息的通知，就像該信息已包括在本招股説明書中一樣 。

本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何文件中關於此處或其中提及的任何合同或 其他文件的內容的陳述 不一定完整，並且在每種情況下都會提及該合同或其他文件的副本 作為通過引用併入的文件的證物，每個該等陳述在所有重要方面均由該引用加以限定 。

315,810股普通股 股

招股説明書 附錄

2020年9月30日

Kingswood 資本市場
Benchmark Investments，Inc.部門