美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-K

(標記 一)

[X] 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年6月30日的財年

[] 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，從_的過渡期

佣金 檔號：000-55954

註冊人的 電話號碼，包括區號(268)562-9111

根據交易法第12(B)條註冊的證券 ：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。[] 是[X]不是的

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。[] 是[X]不是的

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。[X]是[]不是的

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。[X]是[]不是的

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長交易期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。[]是[X]不是的

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為29,833,943美元，參考 註冊人普通股於2020年9月22日在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Markets)的收盤價計算( 為每股4.16美元)。僅為上述陳述的目的，所有董事、高管和10%股東均被假定為關聯公司 。此附屬公司地位的確定不一定是出於任何其他目的的決定性確定。

截至2020年9月28日，共有12,543,750股普通股，面值0.001美元。

目錄表

前瞻性陳述

本 Form 10-K年度報告(包括管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析部分)包含有關我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景的前瞻性陳述。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”尋求、“”估計“”等詞語以及此類詞語的類似表達或變體旨在識別前瞻性 陳述，但不被視為本 年度報告中所述的識別前瞻性陳述的全面手段。此外，有關未來事項的陳述是前瞻性陳述。

儘管本年度報告(Form 10-K)中的 前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述 只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的或 預期的結果大不相同。懇請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述， 這些前瞻性陳述僅在本年度報告以Form 10-K格式發佈之日發表。 這些前瞻性陳述僅在本年度報告以Form 10-K的形式發表。我們向美國證券交易委員會(SEC) (“SEC”)提交報告。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的任何材料，地址為華盛頓特區20549，NE，F Street 100 F Street。您可以通過 致電SEC(電話：1-800-SEC-0330)獲取有關公共資料室運作的更多信息。此外，SEC還維護一個互聯網網站(www.sec.gov)，其中包含報告、代理 和信息聲明，以及有關以電子方式向SEC提交文件的發行人(包括我們)的其他信息。

我們 沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映 在本Form 10-K年度報告日期之後可能發生的任何事件或情況。請讀者仔細審閲和考慮本年度報告全文中的各種披露 ，這些披露試圖就可能 影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的風險和因素向感興趣的各方提供建議。

在本10-K表格年度報告中，術語“我們”、“我們”和“我們”是指eSports娛樂 Group，Inc.(“eSports”)及其全資子公司、庫拉索島旗下的VIE eSports Services BV、eSports 娛樂(馬耳他)有限公司、馬耳他公司、eSports Services(馬耳他)有限公司、馬耳他公司、GMBL新澤西公司、 一家美國公司和在直布羅陀註冊的LHE企業有限公司。

第 部分I

項目 1.業務

企業 歷史記錄

ESports 娛樂集團公司於2008年7月22日在內華達州成立，原名為Virtual Closet，Inc.。Virtual Closet，Inc.於2010年6月6日更名為DK Sinophma，Inc.。DK Sinophma，Inc.於2014年8月12日更名為VGamling，Inc. 。2017年4月24日左右，VGamling，Inc.更名為eSports Entertainment Group，Inc.。我們公司 在2013年5月20日之前一直從事多家不同的企業，當時根據換股協議的條款， 我們收購了H&H Arizona Corporation的所有已發行股本，以換取3333,334股我們的普通股 。(=從2013年5月到2018年8月，我們的運營僅限於設計、開發和測試我們的博彩系統。 我們推出了我們的在線ESPORTS博彩網站(Www.vie.gg)2018年8月。

業務 概述

電子競技 是業餘和專業團隊為獲得現金獎勵而進行的競爭性視頻遊戲。電子競技通常採用 有組織的多人視頻遊戲的形式，其中包括實時戰略、格鬥、第一人稱射擊和多人在線格鬥 競技場遊戲。截至2020年3月20日，銷量最大的三款體育遊戲是多塔2，英雄聯盟(每個多人 在線戰鬥競技場遊戲)和反擊：全球攻勢(第一人稱射擊遊戲)。其他受歡迎的遊戲包括 擊擊, 星際爭霸II, 使命召喚¸ 風暴中的英雄, 土石和堡壘之夜。 電子競技還包括可以在索尼PlayStation、Microsoft Xbox和任天堂交換機上進行多人比賽的遊戲，主要是業餘玩家可以玩的遊戲。大多數主要的專業體育賽事和範圍廣泛的業餘體育賽事都通過twitch.tv、azubu.tv、ustream.tv和youtube.com等流媒體服務進行現場直播 。

我們 是一家體育娛樂和在線博彩公司，主要專注於三個垂直領域，(I)：電子競技娛樂，(Ii) 體育博彩，以及(Iii)電子遊戲和傳統體育博彩。我們相信，專注於這些垂直市場定位，公司 將利用隨着競技遊戲的興起以及美國在線博彩合法化而出現的趨勢和不斷擴大的體育市場 。

電子競技 娛樂：

我們的 ESPORTS娛樂垂直市場包括我們在ESPORTS內部從事的任何活動，但不包括真金白銀下注。 目前，該垂直市場的主要組件是我們的基於技能的錦標賽平臺。這使我們能夠在基於技能的賭博合法的41個州吸引 玩家並將其貨幣化，並與最終可以 遷移到我們的Vie.gg真金白銀賭博平臺的玩家建立關係。

電子競技 下注：

我們 打算在龐大且快速增長的體育真金白銀博彩領域成為領先者。我們的Vie.gg平臺為 球迷提供了在許可和安全的環境中對專業體育賽事下注的能力。目前，根據我們現有庫拉索島許可證的 條款，我們目前可以接受來自包括 加拿大、日本、德國和南非在內的149多個司法管轄區居民的賭注。2020年4月30日，我們收到了馬耳他博彩管理局 (MGA)頒發的遊戲服務許可證。我們現在預計，一些歐盟成員國的居民將能夠在我們的網站上下注。 2020年8月20日，我們宣佈與Twin River Worldwide Holdings，Inc(紐約證券交易所代碼：TRWH) 達成多年合作伙伴關係，在新澤西州推出我們專有的移動體育博彩產品。我們計劃在2021年第一季度末讓我們的平臺處於 狀態。

IGaming 和傳統體育博彩：

我們的iGaming和傳統體育博彩垂直市場的 目標是在 司法管轄區實現盈利增長並獲得戰略許可證，我們可以將這些許可證交叉銷售到我們的Vie.gg平臺中。於二零二零年七月七日，吾等與本公司、LHE Enterprise Limited(“LHE”)及AHG Entertainment， LLC(“AHG”)訂立購股協議(“Argyll購買協議”)，據此，於2020年7月31日完成交易時，本公司收購LHE及其附屬公司(I)Argyll Entertainment AG、(Ii)Nevada Holdings Limited及(Iii)Argyll Productions Limited (統稱“被收購公司”或“Argyle”)的全部已發行股本 。AHG由英國博彩委員會和愛爾蘭税務專員授權和監管，分別在英國和愛爾蘭運營在線體育書籍和賭場網站。 Argyll擁有旗艦品牌www.SportNation.bet，以及兩個白標品牌www.RedZone.bet和www.uk.Fansbet.com (統稱為“Argyll Brands”)，截至2019年底擁有超過20萬註冊玩家。

競爭優勢 優勢/運營優勢

我們 相信以下優勢使我們能夠實現可持續增長：

管理 團隊和關鍵人員的經驗：我們的董事會包括在在線博彩、體育、信息技術、合規、監管、會計和金融方面擁有豐富經驗的高級管理人員。我們的管理人員和管理人員包括在在線博彩、體育、信息技術、營銷、業務開發、支付處理、合規性、 監管、會計、財務和客户服務方面擁有豐富 經驗的個人。

許可 技術/專有B2C賭博平臺： 我們已與Askott Entertainment Inc.(“Askott”)的子公司 簽訂了日期為2019年12月12日的白標服務協議(“Askott協議”)，根據該協議，eSports獲得了“White Label” Askott專有軟件和系統的非獨家許可，作為我們運營業務的平臺(“平臺”)。 該平臺需要複雜的代碼和非常熟練的開發。因此，我們認為我們平臺的複雜性為 提供了比標準博彩平臺更高的進入門檻。此外，在2020年9月10日，我們收購了Flip Sports(“Flip Sports”)開發的某些 知識產權資產。作為資產收購的一部分，Flip 員工成為LHE子公司Argyll Productions Ltd的員工，目的是讓他們建立一個同類最佳的 專有體育博彩平臺。我們相信，我們的專有平臺將為我們提供競爭優勢，因為它 提供了我們認為可用於體育博彩的最廣泛的博彩選項。

Argyll的 “獎勵”計劃： 是內部構建的，並與Flip Sports結合使用，提供行業領先的客户忠誠度計劃，推動高於行業的客户保留率 和球員終身價值。該計劃幫助Argyll在2018年EGR營銷和創新獎上獲得了年度創新 初創企業獎。我們相信 該平臺可以在我們所有的垂直市場中使用。

代銷商 營銷計劃:我們的聯盟營銷計劃側重於專業體育團隊和個人社交媒體影響力 。作為我們營銷在線遊戲服務的努力的一部分，我們試圖與專業的體育團隊和其他在體育領域有影響力的個人和團體簽訂“聯盟營銷 協議”。作為“市場營銷 分支機構”，ESPORTS團隊將為其球迷提供我們在線遊戲網站的鏈接，如果球迷位於允許球迷使用我們的遊戲平臺下注的國家/地區 ，則可以在該網站上押注參加ESPORTS錦標賽的球隊。對於 玩家通過營銷附屬公司到我們網站的鏈接下注，並提供這樣的玩家贏得賭注，我們向 “營銷附屬公司”支付我們從獲勝的賭注中收取的金額的一定百分比(通常在25% -35%之間)。

增長 戰略

在 未來，我們打算：

未來 產品和服務：

在線 電子競技錦標賽比賽

我們 打算為包括美國在內的世界各地的玩家提供參加和參加在線 電子遊戲錦標賽並贏得現金獎品的能力(美國13個州和美國以外的其他司法管轄區 目前禁止使用技能遊戲換取現金獎金)。在線ESPORTS錦標賽比賽由兩個或更多人通過他們的個人手機或計算機在遊戲中相互比賽 ，這樣的玩家不一定要實時比賽。 這些活動可以在一天、一週甚至一個月的時間內舉行，獲勝者將是得分最高的 或活動結束時時間最快的那個。在美國大多數州，涉及技能遊戲的現金錦標賽不被認為是賭博 ，因為普遍接受的賭博定義涉及三個具體事項：(1)獎勵、 (2)付費對價(意味着參賽者付費參加比賽)和(3)基於機會確定的結果。因此， 技巧性遊戲通常不受與我們的ESPORTS賽事博彩服務相同的法律法規的約束。我們希望我們錦標賽的參賽者 能夠用分配給最後剩下的參賽者的獎金進行參賽和比賽。 我們希望為我們的錦標賽收取錦標賽參賽費, 以及支付給 用户的總獎金的百分比(通常是參賽費的10%)，因此我們的錢不會有風險，也不會以其他方式依賴於結果。我們打算 為用户提供廣泛的在線技能視頻遊戲選擇，以便在小組賽和大型錦標賽中以真金白銀的價格在線玩。 錦標賽平臺還將作為一種工具，幫助我們確定我們正在尋找最多的esports玩家的市場。 我們相信，使用錦標賽平臺滲透美國市場將使我們能夠在esports社區內發展我們的品牌 ，並降低我們的博彩平臺的客户獲取成本。

美國 市場拓展

目前 我們不向美國玩家提供在我們的Vie.gg平臺上下注的功能。但是，在2020年8月20日，我們宣佈 我們與Twin River Worldwide Holdings，Inc(紐約證券交易所代碼：TRWH)達成多年合作伙伴關係，在新澤西州推出我們專有的移動體育博彩產品 。我們計劃在2021年第一季度末讓我們的平臺在該州上線 。在新澤西州推出後，我們打算評估美國其他可能在商業上 可行的司法管轄區，以進一步擴展我們的Vie.gg平臺。

國際市場拓展

我們 於2020年4月從馬耳他博彩管理局獲得了在線枱球博彩的遊戲服務許可證，在該司法管轄區建立了一個實體辦事處，並預計於2020年開始在該司法管轄區開展在線博彩業務，包括 Vie.gg和Argyll Brands。我們預計，許多歐盟和非歐盟國家的居民都可以在我們的網站上 下注。將來，如果我們確定 這些市場對我們的服務有足夠的本地需求，我們可能會考慮獲得額外的國家/地區遊戲許可證。為了有效地打入國際市場，我們 打算將我們的網站翻譯成其他幾種語言，並以主要市場的當地 語言提供客户服務和技術支持。

我們的 在線博彩平臺

根據錫安市場研究公司的在線博彩和博彩市場，在線博彩市場按遊戲形式(撲克、賭場、體育博彩、賓果、彩票、 賽馬博彩等)和組件(硬件、軟件和服務)劃分：全球行業視角，綜合 分析和預測，2017-2024年，在線博彩市場代表着博彩業增長最快的細分市場之一 。錫安市場估計，目前全球在線博彩市場的規模超過458億美元，預計到2024年將達到944億美元。

雖然Vie.gg品牌僅專注於為全世界範圍最廣的體育賽事提供在線下注，但Argyll Brands為在線用户提供撲克、擲骰子或老虎機等傳統賭場風格的遊戲，以及提供對足球、賽馬和足球等傳統體育賽事的 在線下注。

所有 年滿18週歲的人目前都可以在我們的在線博彩網站www.vie.gg上下注， 美國和其他司法管轄區的居民除外，根據其博彩許可證，本公司不能向這些地區提供服務。

尊重我們的Argyll品牌，只有英國和愛爾蘭共和國的客户才允許下注。

2020年4月30日，本公司從馬耳他博彩管理局獲得了在線枱球投注的博彩服務許可證。這 允許某些歐盟成員國的居民在我們的網站上下注。

一旦 在我們的網站上，玩家就可以在參加計劃在未來幾周內舉行的任意數量的錦標賽的球隊上下注 。我們還在網站上保留了“如何玩”部分，為玩家提供關於下注的指導視頻 ，以及可能對我們網站的新手或新用户有益的其他信息 。此外，我們還維護一個“常見問題”部分，為我們的客户提供 輕鬆導航與網站、個人帳户信息、支付處理、投注規則和程序以及提示相關的一般問題的能力 。

我們 與以下第三方公司簽訂了協議，這些公司為我們提供某些服務，使我們的網站能夠高效運行 ：

Money 矩陣。MoneyMatrix為我們提供了用於從玩家那裏接收付款的軟件。使用MoneyMatrix，玩家可以 從150多個支付選項(即Skrill、Astropay)中進行選擇，將資金存入我們以用於下注。

合作伙伴 矩陣。Partner Matrix為我們提供了我們用來跟蹤玩家的軟件，這些玩家通過附屬公司的鏈接 到我們的網站下注。

Money Matrix和Partner Matrix均按月支付為公司提供的服務。

Askott 娛樂公司。Vie.gg平臺由Askott Entertainment Inc.託管，該公司為我們提供網站託管訂閲 ，並提供與軟件界面和網頁設計相關的電子遊戲、開發和IT服務。我們將向Askott子公司支付博彩收入的百分比 ，該百分比根據每月博彩收入的金額而有所不同，但 不得超過每月博彩收入的20%(20%)，但會隨着收入的增加而逐漸減少。此外，我們將 向Askott支付每月9000歐元的最低服務費，該金額將根據平臺上提供的遊戲數量而增加 。

SB 技術全球-Argyll Brands使用SB Tech平臺託管其網站，並支付體育圖書 和賭場總收入遊戲收入的一定比例，以及某些託管和數據饋送費用。

市場營銷 和銷售計劃

公司為其網站簽訂了多項贊助營銷協議，並與哈里斯·布利策體育和娛樂公司(Harris Blitzer Sports And Entertainment)旗下的體育品牌 Dignitas簽訂了延長的營銷協議，擁有多支職業球隊，在全球擁有100多萬粉絲。 該公司還與聯合電子競技達成協議，將舉辦ESPORTS錦標賽，在全球範圍內向ESPORTS球迷推廣該品牌。

我們 希望通過獲得在新的地理區域運營的許可證來擴展到這些區域。需要在這些地區實施實際操作 並提供支持，因此需要在額外的營銷活動、辦公室和其他 管理費用方面進行投資。

如果我們找到能夠在其他市場收購的互補業務，我們 還將加快我們的擴張。我們拓展新領域的營銷 努力包括ESPORTS團隊和錦標賽贊助、聯盟營銷、 社交媒體廣告、內容創作，以及參加ESPORTS和遊戲活動，此外還與其他行業領導者進行了個人接觸 。

電子競技 遊戲由專業團隊、業餘團隊和個人參加。職業體育團隊有自己的社交媒體 ，一些頂級專業團隊擁有數百萬粉絲，他們定期關注球隊並與其互動。 職業體育團隊的網站通常包含球隊的具體信息，並列出球隊將參加的即將舉行的錦標賽或 活動。作為我們營銷在線遊戲服務的努力的一部分，我們嘗試與專業電子競技團隊簽訂 合作營銷協議。

作為營銷分支機構，ESPORTS團隊將在他們創建的內容以及社交媒體和網站上宣傳我們的品牌。 球迷將獲得指向我們在線遊戲網站的鏈接，在該網站上，如果球迷位於允許球迷 使用我們的遊戲平臺下注的國家/地區，則可以在參加ESPORTS錦標賽的球隊下注。對於通過 球隊到我們網站的鏈接下注的玩家(如果玩家贏了賭注)，我們向附屬公司支付我們 從獲勝的賭注中收取的一定比例的金額。截至2020年9月1日，我們已有220多個體育團隊同意作為我們的營銷分支機構。

我們 計劃通過以下方式提高我們網站www.vie.gg和www.sportation.bet以及 未來產品的市場推廣力度和知名度：

競爭

在線博彩業競爭日益激烈。由於進入門檻相對較低，新的競爭對手 正在進入體育博彩和視頻遊戲錦標賽領域。在這兩個細分市場中，目前都存在幾個主要的 競爭對手。由於許多競爭對手專注於提供一種產品，而不是我們打算提供的全套體育和視頻 博彩產品和服務，因此競爭對手可能會提供等同於或優於 本公司的產品。我們預計在每個細分市場提供產品和服務的公司數量將會增加。我們目前的大多數競爭對手，包括Unikrn、Bet365、William Hill、Betway和Pinnacle Sports，擁有比我們多得多的資源。

在Argyll高度集中的英國，在線博彩業的競爭非常激烈。截至2020年6月，英國博彩委員會監管了2652家博彩運營商持有的3641張博彩牌照，這使得爭奪 客户和留住客户的競爭不斷具有挑戰性。

我們 相信以下方面使我們有別於競爭對手：

Vig.gg品牌僅專注於ESPORTS賭博和18+遊戲。我們不會向用户提供撲克、擲骰子或老虎機等傳統賭場風格的遊戲，也不會提供足球或足球等傳統體育賽事的賭注。我們專注於 提供最廣泛的內容選擇和提供最廣泛的體育賽事，所有這些都是為了真金白銀下注。

隨着行業接近飽和點，圍繞獎金和免費投注提供類似的優惠，往往條款和條件複雜， Argyll的願景和雄心是推出一款完全獨特的內部產品，無縫進入SportNation.bet，為 客户提供獨一無二的體驗，同時解決任何運營商面臨的主要挑戰之一：留住。該 產品和概念就是我們的獎勵計劃。

Argyll的 獎勵計劃為客户提供簡單而真誠的獎勵忠誠度計劃，在該計劃中，在網站上的每一次下注，無論贏、輸或平， 都能賺取積分以兑換到我們的“獎勵商店”中。沒有營業額要求，沒有最低賠率條件，沒有新客户 或一次性使用限制。

我們 開發了基於營業額的內部模式，根據客户的活動給予積分獎勵。通過增加體育博彩中的選擇數量，客户獲得積分的速度更快 ，從而提供了提高積分獲得率的機會 。

客户 可以選擇他們想要兑換的時間和方式。客户不受某些活動或賭注標準的約束。客户 可以決定他們想要兑換的時間和內容，這可以是頻繁的，也可以允許客户為更大的項目存錢。

作為sportation為其用户提供的已經獨一無二的獎勵服務的擴展 ，體育國家還 集成了一系列產品增強功能，包括實況流、負責任的遊戲和合規工具以及數據驅動的定製旅行 。所有的集成都是在內部設計和開發的，以與網站的感覺和基調保持一致。通過將 研究和洞察力與最新技術相結合來實施實時解決方案，sportation提供了創新、安全和負責任的 產品，該產品從註冊到整個客户生命週期，都是為每個用户量身定做的，無論是在現場還是在場外。

影響我們業務的法規

提供和運營在線真金白銀博彩平臺及相關軟件和解決方案必須經過廣泛的監管 ，並得到各種國家、聯邦、州、省、部落和外國機構(統稱為“博彩管理機構”)的批准。 博彩法要求我們從電子競技娛樂的博彩管理機構獲得許可證或適宜性調查結果，包括 我們從事這些活動的每一家子公司，以及我們的某些董事、高級管理人員、員工，在某些情況下， 重要股東(通常是公司已發行股本5%以上的受益所有者)。賭博當局用來確定申請人的資格和適當性的標準 因司法管轄區而異， 但通常要求提交詳細的個人和財務信息，然後進行徹底的、有時甚至是漫長的 調查。博彩管理機構在確定申請者是否有資格獲得許可或 是否合適方面擁有廣泛的自由裁量權。博彩管理機構在決定發放許可證或認定 是否合適時，通常會考慮以下標準，包括(I)申請人的財務穩定性、誠信和責任感，(Ii)申請人的在線真實貨幣平臺和遊戲設備及相關軟件(視情況而定)的質量和安全性 ，以及(Iii)申請人的過去 歷史。在符合某些行政訴訟要求的情況下，賭博當局可(I)拒絕申請， 或限制、條件、限制、吊銷或暫停任何許可證、登記、適當性發現或批准，以及(Ii)罰款 任何獲得許可、登記或認為合適或批准的人。儘管如此，, 某些司法管轄區明確禁止 所有或某些形式的遊戲，我們不會在這些司法管轄區營銷我們的賭博服務。如果我們的任何董事、高級管理人員或 員工沒有資格獲得許可證或被博彩管理機構發現不合適(包括因未提交所需文件) ，我們可能認為有必要或被要求切斷與該人員的關係，這可能包括 終止任何此類人員的僱用。博彩管理機構有權調查與我們有 實質關係的任何個人或實體，以確定該個人或實體是否適合或應獲得作為我們的業務夥伴開展業務的許可 。此外，某些博彩管理機構監控其各自管轄範圍內和其他管轄範圍內受其監管的實體的活動 ，以確保這些實體在全球範圍內符合當地標準 。

2018年5月14日，美國最高法院推翻了1992年頒佈的《職業和業餘體育保護法》(Professional And Amateur Sports Protection Act)，該法案禁止州政府授權的體育賭博，但有一些例外，並使內華達州成為唯一一個個人可以就一場比賽的結果下注的州。自從最高法院的裁決以來，體育博彩已經在幾個州開始，還有幾個州的授權立法懸而未決。我們相信，最高法院的裁決將允許我們的平臺在未來的某個時候 在美國使用。我們計劃在適當的時候探索將我們的ESPORTS在線博彩平臺擴展到 美國市場。

2006年非法互聯網賭博執法法(“UIEGA”)將企業接受“與他人蔘與非法互聯網賭博有關”的付款定為聯邦罪行，最高可判處五年 監禁 。為了支持這種新的禁令，UIGEA使用了各種術語-其中一些術語不明確或 未定義。最初，UIGEA對“賭注或賭注”的廣義定義是：任何人在達成協議或理解 此人或另一人將在特定結果發生時獲得有價值的東西的情況下，將有價值的東西 押注於他人比賽、體育賽事或碰運氣遊戲的結果。

此外， “下注或下注”具體包括彩票或獎金的機會， 如“美國法典”第28章第3702節所定義的與政府贊助的業餘或專業體育博彩有關的“計劃”，以及“與投注者或客户在投注或下注業務的 賬户中建立或移動資金有關的任何 指示或信息。”雖然這最後的禁令包含了“博彩或下注業務”這一術語，但該術語在UIGEA的任何地方都沒有明確的定義。唯一提及該術語的是§5362(2)中的 ，其中規定：術語“投注或下注業務”不包括金融 交易提供者的活動，也不包括任何交互式計算機服務或電信服務。

儘管如此， 法律確實有具體的禁止規定。為了確立違反UIGEA的行為，必須證明：

在 中，本法規對“非法互聯網賭博”的定義如下：

在發起、收受或以其他方式下注或 下注或下注的州或部落土地上，根據任何適用的聯邦或州法律，此類下注或下注至少部分使用互聯網 時，以任何方式下注、收受或以其他方式傳輸賭注或賭注是非法的。 在發起、收受或以其他方式下注的州或部落土地上，此類下注或下注是非法的。

因此， UIGEA僅適用於其他州、聯邦或部落法律已經禁止的在線賭博交易。因此， 為了根據UIGEA第5363條禁止金融交易，必須在此類活動(賭注)違反先前存在的州、聯邦或部落法律的地方“發起、 收受或以其他方式進行”下注或下注。 如果此類活動(下注)違反了先前存在的州、聯邦或部落法律 ，則必須在此地“發起、收受或以其他方式下注”。

在當前時間 ，我們可以在vie.gg網站上接受來自包括加拿大、 日本、德國和南非在內的149多個司法管轄區居民的投注。我們目前不接受美國居民的下注，因此，我們平臺上的下注或下注 不是在違反先前存在的州、聯邦或部落法律的地方“發起、收受或以其他方式進行的”。

大英帝國

關於大不列顛(英格蘭、蘇格蘭和威爾士，但不包括北愛爾蘭、海峽 羣島和馬恩島)客户的博彩和博彩 受2005年博彩法(“2005法”)監管。2005年法案設立了賭博委員會，作為監管機構，負責發放經營賭博服務的許可證，並監督 遵守適用的法律和法規。2014年，英國議會通過了2014年賭博(許可和廣告)法案，該法案 要求所有在英國為客户提供服務或在英國進行廣告的遠程博彩運營商必須獲得博彩委員會頒發的許可證 。我們的Argyll品牌根據博彩 委員會頒發的遠程操作許可證以及單獨的軟件和“關鍵人員”個人許可證在英國運營。EEG的各種額外運營的 子公司在許可證上註明，因此除“主要”被許可人外，還被授權在所謂的 “保護傘”的基礎上開展許可活動。這些運營許可證的條款要求 EEG的相關子公司必須從博彩委員會頒發的博彩軟件許可證的持有者 處採購所有與英國玩家相關的博彩軟件。只要支付了適用的許可費，並且英國的許可證沒有被暫停、吊銷或以其他方式交出，EEG預計許可證將無限期保持有效。

英國 法規要求被許可公司提交季度報表以及更廣泛的“年度保證聲明” ，以便向賭博委員會提供信息，説明自上次保證聲明以來控制系統、風險管理和治理方面的重大變化、被許可人如何解決問題和風險客户的賭博問題，以及 被許可人計劃對其控制系統、風險管理和治理和/或其解決問題和風險賭博以及促進對社會負責的賭博的方法 進行的任何改進。博彩委員會還要求 其持牌人定期進行監管合規訪問，之後可能會向持牌人發出建議。

知識產權 財產

我們 尚未在任何司法管轄區申請註冊與我們的Vie.gg品牌相關的任何專利、商號或商標，但我們 打算在不久的將來申請註冊專利、商號或商標。

Argyll 擁有其運動國家品牌的歐盟註冊商標。

項目 1A。風險因素。

與我們的業務相關的風險

我們 是一家處於發展階段的公司，運營歷史有限。

我們於2008年7月根據內華達州法律註冊成立，但我們直到2013年5月才開始從事目前的業務 從那時起，我們的運營主要侷限於設計、開發和測試我們的博彩系統。到目前為止，我們有 個最低限度的收入。因此，我們受制於新業務固有的所有風險和不確定性，以及 與開發和銷售新產品和服務相關的風險和不確定性。因此，我們仍然必須建立許多運營業務所必需的公司 職能，包括最終確定我們的管理結構、繼續我們的產品開發、 評估和擴大我們的營銷活動、實施財務系統和控制以及人員招聘。因此， 您應該根據公司在早期開發階段經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮公司的前景 。您應該慎重考慮像我們 這樣的運營歷史有限的公司將面臨的風險和不確定性。您尤其應該考慮到，我們不能保證 我們將能夠：

如果 我們不能成功實現上述任何目標，我們的業務可能不會成功。

我們 有經營活動累積虧損、經常性虧損和負現金流的歷史。我們可能無法 實現或維持盈利

截至 日期，我們已從產品銷售中獲得最低限度的收入。如果我們無法產生收入，我們將無法 實現並保持盈利能力。除此之外，我們未來可能會因多種原因 (包括本文檔中描述的其他風險)而蒙受重大損失，並且我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤 和其他未知事件。因此，我們可能永遠無法實現盈利。我們在2020財年和2019年因 經營活動和經常性淨虧損產生了負現金流。截至2020年6月30日和2019年6月30日，我們的累計赤字 分別為20,535,602美元和10,184,187美元。除其他因素外，這些因素使人對我們繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑 ，管理層計劃的執行已經緩解了這一點。2020年4月16日， 公司通過公開募股籌集了約700萬美元的淨收益。此外，在截至2020年6月30日的年度內，公司通過行使認股權證和超額配售籌集了約7,000,000美元。

我們 將需要額外的融資，並且不能確定當 需要時或根本不需要時，這些額外的融資是否以合理的條款可用。

截至2020年6月30日，我們擁有約12,000,000美元的現金，通過公開發行和相關的認股權證活動籌集。 雖然這筆金額足以至少在未來12個月內繼續運營活動，但我們預計在實施和執行我們的業務計劃和收購戰略期間，我們將 需要籌集額外資本來支持我們的運營。 我們目前沒有任何額外融資的合同或承諾。此外，任何額外的股權融資都可能 涉及對現有股東的大幅稀釋。不能保證此類額外資金會及時到位， 或者按照公司可以接受的條款。如果不能獲得此類額外融資，可能會導致運營延遲或 無限期推遲或業務的進一步發展，並可能導致此類財產或 資產的損失。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條款提供資金，公司可能無法為其 業務或其擴張提供資金，無法利用戰略收購或投資機會，也無法應對競爭 壓力。這種無法在需要時獲得額外融資的情況可能會對公司的 業務、運營業績、現金流、財務狀況和前景產生重大不利影響。

遊戲和互動娛樂行業競爭激烈。電子競技面臨越來越多 公司的競爭，如果電子競技不能有效競爭，其業務可能會受到負面影響。

遊戲解決方案提供商之間競爭激烈。有許多資金雄厚的老牌公司生產 陸上和在線遊戲以及互動娛樂產品和系統，與本公司的產品競爭。 由於我們的一些競爭對手擁有比eSports更強大的財力，他們可能會花費更多的金錢和時間在產品開發和測試上，開展更廣泛的營銷活動，採取更積極的定價政策，或者 開發比本公司更成功的商業產品，這可能會影響本公司贏得新的營銷合同和續訂現有合同的能力。此外，新的競爭對手可能會進入公司的主要市場領域。如果本公司 無法獲得顯著的市場佔有率或其市場份額被競爭對手搶走，本公司的 經營業績和未來前景將受到重大不利影響。許多公司已經與第三方建立了合作關係 ，包括遊戲運營商，它們能夠直接推出有競爭力的產品，並且有潛力 和資源快速開發有競爭力的技術。公司的成功取決於其開發新產品的能力 ，並以對客户有吸引力的價格和條款改進現有產品。

公司在體育和博彩業的競爭對手之間也進行了整合。這種整合可能 導致形成財力增加、成本結構改變的更大競爭對手，從而使 他們能夠提供更具競爭力的定價模式、獲得更大的客户市場份額、擴大產品供應並拓寬其 地理經營範圍。

影響我們客户的風險 可能會影響我們。

因為 我們通過我們的代銷商營銷計劃產生網站流量，如果我們代銷商營銷計劃的參與者看到 業務或網站流量放緩，可能會導致我們網站上的訪問者減少，這可能會對我們的 業務產生不利影響。

由於我們的四名董事和很大一部分資產位於美國和加拿大以外的司法管轄區， 您可能無法有效追索不在美國和加拿大的董事的不當行為，因此您可能無法 執行鍼對這些董事的判決和民事責任。

我們的四名 董事和很大一部分資產位於或可能位於美國以外的司法管轄區。因此， 某人可能無法影響在美國境內向我們的董事和高級管理人員送達訴訟程序。任何人也可能無法 根據美國法院的判決向他們追償，或在外國法院獲得針對他們的原判，包括 根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。

我們 在競爭非常激烈的業務環境中運營，如果我們不調整我們的方法和產品以適應這種競爭 環境，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。

遊戲管理和遊戲產品行業競爭激烈，其特點是客户需求不斷變化 ，技術進步日新月異。今天，美國和國外有許多系統提供商提供賭場和博彩運營商 “整體解決方案”賭場管理和桌上游戲管理系統。因此，我們必須不斷調整我們的 方法和我們的產品，以滿足這一需求並與技術進步相匹配，如果我們做不到這一點，我們的 運營或財務狀況的業務結果可能會受到不利影響。相反，在我們運營的任何市場上開發新的競爭產品或增強現有競爭產品 都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響 。如果我們在面對市場變化時不能保持活力，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利 影響。

我們 容易受到額外或增加的税費的影響。

我們 認為，通過税收和費用增加大量額外收入的前景是某些司法管轄區允許遊戲合法化的主要原因之一。因此，除了正常的聯邦、州、省和地方所得税外，遊戲公司通常還要繳納高額税費 ，這些税費可能會隨時增加。 立法者和官員不時會提出修改税法或影響博彩業的法律管理的建議 。許多州和市政當局，包括我們運營的那些州和市政當局，目前正面臨預算壓力 ，這可能會使他們更有可能尋求對我們的運營徵收額外的税費。無法確定 未來税法或費用或此類法律管理方面的任何此類更改的可能性或程度；但是， 如果通過，此類更改可能會對我們的業務產生重大不利影響。

在線真實貨幣遊戲在美國的合法化，以及我們預測和利用此類合法化的能力 可能會影響我們的業務。

內華達州、特拉華州、新澤西州和賓夕法尼亞州已經立法將在線真金白銀遊戲合法化。近年來，加利福尼亞州、密西西比州、夏威夷、馬薩諸塞州、愛荷華州、伊利諾伊州、紐約州、華盛頓州和西弗吉尼亞州都在考慮這樣的立法。 如果更多的州或聯邦政府頒佈了在線真實貨幣遊戲立法，而我們無法 獲得在此類遊戲合法化的美國司法管轄區運營在線真實貨幣遊戲網站所需的許可證 ，我們未來在真實貨幣遊戲領域的增長可能會受到嚴重損害。

各州或聯邦政府可能會以對我們不利的方式將在線真金白銀遊戲合法化。幾個州和聯邦政府正在考慮起草法律草案，要求在線賭場也必須有經營實體賭場的許可證，無論是直接還是通過附屬公司間接運營。如果像內華達州和新澤西州一樣，州司法管轄區通過立法 將在線真金白銀賭場博彩合法化，且受此要求約束，如果我們無法以可接受的條款與此類司法管轄區的實體賭場建立聯繫，我們可能無法在這些司法管轄區提供在線真金白銀 貨幣博彩服務 。

在線真金白銀遊戲行業存在顯著的“先發”優勢。我們在美國有效競爭特定風格的在線真實貨幣遊戲的能力 的前提可能是在我們的競爭對手之前引入一種遊戲風格 。如果不這樣做(“先發制人”)，可能會嚴重削弱我們在在線真金白銀遊戲領域發展的能力 。我們可能無法準確預測在線真實貨幣遊戲何時將在主要司法管轄區合法化。 每個州和聯邦一級的立法過程都是獨一無二的，能夠迅速、通常不可預測地發生變化。如果 我們無法準確預測在線真實貨幣遊戲何時以及如何在其他州司法管轄區合法化， 此類失敗可能會削弱我們在這些司法管轄區推出在線真實貨幣遊戲產品的準備，這可能會對我們的業務產生重大不利影響 。

我們的 業務面臨在線安全風險，包括安全漏洞， 由於此類漏洞(包括客户的個人信息)導致的我們存儲的信息丟失或濫用，可能會導致政府執法行動或其他訴訟、 潛在責任或以其他方式損害我們的業務。

我們 接收、處理、存儲和使用個人信息和其他客户數據。有許多關於隱私以及個人信息和其他數據的存儲、共享、使用、處理、披露和保護的聯邦、州和地方法律 。 我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對客户或其他 第三方的隱私相關義務或我們與隱私相關的法律義務，或者任何導致未經授權發佈 或傳輸個人身份信息或其他玩家數據的安全妥協，都可能導致政府採取執法行動，消費者權益倡導團體或其他人針對我們的訴訟 或公開聲明，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這 可能會對我們的業務產生不利影響。在信息安全和數據保護領域，許多州都通過了 法律，要求在個人數據出現安全漏洞時通知客户，例如加利福尼亞州信息實踐法案2002修正案，或要求採用通常定義模糊且難以實際實施的最低信息安全標準 。由於解釋的更改或法律的更改，未來遵守這些類型的法律的成本可能會增加 。我們方面任何不遵守這類法律的行為都可能使我們承擔重大的 責任。

與我們合作的第三方 (如供應商)可能違反適用的法律或我們的政策，此類違規行為還可能危及我們客户的 信息，進而可能對我們的業務產生不利影響。我們還必須遵守支付卡協會 規則以及每個協會與支付卡處理商簽訂的合同規定的義務。根據這些規則和義務， 如果信息泄露，我們可能會向支付卡發行商支付相關費用和處罰。如果我們未能 遵循支付卡行業安全標準，即使沒有客户信息泄露，我們也可能招致鉅額 罰款或支付卡交易成本大幅增加。

安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊在我們的行業中變得更加普遍。包括我們在內的許多公司都是此類攻擊的目標。黑客攻擊造成的任何安全漏洞，包括試圖獲得對信息或系統的未經授權的 訪問權限，或故意導致數據、軟件、硬件或其他計算機設備的故障或丟失或損壞，以及計算機病毒的無意傳播，都可能損害我們的業務。雖然很難確定 任何特定中斷或漏洞可能直接造成的危害，但任何未能維護性能、可靠性、安全性 和我們的網絡基礎設施可用性，使我們的玩家滿意，都可能損害我們的聲譽以及我們留住 現有玩家和吸引新玩家的能力。

如果 未經授權泄露我們當前許可的源代碼，我們可能會失去對該 源代碼未來的商業祕密保護。這可能使第三方更容易通過複製功能與我們的產品競爭，這可能會對我們的收入和運營利潤率造成不利的 影響。未經授權泄露源代碼也可能增加安全風險。

由於 用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術頻繁變化，並且通常 在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防性 措施。我們開發了旨在保護客户信息、防止數據丟失和 其他安全漏洞的系統和流程，包括旨在降低第三方供應商安全漏洞影響的系統和流程； 但是，此類措施不能提供絕對安全性。

與我們對第三方技術、平臺和軟件(“第三方軟件”)的依賴有關的風險 ，此類第三方軟件中的任何故障、錯誤、缺陷或中斷都可能降低我們的品牌和聲譽，使我們承擔責任， 擾亂我們的業務，並對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。

我們 依賴第三方軟件，該軟件對我們平臺和產品的性能以及用户滿意度至關重要，主要 供應商是我們vig網站的Askott供應商和我們Argyll品牌的SB Tech供應商。

如果這些供應商提供的第三方軟件出現任何中斷，或者其產品或服務的可擴展性不如預期或根本無法擴展 ，或者如果在升級此類產品或服務時出現問題，我們的業務可能會受到不利影響， 並且我們可能無法及時或完全和/或以合理的價格找到足夠的替換服務。此外， 第三方軟件可能包含錯誤、錯誤、缺陷或損壞的數據，這些缺陷可能只有在 啟動後才會顯現。如果在最終用户嘗試訪問某個特定產品時不可用，或者通過我們的平臺導航的速度比他們預期的慢 ，則用户可能無法下注，並且可能不太可能經常返回我們的平臺 (如果有的話)。此外，編程錯誤、缺陷和數據損壞可能會中斷我們的運營，對我們用户的體驗造成不利影響 ，損害我們的聲譽，導致我們的用户停止使用我們的平臺，轉移我們的資源並推遲市場對我們產品的接受 ，任何這些都可能導致對我們的法律責任或損害我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景。此外，最終用户對所提供產品的性質存在歧視，而我們的供應商不定期提供 新的和改進的產品，我們可能會失去市場份額。

如果與此類第三方的合同終止且未續簽，或未以優惠條款續簽，或者 如果他們在我們發展過程中得不到所需的支持級別(在更新和技術援助方面)，則存在這樣的風險，這將對我們未來的財務狀況和業績產生重大 影響。可能在某些情況下，由於業績不佳或其他原因，我們希望終止與此類供應商的 協議，但我們無法這樣做。任何此類情況都可能 對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們 依賴這樣的軟件供應商為其知識產權的任何挑戰辯護；任何因此類變更而引起的訴訟 都可能對我們產生實質性影響，而且，即使法律訴訟獲得成功辯護，此類 行動也可能在過渡期間擾亂我們的業務，轉移管理時間，並給我們帶來巨大的成本和開支。此外， 與我們的任何第三方合作伙伴相關的任何負面宣傳，包括與監管問題相關的任何宣傳，都可能 對我們的聲譽和品牌造成不利影響，並可能導致更多的監管或訴訟風險。

作為其業務所需的持續許可證、許可證或其他授權的 條件，公司的主要供應商可 確定其產品和服務的持續使用或許可證延續的條件是， 公司應阻止來自某些地區的客户，如果公司需要 在短時間內更換供應商或在某些地區停止業務，無論是永久(當此類供應商是 必要的)，還是等待合同通知期到期和/或尋找替代供應商，都可能導致業務中斷和損失。

我們 依賴其他第三方數據和實況流提供商為體育賽事提供實時、準確的數據和/或實況流， 如果這些第三方表現不佳或終止與我們的關係，我們的成本可能會增加，我們的業務、 財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們 依賴第三方體育數據和實況流媒體提供商來獲取有關體育賽事的日程安排、結果、表演 和結果以及賽馬等此類事件的實況流媒體的準確信息。我們依賴此數據來確定 何時以及如何結算賭注。我們已經並可能繼續遇到此數據和/或流式饋送中的錯誤 ，這可能會導致我們無法正確結算賭注。如果我們不能充分解決最終用户的問題，我們的最終用户 可能會對我們的產品產生負面體驗，我們的品牌或聲譽可能會受到負面影響，我們的用户可能不會 傾向於繼續使用我們的產品或向其他潛在用户推薦我們的平臺。因此，我們的服務出現故障或 重大中斷將損害我們的聲譽、業務和運營結果。

此外， 如果我們的任何數據和/或直播合作伙伴終止與我們的關係或拒絕按商業合理條款續簽與我們的協議 ，我們將需要找到替代提供商，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似條款或 替換此類提供商。這些風險中的任何一個都可能增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 此外，與我們的任何第三方合作伙伴相關的任何負面宣傳，包括 任何與監管問題相關的宣傳，都可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響，並可能導致 監管或訴訟風險增加。

我們 可能需要向體育機構或版權持有人支付使用其數據的會費或費用。

賭博 經營者可能有責任根據法規或協議(如英國的賽馬博彩徵費委員會)向體育機構捐款，以確保體育博彩產生的某些收入用於使這些 體育或相關利益受益。我們還可能被要求向體育賽事的組織者( )或與此相關的版權持有人支付版税或其他類型的徵費，以向此類賽事的博彩市場提供服務。任何支付額外費用、費用 或版税的要求都將對我們的業務產生重大不利影響。在所有此類情況下，任何此類徵費、費用或特許權使用費的水平將不在本公司的控制範圍內 。公司無法確定地預測未來可能需要支付哪些款項才能使其業務在未來取得成功 還需要提供哪些其他資源來解決徵收費用、特許權使用費或其他費用的條件以及體育誠信問題。

現有或未來在線博彩和賭場博彩產品的 成敗(包括勝率或持有率)取決於多種 因素，並不完全由我們控制。

體育博彩和賭場博彩業的特點是有一定的偶然性。因此，我們的Argyll Brands使用理論上的 勝率來估計某種類型的體育博彩或遊戲，從長遠來看，平均會贏或輸。淨贏受我們向用户提供的遊戲和體育博彩的持有百分比(淨贏與下注總額之比)或實際結果的變化 的影響 。我們使用持有百分比作為賭場遊戲或體育博彩相對於其預期結果的表現 的指標。雖然每場比賽或體育博彩的表現通常都在定義的統計結果範圍內， 實際結果可能在任何給定的時間段內有所不同。除了機會因素外，勝率(持有百分比)也可能(取決於涉及的遊戲 )受到限制的擴散和我們無法控制的因素的影響，例如最終用户的 技能、經驗和行為、玩的遊戲組合、用户的財務資源、下注金額和花費在賭博上的時間 。由於這些因素的可變性，我們的在線賭場遊戲和體育 博彩的實際勝率可能與我們估計的理論勝率不同，並可能導致我們的賭場遊戲或 體育博彩的用户贏得的獎金超過預期。勝率(持有率)的變化也有可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生負面 影響。

參與體育博彩業使我們面臨交易、負債管理和定價風險。由於未能準確確定與任何 特定事件相關的賠率和/或其體育風險管理流程的任何失敗，我們可能會經歷低於預期的 盈利能力和潛在的重大損失。

我們的 固定賠率投注產品涉及根據下注的賭注和報價的賠率在何處支付獎金。賠率 是以在大量活動中為公司提供平均回報為目標而確定的，因此，從長期來看，毛中獎百分比預計將保持相當穩定。但是，每項賽事和每天的總 勝率可能會有很大差異。因此，在短期內，產生積極的 總贏利的確定性較低，我們可能會在單個事件或投注結果方面遭遇重大損失，特別是如果在某個事件或投注結果或一系列事件或投注結果上進行了大額 個人投注。賠率編制器和風險管理器 可能會出現人為錯誤，因此，即使考慮到許多投注產品受到上限賠付的限制，也可能會發生重大波動。 此外，任何特定 期間的交易量可能過高，以至於即使是自動化系統也無法處理和消除所有風險。毛利基礎上的任何重大虧損 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們持有或希望申請許可證的司法管轄區 對博彩徵收高額週轉税(而不是毛利税)，這也會影響盈利能力，特別是高價值/低利潤率的博彩，同樣會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們 必須遵守適用的反洗錢和打擊資助恐怖主義的法律 違反 ，這可能會導致政府執法行動或其他訴訟、潛在責任或以其他方式損害我們的業務。

公司在客户的正常業務過程中收取客户的押金和其他付款。收到來自 客户的款項會對公司施加反洗錢和其他義務及潛在責任。遵守所有此類 法律和法規會產生複雜的監管義務，涉及鉅額經濟處罰(不完全符合 )和額外的潛在負擔(完全符合)的風險。雖然公司有關於客户 概況分析和識別客户資金來源的流程，但這些流程可能會失敗或被證明是不充分的，無論 是關於客户資金來源還是其他方面。任何此類失敗或不足都可能對公司的財務狀況和許可義務產生重大不利影響 。

處理(br}或任何形式的便利使用犯罪財產)在本公司接受材料 習慣(今後將接受材料習慣)的所有司法管轄區均為犯罪行為。在沒有當地發牌制度的情況下，如果對遠程提供賭博服務的合法性存在疑問 ，當局可能會聲稱 與賭博有關的資金流動構成了洗錢，而不管其意圖是否真的是為了 洗錢(即掩飾或隱瞞其來源)。這會帶來這樣的風險，即當資金存放在(或轉移到) 某些地區時，當局可能希望凍結其繼續付款，尋求追蹤資金流向不同司法管轄區的情況 並追回相關金額。這會引起法律衝突問題(不是所有司法管轄區對犯罪財產的所有定義都是相同的 )，在一個司法管轄區可能不構成洗錢的東西可能滿足另一個司法管轄區的定義 。如果任何此類索賠被提起併成功，可能需要將大量資金 匯回提出索賠的司法管轄區，這將對公司的盈利能力產生重大影響，這是有風險的。

我們 面臨與支付相關的風險，例如與欺詐使用信用卡或借記卡相關的風險，這可能會由於客户的退款而對我們的業務產生 不利影響

我們 允許使用多種方式向帳户提供資金和付款，包括電子資金轉賬(“EFT”)以及 信用卡和借記卡。隨着我們不斷向我們的參與者推出新的資金或支付選項，我們可能會受到額外的 法規和合規要求的約束。我們還可能面臨欺詐使用信用卡或借記卡或其他 資金和/或付款方式的風險。對於某些資金或支付選項，包括信用卡和借記卡，我們可能會支付交換費 和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，因此會增加運營成本並降低盈利能力。我們依賴第三方 提供支付處理服務，如果這些公司不願意或無法向我們提供這些服務，可能會中斷我們的業務 。我們還受制於管理EFT的規則和要求，這些規則和要求可能會更改或重新解釋，從而使 我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款 和更高的交易費，或者可能會失去接受信用卡或借記卡或其他客户付款的能力 ，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

當客户試圖作廢信用卡或其他支付交易時，會發生按存儲容量使用計費 。持卡人僅在卡被未經授權使用或未提供簽約服務的情況下才能撤銷卡 交易。在我們的 業務中，客户偶爾會尋求通過按存儲容量使用計費來扭轉在線遊戲損失。我們非常重視控制程序 以防止退款；但是，這些控制程序可能不足以保護我們免受對業務或運營結果的不利影響 。

我們 的盈利能力取決於許多無法保證的因素。

盈利能力 取決於許多因素，包括開發和維護有價值的產品和服務的能力、我們識別 並獲得向現有產品線添加更多產品的權利的能力、我們銷售計劃的成功和擴展、 客户基礎的擴大、費用水平的正確平衡以及我們業務活動的整體成功。 在收購Argyll的支持下，未來12個月將獲得運營收入，但即使我們確實實現了盈利， 我們也可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。我們未能實現並保持盈利 將降低公司價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、使產品多樣化，甚至繼續運營的能力。 我們的股票價值下跌也可能導致您的 投資全部或部分損失。

未來 現金流波動可能會影響我們為營運資金需求提供資金或及時實現業務目標的能力 。

我們的 營運資金需求和現金流預計會受到季度和年度波動的影響，這取決於資本支出的時間和規模、應收賬款的銷售和收款水平、客户付款條款以及 供應商條款和條件等 因素。我們預計，如果客户的資本支出放緩幅度超過預期，我們可能需要 調整當前的業務模式。因此，我們的收入和現金流可能大大低於我們的預期，我們 可能需要減少資本支出和投資或採取其他措施來滿足我們的現金需求。 我們可能會從產生流動性的交易和其他傳統的外部融資來源( 可能包括各種債務、可轉換債券和/或股權融資)尋求額外資金。我們不能保證我們的淨現金需求 將達到我們目前的預期。我們無法管理由上述因素引起的現金流波動，這可能會對我們從運營現金流和其他流動性來源為營運資金需求提供資金的能力產生重大不利影響 或及時實現我們的業務目標。

我們的 業務可能會受到債務水平增加的實質性不利影響。

在 為了為我們的業務融資或為可能的收購融資，與歷史 水平相比，我們可能會產生大量債務，我們可能需要在 未來獲得更多資金來源，其中可能包括債務或可轉換債務融資。高負債、與獲取某些資金來源相關的苛刻或限制性條款和條件、未能 滿足我們的信貸和/或支持設施中的財務和/或其他契約，以及此類設施的任何大幅減少或使用 、經營業績不佳或現金流入低於預期，都可能對我們為業務運營提供資金的能力 產生不利影響。高負債的其他影響包括：

電子競技‘ 在線產品是新興和不斷髮展的行業的一部分，這帶來了重大的不確定性和業務風險。

在線遊戲和互動娛樂行業(包括社交、休閒和移動遊戲以及互動娛樂) 相對較新，並且還在不斷髮展。這些行業的發展以及電子競技的在線業務最終是否會 取得成功，將受到以下因素的影響：社交網絡、移動平臺的發展、法律和法規的發展 (例如通過新的法律或法規或將現有的法律或法規擴展到在線遊戲活動)、 遊戲活動的税收、數據隱私法律和法規以及公司無法預測和 超出公司控制的其他因素。鑑於這些行業的動態發展，可能很難進行戰略規劃， 在適應變化和尋求商機方面，競爭對手可能會比本公司更成功。 此外，隨着網絡遊戲行業的發展，包括監管方面，本公司可能會承擔額外的合規相關成本 。因此，該公司不能保證其在線和互動產品 將以預期的速度增長或在長期內取得成功。

幾家 公司已經推出了在線社交賭場產品，新的競爭對手可能會繼續湧現，其中一些可能 由現有用户基數較大的社交遊戲公司運營，或者由在運營賭場方面有更多經驗的賭場運營商 運營。如果我們的產品沒有獲得人氣或保持人氣，或未能以符合管理層 預期的方式增長，我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害。

電子競技‘ 在競技遊戲和互動娛樂行業的成功在很大程度上取決於其開發和 管理創新產品頻繁推出的能力。

在線遊戲和互動娛樂行業的特點是不斷變化的客户需求和技術進步， 包括陸上和在線遊戲產品。因此，公司必須不斷推出併成功營銷 新主題和新技術，以保持競爭力並有效刺激客户需求。 新產品和系統的開發過程本質上是複雜和不確定的。它需要準確預測不斷變化的客户需求和 最終用户偏好以及新興技術趨勢。如果公司的競爭對手開發新內容和技術 創新產品，而電子競技未能跟上步伐，其業務可能會受到不利影響。此外， 包含新技術的產品的推出和新行業標準的出現可能會使公司現有的解決方案過時和無法銷售 ，並可能對現有解決方案施加價格壓力。為了保持競爭力，公司必須投入 資源進行研發，推出具有動態特性的創新產品，以吸引 新客户並留住現有客户。如果公司未能通過開發新產品和技術準確預測客户需求和最終用户偏好 ，其業務可能會被競爭對手搶走，這將對公司的運營業績和財務狀況產生不利影響 。

公司打算繼續將資源投入到其研發工作中。不能保證其在研發方面的投資 將帶來成功的新技術或及時的新產品。如果新產品得不到市場 的認可，公司的業務可能會受到不利影響。最直接的是，如果產品不成功，公司 可能會蒙受損失。此外，如果公司不能有效地調整其流程和基礎設施以滿足其產品創新的需求 ，其業務可能會受到負面影響。不能確定公司的新產品 是否會獲得市場認可，也不確定競爭對手是否會更有效地預測或響應不斷變化的客户偏好。 此外，公司在推出新產品方面的任何延誤都可能對其經營業績產生負面影響，因為這會為競爭對手提供 推出新產品和贏得市場份額的機會。

公司不能保證其將成功開發新產品或增強和改進其現有產品，不能保證 新產品和增強和改進的現有產品將獲得市場認可，也不能保證他人推出新產品 或增強現有產品不會使公司的產品過時。不斷變化的客户需求和技術 進步通常需要高水平的研發支出，以滿足加速推出的產品， 並且某些產品的生命週期可能較短，這可能會對公司的經營業績產生不利影響。在某些 情況下，公司的新產品和解決方案可能需要較長的開發和測試周期，並且可能無法及時推出 ，或者可能無法獲得產生可觀收入所需的廣泛市場接受度。公司 無法開發滿足客户需求並與競爭對手的產品成功競爭的解決方案，這可能會 對公司的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

我們的 增長將取決於我們吸引和留住用户的能力，而用户的流失、未能以經濟高效的方式吸引新用户或未能有效管理我們的增長可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景產生不利影響。

我們 未來實現收入增長的能力在很大程度上取決於我們能否吸引新用户使用我們的產品， 以經濟高效的方式留住我們產品的現有用户並重新激活用户。要在我們的用户社區中實現增長 可能需要我們越來越多地參與複雜且成本高昂的銷售和營銷工作，這在投資回報方面可能沒有意義 。我們已經並預計將繼續使用各種免費和付費營銷渠道，結合誘人的優惠和激動人心的遊戲來實現我們的目標。對於付費營銷，我們打算利用廣泛的 廣告渠道，包括贊助商、附屬網絡、社交媒體平臺(如Facebook、Instagram、Twitter 和Twitch)、付費和有機搜索，以及其他數字渠道(如移動展示)。如果我們所依賴的搜索引擎 修改他們的算法，更改他們關於遊戲的條款，或者如果我們購買物品的價格提高，那麼我們的 成本可能會增加，並且可能會有更少的用户點擊進入我們的網站。如果我們網站的鏈接沒有在在線搜索結果中顯著顯示 ，如果點擊我們網站的用户減少，如果我們的其他數字營銷活動無效， 或者如果使用我們當前任何方法吸引用户的成本大幅增加，那麼我們高效吸引新用户的能力可能會降低 ，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會 受到損害。

此外，我們增加產品用户數量的能力將取決於用户對esports的持續採用。體育行業的增長 以及對我們產品的需求水平和市場接受度將受到高度不確定性 的影響。我們不能保證消費者對我們提供的產品的採用率將持續或超過當前的增長率， 也不能保證該行業將獲得更廣泛的接受。

此外， 隨着技術或法規標準的變化以及我們修改我們的平臺以符合這些標準，我們可能需要用户 採取某些操作才能繼續玩遊戲，例如執行年齡驗證檢查或接受新的條款和條件。 用户可以隨時停止使用我們的產品，包括如果我們平臺上的用户體驗質量(包括我們在出現問題時的支持能力)達不到他們的預期，或者跟不上競爭產品通常提供的客户體驗的質量 。

未能吸引、留住和激勵關鍵員工可能會對公司的競爭能力產生不利影響，而失去關鍵人員的 服務可能會對電子競技的業務產生重大不利影響。

公司依賴於幾位主要高管的服務。失去這些關鍵人員中的任何一位都可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。該公司的成功還高度 依賴於其持續不斷地識別、聘用、培訓、激勵和留住高素質的技術、營銷和管理人員的能力 。對這類人員的競爭可能非常激烈，公司不能保證將來能夠吸引或留住高素質的技術、營銷和管理人員。股票期權可能構成關鍵員工薪酬的重要組成部分 ，如果公司的普通股價格下跌，可能很難留住 這樣的人。同樣，公司股價的變化可能會阻礙公司招聘關鍵 員工的能力，因為他們可能會選擇到他們認為長期前景更好的其他公司尋找工作。該公司 無法吸引和留住必要的技術、營銷和管理人員，這可能會對其未來的增長 和盈利能力產生不利影響。公司的留任和招聘可能需要大幅增加薪酬費用，這 將對公司的經營業績產生不利影響。

電子競技首席執行官格蘭特·約翰遜先生(“約翰遜先生”) 的領導力一直是公司成功的關鍵因素 。Johnson先生的離職、死亡或殘疾或其他長期或永久性的服務損失， 或市場或行業對他的任何負面看法或因他的損失而產生的任何負面看法，都可能對本公司的業務產生重大不利影響 。電子競技的其他高管和其他高級管理人員在電子競技業務方面擁有豐富的 經驗和專業知識，併為其增長和成功做出了重大貢獻。這些個人中的一個或多個意外 失去服務也可能對公司造成不利影響。電子競技不受覆蓋高級管理層成員的關鍵人或類似人壽保險的保護，但正在考慮獲得關鍵人保險。

我們的 管理團隊管理上市公司的經驗有限，合規可能會分散我們對其業務日常管理的注意力 。

我們的 管理團隊管理上市公司的經驗有限，遵守與上市公司相關的日益複雜的 法律的經驗也有限。這些義務通常需要我們的高級管理層給予大量關注 ，可能會分散我們對業務日常管理的注意力。

我們的財務報告內部控制目前未達到2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404節所要求的標準，如果不能根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 第404節實現並保持對財務報告的有效內部控制，可能會對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。

我們 沒有以符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條要求的上市公司標準的方式對財務報告進行內部控制。管理我們管理層 評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量文檔、測試和可能的 補救措施。我們可能會在完成任何必要更改的實施過程中遇到問題或延遲，以便對我們的財務報告內部控制進行有利的 評估。如果我們不能積極評估財務報告內部控制的有效性 ，投資者可能會對我們的財務信息失去信心，我們的普通股價格可能會 下跌。我們於2020年6月11日任命了新的首席財務官，我們預計他在財務和會計行業的經驗 將加強整個組織的內部控制流程。

公司的業務容易受到不斷變化的經濟狀況和其他不利影響其所在行業的因素的影響 。

娛樂和休閒活動的需求往往對消費者可支配收入的變化高度敏感， 因此可能會受到經濟和消費者品味變化的影響，這兩者都很難預測，超出了公司的 控制範圍。總體經濟狀況的不利變化，包括經濟衰退、經濟放緩、居高不下的失業率以及不斷上漲的燃料或運輸成本，可能會減少客户的可支配收入，或導致 更少的人光顧陸上或在線賭場，或以其他方式從事娛樂和休閒活動，包括賭博。 因此，該公司不能確保對其產品或服務的需求保持不變。持續 或重新出現影響世界各地經濟體的不利事態發展，包括信貸普遍收緊、 許多金融市場流動性下降、利率上升、能源成本增加、戰爭或恐怖主義行為、交通中斷、自然災害、消費者信心下降、失業率居高不下或 股市大幅下跌，都可能導致博彩業等休閒活動的可自由支配支出進一步減少。消費者在娛樂或休閒活動上的任何顯著 或持續減少的支出都可能減少公司的在線遊戲， 從而減少公司的現金流和收入。如果公司對其產品的需求意外大幅下降， 可能會蒙受損失。

競爭對手所有權的變化或遊戲行業內的整合可能會對定價產生負面影響，並導致可能會減少收入的定價下調壓力 。

博彩業對該公司產品的需求下降可能會對其業務產生不利影響。對 公司產品的需求主要來自現有服務的替換以及現有在線遊戲的擴展 以及手機遊戲等新分銷渠道的擴展。此外，在線博彩市場內的整合可能導致本公司面臨來自更大合併實體的競爭，這些合併實體可能受益於更大的資源 和規模經濟。此外，行業內的任何割裂都會創建一些資源較少的小型獨立運營商，這也可能對本公司的業務產生不利影響，因為這些運營商可能會導致本公司產品的更換 週期進一步減慢。

訴訟 訴訟費用和訴訟結果可能對公司業務產生重大不利影響。

電子競技可能會不時通過其正常的業務運營過程受到訴訟索賠，涉及但不限於僱傭事宜、消費者和員工個人信息的安全、與供應商的合同關係、 營銷以及商標和其他知識產權的侵權行為。 電子競技可能會在正常的業務運營過程中受到訴訟索賠，但 不限於僱傭事宜、消費者和員工個人信息的安全、與供應商的合同關係、 營銷和侵犯商標及其他知識產權。可能需要針對 第三方的索賠為電子競技辯護，或強制執行電子競技可能擁有的針對第三方的任何權利，這可能會導致大量的 成本和電子競技資源的分流，對其業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響 。除了本文中“法律訴訟”標題下提及的訴訟和其他事項( 包括我們的前首席技術官提出的某些指控)外，本公司目前不知道有任何由本公司提出或針對本公司的重大法律訴訟 懸而未決、受到威脅或懸而未決， 鑑於其業務性質，本公司是，並可能在未來不時成為在正常業務過程中出現的各種(有時是眾多)法律、行政和監管 查詢、調查、訴訟和索賠的一方。由於訴訟結果本質上是不確定的 ，如果針對公司解決一個或多個此類法律問題的金額超過 管理層的預期，公司的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響 。

公司依賴其內部營銷和品牌推廣功能，並打算依靠與大使、分銷商、 服務提供商和渠道合作伙伴的關係來推廣其產品和創造收入，如果不能保持和發展這些 關係，可能會對公司的業務和財務狀況產生不利影響。

公司依賴於其內部營銷和品牌推廣功能，以及建立和發展新關係的能力 以及與經銷商和服務提供商建立關係的能力，該公司將依賴這些關係來推廣其當前和未來的產品， 包括在線遊戲服務和現場活動(如潛在地創建和舉辦現場體育賽事)。公司 不能保證其將成功維護或推進此類內部功能或關係。此外， 本公司不能保證其未來的分銷商和服務提供商的行為將促進本公司產品和服務的成功 。內部營銷和品牌推廣職能或渠道合作伙伴 未能推廣和支持本公司的產品和服務，或本公司未能與大使、分銷商和服務提供商建立和發展關係 ，都可能對本公司的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。即使公司成功地維持或提升了此類內部職能，或者與總代理商或服務提供商建立了 並發展了關係，也不能保證這將導致 收入的增長。

此外， 如果公司的一些競爭對手以更優惠的條件向分銷商提供其產品和服務，或者有更多 產品或服務可滿足其需求，則公司可能面臨降低其產品或服務價格的壓力，否則公司的分銷商和服務提供商可能會停止銷售其產品或服務，或者降低 銷售其產品和服務的力度，以支持競爭對手的產品和服務。

與國際運營相關的風險

與國際業務相關的 風險，特別是在美國和加拿大以外的國家/地區的風險，可能會對公司的業績產生負面 影響。

本公司所有 業務均在外國司法管轄區進行，包括但不限於：庫拉索島、英國、 瑞士和馬耳他。預計公司95%以上的收入將來自以美元和加元以外的貨幣計價的交易，公司預計與海外 銷售有關的應收款項將繼續佔其未付賬款和應收賬款總額的很大一部分。因此，公司的運營可能受到外國政府政策和法律的變化或社會不穩定以及公司無法控制的其他 因素的不利影響，這些因素包括但不限於外國經濟衰退、徵收、 國有化和對資金、資產或收益匯回的限制或限制、應收賬款收款期延長 和收回應收賬款的難度加大、消費者品味和趨勢的變化、現有合同或許可證的重新談判或作廢 、遊戲政策、監管要求或管理人員的變化，貨幣 波動和貶值、外匯管制、經濟制裁和特許權使用費及税收增加、恐怖活動風險、 革命、邊境爭端、關税和其他貿易壁壘的實施以及保護主義做法、税收政策、 包括特許權使用費和增税以及追溯性税收索賠、金融市場波動和匯率波動 知識產權保護方面的困難，特別是在知識產權保護較少的國家， 不斷變化的數據隱私法規可能對公司在線運營產生的影響, 與本公司有重大應收賬款或遠期貨幣兑換合同的各方的信譽發生不利變化 、勞資糾紛 以及因外國政府對本公司開展業務的地區擁有主權而產生的其他風險 。本公司的運營還可能受到社會、政治和經濟不穩定的不利影響，以及 這些影響外貿、税收和投資的外國司法管轄區的法律和政策的不利影響。如果本公司的運營 中斷和/或其合同的經濟完整性因意外原因受到威脅，其業務可能會受到損害。

公司的國際活動可能需要與東道國政府、本國公司和第三方進行曠日持久的談判。外國政府法規可能支持或要求將合同授予當地承包商，或要求外國承包商僱用特定司法管轄區的公民或從特定司法管轄區購買物資。如果 與公司在其開展業務的外國司法管轄區的運營相關的糾紛發生，公司可能 受外國法院的專屬管轄權管轄，或可能無法將外國人員置於 美國或加拿大法院的管轄範圍內，或在該等其他司法管轄區執行美國和加拿大的判決。由於主權豁免權原則 ，公司還可能 受阻或阻止執行其關於政府工具的權利。因此，本公司在外國司法管轄區的活動可能會受到本公司無法控制的 因素的重大影響，其中任何因素都可能對本公司產生重大不利影響。該公司相信， 管理層迄今在歐洲和加勒比海地區將其產品和解決方案商業化的經驗可能有助於 降低這些風險。公司可能在其運營的一些國家/地區可能被認為政治和經濟不穩定 。

在公司運營的行業開展 業務通常需要遵守眾多而廣泛的程序和 手續。這些程序和手續可能會導致重要業務活動的啟動出現意外或長時間的延誤。 在某些情況下，如果不遵循此類手續或未獲得相關證據，可能會對實體的有效性或所採取的行動提出質疑 。公司管理層無法預測未來可能採用的額外公司和監管手續的影響 ，包括任何此類法律或法規是否會大幅增加eSports的經營成本 或影響其在任何地區的運營。

電子競技 未來可能會在其目前開展業務的司法管轄區之外簽訂協議和開展活動， 這種擴張可能會帶來電子競技過去從未面臨的挑戰和風險，其中任何一項都可能對電子競技的 運營結果和/或財務狀況產生不利影響。

公司面臨可能對其運營產生不利影響的外匯和貨幣風險，公司通過套期保值交易降低外匯風險的能力 可能有限。

公司預計其收入的95%以上將來自美元和加元以外的貨幣； 然而，公司很大一部分運營費用是以美元計價的。 美元、歐元和其他貨幣之間的匯率波動可能會對公司的 業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。公司的綜合財務業績受到國外 貨幣匯率波動的影響。外幣匯率風險來自以美元和加元以外貨幣計價的當前交易和預期 交易，以及將以外幣計價的 資產負債表賬户轉換為以美元和加元計價的資產負債表賬户。該公司面臨貨幣 匯率波動的風險，因為其部分收入和費用以美國和加元以外的貨幣計價，尤其是歐元。特別是，歐洲經濟狀況的不確定性和影響歐盟某些國家的債務危機 對歐元的穩定構成了風險。匯率波動可能會 對公司的經營業績、現金流及其在美國和加拿大以外的資產價值產生不利影響。如果 在以外幣支付本公司的司法管轄區貶值，則本公司的客户 可能需要為本公司的產品支付更高的金額，而他們可能無法或不願意支付。

雖然本公司可能訂立遠期貨幣掉期及其他衍生工具以減低外幣兑換風險 ，但不能保證本公司會這樣做，亦不能保證本公司訂立的任何工具會成功 減低該等風險。如果本公司簽訂外幣遠期合約或其他套期保值合約，本公司將 面臨其中一個或多個合約的交易對手違約的風險。在經濟低迷期間，交易對手的財務狀況可能會迅速惡化，而且幾乎沒有通知，公司可能無法 採取行動保護其風險敞口。如果交易對手違約，公司可能會失去其套期保值 合同的利益，這可能會損害其業務和財務狀況。如果公司的一個或多個交易對手 破產或申請破產，其最終追回因該交易對手 違約而損失的任何利益的能力可能會受到交易對手流動性的限制。本公司預計將無法對衝其對任何特定外幣的所有風險敞口，並且可能根本不會對其對某些外幣的風險敞口進行對衝。 匯率變化以及本公司有限的能力或無法成功對衝匯率風險可能會對本公司的流動性和經營業績產生不利影響。

隱私問題 可能會導致法規變化，並給公司帶來額外的成本和責任，限制其信息的使用， 並對其業務造成不利影響。

個人隱私 在加拿大、美國、歐洲和公司目前運營並可能在未來運營的許多其他國家/地區 已成為一個重要問題。許多聯邦、州和外國立法機構以及政府機構已經或 正在考慮對收集、使用和披露從個人獲得的個人信息施加限制和要求 。更改影響隱私的法律或法規可能會給公司帶來額外成本和責任 並可能限制公司使用此類信息為客户增值。如果要求公司改變其業務活動 或修改或取消服務，或實施繁重的合規措施，其業務和運營結果可能會 受到損害。此外，如果公司未能遵守適用的 隱私法規，可能會受到罰款、處罰和潛在的訴訟，其中任何一項都可能對公司的業務、流動資金和運營結果產生不利影響。

公司的運營結果可能會受到其運營地點或其客户或供應商運營地點的自然事件的影響。

ESports、 其客户及其供應商的運營地點受惡劣天氣和其他 地質事件(包括颶風、地震或洪水等可能中斷運營的自然事件)影響。任何 電子競技設施或其客户或供應商的設施因自然災害造成的任何嚴重中斷都可能對電子競技的收入產生重大不利 影響，並增加其成本和支出。如果電子競技的任何設施發生自然災害或其他嚴重中斷 ，可能會削弱其充分向客户供應的能力，對其運營造成重大中斷 ，導致電子競技在搬遷或重新建立這些功能時產生鉅額成本，並對其運營結果產生負面影響 。雖然電子競技打算為某些業務中斷風險尋求保險，但此類保險可能無法 充分補償電子競技因自然災害或其他災難造成的任何損失。此外，任何導致電子競技客户或供應商運營長期中斷的自然災害 都可能對其業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們的 季度業績可能會波動，如果我們達不到分析師或投資者的預期，我們的股價和您投資的價值 可能會大幅下跌。

本公司的 博彩業務受體育日曆規定的季節性變化的影響，這可能會對其財務業績產生 影響。傳統體育有一個淡季，這可能會導致它們各自的收入相應地暫時下降 。公司的創收能力還受到並非每年都會發生的重大活動日程安排的影響 。

重大體育賽事的取消 或縮減，例如由於不利天氣、交通或運輸中斷或內亂 或傳染病爆發，或某些運動隊未能獲得參加體育賽事的資格，可能會對本公司相關期間的業務、財務狀況和經營業績造成不利 影響。

雖然 我們致力於整合新收購的第三方實體、業務和運營，但管理層的重點和資源可能會 從運營事項和其他戰略機會上轉移。

成功 整合公司未來可能 收購的第三方業務、運營、技術和人員(“收購資產”)，可能會給管理和其他內部資源帶來重大負擔。管理層 注意力的轉移以及在轉型和整合過程中遇到的任何困難都可能損害我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景。

此外， 收購資產的全面整合可能會導致重大的意外問題、費用、負債、競爭反應、 以及客户和其他關係的流失。合併或整合收購資產的困難包括： 整合運營和系統的困難；符合標準、控制程序、程序和會計以及其他政策、業務文化和薪酬結構的困難；吸收員工的困難，包括可能的文化衝突以及對技術決策和產品路線圖的不同意見 ；管理規模更大、更復雜的公司的擴展業務，包括 協調地理上分散的組織；以及留住現有客户和獲得新客户。其中許多 因素都不在我們的控制範圍之內，其中任何一個因素都可能導致成本增加、預期收入減少 ，並轉移管理層的時間和精力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響 。

我們 還可能承擔收購資產的某些負債。任何訴訟都可能既昂貴又耗時，並可能分散 管理層對其業務的注意力，並對其經營業績或財務狀況產生負面影響。任何訴訟的結果 都不能保證，不利的結果可能會對我們產生負面影響。隨着體育博彩和博彩監管格局的變化，我們還可能面臨政府當局的查詢和調查 ，這反過來可能導致罰款。 某些收購也可能需要政府批准，這是不能保證的，不利的結果可能會對我們產生負面影響 。

與監管相關的風險

公司受到與貿易、出口管制和外國腐敗行為相關的各種法律的約束，違反這些法律可能 對公司的運營、聲譽、業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 面臨與在美國境外開展業務相關的風險，包括受到複雜的外國和美國 法規的影響，如“反海外腐敗法”(“FCPA”)和其他反腐敗法律，這些法律通常 禁止美國公司及其中介機構為獲得或保留業務的目的向外國官員支付不當款項。違反“反海外腐敗法”和其他反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事和民事制裁 和其他處罰。可能很難監督不是我們員工的任何承包商、第三方合作伙伴、代表或代理的行為 ，這可能會使我們面臨更大的風險。如果我們的員工或代理未能 遵守管理我們國際業務的適用法律或公司政策，我們可能面臨法律訴訟和訴訟， 可能導致民事處罰、行政訴訟和刑事制裁。任何認定我們違反了任何反腐敗法律 都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。貿易制裁法律的變更可能會限制本公司的業務做法，包括停止在受制裁國家或與受制裁實體的業務活動。

違反這些法律法規 可能導致鉅額罰款、對eSports、其高級管理人員或員工的刑事制裁、 要求獲得出口許可證、返還利潤、停止在受制裁國家的業務活動、禁止其開展業務以及無法在一個或多個國家/地區營銷和銷售本公司的產品。此外， 任何此類違規行為都可能嚴重損害公司的聲譽、品牌、國際擴張努力、 吸引和留住員工的能力以及公司的業務、前景、經營業績和財務狀況。

我們 還在我們的運營中處理大量現金，並遵守各種報告和反洗錢法規。 我們的任何物業違反反洗錢法律或法規都可能對我們的 業務產生重大不利影響。

博彩業受到嚴格監管，如果公司不遵守適用的要求，可能會中斷 其業務，並可能對其運營產生不利影響。

博彩業受到國內外各級政府的廣泛審查和監管，包括 但不限於聯邦、州、省、地方，在某些情況下，還包括部落當局。雖然法規要求 因司法管轄區而異，但大多數要求：

遵守適用於網絡遊戲的各種法規既昂貴又耗時。在美國以外， 美國聯邦、州和地方各級的監管機構在互聯網遊戲運營的監管和許可方面擁有廣泛的權力 ，公司的許可證可能會因不遵守規定而被吊銷、暫停或限制，監管機構有權對我們處以 鉅額罰款並採取其他行動，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。這些法律法規是動態的，可能會有不同的解釋， 各個立法和監管機構可能會擴展現有的法律法規或就這些事項制定新的法律法規 。我們將努力遵守與我們業務相關的所有適用法律法規。但是， 這些要求可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，並可能 與其他規則衝突。不遵守任何此類法律或法規可能會使我們面臨索賠、訴訟、訴訟 以及私人當事人和監管機構的調查，以及鉅額罰款和負面宣傳， 每一項都可能對我們的業務產生實質性和不利影響。

任何 許可證、許可、批准或發現的適用性均可隨時吊銷、暫停或附加條件。在一個司法管轄區丟失許可證 可能會引發丟失許可證或影響本公司在另一個司法管轄區獲得許可證的資格。 本公司可能無法獲得或維護所有必要的註冊、許可證、許可或批准，並可能招致罰款 或遇到與許可流程相關的延遲，這可能會對其運營產生不利影響。查找適宜性 過程可能既昂貴又耗時。該公司在任何司法管轄區延遲或未能獲得許可證和批准 可能會阻止其分發其解決方案併產生收入。在下列情況下，博彩監管機構可拒絕頒發或續簽註冊 本公司或其董事、高級管理人員、員工或關聯人員：(I)被認為有損博彩的誠信或合法經營或管理；(Ii)不再符合註冊要求；(Iii)違反註冊條件或違反註冊條件或違反與監管機構達成的經營協議；(Iv)在註冊申請中或在答覆進行審計的人員的詢問時， 存在重大失實、遺漏或誤報行為， ；(Iii)違反註冊條件或違反註冊條件或與監管機構的經營協議；(Iv)在註冊申請中或在答覆進行審計的人員的詢問時， 被認為有損 博彩誠信或合法經營或管理，(Ii)不再符合註冊要求，(Iii)違反註冊條件或違反與監管機構的經營協議，在對博彩監管機構進行調查或檢查的情況下，(V)在另一個 司法管轄區被拒絕進行類似註冊，(Vi)在該省、州或被 暫停、撤銷或取消的另一個司法管轄區持有類似的註冊或執照，或(Vii)在美國境內或境外被判犯有使 質疑本公司一名董事、高級管理人員、員工 或聯營公司的誠實或誠信受到質疑的罪行的情況下，(V)被拒絕在另一個 司法管轄區進行類似的註冊，或(Vi)在被 暫停、撤銷或取消的其他司法管轄區持有類似的註冊或執照。

此外， 本公司的服務必須在提供這些服務的某些司法管轄區獲得批准；此過程不能得到保證 或保證。獲得這些批准是一個耗時且成本極高的過程。即使某個司法管轄區監管 在線遊戲，出於税收或其他運營方面的 考慮，在該司法管轄區獲得許可證在商業上可能並不可取。

遊戲解決方案提供商在為其遊戲解決方案尋求 同一司法管轄區的 技術監管批准的同時，可以向特定司法管轄區的監管機構尋求公司監管部門的批准。電子競技可能在招致大量 費用並花費大量時間和精力獲得此類監管批准後，無法獲得其中任何一項。 如果公司未能在給定的 司法管轄區獲得必要的認證、註冊、許可證、批准或適宜性認定，則很可能會被禁止在該特定司法管轄區分銷其服務。如果 公司未能在特定轄區為其遊戲、硬件 或軟件申請、未收到或收到撤銷許可，則其不能在該轄區內以參與或租賃的方式銷售、服務或放置或許可其產品 ，其在其他轄區已頒發的許可可能會受到影響。此外，一些司法管轄區要求許可證持有者在進行某些交易(如企業合併、重組、股票發行和 回購)之前，必須獲得 政府批准。公司可能無法及時或根本無法獲得所有必要的註冊、許可證、許可、批准或適宜性調查結果 。監管審批的延遲或未能獲得此類審批也可能成為公司解決方案進入市場的障礙 。如果公司不能克服進入壁壘，將 對其經營業績和未來前景產生重大影響。在建立或擴大新的博彩轄區的範圍內, 本公司不能保證其將成功滲透到這些新的司法管轄區或根據現有司法管轄區的增長 擴展其業務。隨着公司進入新市場，它可能會遇到難以預見或不可能預見的法律和監管挑戰 ，並可能對與新市場機會相關的計劃收入或成本造成不可預見的不利影響 。如果公司不能在這些新市場中有效地開發和運營， 則其業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。本公司未能在司法管轄區獲得必要的 監管批准，無論是單獨還是集體，都將對其業務產生重大不利影響。

要 擴展到新的司法管轄區，公司可能需要獲得許可、獲得其產品的批准和/或尋求 其高級管理人員、董事、大股東、主要員工或業務合作伙伴的許可。在現有市場或進入新司法管轄區擴張所需的 監管審批的任何延誤或困難都可能對公司的 增長機會產生負面影響，或推遲其確認在任何此類司法管轄區銷售或安裝產品的收入的能力。

公司受影響網絡遊戲的法規的約束，這些法規因司法管轄區不同而有所不同，未來與網絡遊戲有關的立法和法院訴訟程序可能會對電子競技的運營和財務結果產生重大影響。

在線賭博並非在所有司法管轄區都是明確合法的 。本公司從其運營的司法管轄區 獲得提供賭博服務的許可，但並非在客户所在的每個司法管轄區提供賭博服務。

一些 國家已經引入了試圖限制或禁止網絡遊戲的法規，而其他國家 則採取了 應該對網絡遊戲進行監管的立場，並且已經通過或正在考慮立法來啟用該法規。

英國和馬耳他、奧爾德尼和直布羅陀等其他歐洲國家和地區目前已採用 允許其許可證持有人接受來自任何司法管轄區的賭注的制度，而包括美國在內的其他國家已經或正在實施僅允許瞄準國內市場的制度，前提是已獲得當地許可證並 説明瞭當地税收。其他歐洲國家和地區繼續捍衞保護壟斷供應商的許可制度，並將其與試圖取締所有其他供應相結合。相比之下，許多國家尚未通過與在線賭博相關的 立法，但可能會引入立法。一些司法管轄區沒有更新側重於陸上賭博的立法 ，這可能會被解讀為對在線賭博不利。不同的司法管轄區對確定賭博在哪裏進行以及適用哪個司法管轄區的法律有不同的看法，這些觀點可能會不時改變。

我們 目前通過IP地址過濾，阻止來自美國和公司根據其遊戲許可證禁止向其提供服務的其他司法管轄區直接訪問我們網站上的博彩 。個人在訪問我們的平臺時需要輸入 他們的年齡，任何對該用户年齡的虛假陳述都將導致其 或她的存款被沒收，並且從該用户帳户中提取任何款項都需要政府頒發的身份證明。此外，我們的 支付服務提供商使用自己的身份和ISP驗證軟件。儘管採取了所有這些措施，但可以想象的是， 未成年或其他方面的用户可能會想出一種方法來規避我們的阻止措施，並從我們目前不允許用户使用我們服務的美國或任何其他外國司法管轄區訪問我們的網站。

未來的立法和法院裁決可能會對運營和財務結果產生重大影響。因此，存在 可能會對本公司、互聯網服務提供商、信用卡處理商、廣告客户和其他參與互聯網遊戲行業的人提起民事和刑事訴訟的風險，包括由檢察官或現任公共實體 壟斷提供商或私人提起的集體訴訟。 壟斷提供商或私人可能會對公司、互聯網服務提供商、信用卡處理商、廣告商和其他參與互聯網遊戲行業的人提起集體訴訟。此類潛在訴訟可能涉及重大訴訟 費用、處罰、罰款、資產扣押、禁令或對公司或其被許可人或其他業務合作伙伴施加的其他限制 ，同時轉移主要高管的注意力。此類訴訟可能對公司的業務、收入、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 ，並影響公司的聲譽 。

不能保證相關司法管轄區 或可能與本公司業務相關的司法管轄區不會提出並通過法律上可強制執行的禁止立法，以立法或監管互聯網或在線博彩業的各個方面 (或這些司法管轄區的現有法律不會被負面解讀)。遵守任何此類法規 可能會對本公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，原因可能是 本公司決定應封鎖某個司法管轄區，或者因為 本公司或其許可證持有人獲得本地許可證可能成本高昂，和/或此類許可證可能包含其他商業上不受歡迎的條件。

公司可能無法利用在線或其他形式的互動遊戲的擴展或遊戲行業的其他趨勢和變化 ，包括管理這些行業的法律法規。

公司通過其在線、社交和移動產品參與新的和不斷髮展的互動遊戲行業。公司 打算在加拿大、美國和國際範圍內利用在線和手機遊戲的自由化；然而， 在線和手機遊戲的擴張涉及重大風險和不確定性，包括法律、商業和金融風險。 在線和手機遊戲的成功以及公司的互動產品和服務可能會受到社交網絡未來發展的影響 包括Facebook、移動平臺、法規發展、數據隱私法和 公司無法預測和控制的其他因素。因此，本公司與 其在線遊戲產品和服務相關的未來經營業績很難預測，並且eSports不能保證其產品和服務 將以預期的速度增長或取得長期成功。

此外， 公司能否成功實施其互動遊戲戰略取決於 與通過互動渠道下注相關的法律法規。在國際上，與在線遊戲相關的法律正在演變，特別是在歐洲。 多個歐洲國家政府已採取不同程度的措施，通過實施新的或修訂的許可和税收制度(包括可能對無證提供商實施制裁)，來改變對在線博彩的監管。 公司無法預測任何此類州、聯邦或外國法律法規的時間、範圍或條款，或 任何此類法律法規將在多大程度上促進或阻礙其互動戰略。

公司在其建議的在線轄區運營或在新的在線轄區擴張的能力可能會受到新的或不斷變化的法律或法規、對現有法律或法規的新解釋以及在獲取或維護所需許可證或產品審批方面的困難或延誤 的不利影響 。

現有遊戲法律或法規的更改 、對現有遊戲法律或法規的新解釋或 執行現有法律和法規的方式的更改(所有這些都與在線遊戲活動有關)可能會阻礙或阻止公司 繼續在其當前開展業務的司法管轄區運營，從而損害其經營業績 和財務狀況。此外，博彩監管機構可能會不時修改各種披露和報告要求 。如果本公司未能遵守任何現有或未來的披露或報告要求，監管機構 可能會對本公司採取行動，最終可能包括罰款、限制、暫停或撤銷批准、 註冊、許可或執照以及其他紀律處分。不能保證公司能夠 充分調整以適應此類潛在變化。此外，有關數據隱私、網絡安全和反洗錢的不斷髮展的法律法規 可能會對電子競技在線業務的增長機會產生不利影響，並可能導致與合規相關的額外成本 。

公眾輿論也可以對博彩業的監管產生重大影響。公眾對遊戲認知的負面轉變 可能會影響不同司法管轄區未來的立法。除其他事項外，這樣的轉變可能會導致 司法管轄區放棄遊戲合法化的提議，從而限制公司 可以擴展到的新司法管轄區的數量。公眾的負面看法也可能導致在本公司目前運營的司法管轄區 對博彩進行新的限制或禁止博彩 。

針對互聯網和電子商務可能採取的法規 可能會降低互聯網使用量的增長，並 導致對電子競技產品和服務的需求減少。

除了與一般遊戲行業相關的法規，特別是與在線遊戲相關的法規外，本公司可能會 受到與互聯網和電子商務有關的任何數量的法律和法規的約束。可能會頒佈解決用户隱私、定價、在線內容監管、税收、廣告、知識產權 、信息安全以及在線產品和服務的特性和質量等問題的新法律和法規 。此外，當前 早於互聯網和電子商務或與互聯網和電子商務不兼容的法律，其適用和執行方式可能會 限制電子商務市場。在互聯網和電子商務的 背景下，這些預先存在的規範通信或商業的法律的應用是不確定的。此外，可能需要數年時間才能確定與知識產權所有權和侵權、誹謗和個人隱私等問題相關的現有 法律在多大程度上適用於互聯網 。採用與互聯網相關的新法律或法規，或對現有法律的特定應用或解釋 可能會降低互聯網使用量的增長，降低對電子競技產品和服務的需求， 增加電子競技的經營成本，或者可能對電子競技的業務、收入、 經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

電子競技 股東受到廣泛的政府監管，如果博彩機構發現股東不合適， 該股東將不能直接或間接實益擁有本公司的普通股。

在 許多司法管轄區，博彩法可以要求本公司的任何股東提交申請、接受調查，並 由博彩當局確定其資格或其適當性。博彩管理機構擁有非常廣泛的自由裁量權，可 確定申請者是否應被視為合適的申請人。根據某些行政訴訟要求，博彩監管機構有權基於博彩當局認為合理的任何理由拒絕任何申請或限制、條件、限制、撤銷或暫停任何許可證、註冊、 發現適合或批准的任何人，或對任何獲得許可、註冊或發現適合或批准的人處以罰款。

此外， 任何被博彩管理機構認定為合適的人，如果被博彩管理機構認定為不合適，則在相關博彩管理機構規定的時間之後，不得直接或間接持有 在相關博彩管理機構註冊的任何公共公司的任何有表決權證券、任何無投票權證券或任何 債務證券的實益或記錄所有權。 任何人不得直接或間接持有 在相關博彩管理機構註冊的任何公共公司的任何有表決權證券或任何無投票權證券或任何 債務證券的所有權 。違反上述規定可能構成刑事犯罪。特定博彩機構發現不適合 會影響此人與該特定轄區的博彩許可人進行關聯或從屬的能力 ，並可能影響此人與其他轄區的博彩許可人進行關聯或從屬的能力。

許多 司法管轄區還要求任何人獲得遊戲公司超過特定百分比的有表決權證券 的實益所有權 ，在某些司法管轄區，無投票權證券(通常為5%)必須向博彩管理機構報告收購情況， 博彩管理機構可能會要求此類持有者申請資格或認定是否合適，但僅出於投資目的持有公司有表決權證券的“機構投資者”除外 。

當前或將來頒佈的環境法律法規可能會導致額外的責任和成本。 遵守這些法律可能會增加電子競技的成本，並影響生產其產品所需組件的可用性。 違反這些法律可能會導致電子競技面臨鉅額罰款、處罰或處置成本，這可能會對其 運營結果、財務狀況或現金流產生負面影響。

立法 和法規變化可能會對我們的業務和我們客户的業務產生負面影響。

立法 和法規變化可能會影響對我們產品的需求或對我們的產品放置設置限制。此類更改可能會以多種方式影響我們 。法律或法規可能會限制我們的產品或提供使用我們 產品的機會，並可能培育有競爭力的產品或解決方案，費用由我們或我們的客户承擔。如果我們的產品因法律或監管框架的變化而過時，我們的業務也可能 受到影響。

立法 或法規變化對整個博彩業或我們的客户產生負面影響，也可能會降低對我們產品的 需求。反對博彩可能導致在任何司法管轄區限制甚至禁止博彩業務 或可能導致博彩收入的税收增加。税務事項，包括州、聯邦或其他税法的變更 或税務機關的評估可能會對我們的業務產生負面影響。博彩業增長的減少或博彩轄區數量的減少或新賭場或擴建賭場開業的延遲可能會減少對我們產品的需求。 當前或未來法律或法規的變化，或者未來任何特定司法管轄區的司法幹預可能會對我們現有和擬議的國內外業務產生重大 不利影響。立法或監管環境中的任何此類不利變化 都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

與知識產權和技術相關的風險

電子競技‘ 知識產權可能不足以正確保護其技術和品牌。

公司可以在美國、加拿大、歐洲和其他國家申請專利保護，涉及某些現有的 和建議的工藝、設計和方法以及其他產品創新。但是，專利申請可能需要很多年才能 發佈，並且該公司不能保證這些專利中的任何一項都會被髮布。如果公司被拒絕任何或 所有這些專利，它可能無法成功阻止其競爭對手模仿其解決方案或使用此類專利申請的部分或 所有工藝。此類模仿可能會導致 有限市場內對公司解決方案的競爭加劇。即使向該公司頒發了正在申請的專利，其知識產權 也可能不夠全面，無法阻止其競爭對手開發類似的競爭產品和技術。 該公司的成功還可能取決於其能否獲得 用於營銷其產品的名稱或符號的商標保護，以及獲得其專有技術、知識產權和其他遊戲創新的版權保護和專利保護的能力，如果授予的專利受到挑戰，保護可能會丟失。本公司可能無法 建立和維護其商標商譽或獲得商標或專利保護，並且不能 保證任何商標、版權或已頒發的專利將為eSports提供競爭優勢，或者不能保證eSports的知識產權 不會被競爭對手成功挑戰或規避。

計算機 技術電子競技許可證的源代碼也可能受到國際版權法的保護。因此，EEG或向其許可源代碼的 方可能需要在此類使用之後啟動法律程序，以獲得命令以 防止進一步使用源代碼。

公司還將依靠商業祕密、想法和專有技術。雖然公司通常要求其員工 和獨立承包商簽訂保密和知識產權轉讓協議，但不能保證 將維持和履行其中的義務。如果違反這些協議，公司可獲得的補救 不太可能足以補償其遭受的損害。儘管有保密協議 和其他保護商業祕密的方法，但公司的專有信息可能會為競爭對手所知或由競爭對手 獨立開發。如果本公司未能充分保護其知識產權和機密信息，其 業務可能會受到損害，其流動性和經營業績可能會受到重大不利影響。

公司可能會受到侵犯知識產權或無效的索賠，訴訟的不利結果可能會 不利地影響其經營業績。

監視 侵犯和挪用知識產權可能既困難又昂貴，而且公司可能無法 檢測到侵犯或挪用其專有權。儘管本公司打算積極追查任何被合理認為侵犯其知識產權並對業務構成重大商業風險的 人 ，以保護和執行其知識產權，但發起和維持針對此類第三方的訴訟 將需要大量財政資源。該公司可能沒有財力提起此類訴訟， 如果它真的提起此類訴訟，可能不會勝訴。無論公司在任何此類行動中是否成功，所涉及的費用和 管理分心可能會對其財務狀況產生重大不利影響。

本公司很大一部分收入可能來自使用某些知識產權的產品， 如果EEG未能成功許可其中某些權利和/或 保護這些權利不受侵犯，包括因本公司的網絡安全措施遭到破壞而導致的專有信息損失，將對EEG的經營業績產生負面影響。

此外， 公司的競爭對手已獲得保護各種遊戲產品和解決方案功能的專利，包括 系統、方法和設計。如果本公司的產品和解決方案採用這些流程，或 根據其競爭對手的專利要求的其他標的，或者如果其他公司獲得了要求本公司 使用的標的的專利，這些公司可能會對其提起侵權訴訟。產品是否侵犯專利的問題涉及 複雜的法律和事實問題，而這些問題的確定往往是不確定的。此外，由於專利申請可能需要 年時間才能發佈，因此可能會有公司不知道的正在等待的申請，這可能會導致公司的產品和解決方案可能會侵犯已頒發的 項專利。不能保證本公司的產品(包括目前正在申請專利的產品)不會被確定為侵犯了現有的第三方 專利。如果本公司的任何產品和解決方案侵犯了有效專利，本公司可能被要求 停止提供某些產品或系統、支付損害賠償、向其所有者購買有問題的知識產權使用許可證， 或重新設計有問題的產品以避免侵權。許可證可能不可用或可能需要EEG支付可觀的 版税，這反過來可能會迫使EEG嘗試重新設計侵權產品或開發替代技術 ，費用不菲。此外，本公司重新設計侵權產品或 開發替代技術的任何嘗試可能不會成功，這可能會迫使本公司將其產品或服務撤出市場。

公司還可能侵犯屬於第三方的其他知識產權，如商標、版權和機密 信息。與專利訴訟一樣，侵犯商標、版權和機密信息涉及複雜的 法律和事實問題，公司的產品、品牌或相關營銷材料可能被發現侵犯了 現有的第三方權利。當發生任何第三方侵權時，公司可能會被要求停止使用侵權的知識產權 ，支付損害賠償金，如果公司希望繼續使用第三方知識產權，則購買許可證 或以其他方式重新設計產品、品牌或相關營銷材料，以避免進一步侵權。此類許可證可能 不可用，或者可能需要EEG支付大量版税。

未來，EEG的任何知識產權的有效性可能會在獨立的 訴訟程序中或作為侵權索賠的一部分受到質疑。不能保證EEG的知識產權 將經得起無效索賠，如果被宣佈無效，將失去對產品、品牌或營銷材料的保護 。

此外， EEG擁有權利的美國、加拿大、歐洲或其他司法管轄區的政府機構或法院未來對知識產權有效性的解釋可能會對公司當前或未來知識產權的有效性 或可執行性產生負面影響。這可能會產生多種負面影響，包括 但不限於，某些EEG產品的適銷性或預期收入。此外，由於外國專利、商標、版權和其他有關專有權利的法律 存在差異，本公司的知識產權在國外可能得不到與在美國、加拿大或歐洲同等程度的保護。 本公司在這些司法管轄區因任何原因未能擁有、獲得或維持對其知識產權的充分保護 可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外， 侵權和其他知識產權索賠，無論有無正當理由，提起訴訟都可能既昂貴又耗時，而且 公司可能沒有財力和人力資源為自己辯護 可能針對EEG提起的任何侵權訴訟 。訴訟還會分散管理層對企業日常運營的注意力。

此外，本公司的業務在一定程度上依賴於第三方的知識產權。例如，公司 向第三方授權在其遊戲產品中使用知識產權。公司未來的成功可能取決於 是否有能力獲得使用新的和現有知識產權的許可，以及是否有能力保留或擴展某些產品的現有 許可。如果公司無法獲得新的許可證或續簽或擴展現有許可證，則可能需要 停止或限制使用使用許可商標的此類產品及其財務狀況，可能會損害經營業績 或前景。

未能執行和維護我們的知識產權可能會使他人使用我們業務使用的商標，這 可能會對公司價值產生不利影響。

我們業務的成功取決於我們繼續使用現有商標的能力，以提高我們的品牌知名度。 Argyll擁有其體育運動品牌的歐盟註冊商標。截至本文日期，我們沒有擁有任何與Vie.gg品牌相關的聯邦註冊商標 ，但我們計劃為Vie.gg和 電子競技娛樂集團申請註冊商標。未經授權使用或以其他方式盜用任何前述商標或商號 可能會降低我們的業務價值，從而對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

泄露公司系統 或未經授權訪問機密信息或EEG客户的個人信息 可能會嚴重損害EEG的聲譽和業務。

EEG 收集並存儲與客户相關的機密個人信息，用於各種商業目的，包括營銷 和財務目的，以及用於處理支付的信用卡信息。例如，該公司處理、收集和存儲與其在線遊戲產品相關的 個人信息。本公司可能與供應商或其他第三方共享此個人和機密信息 ，涉及交易處理、運營EEG業務的某些方面 或用於營銷目的。本公司收集和使用個人數據受聯邦、州和省 法律法規以及其運營所在其他國家/地區的適用法律法規管轄。隱私法是一個經常變化且因司法管轄區而顯著不同的 領域。為了確保符合各種隱私要求，腦電圖可能會產生鉅額成本 。此外，隱私法律法規可能會限制EEG向其 客户進行營銷的能力。

EEG 打算持續評估和監控客户信息收集、存儲和傳輸的安全性。 EEG打算利用商用軟件和技術來監控、評估和保護其網絡。但是，目前用於傳輸和批准支付卡交易的 系統以及支付 卡本身使用的技術(所有這些都可能使支付卡數據面臨風險)由支付卡行業決定和控制，而不是由EEG決定和控制。雖然EEG打算採取措施保護其客户的機密個人信息，但其 網絡和其他系統以及服務提供商等第三方的系統可能會受到第三方對EEG系統或第三方提供商安全的 破壞，或由於 第三方、EEG員工或第三方員工的故意或意外行為而受到威脅。計算機和軟件功能以及加密 技術、新工具和其他開發方面的進步可能會增加此類漏洞的風險。由於任何安全漏洞，第三方可能會訪問或傳輸客户 信息或其他專有數據。儘管採取了這些措施， 不能保證EEG能夠充分保護其客户的信息。

任何客户或其他專有信息的丟失、披露或盜用，或其他對EEG信息安全的違反，都可能導致法律索賠或法律訴訟，包括監管調查和行動，或者 未能遵守隱私和信息安全法律，包括未能保護個人信息或 濫用個人信息，這可能會擾亂EEG的運營，損害其聲譽，並使其面臨客户、金融機構、監管機構、支付卡協會、員工和其他人的索賠， 這可能會導致EEG的運營中斷，損害其聲譽，並使其面臨 客户、金融機構、監管機構、支付卡協會、員工和其他人的索賠。其中任何一項都可能對EEG的業務、收入、財務狀況和運營產生實質性的不利影響。

服務 互聯網服務提供商的中斷可能會削弱公司開展業務的能力。

公司的大多數 客户將依靠互聯網服務提供商來允許公司的客户和服務器 相互通信。如果互聯網服務提供商遇到服務中斷，則互聯網上的通信可能會中斷 並損害公司開展業務的能力。此外，公司處理 電子商務交易的能力取決於銀行處理和信用卡系統。為應對系統問題，公司 打算不斷加強和提高其規劃的設施以及系統基礎設施和支持的能力 。然而，由於依賴第三方(包括網絡、軟件或硬件故障)而導致的任何系統故障 導致本公司的在線服務和產品以及電子商務服務延遲或中斷， 可能會對本公司的業務、收入、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

公司的網絡系統存在無法滿足其在線產品日益增長的需求的風險。

互聯網使用量的增長導致在互聯網上處理和傳輸數據時頻繁中斷和延遲。 不能保證互聯網基礎設施或公司自身的網絡系統能夠滿足互聯網、整個在線遊戲和互動娛樂行業以及 公司客户的持續增長對其提出的需求 。

如果必要的基礎設施 不夠，或者如果其他技術和技術設備使互聯網黯然失色，使互聯網成為可行的渠道，則互聯網作為公司提供的產品和服務的媒介的生存能力可能會受到影響。

本公司產品和服務的最終用户 將依賴互聯網服務提供商和本公司的系統基礎設施 (或其許可合作伙伴的系統基礎設施)訪問本公司或其被許可方的產品和服務。其中許多 服務過去都經歷過服務中斷，並且可能會由於系統故障、穩定性或中斷 而遇到服務中斷、延遲和其他困難。

系統、 網絡或電信故障或網絡攻擊可能會擾亂本公司的業務，並對EEG的運營結果產生不利影響 .

公司網絡或電信服務的任何 中斷都可能影響公司運營其 遊戲和在線產品的能力，這將導致收入減少和客户停機時間。本公司的業務或客户信息的網絡和數據庫 ，包括知識產權、商業祕密和其他專有業務信息 以及EEG使用的第三方的信息，很容易因火災、洪水、斷電、入侵、網絡攻擊、 黑客、網絡滲透、數據隱私或安全漏洞、拒絕服務攻擊和類似事件而中斷，包括由於社交媒體的使用增加而導致的信息意外傳播 。儘管EEG實施了網絡安全措施和數據保護措施 包括後臺系統的災難恢復戰略，但公司的服務器和 計算機資源仍容易受到病毒、惡意軟件、黑客攻擊、入侵或盜竊、第三方安全漏洞、 員工錯誤或瀆職以及其他潛在危害的攻擊。未經授權訪問或篡改 公司的計算機系統或EEG使用的第三方計算機系統的中斷在任何情況下都可能導致廣泛的負面 結果，包括公司的知識產權商譽和/或品牌吸引力貶值、數據安全支出增加 以及昂貴的訴訟費用，並可能對公司的業務、收入、聲譽、 運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

第三方通信基礎設施、硬件和軟件故障 使eSports面臨各種eSports無法控制的風險。

我們的 業務將取決於第三方擁有的基礎設施的容量、可靠性和安全性，我們將在這些基礎設施上部署我們的產品 。ESports無法控制該基礎設施很大一部分的運營、質量或維護 ，也無法控制這些第三方是否會升級或改進其設備。電子競技依賴這些公司來維護 我們連接的運營完整性。如果其中一家或多家公司不能或不願意在未來提供或擴展我們的 服務級別，我們的運營可能會受到不利影響。此外，如果使用我們未來產品和服務的網絡用户數量 突然增加，則需要 適應更高流量的技術平臺和安全託管服務可能會導致響應時間變慢或服務中斷。系統中斷 或響應時間增加可能會導致潛在或現有用户流失，如果持續或反覆出現，可能會降低 網絡對用户的吸引力。此外，用户依賴實時通信；流量增加導致的中斷 可能會導致延遲和系統故障。此類事件可能會導致用户感覺到我們的產品和服務 無法正常運行，因此可能會對我們吸引和留住被許可方、戰略合作伙伴和客户的能力產生不利影響 。

與我們普通股相關的風險

我們的 高級管理人員、董事和5%的股東可能會對我們的事務產生重大影響，包括需要 股東批准的事項的結果。

截至本招股説明書日期 ，我們的高級管理人員、董事、5%的股東合計擁有我們公司約48.22%的受益 所有權。因此，當我們共同行動時，這些個人將對我們董事的選舉 以及決定任何公司行動(包括需要股東批准的公司行動)的結果具有控制性影響 ，例如：(I)我們公司的合併或出售，(Ii)出售我們的全部或幾乎所有資產，以及(Iii)對我們的公司章程和章程的修訂 。投票權和影響力的這種集中可能會在 延遲、推遲或阻止可能對我們的其他股東有利而對我們利益與這些個人不同的股東不利的行動方面產生重大影響。這些人中的某些人作為我們公司的高級管理人員或董事對我們的業務、政策和事務也有很大的控制權 。因此，您不應依賴 您對我們公司的任何控制能力進行投資。

我們 目前不打算為我們的普通股支付股息。因此，您實現投資回報的唯一機會 是如果我們的普通股價格升值的話。

我們 目前預計不會宣佈或支付普通股股息。此外，未來我們可能會簽訂協議 ，禁止或限制我們申報或支付普通股股息的能力。因此，您實現 投資回報的唯一機會將是我們普通股的市場價格升值，並且您出售您的股票賺取利潤。

由於未來增發我們普通股，您 的所有權權益可能會被稀釋。

我們 處於資本密集型業務，我們沒有足夠的資金來為業務增長提供資金，也沒有足夠的資金支持我們的 預計資本支出。因此，我們將需要來自未來股權或債務融資的額外資金，包括 出售優先股或可轉換債券，以完成新項目的開發，並支付我們業務的一般和行政成本 。我們可能在未來發行我們以前授權和未發行的證券，導致我們普通股持有人的所有權利益被稀釋 。我們目前被授權發行500,000,000股普通股 和10,000,000股優先股。此外，董事會隨後可能批准增加授權普通股。 該等額外普通股或優先股或可轉換債券的潛在發行可能對我們普通股的交易價格造成下行壓力 。我們還可以在未來的公開發行或私募中增發普通股或其他可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，用於融資或其他 業務目的。未來向公開市場發行大量普通股，或認為此類發行可能發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。 我們的普通股價格下跌可能會增加通過未來發行我們的普通股或可轉換為普通股的證券來籌集資金的難度 。

我們的 修改和重述的公司證書允許我們的董事會在沒有 股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列，這可能會產生反收購效果，並可能對我們普通股的持有者造成不利影響 。

我們的 授權資本包括一個或多個系列可發行的優先股。我們的董事會有權發行優先股 ，並決定這些股票的價格、指定、權利、優惠、特權、限制和條件，包括投票權和股息權 ，而無需股東進一步投票或採取任何行動。普通股持有人的權利將 受制於未來可能發行的任何優先股的持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。 額外優先股的發行，雖然在可能的融資和收購 以及其他公司目的方面提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難獲得我們 未償還有表決權證券的大部分投票權，這可能會剝奪我們普通股持有人的溢價，否則他們可能會在與擬議的收購我們公司相關的情況下實現 。

如果 並且當我們的證券形成更大的交易市場時，此類證券的市場價格仍可能高度 波動並受到較大波動的影響，您可能無法以您 收購時的價格或更高的價格轉售您的證券。

股票市場總體上，特別是小型醫療服務公司的市場經歷了極端的波動 ，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。我們證券的市場價格可能 受到許多我們無法控制的因素的影響，包括但不限於：

即使這些 事件不會直接影響我們，我們股票的交易價格也可能會因影響我們行業其他公司的事件而下跌。除其他因素外，這些因素都可能損害您對我們證券的投資價值。 在過去，在市場波動之後，通常會對 公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用和轉移管理層 的注意力和資源，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

努力 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的適用條款將涉及鉅額支出，不遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的 可能會對我們和我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據 目前的SEC規則，我們必須根據 薩班斯-奧克斯利法案第404條或SEC的第404條以及SEC的相關規章制度報告我們對財務報告的內部控制。我們將被要求每年 審查我們的財務報告內部控制，並在季度和年度的基礎上評估和披露我們的財務報告內部控制的變化 。此過程可能會分散管理層的時間和注意力， 可能涉及大量支出。我們對財務報告的內部控制沒有達到 2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條要求的上市公司的標準。管理我們的評估管理層評估財務報告內部控制所必須滿足的 標準的規則非常複雜， 需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。我們可能會在完成任何必要更改的實施 時遇到問題或延遲，以便對我們的財務報告內部控制進行有利的評估。如果我們不能積極地 評估我們對財務報告的內部控制的有效性，投資者可能會對我們的財務信息失去信心 ，我們的普通股價格可能會下跌。

如果 證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們的研究或報告，或發佈關於我們的業務或市場的不準確或不利的 報告，或者如果他們對我們的股票做出不利的建議，我們的股價 和交易量可能會下降。

我們普通股的 交易市場在一定程度上將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。

我們的財務報告內部控制目前未達到2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404節所要求的標準，如果不能根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 第404節實現並保持對財務報告的有效內部控制，可能會對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。

我們 沒有以符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條要求的上市公司標準的方式對財務報告進行內部控制。管理我們管理層 評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量文檔、測試和可能的 補救措施。我們可能會在完成任何必要更改的實施過程中遇到問題或延遲，以便對我們的財務報告內部控制進行有利的 評估。如果我們不能積極評估財務報告內部控制的有效性 ，投資者可能會對我們的財務信息失去信心，我們的普通股價格可能會 下跌。

反收購 我們的章程文件和內華達州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能 影響我們普通股和認股權證的交易價格。

我們 是內華達州的一家公司，內華達州修訂後的法規中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權變更 ，方法是禁止我們在利益相關股東成為利益股東後三年內與該股東進行業務合併 ，即使控制權變更將有利於我們的現有股東。 此外，我們的公司註冊證書和章程可能會阻止、推遲或阻止股東認為對我們有利的對我們的管理層或控制權 的變更。我們的公司證書和章程：

第 1B項。未解決的員工評論。

沒有。

項目 2.屬性。

我們的行政和商務辦公室位於馬耳他比爾基爾卡拉Psaila街170 Pater House，郵編：BKR 9077，我們在那裏轉租了馬耳他比爾基爾卡拉約150平方英尺的物業。

我們 可以象徵性收費使用庫拉索島Willemstad的辦公和會議室。

公司與Contact Consulting Services簽訂了為期一年的租賃期，從2020年1月1日開始租賃辦公空間， 於2020年12月31日終止，並有一年的續訂選項。截至2020年6月30日的一年的最低租金為 $22,252。

第 項3.法律訴訟

2018年9月，Boustead Securities，LLC(“Boustead”)通過信函通知我們，他們被拖欠192,664美元， 以及購買我們普通股1,417,909股的認股權證，作為他們在2017年6月至2018年6月期間擔任 我們證券銷售的配售代理的補償。根據本公司與Boustead簽訂的配售代理協議中的仲裁條款 ，此事隨後陷入困境。

仲裁目前定於2020年12月舉行。

2020年8月3日，丹吉爾全球有限責任公司(“丹吉爾”)向美國內華達州地區法院提起訴訟，題為丹吉爾全球有限責任公司訴VGamling，Inc.等人，案件編號2：20-cv-01434-apg-dja。在內華達州立案期間， 這件事正在移交給波多黎各地區的過程中。訴訟起訴書稱，除其他事項外，該公司違反了日期為2016年6月3日的某種8%可轉換本票和同日的普通股購買權證 。

公司認為這起訴訟缺乏可取之處，將大力挑戰這一訴訟， 此外，還將提出任何可能存在的反訴。目前，公司無法估計與訴訟相關的潛在損害風險(如果有) 。

我們可能會不時捲入與我們在正常業務過程中的運營所引起的索賠有關的訴訟。 除上述情況外，我們目前沒有參與任何我們認為可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利 影響的訴訟。在 之前，或由任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構待決，或據我們公司或我們任何子公司的高管 知道，威脅或影響我們的公司、我們的任何普通股、我們的任何子公司、我們的公司或我們子公司的高管或董事以此類身份進行的任何訴訟、查詢或調查，不利的 決定可能會產生重大不利影響。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場 信息

我們的 普通股和單位A認股權證分別以“GMBL”和“GMBLW”， 為代碼在納斯達克交易。

截至2020年9月28日，我們發行併發行了12,543,750股普通股。

持票人

截至2020年9月23日 ，我們普通股的記錄持有者約為95人。此數字不包括經紀結算所、託管機構或其他未註冊形式持有的股票 。

分紅 政策

截至 日期，我們尚未支付普通股的任何股息，預計在可預見的將來也不會支付任何股息。 宣佈和支付普通股的股息由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求、合同限制或我們 董事會認為相關的其他因素。我們目前預計將使用所有可用的資金為我們 業務的未來發展和擴張提供資金，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付股息。

轉接 代理和註冊器

我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer，LLC，地址為18 Lafayette P1，Woodmel，NY 11598。

規則 10B-18交易記錄

在截至2020年6月30日的財年內，本公司沒有回購本公司普通股。

最近未註冊證券的銷售

在截至2020年6月30日的年度內，我們發行了未根據證券法註冊的證券。除非另有説明，本項目5中討論的所有 證券均依據證券法第4(A)(2)節的豁免發行。

2019年7月17日，公司向一家服務顧問發行了16,667股普通股。

2019年10月1日，公司根據一項贊助協議發行了2222股普通股。

2019年10月8日，本公司在無現金行使的情況下行使79,444份認股權證，發行了41,780股普通股。

2019年10月9日，本公司在無現金行使的情況下，通過21,389份認股權證的行使，發行了11,248股普通股。

2019年10月30日，公司根據一項諮詢協議發行了6667股普通股。

2019年11月18日，本公司發行了4444股與行權證相關的普通股，加權平均 行權價為每股2.25美元。

2019年11月20日，公司根據一項諮詢協議發行了5435股普通股。

2020年3月4日，我們在行使認股權證後發行了40,001股普通股，收益為90,000美元。

2020年6月3日， 董事會授予117,450股與所提供服務相關的普通股。

第 項6.所選財務數據。

不適用 。

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告的這一 部分包括一些前瞻性陳述，這些陳述反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法 。由於本公司對Argyll的收購是在本財年結束後進行的，本次管理層討論 和財務狀況及經營結果分析只涉及本公司在 2020財年末的歷史經營情況以及本公司在此次收購之前的歷史業務。前瞻性陳述通常 通過以下詞語來標識：相信、預期、估計、預期、打算、項目和類似的表述或詞語，從其 性質來看，它們指的是未來的事件。您不應對這些前瞻性陳述給予不適當的確定性，它們僅適用於本報告發布之日的 。這些前瞻性聲明會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際 結果與歷史結果或我們的預測大不相同。

概述

電子競技 是業餘和專業團隊為獲得現金獎勵而進行的競爭性視頻遊戲。電子競技通常採用 有組織的多人視頻遊戲的形式，其中包括實時戰略、格鬥、第一人稱射擊和多人在線格鬥 競技場遊戲。截至2020年3月20日，銷量最大的三款體育遊戲是多塔2，英雄聯盟(每個多人 在線戰鬥競技場遊戲)和反擊：全球攻勢(第一人稱射擊遊戲)。其他受歡迎的遊戲包括 擊擊, 星際爭霸II, 使命召喚¸ 風暴中的英雄, 土石和堡壘之夜。 電子競技還包括可以在索尼PlayStation、Microsoft Xbox和任天堂交換機上進行多人比賽的遊戲，主要是業餘玩家可以玩的遊戲。大多數主要的專業體育賽事和範圍廣泛的業餘體育賽事都通過twitch.tv、azubu.tv、ustream.tv和youtube.com等流媒體服務進行現場直播 。

我們 是一家體育娛樂和在線博彩公司，主要專注於三個垂直領域，(I)：電子競技娛樂，(Ii) 體育博彩，以及(Iii)電子遊戲和傳統體育博彩。我們相信，專注於這些垂直市場定位，公司 將利用隨着競技遊戲的興起以及美國在線博彩合法化而出現的趨勢和不斷擴大的體育市場 。

電子競技 娛樂：

我們的 esports娛樂垂直市場包括我們在esports內從事的任何不包括真金白銀下注的活動。 目前，此支柱的主要組成部分是我們基於技能的錦標賽平臺，它允許我們在41個基於技能的賭博合法的州吸引玩家並將其貨幣化，並與玩家建立關係，最終可以將 遷移到我們的Vie.ggGG真金白銀下注平臺。

電子競技 下注：

我們 打算成為龐大且快速增長的體育真金白銀博彩領域的領先者。我們的Vie.gg平臺為球迷 提供了在許可和安全的環境中對專業體育賽事下注的能力。目前，根據我們現有庫拉索島許可證的條款 ，我們目前可以接受來自加拿大、 日本、德國和南非等149多個司法管轄區居民的賭注。2020年4月30日，我們從馬耳他博彩管理局(MGA)獲得了博彩服務許可證。 我們現在希望一些歐盟成員國的居民可以在我們的網站上下注。2020年8月20日，我們宣佈與Twin River Worldwide Holdings，Inc(紐約證券交易所代碼：TRWH)達成多年合作伙伴關係，在新澤西州推出我們專有的移動體育博彩產品 。我們打算在2021年第一季度末讓我們的平臺在該州上線 。

IGaming 和傳統體育博彩：

我們iGaming和傳統體育垂直博彩的 目標是在 轄區提供盈利增長和獲得戰略許可證，我們可以交叉銷售到我們的Vie.gg平臺。2020年7月7日，我們與公司、LHE Enterprise Limited(“LHE”)和AHG Entertainment， LLC(“AHG”)簽訂了股票購買協議( “Argyll購買協議”)，據此，在2020年7月31日完成交易後，公司收購了LHE 及其子公司的所有已發行股本，(I)Argyll Entertainment AG，(Ii)內華達控股有限公司及(Iii)Argyll Productions Limited(統稱“被收購公司”或“Argyle”)。AHG獲得英國博彩委員會和愛爾蘭税務專員的許可和監管，可以分別在英國和愛爾蘭運營在線體育書籍和賭場網站。Argyll擁有 一個旗艦品牌www.SportNation.bet，以及兩個白標品牌www.RedZone.bet和www.uk.Fansbet.com (統稱為“Argyll Brands”)，截至2019年底註冊玩家超過20萬。

我們 認為，隨着市場規模和電子競技愛好者數量的持續增長，在賽事上賭博的電子競技愛好者數量也將不斷增長，這可能會增加對我們平臺的需求。

我們 主要通過出售股權證券和短期債務來為運營融資。在收入足以 滿足我們的需求之前，我們將繼續嘗試通過股權或債務證券獲得融資。我們繼續從經營活動和淨虧損中產生負的 現金流。截至2019年6月30日，我們只有最低限度的現金、負營運資本和負總資產 。

於2020年4月16日，本公司完成公開發售證券(“四月發售”)，我們出售了1,980,000股，每股包括一股本公司普通股和兩股認股權證(“A股認股權證” 和“B股認股權證”，與普通股合計為“單位”)，每股購買一股普通股 ，公開發行價為每股4.25美元。關於4月份的發行，我們(I)在扣除承銷折扣和佣金後收到了約700萬美元的收益 ，(Ii)轉換了我們的可轉換債務並應計 利息，(Iii)就轉換我們的可轉換債務 發行了1,217,241股普通股和2,434,482股認股權證，行使價為每股4.25美元。此外，承銷商獲得了45天的選擇權，可以額外購買最多297,000股普通股和/或297,000股A股認股權證，和/或297,000股B單位認股權證，或其任何組合 ，以彌補超額配售(“超額配售選擇權”)。承銷商行使了超額配售 期權“，公司從行使超額配售 期權中獲得823,759美元的淨收益。根據我們於2019年5月2日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的表格S-1註冊聲明 經修訂， 根據我們於2020年4月14日生效的表格S-1註冊聲明，向公眾提供和出售這些單元。

運營結果

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度比較

下面對我們的財務狀況和運營結果進行的 討論和分析應與我們的 財務報表和本報告其他部分包含的相關注釋一起閲讀。材料 與去年同期相比，以下討論了截至2020年6月30日的年度運營説明書中行項目的變化 。

常規 和管理

一般 和管理費用主要包括與我們的整體運營和上市公司相關的成本。這些 成本包括人事、法律和金融專業服務、保險、投資者關係和合規相關費用。

截至2020年6月30日的年度的一般和行政費用總額為4,049,714美元，比截至2019年6月30日的年度的3,014,473美元增加1,035,241美元。增加的主要原因是基於股票的薪酬增加了914,375美元 ，工資和福利增加了205,689美元，諮詢和專業人員增加了227,250美元，許可證和相關費用增加了50,124美元 ，董事費用增加了98,444美元，但信息技術相關成本減少了184,520美元，法律成本減少了42,390 ，廣告和促銷成本增加了106,425美元，其他一般和行政成本減少了127,306美元。

其他 費用

截至2020年6月30日的年度的其他 支出總額為6,299,303美元，比截至2019年6月30日的年度的3,357,177美元增加了2,942,126美元。增加的主要原因是衍生負債公允市場價值變動虧損增加4,952,362美元，債務清償虧損2,795,582美元，債務折價和可轉換債務溢價淨攤銷增加866,157美元，無形資產減值67,132美元，但被利息支出減少3,591,159 ，權證交換收益1,894,418美元和債務清償收益253,588美元抵銷。

資本 資源和流動性

公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度現金來源和(用途)如下：

截至 日期，我們的運營現金流為負，並因我們的活動而產生了大量運營虧損。我們 預計運營成本將大幅增加，因為我們會產生與我們最近收購的 相關商業化活動相關的成本。我們預計將繼續主要通過利用我們目前的財務資源、 未來收入以及發行債券或股權來為我們的運營提供資金。

我們 持續經營的能力因管理層計劃的執行而得到緩解。於2020年4月16日，我們 從公開發售中籌集了約7,000,000美元的淨收益，並在截至2020年6月30日的年度內從認股權證的行使中額外獲得了約7,000,000美元的現金 。預計在公開發售和行使認股權證中收到的資金將足以履行本公司目前的義務，至少在未來12個月內繼續運營 。

截至2020年6月30日，我們的流動資產總額為13,116,652美元，流動負債總額為1,739,404美元，營運資本 為11,377,248美元。截至2020年6月30日的年度，用於經營活動的現金淨額為2,269,652美元，其中包括 淨虧損10,351,415美元，主要與股票薪酬相關的非現金支出7,934,212美元，無形資產減值67,132美元，債務折價和可轉換債務淨攤銷 債務折價和溢價淨額1,054,386美元，衍生債務公允市場價值變動2,432,302美元，債務清償虧損2,795,582美元，非現金利息支出2,097,949美元，由1,894,418美元的權證交換收益和253,588美元的債務清償收益 抵消；淨週轉資金項目變動147,551美元，與預付 費用和其他流動資產增加123,831美元有關，但被應付賬款和應計費用增加251,275美元 和應付給管理人員的20,107美元所抵銷。

截至2020年6月30日的年度，投資活動中使用的現金淨額總計50萬美元，用於與收購Argyll相關的首次付款 。

截至2020年6月30日的年度，融資活動提供的現金淨額為15,079,547美元，主要與從公開發行和行使超額配股權收到的收益 9,304,950美元，行使認股權證的收益 6,688,865美元和期票可轉換票據的收益1,160,000美元相抵銷，被230,000美元的期票償還和1,844,268美元的遞延融資成本所抵消。

資產負債表外安排

沒有。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用 。

第 項8.財務報表和補充數據

我們的 財務報表包含在本Form 10-K年度報告末尾的F-1至F-25頁中。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和異議。

沒有。

第 9A項。控制和程序。

評估披露控制和程序 。

我們 在我們的首席執行官/首席財務官的參與下， 對我們的披露控制和程序的設計和運作進行了 根據修訂後的1934年《證券交易法》或截至2020年6月30日的《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的設計和運行的評估，以確保記錄、處理、彙總和報告我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的 信息，在證券交易委員會的規則和表格中指定的 期限內，包括確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求 披露的信息被累積並傳達給我們的管理層， 包括我們的主要高管/主要財務官或執行類似職能的人員(視情況而定)，以便 及時做出關於要求披露的決定。基於該評估，我們的首席執行官/首席財務官 得出結論，截至2020年6月30日，由於以下確定和描述的重大弱點，我們的披露控制和程序在合理保證水平上並不有效 。

我們的 首席執行官並不期望我們的披露控制或內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。 儘管我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證，並且 我們的首席執行官已確定我們的披露控制和程序在實現這方面是有效的，但控制 系統，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對保證 系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且必須考慮控制的 相對於其成本的收益。由於所有控制系統的固有限制，任何 控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有) 。這些固有的限制包括決策過程中的判斷可能會出錯，以及可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生故障的現實。此外，如果個人存在這樣做的願望，則可以規避控制 。不能保證任何設計在所有潛在的未來 條件下都能成功實現其規定的目標。

補救措施 計劃解決財務報告內部控制中的重大弱點。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法防止或 無法及時發現。

管理層 確定了以下四個重大弱點，導致管理層得出結論，截至2020年6月30日，我們的披露 控制程序以及我們對財務報告的內部控制在合理的保證水平上並不有效：

由於上述重大弱點，截至2020年6月30日，我們對財務報告的內部控制未生效。

公司計劃啟動一項計劃來解決上述弱點。而小公司職責分工非常困難。 公司內部規定，所有重大支出必須經董事會過半數批准。此外， 本公司成立了一個審計委員會，由兩名非管理董事組成，並由一名獨立董事擔任 主席。

我們 計劃記錄我們的內部控制政策和程序。截至2020年6月30日，財務報告關鍵內部控制的書面文件 是薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求。我們計劃在不久的將來開始逐步實施 書面政策和程序。

為了 解決發現的重大弱點，管理層執行了額外的分析和其他程序，以確保本文中包含的財務 報表在所有重要方面都能較好地反映我們在報告期間的財務狀況、運營結果和現金流 。因此，我們認為，本報告中包含的財務報表在所有 重要方面都很好地反映了我們在列報期間的財務狀況、經營業績和現金流。

作為公司擴張實施戰略的 一部分，我們聘請了一家第三方公司來幫助我們 開發所需的任何其他系統。我們打算在資金可用來實施業務計劃時僱傭更多員工，以建立有效內部控制的方式 分離職責 ，以彌補我們在職責分離方面的重大缺陷 。所有此類必需的補救措施都取決於是否有財政資源 來完成這些補救措施。

內部控制中的更改 。

在本報告涵蓋的期間(截至2020年6月30日的年度 )，我們的財務報告內部控制系統沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制 產生重大影響的變化。

第 9B項。其他信息。

2020年9月29日，我們與格蘭特·約翰遜簽訂了 修訂並重新簽署的僱傭協議，擔任我們的首席執行官(“Johnson 僱傭協議”)。本公司將繼續聘用Johnson先生，任期追溯至2020年5月1日(“生效日期”)至2025年1月31日(“初始任期”)。此後，初始 期限應自動連續續簽一(1)年(每個期限均為“續期”， 初始期限和續簽期限統稱為“僱傭期限”)，除非 任何一方在 當時存在的僱傭期限結束前不超過270天至不少於180天向另一方發出書面通知，表明其希望在當時存在的期限結束時終止約翰遜僱傭協議， 否則， 任何一方均應在 當時存在的期限結束前不超過270天且不少於180天向另一方發出書面通知，説明其希望在當時存在的期限結束時終止約翰遜僱傭協議。在這種情況下，約翰遜僱傭協議將在當時存在的 期限結束時終止。

Johnson先生的年薪 為300,000美元(“基本工資”)，追溯至2020年5月1日。基本工資將在每年 年1月1日在當時 現有基本工資的基礎上每年增加3%(3%)(該數字將替代生活服務成本的增加)。

除基本工資外，公司 還應向Johnson先生支付最高為基本工資的150%的現金獎金，該獎金由 公司年度業績與 董事會雙方同意確定的每年年度目標業績之間的關係確定。

約翰遜先生一旦被公司採納，將與其他C級管理人員一起參與高管 股票期權計劃。此外，約翰遜先生在其任職期間完成的每筆股票或資產收購將獲得 10萬股公司普通股，這將使公司的毛收入增加10,000,000.00美元或更多，這是由公司的 審計師和董事會確定的。如果公司達到公司審計師和董事會確定的正現金流EBIDTA，將發行20萬股普通股。 如果公司市值連續30個交易日超過5億美元，約翰遜先生還將獲得20萬股普通股發行。 此外，如果公司市值連續30個交易日超過10億美元，約翰遜先生還將獲得20萬股普通股發行。此外，如果公司市值連續30個交易日超過15億美元，約翰遜先生將獲得20萬股 普通股。此後， 市值每增加100,000,000美元， 約翰遜先生還將有權獲得額外100,000股普通股，前提是這種增加持續30個連續交易日。

約翰遜先生有權享受公司其他高級管理人員和高級管理人員普遍享有的各種 員工福利。

如果公司 無故終止Johnson先生的僱傭，Johnson先生將有權獲得到終止之日為止所有已賺取但 未支付的補償，以及相當於其當時現有基本工資 和前幾年獎金兩(2)年的遣散費。

2020年9月30日，經提名和治理委員會 批准，董事會批准並確認首席法務官 的角色為本公司的高管職位。

2020年8月1日，本公司與Rivington Law簽訂了一份諮詢協議(“Tilly Consulting協議”)，根據該協議，Stuart Tilly將作為本公司的顧問 向本公司提供法律服務。公司已任命Tilly先生為首席法務官兼祕書。鑑於董事會 確認首席法務官作為高管職位的作用，公司已確定Tilly諮詢協議現在是重要的。

根據Tilly諮詢協議， Tilly先生有權每月領取18,000 GB。Tilly先生將有資格獲得董事會或薪酬委員會不時決定的酌情現金獎金 ，以及一旦被公司採納，即有資格參與與其他高級管理人員一致 的任何高管股票期權計劃。

任何一方均可在六個月書面通知(“通知期”)後終止Tilly Consulting 協議。公司可全權酌情通過支付本應在通知期內到期的所有金額，立即終止Tilly協議 。在終止日期 ，無論出於何種原因，Tilly先生將僅有權獲得截至終止日期為止所賺取和欠付的任何未付費用或對價 。

有關Tilly先生 專業工作經驗的描述，請參閲第10項。

家庭關係

Tilly先生與本公司任何現任高級管理人員或董事均無家族關係 。

上述 僅對修訂和重述的僱傭協議和Tilly Consulting 協議的實質性條款進行了簡要描述，其全部內容僅限於參考分別作為本協議附件10.9和10.31提交的Johnson先生的修訂和重述的僱傭協議和 Tilly Consulting協議。

項目 10.董事、行政人員和公司治理

截至2020年9月22日，我們的高管和董事的 姓名以及他們的年齡、職稱和簡歷如下 。我們的官員和董事任職至他們各自的繼任者當選並 合格為止。

主管人員背景

格蘭特 約翰遜

Johnson先生自2013年以來一直擔任公司首席執行官。2007至2013年間，Johnson先生作為銷售管理和業務開發顧問為多家發展階段公司提供諮詢服務。2003至2007年間，Johnson先生是瑞士醫療保健公司(Swiss Medica Inc.)的聯合創始人、總裁、 首席運營官和董事，該公司是一家美國上市公司，在網上製造和銷售保健品 產品。2000年至2003年，約翰遜先生是Healthnet International Inc.的創始人、總裁、首席執行官和董事，該公司是一家在網上銷售保健產品的美國上市公司。1996年初至1999年，約翰遜先生擔任STARnet Communications International，Inc.和SofTec Systems Inc.的副總裁 ，SofTec Systems Inc.是在線博彩業B2B領域的市場領先者 。Johnson先生在加拿大西安大略大學獲得經濟學和歷史學學士學位。

丹尼爾 標記

Marks先生擁有超過二十(20)年的在線博彩和企業銀行高級管理經驗。從2016年到現在，Marks先生一直擔任Argyll Entertainment AG的首席財務官，Argyll Entertainment AG是一家在英國和愛爾蘭獲得許可的在線博彩運營商 。2014至2016年間，他擔任英國跨國銀行和金融服務組織北美滙豐銀行(HSBC)大型和中端市場公司的首席財務官。從2008年到2014年，馬克斯先生擔任過多個財務和運營領導職位，包括英國跨國投資銀行和金融服務公司巴克萊銀行(Barclays Plc)英國業務首席運營官。他擁有英國布裏斯托爾大學的本科學位，是CIMA合格的 會計師。

約翰 佈雷肯斯

Brackens先生擁有超過12年的信息技術高級管理經驗，並擁有4年職業生涯領導的客户體驗團隊 。在此之前，他曾在遊戲行業的五個組織中擔任過職務，包括 首席運營官、財務主管、外國總監和網絡運營經理。從2018年到2019年1月，Brackens 先生擔任iGaming公司Carte Blanche Entertainment，Inc.的運營總監。從2016年到2017年，他是SparkJumpers Pte Ltd.的首席運營官 ，這是一家從事視頻遊戲開發和電子競技錦標賽活動的公司。從2014年1月 至2016年1月，他擔任專注於AAA遊戲開發的娛樂公司Activision Blizzard-Demonware的網絡運營經理。布萊肯斯先生在亞利桑那州立大學學習電氣工程。2019年9月26日，Brackens 先生被任命為公司首席技術官。

斯圖爾特·蒂利

Tilly先生擁有超過15年的在線遊戲行業經驗， 之前曾接受過律師培訓並取得律師資格。此前，他曾在多家網絡遊戲公司 任職，任職職位包括創始人兼首席執行官、首席法務官和非執行董事兼董事會成員 。從2016年到2020年，斯圖爾特擔任英國特許在線體育博彩和遊戲公司Argyll Entertainment AG的首席執行官。從2014年到2020年，他也是手機遊戲開發公司Flip Sports Limited的創始人兼首席執行官 。2012至2016年間，他是在線遊戲行業法律和商業諮詢公司iGaming Counsel的創始人兼執行董事。2005至2012年間，他在網絡遊戲行業擔任高級法律職位 。斯圖爾特也是國際社交遊戲協會(International Social Games Association)的創始成員之一，該協會是社交遊戲行業的行業協會，也是遊戲平臺服務公司Game Sparks Limited的非執行顧問。他 擁有埃克塞特大學的法律學位和諾丁漢特倫特法學院的LPC碩士學位。斯圖爾特在Magic Circle律師事務所Allen&Overy LLP接受培訓並取得律師資格。

達米安 馬修斯

Mathews先生結合了在投資管理、銀行和會計領域超過25年的高級財務職位經驗。 之前，他曾在卡塔爾和阿布扎比投資公司(一家主權財富基金擁有的投資公司) 擔任2014-2020年的首席財務官。 在此之前，他曾在卡塔爾和阿布扎比投資公司(一家主權財富基金擁有的投資公司) 擔任首席財務官。2012至2014年間，他在新西蘭擔任自己的諮詢公司新西蘭太平洋投資公司(NZ Pacific Investments)的董事。2009至2012年間，他在澳大利亞聯邦銀行 集團擔任高級管理職務，包括財務總經理(新西蘭)、財務和運營美洲主管(美國)和變革管理主管(澳大利亞)。2007年至2008年，達米安在倫敦的荷蘭銀行擔任產品控制部總監。2002年至2006年，他在倫敦蘇格蘭皇家銀行集團擔任各種 高級財務總監職位。從1998年到2002年，他在倫敦和巴哈馬的瑞士信貸第一波士頓投資銀行擔任助理副總裁 。從1994年到1998年，他是倫敦畢馬威會計師事務所的助理經理。他擁有英國布裏斯托爾大學經濟學和政治學聯合榮譽學士學位，是英格蘭和威爾士特許會計師協會的會員。

Chul 勇林

自2018年6月以來，Lim先生一直擔任韓國首爾的Loud Communications全球業務總監。2014至2018年間 林先生是總部設在韓國首爾的國際電子競技聯合會(IeSF)祕書長，負責 與47個國家聯合會、國際體育當局和全球合作伙伴的關係，此外還組織和 運營電子競技世界錦標賽和其他國際體育賽事。2010年，林先生在韓國首爾的體育賽事營銷公司FIRSONS Inc.擔任體育營銷副經理 。林先生在2015年1月30日至2016年10月26日期間擔任我們的董事 。林先生獲得首爾國立大學體育學士學位。

艾倫 奧爾登

自2000年以來，Alden先生一直是為位於馬耳他的遠程遊戲公司提供諮詢的專家，當時他擔任德勤(馬耳他)企業風險服務部高級經理，為首批遠程遊戲公司 提供諮詢服務。2006年，Alden先生成立了專門從事遠程遊戲和支付卡行業的 Kyte Consulters Ltd，以幫助位於 馬耳他的公司。2009年，奧爾登先生成為Contact Consulting Services Ltd的創始董事，該公司是一家持牌公司服務提供商(CSP) ，為客户提供從公司註冊到遊戲和金融機構許可的完整服務。 自2010年以來，奧爾登先生一直擔任馬耳他遠程遊戲理事會的祕書長。奧爾登先生是認證信息 系統安全專業人員(“CISSP”)和認證信息系統審計師(“CISA”)。奧爾登先生 也是2005至2008年間ISACA馬耳他分會的創始主席。2015年，奧爾登先生成為馬耳他大學IT審計的兼職講師 。

沃裏克 巴特利特

巴特利特先生擁有超過五十(50)年的遊戲行業經驗。從1999年到現在，巴特利特先生 一直擔任全球博彩和博彩顧問有限公司的首席執行官，該公司為全球博彩業提供數據和市場報告 。1989年至2019年，Bartlett先生擔任Cashline Pawnbrokers Ltd. 董事會成員。 2002年至2013年，Bartlett先生擔任英國博彩公司協會(Association Of British Bookers)非執行主席，該協會是英國博彩公司的行業組織 ，通過立法倡導和媒體關係代表其成員及其利益。2004年至2010年，Bartlett先生擔任賽馬博彩徵費委員會成員，該委員會是根據1961年“博彩徵費法案”成立的英國法定機構 。從1992年到2000年，巴特利特先生擔任英國博彩局協會主席。

沃裏克 巴特利特，達米安·馬修斯, 林哲勇和艾倫·奧爾登獨立董事是納斯達克證券市場規則第 5605(A)(2)節中定義的獨立董事。

我們 相信我們的董事有資格任職，原因如下：

家庭關係 關係

我們的任何董事或高管之間沒有家族關係。

第 16(A)節受益人報告遵從性

第 16(A)節實益所有權報告合規性

根據交易法第16(A)條，根據交易法第12條提交報告的公司的所有高管、董事和持有普通股超過 10%的實益所有者的每個人，都必須向委員會報告此類普通股、期權和股票增值權(某些純現金權利除外)的 所有權以及 所有權的任何變化。這些報告的具體截止日期已經確定，在截至6月30日的財政年度內，公司需要 在本年度報告中報告任何未能遵守這些報告的情況。本公司相信， 所有這些申報要求均由其執行人員、董事以及持有超過 10%的本公司普通股的實益所有人滿足。在作出本聲明時，本公司完全依賴其收到的任何報告表的副本 ，以及從報告人那裏收到的任何書面陳述，即根據委員會的適用規則，不需要提交表格5(年度受益所有權變更報告書 )。

董事會 組成和董事獨立性

我們的 普通股和認股權證在納斯達克資本市場上市。根據納斯達克的規定，“獨立”董事 必須在上市公司董事會中佔多數。此外，適用的納斯達克規則要求，除指定的例外情況外，上市公司的審計和薪酬委員會的每個成員在適用的納斯達克規則 的含義內都是獨立的。審計委員會成員還必須滿足交易法規則10A-3中規定的獨立性標準。

我們的 董事會由6名成員組成。董事將任職到我們的下一次年會，直到他們的繼任者 被正式選舉並獲得資格為止。本公司將“獨立”定義為“納斯達克股票市場規則”第5605(A)(2)條中定義的“獨立”。

在 確定董事會成員是否獨立時，我們的董事會除其他事項外，還會考慮各董事及其直系親屬與本公司之間的交易 ，包括標題為“相關 方交易”的交易。本審查的目的是確定任何此類關係或交易是否具有實質性 ，因此與董事獨立的認定不一致。基於此類審查及其對此類關係和交易的理解 ，我們的董事會肯定地認定Damian Mathews、Chul Woong Lim、Alan Alden和 Warwick Bartlett具有獨立資格，與我們沒有任何可能幹擾其 行使獨立判斷的實質性關係。

董事會 委員會

我們 董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。 每個委員會都有自己的章程，可以在我們的網站上找到，網址是：Www.esportsentertainmentgroup.com。每個 董事會委員會的組成和職責如下所述。

成員 將在這些委員會任職，直至他們辭職或我們的董事會另有決定。

Damien Matthews、Chul Woong Lim、Warwick Bartlett和Alan Alden是納斯達克股票 市場規則所指的獨立董事。

每個委員會的 成員如下：

審計委員會：達米恩·馬修斯、艾倫·奧爾登和沃裏克·巴特利特，馬修斯先生擔任主席。我們的董事會已確定 馬修斯先生目前符合“審計委員會財務專家”的資格，這一術語在S-K條例 407(D)(5)項中有定義。

薪酬 委員會：Alan Alden Chul Woong Lim和Warwick Bartlett。奧爾登先生擔任薪酬委員會主席。

提名 和治理委員會：沃裏克·巴特利特，艾倫·奧爾登和達米安·馬修斯。巴特利特先生擔任提名和治理委員會主席。

審計 委員會

審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，監督我們合併財務報表的審計 以及我們對財務報告的內部控制的有效性。該委員會的具體職能包括， 但不限於：

薪酬 委員會

我們的 薪酬委員會協助董事會履行與 董事會和我們的高管薪酬相關的職責。

委員會與薪酬相關的職責包括但不限於：

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的目的是向董事會推薦被提名為董事的候選人和 將被選舉的人以填補董事會的任何空缺，制定和推薦一套公司治理原則，並監督 董事會的表現。

委員會的職責包括：

提名和公司治理委員會可以將其任何職責委託給其認為合適的小組委員會。 提名和公司治理委員會有權保留獨立的法律和其他顧問，並對其職責範圍內的任何事項進行或 授權調查。

商業行為和道德準則

我們 通過了適用於我們的主要高管、財務和會計官員以及 所有執行類似職能的人員的商業行為和道德準則。該代碼的副本可在我們的公司網站上獲得，網址為Www.esportsentertainmentgroup.com。 我們預計對此類規範的任何修改或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。

披露委員會對證券法責任賠償的立場

我們的 董事和高級管理人員受到內華達州公司法和我們的章程的保護。我們已同意賠償我們每位 董事和某些高級管理人員的某些責任，包括根據證券法承擔的責任。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行 ，我們已被告知，證券交易委員會認為此類賠償 違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果我們的董事、高級職員或控制人就該等責任(我們支付我們的董事、高級職員或控制人在 任何訴訟、訴訟或訴訟的勝訴抗辯中發生或支付的費用除外)提出賠償要求 ，而該等董事、高級職員或控制人與註冊證券 相關 ，除非我們的律師認為該問題已通過控制 先例解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反《證券法》中所表達的公共政策 ，並將受該問題的最終裁決所管轄的問題。在此情況下，除非我們的律師認為該問題已通過控制 先例解決，否則我們將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策 ，並將受該問題的最終裁決管轄。

我們 已被告知，SEC認為根據證券法產生的責任賠償違反了證券法中表達的公共 政策，因此不可強制執行。如果我們的一名董事、高級管理人員或控制人就註冊的證券 提出賠償要求 ，除非我們的法律顧問認為該問題已通過控制先例解決，否則我們將把此類賠償是否違反公共政策的 問題提交給具有適當管轄權的法院。(br}如果我們的某位董事、高級管理人員或控制人提出與證券註冊相關的賠償要求，除非我們的法律顧問認為該問題已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提交此類賠償是否違反公共政策的 問題。然後我們將受法院裁決的 管轄。

參與某些法律訴訟

據 據我們所知，在過去十年中，我們的董事或高管中沒有一人：

除我們在下文“某些關係和相關交易”的討論中所述的 之外，我們的任何董事或 高管均未與我們或我們的任何董事、高管、附屬公司或聯營公司 進行根據證券交易委員會的規則和規定必須披露的任何交易。

第 項11.高管薪酬。

下表彙總了我們的首席執行官 (首席執行官或PEO)和我們兩名薪酬最高的高管(首席執行官以外的兩名高管)在2020和2019年擔任此類職位的薪酬信息(統稱為“指名高管”)，這些高管在2020財年和2019年擔任此類職務的首席執行官 和我們的兩名薪酬最高的高管(統稱為“被提名的高管”)獲得的薪酬。

僱傭 協議

格蘭特 約翰遜

2017年6月1日，我們與格蘭特·約翰遜簽訂了僱傭協議，擔任我們的首席執行官、總裁、財務 和會計官。協議規定年薪為12萬美元。僱傭協議期限為兩年 ，除非由本公司或Johnson先生終止，否則會自動連續延長一年。該協議還 規定董事會可酌情決定每年最高可獲得格蘭特先生基本工資的50%的獎金，並使Johnson先生 有權獲得本公司其他高級管理人員和高級管理人員普遍享有的各種員工福利。

根據 本協議，如果公司無故終止對Johnson先生的僱用，Johnson先生將有權 獲得截至終止日期為止所有賺取但未支付的補償，以及相當於三個月基本年薪的遣散費 。

2020年9月29日，Johnson先生與本公司簽訂了經修訂並 重述的僱傭協議，詳情見下文第9b項。

約翰 佈雷肯斯

2019年5月9日，本公司與John Brackens先生簽訂僱傭協議，擔任本公司首席信息官 (“May Brackens僱傭協議”)。Brackens僱傭協議的期限為一年( “初始期限”)，除非本公司或Brakens先生在Brackens僱傭協議的初始期限或附加期限屆滿前至少30天向對方發出終止Bracken先生僱傭的書面通知 ，否則Brackens先生將自動延長連續一年的額外期限(“額外 期限”)。 Brackens先生將獲得每年12萬美元的初始基本工資，如果本公司完成超過 美元的融資，基薪將增至每年144000美元。Brackens先生有資格賺取年度員工股票 期權紅利，金額由董事會全權酌情決定(如有)。Brackens僱傭協議可 無故或無故終止。在Brackens僱傭協議初始期限的前九十 (90)天內，公司可以無故隨時解僱Brackens先生。Brackens先生因殘疾被解僱後， 公司應向Brackens先生支付或提供(1)截至終止日期的任何未付工資和任何累計假期；(2) 截至終止日期或之前的財政年度的任何未付獎金；(3)報銷 截至終止日期適當發生的任何未報銷費用；以及(4)根據任何適用的員工福利計劃、計劃或安排的條款，他 可能有權獲得的所有其他付款或福利。

2019年9月20日，本公司與Brackens先生簽訂了新的僱傭協議(“9月Brackens僱傭 協議”)。9月份的Brackens僱傭協議是專門為更新Brackens先生的職位而簽訂的， 公司擔任其首席技術官。5月Brackens僱傭協議的所有實質性條款保持不變。 根據本協議，如果本公司無故終止對Brackens先生的僱用，Brackens先生將有權 獲得截至終止之日已賺取但未支付的所有補償，以及相當於每個受僱滿一年的兩週基本年薪的遣散費 。

在 Brackens先生因殘疾而受僱時，公司應支付或向Brackens先生支付或提供：(I)任何未支付的 基本費和截至終止日期的任何累計假期；(Ii)截至終止日期或之前的財政 年度的任何未償還的年度獎金；(Iii)在終止日期之前正當發生的任何未報銷費用的報銷；以及(Iv)任何累計福利。一旦Brackens先生因死亡而終止僱傭關係， Brackens先生的遺產將有權獲得任何累積福利。當 公司因未能續簽僱傭協議而終止僱用Brackens先生時，公司應向 Brackens先生支付任何應計福利。

丹尼爾 標記

於2020年6月11日，Marks先生與公司簽訂了一項合約協議。聘用協議的期限為 年(“初始期限”)，除非公司或Marks先生在初始期限或每個附加期限到期 之前至少30天發出書面通知，否則應自動延長連續一年的附加期限 (“附加期限”)。馬克斯先生的基本工資為每月18,000美元。Marks先生有資格 賺取董事會全權酌情釐定的金額(如有)的年度員工股票期權紅利。合約 協議可以無故終止，也可以無故終止。在合約協議初始期限的前 九十(90)天內，公司可以無故隨時終止Marks先生。馬克斯先生因殘疾被解僱後，公司 應向馬克斯先生支付或提供(1)截至終止日的任何未付工資和任何累計假期；(2)截至終止日或之前的財政年度的任何未付 獎金；(3)報銷截至終止日的任何未報銷的 費用；以及(4)根據任何適用的員工福利計劃、計劃或安排的條款，他可能有權 獲得的所有其他付款或福利。

作為公司的全職員工，Marks先生將有資格參加公司的所有福利計劃。

克里斯托弗 馬龍

於2018年11月16日，本公司與Christopher Malone先生訂立僱傭協議，擔任本公司 首席財務官(“Malone僱傭協議”)。馬龍僱傭協議的期限為 年，除非本公司或行政人員在馬龍僱傭協議初始期限或額外期限屆滿前至少90天向對方發出終止馬龍先生的僱傭的書面通知，否則將自動延長連續一年的額外期限(“額外期限”) ，否則馬龍僱傭協議的期限將自動延長 ，並將自動延長連續一年的額外期限(“額外期限”) ，除非本公司或高管在馬龍僱傭協議的初始期限或額外期限屆滿前至少90天向另一方發出終止馬龍先生的僱傭的書面通知。馬龍先生 將獲得每年84,000美元的初始基本工資，如果公司在納斯達克上市，基本工資將增加 至每年120,000美元。馬龍行政人員有資格賺取年度員工股票期權紅利，金額(如有)由董事會全權酌情釐定 。馬龍僱傭協議可以終止，也可以無故終止。

根據 本協議，如果本公司無故終止馬龍先生的僱用，馬龍先生將有權 獲得截至終止之日為止所有賺取但未支付的補償，以及相當於每工作一整年一個月基本年薪的遣散費 。

在 馬龍先生因殘疾而被解僱時，公司應支付或向馬龍先生支付或提供：(I)任何未支付的基數 費用和截至終止日期的任何累計假期；(Ii)截至終止日期或之前的財政 年度的任何未償還的年度獎金；(Iii)報銷在終止日期 之前正當發生的任何未報銷費用；以及(Iv)任何累計福利。馬龍先生因死亡而終止僱傭時， 馬龍先生的遺產有權獲得任何累積福利。在 公司因原因或任何一方因未能續簽僱傭協議而終止僱用馬龍先生時，公司應向 馬龍先生支付任何累積福利。

2020年2月20日，馬龍先生辭去首席財務官和董事會成員職務，立即生效 。

未償還 2020年6月30日的股權獎

下表彙總了我們指定的高管和董事在2020年6月30日持有的未償還股權獎勵。

股票 激勵計劃

2017年計劃

2017年8月1日，公司通過了《2017年度股票激勵計劃》(《2017年度計劃》)。根據2017年計劃，向公司員工、高級管理人員和董事發放的激勵性股票期權數量 不得超過166,667份。

以下 列出了截至2020年6月30日根據2017計劃授予的期權和股票。每個選項代表 購買一股我們普通股的權利。

根據《2017計劃》 ，獎勵形式可以是激勵性股票期權、非合格股票期權或股票獎金。

激勵 股票期權

我們所有的 員工都有資格根據我們負責管理該計劃的董事會 確定的2017年計劃獲得獎勵股票期權。

根據2017計劃授予的期權 將在授予期權時指定的時間終止。

任何員工 可被授予在任何日曆年首次行使的期權的普通股股票(在授予期權時確定)的公允市值總額不得超過100,000美元。在授予期權時確定的普通股股票的公平市值總額不得超過100,000美元。 任何員工 均可獲得在任何日曆年首次行使的期權。

在 董事會的酌情決定權中，根據2017計劃授予的期權可包括 任何期權的分期付款行使條款，以便該期權在一系列累計部分中完全可行使。董事會還可以 加快任何期權(或任何期權的任何部分)首次行使的日期。但是，在授予之日起一年之前，任何期權或其任何部分 都不能行使。在任何情況下， 當時授予擁有我們普通股10%以上的員工的期權不得在授予日期起計五年屆滿後按其條款行使， 根據2017計劃授予的任何其他期權也不得在授予日期 起計十年屆滿後按其條款行使。

不合格的 股票期權

我們的 員工、董事和高級管理人員以及顧問或顧問有資格根據管理該計劃的董事會確定的 至2017年計劃獲得不受限制的股票期權，但必須由該等顧問或顧問提供真誠的服務 ，並且此類服務不得與融資交易 或推廣我們的普通股相關。

根據2017計劃授予的期權 將在授予期權時指定的時間終止。

在 中，董事會根據本計劃授予的期權可包括任何期權的分期付款行使條款 ，以便該期權在一系列累計部分中完全可行使。董事會還可以加快 任何期權(或任何期權的任何部分)首次行使的日期。在任何情況下，期權在授予之日起十年期滿後， 不得按其條款行使。

2020計劃

2020年8月13日，公司通過了由薪酬委員會在管理層的協助下設計的電子競技娛樂集團公司2020股權和激勵計劃(“2020計劃”)， 作為全面薪酬戰略的一部分，為員工和非員工提供 長期激勵，為公司的增長做出貢獻，實現具體的業績目標 。根據2020年計劃，有150萬股可用。

股票 獎金

我們的 員工、董事和高級管理人員以及顧問或顧問有資格獲得授予我們的股票，但條件是 必須由此類顧問或顧問提供真正的服務，並且此類服務不得與融資 交易或推廣我們的普通股相關。股份的授予完全由我們的董事會負責管理 該計劃。也由董事會決定將對股票施加的歸屬和轉讓限制的類型 。

員工 養老金、分紅或其他退休計劃

我們 沒有固定福利、養老金計劃、利潤分享或其他退休計劃，儘管我們未來可能會採用一個或多個此類 計劃。

董事薪酬

下表 顯示了在截至2020年6月30日的年度內支付給我們董事的薪酬。格蘭特·約翰遜在2020財年和2019年擔任董事沒有獲得 報酬。

在截至2019年6月30日的年度內，沒有任何董事同時擔任另一實體的高管，而我們的一名高管 擔任該實體的董事或該實體薪酬委員會的成員。

第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了截至2020年9月22日我們實益擁有的有表決權股票的某些信息 ，並基於已發行和已發行的12,543,750股，適用於(I)每個已知為我們已發行普通股的5%或更多實益所有者的股東，(Ii)每個被點名的高管和董事，以及(Iii)作為一個集團的所有高管 高管和董事。任何人士被視為實益擁有任何股份：(I)該人士直接 或間接對其行使單獨或分享投票權或投資權，或(Ii)該人士有權在60天內任何時間透過行使購股權或認股權證取得實益 擁有權。除非另有説明，與我們董事和高管表格中顯示的股票相關的投票權和 投資權僅由受益所有者行使，或由所有者和所有者的配偶或子女共同行使。

就這些表格 而言，一個人或一組人被視為擁有該人有權在2020年9月22日起60天內收購的任何普通股 股票的“實益所有權”。為了計算每個人或一組人持有我們普通股的流通股百分比 ，該個人或個人 有權在2020年9月22日起60天內收購的任何股票被視為流通股，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為流通股 。此處列出的任何實益擁有的股票並不構成承認實益所有權。除非另有説明，否則 下表中列出的每位股東或其家庭成員對該等普通股 股票擁有獨家投票權和投資權。除非另有説明，下面列出的每個股東的地址是：馬耳他比爾基爾卡拉Psaila街170 Pater House，郵編：BKR 9077。

下面的 顯示了截至2020年9月22日，我們的高級管理人員、董事和我們所知的任何持有我們普通股5%以上的人員的股票所有權。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

相關 方交易

以下是自2017年6月30日以來的每筆交易以及當前建議的每筆交易的説明：

我們 公司關於關聯方交易的政策是，董事會作為一個整體批准涉及我們的董事、高管或持有我們已發行股本5%以上的任何重大交易 。

公司總裁每年向公司總裁收取4,800美元的家庭辦公室費用津貼，用於他和公司的一名員工使用家庭辦公室 。截至2020年6月30日，公司沒有應付給總裁的與 租金相關的餘額。

從2014年6月12日至2019年11月6日，我們的投注平臺和源代碼(“瑞士許可軟件”)從瑞士互動軟件(GmbH)瑞士公司(“瑞士互動”)獲得許可 ，該公司由我們的前首席技術官、前董事會成員嚴羅祖姆控制。 我們的投注平臺和源代碼(“瑞士許可軟件”) 從瑞士互動軟件(GmbH)瑞士(“瑞士互動”)獲得許可 ，該公司由我們前任首席技術官和前董事會成員嚴羅祖姆控制。我們每年向Swiss Interactive支付遊戲收入的一定比例，最高可達300,000美元，具體取決於交易量。此外，我們每月向瑞士互動支付了24,500美元的服務費 。

於2019年4月7日 ，我們與Swiss Interactive 簽訂了一項軟件轉讓協議(“軟件轉讓協議”)，購買瑞士許可軟件，代價為1,700,000美元。

軟件轉讓協議已於2019年11月6日 終止。本公司不再使用瑞士許可軟件，並且與Swiss Interactive、其附屬公司或附屬實體沒有 任何合同關係。

在截至2020年6月30日的年度內，瑞士互動軟件根據協議向公司收取總計20,505美元。 截至2020年6月30日，公司欠Ardmore/Swiss 36,650美元。

第 項14.主要會計費及服務

審核 費用。我們的獨立註冊會計師事務所為審計我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度財務報表(包括審查我們的中期財務報表)提供的專業服務的總費用分別為84,350美元和70,000美元。

審核 相關費用。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年中，我們分別向我們的獨立註冊會計師事務所收取了53,850美元和34,207美元的審計相關費用 ，這些費用與提交給SEC的文件相關。

税 和其他費用。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的 財年中，我們向我們的獨立註冊會計師事務所收取了零美元的税費和手續費。

審計委員會預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所執行的所有審計服務和所有允許的非審計服務(包括費用和條款) 。

第 第四部分

第 項15.證物、財務報表明細表。

我們的財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告包含在F-1頁

財務報表明細表被省略，因為它們要麼不適用，要麼在F-1頁的財務 報表和附註中提供了所需的信息。

展品索引

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的下列簽名者代表其簽署。

根據 1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人 以指定的身份和日期簽署。

電子競技 娛樂集團，Inc.

合併 財務報表

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致 董事會和

電子競技娛樂集團公司的股東

關於財務報表的意見

我們 審計了eSports Entertainment Group Inc.(本公司)截至2020年6月30日和2019年6月30日的資產負債表， 審計了截至2020年6月30日的兩年期間各年度的相關運營報表、綜合收益(虧損)、股東虧損和現金流量，以及相關附註(統稱財務報表)。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的財務狀況。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的財務狀況。 我們認為，該財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的財務狀況。以及截至2020年6月30日的兩年期間 每一年度的經營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對 公司的財務報表發表意見。我們是一家在公共公司 會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要對其財務 報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但 不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於 錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

電子競技 娛樂集團，Inc.

合併 資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

電子競技 娛樂集團，Inc.

合併 營業報表和全面虧損

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

電子競技 娛樂集團，Inc.

合併 股東權益變動表(虧損)

截至6月30日的12個月， 2020和2019年

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

電子競技 娛樂集團，Inc.

合併 現金流量表

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

電子競技 娛樂集團，Inc.

合併財務報表附註

2020年6月30日

(以美元表示 )

注 1-運營性質

電子競技 娛樂集團，Inc.(前身為VGamble Inc.)(“本公司”)於2008年7月22日在內華達州註冊成立。2017年4月18日，本公司普通股多數股東投票通過將本公司名稱由VGamling，Inc.更名為eSports Entertainment Group，Inc.

公司運營一個授權的在線博彩平臺，完全專注於體育行業。利用我們的點對點下注系統 ，我們在安全的環境中為來自世界各地的體育賽事提供真金白銀的博彩兑換式下注。 博彩交易所允許玩家相互下注，而不是讓莊家下注。玩家可以向希望下注的其他玩家提供賠率或向其請求賠率 。在傳統的博彩公司在市場上與賭徒正面交鋒的地方， 博彩交易所不會對事件的特定結果承擔任何風險。取而代之的是，博彩交易所為其客户 提供了相互匹配賭注的平臺，並從贏利中收取少量佣金。博彩交易所正日益成為全球博彩業不可或缺的一部分 ，在許多情況下使客户能夠獲得更好的賠率、更高的透明度和直觀上更公平的體驗 。此外，該平臺還通過“賭池投注”來促進賭博，這樣一羣人，無論是球隊或球員的球迷基礎，還是一羣朋友和家人，都可以向“賭池” 支付固定價格，然後對與esport的錦標賽或比賽相關的結果進行選擇。活動結束後，選擇 獲勝者的人將獲得同等份額的池。

在 目前，根據我們現有的庫拉索島許可證，我們可以接受來自超過149個司法管轄區居民的賭注，包括 加拿大、日本、德國和南非。2020年4月30日，我們從馬耳他博彩管理局(“MGA”)獲得了 在線枱球博彩的博彩服務許可證(“許可證”)。MGA是一個建立已久的權威機構，它為世界各地的賭博行為設定標準 ，強調保護玩家和促進負責任的賭博。作為MGA許可證持有者 ，我們將能夠受益於歐洲的陸上身份，因為馬耳他註冊運營商可以在整個歐洲 聯盟進行廣告宣傳。

2020年4月30日，本公司收到馬耳他博彩管理局(“MGA”)頒發的在線聯合博彩的博彩服務許可證(“許可證”)。 本公司從馬耳他博彩管理局(“MGA”)獲得了博彩服務許可證(“許可證”)。許可證有效期為10年，根據監管規定，MGA可能會續簽10年 期限。

於二零二零年七月七日，本公司與LHE Enterprise Limited(“LHE”)及AHG Entertainment，LLC(“AHG”)訂立股份購買協議(“Argyll購買協議”)，據此，本公司於2020年7月31日完成收購LHE及其附屬公司(I)Argyll Entertainment AG、(Ii)內華達州 控股有限公司及(Iii)Argyll Productions Limited(統稱“被收購公司”)的全部已發行股本。Argyll Entertainment 由英國博彩委員會和愛爾蘭税務專員授權和監管，可分別在英國和愛爾蘭運營在線體育書籍和賭場 網站。Argyll擁有旗艦品牌www.SportNation.bet，以及兩個白標 品牌www.RedZone.bet和www.uk.Fansbet.com，截至2019年底註冊玩家超過20萬。

於2020年7月31日，本公司完成了Argyll收購協議的結束。作為被收購公司的代價， 本公司(I)向AHG支付1,250,000美元現金(“現金收購價”)，其中500,000美元已支付；(Ii) 向AHG發行650,000股本公司普通股(“代價股份”)；及(Iii)向AHG 發行認股權證，按每股8.00美元的行使價購買最多1,000,000股本公司普通股(“代價 認股權證”連同現金收購價及代價股份“收購價”)。對價 權證的有效期為三(3)年。

我們 目前不接受美國居民的下注。

PRO 形式運營結果

下表提供了截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度未經審計的備考結果，就好像Argyll採購協議 於2018年7月1日完成一樣。運營的形式結果僅用於比較目的，並不意味着 表明如果Argyll購買協議於2018年7月1日達成或未來可能出現的結果將會發生什麼。

電子競技 娛樂集團，Inc.

合併財務報表附註

2020年6月30日

(以美元表示 )

附註 2-列報基礎和流動資金

公司處於發展階段，尚未實現盈利運營，依靠非經營性來源進行 資金運營。本公司已發生經常性虧損，由於本公司尚未 能夠產生收入，預計未來還會出現更多虧損。本公司的活動受到重大風險和不確定因素的影響，包括 無法獲得經營其博彩業務所需的許可證，無法獲得 全面運營本公司業務所需的額外資金，以及現有或未來的競爭對手提供類似或更先進的 技術的風險。

截至2020年6月30日 ，公司累計虧損20,535,602美元，營運資金為11,377,248美元。 公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度內沒有產生任何收入。這些因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑，管理層計劃的執行緩解了這一問題。 2020年4月16日，公司從4月份的發行中籌集了約7,000,000美元的淨收益，定義見附註9。 此外，公司在截至2020年6月30日的年度內，通過行使認股權證和超額配售籌集了約7,000,000美元。 在截至 6月30日的年度內，公司通過行使認股權證和超額配售籌集了約7,000,000美元。預計在4月份的發售和認股權證行使中收到的資金將足以履行公司的 當前義務，至少在本申請日期起的未來12個月內繼續運營。

包括美國在內的多個國家最近爆發了高傳染性致病性冠狀病毒 (“新冠肺炎”)。此類傳染病的爆發可能導致大範圍的健康危機，這可能會對包括美國在內的許多國家的一般商業活動以及經濟和金融市場造成不利的 影響。 傳染病爆發，或認為可能發生此類疫情，以及受影響國家/地區政府 採取的措施可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

注 3-重要會計政策摘要

在編制所附合並財務報表時採用的重要會計政策摘要 如下：

列報依據 和合並原則

隨附的 綜合財務報表是根據美國公認會計原則 編制的，包括本公司及其全資子公司的賬目。所有跨公司 賬户和交易已在合併中取消。

公司的財務報表按照會計權責發生制編制，公司的 職能貨幣和報告貨幣為美元。

電子競技 娛樂集團，Inc.

合併財務報表附註

2020年6月30日

(以美元表示 )

反向 拆股

所有 股票和每股金額均已提交，以追溯2020年1月發生的1：15反向股票拆分。

使用預估的

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額，以及報告期內收入和費用的報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。

現金 和現金等價物

現金 和現金等價物包括手頭現金，以及購買的原始期限不超過三個月 的所有高流動性債務工具。截至2020年6月30日和2019年6月30日，沒有現金等價物。有時，現金存款可能會超過FDIC保險的限額。 截至2020年6月30日，公司的存款資金超過FDIC保險的限額(約為12,000,000美元)。 截至2019年6月30日，公司的餘額沒有超過FDIC的保險限額。

預付 費用

預付 費用包括預付的保險和服務，公司尚未收到收益。

裝備

設備 按成本減去累計折舊和累計減值損失列報。成本包括直接 歸因於資產收購的支出。僅當與該項目相關的未來經濟利益可能流向公司且成本可可靠計量時，後續成本才計入資產的賬面金額或視情況確認 為單獨資產。資產的賬面價值在被替換時被取消確認。

維修 和維護費用在發生年度內計入運營報表。

折舊 在資產的預計使用年限內計提如下：

如果適用，將在每個報告期結束時審查和調整有用的 壽命和剩餘價值。如果資產的賬面金額大於其估計的 可收回金額，則資產的賬面金額將立即減記至其可收回金額。報廢或出售的資產的成本和累計折舊從各自的賬户中扣除， 任何收益或損失都在運營中確認。

無形資產

無形資產 由在線遊戲網站開發成本組成，軟件在預計可用 壽命3年內資本化和攤銷。與內部使用軟件和網站開發的設計或維護相關的費用在發生時計入費用。

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合併財務報表附註

2020年6月30日

(以美元表示 )

長期資產減值

當事件和情況表明 資產的賬面價值可能無法收回時， 公司審查其長期資產的減值。減值虧損(以賬面值超過公允價值的金額計量) 如果賬面值超過估計的未貼現未來現金流量，則確認 。

所得税 税

公司根據ASC 740“所得税”核算所得税，其中編碼了SFAS 109、“所得税會計處理”和FIN 48“所得税不確定性會計--對FASB第109號報表的解釋”。 根據ASC 740的資產和負債方法，遞延税項資產和負債根據ASC 740的資產和負債方法確認， 可歸因於現有資產和負債的賬面金額與它們各自的 税基之間的財務報表之間的差異而確認的遞延税項資產和負債 。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的 年的應税收入。根據美國會計準則第740條，税率變動對遞延税項 資產和負債的影響在法規頒佈期間的收入中確認。如果本公司很可能不會通過 未來業務變現納税資產，則會為某些遞延税項資產提供估值津貼 。

FASB 發佈了ASC 740-10“所得税不確定性會計”。ASC 740-10澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性 的會計處理。本標準要求公司根據税位的技術優點，確定是否更有可能通過審查維持税位。 如果達到最有可能達到的門檻，則公司必須衡量税位，以確定要在 財務報表中確認的金額。

派生 儀器

公司評估其可轉換票據和認股權證，以確定該等合同或該等合同的嵌入部分 是否符合衍生品資格，將根據法典第815-10-05-4段和法典 815-40-25段單獨核算。這種會計處理的結果是嵌入衍生工具的公允價值在每個資產負債表日期按市價計價 並記錄為負債。如果公允價值被記錄為負債， 公允價值的變化將作為其他收入或費用在經營報表中記錄。於轉換或行使衍生工具 時，該工具於轉換日期標記為公允價值，然後將該公允價值重新分類為權益。

在 可轉換工具中嵌入的轉換期權需要分叉，且該可轉換工具中還有 其他嵌入衍生工具需要分叉的情況下，分叉的派生 工具作為單個複合派生工具入賬。

衍生工具的 分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時 重新評估。最初分類為權益併成為重新分類標的 的權益工具，將按重新分類日期該工具的公允價值重新分類為負債。衍生工具負債在資產負債表中分類為流動負債或非流動負債，以與其宿主工具相對應。

公司在每個資產負債表日將剩餘嵌入式衍生權證的公允價值計入市場，並將剩餘嵌入式衍生權證的公允價值變動 記為營業報表中的其他收入或支出。

公司採用蒙特卡羅方法，根據行使或有事項對債務轉換功能衍生金融工具 和衍生權證的負債進行估值。本公司之所以選擇格子二項模型，是因為在 許多情況下，可能有多個嵌入特徵，或者分支衍生工具的特徵可能非常複雜，以至於Black-Scholes 估值沒有考慮該工具的所有條款。因此， 簡單模型可能無法正確捕獲公允價值。

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合併財務報表附註

2020年6月30日

(以美元表示 )

金融工具的公允價值

ASC 820“公允價值計量”定義了公允價值，根據公認的會計原則建立了公允價值計量框架，並加強了公允價值計量的披露。根據ASC 820，公允價值定義為 在計量日期市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場中為轉移負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)。 根據ASC 820計量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入 。該標準描述了基於三級投入的公允價值層次結構，其中前兩級 被認為是可觀察的，最後一級是不可觀測的，可用於計量公允價值，如下所示：

級別 1-相同資產或負債在活躍市場的未調整報價；

第 2級-資產或負債或間接可觀察到的報價以外的投入；以及

級別 3-不基於可觀察到的市場數據的輸入。

本公司金融工具(包括現金、應收賬款、應付賬款、應計負債及應付股東)的 賬面金額因其短期性質而與其公允價值大致相同。

每股收益 (虧損)

基本 每股收益(虧損)的計算方法是將當期普通股股東應佔淨虧損(分子)除以當期已發行普通股的加權平均 數量(分母)。在虧損期間，每股攤薄虧損按與每股基本虧損相同的基準計算 ，因為計入任何其他已發行的潛在股份將是反攤薄的。

以下證券被排除在截至6月30日、 2020和2019年的12個月的加權平均稀釋普通股之外，因為它們的納入將是反稀釋的。

外幣 貨幣折算

貨幣 資產和負債按 年終匯率從加元折算成美元(公司的本位幣)，而外幣費用按交易日期的有效匯率折算。 由此產生的損益包括在營業報表中。非貨幣項目按歷史匯率折算。

基於股票的 薪酬

公司適用ASC 718-10“基於股份的支付”，要求根據估計的公允價值計量和確認根據公司 股票計劃向員工和董事支付的所有基於股份的支付獎勵(包括員工股票期權)的薪酬 費用。

ASC 718-10要求公司在授予日使用期權定價 模型估計基於股權的支付獎勵的公允價值。獎勵的公允價值在 公司的運營報表和全面虧損報表中以直線方式確認為必要服務期內的費用。本公司在 發生時確認基於股票的獎勵沒收，而不是通過應用沒收率進行估計。

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合併財務報表附註

2020年6月30日

(以美元表示 )

公司根據ASC主題718-10“薪酬-股票薪酬”核算基於股票的薪酬。 因此，所有授予的股票獎勵的薪酬費用的計量採用授予日的公允價值， 薪酬費用的確認基於預期授予的獎勵的相關服務期限，通常是 績效期限。本公司已採用ASU 2018-07年度薪酬-股票薪酬。沒有與採用ASU 2018-07相關的會計影響 。

向非員工發行股票期權或其他股權工具作為 公司收到的商品或服務的對價的所有 均按已發行股權工具的公允價值入賬。基於非員工權益的付款 記錄為服務期間的費用，就像公司為服務支付了現金一樣。公司在每個獎勵的必要服務期內，按直線法確認非員工獎勵的公允價值的補償費用 。 公司使用Black-Scholes期權定價模型估計作為股權獎勵授予的股票期權的公允價值。

廣告

廣告 主要包括在線搜索和廣告、貿易展、營銷費和其他促銷費用。在線搜索 和廣告費用按已發生費用計算，包括向搜索引擎支付的在線廣告媒體，如橫幅ADS和按點擊付費 。截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度廣告費用分別為322,517美元和428,942美元。

有益的 轉換功能

公司可能會不時發行包含嵌入式受益轉換功能的可轉換票據。有利的 轉換特徵存在於可轉換票據發行之日，當票據可轉換為的標的普通股的公允價值超過票據的剩餘未分配收益時，首先考慮將票據的一部分分配 至認股權證的公允價值(如果已授予相關認股權證)。受益轉換功能的內在價值 被記錄為債務折扣，與額外實收資本的金額相對應。 債務折扣使用有效利息方法攤銷到票據有效期內的利息支出。

最近 發佈了會計準則

公司已執行所有有效的、可能影響其財務報表的新會計聲明。

2017年7月，FASB發佈了會計準則更新2017-11號，每股收益(主題260)；區分負債和股權(主題480)；衍生品和對衝(主題815)：(第一部分)對具有下行 輪特徵的某些金融工具進行會計處理；(第二部分)替換某些非上市實體和某些強制可贖回的非控股權益的無限期延期，但範圍除外(“ASU 2017-11”)。ASU 2017-11 允許公司在確定是否將金融工具(或嵌入式轉換功能) 視為與實體自己的股票掛鈎時排除向下舍入功能 。因此，具有 下一輪特徵的金融工具(或嵌入式轉換功能)可能不再需要作為衍生負債入賬。只有在觸發並向下調整執行價格時，公司才會確認下一輪功能的值 。對於股權分類的獨立金融工具 ，在計算基本每股收益時，實體將把下行影響的價值視為股息和普通股股東可用收入的減少 。對於具有嵌入轉換功能 且包含下一輪撥備的可轉換票據，實體將確認下一輪的價值為將 攤銷至收益的有益轉換折扣。ASU 2017-11在2018年12月15日之後的財年以及 這些財年內的過渡期內有效。本公司採用ASU 2017-11，對本公司的財務報表列報 或披露沒有任何影響。

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合併財務報表附註

2020年6月30日

(以美元表示 )

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(主題740)(“ASU 2019-12”)：簡化所得税的會計 。新準則取消了與期內税收分配方法、過渡期所得税計算方法 以及與權益法投資和外國子公司所有權變化有關的外部基差的遞延税項負債確認 的某些例外情況。該指導還簡化了 特許經營税的會計核算方面，並頒佈了税法或税率的修改，並澄清了導致 商譽計税基礎上調的交易的會計處理。對於公共業務實體，它在2020年12月15日之後的會計年度有效，包括這些會計年度內的過渡期。我們目前正在評估此標準 對我們合併財務報表的潛在影響。

在 2020年6月，FASB發佈了ASU No.2020-06，帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生品和對衝 -實體自有股權合同(分主題815-40)。本準則取消了可轉換票據的收益折算和現金折算 會計模式。它還修改了實體自有權益 中的某些合同的會計處理，這些合同目前由於特定的結算條款而被計入衍生品。此外，新指導還修改了可能以現金或股票結算的特定可轉換工具和某些合同對稀釋每股收益計算的影響。 對於公共業務實體，該指導原則適用於2021年12月15日之後的會計年度，包括使用完全追溯或修改追溯方法的 這些會計年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財年(包括這些財年內的過渡期) 。我們目前正在評估 此標準對我們合併財務報表的潛在影響。

自指定生效日期起， 公司採用的財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告。本公司不認為最近發佈的尚未生效的標準 採用後會對本公司的財務狀況或運營結果產生實質性影響 。

附註 4-固定資產

截至2020年6月30日和2019年6月30日的固定資產 包括以下內容：

截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度，本公司錄得總折舊費用分別為8,537美元和8,865美元。

附註 5-無形資產

截至2020年6月30日和2019年6月30日的無形資產 包括以下內容：

在截至2020年和2019年6月30日的年度內，公司記錄的攤銷費用總額分別為12,094美元和42,378美元。 在截至2020年和2019年6月30日的年度中，公司分別記錄了與網站資產相關的減值67,132 和0美元。

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合併財務報表附註

2020年6月30日

(以美元表示 )

注 6-關聯方交易

公司進行了交易，並欠高級管理人員和董事與現金相關的餘額。

A) 本公司目前向本公司首席執行官格蘭特·約翰遜租用辦公場所。於截至2020年及2019年6月30日止年度內，本公司由其行政總裁收取的租金分別為7,200美元及4,800美元。 截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度，本公司分別欠其行政總裁21,658美元及1,551美元，涉及代表本公司支付的租金及公司開支。

B) 公司向公司前董事David Watt預付費用。截至2020年6月30日及 2019年6月30日止年度，本公司已分別預支0美元及18,750美元予Watt先生。截至2020年6月30日和2019年6月30日，公司計入預付費用和其他流動資產相關方的費用在這兩個時期 與David Watt的預支費用相關的分別為0美元和16,050美元。

D) 2019年4月7日，本公司與原關聯方( “原關聯方”)擁有的實體簽訂了“軟件轉讓協議”，該協議於2019年11月6日終止。2014年6月12日，本公司與原關聯方擁有的一家實體簽訂博彩 博彩平臺軟件協議，該協議已於2019年12月終止。於截至2019年6月30日止年度內，前關聯方根據於截至2019年6月30日止年度終止的諮詢 協議為本公司提供IT諮詢服務。前述協議統稱為 協議(“協議”)。於截至2020年及2019年6月30日止年度，前關聯方根據協議分別向本公司收取合共20,505美元及323,480美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日，根據 協議，本公司已累計向前關聯方累計分別為36,650美元和155,495美元。

E) 本公司已與Contact Consulting Services Ltd簽訂租賃協議和推薦協議，Contact Consulting Services Ltd由我們的一名董事會成員持有部分股權 。根據協議，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度內，本公司分別支出43,107美元和40,780美元 。截至2020年6月30日和2019年6月30日，公司分別欠 聯繫諮詢服務有限公司0美元和8,153美元。

附註 7-承付款和或有事項

顧問 協議

2017年8月1日，公司與一位顧問簽訂了一項諮詢協議，每年支付48,000美元的薪酬。如果 公司的收入連續六個月每月超過1,000,000美元，則基本年度薪酬 將增加到每年72,000美元。2020年3月1日，公司修改了原來的諮詢協議，聘請顧問 擔任美洲電子競技負責人。根據公司的正常薪資慣例，員工每月將獲得4,000美元的補償。 除非公司或員工在到期前提前30天通知，否則協議將於2021年2月28日終止，並自動延長連續一年的額外期限 。

2018年7月13日，本公司與第三方原則上達成協議，協助本公司發行 本公司普通股或任何其他融資。根據本協議，截至2019年6月30日，公司預付了50,000美元的費用， 已作為遞延融資成本計入預付費用。2020年4月16日，本公司記錄了 50,000美元，作為4月份發行完成後額外實收資本的減少額，定義見附註9。

於2019年10月1日，本公司與電子競技團隊(“團隊”)訂立贊助協議，以獲得有關電子競技團隊的 若干贊助相關權利、利益及機會。合同期限為 2019年10月1日至2022年6月30日。該公司同意在合同期限內向團隊支付51.6萬美元和價值23萬美元的普通股。股票在每個月的第一天平均分12期付清。2020年8月6日，公司 簽訂了經修訂和重述的贊助協議，根據該協議，公司同意在2023年1月31日到期的整個合同期限內分期支付總計2,545,000美元的現金和 825,000美元的普通股。截至2020年6月30日， 公司向球隊發行了33,333股普通股。截至2020年6月30日，公司已累計181,590美元作為與本協議相關的應計費用 。在截至2020年6月30日的年度，本公司已根據協議支出203,590美元。 截至2020年6月30日，公司欠球隊普通股21650股。

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合併財務報表附註

2020年6月30日

(以美元表示 )

購買 協議

於二零二零年七月七日，本公司與LHE及AHG訂立購股協議(“購買協議”)，據此，本公司收購LHE及其附屬公司(I)Argyll Entertainment AG、(Ii)Nevada Holdings Limited及(Iii)Argyll Productions Limited(統稱“被收購公司”)的全部已發行股本。

作為被收購公司的 代價，本公司同意向AHG支付1,250,000美元現金，其中500,000美元已支付 ；(Ii)650,000股本公司普通股；及(Iii)認股權證，按每股8.00美元的行使價購買最多1,000,000股本公司普通股 。認股權證的有效期為三(3)年。

偶然事件

Boustead Securities，LLC(“Boustead”)已通知公司，它欠Boustead$192,664美元，以及購買公司普通股 94,528股的認股權證，作為他們在2017年6月至2018年6月期間擔任出售公司證券的配售代理的補償。除非此問題得到解決，否則Boustead已通知本公司，他們計劃 提交仲裁請求以解決此爭議。管理層認為這一説法毫無根據，因為管理層的立場 是已全額支付Boustead提供的服務，不再欠任何現金或認股權證。JAMS仲裁 原定於2020年1月底，後來由於新冠肺炎的原因推遲了。正是該公司的立場 已向Boustead全額支付其提供的服務。該公司否認欠Boustead任何額外的 現金或認股權證，並已提出動議駁回這些索賠，並對Boustead提出反訴。公司計劃 繼續針對這些索賠積極為自己辯護。

附註 8-可轉換債務

Notes和The Bridge(各自定義見下文)已於2020年4月16日完成 發售(定義見附註9)後強制全部轉換。

$2200,000 有擔保的可轉換票據

於2018年11月13日(“2018年11月發售”)，本公司發行面值2,200,000美元5%的高級可轉換票據 ，以10%的原始發行折扣發行，同時發行244,445份認股權證，淨收益2,000,000美元(“票據”)。 為融資成本支付的現金費用為336,193美元。票據以我們所有的資產作抵押，應計利息為年息5%， 到期時以現金支付。然而，本金金額可在 期限至到期日期間的任何時間根據持有人的選擇權以每股9.00美元的轉換價轉換為我們的普通股，但須受資本重組 事件的調整以及本公司隨後以低於9.00美元的每股價格出售其普通股的情況而進行調整。票據還包含 某些與信用或利息風險相關的傳統違約條款，例如破產程序、清算事件和公司存在。公司得出結論認為，票據包含嵌入的轉換選項，該選項 與包含可選現金結算功能的公司股票建立索引。因此，嵌入轉換選擇權在公司財務報表中的公允價值負債分類 必須在開始時和隨後根據ASC 815進行 分類。

與發行票據有關，本公司發行持有人認股權證以購買本公司普通股。認股權證可在2021年11月13日之前以每股11.25美元的收購價行使244,445股，但須根據資本重組事件進行調整 本公司隨後以低於11.25美元的每股價格出售其普通股股份。 公司已得出結論，認股權證包含可選的現金結算功能。因此，該等認股權證在開始時及其後根據ASC 815，均須按公允價值在本公司財務報表中的負債分類 。

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合併財務報表附註

2020年6月30日

(以美元表示 )

此外， 本公司發行其配售代理權證，以購買其普通股。認股權證的行使期限至2023年12月12日 ，48,889股股票的收購價為每股11.25美元，但須根據資本重組事件和公司隨後 以低於11.25美元的每股價格出售其普通股進行調整。本公司已得出結論，認股權證 包含可選的現金結算功能。因此，認股權證必須在公司財務 負債表中按公允價值分類，無論是在開始時還是隨後根據ASC 815。於截至二零二零年六月三十日止年度內，配售代理權證已交換，並以新認股權證取代，其衍生功能因而被刪除。 於替換後，認股權證經公平估值，衍生功能記為額外實收資本，金額為 221,222美元。

於2019年7月17日，本公司與2018年11月發售的投資者(“投資者”)訂立放棄協議 (“放棄協議”)。根據豁免協議的條款，投資者放棄就本公司與投資者之間的若干違反協議及任何及所有違約事件 行使補救 ，包括票據、認股權證及證券購買協議(“交易文件”)。

作為投資者加入豁免協議的代價 ，本公司將2018年11月發行的每張票據的本金金額增加了30%，形式為修訂和重新發行的高級擔保可轉換本票(“經修訂的 和重新發行的票據”)。此外，由於其作為主要投資者、促進者和就豁免協議條款進行談判的角色， 本公司向騎兵基金I LP發行認股權證，購買3333股可於2019年10月1日或之後行使的普通股 ，期限為自該日期起三(3)年，行使價為每股11.25美元(“騎士權證”)。

公司根據ASC 470-50對修訂和重述票據的債務修改進行了評估，得出的結論是 債務符合債務清償條件，因為達到了10%的現金流測試。因此，2,200,000美元有擔保的可轉換票據 被註銷，修訂和重新簽署的票據於2019年7月17日按公允價值記錄。2019年7月17日，公司 註銷了剩餘本金餘額2,200,000美元，並按公允市值記錄了修訂和重新發行的票據， 金額為4,476,412美元。2019年7月17日，在4476,412美元的公平市值中，2,860,000美元是修訂 和重訂票據的面值，1,616,412美元是為修訂和重訂票據支付的當作溢價，該票據記錄為額外的 債務本金，將在修訂和重訂票據的剩餘壽命內攤銷。2019年11月19日，公司加速了2019年7月17日溢價的剩餘 攤銷。在截至2020年6月30日的12個月內，本公司記錄了攤銷費用減少1,616,412美元，用於攤銷視為溢價，並記錄了債務清償虧損 2,795,582美元。

於2019年11月19日，本公司與參與其2018年11月發售的投資者已同意或簽訂後續放棄 協議(“11月放棄協議”)。根據十一月豁免協議的條款，投資者 同意就本公司與投資者之間有關交易文件的任何及所有違約事件豁免行使補救措施，並同意將其債券的到期日延長至二零二零年二月十四日。作為11月份豁免協議的代價 ，本公司發行了5435股普通股，並記錄了26,902美元的利息支出。 截至2020年3月31日，投資者口頭同意將到期日延長至本公司隨後於2020年4月15日提交的註冊聲明 。

作為投資者訂立豁免協議的 代價，本公司已同意向每位投資者額外 發行 認股權證(“額外認股權證”)，以購買相當於根據2018年11月13日向該投資者發出的經修訂認股權證初步可向該投資者發行的認股權證股份 5%的該等數目的本公司普通股。 經修訂後，本公司同意向每名投資者發行額外的 認股權證(“額外認股權證”)。額外認股權證的行使價為每股11.25美元，其形式應與2018年11月13日發行的認股權證實質上 相同，惟額外認股權證不得包含任何無現金撥備、棘輪撥備或搭載 登記撥備。

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合併財務報表附註

2020年6月30日

(以美元表示 )

公司根據ASC 470-50對修訂和重申票據的債務修改進行了評估，得出結論認為，由於未達到10%的現金流測試， 債務不符合債務清償資格。因此，與豁免相關的額外認股權證 經過公允估值並記錄為債務折扣，並將攤銷至債務剩餘期限的利息支出 。此外，公司還產生了50,000美元與修改相關的遞延融資費 ，並立即將這些費用計入利息支出。

該等 票據經口頭同意於到期日延長至4月份發售(定義見附註9)。該等票據於2020年4月15日本公司完成公開發售其證券並同時在納斯達克資本市場上市後， 被強制悉數轉換。 該等票據於本公司完成公開發售其證券並同時在納斯達克資本市場上市後， 被強制悉數轉換。本公司按違約利率計提利息，該利息於轉換時記為債務清償收益，因沒有催繳違約利息而入賬 。

私人配售服務

於2019年8月14日及2019年8月29日，本公司完成私募 配售發售(“發售”)的初步結束(“初步結束”)，據此本公司與七(7)名認可投資者(“8月投資者”)訂立該等證券購買協議 (“2019年8月購買協議”)。 根據2019年8月購買協議，本公司向8月份投資者發行了本金總額為522,500美元(包括10%的原始 發行折扣)的若干可轉換本票 票據(“8月份可轉換本票”)和認股權證(“8月份投資者認股權證”)，以購買58,057股本公司普通股 股票，總收益為475,000美元。

於2019年10月11日及2019年12月16日，本公司完成發行的額外結算，據此本公司與認可投資者訂立 若干證券購買協議(“Q2結算”)。根據第二季度結算，本公司 向投資者發行了本金總額為753,500美元(包括10%的原始發行折扣)的若干可轉換本票(“第二季度本票”)，併購買了83,722股本公司普通股 ，總收益為685,000美元。

八月可換股本票及第二季度本票合計(“過橋票據”)按年利率5%應計 利息，初步可按每股9.00美元的換股價格(“換股價格”)轉換為本公司普通股，但須予調整(“換股價格”)。橋式票據包含強制性轉換 機制，橋式票據的未付本金及應計利息於合資格發售(定義見 )結束時，以(I)換股價及(Ii)合資格發售發行價的80% 較低者轉換為該等合資格發售所發售的證券。Bridge Notes包含常規違約事件(每個事件都是“ 違約事件”)，分別於2020年8月14日、2020年8月29日、2020年10月16日和2020年12月6日到期。如果發生違約事件 ，橋樑票據的未償還本金，加上與橋樑票據有關的應計未付利息、違約金和其他金額 將在持有人選擇時立即到期並以現金支付 “強制性違約金額”。強制性違約金額是指橋樑票據未償還本金金額 的130%加上應計和未付利息(包括每年18%的違約利息)以及橋樑票據的所有其他金額、成本、 費用和違約金。

根據橋樑票據的 ，每位投資者均有權獲得100%的認股權證覆蓋範圍，因此橋樑票據的投資者收到的購買普通股的認股權證數目與橋樑票據於發行日期的 轉換後最初可發行的普通股股份數目相同。根據過橋票據發行的認股權證可按每股11.25美元的價格行使 ，自發行之日起至2022年8月14日、2022年8月29日、2022年10月11日和2022年12月16日進行調整。

根據附註 9的定義，橋樑票據已於2020年4月15日在4月發售完成後強制全部轉換。

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合併財務報表附註

2020年6月30日

(以美元表示 )

Joseph Gunnar&Co.，LLC(“配售代理”)擔任此次發行的配售代理，並獲得85,000美元的現金補償 和購買20,778股公司普通股的認股權證，初步行使價為每股11.25美元 ，但須經調整(“代理權證”)。代理認股權證可能以“無現金” 為基礎行使，截止日期為2024年8月14日至2024年8月29日。

修改和重新發行的票據和可轉換本票的會計

公司在ASC 815的指導下評估了私人配售發行的修訂和重新發行的票據和可轉換本票的條款和條件。 公司在ASC 815的指導下評估了修訂和重新發行的票據和可轉換本票的條款和條件。由於股權掛鈎轉換的經濟特徵和風險 期權與債務型主機明確而密切相關，並且轉換功能包含可選的現金結算，因此 轉換功能需要作為衍生金融工具進行分類和計量。此外，這些單獨的功能 沒有獲得通常適用於與公司自己的股票掛鈎的衍生品的豁免。因此，我們的評估 得出的結論是，這種複合衍生金融工具需要按公允價值進行分支和負債分類 。複合衍生金融工具由嵌入式轉換功能組成。目前的標準設想 金融工具的分類需要在每個報告日期進行評估。

下表反映了融資日期的採購分配情況：

截至2020年6月30日和2019年6月30日，總有擔保可轉換票據的 賬面價值分別為0美元和290,720美元。

可轉換票據的折價 及溢價來自(I)分配基準予交易中發行的其他票據，(Ii) 直接支付予債權人的費用及(Iii)按公允價值大於面值的初步確認。折扣和 保費在債務協議期限內使用實際利率 方法通過收取和減少利息費用攤銷來攤銷。債務折價攤銷為2,841,617美元，債務溢價攤銷 為1,616,412美元，導致截至2020年6月30日的年度淨攤銷支出1,225,205美元。在截至2019年6月30日的年度內，公司記錄了290,720美元的債務折價攤銷。

衍生負債

複合嵌入衍生工具及權證衍生工具負債的 賬面價值載於資產負債表，賬面價值變動記為營業報表衍生工具負債的公平市價變動及 綜合虧損。

本公司的衍生債務在轉換本公司的可轉換票據和交換本公司在4月份發行的認股權證(定義見附註9)後終止。 截至2019年6月30日的複合嵌入衍生工具和認股權證衍生工具負債的組成部分如下：

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合併財務報表附註

2020年6月30日

(以美元表示 )

公允 價值考慮因素

GAAP 建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。如下表所示 ，此層次結構由三個主要級別組成：

1級估值：相同資產和負債在活躍市場的報價。

2級估值：活躍市場中類似資產或負債的報價；不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價 ；以及其投入或重大價值驅動因素可見的模型派生估值。

3級估值：估值模型的重要輸入是不可觀察的。

按經常性基礎計量的金融資產和負債的公允價值

財務 按公允價值經常性計量的負債彙總如下，並在截至2019年6月30日的綜合資產負債表中披露 。

下面的 表彙總了公允價值的變化，包括在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度內，使用重大不可觀察到的投入(3級)按公允價值經常性計量的所有金融負債的淨轉入和/或淨流出 ：

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合併財務報表附註

2020年6月30日

(以美元表示 )

可觀察投入價值的變化 可能會導致本公司3級金融工具的公允價值發生重大變化 。

嵌入在有擔保的可轉換票據和認股權證中的 特徵使用基於蒙特卡洛的估值模型進行估值。之所以使用蒙特卡羅估值技術，是因為它體現了對這些工具進行公允估值所需的所有必要假設(包括標的價格、 行權價格、期限、波動性和無風險利率)。對於或有需要將淨現金結算作為主要結算手段的遠期 合同，公司對未來現金流進行預測和貼現 對多個可能的結果應用概率加權。估計衍生金融工具的公允價值 需要制定重大的主觀估計，這些估計可能且很可能會隨着內部和外部市場因素的相關變化而在工具的存續期 內發生變化。此外，基於期權的技術波動性很大，對公司普通股交易市場價格的變化非常敏感。由於衍生金融 工具最初和隨後均按公允價值列賬，因此本公司的收入將反映這些 估計和假設變化中的波動性。

附註 9-普通股

優先股

本公司已授權發行1,000,000股 優先股，每股票面價值0.001美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度內，沒有指定、發行和發行的優先股 。

已發行 普通股

在截至2019年6月30日的年度內，公司為提供的服務發行了37,333股普通股，加權平均 公平市值為每股14.74美元，總計550,209美元。在已發行的37,333股普通股中，有11,000股 普通股與上一時期接受的服務有關。公司將這些股票記錄為將於2018年6月30日發行的股權 ，公平市值為每股12.75美元，總計127,500美元。在截至2019年6月30日的期間， 本公司記錄了將發行的股本減少127,500美元。

在截至2019年6月30日的年度內，本公司發行了13,778股普通股，與上期簽訂的認購協議相關 。本公司將這些股票計入將於2018年6月30日發行的股權，在截至2019年6月30日的年度內未收到任何現金收益 。在截至2019年6月30日的年度，公司記錄了31,000美元作為將發行的 的股本減少。

在截至2019年6月30日的年度內，本公司發行了226,013股普通股用於行使認股權證，加權平均 公平市值為每股2.39美元或總計539,131美元。在已發行的二十二萬六千零一十三股普通股中，八萬四千四百四十四股普通股 與上期行權有關本公司於2018年6月30日記錄了這些股票，公平市值 為每股2.61美元，或總計220,602美元。在截至2019年6月30日的期間，公司記錄了220,602美元作為將發行的股本減少 。

在截至2020年6月30日的年度內，本公司在無現金行使認股權證時發行了53,028股普通股。 行使權證時，本公司發行了53,028股普通股。

在截至2020年6月30日的年度內，本公司在行使認股權證時發行了1,543,396股普通股，並收到 現金收益淨額6,554,283美元。截至2020年6月30日，公司記錄了85,000美元作為與行使認股權證 相關的要發行的股權。

於2019年11月19日，本公司與其2018年11月發售的投資者簽訂了後續放棄協議( “11月放棄協議”)。根據十一月豁免協議的條款，投資者同意放棄就本公司與投資者之間與交易文件有關的任何及所有違約事件 行使補救 ，並同意將其債券的到期日延長至四月發售，定義如下。公司 根據11月的豁免協議發行了5435股普通股。這些票據在4月發售完成後被強制全部轉換 。作為投資者訂立豁免協議的代價，本公司 已同意向每位投資者發行額外認股權證(“額外認股權證”)，以購買相當於根據2018年11月13日向該投資者發出的經修訂認股權證 初步可向該投資者發行的認股權證股份數目 的本公司普通股股份 。額外認股權證的行使價為每股11.25 美元，其形式應與2018年11月發行的認股權證實質相同，惟額外認股權證不得包含任何無現金 條款、棘輪條款或搭載登記條款。

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合併財務報表附註

2020年6月30日

(以美元表示 )

在截至2020年6月30日的年度內，公司發行了25,556股普通股，用於提供服務，加權平均 公平市值為每股10.10美元，或總計258,000美元。在已發行的25,556股普通股中，有16,667股 普通股與上一時期接受的服務有關。本公司將這些股票記錄為將於2019年6月30日發行的股權 ，公平市值為每股12.0美元，或總計20萬美元。在截至2020年6月30日的年度， 公司記錄了258,000美元作為已發行股票的一般和行政費用，並記錄了200,000美元作為將發行股本的減少 。

在截至2020年6月30日的年度內，公司發行了60,624股普通股，用於提供服務，加權平均 公平市值為每股5.84美元，總計354,151美元。

須以存量清償的負債

2020年6月3日，公司董事會 共授予117,450股普通股，如下(I)授予管理層1,333股，(Ii) 授予員工16,966股，以及(Iii)授予顧問99,151股。董事會授予這些股份 作為提供服務的報酬。該公司將這些股票記錄為基於股票的補償，金額為927,855美元。截至2020年6月30日，本公司記錄了927,855美元作為與贈款相關的要以股票結算的負債。股票發行日期為 2020年9月28日。

公開發行和轉換債務

本公司於2020年4月16日結束髮售(“四月發售”)，發售1,980,000股，每股 單位由一股本公司普通股及兩份認股權證(“單位A認股權證”及“單位B認股權證”，與普通股合計為“單位”)組成，每股購買一股普通股， 公開發售價格為每股4.25美元。 本公司於二零零零年四月十六日結束髮售(“四月發售”)，每單位由一股本公司普通股及兩份認股權證(“單位A認股權證”及“單位B認股權證”)組成，每份單位以每股4.25美元的公開發行價購買一股普通股。關於此次發行，本公司(I)在扣除承銷折扣、佣金和發售費用後收到淨收益6,771,440 百萬美元，(Ii)在轉換本公司4,138,585美元的可轉換債務和應計利息後，發行了1,217,241股普通股和2,434,482股認股權證，行使價為每股4.25美元，(Iii)記錄了4,793,462美元的額外支付資本，用於解除 公司與可轉換債務相關的衍生債務，和(Iv)支付了125,000美元的本金可轉換債務 ，並記錄了153,401美元作為與125,000美元本金支付相關的衍生債務的清償收益。 此外，承銷商還獲得了45天的選擇權，可以額外購買最多297,000股普通股，和/或 297,000股A單位認股權證，和/或297,000股B單位認股權證，或其任何組合，以彌補超額配售(“超額配售 期權”)。該等單位是根據本公司於2019年5月2日向美國證券交易委員會提交併於2020年4月14日生效的S-1表格註冊説明書 (經修訂)向公眾發售及出售的。

關於四月份的發行，本公司於二零二零年四月十四日與發行的承銷商(“承銷商”) 訂立承銷協議(“承銷協議”) 。根據包銷協議， 承銷商行使超額配股權購買209,400份額外的A單位認股權證及209,400份額外的B單位認股權證 ，價格分別為0.01美元的A單位及B單位認股權證(“超額配股權”)。公司 通過行使超額配售選擇權獲得淨收益823,759美元。

在 與四月發售有關的情況下，該等票據及過橋票據已根據其中的條款強制轉換為本公司 普通股及認股權證的股份。註釋和橋樑註釋不再具有任何力量或效果。參見 註釋8。

授權 更換

本公司於2020年1月17日與其18名投資者訂立交換協議，據此，投資者同意以 權證交換合共288,722股普通股以換取本公司288,722股普通股( “認股權證交易所”)。本公司於認股權證交易所錄得收益1,894,418美元，即已交換認股權證公允價值3,583,442美元與已發行普通股公允價值 1,689,024美元之間的差額 。訂立該等交換協議是為了解除與認股權證有關的衍生工具責任。

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合併財務報表附註

2020年6月30日

(以美元表示 )

注 10-認股權證

本公司認股權證活動摘要如下：