根據第 424 (b) (3) 條提交

文件編號 333-248481

招股説明書

AMC 娛樂控股有限公司

5,000,000 股 A 類普通股

47,046,300 股 A 類普通股

本招股説明書涉及賣出股東在標題為 “出售總額不超過500萬股A類普通股、面值0.01美元（A類普通股）和轉換2026年到期的2.95％可轉換優先有擔保票據（可轉換票據）後可發行的總計47,046,300股A類普通股。

根據本招股説明書，出售本招股説明書或本招股説明書任何補充文件中描述的A類普通股可以不時由賣出股東以多種不同的方式和不同的價格出售。參見出售股東和分配計劃。我們無法預測賣出股東何時或以多少金額出售本招股説明書提供的任何A類普通股。如果需要補充招股説明書，則此類招股説明書補充文件將包含有關出售股東發行的更多具體信息。

我們不出售任何A類普通股，也不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。賣出股東將支付所有經紀費和佣金以及與銷售相關的類似費用。我們只支付與在美國證券交易委員會（SEC）註冊股票有關的費用。我們的A類普通股的註冊並不一定意味着任何此類股票將由賣出股東發行或出售。

本招股説明書的補充可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的文件。賣出股東可以連續或延遲地向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人發行和出售A類普通股，也可以直接向買方發行和出售A類普通股。在必要的情況下，任何發行的具體條款都將包含在本招股説明書的補充文件中。任何此類招股説明書補充文件還將描述賣出股東提供在本協議下注冊的A類普通股的具體方式。

我們的A類普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，代碼為AMC。2020年9月28日，我們在紐約證券交易所公佈的A類普通股最後一次公佈的銷售價格為4.91美元。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們通過上架註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，此處提及的賣出股東可能會不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書向您概述了賣出股東可能發行的A類普通股。在適用法律要求的範圍內，每次賣出股東根據本招股説明書出售A類普通股時，此類賣出股東都將向您提供本招股説明書，並在需要的情況下向您提供招股説明書補充文件，其中將包含有關發行具體條款的更多信息。我們還可能授權向您提供一份或多份自由寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。每份此類招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的自由寫作招股説明書）（如果有）也可能增加、更新或更改本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件（如果有）以及任何相關的自由寫作招股説明書，以及此處和其中以引用方式納入的信息，如在哪裏可以找到更多信息；在購買任何A類普通股之前以引用方式合併文件。出售股東將在適當的情況下隨本招股説明書一起提交招股説明書補充文件，以更新本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應視情況參考招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中提供的信息。

您應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息，包括此處以引用方式納入的信息，如《在哪裏可以找到更多信息》、《引用合併文件》以及我們準備和分發的任何免費寫作招股説明書中所述。

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的與本招股説明書相關的任何免費書面招股説明書中包含或以提及方式納入的信息外，我們和出售股東或我們或其各自的關聯公司均未授權任何人向您提供其他信息。如果提供或作出任何其他信息或陳述，則不應將任何此類信息或陳述視為已獲得我們或任何出售股東的授權。賣出股東只能在允許要約和出售的司法管轄區提出出售和尋求購買任何證券的要約。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或其他發行材料不包含美國證券交易委員會規章制度允許的註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲 S-3 表格上的註冊聲明，包括其附件。我們受經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）的信息要求的約束，因此，我們需要向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書中包含的陳述以及任何隨附的招股説明書補充文件或其他有關任何協議或其他文件的條款或內容的發行材料僅為摘要。如果美國證券交易委員會的規定要求將任何協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，則應參考該協議或文件以瞭解其完整內容。

除非另有説明，否則您應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何其他發行材料中的信息僅在各自封面上的日期才是準確的，並且除非另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非我們另有説明，否則提及我們、我們的、我們的、公司或AMC是指AMC Entertainment Holdings, Inc.及其合併子公司。

在哪裏可以找到更多信息；

以引用方式納入文件

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含我們和以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他發行人的報告、代理和其他信息，網址為 http://www.sec.gov。我們的美國證券交易委員會文件也可以在我們的網站（www.amctheatres.com）上免費查閲。但是，除了我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的文件外，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分，也不應被視為本招股説明書的一部分，或以提及方式納入本招股説明書中。

美國證券交易委員會允許以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書。這使我們能夠通過引用這些提交的文件向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息均被視為本招股説明書的一部分，在本招股説明書發佈之日之後，我們自動向美國證券交易委員會提交的任何信息都將被視為更新和取代了這些信息。我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件（不包括已提供但未按《交易法》的目的提交的任何文件或此類文件的一部分）：

· 我們於2020年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告（年度報告）；

· 我們於2020年6月10日向美國證券交易委員會提交的附表14A委託書（但僅涉及年度報告第三部分所要求的信息）；

· 我們分別於2020年6月9日和2020年8月6日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的三個月和截至2020年6月30日的六個月的10-Q表季度報告（合為季度報告）；

· 我們於2020年1月8日、2020年2月27日（該日期的第一份8-K表申請）、2020年3月3日、2020年3月20日、2020年3月24日、2020年4月24日、2020年4月24日、2020年4月29日、2020年7月10日、2020年7月23日、2020年7月31日（該日的第一份和第二份8-K表申請）、2020年9月15日和2020年9月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告；和

· 我們根據《交易法》於2013年12月17日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中對我們的A類普通股的描述，以及為進一步更新此類描述而提交的任何修正案或報告.

我們以提及方式納入我們在本招股説明書發佈之日以及在此發行的所有證券出售或以其他方式終止發行之日當天或之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，但根據第2.02項和第7.01項提供的任何信息（包括根據第9.01項提供的與之相關的任何財務報表或證據）除外 8-K表格，該表格未被視為已提交，未以引用方式納入此處。任何此類文件均應被視為以提及方式納入，並自這些文件各自提交之日起成為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們獲得，如下所示。本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所提及的文件在各個方面進行了限定。您應該參考實際文件，以更完整地描述相關事宜。如上所述，您可以在SEC網站上查看註冊聲明的副本。

在本招股説明書中包含或視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為已被修改或取代，前提是此處或任何聲明中包含的聲明

關於前瞻性陳述的警示性聲明

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和《交易法》第21E條的含義，本招股説明書中作出的某些陳述、本招股説明書中以提及方式納入本招股説明書的文件以及由AMC或代表AMC發表的其他書面或口頭陳述可能構成前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用諸如 “可能”、“將”、“預測”、“估計”、“計劃”、“計劃”、“預期”、“應該”、“相信” 等詞語來識別，這些表達方式可以預測或預示未來的事件或趨勢，或者不是對歷史事件的陳述。前瞻性陳述的示例包括我們就 COVID-19 的影響、未來的出席人數和我們的流動性所做的陳述。這些前瞻性陳述僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設，僅説明截至其發表之日。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，包括風險因素中討論的因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於以下內容：

· COVID-19 病毒對我們、電影展覽行業和整個經濟的影響，包括我們對 COVID-19 病毒的應對措施，包括暫停影院運營、裁員和其他削減成本的措施，以及維持必要流動性的措施，以及增加與保護客户和員工健康和福祉的設施預防措施相關的支出；

· 我們根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》或我們在國內和國際上有資格獲得的其他適用的政府福利和支持獲得的福利的方式、時間和金額；

· 與減值損失有關的風險，包括與商譽和其他無形資產以及劇院和其他關閉費用有關的風險；

· 與電影製作和表演有關的風險；

· 我們對電影發行商缺乏控制；

· 在我們開展業務的地理區域競爭激烈；

· 更多地使用其他電影交付方式，包括優質視頻點播或其他娛樂形式；

· 縮小影院獨家上映窗口；

· AMC Stubs® A-List可能無法達到預期的收入預測，這可能會對經營業績產生負面影響；

· 總體和國際經濟、政治、監管、社會和金融市場狀況以及其他風險，包括英國退出歐盟的影響；

· 與我們的鉅額債務相關的風險和不確定性，包括我們的借貸能力以及我們履行財務和其他契約的能力；

· 我們有能力為應對 COVID-19 而削減成本和增加收入；

· 對資本可用性的限制可能會阻礙我們部署戰略舉措；

· 管理我們債務的協議中的某些條款可能會限制我們利用某些商機的能力；

· 我們有能力通過收購戰略劇院和戰略舉措實現預期的協同效應、收益和業績；

· 我們有能力以對我們有利或根本不利的條件為債務再融資；

· 通過新建和改造現有劇院來優化我們的劇院巡迴演出可能會出現延誤和意想不到的費用；

· 我們的信息系統的故障、不可用或安全漏洞；

· 由於2017年《減税和就業法》第163（j）條，我們每年使用利息支出扣除的能力可能會受到限制；

· 我們有能力確認利息扣除額結轉額和淨營業虧損結轉額以減少我們未來的納税義務；

· 我們有能力確認某些目前沒有估值補貼的國際遞延所得税資產；

· 取消美元倫敦銀行同業拆借利率的計算對我們與美元倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的合約的影響：

· 反壟斷機構對收購機會的審查；

· 與產生法律責任有關的風險，包括與最近提起的證券集體訴訟相關的費用；

· 依賴關鍵人員來維持當前和未來的業績，以及我們吸引和留住高級管理人員和其他關鍵人員的能力，包括與未來的任何收購有關的能力；

· 財務業績不佳的風險可能會阻礙我們部署戰略舉措；

· 在AMC不熟悉的國際市場經營業務，包括電影觀眾接受這些市場的新AMC舉措；

· 為遵守政府法規或不遵守政府法規，包括《通用數據保護條例》、《加州消費者隱私法》以及未來即將出台的國內隱私法律和法規而導致的成本增加；

· 地緣政治事件，包括恐怖主義威脅或網絡攻擊的威脅，或廣泛的突發衞生事件，例如新型冠狀病毒或其他流行病或流行病，導致人們避開我們的劇院或其他有大量人羣出席的公共場所；

· 以支持我們未來的再融資需求和業務所需的金額和條件獲得合適的股權和/或債務融資的能力以及持續的融資可用性；以及

· 向美國證券交易委員會提交的文件中不時提及的其他風險。

風險因素

投資我們的A類普通股涉及風險。您應仔細考慮以下風險因素，以及我們的第一部分第 1A 項 “風險因素” 中描述的風險因素 截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們隨後的10-Q表季度報告中包含的這些風險因素或新風險因素的任何更新，所有這些更新均以引用方式納入本招股説明書，因為我們根據《交易法》提交的文件以及與特定發行或轉售有關的任何招股説明書補充文件可能會不時對其進行修改、補充或取代。在做出任何投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。欲瞭解更多信息，請參閲上面標題為 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式合併文件” 的部分。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並影響我們的A類普通股的價值。您可能會損失全部或部分投資。此外，本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、經營業績或財務狀況。

與我們的業務相關的風險

COVID-19 疫情擾亂了我們的業務，並將繼續對我們的業務、劇院、經營業績和流動性產生不利影響。

COVID-19 疫情已經並將繼續對我們的業務產生重大不利影響。由於疫情，我們在全球的所有劇院在三月至夏末期間都暫時停止了運營，在此期間，我們只創造了微不足道的收入。雖然我們現在已經重新開放了大部分影院，但我們尚未在主要市場重新開放所有影院，我們在這些市場的重新開放可能會進一步推遲。目前，儘管我們還處於初期階段，但與歷史水平相比，我們重新開放的劇院僅從入場人數和餐飲銷售中創造的收入的一小部分，預計在2020年第三季度，我們的現金消耗將高於劇院關閉時。我們未來的現金消耗程度將主要取決於出勤率，這推動了入學、食品和飲料以及其他收入。疫情以及包括就地避難令和強制關閉業務在內的政府監管的最終持續時間尚不確定，我們可能需要暫停現有的劇院運營或延長目前關閉的劇院的暫停運營時間。我們無法預測我們的業務何時或是否會恢復到接近正常水平的水平。此外，政府官員可能會對旅行施加進一步的限制或採取保持社交距離的措施，例如限制在任何給定時間允許進入劇院的人數。

恢復運營導致我們運營業務的成本增加。儘管我們計劃密切監控可變成本並儘可能降低固定成本，但我們繼續產生大量現金流出，包括利息支付、税款、關鍵維護資本支出、與恢復運營相關的費用以及某些薪酬和福利支付。即使作為債務重組的一部分，發行債務提供了額外的流動性，我們也無法確定在恢復或恢復現金業務正常化所需的時間內，我們能否獲得足夠的流動性來履行我們的義務。此外，我們現有的流動性可能不足，如果我們的現金產生業務沒有恢復或恢復到與 COVID-19 之前更接近的水平，我們將需要額外的流動性來履行我們的義務。我們可能無法獲得額外的流動性，貸款機構、政府機構和商業夥伴提供的任何救濟都可能不足，可能包括繁瑣的條款，特別是如果我們面臨第二輪影院關閉，我們無法在主要市場開設仍處於關閉狀態的影院，預定的電影上映未能推動上映人數的增加，預定上映繼續推遲或移至家庭視頻市場，電影上映日期將來可能會繼續變動，或者如果出席人數和產生的收入順便説一遍，我們重新開放的劇院的正常水平將無法支撐我們的鉅額債務、租金負債或其他債務。由於這些因素，人們對我們在合理的時間內繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。

在暫停期間，我們可能難以維持與房東、供應商、電影發行商、客户和員工的關係。自 COVID-19 病毒爆發以來，電影製片廠已暫停電影製作，並推遲了電影的上映日期。一些電影製片廠還縮短或取消了影院獨家上映窗口，或者跳過了影院上映，通過流媒體或其他渠道上映了電影，並可能在疫情期間和疫情消退後繼續增加上映。疫情的時間越長、越嚴重，包括超出我們目前所經歷的疫情的反覆或週期性爆發，對我們的業務、經營業績、流動性、現金流、財務狀況、信貸市場準入以及償還現有和未來債務的能力的不利影響就越嚴重。如果將來出現破產或清算，您對普通股的投資可能會蒙受全部損失。

即使 COVID-19 疫情消退，由於我們在人口稠密地區的強大足跡，我們也無法保證我們的復甦速度會像其他行業一樣快，也無法保證我們的復甦速度與該行業其他行業一樣快。例如，即使取消或減少了適用的政府限制，目前尚不清楚顧客會以多快的速度返回我們的劇院，這可能是由於人們對安全和社交距離的持續擔憂，以及/或由於包括失業在內的不利經濟狀況導致的消費者情緒低落。在我們已經恢復運營的劇院中，劇院中一例 COVID-19 病例可能會導致額外的成本和進一步的關閉，或者第二波或再次出現 COVID-19 病例可能會導致再次大規模暫停運營。如果我們對疫情的反應不當，或者客户認為我們的應對措施不夠充分，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生嚴重的不利影響。此外，疫情對我們業務的影響可能是長期的，並可能繼續對我們的業務、經營業績、流動性、現金流和財務狀況產生不利影響，其中一些影響可能很大，並可能對我們按照與疫情前相同的條件開展業務的能力產生不利影響。COVID-19 疫情對我們業務造成的重大影響包括並將繼續包括：

· 短期或長期缺乏電影上映，包括由於 (i) 電影上映持續延遲；(ii) 預定電影在其他渠道上映或 (iii) 電影製作中斷；

· 我們劇院的上座人數減少，包括由於 (i) 持續存在的安全和健康問題，(ii) 限制我們座位容量的額外監管要求或 (iii) 消費者行為發生了變化，轉而使用其他娛樂形式；

· 與劇院重新開放有關的成本增加，而這些重新開放的劇院的收入卻沒有增加，這可能相當可觀；

· 運營成本增加，這是由於為應對 COVID-19 疫情而頒佈的額外監管要求以及我們在設施中為保護客户和員工的健康和福祉而自願採取的預防措施；

· 我們無法與房東談判優惠的租金支付條款；

· 員工缺勤和/或他們無法或不願根據任何修訂的工作環境協議開展工作；

· 與員工事務相關的風險增加，包括就業訴訟以及與劇院暫停運營導致的解僱或休假有關的索賠增加；

· 與計劃運營和資本支出相關的削減和延遲；

· 由於未能實現運營預測以及其他不利事件或情況，對我們的部分商譽、長期資產或無形資產收取進一步的減值費用，這是因為劇院重新開放延遲對我們之前的減值分析產生了影響，這可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響；

· 如果我們的劇院繼續以遠低於歷史水平的水平運營，我們就無法從運營中產生可觀的現金流，這可能會導致負債大幅增加，並對我們遵守債務協議中適用的財務契約（如適用）的能力產生負面影響；

· 我們無法在需要時以合理的條件或根本無法獲得貸款、資本市場和其他流動性來源，也無法獲得財務維持契約的修改、延期和豁免等實質性條款；我們無法有效履行短期和長期債務；以及

· 我們無法償還現有和未來的債務或其他負債，如果失敗，可能會導致破產程序並導致您的股權投資全部損失。

COVID-19 的爆發也大大增加了經濟的不確定性。當前的 COVID-19 疫情或持續傳播可能會導致全球衰退，這可能會進一步對我們的業務產生不利影響，而這種不利影響可能是嚴重的。我們以前從未經歷過完全停止運營的情況，因此，我們預測這種停止對我們的運營和未來前景的影響的能力尚不確定。此外，全球疫情的規模、持續時間和速度尚不確定。因此，我們無法確定對我們的業務、財務狀況或近期或長期財務或運營業績的影響。

COVID-19 疫情（包括政府的應對措施、廣泛的經濟影響和市場混亂）加劇了與我們的年度報告和季度報告中描述的其他風險因素相關的風險，每種風險因素均以引用方式納入本文中，也可能加劇本文所述的許多其他風險。

我們的鉅額負債和當前的流動性限制可能會對我們的財務狀況和償還債務的能力產生不利影響，這可能會對您收回普通股投資的能力產生負面影響。

我們有大量債務，需要支付大量利息。截至2020年6月30日，在2020年7月31日進行的財務重組（債務重組）生效後，我們和我們的子公司的未償債務本金總額約為55億美元。我們的鉅額負債和當前流動性的限制可能會產生重要的後果，包括：

· 我們必須將運營現金流的很大一部分用於支付債務的利息和本金，這會減少或減少我們可用於其他目的的資金，例如營運資金、資本支出、其他一般公司用途和潛在的收購；

· 我們為此類債務再融資或為營運資金、資本支出、收購或一般公司用途獲得額外融資的能力可能會受到損害；

· 我們面臨利率波動的影響，因為我們的高級信貸額度具有可變的利率；

· 我們的槓桿作用可能大於某些競爭對手，這可能會使我們處於競爭劣勢，降低我們應對當前和不斷變化的行業和金融市場狀況的靈活性；

· 由於取消與2020年7月31日結束的交易所要約有關的債務而導致的税收屬性損失，再加上最終由此產生的利息支出增加，以及無法出於税收目的扣除全部或大部分利息支出，最終將增加創收以支持我們資本結構的需求；

· 我們通過承擔額外債務來創造流動性的能力受到嚴重限制；我們可能更容易受到經濟衰退和業務不利發展的影響；以及

· 我們可能無法遵守管理我們債務的協議中包含的財務和其他限制性契約，包括當前豁免期到期且契約於2021年3月續訂後的信貸額度中的財務維持契約，這可能會導致違約事件，如果不予糾正或免除，將對我們的業務和前景產生不利影響，並可能迫使我們破產或清算。如果發生破產或清算，與債務有關的索賠優先於股東的索賠，因此您對普通股的投資可能會蒙受全部損失。

我們和我們的子公司將來可能會承擔大量額外債務，但須遵守管理我們債務的協議中包含的限制。如果我們的債務水平上增加了新的債務，包括通過實物支付來履行某些債務的利息支付義務，那麼我們現在面臨的相關風險可能會加劇。除其他外，我們能否通過循環信貸額度獲得資金，將取決於此類債務下是否存在違約事件，包括因未能遵守相關契約而導致的任何違約事件。如果我們在負債下無法遵守承諾，我們的流動性可能會受到進一步的不利影響。

除其他因素外，我們支付開支、遵守債務工具下的契約以及未來償還債務本金和利息的能力取決於我們的經營業績、競爭發展和金融市場狀況，所有這些因素都受到金融、商業、經濟和其他因素的重大影響。我們無法控制其中的許多因素。鑑於當前的行業和經濟狀況，我們的現金流可能不足以支付債務的本金和利息以及履行其他債務。

關於2020年7月31日完成的交易所要約和相關融資交易，一羣當時聲稱代表我們信貸額度下大部分貸款並反對交易所要約和相關融資交易的貸款機構指控了各種違約，包括與這些交易有關的違約。該公司在完成交易時確定，不存在會禁止交易或使貸款人能夠加快貸款速度的持續違約或違約事件，而且，迄今為止，貸款機構尚未尋求加快貸款。但是，如果我們與貸款人的關係受到這些事件或其他可能不時出現的爭議的負面影響，那麼在需要時尋求契約救濟或將來籌集額外資金可能會更加困難。

取消與債務重組有關的某些債務導致大量取消了我們的債務收入。

我們實現了與債務重組相關的債務收入（CODI）的大幅註銷。由於這種CODI，我們可能會蒙受全部或幾乎全部的淨營業虧損以及可能的某些其他税收屬性的損失。此類CODI導致的任何税收屬性損失都可能對我們的現金流產生不利影響，從而對我們償還債務的能力產生不利影響。

與本次發行相關的風險

我們的A類普通股的市場價格和交易量可能會波動。

我們的A類普通股的市場價格可能會波動。此外，我們的A類普通股的交易量可能會波動，並導致價格出現顯著的波動。如果我們的A類普通股的市場價格下跌，您可能無法以或高於收購價格的價格轉售您的股票。我們無法向您保證，我們的A類普通股的市場價格將來不會大幅波動或下跌。

其中一些因素可能對我們的A類普通股的市場價格產生負面影響或導致我們的A類普通股的價格或交易量波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

· 與 COVID-19 相關的持續影響和發展；

· 我們的年度或季度經營業績的實際或預期變化，包括我們的收益估計以及我們的收益是否符合市場預期；

· 我們目前無法支付股息或其他分配；

· 分析師或其他人發佈有關我們或電影展覽行業的研究報告，這些報告可能不利、不準確、不一致或未定期傳播；

· 市場利率的變化可能導致我們股票的購買者要求不同的收益率；

· 同類公司市場估值的變化；

· 市場對我們未來可能發行的任何額外股權、債務或其他證券的反應，這些股權、債務或其他證券可能會也可能不會稀釋我們現有股東的持股；

· 關鍵人員的增加或離職；

· 機構或重要股東的行動；

· 媒體或投資界對我們公司或行業的猜測；

· 我們或我們的競爭對手採取的戰略行動，例如收購或其他投資；

· 影響我們的業務、行業的立法、行政、監管或其他行動，包括美國國税局採取的立場；

· 涉及或影響我們的預期或待決的調查、訴訟或訴訟；

· 本招股説明書中包含或以提及方式納入的任何其他風險因素的發生；以及

· 總體市場和經濟狀況。

未來發行的債務（清算時將優先於我們的A類普通股）和/或優先股證券（在分配或清算時可能優先於我們的A類普通股）可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

將來，我們可能會嘗試通過發行更多債務或優先股證券來增加資本資源，包括可轉換或不可轉換的優先股或次級票據、可轉換或不可轉換的優先股、中期票據和信託優先股。清算後，我們的債務證券和優先股的持有人以及其他借款的貸款人將在A類普通股的持有人之前獲得我們可用資產的分配。此外，我們可能發行的任何優先股都可能優先考慮清算分配，或者優先考慮分配付款，這可能會限制我們向A類普通股持有人分配的能力。由於我們在未來任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來發行的A類普通股市場價格降低的風險。

股本的描述

以下對我們股本的描述摘自特拉華州法律、我們經修訂和重述的公司註冊證書（公司註冊證書）以及經修訂和重述的章程（章程），並參照特拉華州法律，對其進行了全面限定，每項章程均已向美國證券交易委員會公開提交。參見上文標題為 “在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併文件” 的部分。

我們的授權股本包括524,173,073股A類普通股、51,769,784股B類普通股，面值每股0.01美元（B類普通股）和5000萬股優先股，面值每股0.01美元。截至2020年9月15日，已發行A類普通股為57,549,593股，B類普通股已發行51,769,784股，無已發行優先股。我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為AMC。我們的A類普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company。

投票權

A類普通股的持有人有權獲得每股一票，B類普通股的持有人有權獲得每股三票。除非法律另有要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人將作為單一類別共同對提交股東投票的所有事項進行投票。

我們的董事由所有普通股股東作為一個類別共同投票選出。

通常，所有由股東表決的事項都必須獲得我們傑出投票權的多數（或者，在董事選舉中，由多數票）批准。除非《特拉華州通用公司法》（DGCL）另有要求，否則我們授予任何隨後發行的優先股、普通股已發行股份和優先股（如果有）的持有人的公司註冊證書或投票權，則對股東將要表決的所有事項作為一個類別進行投票。根據DGCL，如果我們的公司註冊證書修正案會改變或改變普通股的權力、優先權或特殊權利，從而對其產生不利影響，也必須得到受修正案影響的股份持有人有權投出的多數票的批准，作為單獨的類別進行投票

轉換

A類普通股不可轉換為我們股本的任何其他股份。

B類普通股的每股可隨時由持有人選擇轉換為A類普通股的一股。此外，除公司註冊證書中描述的某些轉讓外，B類普通股的每股在進行任何轉讓後均應自動轉換為A類普通股的一股，無論是否有價值。

如果B類普通股的持有人合計持有少於我們普通股已發行股份總數的30％，則B類普通股的所有授權股將自動轉換為A類普通股。B類普通股一旦轉讓並轉換為A類普通股，就不得重新發行。除非其他類別的普通股同時以相同的比例和相同的方式進行細分或合併，否則任何類別的普通股都不能被細分或合併。

分紅

A類普通股和B類普通股的持有人在AMC董事會（AMC董事會）宣佈的任何股息中按比例分配（基於持有的普通股數量），但須遵守任何已發行優先股的任何優先權。

其他權利

清算、解散或清盤後，在向優先股持有人全額支付所需的款項（如果有）後，所有普通股持有人，無論類別如何，都有權按比例分享任何可供分配給普通股持有人的資產。任何類別的普通股均不可贖回，也無購買額外普通股的優先權。

優先股

我們的公司註冊證書授權AMC董事會不時在一個或多個系列中發行總計不超過50,000,000股優先股，無需股東進一步批准。AMC董事會有權在未經股東進一步批准的情況下確定或修改其每個此類系列股票的名稱、優先權、權利和任何資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款（包括償債基金條款）、贖回價格或價格、清算優先權以及構成該系列任何系列或名稱的股票數量。

特拉華州法律、公司註冊證書和章程某些條款的反收購影響

我們的公司註冊證書和章程中的某些條款可能被認為具有反收購效應，可能會推遲或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或其他公司交易，包括那些可能導致我們股票支付高於市場價格溢價的交易。這些規定旨在阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及未經AMC董事會事先批准的AMC控制權的實際或威脅變更。這些條款旨在鼓勵有興趣收購AMC控制權的人首先與AMC董事會協商，就潛在的業務合併或要約的條款進行談判。例如，公司註冊證書和章程：

· 規定AMC董事會的規模將由AMC董事會成員決定，AMC董事會的任何空缺，包括AMC董事會擴大產生的空缺，只能由當時在職的多數董事投票填補；

· 除非大連萬達集團有限公司（萬達）擁有我們的已發行普通股，佔總投票權的至少50.1％，否則不允許股東通過書面同意採取行動；

· 規定，除非法律另有要求，否則只能由AMC董事會召集股東特別會議；

· 制定向年度股東大會提交股東提案的預先通知程序，包括AMC董事會選舉候選人的提名；

· 將股東在年會上審議的提案或提名僅限於會議通知中規定的提案或提名，或由AMC董事會或根據AMC董事會的指示在會議之前提出的提案或提名，或者由有權在會議上投票並及時以適當形式向打算在會議之前提出此類事務的股東祕書提交的在會前提出的提案或提名；

· 授權發行可以由AMC董事會發行的空白支票優先股，以增加已發行股票的數量或制定股東權利計劃，從而使收購變得更加困難和昂貴；以及

· 不允許在董事選舉中進行累積投票，否則將允許不到多數的股東選舉董事候選人。

公司註冊證書明確指出，我們選擇不受DGCL第203條的管轄，該條禁止特拉華州上市公司在股東成為感興趣的股東後的三年內與感興趣的股東進行業務合併，但某些例外情況除外，包括在此之前，該公司的董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易。企業合併包括合併、資產出售和其他為利益相關股東帶來經濟利益的交易。除各種例外情況外，利益相關股東是指與其關聯公司和合夥人一起擁有或在三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人。這些限制通常禁止或推遲完成未經公司董事會批准的合併或其他收購或控制權變更企圖。儘管我們選擇退出章程條款，但將來我們可以選擇受第203條的約束。

章程規定，除非AMC以書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應是 (i) 代表AMC提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱AMC董事、高級管理人員或其他僱員違反AMC或AMC股東的信託義務的訴訟，(iii) 的唯一和排他性的司法機構，根據DGCL或公司註冊證書或章程的任何條款提出索賠的任何訴訟，或 (iv) 任何提出索賠的訴訟針對AMC，受內部事務原則管轄；但是，前提是章程的這一條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟。

股東特別會議

我們的股東特別會議只能由我們的大多數董事召開。

通過書面同意採取的行動

只有萬達擁有佔我們已行使投票權的大多數的普通股，股東才能通過書面同意代替會議採取行動。此後，股東只能在年度或特別股東大會上採取行動。

股東提案和董事提名的預先通知要求

章程規定，尋求在年度股東大會上開展業務或提名候選人蔘加年度股東大會董事選舉的股東必須及時以書面形式發出通知。為了及時起見，股東通知通常必須送交我們的主要行政辦公室並在上年度年會一週年前不少於30天或不超過60天送達；但是，如果此類會議的日期比前一年的股東年會週年紀念日提前30天以上，或者延遲超過30天，則必須及時發出股東通知因此不早於在此之前的第 60 天營業結束前送達開會，不得遲於該會議前30天或首次公開宣佈該會議日期之後的第10天工作結束之日。章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能禁止股東將問題提交年度股東大會或在年度股東大會上提名董事。

已授權但未發行的股票

普通股和優先股的授權但未發行的普通股和優先股可在未來發行，無需股東批准。這些增發股份可用於各種公司用途，包括未來的公開募股以籌集額外資金、公司收購和員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行的存在可能會使通過代理人競賽、要約、合併或其他方式獲得AMC控制權的嘗試變得更加困難或阻礙這種企圖。

對公司註冊證書或章程的修訂

公司註冊證書規定，修改公司註冊證書需要大多數有權對任何事項進行表決的股份的贊成票。此外，根據DGCL，修改或改變普通股的權力、優先權或特殊權利從而對普通股產生不利影響的公司註冊證書修正案也必須獲得受修正案影響的股份持有人作為單獨類別投票的多數票的批准。根據章程，AMC 董事會可以不時通過 AMC 董事會多數成員的投票制定、修改、補充或廢除章程。

註冊權

根據2013年12月23日的註冊權協議，在某些條件下，我們同意盡最大努力應萬達的要求進行註冊發行，並已授予萬達持有的普通股的附帶或搭載註冊權。根據我們之間SLA CM Avatar Holdings, L.P. 和Sargas Investment Pte簽訂的截至2020年7月31日的經修訂和重述的投資協議Ltd，在某些條件下，我們已同意，應可轉換票據持有人的要求，就轉換此類票據時可發行的A類普通股進行註冊發行，但須遵守某些條件。根據2020年7月31日的註冊權協議，在某些條件下，我們已同意，應我們與次級票據的某些持有人簽訂的2020年7月10日支持協議的某些A類普通股持有人的要求進行註冊發行。這些股東和其他各方的註冊權可能會損害現行市場價格並損害我們的籌資能力通過壓低我們可以出售的價格來獲得資本A類普通股。

董事和高級職員的責任限制和賠償

在DGCL允許的情況下，我們在公司註冊證書中採用了條款，限制或取消了我們的董事和高級管理人員因違反作為董事或高管的信託謹慎義務而承擔的金錢損害賠償的個人責任。謹慎義務通常要求董事和高級管理人員在代表公司行事時，根據他們合理獲得的所有重要信息做出明智的商業判斷。因此，董事或高級管理人員不會因違反董事或高管的信託義務而向我們或我們的股東承擔金錢損害的個人責任，但以下責任除外：

· 任何違反個人對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

· 任何非善意的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

· 任何與非法股票回購、贖回或其他分配或支付股息有關的行為；或

· 該人從中獲得不正當個人利益的任何交易。

這些責任限制一般不影響諸如禁令救濟或撤銷之類的公平補救辦法的可用性。

在DGCL允許的情況下，公司註冊證書和章程規定：

· 我們將賠償我們的現任和前任董事和高級職員以及應我們的要求擔任其他實體的董事或高級職員或法定代表人的任何人，並可能在DGCL允許的最大範圍內，向我們的現任或前任僱員和其他代理人提供賠償，但有限的例外情況除外；以及

· 我們可以代表我們的現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人購買和維護保險，以免他們以任何此類身份對他們提出或承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任。

我們目前為董事和高級管理人員提供責任保險。

公司註冊證書要求我們向董事和高級管理人員預付與法律訴訟有關的費用，但前提是收到該董事或高級管理人員的承諾，如果確定他或她無權獲得賠償，他或她將償還預付的款項。章程規定，我們可以根據我們認為適當的條款和條件（如果有）向我們的員工和其他代理人預付費用。

公司註冊證書中與公司機會有關的條款

為了解決高級管理人員或董事對關聯公司的職責相互衝突的情況，DGCL第122（17）條允許公司在其公司註冊證書中或通過董事會的行動放棄公司在特定類別或類別的商業機會中的任何利益或期望。因此，為了解決我們與萬達及其子公司之間潛在的利益衝突，公司註冊證書包含在法律允許的最大範圍內規範和定義我們可能涉及萬達及其高級管理人員和董事的事務的條款。

公司註冊證書規定，除非有相反的書面協議，否則萬達沒有義務避免從事與我們從事的相同或相似的活動或業務領域，而且，除非公司註冊證書中另有規定，否則萬達及其高級管理人員或董事均不因萬達的任何此類活動而違反任何信託義務而對我們或我們的股東承擔任何責任。

公司註冊證書還規定，我們可能不時成為或成為與萬達簽訂的一項或多項協議（或對先前存在的協議的修改或補充）的當事方和履行，並可能促使或允許任何子公司成為或成為該協議的當事方和履行該協議。除有限的例外情況外，在法律允許的最大範圍內，任何此類協議，以及我們或我們的任何子公司或萬達根據其條款履行的協議，均不得被視為違背了對我們或同時也是萬達董事、高級管理人員或僱員的AMC任何董事或高級管理人員的股東承擔的任何信託義務。除有限的例外情況外，在法律允許的最大範圍內，同時也是萬達董事、高級管理人員或僱員的AMC董事或高管對我們或我們的股東沒有任何信託義務，不得代表我們或我們的任何子公司或代表萬達就任何此類協議採取行動，也不得根據其條款履行任何此類協議。

公司註冊證書進一步規定，如果我們的一位董事或高級管理人員（同時也是萬達的董事或高級管理人員）瞭解了可能為萬達和AMC帶來公司機會的潛在交易或事項，則如果該董事或高級管理人員的行為符合以下政策，則他或她的行為將履行對我們和我們的股東在該公司機會方面的信託責任：

· 向任何身為AMC高管且同時也是萬達董事但不是萬達高級管理人員的人提供的公司機會將屬於我們，除非該機會以我們高級管理人員以外的身份明確提供給該人，在這種情況下，該機會將不屬於我們；

· 向擔任AMC董事但不是高級職員、同時也是萬達董事或高級管理人員的任何人提供的公司機會只有在以我們董事的身份明確向該人提供該機會的情況下，該機會才屬於我們；以及

· 向任何同時擔任萬達和AMC官員的人提供的企業機會只有在明確向作為AMC官員的身份提供該機會的情況下才屬於AMC。

儘管有這些規定，但公司註冊證書並不禁止我們尋求我們意識到的任何公司機會。

自我們的董事或高級管理人員均不是萬達的董事或高級管理人員之日起，公司註冊證書中的這些規定將不再生效。

出售股東

2020年7月31日，我們與Silver Lake Group, LL.C.（Silver Lake）的子公司SLA CM Avatar Holdings, L.P. 和Sargas Investment Pte簽訂了經修訂和重述的投資協議（投資協議）。Ltd與發行我們的可轉換票據有關，我們根據我們、其擔保方和美國銀行全國協會之間經修訂和重述的契約條款向某些投資者發行了可轉換票據。可轉換票據最初可轉換為總計31,662,240股A類普通股，發行交易不受證券法註冊要求的約束。由於可轉換票據的轉換價格調整已於2020年9月14日生效，因此可轉換票據可轉換為總共44,422,860股A類普通股。投資協議為Silver Lake和其他可轉換票據的持有人提供了某些註冊權，用於轉售轉換可轉換票據後可發行的A類普通股（如果有）。根據投資協議，我們同意盡合理努力保持本招股説明書所屬的上架註冊聲明的有效性，直至所有可註冊證券（定義見投資協議）（a）根據本招股説明書中披露的分配計劃出售，或（b）以其他方式停止流通。

根據投資協議，只要Silver Lake及其關聯公司在投資協議設想的收盤後立即實益擁有我們由他們實益擁有的至少25％的已發行普通股，前提是將可轉換票據全額實物轉換為我們的A類普通股，並且不包括除可轉換票據或轉換可轉換票據或根據可轉換票據行使任何參與權（定義見下文）之外的任何實益擁有的股份投資協議，Silver Lake將有權提名Silver Lake董事總經理為AMC董事會的第三類董事，他將在AMC董事會的所有委員會任職（在適用法律獨立性要求允許的範圍內）。鑑於上述情況，Silver Lake董事總經理李·維特林格已被任命為AMC董事會成員。

此外，只要Silver Lake有權提名個人加入AMC董事會，Silver Lake就有權任命一名董事會觀察員，該觀察員將觀察AMC董事會和董事會委員會的會議並收到所有董事會材料的副本。

Silver Lake及其某些關聯公司將受某些停頓義務的約束，直到 (i) Silver Lake在AMC董事會不再有代表且無權再派代表的九個月之後的兩個月，以及 (ii) 2021 年 9 月 14 日（此類期間，即停頓期），除其他外，Silver Lake和此類關聯公司將不承擔某些停頓期，但有特定例外情況（a) 如果在收購後立即共同收購我們的任何證券 Silver Lake假設將可轉換票據全額實物轉換為我們的A類普通股；（b）參與任何代理人徵集；或（c）組建、加入或參與任何團體（定義見《交易法》第13（d）（3）條），則將與其某些關聯公司一起實益擁有我們當時已發行普通股的27.5％以上。根據投資協議下的Silver Lakes參與權或ROFR協議（均定義見下文）購買我們的證券也將免除這些停頓義務。停頓期將在公司控制權變更生效之日起提前終止，如果更早，則在Silver Lake及其某些關聯公司停止實益擁有我們的任何可轉換票據或普通股（可能為補償目的向董事發行的可轉換票據或普通股除外）的90天后終止。

在2020年9月14日至2021年9月14日期間，Silver Lake將有權按比例購買我們某些擬議發行中的任何股權證券或可轉換為或可兑換為任何股票證券的工具（基於銀湖實益擁有的普通股和/或任何共同投資者及其各自關聯公司的股票數量，假設可轉換票據轉換為我們的A類普通股）（參與權）)。Silver Lakes參與權不適用於某些除外交易，包括我們達成的任何收購、戰略合作伙伴關係或商業安排或任何股權薪酬計劃，或承銷發行（前提是，我們將在任何此類發行之前的某些適用時間段內與Silver Lake進行協商，如果白銀

Lake 通知我們它希望參與承保發行，我們要麼將（i）向 Silver Lake 提供能力按比例購買並行私募中發行的任何額外證券的份額，或者 (ii) 如果Silver Lake以書面形式同意，則指示承銷商允許Silver Lake參與承銷發行，在每種情況下 (i) 和 (ii) 中，以與向公眾發行的相同條款和價格，以相同的條款和價格參與承銷發行，以不超過其按比例分配的份額）。

2018年9月14日，我們、Silver Lake和Wanda簽訂了優先拒絕權協議（ROFR協議），該協議為Silver Lake提供了自ROFR協議執行之日起兩年內購買萬達提議出售的普通股的某些權利，如果更早，則在萬達及其關聯公司停止實益擁有我們有表決權股票總投票權的至少50.1％之前。優先拒絕權適用於已註冊和未註冊的股份轉讓。根據ROFR協議，如果萬達及其關聯公司停止實際擁有我們有表決權股票總投票權的至少50.1％，則在自ROFR協議執行之日起的兩年期限到期之前，公司將擁有與上述相同的優先拒絕權。在這種情況下，我們可以自行決定不時行使此類權利，根據ROFR協議從萬達購買股票，但須獲得AMC董事會無利益董事的批准。如果我們決定行使根據ROFR協議從萬達購買股票的權利，則根據投資協議，我們將有義務向Silver Lake提出以與購買萬達股票相同的每股價格向Silver Lake出售相同數量的A類普通股。

2020年7月31日，關於我們先前宣佈的將某些現有次級票據兑換為10％/12％現金/PIK Toggle Toggle Second Liein次級擔保票據的私募要約以及我們發行2026年到期的10.500％優先擔保票據，我們與此類次級票據的某些持有人簽訂了註冊權協議（註冊權協議），根據該協議，我們同意根據《證券法》提交轉售的上架註冊聲明我們向此類持有人發行的 A 類普通股以此作為他們承諾支持我們發行2026年到期的10.500％優先擔保票據的報酬。根據註冊權協議的條款，我們同意盡最大努力保持本招股説明書所含註冊聲明的有效性，直到所有可註冊證券（定義見註冊聲明）不再是可註冊證券之日。

就本招股説明書而言，賣出股東包括下面列出的股東，以及（就SLA CM Avatar Holdings、L.P. 和Sargas Investment Pte持有的A類普通股而言）Ltd（根據投資協議）其允許的受讓人、質押人、受讓人、分銷人、受贈人或繼承人或其他後來持有任何出售股東權益的人。我們對A類普通股的註冊並不一定意味着出售的股東將出售全部或任何此類A類普通股。下表列出了截至2020年9月15日關於本招股説明書中每位賣出股東可能不時發行的A類普通股的某些信息。該信息基於出售股東或其代表提供的信息。在下表中，關於SLA CM Avatar Holdings、L.P. 和Sargas Investment Pte持有的A類普通股Ltd，（i）根據本招股説明書可能發行的A類普通股數量是根據截至2020年9月14日生效的每1,000美元可轉換票據本金總額為74.0381股A類普通股的轉換率計算得出的；（ii）在本次發行完成之前實益擁有的A類普通股的百分比反映了57,549,593股已發行A類普通股的百分比為57,549,593股 2020年9月15日，經調整後，A類普通股的額外數量生效如果可轉換票據的轉換僅以A類普通股結算，則該持有人將收到該持有人。在管理此類可轉換票據的契約中描述的某些情況下，轉換可轉換票據時可發行的A類普通股數量可能會進行調整。因此，轉換可轉換票據後可發行的A類普通股數量以及SLA CM Avatar Holdings, L.P. 和Sargas Investment Pte實益擁有和發行的A類普通股數量。根據本招股説明書，Ltd可能會在下表所列的基礎上增加或減少。有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而發生變化。特別是，自向我們提供票據信息之日起，以下列出的賣出股東可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分A類普通股。出售股東向我們提供的任何變更或新的信息都將在中列出

必要時對本招股説明書進行補充或對本招股説明書所屬註冊聲明的修改。

下表中列出的A類普通股的實益所有權是根據《交易法》第13d-3條確定的，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。本次發行完成前所持股份的百分比基於截至2020年9月15日的57,549,593股已發行A類普通股。

出售股東的姓名	A 類股票普通股受益地截至目前已擁有 2020年9月15日	的百分比 A 級常見股票受益地先前擁有直到完成這個的提供	的股份 A 級常見發行的股票依照這個招股説明書	類別股票一個常見的股票受益地由其擁有的完成此優惠 (1)	的百分比 A 級常見股票受益地由其擁有完成的此優惠 (1)
Amundi Pioneer 資產管理有限公司 (2)	72,525	*	72,525
Amundi Pioneer 機構資產管理有限公司 (3)	2,100	*	2,100
安塔拉資本主基金有限責任公司	20,625	*	20,625
霸菱環球多元信貸策略1有限公司	2,850	*	2,850
霸菱環球多元信貸策略2有限公司	6,175	*	6,175
霸菱環球高收益信貸策略有限公司	74,600	*	74,600
霸菱環球多元信貸策略3有限公司	5,050	*	5,050
霸菱環球貸款及高收益債券基金有限公司	4,550	*	4,550
霸菱隔離貸款 3 s.a.r.l.	9,050	*	9,050
Care Super Pty L	2,175	*	2,175
羅素投資公司PLC全球機會主義信貸基金	5,050	*	5,050
馬薩諸塞州互助人壽保險公司	44,575	*	44,575
霸菱環球多元信貸策略4有限公司	8,425	*	8,425
CM 人壽保險公司	1,075	*	1,075
萬通人壽保險國際有限公司	800	*	800
貝萊德公司 (4)	133,575	*	133,575
邊沁高收益基金	1,478	*	1,478

瑞士信貸 (Lux) 全球高收益債券基金	18,615	*		18,615
瑞士信貸 (Lux) 全球高收益美元債券基金	251	*		251
瑞士信貸戰略收益基金	3,733	*		3,733
瑞士信貸高收益債券基金	9,746	*		9,746
瑞士信貸資產管理收益基金有限公司	6,614	*		6,614
Entsorgungsfonds for Kernkraftwerke unds and/or Stilllegungsfonds for Kernanlagen	3,332	*		3,332
一十一基金 I, Ltd.	8,544	*		8,544
一十一基金 II, Ltd.	8,544	*		8,544
一十一基金 III, Ltd.	7,140	*		7,140
邊沁戰略貸款基金	1,178	*		1,178
魁北克存款和存款儲備	202,175	*		202,175
富蘭克林策略系列富蘭克林戰略收益基金	14,125	*		14,125
富蘭克林投資者證券信託富蘭克林總回報基金	1,725	*		1,725
富蘭克林戰略收益基金	200	*		200
富蘭克林鄧普頓可變保險產品信託富蘭克林戰略收益貴賓基金	1,725	*		1,725
富蘭克林鄧普頓投資基金富蘭克林戰略收益基金	1,500	*		1,500
EQ/富蘭克林戰略收益投資組合	200	*		200
H/2 資本合作伙伴有限責任公司 (5)	1,884,100	3.3	%	1,884,100
景順顧問公司 (6)	74,050	*		74,050
Alimco Financial	21,725	*		21,725
野村證券企業研究與資產管理有限公司 (7)	88,100	*		88,100
西北互惠人壽保險公司（紐約梅隆銀行 FBO NM Life）	79,300	*		79,300
西北互惠人壽保險公司的團體年金獨立賬户（紐約梅隆銀行 FBO NM GASA）	1,625	*		1,625
奧比斯全球平衡基金（澳大利亞註冊）	125	*		125

Orbis OEIC 全球謹慎基金	325		*		325
Orbis OEIC 全球平衡基金	1,025		*		1,025
Orbis SICAV 全球謹慎基金	325		*		325
Orbis SICAV 全球平衡基金	74,900		*		74,900
資本風險投資國際	44,550		*		44,550
華蘭德資產管理有限責任公司 (8)	47,800		*		47,800
瑞銀證券有限責任公司	20,100		*		20,100
PGIM, Inc. 和 PGIM Limited (9)	1,767,400		3.1	%	1,767,400
摩根大通投資管理公司和北卡羅來納州摩根大通銀行 (10)	195,225		*		195,225
摩根士丹利公司國際PLC	15,300		*		15,300
SLA CM Avatar Holdings, L.P. (11)	33,317,145	(13)	36.7	%	33,317,145	(13)
薩爾加斯投資私人有限公司有限公司 (12)	11,105,715	(13)	16.2	%	11,105,715	(13)

* 表示我們持有不到1％的已發行A類普通股的實益所有權。

(1) 我們不知道賣出股東何時或以多少金額出售普通股。賣出股東可以決定不出售本招股説明書提供的任何或全部股份。由於賣出股東可能會根據本次發行發行發行發行全部、部分或不發行任何股份，因此我們無法估計出售股東在發行完成後將持有的股票數量。但是，就本表而言，我們假設賣出股東將出售本招股説明書所涵蓋的所有普通股。

(2) 包括先鋒全球高收益基金、先鋒高收益信託基金、Amundi Obbligazionario全球高收益基金、Amundi Funds全球高收益債券、Amundi Funds先鋒全球高收益債券、Amundi Soluzioni Italia——Obbligazioni Italia——Obbligazioni Pionier 全球高收益債券、Amundi Soluzioni Atalia — Obbligazioni Pionier 全球高收益債券、Amundi Soluzioni Atalia — Obbligaz2026 年 2 月 2 日多元化、Amundi S.F. — 2025 年全球高收益機會、Amundi Soluzioni Italia — Obbligazioni Alto Rendimento 11 月 25 日和 Amundi Soluzioni Italia-Obbligazionario Alto Rendimento 10 月 25 日

(3) 由Nationwide Amundi全球高收益基金實益擁有的股份組成。

(4) 待註冊的參考股票的註冊持有人是貝萊德子公司管理的以下基金和賬户：iShares II Public Limited Company——iShares $ High Yield Corp Bond ESG UCITS ETF、iShares II Public Limited公司——iShares Global High Yield Corp Bond UCITS ETF USD (Dist)、iShares VI Public Limited Company — iShares Global High Yield Corp Bond CHF 對衝 UCITS ETF（Dist）、iShares V全球高收益公司債券 GBP 對衝 UCITS ETF (Dist)、iShares 美國高收益債券指數ETF (CAD-Hedged)、iShares 美國高收益固定收益指數ETF (cad-hedge)、iShares BroadUSD 高收益公司債券ETF、iShares Core 5-10 年期美元債券市場ETF、iShares iboxX $ 高收益不包括石油和天然氣公司債券ETF、iShares國際高收益債券ETF、iShares美國和國際高收益公司債券ETF、CIGNA Health and Life Insurance Corp Company、美國高收益債券指數非-Lendable Fund B、Ente Nazionale di Previdenza ed Assistenza dei Medici e degli Odontoiatri 和 Kapitalforeningen PenSam Invest——PSI 84 美國高收益率 II。貝萊德公司是此類子公司的最終母控股公司。代表此類子公司，作為此類實體的董事總經理（或其他身份）的適用投資組合經理和/或此類基金和賬户的適用投資委員會成員，對作為參考股票註冊持有人的基金和賬户持有的股票擁有投票權和投資權。此類投資組合經理和/或投資委員會成員明確否認此類基金和賬户持有的所有股份的實益所有權。此類基金和賬户、此類子公司以及此類投資組合經理和/或投資委員會成員的地址為紐約州紐約東52街55號 10055。顯示的股票僅包括註冊轉售的證券，可能不包括所有被視為由註冊持有人或貝萊德公司實益持有的股份。

(5) 由以 H/2 Credit Partners Master Fund Ltd.、H/2 Special Opportunity III Ltd.、H/2 Special Opportunity IV Ltd.、H/2 Investors II L.P. 名義註冊的股份組成

(6) 由景順債券基金、景順公司債券基金、景順高收益債券因子基金、景順全球目標收益基金、景順全球目標收益基金、景順全球目標回報基金、景順全球目標回報基金、景順全球目標回報基金、景順實益擁有的股份組成

全球目標回報基金（美國）、景順全球目標回報精選二期基金、景順GTR信託美國HY、景順GTR信託美國HY有限責任公司、景順高收益信託二期基金、景順高收益基金、景順月收益基金、景順多資產收益基金、景順奧本海默全球戰略收益基金高收益、景順奧本海默五世全球戰略收益基金高收益、景順美國高收益基金收益債券基金、景順V.I. 高收益基金、俄克拉荷馬州煙草結算捐贈信託基金、SJP 多資產高收益、BG Sicav全球多部門信貸基金、景順主動多行業信用信託基金、景順全球高收益債券基金和景順高收益全球債券基金有限公司

(7) 由L3Harris Pension Master Trust、馬薩諸塞州聯邦僱員遞延補償計劃、蒙哥馬利縣僱員退休制度、蒙哥馬利縣綜合退休人員健康福利信託基金、瓦倫西亞INKA、鈴鹿INKADelta Master Trust、國家鐵路退休投資信託基金、通用動力公司集團信託基金、北方多經理高收益機會基金、巴克萊多經理基金plc藍十字和藍盾協會全國退休信託基金、Sticking Blue Blue Shield Assoction的實益股份組成天空活躍的高收益固定收益美國基金、關島政府退休基金、美國世紀投資信託基金——高收益基金、美國世紀高收益公司債券集體基金、美國世紀投資信託基金——北領地高收益基金、最佳投資公司、Kapitalforeningen Industriens養老金投資組合、高收益債務人III、俄亥俄州公共僱員退休制度、Pensionskasse SBB、加州公共僱員退休制度、Internationale Kapitalanlagegeslschaft MBH For Entersorgungsfonds、MGI Funds PLC、紐約市董事會教育退休制度、紐約州教師退休制度、PACE 高收益投資、PFM 多經理固定收益基金、一系列PFM 多經理人系列信託基金、Pinnacol Assurance、加州大學校長、紐約市僱員退休制度、紐約市消防局養老基金、紐約市教師退休制度、野村多經理人基金二——美國高收益債券、野村開曼高收益基金，野村多經理基金-全球高收益債券，Investeringingeningen Laegernes Invest、LI Contriationer High Yield USA KL、Stichting Bewaarder Syntrus Achmea 全球高收益池、路易斯安那州僱員退休制度、Mars Associoenformonds 基金會、中央各州、東南和西南地區健康與福利基金、PensionDanmark Pensionforsikringsakab、Kapitalforengen MP Invest dba High yielskab 債務人 V、Stiching PGGM 存託人、Stichting Pensioenfonds Hoogovens、康涅狄格州通過其財政部長行事、Astro Trust 系列——野村高中收益債券基金、高收益債券開放基金母基金、野村證券美國有吸引力的收益公司債券基金母基金、野村基金愛爾蘭有限公司和Aegon Cossity B.V.

(8) 由Warlander Offshore Mini-Master Fund、LP和Warlander Partners, LP實益擁有的股份組成。

(9) PGIM, Inc.或PGIM Limited是以下受益所有人的經理：PGIM全球核心債券基金（日本除外）、PGIM開曼單位信託的子信託基金、PGIM ETF信託——PGIM活躍高收益債券ETF、美國短期高收益債券（日元對衝）基金2、開曼世界投資信託基金A系列信託、美國企業跨界策略基金、開曼世界投資集團A系列信託信託、美國短期高收益債券（日元套期保值）基金開曼世界投資信託基金的系列信託、保誠投資組合公司-PGIM平衡基金、高級系列信託AST保誠核心債券投資組合、高級系列信託——AST保誠增長配置投資組合、高級系列信託——AST高收益投資組合、高級系列信託——AST高級策略投資組合——Core Plus Sleeve、拜耳公司主信託——高收益、科羅拉多州消防和警察養老金協會、合併愛迪生養老金計劃主信託——IG信貸/高收益、信實標準人壽保險公司、佛羅裏達退休制度信託基金、保誠全球總回報基金公司-PDF GIM 全球總回報基金，愛荷華州公共僱員退休制度、密西西比州公共僱員退休制度、Portico Benefit Services——美國福音派路德教會養老金委員會——高收益投資組合、Portico Benefit Services——美國福音派路德教會養老金委員會——高收益投資組合——PGIM絕對回報債券基金，保誠投資組合3-PGIM絕對回報債券基金，保誠投資組合3-PGIM絕對回報債券基金 GIM 戰略債券基金、PGIM 高收益債券基金有限公司、保誠投資Portfolios, Inc. 14-PGIM浮動利率收益基金、保誠投資組合 3-PGIM全球動態債券基金、PGIM全球高收益基金公司、保誠全球總回報基金公司——PGIM全球總回報（美元對衝）基金、保誠投資組合 16——PGIM收益生成器基金、保誠投資組合8——PGIM證券化信貸基金、PIP, INC. 15-保誠短期高收益收益基金、保誠投資組合有限公司 17-PGIM短期多部門債券基金、保誠投資組合有限公司 17-PGIM總回報債券基金、保誠系列基金——多元化債券投資組合、保誠系列基金：高收益債券投資組合、文藝復興投資控股有限公司、Wespath 基金信託基金——Wespath Investment Management——Core Plus、弗吉尼亞學院儲蓄計劃2、弗吉尼亞學院儲蓄計劃、威利斯泰沃森集團信託基金（OCIO）、威爾明頓信託集體投資信託基金——PGIM總回報債券基金CIT、富達拉特蘭廣場信託二期：戰略顧問收入機會基金、英國煤炭員工退休金計劃、礦工養老金計劃——流動性多資產信貸組合、VantageTrust III大師集體投資基金信託——高收益、新墨西哥州投資委員會、俄亥俄州、工人補償局——俄亥俄州工人補償局——Core Plus、日本萬事信託銀行有限公司——養老基金協會、新澤西州保誠遺產保險公司——核心公共債券、多經理人總回報債券策略基金、哥倫比亞基金系列信託1——哥倫比亞線針系列信託基金——Columbia Threadneedle Core Plus 債券基金、醫療保健服務公司、一家共同法律機構儲備公司——醫療保健服務公司高收益投資組合、迪爾伯恩國家人壽保險公司——迪爾伯恩HCSC——市值年金高收益投資組合、迪爾伯恩HCSC——利息敏感年金高收益投資組合、迪爾伯恩國家人壽保險公司迪爾伯恩HCSC——固定收益年金高收益投資組合、北達科他州投資委員會——保險信託基金、北達科他州投資委員會——傳統基金、俄亥俄州教師退休制度、美國養老金委員會—— Church of Christ, Inc.，Pramerica Sicav——高收益債券，UBI PramericaObligazioni Globali Alto Rendimento 代表 UBI Pramerica 全球高收益債券、Mercer FFTC 美國固定收益投資組合有限責任公司、PGIM Broad Market 高收益債券有限責任公司、Desjardins 全球總回報債券基金、保誠信託公司——機構商業信託基金——Broad Market High 收益債券基金、保誠信託公司——國際商業信託高品質高收益基金、保誠核心增值債券基金信託公司機構商業信託——機構商業信託Core Plus債券基金（Summa Health），保誠信託公司的保誠高收益基金

CollectiveTrust、MGI Funds、PLC——美世環球投資歐洲有限公司、保誠信託公司集體信託——保誠銀行貸款基金、保誠信託公司集體信託——保誠核心增值債券基金、保誠信託公司集體信託——保誠信託公司集體信託——保誠戰略信貸基金、PGIM合格投資者基金有限公司——PGIM QIF全球貸款基金、羅氏美國退休計劃主信託基金、保誠退休保險和年金公司——分開賬户 SA-CSF（高收益債券/保誠固定收益）、保誠退休保險和年金公司——保誠總回報債券基金（Core Plus Strategy）、保誠退休保險和年金公司——獨立賬户 SA-CPP（Core Plus Bond/PIM）、薩克拉曼多縣僱員退休制度、密歇根州財政部長、密歇根州公立學校僱員退休制度託管人、州僱員退休制度、密歇根州警察退休制度和密歇根州法官退休制度——高收益投資組合，PGIMFunds Plc——PGIM絕對回報UCITS基金、PGIM Funds Plc——PGIM歐洲高收益債券基金、PGIM Funds PLC——PGIM全球高收益債券基金、PGIM基金、Plc——PGIM全球總回報債券基金、PGIM Funds Plc——PGIM多資產信貸基金、Dryden 63 CLGBP O 2018 B.V.

(10) 摩根大通投資管理公司或北卡羅來納州摩根大通銀行是以下受益所有者的投資顧問和/或受託人：美國航空公司、Master固定福利養老金信託基金、怡安休伊特集體投資信託基金（現稱為怡安集體投資信託基金）、怡安休伊特投資諮詢公司（現名為怡安休伊特集團信託基金）、混合養老金信託基金（High Yeilt）摩根大通銀行，N.A，EMBO-FONDS，國際紙業公司混合投資集團信託基金，摩根大通退休計劃信託基金，摩根大通退休計劃信託基金，摩根大通基金——美國高收益債券基金、摩根大通高收益基金、摩根大通投資基金——全球高收益債券基金、摩根大通人壽有限公司、凱堡機構基金、路易斯安那州僱員退休制度、LVIP 摩根大通高收益基金、Migros-Pensionskasse Fonds、NBI 無限制固定收益基金、SEI 全球主基金——SEI 高收益固定收益基金、SEI 機構投資信託基金——高收益債券基金，SEI 機構管理信託——高收益債券基金、美國高收益債券基金、美國高收益債券基金、國際系列債券基金信任。

(11) SLA CM Avatar Holdings, L.P. 是可轉換為上述A類普通股的可轉換票據的紀錄保持者。SLA CM Avatar Holdings, L.P. 的普通合夥人是 SLA CM GP, L.L. C.，SLA CM GP, L.C. 的唯一成員是 SL Alpine Aggregator GP, L.L. C.。Silver Lake Alpine Associatos, L.L. C. 的管理成員是 SLA Lake Alpine Associatos, L.P. (GP)，L.L.C. 是 Silver Lake Group, L.L.C.。Silver Lake Group, L.C. 的管理合夥人是邁克爾·賓格爾、埃貢·德班、肯尼思·豪、格雷戈裏·蒙德雷和約瑟夫·奧斯諾斯。李·維特林格是我們的董事會成員，是Silver Lake的董事總經理。上述實體的地址是加利福尼亞州門洛帕克桑德希爾路 2775 號 100 套房 94025。

(12) Sargas Investment Pte.Ltd. 是可轉換為上述A類普通股的可轉換票據的記錄持有者。SPV 由 GIC Special Investments Pte 管理。有限公司（GIC SI）。GIC SI 由 GIC Private Limited (GIC) 全資擁有，兩者均是在新加坡註冊的私人有限公司。GIC由新加坡政府全資擁有，成立的唯一目的是管理新加坡的外匯儲備。新加坡政府否認可轉換票據的實益所有權。Sargas Investment Pte 的地址Ltd. 位於羅賓遜路 168 號，#37 -01 首都大廈，新加坡 068912。

(13) 代表轉換我們的可轉換票據時可發行的A類普通股，前提是公司選擇僅以A類普通股結算此類轉換。根據管理可轉換票據的契約，該價值代表可轉換票據轉換後可發行的A類普通股總數，面值為0.01美元（普通股），轉換率與截至2020年9月14日生效的每1,000美元可轉換票據本金74.0381股A類普通股的轉換率相對應。但是，正如管理可轉換票據的契約中所述，由於票據的反稀釋條款以及股票分割、股票分紅或類似交易，這種轉換率可能會在票據轉換後不時進行調整。

分配計劃

出售股東，包括其質押人、受贈人、受讓人、分銷人、受益人或其他利益繼承人，可能會不時發行本招股説明書所涵蓋的部分或全部A類普通股。在必要的範圍內，可以不時對本招股説明書進行修改和補充，以描述具體的分配計劃。

賣出股東將不支付與本招股説明書所涵蓋的A類普通股的註冊和出售有關的任何成本、開支和費用，但他們將支付可歸因於A類普通股銷售的所有承保折扣、銷售佣金和股票轉讓税（如果有）。我們不會從出售A類普通股中獲得任何收益。

賣出股東可以不時出售本招股説明書所涵蓋的A類普通股，也可以決定不出售本招股説明書允許出售的全部或任何A類普通股。出售股東將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模做出決定。這些處置可以是固定價格、出售時的市場價格、與這種現行市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格，也可以按私下議定的價格進行處置。出售股東可以通過一種或多種類型的交易進行銷售，其中可能包括：

· 承銷商、交易商和代理商的收購，他們可能以承銷折扣、優惠或佣金的形式從他們可以代理的A類普通股的出售股東和/或購買者那裏獲得補償；

· 一項或多項大宗交易，包括經紀人或交易商試圖以代理人身份出售A類普通股，但可能將部分區塊作為委託人定位和轉售區塊中的一部分以促進交易，也包括交叉交易，由同一個經紀商充當交易雙方的代理人；

· 普通經紀交易或經紀人招攬購買的交易；

· 經紀交易商或做市商作為委託人購買，經紀交易商將其賬户轉售；

· 質押A類普通股以支付任何貸款或債務，包括向可能不時分配A類普通股的經紀人或交易商的質押，以及在抵押品贖回或違約的情況下，質押或出售此類質押方或有擔保方對A類普通股的質押或出售；

· 賣空或彌補與A類普通股相關的賣空的交易；

· 一個或多個交易所或場外市場交易；

· 通過出售股東或其繼任者向其成員、普通合夥人或有限合夥人或股東（或其各自的成員、普通合夥人或有限合夥人或股東）分配權益；

· 私下協商交易；

· 期權的寫作，無論期權是在期權交易所上市還是以其他方式上市；

· 向出售股東的債權人和股東進行分配；以及

· 上述各項的任意組合，或適用法律允許的任何其他可用手段。

賣出股東也可以依據《證券法》第144條在公開市場交易中轉售其全部或部分A類普通股，前提是該法符合第144條和所有適用法律和法規的標準和要求。

出售股東可以與第三方進行出售、遠期出售和衍生品交易，也可以通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。在這些出售、遠期出售或衍生品交易中，第三方可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，包括賣空交易和發行本招股説明書未涵蓋但可兑換或代表我們的A類普通股實益權益的證券。第三方還可以使用根據這些出售、遠期出售或衍生安排獲得的A類普通股，或賣出股東質押或從賣出股東或其他人那裏借來的A類普通股來結算第三方的此類出售或平倉我們A類普通股的任何相關未平倉借款。第三方可以交付與任何此類交易有關的本招股説明書。此類銷售交易中的任何第三方都將是承銷商，並將在本招股説明書所包含的註冊聲明的補充文件或生效後修正案中予以確定。

此外，賣出股東可能與經紀交易商進行與A類普通股分配或其他相關的套期保值交易。在這些交易中，經紀交易商可能會賣空證券，以對衝他們與賣出股東持有的頭寸。賣出股票的股東也可以賣空證券並重新交付證券以平倉此類空頭頭寸。賣出股東還可以與經紀交易商進行期權或其他交易，要求向經紀交易商交付證券。然後，經紀交易商可以根據本招股説明書轉售或以其他方式轉讓此類證券。賣出股東還可以貸款或質押A類普通股，借款人或質押人可以出售或以其他方式轉讓根據本招股説明書借出或質押的A類普通股。此類借款人或質押人還可以將這些A類普通股轉讓給我們的證券或出售股東證券的投資者，或者與發行本招股説明書未涵蓋的其他證券有關的投資者。

在必要的情況下，發行A類普通股的具體條款，包括待售的特定A類普通股、賣出股東的姓名、各自的收購價格和公開發行價格、任何承銷商、經紀交易商或代理人（如果有）的姓名，以及向承銷商或代理人支付或允許向交易商支付或允許的折扣、優惠或佣金等任何適用補償本招股説明書或本註冊聲明的生效後修正案本招股説明書是其中的一部分。賣出股東可能會或可能授權承銷商、交易商和代理人向特定機構徵求購買A類普通股的要約，向賣出股東徵求購買A類普通股的報價。這些銷售可以根據延遲交貨合同或其他規定在未來的指定日期付款和交貨的購買合同進行。如有必要，將描述任何此類合同，並受本招股説明書補充文件或本招股説明書構成其一部分的本註冊聲明生效後修正案中規定的條件的約束。

經紀交易商或代理商可能會從賣出股東那裏以佣金、折扣或優惠的形式獲得補償。經紀交易商或代理人也可以從他們充當代理人或以委託人身份出售的A類普通股的購買者那裏獲得補償，或兩者兼而有之。對特定經紀交易商的補償可能超過慣常佣金，金額將就涉及證券的交易進行談判。在進行銷售時，賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與轉售。

關於本文所涵蓋的A類普通股的銷售，賣出股東和任何承銷商、經紀交易商或代理商以及為賣出股東執行銷售的任何其他參與經紀交易商都可能被視為證券法所指的承銷商。因此，出售股東實現的任何利潤以及該承銷商、經紀交易商或代理人獲得的任何報酬都可能被視為承保折扣和佣金。如果賣出股東是《證券法》規定的承銷商，他們必須按照《證券法》要求的方式提交本招股説明書。本招股説明書

根據《證券法》第153條，交割要求可以通過紐約證券交易所的設施來滿足，也可以根據《證券法》第174條得到滿足。

我們和賣出股東已同意互相賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。此外，我們或賣出股東可能同意向任何承銷商、經紀交易商和代理人提供賠償，或分攤承銷商、經紀交易商或代理人可能被要求就民事責任，包括《證券法》規定的負債支付的任何款項。承銷商、經紀交易商和代理商及其關聯公司可以在正常業務過程中成為我們和我們的關聯公司或出售股東或其關聯公司的客户、與之進行交易或為其提供服務。

賣出股東將受《交易法》M條及其相關規則和條例的適用條款的約束，這些條款可能會限制賣出股東購買和出售任何A類普通股的時間。M條例還可能限制任何參與A類普通股分配的人蔘與A類普通股做市活動的能力。這些限制可能會影響A類普通股的適銷性。

為了遵守某些州或國家的適用證券法，A類普通股只能在這些司法管轄區通過註冊或持牌經紀人或交易商出售，並遵守適用的法律和法規。此外，在某些州或國家，除非A類普通股已在適用的州或國家註冊或有資格出售，或者可以免除註冊或資格要求，否則不得出售。此外，本招股説明書所涵蓋的賣出股東的任何根據《證券法》第144條有資格出售的A類普通股均可根據第144條而不是根據本招股説明書在公開市場交易中出售。

在本招股説明書下發行A類普通股時，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所創造的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過了發行中需要購買的證券。穩定交易包括為在發行進行期間防止或延緩證券市場價格下跌而進行的某些買入或買入。

承銷商也可以處以罰款。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或做空交易中回購了該承銷商出售或為其賬户出售的證券。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響根據本招股説明書發行的A類普通股的市場價格。因此，A類普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承保人可以隨時終止這些活動。這些交易可能在紐約證券交易所或其他證券交易所或自動報價系統上進行，也可以在場外交易市場或其他地方進行。

	頁面

關於這份招股説明書	1

在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併文件	2

關於前瞻性陳述的警示性聲明	4

風險因素	8

所得款項的使用	14

股本的描述	15

出售股東	21

分配計劃	28

法律事務	31

專家們	31