美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格F-3

項下的註冊聲明

1933年證券法

Agnico Eagle地雷有限公司

(註冊人的確切名稱見 其章程)

國王東街145號，400套房

加拿大多倫多

M5C 2Y7

(416) 947-1212

(註冊人主要執行機構的地址和電話： )

Davies Ward Phillips&Vineberg LLP

第三大道900號

24樓

紐約州，紐約州，郵編：10022

(212) 588-5500

(服務代理商名稱、地址和電話 )

複製到：

建議向公眾銷售的大約開始日期： 本註冊聲明生效日期之後的不時日期。

如果本表上唯一註冊的證券將根據股息或利息再投資計劃發售，請 選中以下複選框。x

如果根據1933年證券法規則415 ，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。x

如果此表格是根據證券 法案下的規則462(B)為產品註冊其他證券而提交的，請選中以下複選框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。¨

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下 框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。¨

如果本表格是根據“一般指示I.C.”或其生效後修正案的註冊聲明，並應 在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交後生效，請勾選以下 框。¨

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條規則註冊 附加證券或附加類別證券而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請選中 下面的複選框。¨

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。新興 成長型公司¨

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則† 。¨

†術語“新的或修訂的 財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計 準則編碼的任何更新。

註冊費的計算

(1)根據Agnico Eagle Mines Limited於2020年9月24日在紐約證券交易所的普通股高價 (78.50美元)和低價(73.69美元)的平均值 計算，估計價格僅用於根據1933年證券法 第457(C)條計算註冊費金額。

(2)根據證券 法案第457(P)條，註冊人將以前支付的註冊費中的3,253.42美元抵銷根據本 註冊表應支付的註冊費，該註冊費在註冊人於2016年12月14日提交給美國證券交易委員會的表格 F-3(文件編號333-215096)中仍未使用。因此，註冊人已 就本註冊聲明支付了21,654.11美元的註冊費。

如果由於股票拆分、股票 分紅、股票分配或類似交易，本註冊聲明中聲稱註冊的證券數量發生變化 ，則規則416的規定適用於本註冊聲明。

Agnico Eagle地雷有限公司

普通股

股息再投資和購股計劃

本招股説明書涵蓋Agnico Eagle Mines Limited(“本公司”、“我們” 或“我們”)的3,000,000股無面值普通股(“普通股”)，該等普通股可根據我們的股息再投資及購股計劃(“本計劃”)購買。 計劃為我們普通股的持有者提供了一種簡單方便的方法，將我們普通股 宣佈的現金股息投資於額外的普通股，並分別進行額外的普通股現金購買。

根據 該計劃，居住在加拿大、美國和其他地方的我們普通股的持有者可以選擇將計劃中普通股的所有現金股息 再投資於其他普通股，並可以額外現金購買普通股 股票。由於根據本計劃發行的所有普通股將由本公司發行，因此不會收取經紀佣金 或手續費。通過該計劃收購的再投資股息普通股的收購價將為 多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)每批(100股)普通股加權平均收購價的95% 在緊接股息支付日之前的20個交易日內，至少有一批普通股在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)進行了交易(“平均 市場價”)。以可選現金支付購買的普通股的收購價將為市場均價的100% 。由於股息將以美元計價，平均市場價格將使用加拿大銀行在股息支付日報告的指示性每日匯率轉換為美元 美元。對於以美元支付的可選現金 ，平均市場價格將按加拿大銀行在股息支付日報告的每日指示性匯率 折算為美元。我們的普通股在多倫多證券交易所 和紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市，代碼為“AEM”。2020年9月30日，我們普通股在多倫多證券交易所的收盤價為106.09加元，我們的普通股在紐約證券交易所的收盤價為79.61美元。

我們目前為 我們的普通股支付季度股息。我們的派息率考慮了董事會從公司角度認為相關的所有因素 ，包括我們的可用現金流、財務狀況和資本要求。雖然我們 目前預計按季度支付股息，但宣佈股息的任何決定都由我們的董事會自行決定。

我們無法估計根據該計劃進一步出售普通股的預期收益 ，這將取決於普通股的市場價格、 股東參與該計劃的程度和其他因素。我們不會支付與該計劃相關的承保佣金。

該計劃最初對1999年6月30日之後宣佈的股息 有效，並於2011年7月27日、2012年7月25日、2013年8月20日和2020年9月29日進行了修訂。

投資我們的普通股涉及 風險。有關投資我們普通股的某些因素的討論，請參閲本 招股説明書第4頁和第5頁上的“風險因素”和“前瞻性陳述”。

這些證券未經證券交易委員會或任何州證券委員會 或任何州證券委員會批准或不批准，證券交易委員會或任何州證券委員會也未就本招股説明書的準確性或充分性進行審核。任何與 相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年10月1日 。

目錄

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守1934年美國證券交易法(“交易法”)的 信息要求，因此，我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交 報告並向其提供其他信息。在美國採用的多司法管轄區 披露制度下，此類報告和其他信息可能會按照加拿大的披露 要求編制，而加拿大的要求與美國的要求不同。例如，本公司獲豁免遵守 交易所法案第14節有關委託書的提供及內容的規則，而本公司的 高級管理人員、董事及主要股東則獲豁免遵守交易所法案第16節所載的報告及收回短期週轉利潤條款 。

SEC維護一個 互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向SEC提交文件的發行人的其他信息 。該網站的互聯網地址是www.sec.gov。SEC位於www.sec.gov的下一代電子數據收集和檢索 (“Edgar”)系統包含有關我們的報告和其他信息，以及我們以電子方式向SEC提交的所有公共文件 。我們的互聯網地址是www.agnicoengle.com。

我們也是加拿大每個省和地區的報告型 發行商，並且必須通過加拿大證券管理人的 電子文檔分析和檢索系統(“SEDAR”)(加拿大版的SEC的EDGAR系統)(www.sedar.com)提交 定期報告，包括經審計的年度財務報表和未經審計的季度財務報表、 重大變更報告和管理層委託書以及股東年度和特別會議的相關材料。 此外，我們向SEC提交的幾乎所有披露材料也可在SEDAR上獲得。

我們已根據修訂後的1933年美國證券法(“證券法”)向 證券交易委員會提交了一份採用表格F-3 的註冊聲明，該聲明涉及我們的股息再投資和股票購買計劃，本招股説明書是該計劃的一部分。本招股説明書不包含 此類註冊聲明中列出的所有信息，您應參考註冊聲明及其附件 閲讀該信息。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊 聲明和隨附的證物。本招股説明書中包含的關於作為 證物提交的文件的規定的陳述不一定完整，並且在每種情況下都參考作為註冊説明書的證物 包括的如此提交的副本，並且本招股説明書中的每一種此類陳述在各方面均受該引用的限定。

以引用方式併入的文件

SEC允許我們 通過引用將我們向SEC提交或提供給SEC的某些文件合併到此招股説明書中。這意味着 我們可以通過參考這些文檔向您披露重要信息。通過引用併入的信息 被認為是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新 並取代該信息。除非另有説明，否則對本招股説明書的引用包括通過引用併入本招股説明書的文件 。我們已向SEC提交或提交給SEC的以下文件通過引用特別併入本招股説明書 ：

自提交年度報告之日起，我們在本次發售終止前根據交易所法案提交的所有後續表格40-F年度報告將通過引用併入本招股説明書 。此外，我們可以引用 將我們在本次發行終止前向SEC提交的6-K表格的後續報告合併到本招股説明書中， 按照我們在招股説明書中明確提供的程度將這些報告合併到本招股説明書中。

就本招股説明書而言，在通過引用併入本招股説明書的文件中包含的 任何陳述，應視為在 本招股説明書中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，或者在通過引用併入本招股説明書 的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內。任何該等經如此修改的陳述，除非經如此修改，否則不得視為本招股説明書的一部分 。因此被取代的任何該等陳述應被視為不構成本招股説明書的一部分。

經書面或口頭請求，您可以免費獲得此處引用的任何文件的副本，但此類文件的展品 除外，除非明確要求交付展品。請將請求直接發送到我們的主要主管 辦公室，注意：投資者關係部，加拿大安大略省多倫多國王街東145號400套房，M5C 2Y7，電話號碼： 416-947-1212。此外，這些文件的副本可通過我們網站的“投資者關係-財務信息 -投資者中心”部分獲取，網址為www.agnicoengle.com。

某些民事責任在美國的可執行性

我們根據加拿大安大略省的法律註冊成立。本招股説明書中命名為 的公司董事、高級管理人員和專家大多為加拿大居民。此外，公司幾乎所有的資產和這些人員的資產都位於美國以外。我們已指定代理在美國送達法律程序文件，但居住在美國的普通股持有人可能很難在美國境內向非美國居民的董事、 官員和專家進行送達。因此，股東可能很難 在美國境內對這些非美國居民提起訴訟，或在美國執行在美國法院獲得的針對本公司或這些人員的判決。 本公司的加拿大律師已告知本公司 ，如果獲得判決的美國法院在 事件中擁有經加拿大法院為此目的承認的管轄權基礎，則完全基於美國聯邦證券法 民事責任條款的美國法院的貨幣判決可能會在加拿大強制執行。本公司不能保證情況會是這樣。 不太確定是否可以首先根據僅基於此類法律的責任 在加拿大提起訴訟。

危險因素

在您決定 參與本計劃並投資於我們的普通股之前，您應該瞭解進行此類投資的以下重大風險 。在您決定參與計劃併購買普通股之前，您應仔細考慮這些風險因素以及本招股説明書中包含或引用的所有風險因素和信息 ，包括我們2019年年報中列出的風險因素。此外，在進行 投資之前，您應該諮詢您自己的財務和法律顧問。

與我們普通股相關的風險

普通股持有者 如果我們的董事會宣佈從合法可用於支付的資金中支付股息，則有權獲得股息。 我們的董事會可以隨時決定減少或停止本公司的股息支付。這個商業 公司法(安大略省)規定，如果有合理理由 相信公司因負債到期或資產可變現價值低於其負債和資本中所有 類股份的總和，而無法或將在股息支付後無力償還負債，則公司不得宣佈或支付股息。(br}在股息支付後，公司將無法償還債務，或將在股息支付後無力償還債務，或在支付股息後，公司資產的可變現價值將低於所有 類股份的負債和已聲明資本的總和。

與該計劃相關的風險

在您授權投資或選擇將股息進行再投資時，您將不知道您根據本計劃購買的普通股的 價格 。

我們普通股 的價格可能會在您根據本計劃決定購買普通股的時間和實際購買時間之間波動。此外， 在此期間，您可能會意識到可能會影響您的投資決策的其他信息，但您可能無法 在發出指示後撤銷這些指示。

根據本計劃，我們 保留隨時修改、暫停或終止本計劃的權利。對於任何材料的修改、暫停或終止，我們將向參與者發出書面通知。 對計劃的任何修改如果對計劃參與者的權利有重大影響 ，必須事先獲得多倫多證券交易所的批准。如果計劃終止，計劃代理人將把登記在參與者名下的全部普通股證書 連同出售任何部分普通股的收益一起匯給參與者。如果 計劃暫停，則公股股票的後續股息將以現金支付，截至暫停生效日期尚未 用於收購普通股的可選現金支付將償還給計劃參與者。

前瞻性陳述

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含符合美國“1995年私人證券訴訟改革法”的“前瞻性陳述” 。這些陳述涉及公司的計劃、 目標、預期、估計、信念、戰略和意圖，通常可以通過使用 “預期”、“相信”、“預算”、“可能”、“估計”、“預期”、 “預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“項目”、 “時間表”、“應該”、“目標”、“將”等詞語來識別。“將”或這些術語或類似詞語的其他變體 。本招股説明書和通過引用併入本文的文件 中的前瞻性陳述包括但不限於以下內容：

前瞻性陳述 必須基於許多因素和假設，雖然公司認為這些因素和假設在此類陳述發表之日是合理的，但這些因素和假設本身就會受到重大業務、經濟和競爭不確定性和或有事件的影響。本招股説明書中的前瞻性陳述和通過引用併入本文的文件所依據的、可能被證明是不正確的公司 因素和假設包括本招股説明書中其他地方陳述的假設 以及：政府、本公司或其他方不會針對新冠肺炎疫情或其他情況採取額外措施 個別或總體上對本公司的業務運營能力產生重大影響；就新冠肺炎疫情采取的警示 措施不會影響生產率；所採取的與新冠肺炎疫情有關的措施或其他影響 不影響公司獲得必要物資並將其運送到礦場的能力； 不存在影響公司運營的其他重大中斷，無論是由於勞動力中斷、供應 中斷、設備損壞、自然或人為事故、流行病、採礦或碾磨問題、政治變化、標題 問題、社區抗議(包括原住民團體的抗議)或其他原因造成的； 確保不存在任何其他重大影響，包括勞動力中斷、供應 中斷、設備損壞、自然或人為事故、流行病、採礦或碾磨問題、政治變化、標題 問題、社區抗議(包括原住民團體的抗議或其他原因)；公司的每個礦山和礦山開發項目的許可、開發、擴建和提升運營都是在符合預期的基礎上進行的 ，並且公司不會改變與這些項目相關的勘探或開發計劃； 加元、歐元、墨西哥比索和美元之間的匯率將與當前水平或本招股説明書中所列的匯率大致一致；黃金價格將與當前水平或本招股説明書中所列的匯率大致一致。 該公司的每個礦山和礦山開發項目的運營進展與預期一致。 並且公司不會改變與這些項目相關的勘探或開發計劃。, 銀、鋅和銅的價格將與公司的預期保持一致； 主要採礦和建築用品(包括勞動力成本)的價格與公司的預期保持一致； 產量符合當前的預期；公司目前對礦產儲量、礦產資源、礦物品位和礦物回收率的估計是準確的；開發項目的完成時間沒有重大延誤 項目；當前的税收和監管環境沒有影響公司的重大變化。

本招股説明書中的前瞻性 陳述和本文通過引用併入的文件反映了本公司在本招股説明書日期的觀點，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致本公司或行業的實際結果、業績或成就與該等前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就 大不相同 。這些因素包括，新冠肺炎 以及政府、公司或其他方面為減少新冠肺炎的傳播而採取的措施對公司的影響程度和方式，無論是直接影響還是通過影響員工健康、勞動力生產率和可用性(包括將人員運送到作為飛入/飛出營地的Meadowbank綜合體和Meliadine礦的能力)、旅行限制、承包商可用性、 供應可用性、銷售或交付金條或精礦的能力。保險的可用性及其成本， 採購公司運營和項目或公司業務其他方面所需投入的能力； 新冠肺炎疫情對全球經濟的影響以及為減少新冠肺炎疫情蔓延而採取的措施的不確定性，其中任何一項都可能繼續對金融市場造成負面影響，包括 公司股票的交易價格和黃金價格，並可能對公司的融資能力產生不利影響；以及2019年年報中“風險因素”項下列出的 風險因素。鑑於這些不確定性，敬請讀者 不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止日期。除法律另有要求外 , 公司明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布任何此類 聲明的更新或修訂，以反映公司預期的任何變化或 任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。

某些績效衡量標準

本招股説明書和通過引用併入本文的文件提出了某些衡量標準，包括“每盎司總現金成本”、“每盎司綜合 維持成本”、“每噸礦場成本”和“調整後淨收入”等國際財務報告準則(“IFRS”)中未確認的 衡量標準，在此稱為“非GAAP 衡量標準”。這一數據可能無法與其他黃金生產商提供的數據相比。有關這些措施 與根據“國際財務報告準則”編制的合併財務報表中列示的數字的對賬情況，請參閲管理層對截至2019年12月31日的年度的討論 和分析。本公司認為，這些普遍接受的行業指標是實際的 經營業績指標，有助於進行年度比較。然而，這些非GAAP計量應 與根據“國際財務報告準則”編制的其他數據一起考慮，而這些計量本身並不一定 表明根據“國際財務報告準則”編制的運營成本、現金流或收入計量。本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件亦載有估計未來每盎司總現金成本、每盎司總維持成本 及每噸礦場成本的資料。每盎司總現金成本、每盎司綜合維持成本和每噸礦場成本的估計是基於公司預計在其項目開採黃金時產生的每盎司總現金成本、每盎司綜合維持成本和每噸礦場成本，並且與提供的對賬一致，不包括可歸因於增值費用和其他資產報廢成本的 生產成本。, 這將隨着每個項目 的開發和開採而隨時間變化。因此，將這些前瞻性非GAAP財務指標與最具可比性的“國際財務報告準則”(IFRS)指標進行協調是不切實際的。

礦產儲量和礦產資源量的估算

本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件所載的礦產儲量及礦產資源估計 乃根據加拿大證券管理人國家文書43-101-礦產 項目披露標準(“NI 43-101”)編制。這些標準類似於SEC行業指南第7號所使用的標準，由SEC工作人員 解釋(“指南7”)。然而，NI 43-101中的定義在某些方面與指南7中的定義不同。 因此，此處包含或引用的礦產儲量和礦產資源信息可能無法與美國公司披露的類似信息相比較 。根據指南7，礦化不得歸類為“儲量” ，除非在確定儲量時已確定礦化可以經濟合法地生產或提取 。

出於美國報告 的目的，SEC已通過對其披露規則(“SEC現代化規則”)的修正案，以使其證券根據交易法在SEC註冊的發行人的採礦業 財產披露要求現代化，該法案已於2019年2月25日生效 。SEC現代化規則更符合SEC對 礦業財產的披露要求和政策，符合當前行業和全球監管實踐和標準，包括NI 43-101，並取代指南7中包括的針對礦業註冊人的歷史 財產披露要求。發行人必須在2021年1月1日或之後的第一個財年開始遵守SEC 現代化規則。指南7將一直有效，直到所有發行人 都被要求遵守SEC現代化規則，屆時指南7將被撤銷。

由於 採用了SEC現代化規則，SEC現在承認對“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的估計。此外，SEC還修改了SEC現代化規則中“已探明 礦產儲量”和“可能礦產儲量”的定義，其定義與NI 43-101中使用的定義基本類似。

告誡美國投資者 ，雖然SEC現在承認“已測量的礦產資源”、“指示的礦產資源” 和“推斷的礦產資源”，但投資者不應假設這些類別 中的任何部分或全部礦藏將被轉換為更高類別的礦產資源或礦產儲量。這些條款在經濟和法律上的可行性存在很大的不確定性。因此，告誡投資者不要假設公司在本文中報告的任何“已測量的 礦產資源”、“指示的礦產資源”或“推斷的礦產資源”在經濟或法律上是或將是可開採的。

此外，“推斷的礦產資源”的存在以及其經濟和法律可行性存在很大的不確定性。 不能假設推斷的礦產資源的任何部分或全部都會升級到更高的類別。根據加拿大 法規，除非在 有限的情況下，對推斷的礦產資源的估計可能不會構成可行性或預可行性研究的基礎。告誡投資者不要假設推斷的礦產資源的任何部分或全部存在，或 或將永遠在經濟或法律上可開採。

本文所載或引用的礦產儲量 和礦產資源數據為估計數，不能保證達到預期的 噸位和品位，也不能保證達到指定的回收率水平。本公司在計算所含盎司時不包括礦產儲量中所含副產品金屬的等值 黃金盎司，而礦產儲量 未報告為礦產資源的子集。

公司

該公司是一家總部位於加拿大的老牌國際黃金生產商，在魁北克西北部、墨西哥北部、芬蘭北部和努納武特都有采礦業務，並在加拿大、歐洲、拉丁美洲和美國開展勘探活動。該公司的經營歷史 包括三十多年的持續黃金生產，主要來自地下作業。

公司的 戰略是實現高質量增長，同時在健康、安全、環境問題和社會可接受性方面保持高績效標準；建立強大的項目渠道以推動未來的生產；僱傭最優秀的人員並激勵他們發揮潛力。在過去的12年裏，該公司從一家專注於地區的單一礦山生產商 轉變為一家多礦山的國際黃金生產商。

我們的主要執行辦公室 位於加拿大安大略省多倫多400號金街東145號，郵編：M5C 2Y7，我們的電話號碼是(416) 947-1212。

我們的普通股 在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，代碼為“AEM”。

收益的使用

我們沒有依據 準確估計根據該計劃可能出售的普通股數量或此類股票的出售價格 。我們收到的收益數額將取決於普通股的平均市場價格、股東參與計劃的程度 以及其他因素。我們打算將根據 計劃出售普通股所得的任何收益用於一般公司用途。

股利再投資和股份購買計劃

這項計劃的目的是什麼？

計劃的目的是為我們普通股的持有者提供一種簡單方便的方法，將我們 普通股上申報的現金股息投資於額外的普通股，並對普通股進行額外的可選現金購買。居住在加拿大或美國以外司法管轄區的股東 可以參加本計劃，但受其居住管轄區法律 的任何限制。

我們目前為普通股支付季度 股息。我們的股息率考慮了董事會認為與公司相關的所有因素，包括我們的可用現金流、財務狀況和資本要求。 雖然我們目前預計按季度支付股息，但宣佈股息的決定由我們的 董事會自行決定。

我們已聘請加拿大Computershare 信託公司(“Computershare”或“代理”)作為本計劃參與者的代理。

該計劃有哪些優點和缺點 ？

在決定 是否參與本計劃之前，您應考慮本計劃的以下優點和缺點，以及本招股説明書中包含的有關我們和本計劃的其他 信息，這些信息通過參考我們提交給 或提交給SEC的其他文件而併入。

優勢

缺點

考慮 參與計劃的股東應仔細考慮“危險因素“和”前瞻性 聲明“在加入該計劃之前。

誰有資格參與 計劃？

本計劃適用於持有至少一股完整普通股且居住在加拿大、美國或其他地方的股東 ，除非他們所在國家/地區的法律禁止。註冊股東(即以自己的名義持有普通股 的股東)可以直接參加該計劃。受益股東(指通過經紀人、投資交易商、金融機構或其他指定人持有普通股的股東)也可以通過其指定人 參與計劃，但應聯繫其經紀人、投資交易商、金融機構或其他指定人以確定參與計劃的程序 。我們不能要求或控制中介機構是否 參與本計劃或任何中介機構就本計劃採取的任何程序的決定。

如果我的普通股 以我的名義註冊，我如何註冊該計劃？

如果您的普通股 登記在您名下，您可以選擇將您持有的普通股支付的現金股息(如果有)減去 適用的加拿大預扣税進行再投資，從而立即參與本計劃。參見“我的股息再投資選擇有哪些？“ 有關您可以根據該計劃進行的不同選擇的詳細信息，請參見下面的 。您可以通過Computershare的 自助門户網站投資者中心(www.investorcentre.com)在線註冊，也可以填寫“再投資登記-參與者申報表” 並在下文所述的適用截止日期內將其寄回Computershare。要獲取註冊 包，觸點如果您在美國或加拿大，請撥打ComputerShare 1-800-564-6253或在www.investorcentre.com在線訪問表格 。此外，您還可以隨時通過我們網站的“投資者關係- 股票信息-分紅”部分訪問註冊表，網址為www.agnicoengle.com。

如果我 是受益股東，我如何參與計劃？

如果您是受益的 所有者，其普通股通過經紀人、投資交易商、金融中介或代名人持有，因此以您自己以外的名稱註冊 ，例如CDS結算和存託服務公司(CDS)或存託信託公司(DTC)，您可以通過以下方式參與計劃：(I)將這些普通股直接轉入您的名下 ，然後將這些普通股登記為註冊持有人，或(Ii)與經紀人、 投資交易商進行適當安排，持有您普通股的金融機構或其他被提名人代表您參加本計劃。CDS 和DTC作為參與者將依次向代理登記適用的紅利記錄日期。

如果您是普通股的實益 所有者，並且希望通過CDS參與者或DTC參與者就您通過CDS或DTC註冊的普通股 加入計劃，CDS或DTC(如果適用)必須在CDS或DTC不時設定的截止日期之前從CDS參與者 或DTC參與者收到適當的指示，以便指示 在與股息記錄日期相關的股息支付日期生效。

CDS或DTC在其內部截止日期之後收到的指示 要到下一個股息支付日期才會生效。CDS參與者 和代表通過CDS或DTC登記的普通股實益所有人持有普通股的DTC參與者必須為CDS或DTC(視情況而定)安排 在每個 股息支付日期代表該等實益所有人將該等普通股登記在本計劃中。

如果您是普通股的受益 所有者，您應聯繫您的經紀人、投資交易商、金融機構或持有您的 普通股的其他被指定人，以提供有關您參與本計劃的説明，並詢問被指定人 可能施加或遵守的任何適用截止日期，並確認被指定人代表您將您的普通股登記到 計劃中可能收取的費用(如果有)，或者確認被指定人的政策是否會導致任何其他費用由您支付。

註冊後，我如何繼續加入 計劃？

一旦您加入計劃 ，您將自動保持投保狀態，直到您停止參加計劃，直到我們終止計劃，或者如果您 將住所更改為您的新國家/地區的居民沒有資格參與計劃的國家/地區(請參見“ 計劃是否可以修改、暫停或終止？”).

CDS或DTC(視情況而定) 將代表普通股實益所有人 向Computershare提供有關其參與本計劃的程度的説明，內容涉及本計劃項下的每個股息支付日期，否則應支付給CDS或DTC(視情況而定)的現金股息 作為登記股東 將根據本計劃進行再投資。

計劃外獲得的任何普通股 如果未以與計劃中登記的普通股完全相同的名稱或方式註冊，將不會 自動登記到計劃中。如果您在本計劃之外購買其他普通股，並希望將您擁有的所有普通股 登記在本計劃中，建議您聯繫Computershare或您的普通股以其名義持有的經紀人、投資交易商、金融機構 或其他指定人，以確保這些額外的普通股也能登記。

我的股息再投資選擇有哪些？

您將無權 直接對參與計劃的普通股進行低於所有現金股息100%的再投資，並且您將 繼續從未參與計劃的任何普通股獲得現金股息(如果且在申報時)。您 可以通過聯繫Computershare更改您的股息再投資選擇。請參閲“有關該計劃的問題 我應該聯繫誰？“有關聯繫方式的詳細資料，請參閲。要使您的股息再投資選擇中的任何更改對下一次股息支付(如果有)生效 ，您必須至少在下一次股息的記錄日期 前五個工作日以書面通知Computershare。

我的股息再投資什麼時候開始？

任何現金股息的再投資將從您註冊後我們支付的第一次現金股息開始，但前提是Computershare至少在股息記錄日期前五個工作日收到 再投資登記-參與者申報表。 您也可以通過Computershare的自助門户網站投資者中心(www.investorcentre.com)在線註冊。 如果Computershare收到您的再投資登記-參與者申報表，則對您普通股支付的任何現金股息 或其任何更改將從下一次股息(如果有)開始進行再投資。 如果Computershare收到您的再投資登記-參與者申報表，則對您普通股支付的任何現金股息 或其任何更改將從下一次股息開始進行再投資 前提是您在下一次股息的記錄日期仍為股東 。

參與該計劃是否有限制 ？

您不能將參與計劃的權利 轉讓給其他人。

根據適用的 法律和法規政策，我們保留隨時確定參與者 要有資格參與或繼續參與計劃所必須持有的最低普通股數量的權利。我們還保留 拒絕參與本計劃的權利，或終止其參與本計劃的權利，而我們個人認為參與本計劃的主要目的是進行套利交易，其參與本計劃是為了避免適用的 法律要求或從事非法行為或人為積累我們的證券的計劃的一部分，目的是 不正當地利用本計劃以損害我們的利益，因此，我們保留 拒絕參與本計劃的權利，或終止其參與本計劃的權利，因為此人蔘與本計劃的目的主要是為了套利交易，該人蔘與本計劃的目的是避免適用的法律要求或從事非法行為，或者人為積累我們的證券，從而 利用本計劃對我們造成損害。如果我們認為根據任何法律或法規都是可行的，我們還可以拒絕任何人蔘與本計劃的權利，或者終止 任何參與者參與本計劃的權利。參見“我如何 額外現金購買普通股？“瞭解有關每項投資的最低金額和根據該計劃可通過額外現金購買進行的 年度最大投資的信息。

Computershare何時將股息再投資 併購買普通股？

股息再投資

股息用於購買普通股的再投資將在我們支付股息的每個日期進行。

可選的額外現金投資

普通股將 在每個股息支付日以可選的現金支付方式購買，前提是Computershare 在適用的股息支付日之前至少五個工作日(但不超過30個日曆日)收到此類現金支付。Computershare在此日期或之後或股息支付日期前30天以上收到的可選現金付款 將匯給您。 不接受以加元或美元以外的貨幣支付。

Computershare如何購買普通股 股？

股息再投資

Computershare將 使用再投資現金股息支付直接從我們購買計劃項下的普通股。然後，您的賬户 將貸記普通股(包括零頭股)的數量，該數量等於(I)代表您進行再投資的現金 股息總額減去任何適用的預扣税，再除以(Ii)普通股每股價格 ，該價格是根據下述方法計算的：根據該計劃，普通股將以什麼價格購買？”

代表您將 再投資於普通股的總金額將取決於您根據本計劃持有並指定用於再投資的普通股 數量支付的現金股息(如果有)。

根據本計劃再投資於普通股的股息 將以美元計價，適用於本計劃的所有參與者。

可選現金投資

在每個股息支付日期 ，Computershare將使用您的可選現金支付(如果有)直接 從我們購買您賬户下的普通股。然後，您的賬户將被記入普通股(包括零頭股)的貸方，其數量等於(I)您可選現金支付的 金額除以(Ii)根據下述 項下描述的方法計算的每股普通股價格根據該計劃，普通股將以什麼價格購買”.

如果我們不支付A股息，我的可選現金支付是否將 用於購買股票？

Computershare將 僅在股息支付日使用可選現金支付購買普通股。如果我們的董事會沒有宣佈 分紅，因此不會根據本計劃對分紅進行再投資，Computershare將不會使用收到的可選現金支付購買額外的普通股 ，並將通過支票將資金匯給每個參與者的記錄地址 。

我如何進行額外的現金購買 普通股？

可選現金投資

這個 犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)及其制定的法規(統稱為“法案”) 要求代理人收集和記錄特定信息，並對選擇根據本計劃進行可選現金投資的新的或現有的計劃參與者採取其他合規措施 。為了獲得普通股以進行額外的可選現金投資， 所有計劃參與者必須已通過法案規定的必要要求，這些要求包含在每個再投資 登記-參與者申報表和可選現金購買(OCP)-參與者申報表中， 可在www.invorcentre.com在線獲取 。參加本計劃時，可選擇現金支付，方法是附上一張最低 金額為500美元或等值加元的支票，支付給Computershare或您的經紀人、投資交易商、金融機構或其他指定人(如適用)，並附上完整的再投資登記-參與者申報表或 可選現金購買(OCP)-參與者申報表。此後，參與者可以通過支票 進行可選現金支付，方法是使用與參與者各自的 對帳單一起發送給參與者的合併預授權借記(PAD)協議/可選現金購買憑證，或使用代理商的門户網站www.investorcentre.com註冊預授權借記(PAD)服務。 您在任何一個日曆年的可選現金投資總額不得超過20,000美元或等值加元。可選 所有參與者在任何財年的現金購買不得超過本財年開始時已發行普通股的2% 。如有必要，可用的普通股將由Computershare在按比例以避免 超過此限制。將不會為等待投資的金額支付利息，您可以在適用的股息支付日期前至少十個工作日書面通知Computershare取消可選的現金支付 。

沒有義務根據本計劃進行任何可選現金支付，或在每次可選現金支付時投資相同金額的現金。

支票

可選 註冊股東的現金投資支票應以“加拿大計算機股票信託公司”為收款人。請 將填寫好的可選現金購買(OCP)-參與者申報表或可選現金購買-繳費憑單 附在您收到的每個對賬單上。尋求進行可選現金投資的受益所有者 應從持有其股票的被提名人處獲得操作説明。

預授權借方

在加拿大金融機構擁有 銀行帳户且已編碼為符合該法案的參與者， 有資格 參與本計劃運營現金購買選項的預授權借記(“PAD”)服務。符合條件的 參與者可以通過Computershare的網站www.investorcentre.com提交PAD申請，從而參與一次性和/或定期PAD。Computershare必須在您希望申請借記的股息支付日期 之前不遲於10個工作日收到PAD請求，否則此類借記將在下一個股息支付日期申請。

如果您授權 一次性借記，您的銀行帳户將在收到您的請求後五到十個工作日內借記。您的 資金將在資金從您的帳户中提取後的下一個可用股息支付日期用於購買普通股 。在等待投資期間持有的金額將不會支付利息。如果您授權按季度定期自動 借記，則您的帳户將在3月6日、6月6日、9月9日和12月6日被借記。如果6日不是營業日，則 借記發生在下一個營業日。

若要修改或取消 定期寫字板服務，您必須通過Computershare的Web門户www.investorcentre.com以書面或聯機方式通知Computershare。 可能需要長達10個工作日，從Computershare收到您的修改或取消指示之日起 才能生效。

根據該計劃，普通股將以什麼價格購買 ？

以現金股利收購的普通股收購價 將等於平均市價的95%。以可選現金投資方式收購的普通股 的收購價為平均市價的100%。由於股息將以美元 計價，因此平均市場價格將使用加拿大銀行在股息支付日報告的參考每日匯率 轉換為美元。對於以美元支付的可選現金付款，市場均價 將按加拿大銀行在股息支付日報告的每日參考匯率轉換為美元 。

參加該計劃的相關費用是多少 ？

該計劃的參與者將不會收取任何與根據該計劃購買普通股相關的經紀佣金或其他費用， 我們將支付管理該計劃的所有費用。參與者將負責終止參與本計劃時因要求出售其在本計劃中持有的普通股而產生的任何經紀佣金或其他費用 。請參閲“如何終止參與計劃？”您應在請求出售您在本計劃中持有的任何普通股之前，從Computershare獲得此類費用的副本 。

如果您是普通股的受益 所有者，您應聯繫您的經紀人、投資交易商、金融機構或持有您 普通股的其他被指定人，以確認被指定人代表您將您的普通股登記到計劃中可能收取的費用(如果有)，或者確認 被指定人的政策是否會導致任何其他費用由您支付。

如果我在該計劃下擁有少量普通股 ，會發生什麼情況？

ComputerShare將 將部分普通股(計算到小數點後六位)記入您的賬户，並將此類零碎 股票的股息記入您的賬户，以允許符合條件的資金進行全額投資。

誰是計劃管理員？

ComputerShare作為計劃參與者的代理 將管理該計劃。其職責包括：

根據本計劃購買的普通股 將登記在每個參與者的名下，並將由Computershare在參與者的帳户中持有。 我們將支付Computershare 與我們可能不時商定的Computershare的某些管理費和開支。

作為 計劃參與者，我將收到什麼樣的報告？

ComputerShare將 為計劃中的每個參與者維護一個單獨的帳户，該帳户將記入參與者在每個股息支付日期購買的普通股數量 。您將在每次股息支付後 從Computershare收到您帳户的詳細對賬單。本聲明將列出記錄日期、股息支付日期、您的普通股支付的現金股息金額 、任何適用的預扣税金額、通過該計劃購買的與此類股息有關的普通股數量 、每股普通股收購價、您支付的任何可選現金支付以及Computershare為您的賬户持有的更新普通股總數 。

如果您不是註冊 股東，並且通過您的經紀人、投資交易商、金融機構 或其他指定人為您安排參與本計劃，則可能會也可能不會向您提供有關您參與本計劃的報告。您應聯繫 您的指定人以獲取有關您的計劃帳户的信息。

如何出售我通過該計劃購買的普通股 ？

您不得出售、轉讓、 質押或以其他方式處置本計劃中持有的任何普通股。如果您是普通股的登記持有人，並且希望 出售或以其他方式轉讓或處置您在計劃中持有的任何普通股，您必須完成位於帳户對帳單背面的憑證提取部分並將其交付給ComputerShare，從而將這些股票從計劃中撤回。 ComputerShare將以您的名義簽發代表您希望出售的普通股的股票。從本計劃中撤回的普通股宣佈的任何股息 和支付的股息將僅以現金支付。受益所有人應聯繫其指定人，以獲得有關如何出售其普通股的 説明。

我如何終止參與 該計劃？

如果您是已登記的 普通股持有者，您可以隨時按照Computershare的 投資者中心網站www.investorcentre.com上的説明終止參與計劃，或填寫位於您的帳户對賬單背面 的憑證的終止部分並將其交付給Computershare。受益所有人必須通過其指定人安排終止其參與本計劃的 。

Computershare必須在適用股息的記錄日期前至少五個工作日收到您的終止通知。如果Computershare 在此日期之後收到您的終止請求，則在 股息支付日期之後才會終止和結算您的帳户。當註冊持有人終止參與本計劃時，將頒發一份關於根據本計劃貸記其賬户的全部普通股 股票數量的證書，並且將根據 現金支付(如果是以加元支付的情況)，根據多倫多證券交易所交易時的現行市場價格，如果是以美元支付，則根據紐約證券交易所交易時的當前市場價格 支付普通股的任何部分。此後，註冊持有人繼續持有的任何普通股的現金股息將支付給它，不會再投資。

您參加本計劃 將在ComputerShare收到您死亡的書面通知後終止。貸記您賬户的全部 普通股數量的證書將以您的名義或您的遺產的名義簽發，並連同現金 一起轉發給您的個人代表，如果是加元支付，則基於多倫多證券交易所交易時的現行市場價格 ；如果是美元支付，則是紐約證券交易所交易 時的當時市場價格的現金 轉發給您的個人代表人。這份證書將以您的名義或您的遺產的名義簽發，並連同現金 一起轉發給您的個人代表，如果是以加元支付，則根據多倫多證券交易所交易時的現行市場價格 轉發給您的個人代表。

終止參加本計劃 後，您可以通過填寫位於帳户對帳單背面的 憑證的終止部分並將其交付給代理，來請求出售您帳户持有的所有普通股。在Computershare收到您 出售普通股的指示後，您的股票將盡快通過Computershare指定的 註冊交易商或股票經紀人出售。此類指示可通過代理人的門户網站www.investorcentre.com交付給代理人。 出售所得、減去經紀佣金、轉讓税(如果有)和預扣税(如果有)將支付給您。 您的普通股可能與將出售給本計劃其他參與者的普通股混合在一起，在這種情況下，向每個參與者支付的收益 將基於所有混合普通股的平均銷售價格。ComputerShare將以與出售給您的全普通股相同的價格購買 零碎股票，並將收益 匯給您。

本計劃下的所有現金 將以加元或美元支付。除非參與者另有書面請求，否則Computershare 將在參與者具有加拿大郵寄地址的情況下以加拿大元支付，在參與者 具有非加拿大郵寄地址的情況下以美元支付，在每種情況下，這些地址均顯示在其記錄中。

我是否會收到 計劃普通股的股票證書？

通常，根據本計劃購買的所有普通股 將以簿記形式持有，並將記入您由Computershare持有的個人計劃賬户 。對於通過CDS或DTC參與者持有普通股的計劃參與者，此類股票將以CDS(或其代名人)或DTC(或其代名人)的名義登記 ，併為這些 託管機構的參與者的利益而持有。

參與者可在向代理提出書面請求後，隨時以參與者的名義為 該參與者在本計劃下擁有的任意數量的完整普通股頒發和登記股票，而不會終止參與本計劃。否則， 將不會向本計劃賬户中的普通股參與者頒發股票證書。不會為普通股的一小部分 頒發證書。

計劃下的帳户以參與者註冊 計劃時註冊的普通股的名稱維護。因此，普通股證書在發行時將以完全相同的方式登記。

我可以投票表決計劃普通股嗎？

作為登記股東的計劃參與者 可以代表他們投票表決Computershare根據本計劃持有的全部普通股，投票方式與我們的任何其他普通股一樣 ，可以是代表投票，也可以是親自投票。Computershare將在收到任何委託書徵集材料後，在實際可行的情況下儘快 將任何委託書徵集材料轉發給該等參與者。參與該計劃的受益股東應聯繫其經紀人、 投資交易商、金融機構或其他指定人，以確定他們在該計劃中登記的普通股的投票程序 。

如果有配股發行怎麼辦？

如果我們擁有供普通股持有人認購額外普通股或其他證券的權利 ，則計劃的參與者 可以與其他 股東一樣參與計劃中持有的全部普通股的供股。根據本計劃為參與者持有的零碎股份應佔權利將累積起來，然後由 Computershare出售，並將現金收益分配給計劃參與者。

如果有股票拆分 或股票分紅，會發生什麼情況？

根據股票股息或Computershare為本計劃參與者持有的普通股拆分分配的普通股 將由Computershare保留 ，並由Computershare按比例記入本計劃參與者的賬户。

根據該計劃，公司和Computershare 有哪些責任？

本計劃規定， 我們和Computershare均不對計劃參與者出於善意執行計劃的任何行為或 與計劃相關的任何善意疏忽承擔責任，包括但不限於與以下事項相關的任何責任索賠：

除本計劃明確規定或適用法律規定的 以外，我們、Computershare 或本計劃下的任何其他代理均不對計劃參與者承擔任何責任、責任或責任。由於Computershare已承擔管理本計劃的所有責任 ，因此我們明確表示，對於Computershare或計劃下的任何代理在管理本計劃方面的任何行動或不作為，我們不承擔任何責任 。根據本計劃，我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或 股東均不承擔任何個人責任。

我們和ComputerShare 均有權拒絕任何有關加入、退出或終止本計劃的請求，如果 未以正確形式收到此類請求。任何此類請求都將被視為無效，直到任何違規問題得到我們滿意的解決 和/或Computershare滿意為止。由於我們和Computershare都沒有義務就無效的 請求提供通知，因此建議您確認您的註冊是否已完成。

計劃是否可以修改、暫停 或終止？

我們保留 隨時修改、暫停或終止本計劃的權利，但此類操作不會有任何追溯力，不會損害您的 利益。對本計劃的任何修改，如對參與者的權利有重大影響，均須事先獲得多倫多證券交易所的批准 。我們將以書面形式通知參與者本計劃的任何重大修改、暫停或終止。通常， 不會就旨在糾正、糾正或糾正任何歧義、 有缺陷或不一致的條款、錯誤、錯誤或遺漏的本計劃的任何修訂通知參與者。如果我們終止該計劃，ComputerShare將盡快向登記的 持有人匯款其賬户中持有的全部普通股的證書以及出售任何 部分普通股的現金付款。如果我們暫停該計劃，Computershare將不會在緊隨該暫停生效日期之後的股息支付日 進行任何投資。在該暫停生效日期 之後支付的受本計劃約束的任何股息將由Computershare匯給到期的參與者，直到我們 恢復本計劃後的第一個股息支付日，屆時股息將重新進行再投資。

如何向 計劃中的參與者發出通知？

ComputerShare 向參與者發出的所有通知將按其在ComputerShare登記冊上最後為人所知的地址發送給註冊持有人。受益 股東將通過其經紀人或其他指定人收到通知。

有關該計劃的問題 我應該聯繫誰？

有關 本計劃的所有問題，以及本計劃下要求或允許向Computershare 發出的所有通知、請求、選舉或指示，均應以書面形式提交併簽署，並應發送到以下地址：

加拿大計算機共享信託公司

大學大道100號北塔8樓

安大略省多倫多，M5J 2Y1

電話：(800)564-6253 (加拿大和美國)

網址：www.computer share.com/service

誰來解釋這個計劃？

我們保留 在我們認為必要或合適的情況下解釋和調整本計劃的權利，任何此類解釋或規定均為最終決定。

除上下文 另有要求外，僅導入單數的詞語應包括複數，反之亦然；導入男性 性別的詞語應包括女性和中性性別，反之亦然；導入人員的詞語應包括個人、合夥企業、 協會、信託、非法人組織和公司。

與該計劃相關的材料所得税考慮因素

以下税務後果摘要 僅具有一般性，並不是針對任何特定參與者的法律或税務建議。該計劃的參與者有責任 根據其特定情況諮詢其自己的税務顧問，瞭解其各自居住國參與該計劃的税務後果 。

加拿大聯邦所得税考慮因素

以下摘要 描述了通常適用於計劃參與者( 作為受益所有者根據計劃獲得普通股)的主要加拿大聯邦所得税後果。就本摘要而言，假設參與者與公司保持一定的交易距離 。

本摘要基於 所得税法加拿大税法“(”税法“)、税法下的條例(”條例“)、 修改税法或(加拿大)財政部長在 日前公佈的條例的所有具體建議，以及加拿大税務局(”CRA“)目前公佈的行政做法。不能保證 税收提案將以建議的形式頒佈，或者根本不能。本摘要不會以其他方式考慮 或預期法律會因立法、法規、行政或司法決定或行動而發生任何變化，也不會 考慮省、地區或外國所得税立法或考慮因素，這可能與所述的 加拿大聯邦所得税考慮因素有很大不同。此摘要並未詳盡列出可能影響計劃參與者的所有加拿大聯邦收入 税收後果。

本摘要僅為一般性的 ，不打算也不應解釋為對任何特定參與者的法律或税務建議， 並且不就加拿大聯邦所得税對任何特定參與者的後果做出任何陳述。因此， 建議潛在參與者根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。本摘要 不涉及適用於本計劃參與者以外的人員的任何税務考慮因素，這些人員應就根據税法收購、持有和處置普通股的後果以及他們可能需要納税的任何 司法管轄區諮詢 他們自己的税務顧問。

外匯

就 税法而言，與收購、持有或處置普通股有關的所有以加元以外的貨幣表示的金額 ，包括股息、調整後的成本基數和處置收益，必須使用税法要求的相關匯率以加元 確定。

加拿大居民

以下摘要 一般適用於以下參與者：就税法而言，在所有相關時間，(A)是或被視為加拿大居民 ，(B)持有其普通股，並將持有根據本計劃收購的所有普通股，作為資本財產，以及(C) 與本公司沒有關聯(“居民參與者”)。一般而言，普通股被視為居民參與者的資本 財產，除非它們是在經營業務的過程中持有或作為交易性質的冒險或企業的一部分 。在 某些情況下，其普通股不符合資本財產資格的某些居民參與者可根據税法第39(4)款作出不可撤銷的選擇，在 選舉的納税年度和隨後的所有課税年度，由該參與者擁有的普通股 和所有其他“加拿大證券”(定義見税法)被視為資本財產。建議居民參與者諮詢他們自己的税務顧問，以確定這樣的選舉在他們的特定情況下是否可行和可取。

本摘要不適用於居民參與者：(I)就税法中所載的“按市值計價”規則而言是一家“金融機構”；(Ii)是一家“指定金融機構”；(Iii)一項將 作為“避税投資”的權益；(Iv)已選擇以 加幣以外的貨幣報告其加拿大納税結果；(V)就普通股訂立“衍生遠期協議”；或(Vi)為 一家公司，並且是或成為包括收購 由非居民公司控制的普通股的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，並且本公司的子公司在 任何時候都是或將在 成為“外國聯屬公司”，所有這些術語都在税法中定義。任何此類居民參與者應 就普通股投資諮詢其自己的税務顧問。

分紅

根據税法第55(2)款的潛在適用情況，居民參與者將根據税法繳納普通股支付的所有股息 (包括代理根據計劃 為參與者的賬户持有此類股票的情況)，這些股息根據本計劃再投資於普通股(以及根據税法被視為收到普通股的任何股息)，納税方式與參與者直接收到此類股息的方式相同。 此類股息支付給(或被視為由以下人員收到)居民參與者個人(包括大多數信託公司)將 遵守税法中通常適用於從應税加拿大公司獲得的股息的毛利和股息税抵免規則 ，包括公司指定為“合格股息 股息”的增額毛利和股息税收抵免。公司將股息指定為“合格股息”的能力可能會受到限制。

作為公司的居民參與者 將在計算其收入時計入此類股息，並且通常有權在計算其應納税所得額時扣除 此類股息的金額。在某些情況下，税法第55(2)節將公司參與者收到或視為收到的應税股息視為處置收益或資本利得。 身為公司的居民參與者應根據自己的情況諮詢自己的税務顧問。

居民參與者 是“私人公司”或“主體公司”(如税法中定義的那樣)，根據税法第四部分，可能有責任 為普通股收到或被視為收到的股息繳納可退還的税款 ，條件是此類股息在計算參與者的應納税所得額時可以扣除。

作為個人(包括某些信託基金)的居民參與者收到的股息 可能導致該參與者承擔税法規定的替代 最低税額。作為個人的居民參與者應在這方面諮詢他們自己的顧問。

因股息再投資或居民 參與者向代理人支付的可選現金付款而購買的普通股參與者的税收成本 將為代理人支付的普通股價格的加元等值。該等普通股的成本 將與參與者在收購 該等普通股時持有的所有其他普通股的調整成本基礎進行平均，以便隨後計算 參與者擁有的每個該等普通股的調整成本基礎。

性情

在處置或 視為處置普通股時(包括由代理人代表參與者)，常駐參與者將實現 相當於參與者的處置收益(扣除任何合理的 處置成本)大於(或低於)參與者調整後的普通股成本基數的資本收益(或資本虧損)。處置收益 將不包括以其他方式要求包括在居民參與者收入中的金額。終止參與本計劃時，就任何部分普通股支付 現金將構成對該部分普通股的處置 ，其處置收益等於現金支付。

一般來説，居民參與者在納税年度實現的資本收益(應税資本收益)的一半 必須計入參與者當年的收入 ，居民 參與者在納税年度實現的資本損失(允許資本損失)的一半必須從參與者當年實現的應税資本收益中扣除。 一個納税年度允許的資本損失超過該年度的應税資本收益，一般可以在税法規定的範圍和情況下，在前三個納税年度的任何一個年度結轉並扣除 ，或在隨後的任何納税年度結轉並從該年度實現的應納税資本收益淨額中扣除。

居民參與者作為個人(包括某些信託基金)變現的應税資本收益 可能會根據參與者的情況產生替代最低 税的責任。屬於“加拿大控制的私人公司” (定義見税法)的居民參與者可能有責任為某些投資收入支付額外的可退税税款，包括應税資本 收益。

根據税法的具體規則 ，作為公司的居民參與者在處置普通股 時實現的任何資本損失可以減去該普通股 (或該普通股已被取代的股票)收到或被視為收到的某些股息的金額。類似規則可適用於 公司、信託或合夥為成員或受益人的合夥或信託。居民參與者應諮詢他們自己的税務顧問，以獲得有關税法中相關“止損”條款的具體 建議。

非加拿大居民

以下摘要 一般適用於根據税法和任何適用的 税務條約或公約，在任何相關時間(A)不是、也不被視為加拿大居民，以及(B)在加拿大開展業務的過程中不使用或持有、也不被視為 使用或持有普通股的參與者(“非居民參與者”)。本摘要中未討論的特殊 規則可能適用於在加拿大和其他地方經營保險 業務的保險公司的非居民參與者。

分紅

就普通股向非居民參與者支付或貸記 (或視為支付或貸記)的股息(包括根據本計劃由代理人為非居民參與者的賬户記錄 持有的股息)通常要繳納加拿大預扣 税，無論該股息是否根據本計劃的條款進行再投資。根據税法，預扣税率為此類股息總額的 25%，根據適用的税收條約或公約的規定，該税率可能會降低 。根據“加拿大-美國所得税公約”(“美國條約”)，就“美國條約”而言在美國居住並有權享受該條約利益的參與者通常將按此類股息金額的15%的税率繳納 加拿大預扣税。此外，根據美國條約，如果股息支付給符合資格的宗教、科學、 文學、教育或慈善免税組織，或符合條件的信託、公司、組織或其他安排， 專門管理或提供在美國免税的養老金、退休或員工福利，以及 符合特定行政程序的 ，則可以 免徵加拿大預扣税。根據面向非居民參與者的計劃，將股息再投資於普通股 將減去任何適用的加拿大預扣税金額。

性情

非居民參與者 將不會根據税法對普通股 的處置(或視為處置)實現的任何資本收益徵税，除非普通股在處置時構成“加拿大應税財產”，並且根據加拿大與 非居民參與者所在國家之間適用的所得税條約或公約，非居民 參與者無權獲得減免。

一般而言，普通股 在特定時間將不是非居民參與者的加拿大應税財產，前提是普通股當時在指定的證券交易所(如多倫多證券交易所或紐約證券交易所)上市，除非在屆時結束 的60個月期間內的任何時間：(I)(A)非居民參與者，(B)非居民參與者 不與之保持距離的人士，及(C)非居民參與者或(B)所述人士(直接或間接透過一個或多個合夥企業持有會員權益)、擁有本公司任何類別或系列 已發行股份25%或以上 的人士，及(Ii)普通股公平市值的50%以上直接或間接得自下列任何 組合：(A)位於加拿大的不動產或不動產，(B)“木材資源財產”(按税法 的含義)、(C)“加拿大資源財產”(按税法的含義)，或(D)關於 或上述任何財產的權益或民法權利的選擇權，無論該財產是否存在。儘管有上述規定， 在税法規定的某些情況下，普通股可被視為應納税的加拿大財產。

即使普通股 在處置時被視為非居民參與者的加拿大應税財產，根據適用的所得税條約或公約的條款，處置中實現的資本收益 仍可根據税法免税 。

根據美國條約， 有權享受此類 條約利益的非居民參與者通過處置普通股實現的資本收益一般將根據税法免税，除非普通股在處置時的 價值主要來自位於加拿大的不動產，包括與加拿大資源財產有關的權利。

通常，如果普通股 股票在處置時構成非居民參與者的加拿大應税財產，並且根據適用的所得税條約或 公約，參與者在處置中實現的任何資本收益 不能根據税法免税，則參與者將被要求將資本收益的一半計入其處置年度的“在加拿大賺取的應税收入 ”中作為應税資本收益。根據税法 的規定，非居民參與者在納税年度內因處置加拿大應税財產而實現的任何資本損失的一半，可作為允許資本損失從參與者 在該年度通過處置加拿大應税財產實現的任何應税資本收益中扣除。如果一年的應税資本損失超過了處置加拿大應税財產所得的應税資本收益 ，則超出的部分可在税法規定的範圍和情況下，在之前三個納税年度的任何一個年度內結轉並在隨後的任何納税年度從該年度實現的應税資本收益淨額中結轉並扣除。 在税法規定的範圍和情況下，處置加拿大應税財產時，可以將超出的部分結轉並在隨後的任何納税年度從這些年度實現的應税資本收益淨額中扣除。處置加拿大應税財產的非居民參與者 必須提交該處置年度的加拿大所得税申報單，其中包括 根據適用的所得税條約或公約，由此產生的資本收益無需根據税法納税的情況。

美國聯邦所得税考慮因素

下面的摘要 描述了通常適用於本計劃參與者的重要美國聯邦所得税後果。摘要 基於1986年修訂的“國內税收法典”(“守則”)、根據該法典頒佈的現有和擬議法規 ，以及自本條例生效之日起生效的司法裁決和行政解釋，所有這些均可 更改，可能具有追溯力。這些美國聯邦所得税考慮因素僅適用於以下個人或實體： 就美國聯邦所得税而言，該個人或實體是：美國公民或居民；根據美國法律或其任何政治分區組織的公司或其他實體 ；其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其來源為何；或信託：(I)如果美國法院可以對信託的管理行使主要管轄權 ，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定 ，或(Ii)已根據美國財政部根據“守則”的授權發佈的適用法規選擇將其視為美國人。

本摘要不 説明受本守則特別規定約束的參與者的美國聯邦所得税後果， 包括以下參與者：(I)屬於免税組織、合格退休計劃、個人 退休賬户或其他遞延納税賬户的參與者；(Ii)金融機構、保險公司、 房地產投資信託基金或受監管的投資公司或經紀自營商、交易商或證券交易商的參與者 或選擇應用按市值計價的貨幣的參與者；(Iii)擁有美元以外的“功能貨幣” 的參與者；(Iv)根據守則負有替代最低税負責任的參與者；(V)擁有普通股作為跨境、套期保值交易、轉換交易、推定出售或涉及一個以上頭寸的其他安排的參與者 ；(Vi)持有普通股而不是作為守則第1221節 含義 所指的資本資產的參與者；(Vii)按投票權或價值直接或間接擁有公司5%或以上 股份的參與者；(Viii)為美國聯邦所得税 目的而分類為合夥企業的S公司、合夥企業或其他實體；(Ix)直通實體的投資者；以及(X)某些前美國公民或居民。 受守則特別規定約束的參與者，包括上文直接描述的參與者, 應就根據 計劃將現金股息再投資於額外普通股的税收後果諮詢其自己的税務顧問。除美國聯邦 所得税後果外，本摘要不包括對計劃參與者的任何税收後果的討論。請參與者就任何美國遺產和禮物、美國州和地方以及參與該計劃的外國税收後果諮詢自己的税務顧問。

為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業並參與該計劃的實體 的合作伙伴應就現金股息再投資於額外普通股 股票或根據該計劃進行可選現金購買的美國聯邦所得税後果諮詢其 自己的税務顧問。

根據下面“被動 外國投資公司”(“PFIC”)的討論，普通股支付的任何分派(包括由此預扣的任何加拿大 税)的總金額一般應計入參與者的毛收入中作為外國來源 股息收入，前提是此類分派是從公司當前或累計的收益和利潤中支付的，根據美國聯邦所得税原則確定 。如果任何分派的金額超過本公司應納税年度的當期和累計收益和利潤 ，則該分派被視為向 參與者在普通股中調整後的計税基準範圍的資本免税返還。然後，如果分配超過參與者調整後的税基 ，則視為出售或交換，並按資本利得徵税。根據本守則的某些 限制，繳納美國聯邦所得税的參與者將有權獲得從任何分配中預扣的加拿大所得税的抵免或扣除 。

如果滿足某些條件，非公司參與者收到的股息 可以比其他類型的普通收入更低的税率繳納美國聯邦所得税(通常為20%外加3.8%的未賺取的 聯邦醫療保險繳費税，如果適用)。這些條件 包括本公司在支付股息的課税年度或之前 課税年度不被歸類為PFIC、本公司為“合資格外國公司”、參與者滿足持有 期限的要求，以及參與者沒有根據投資 利息扣除規則將分配視為“投資收入”。

如果參與者 為國內公司，公司派發的股息一般不適用於收到的股息扣除。

以加元支付的任何現金 分發金額將等於分發日期加元的美元價值 ，無論當時付款是否實際兑換成美元。在出售或處置加元時實現的損益(如果有的話)通常為美國來源的普通收入或損失。

出於美國聯邦所得税的目的，參與者將 視為收到了等同於根據本計劃通過再投資股息獲得的普通股的公平市場價值加上從中扣繳的任何加拿大所得税的金額 。如此收購的普通股的公平市值將等於股息支付日普通股的高價和低價的平均值 ，該金額可能高於或低於用於確定根據該計劃收購的普通股數量的平均市價 。參與者根據本計劃 購買的普通股的每股税基將等於此類分派金額。參與者持有帶股息購買的普通股 的持有期將從股息支付日的次日開始。根據本計劃進行可選現金購買普通股 的參與者在這些普通股中將擁有與購買該普通股時使用的現金相等的税基， 參與者的持有期將從購買之日開始。

參與者 在出售或交換普通股時，以及在退出或終止本計劃或其他情況時收到記入其賬户的 零碎股票的現金付款時，通常會確認應税損益。此收益 或虧損金額將等於參與者從其普通股或其部分獲得的金額 與參與者在這些普通股或其部分中的調整計税基礎之間的差額。收益或虧損將是資本收益 或虧損，如果該普通股的持有期超過一年，則為長期資本收益或虧損。如果持有房產超過一年，非公司美國持有者的資本收益 通常最高税率為20%(如果適用，外加3.8%的非勞動所得醫療保險繳費税)。資本損失的扣除額 是有限制的。出於外國税收抵免限制的目的，作為美國人的參與者實現的收益或損失通常是 從美國境內來源獲得的收益或損失。

本公司在任何課税年度，如果其總收入的75%或更多(包括美國聯邦所得税)的75%或更多，將被 作為美國聯邦所得税用途的PFIC按比例 任何被認為直接或間接擁有25%或以上股份的公司的毛收入份額 按價值計算)是被動收入，或平均至少50%的資產總值用於生產或產生 被動收入。

PFIC狀態每年確定一次 。本公司預計在截至2020年12月31日的課税年度或其後不會成為PFIC。 然而，由於本公司的收入和資產及其活動性質可能會不時變化，因此不能保證本公司在任何課税年度不會被視為PFIC。 然而，由於本公司的收入和資產及其活動性質可能會不時發生變化，因此不能保證本公司在任何課税年度都不會被視為PFIC。如果參與者在本公司為PFIC的 納税年度內擁有普通股，則PFIC規則一般將在此後適用於參與者，即使在隨後的 納税年度中，本公司不再符合上述被視為PFIC的標準。不會向美國 國税局(“IRS”)尋求有關該公司是否為PFIC的裁決。 美國國税局(“IRS”)不會就該公司是否為PFIC尋求裁決。

一般而言，如果 公司被視為PFIC，某些不利規則將適用於從本公司收到的股息和普通股的處置 (可能包括否則不應納税的處置)。建議參與者就其持有普通股的PFIC規則諮詢其 税務顧問。

根據美國現行法律 ，如果本公司在任何一年都是PFIC，參與者必須提交IRS表格8621的年度報税表，其中描述了從本公司收到(或被視為根據“合格選舉基金”選舉收到)的 收入、通過出售普通股實現的任何收益和某些其他信息。

出售普通股產生的股息和收益 一般將被徵收信息報告和備用預扣税，目前税率為24%，如果(A)參與者未能提供正確的美國納税人標識號(通常在IRS表格W-9上 )，(B)扣繳義務人被告知參與者提供了錯誤的美國納税人 標識號，(C)美國國税局通知扣繳義務人該參與者以前未能正確地 報告應繳納備用預扣税的項目，或(D)參與者未能證明，根據偽證罪處罰， 參與者提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知參與者 需要繳納備用預扣税。但是，作為公司的參與者通常不包括在這些信息中 報告和備份預扣税規則。作為備用預扣的預扣金額可以記入參與者的 美國聯邦所得税義務中，參與者可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超額金額的退款 。

如果美國個人 持有某些價值超過某些美元門檻的“指定外國金融資產”的權益 ，則除某些例外情況 (包括美國金融機構賬户中持有的外國資產的例外情況)外，必須在美國國税局表格8938和其美國聯邦所得税申報表中申報此類資產。 外國公司(如本公司)發行的股票被視為指定的外國金融資產。 未正確填寫和提交IRS表格8938將受到處罰。請參與者就此表格的 歸檔事宜諮詢其税務顧問。

配送計劃

根據下面的討論 ，我們將按照本招股説明書的説明分配根據該計劃購買的普通股。ComputerShare將協助 確定股東，根據本計劃執行普通股交易，並提供其他相關服務， 但不會作為根據本計劃出售的我們普通股的承銷商。您不會向通過本計劃購買的普通股支付經紀佣金 或交易或交易費(股息再投資或可選現金支付)。 但是，如果您要求在終止參與本計劃時出售受本計劃約束的普通股，您可能需要負責其他費用和支出，包括經紀佣金以及交易和交易費。

在某些 情況下，通過本計劃收購我們的普通股並在收購後不久將其轉售(包括空頭回補)的人員，可能是在參與需要遵守交易所 法案規定的M規則的證券分銷，並可能被視為證券法意義上的承銷商。我們不會將任何 權利或特權授予任何該等人士，但該等人士作為本計劃參與者有權享有的權利或特權除外，我們亦不會與任何該等人士訂立有關任何該等人士轉售或分銷如此購買的普通股的任何 協議。

我們的主要股東、 董事、高級管理人員和我們管理、監督或行政機構的成員都可以參與該計劃。

金融中介機構，包括經紀人、交易商和其他人士，可能會不時進行定位交易，以便 從根據 計劃股息再投資而購買的普通股市場價格的任何折扣中獲益。這些交易可能會導致我們普通股的交易價格和交易量的波動。從事定位交易的金融中介機構 等可以視為承銷商。根據本計劃，我們沒有與任何人就出售我們的普通股達成任何正式或非正式的安排或諒解。 我們沒有與任何人就出售我們的普通股達成任何正式或非正式的安排或諒解。我們保留 修改、暫停或終止其他符合條件的人員參與本計劃的權利，以消除與本計劃目的不一致的做法 。

資本化與負債

下表 列出了我公司截至2020年6月30日的股本和合並負債情況。因為無法確定根據該計劃將發行的普通股 的實際數量，因為沒有提供調整後的數據。下表未經審計 ，應與本招股説明書通過引用併入的文件中的詳細信息和財務報表一起閲讀 。下表中的金額以百萬美元為單位。

普通股説明

本招股説明書將提供的 普通股將根據參與本計劃的情況提供給我們的股東。我們的普通股目前在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，代碼為“AEM”。

我們的授權股份 資本由指定為普通股的一個類別的無限數量組成。普通股持有人有權 在股東大會上每股一票，並在我們的董事會宣佈時獲得股息。 在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，在支付所有未償債務後，我們 可供分配的剩餘資產將按比例分配給普通股持有人。普通股 的持有者沒有優先購買權、贖回權、交換權或轉換權。未經普通股持有人三分之二的贊成票 ，我們不得創建任何類別或系列的股票或對我們普通股附帶的條款進行 任何修改。

截至2020年9月29日，已發行和已發行普通股共計242,912,884股。普通股的登記和轉讓代理是安大略省多倫多的Computershare 。

費用

與發行和分配所發行普通股有關的費用 如下：

*估計

賠償

根據 商業公司法(安大略省)，我們的附例保障董事或高級管理人員、前董事或高級管理人員或應我們要求作為公司董事或高級管理人員行事或以董事或高級管理人員身份行事的 個人 在任何民事、刑事、行政訴訟或訴訟中合理招致的任何和所有損失和費用 如果他或她是或曾經是我們公司或此類 其他公司的董事或高級管理人員的一方，則他或她誠實誠信地行事，以期達到我們的最佳利益，或， 如果他或她誠實和真誠地行事，以期達到我們的最佳利益， 他或她將不會因任何民事、刑事、行政訴訟或訴訟而合理招致任何和所有損失和費用， 如果他或她誠實和真誠地行事，以期達到我們的最佳利益，對於以罰金方式強制執行的刑事、行政行為或者訴訟，有合理理由相信其行為是合法的。

我們維持董事及高級職員責任保險單 ，為我們的董事及高級職員以董事及高級職員身份向他們索償 所造成的損失投保，並根據我們的附例及本公司章程下的賠償條款 補償我們支付的款項。 本公司設有董事及高級職員責任保險政策 ，以保障董事及高級職員因以董事及高級職員身份向他們索償而蒙受的損失。商業公司法(安大略省)。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事和高級管理人員以及控制我們的任何人， 我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法 中表達的公共政策，因此不能強制執行。

法律事務

紐約的Davies Ward Phillips&Vineberg LLP和安大略省多倫多的Davies Ward Phillips&Vineberg LLP已將某些法律問題 轉交給我們。

專家

本公司的綜合財務報表 參考自2019年年報，以及本公司截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永律師事務所(Ernst&Young LLP)審計，其報告載於其中，並以參考方式併入本文。此類合併 財務報表和我們管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估在此引用作為參考，其依據是該公司 作為會計和審計專家的權威提供的報告。

與我們2019年年度報告中包含的科技信息相關的某些信息 通過引用併入 本招股説明書，由(I)Louise Grondin、(Ii)Paul Cousin、(Iii)Daniel Paré、 (Iv)Dominique Girard、(V)Francis Brunet、(Vi)Marc Legault、(Vii)Guy Gosselin、(Viii)Dyane Duquette、(Ix)Sylvie Lampron和 (X)Pascal LeHouiller編寫或派生，並依賴於專家等個人的權威而包括在內。

截至本 招股説明書的日期，(I)Louise Grondin擁有49,086股普通股和額外收購44,450股普通股的期權，(Ii)Paul Con 擁有2,440股普通股和額外64,500股普通股的期權，(Iii)Daniel Paré擁有733股普通股 和額外33,000股普通股的期權，(Iv)Dominique Girard擁有1,448股普通股和額外獲得48,250股普通股的期權，(V)Francis Brunet擁有763股普通股和額外32,000股普通股的期權，(Vi)Marc Legault擁有65,824股普通股及購入額外109,500股普通股的購股權，(Vii)Guy Gosselin 擁有9,451股普通股及購入額外225,000股普通股的購股權，(Viii)Dyane Duquette擁有349股普通股 及購入額外19,000股普通股的購股權，及(Ix)Sylvie Lampron擁有362股普通股。

第二部分

招股章程不需要的資料

在.之下商業 公司法(安大略省)，本公司可應 本公司作為另一家公司的董事或高級管理人員的要求行事或行事的現任或前任董事或高級管理人員或個人，及其繼承人和法定代表人，賠償其因 任何民事訴訟而合理招致的所有 費用、收費和開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的金額。由於他是或曾經是本公司或該其他公司的董事或高級管理人員而使其成為一方的刑事或行政訴訟或法律程序，條件是：(I)該董事或高級管理人員誠實和真誠地行事，以期達到本公司的最佳利益，或(視屬何情況而定)應本公司要求擔任董事或高級管理人員的其他 公司的最佳利益；以及(Ii)在 以罰款方式強制執行的刑事或行政訴訟或法律程序的情況下，/或(Ii)在 以罰款強制執行的刑事或行政訴訟或法律程序的情況下， 該董事或高級管理人員必須符合以下條件：(I)該董事或高級管理人員真誠行事，以期達到公司的最佳利益，或(視情況而定)符合該個人作為董事或高級管理人員的其他公司的最佳利益；有合理的理由相信 他的行為是合法的。此外，經法院批准，本公司可就由本公司或其代表為促致勝訴判決(該人士因是 或曾為本公司董事或高級人員而成為其中一方)而由本公司或其代表提起的 訴訟，就該人士 因該行動而合理招致的所有費用、收費及開支作出彌償，但該人士須符合上述第(I)及(Ii)項條件。如果董事根據其辯護的是非曲直取得實質性成功，並滿足上述條件 (I)和(Ii)，則他有權從本公司獲得賠償 (I)和(Ii)。

根據 商業公司法(安大略省)，公司章程保障董事或高級管理人員、前董事或 高級管理人員，或應公司要求行事或以公司股東或債權人身份行事的人 因任何民事、 刑事、如彼為本公司或其他法團的董事或高級職員 而被列為本公司或其他法團的董事或高級職員 為本公司或其他法團的最佳利益的一方，或 就以罰款方式執行的刑事或行政訴訟或法律程序而言，他有合理理由相信其行為合法 ，則他有合理理由相信其行為是合法的。 如果他是或曾經是本公司或其他法團的董事或高級管理人員，則他有合理理由相信其行為是合法的。

本公司維持董事及高級職員責任保險政策，為董事及高級職員因以董事及高級職員身份向本公司董事及高級職員索償 而蒙受的損失投保，並向 本公司報銷 根據本公司及本公司章程下的賠償條文支付的款項。 本公司設有董事及高級職員責任保險政策，以保障董事及高級職員因以董事及高級職員身份向本公司董事及高級職員索償而蒙受的損失。商業公司法 法案(安大略省)。

鑑於根據上述規定，對證券法下責任的賠償 可能允許控制本公司的董事、高級管理人員或個人進行 ，本公司已被告知，美國證券交易委員會認為此類 賠償違反了證券法規定的美國公共政策，因此不能強制執行。

以下展品 已作為本註冊聲明的一部分進行了歸檔：

以下籤署的註冊人 特此承諾：

(1) 在要約或出售期間對本登記書提出生效後的修改；

(I)至 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最近的 生效後修訂)之後產生的、個別地或合計代表註冊説明書中的信息集 發生根本變化的任何事實或事件。(Ii) 在招股説明書中反映註冊説明書生效日期(或最近的 生效後修訂)後發生的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增減(如果 發行證券的總美元價值不會超過登記的)，以及與估計最高發行區間的低端或上限 的任何偏離，可以按照第424(B)條的規定以招股説明書的形式反映在向證監會提交的招股説明書中，條件是， 總量和價格的變化合計不超過有效註冊書“註冊費的計算”表中規定的最高發行價的20%；

(Iii) 包括登記聲明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息 ，或登記聲明中對此類信息的任何重大更改；

但上述第(1)(I)、(1)(Ii)及(1)(Iii)款所述的 承諾不適用於以下情況：根據第(1)(I)、(1)(Ii)及(1)(Iii)款規定須包括在生效後修正案中的信息，載於註冊人根據1934年證券交易法第13條或第15(D)條提交或提交給證監會的報告中，而該等報告以引用方式併入註冊説明書 ，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書形式(該招股説明書是註冊説明書的一部分)。

(2) 就確定證券法項下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為 與本文中提供的證券有關的新的註冊聲明，屆時該等證券的發售應 被視為其首次真誠發售。

(3) 通過生效後的修訂將 終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4) 在任何延遲發售開始時或在整個連續發售期間， 提交登記報表的生效後修正案，以包括表格20-F 第8.A.項所要求的任何財務報表。無需提供證券法第10(A)(3)節 另有要求的財務報表和信息，提供註冊人在 招股説明書中通過事後修訂的方式，包括根據本款第(4)款要求的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務 報表的日期一樣新所需的其他 信息。儘管如上所述，關於表格F-3的註冊聲明，如果註冊人根據1934年證券交易法第13條或第15(D)條提交給委員會的定期報告 包含在表格F-3中引用的 定期報告中，則無需提交生效後的修正案 以包括證券法第10(A)(3)節或表格20-F第8.A項所要求的財務報表和信息。

(5) 為根據證券法確定對任何買方的責任：如果註冊人受規則430C的約束， 根據規則424(B)提交的每份招股説明書(規則424(B)作為與發售有關的註冊説明書的一部分，但根據規則430B提交的註冊説明書或根據規則430A提交的招股説明書除外)應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書生效後首次使用之日。但是， 作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或通過引用併入或視為併入註冊聲明或招股説明書(註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明的一部分)的文件 中所作的任何聲明，對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的購買者而言，不會取代或修改在緊接該首次使用日期之前 作為註冊聲明或招股説明書的一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。 在緊接該首次使用日期之前 在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明都不會取代或修改在緊接該首次使用日期之前在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明 。

(6) 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任 ，以下籤署的註冊人承諾，根據本註冊聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果 通過下列任何通信方式向該買方提供或出售證券，則以下籤署的註冊人 將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售該等證券：

(7) 為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交的每一份註冊人年度報告(以及根據1934年證券交易法第15(D)節提交的每一份員工福利計劃年度報告(如果適用)， 通過引用併入本註冊聲明中，應被視為與此處提供的證券有關的新註冊聲明，屆時發行該證券，應視為其首次誠意發行 。

簽名

根據1933年“證券法”的要求 ，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求 ，並已於2020年10月1日在加拿大安大略省多倫多市正式授權的以下簽名者代表註冊人簽署本註冊聲明 。

授權書

簽名 出現在下面的每個人構成並任命Sean Boyd、David Smith和Mel Leiderman，他們中的任何一個人都可以在沒有 另一人(真實合法的事實代理人和簽名人的代理人)加入的情況下，以任何和所有身份代表和以簽名人的姓名、地點和代替人的名義，簽署本註冊聲明的任何或所有修訂 (包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他 文件一起歸檔， 簽名出現在下文中的每個人都可以組成並任命他們，他們中的任何一個都可以在沒有 另一人、真實合法的事實代理人和簽名人的代理人 的共同參與下，以任何和所有身份代替簽名人，簽署本註冊聲明的任何或所有修訂 (包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和其他與此相關的文件歸檔與美國證券交易委員會簽署協議，並在此授予上述事實律師 和代理人完全的權力和權限，按照以下籤署人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，進行和執行每一項必要和必要的行為和事情，在此批准並確認上述事實律師 和他們的代理人或他們的代理人或其替代者可根據本協議合法地作出或導致作出的所有行為和事情。

本委託書 可以簽署多份副本，每份副本應視為正本，但加在一起將構成一份文書 。

根據證券法的要求 ，本註冊聲明已於2020年10月1日由下列人員以指定身份簽署。

授權代表

根據1933年證券法第6(A)節的要求 ，簽署人僅以Agnico Eagle Mines Limited在美國的正式授權代表 的身份於本1號簽署了本註冊聲明^ST2020年10月 日。

展品索引