註冊費的計算

每一類的名稱 提供的證券		集料 發行價		數量 註冊費(1)
葛蘭素史克資本公司0.534%債券2023年到期		$1,250,000,000.00		$162,250.00
葛蘭素史克對葛蘭素史克資本公司的擔保 2023年到期的0.534%債券(2)		—		—
總計		$1,250,000,000.00		$162,250.00

(1)	註冊費按照1933年證券法第457(R)條計算。

(2)	根據1933年證券法第457(N)條的規定，不需要就 擔保單獨支付費用。

依據第424(B)(2)條提交
註冊號333-223982和333-223982-02

招股説明書副刊
(至2018年3月28日的招股説明書)

葛蘭素史克資本公司

$12.5億美元債券，2023年到期，利率0.534%

完全和無條件地保證

葛蘭素史克(GlaxoSmithKline Plc)

這是葛蘭素史克資本公司(GSK Capital Plc)發行的價值12.5億美元的2023年到期的0.534優先債券(債券)。

該批債券的利息為 年息0.534釐。葛蘭素史克資本公司將從2021年4月1日開始，每年4月1日和10月1日支付債券的利息。

除非提前贖回或申購，否則該批債券將於2023年10月1日期滿。債券沒有償債基金。票據將與發行人的所有其他優先無擔保債務同等享有 支付權。葛蘭素史克(GlaxoSmithKline Plc)將全面和無條件地擔保支付 票據的本金、溢價(如果有)、利息和額外金額(如果有)。

我們可以按照 本招股説明書附錄中描述的方式確定的適用贖回價格隨時贖回部分或全部票據。

如果適用於利息支付的英國或美國預扣税發生某些變化，我們也可能在票據到期前以相當於其本金100%加應計利息的價格贖回至贖回日 。

我們打算將票據在 紐約證券交易所或其他公認的證券交易所上市。

請參閲本招股説明書附錄第S-7頁開始的風險因素，瞭解您在決定投資於票據之前應考慮的因素。

證券交易委員會、任何州或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或與之相關的招股説明書是否真實或完整。任何與 相反的陳述都是刑事犯罪。

		面向公眾的價格				承保折扣				葛蘭素史克資本公司(GSK Capital Plc)的收益
每個註釋			100.000	%			0.250	%			99.750	%
總計		$	1,250,000,000			$	3,125,000			$	1,246,875,000

債券的利息將由二零二零年十月一日起至交付日止。

承銷商預計只能在2020年10月1日左右通過 存託信託公司(DTC)的設施，將債券以簿記形式交付給購買者，用於其參與者的賬户，包括Clearstream Banking S.A.(？Clearstream)和Eurocleer Bank SA/NV(？)。

聯合簿記管理經理
美國銀行證券		花旗集團		瑞士信貸		摩根斯坦利

聯席經理
巴克萊		法國巴黎銀行		德意志銀行證券		高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)
滙豐銀行		摩根大通		瑞穗證券(Mizuho Securities)		渣打銀行

2020年9月28日

目錄

招股説明書副刊

		頁
以引用方式將某些文件成立為法團			S-3
財務資料的列報			S-3
摘要			S-4
危險因素			S-7
收益的使用			S-9
大寫			S-10
備註説明			S-12
税務方面的考慮因素			S-19
承銷(利益衝突)			S-24
紙幣的有效性			S-29
專家			S-29
基地招股説明書
關於這份招股説明書			i
在那裏您可以找到更多信息			II
以引用方式將某些文件成立為法團			II
財務資料的列報			三、
前瞻性 聲明			1
收益的使用			3
收入與固定費用的比率			4
葛蘭素史克(GlaxoSmithKline PLC)			5
葛蘭素史克資本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)。			5
葛蘭素史克資本公司(GlaxoSmithKline Capital PLC)			5
債務證券的法定所有權			6
債務證券説明			9
税務方面的考慮因素			21
配送計劃			22
證券的有效性			23
專家			23
對美國法律實施的限制			23
限售			23

S-1

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

就招股章程規例(定義見下文)而言，本招股章程副刊或隨附的招股章程均不是招股章程。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書的編制依據是，在歐洲經濟區(EEA)或英國的任何成員國或英國的任何票據要約都將 僅向招股説明書條例所界定的合格投資者的法人實體提出(？合格投資者)。因此，任何在歐洲經濟區或票據聯合王國作出要約或打算作出要約的人士，如 是本招股説明書附錄所擬發售的標的，則隨附的招股説明書及任何相關的自由撰寫招股説明書只可就合資格投資者作出要約。吾等或承銷商並無授權，或 吾等或彼等並無授權向合資格投資者以外的人士作出任何債券要約。招股説明書規例一詞意指(歐盟)2017/1129號條例。有關招股章程規例的提述，就英國而言，包括招股章程規例，因為根據2018年歐盟(退出)法令，招股章程規例是英國國內法的一部分。

PRIIPs 法規/招股説明書法規/禁止向歐洲經濟區和英國散户投資者銷售債券債券不打算向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區或英國的任何 散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)經修訂的指令2014/65/EU第4(1)條第(11)點所定義的零售客户(MiFID II)；或(Ii)經修訂的指令(EU)2016/97所指的客户(保險分銷指令)，該客户不符合MiFID II第 4(1)條第(10)點所定義的專業客户資格；或(Iii)不是合格投資者。因此，未準備任何經修訂的(EU)第1286/2014號規例(PRIIPs規例)所需的關鍵資料文件，以供EEA或聯合王國的散户投資者 發售或出售債券或以其他方式向EEA或英國的任何散户投資者提供，因此根據PRIIPs 規例，發售或出售債券或以其他方式向EEA或英國的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

英國潛在投資者須知

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與在此發行的票據有關的任何其他文件或材料的傳達 未經授權人員根據經修訂的英國《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第21條的規定製作，且該等文件和/或材料未獲批准。 因此，該等文件和/或材料不會分發給，也不得傳遞給英國公眾。作為金融促進的此類文件和/或材料僅傳達給 在與投資有關的事項方面具有專業經驗且屬於投資專業人員定義(如經修訂的“金融服務和市場法”2005年“金融服務和市場法” (金融促進)令(“金融促進令”)第19(5)條所界定)的人員，或屬於“金融促進令”第49條第(2)(A)至(D)條的人員，或屬於“金融促進令”第49條第(2)款(A)至(D)項的人員，或屬於“金融促進令”第49條第(2)(A)至(D)款的人員。或可根據 金融促進令合法地向其發出通知的任何其他人(所有此等人士合計稱為相關人士)。在英國，本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書僅向相關人士提供，且與之相關的任何投資或投資活動僅供相關人士使用。任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書或其任何內容。

我們對本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何相關自由寫作招股説明書中包含和通過引用併入的信息 負責。我們未授權任何人向 您提供任何其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。本招股説明書補編及隨附的招股説明書不構成出售要約或邀請買入任何 證券的要約，但與其相關的票據或

S-2

任何人在任何情況下出售或徵求購買此類票據的要約都是非法的。在任何情況下，本招股説明書及隨附的招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售在任何情況下均不會暗示我們的事務自本招股説明書附錄日期以來沒有任何變化，或本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的 信息在其日期之後的任何時間都是正確的。

在某些司法管轄區內或從某些司法管轄區分發或擁有本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能會受到法律的限制。您應告知並遵守任何此類限制，我們或任何承保人均不承擔與任何此類限制相關的 任何責任。請參見？包銷 (利益衝突).”

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會(SEC)允許我們通過引用合併我們提交給SEC的文件 中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。

我們以引用的方式併入：

•

我們截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告(文件號：001-15170)(2019年Form 20-F)；

•

2020年3月20日提交給證券交易委員會的6-K表格(文件編號 001-15170)(提供任命查爾斯·班克羅夫特為葛蘭素史克公司董事會非執行董事的公告)；以及

•

2020年9月28日提交給證券交易委員會的表格6-K(文件號001-15170)(2020年第二季度表格 6-K)(提供我們截至2020年6月30日的六個月期間的業績發佈)。

我們還將根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法提交給證券交易委員會的任何未來20-F表格年度報告(在本招股説明書補充日期之後、我們出售所有票據之前)合併為參考，以及我們在此期間根據交易所法案向 證券交易委員會提交的任何未來表格6-K報告(這些報告通過引用併入隨附的招股説明書中作為參考)。這些未來備案文件中包含的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的 信息，或通過參考任何以前提交的文件併入。

您 可以通過寫信或致電我們的主要執行辦公室索取這些文件的副本，地址為：GlaxoSmithKline plc，980 Great West Road，Brentford，Middlesex TW8 9Gs，England，電話：+44(0)20 8047 5000，收件人：公司祕書。(注：GlaxoSmithKline plc，980 Great West Road，Brentford，Middlesex TW8 9Gs，England，電話：+44(0)20 8047 5000，收件人：公司祕書)我們的互聯網地址是www.gsk.com。我們不會將任何網站的內容納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。

財務資料的列報

我們以英鎊為單位並根據歐盟採用的國際財務報告準則和國際會計準則委員會(統稱為IFRS)發佈的國際財務報告準則報告我們的合併財務報表。當我們指的是？GB時，我們指的是英鎊。 當我們指的是？$時，我們指的是美元。除特別註明外，所有財務信息均按照“國際財務報告準則”列報。

S-3

S-4

S-5

S-6

危險因素

我們的2019 Form 20-F通過引用併入本招股説明書附錄中，其中包括與我們業務相關的風險因素 。在決定投資於票據之前，您應仔細考慮這些風險和與下文所述票據相關的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的其他信息。

與我們業務相關的風險

與冠狀病毒大流行相關的風險

正如預期的那樣，新冠肺炎大流行影響了我們在2020年上半年的業績，主要是因為遏制措施影響了客户在所有地區的能力 和獲得疫苗服務的意願，這主要與疫苗需求有關，如2020年第二季度表格6-K中所述，該表格通過引用併入本招股説明書附錄中。我們繼續密切關注情況 ，因為這顯然是一個非常動態和不確定的情況，目前最終的嚴重程度、持續時間和影響尚不清楚，包括對我們的交易結果、臨牀試驗、供應連續性和員工的潛在影響。 形勢隨時可能發生變化，不能保證新冠肺炎疫情不會對我們未來的業績產生實質性的不利影響。

與票據有關的風險

票據缺乏 發達的公開市場。

不能保證債券市場的未來發展，不能保證 債券持有人出售其債券的能力，也不能保證該等持有人出售其債券的價格。如果要發展這樣的市場，債券的交易價格可能會高於或低於初始發行價，這取決於許多因素， 除其他因素外，包括當時的利率、我們的經營業績和類似證券的市場。參與發行債券的承銷商、經紀交易商和代理可在適用法律和法規允許的情況下 在債券上做市，但沒有義務這樣做，有關任何、部分或全部債券的任何此類做市活動可隨時停止，恕不另行通知。因此，不能 保證債券的任何交易市場的流動性，也不能保證債券的活躍的公開市場將會發展或維持。請參見？包銷 (利益衝突)？我們打算申請將 債券在紐約證券交易所或其他認可證券交易所上市；不過，我們不能保證在債券交付予購買者時，債券會如期上市，或根本不能保證債券會如期在紐約證券交易所或其他認可證券交易所上市。

由於某些税務原因，我們可以在到期前的任何時間贖回票據。

發行人可在到期前全部或部分贖回債券，詳情請參閲 備註説明—可選的贖回此外，在發生某些税務事項時，我們可以在到期前的任何時間全部(但不是部分)贖回票據，具體描述見？債務説明 證券—因税務原因可選擇贖回在隨附的招股説明書中。某些此類税務事件可能在發行日期之後的任何時間發生，因此發行人有可能在發行日期之後的任何時間贖回票據 。倘吾等於上述任何情況下贖回債券，閣下可能無法將贖回所得款項再投資於收益率相同或更高的可比證券。

葛蘭素史克資本公司(GSK Capital Plc)和葛蘭素史克公司(GlaxoSmithKline Plc)都不被禁止發行更多債券。

葛蘭素史克資本公司可能發行的與債券同等的債務金額沒有限制，也沒有限制葛蘭素史克公司可能發行的債務或擔保的金額 葛蘭素史克公司可能發行的債務或擔保與債券的擔保同等。任何此類債務或擔保的發行可能會減少您在清算或破產情況下可收回的金額。

S-7

特別地，吾等可不時未經票據持有人同意，透過隨附的招股説明書設立及發行 一個或多個有擔保的額外債務證券系列，或以其他方式設立及發行同一系列的其他債務證券，除發行日期、發行價及(在某些情況下)首次支付利息外，該系列債務證券在各方面的條款及條件與現發售的票據相同 。請參見？註釋説明—進一步發行.”

由於葛蘭素史克(GlaxoSmithKline Plc)是一家控股公司，其作為擔保人的義務在結構上從屬於其子公司的負債。

葛蘭素史克(GlaxoSmithKline Plc)是一家控股公司，其幾乎所有業務都是通過子公司進行的。因此，葛蘭素史克(GlaxoSmithKline Plc)履行財務義務的能力取決於其國內外子公司和關聯公司通過股息、公司間墊款和其他付款獲得的現金流。這些票據是葛蘭素史克資本公司 的義務，並由葛蘭素史克公司獨家擔保。葛蘭素史克的附屬公司是獨立及獨立的法人實體，除GSK Capital plc外，並無義務支付債券擔保的任何到期金額，或向GSK Capital plc及GlaxoSmithKline plc提供資金，以支付債券項下的付款義務，但GSK Capital plc及GlaxoSmithKline plc並無責任支付債券擔保的任何到期金額，或向GSK Capital plc及GlaxoSmithKline plc提供資金以支付債券項下的付款義務。

此外， 葛蘭素史克(GlaxoSmithKline Plc)的子公司可能產生或發行的債務或優先股金額沒有限制，如果發生或發行債務或優先股， 葛蘭素史克(GlaxoSmithKline Plc)子公司的債權人和優先股持有人的債權優先於葛蘭素史克(GlaxoSmithKline Plc)作為該等子公司的普通股持有人的債權。因此，如果葛蘭素史克(GlaxoSmithKline Plc)的任何子公司 發生清算或重組，債券持有人通過債券擔保參與這些資產的債權在結構上將從屬於葛蘭素史克(GlaxoSmithKline Plc)子公司的債權人和 子公司優先股權持有人的優先債權。

我們的信用評級可能不會反映與結構和其他因素相關的所有風險對債券的任何交易市場或市值的潛在影響 。信用評級不是購買、出售或持有證券的建議，評級機構可以隨時自行決定修改或撤回信用評級。

如果在信用評級機構的 判斷中，與評級基礎相關的情況需要，則分配給我們的任何評級均可由信用評級機構完全撤銷、暫停或下調。評級可能受到一系列可能隨時間變化的因素的影響，包括信用評級機構對以下方面的評估：我們的戰略和管理層的能力； 我們的財務狀況和流動性；我們關鍵市場的競爭、經濟、法律和監管條件，包括那些我們有很大敞口或我們的經營業績(包括收入)基本上依賴於這些市場的市場；對我們開展業務的行業的政治支持水平；以及影響我們的法律結構、業務活動和債權人權利的法律和監管框架。此外，目前 或將來可能為我們發佈評級的評級機構可能會改變它們用於分析具有與註釋相似功能的證券的方法。

任何 評級或展望下調都會對分配給我們的任何評級產生負面影響。分配給我們的信用評級的實際或預期下調、暫停或撤回可能會導致票據的流動性或交易價格大幅下降 。此外，對分配給我們的信貸評級的任何預期變化程度的任何不確定性，都可能對債券的市場價值產生不利影響。

S-8

收益的使用

我們估計出售債券所得款項淨額在扣除承銷折扣及發售開支後為1,246,175,000元。我們打算 將出售債券所得款項淨額用於贖回未償還債券，並將任何剩餘收益用於一般公司用途。吾等已於本招股章程增補日期 就未償還票據發出贖回通知，並將於贖回通知日期後15日贖回未償還票據本金總額。

某些承銷商和/或其關聯公司可能是未償還票據的持有人，因此，可能會收到與贖回未償還票據相關的 此次發行的部分淨收益。請參見？包銷 (利益衝突).”

S-9

大寫

下表列出了我們截至2020年6月30日的未經審計的綜合資本(包括短期債務)，按實際基礎和調整後的基礎計算，以實現債券的出售和未償還債券的贖回。

		截至2020年6月30日
		實際				作為調整後的
		(百萬)
資本和儲備
股本，股本(1)		£	1,346			£	1,346
股票溢價帳户			3,278				3,278
留存收益和其他準備金			8,969				8,969
股東權益		£	13,593			£	13,593
借款(2)
在此提供附註(3)		£	—			£	(1,016	)
短期借款：
商業票據(4)			(2,408	)			(2,408	)
銀行貸款、透支和其他			(582	)			(582	)
租賃負債			(252	)			(252	)
0.000%的歐洲中期票據 2020年(5)			(1,094	)			(1,094	)
3.125釐美元中期票據 2021年(3)			(1,017	)			—
Libor+0.35%美元中期票據2021			(611	)			(611	)
長期借款：
歐洲銀行間同業拆借利率(Euribor)+0.60%？歐洲中期票據2021			(1,373	)			(1,373	)
0.000%？2021年歐洲中期票據			(457	)			(457	)
2.850釐美元中期票據2022年			(1,626	)			(1,626	)
2.875釐美元中期票據2022年			(1,220	)			(1,220	)
2.800%美元中期票據2023年			(1,014	)			(1,014	)
0.125%？2023年歐洲中期票據			(682	)			(682	)
3.375%美元中期票據2023年			(1,014	)			(1,014	)
2023年可交換高級債券			(221	)			(221	)
0.000%？2023年歐洲中期票據			(456	)			(456	)
3.000%美元中期票據2024年			(809	)			(809	)
1.375%？2024年歐洲中期票據			(906	)			(906	)
4.000%？2025年歐洲中期票據			(680	)			(680	)
3.625釐美元中期票據2025年			(809	)			(809	)
1.000%？2026年歐洲中期票據			(637	)			(637	)
1.250%？2026年歐洲中期票據			(909	)			(909	)
3.375 GB歐洲中期票據2027年			(594	)			(594	)
3.875%美元中期票據2028年			(1,421	)			(1,421	)
1.250 GB歐洲中期票據2028年			(741	)			(741	)
3.375%美元中期票據2029年			(804	)			(804	)
1.375%？2029年歐洲中期票據			(453	)			(453	)
1.750%？2030年歐洲中期票據			(681	)			(681	)
5.250 GB歐洲中期票據2033			(983	)			(983	)
5.375%美元中期票據2034年			(404	)			(404	)
1.625 GB歐洲中期票據2035年			(743	)			(743	)
6.375%美元中期票據2038年			(2,219	)			(2,219	)
6.375 GB歐洲中期票據2039			(694	)			(694	)

S-10

		截至2020年6月30日
		實際				作為調整後的
		(百萬)
5.250 GB歐洲中期票據2042			(987	)			(987	)
4.200%美元中期票據2043			(399	)			(399	)
4.250 GB歐洲中期票據2045			(789	)			(789	)
租賃負債			(998	)			(998	)
其他長期借款			(3	)			(3	)
借款總額			£(31,690)			£	(31,689	)
總市值			£(18,097)			£	(18,096	)

(1)截至2020年6月30日，葛蘭素史克(GlaxoSmithKline Plc)的已發行股本(包括我們在財政部持有的股份，以及與我們的員工股票期權和獎勵計劃相關的信託持有的 股)為：

		已發佈
		(千)
每股25便士的普通股			5,384,977,518

自2020年6月30日至2020年9月24日，我們已經發行了76,648股我們的普通股，價格為GB 927,141.11 和26,818股我們的美國存托股票(每股美國存托股份相當於我們的兩股普通股)，金額為491,171.67美元，以滿足我們員工股票期權和獎勵計劃下的購股權和獎勵的行使。

(2)截至2020年6月30日，外幣餘額(包括票據本金)已按匯率 換算為英鎊，具體如下：

每GB美元			1.2272
每GB歐元			1.0962

我們的資本化和負債受到匯率波動的影響。

(3)謹此發售的債券的收益淨額，代表債券的本金款額減去包銷折扣。出售債券所得款項淨額 將用於贖回未償還債券。

(4)截至2020年6月30日，我們 發行的商業票據本金總額為29.55億美元。截至2020年9月15日，我們發行的商業票據本金總額為6.25億美元。

(5)在2020年6月30日之後，我們償還了2020年到期的未償還0.000%的歐洲中期票據。

除上述及本附註外，自2020年6月30日以來，我們的資本及負債並無重大變動。

S-11

備註説明

本招股説明書補編提供的對票據特定條款的以下説明在標題下增加並(在與此不一致的情況下) 替換債務證券一般條款和條款的説明中的信息債務證券説明？從隨附的招股説明書第9頁開始。

一般信息

葛蘭素史克資本公司將根據作為擔保人的葛蘭素史克公司(GlaxoSmithKline Plc)、作為發行人的葛蘭素史克資本公司(GSK Capital Plc)和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)(根據2017年4月12日GSK Capital plc、紐約法律債券信託公司和德意志銀行信託公司之間的 辭職、任命和接受文書)發行債券，該契約於2004年4月6日生效，並由日期為3月21日的第一份補充 契約修訂和補充。2014年，並由截至2018年5月15日的第二個補充契約進一步修訂和補充(GSK Capital Plc Indenture)。

葛蘭素史克資本公司將發行債券，初始本金總額為12.5億美元。除非在下述日期前贖回或 購買，否則債券將於2023年10月1日到期。

債券將由葛蘭素史克公司全面及無條件擔保。如果由於任何原因，我們 在債券到期時，無論是在正常到期日、加速、贖回或其他情況下，沒有支付任何所需款項，葛蘭素史克公司將安排向受託人支付款項，或按照受託人的命令支付款項。在債券到期時，無論是在正常到期日，還是在加速、贖回或其他情況下，葛蘭素史克公司都將安排向受託人支付款項或按照受託人的命令付款。您將有權 在葛蘭素史克公司的擔保下獲得付款，而不會對我們採取任何行動。

發行人只會以簿記形式發行債券，最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。

在此使用的 營業日是指週六、週日或法律、法規或行政命令授權或有義務關閉英國紐約市或倫敦的銀行機構以外的任何日子。

如果適用法律允許，我們或我們的任何子公司可以隨時、不時地在公開市場、招標或通過私人協議購買票據。 法律允許的話，我們或我們的任何子公司可以隨時、不時地在公開市場或通過招標或私人協議購買票據。 由吾等或吾等任何附屬公司購買的票據，其購買者可透過吾等持有、轉售或交回予受託人或任何付款代理人以供註銷。

利息

債券將按本招股説明書副刊封面所示的利率 計息，並從2020年10月1日或最近支付(或規定)利息之日起計息，至但不包括需要支付利息的下一個日期 。

票據的利息將由2021年4月1日開始，每年支付兩次，日期分別為4月1日和10月1日，付息日之前的3月17日或9月16日交易結束時，以其名義登記 票據的人。債券的利息將以一年360天為基礎支付，該年度由12個 個30天的月組成。

如票據的付息日期或贖回日期或到期日(視屬何情況而定)落在非營業日 ，則所需款項將於下一個營業日支付，但除非吾等未能於該下一個營業日付款，否則將不會支付額外利息。

S-12

契諾

除某些例外情況外，如果我們被要求為或由於任何英國或美國預扣税而從票據上支付的任何款項中預扣或扣除任何金額 ，我們將為這些付款支付額外的金額，以便票據持有人收到的金額將等於在沒有適用此類税款的情況下將收到的金額。請參見？ 附註説明：附加金額的支付。”

如下面最後一段所設想的那樣債務説明 證券減值-從隨附的招股説明書第19頁開始，某些條件的滿足將允許我們省略遵守我們在招股説明書下的部分或全部義務、契諾和協議。 葛蘭素史克資本公司(GSK Capital Plc)關於債券的契約。此外，我們可能會因違背聖約而遺漏遵守某些聖約。我們請您查閲下面的信息債務説明 證券減值有關我們如何做到這一點的更多信息，請參閲隨附的招股説明書。

除本招股説明書 附錄及隨附的招股説明書所述外，GSK Capital plc Indenture不包含任何旨在保護票據持有人在發生高槓杆交易時使我們的信譽不受影響的契諾或其他條款，或禁止可能對票據持有人造成不利影響的其他交易，包括(其中包括)產生額外債務的交易。

額外款額的支付

第#項下描述的GSK Capital plc契約的條款債務證券説明—契諾—額外款額的支付所附招股説明書中的？不適用於附註。以下 額外金額撥備適用於票據。

我們根據票據或就票據支付的款項將是免費的，不會 因或代表(I)聯合王國政府或聯合王國任何領土或其中任何有權徵税的當局或機構，或(Ii)美國政府或美國任何州或領土的任何當局或機構或其有權徵税的 政府徵收或徵收的任何現行或未來任何性質的税、税、徵、關税、徵收、徵税、評估或其他政府費用而扣留或扣除， 該等費用是由或代表(I)聯合王國政府或聯合王國任何領土的政府或其中任何有權徵税的當局或機構或 其代表徵收的或由於其代表徵收的任何性質的税、税或其他政府費用，我們統稱為税收，除非法律要求我們預扣或扣除税款。

如果我們 被要求從就票據支付的任何款項中扣繳或扣除任何税款，我們將支付必要的額外金額，以便每位持有人在扣繳或扣除税款後收到的淨額(包括額外的 金額)不會低於如果沒有扣繳或扣除税款，持有人將收到的金額；前提是不會就税款支付任何額外的金額：

•

要不是該票據持有人或 實益擁有人(或該持有人或實益擁有人是遺產、信託、合夥或公司，則為該持有人或實益擁有人，則為該持有人或實益擁有人) 與聯合王國或美國或任何行政區或領土或其管轄範圍內的任何行政區或地區，包括但不限於該持有人或實益擁有人(或該受託、財產授予人、 受益人、成員、 受益人、成員、受惠人) 之間存在任何現時或以前的聯繫，便不會施加這項規定，該等聯繫包括但不限於，該持有人或實益擁有人(或該受託人、財產授予人、 受益人、 受益人、成員、 受益人、成員、 受益人、成員股東或佔有者)是或曾經是該公司的公民或居民，或被視為該公司的居民，或被視為該公司的居民或居所，或該公司的國民，或現正在該公司或曾在該公司從事貿易或業務，或 已或曾經在該公司設有永久機構；

•

包括遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產、財富或類似的税費、關税、 評估或其他政府收費；

•

除扣繳票據本金或溢價(如有)或利息外的應付款項；

S-13

•

如果不是該付款的適用收款人未能遵守 適用法律或行政慣例或適用條約要求遵守的任何證明、身份證明、信息、文件或其他報告要求，作為免徵或 降低此類税額的前提條件，則不會強制實施該等規定；(br}如果不是該付款的適用收款人未遵守任何證明、身份證明、信息、文件或其他報告要求，該要求是作為免徵或降低該等税額的前提條件的)；

•

要不是出示 付款的票據(如需要提示)，付款日期應在付款到期和應付日期或正式規定付款的日期(以較遲發生的日期為準)後30天以上；

•

如果向付款代理人提示票據付款，而不是向付款代理人出示票據，則不會徵收該項費用；

•

僅由於持有人或實益所有人實際或 建設性地擁有或已經擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多而施加的；

•

要不是持有人或實益所有人(或持有人或實益擁有人通過其持有任何證券支付證券的任何金融機構)未能遵守根據“美國國税法”第1471至1474條實施的任何證明、信息、身份識別、文件或其他報告要求(包括 與美國國税局簽訂並遵守協議)，該規定在票據或此類規定的任何後續或修訂版本發行之日有效，則不會強制執行該規定；或(br}在票據或該等規定的任何繼承者或修訂的 版本發行之日生效的任何證明、信息、身份識別、文件或其他報告要求(包括 訂立並遵守與美國國税局的協議)；或

•

上述項目的任意組合；

亦不會就票據的本金、溢價(如有)或利息支付予 受信人或合夥企業或並非該等付款的唯一實益擁有人的任何該等持有人，惟倘其為該等票據的持有人，則該受信人或該合夥企業的成員或實益擁有人將無權獲得該等額外金額。

我們已在GSK Capital plc Indenture中同意，至少有一家支付票據的 代理商將設在英國以外的地方。

在葛蘭素史克資本公司終止並支付與票據有關的所有金額後，我們有義務在到期時支付額外金額。

換税

如果適用於利息支付的英國或美國預扣税發生變化，我們可以在到期前的任何時間 贖回全部(但不是部分)票據，贖回價格相當於其本金的100%加上贖回日的應計利息。請參見？債務證券説明—因税務原因可選擇贖回？在隨附的招股説明書中。

可選的贖回

在票面贖回日期之前，吾等 可隨時及不時按吾等選擇權全部或部分贖回票據，贖回價格相等於(I)於該贖回日期贖回的票據本金的100%及(Ii)報價代理(定義如下)所釐定的較大者。將於該贖回日贖回的債券(不包括截至贖回日應累算的利息支付 )若債券於票面贖回日到期，每半年貼現至贖回日到期的其餘預定支付的本金及利息的現值之總和(不包括截至贖回日應累算的利息支付的任何部分 )，該筆款項將於面值贖回日到期，並在每半年一次的贖回日期貼現至贖回日

S-14

按國庫利率(定義如下)加 0.100%的基準(假設一年由12個30天的月組成)，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)。於票面贖回日或之後，吾等可隨時及不時按吾等選擇權贖回全部或部分債券，贖回價格 相等於將予贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。

儘管有上述規定，根據票據及GSK Capital plc契約(視何者適用而定)，將於贖回日期 或之前的付息日期到期及應付的待贖回票據的分期利息，將於付息日期支付予登記持有人，於相關記錄日期的營業時間結束時支付。

？可比國庫券發行是指報價代理選擇的美國國庫券，其到期日與待贖回債券的剩餘期限相當，假設該等債券在面值贖回日期到期，則在選擇時並根據財務慣例，假設該等債券在面值贖回日到期，將用於為 與該等債券剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。

？可比庫房價格是指， 就任何贖回日期而言，(I)剔除最高和最低的參考庫房交易商報價後，該贖回日期的四個參考庫房交易商報價(定義見下文)的平均值，或(Ii)如果票據的報價代理獲得的參考庫房交易商報價少於四個，則為所有此類報價的平均值，或(Iii)如果只收到一個參考庫房交易商報價，則為該報價。

？報價代理？是指我們指定的任何參考庫房交易商。

？參考財政部交易商是指(I)美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和 摩根士丹利有限責任公司(或其各自的附屬公司，均為一級財政部交易商)及其各自的繼任者；但是，如果上述任何一家公司不再是 美國的主要美國政府證券交易商(一級財政部交易商)，我們將以其替代另一家一級財政部交易商，以及(Ii)我們選擇的任何其他一級財政部交易商。

？參考國庫券交易商報價是指，對於每個參考國庫券交易商和任何贖回日期，由 我們確定的該參考國庫券交易商在贖回日期前 第三個工作日下午5：00，該參考國庫券交易商以書面形式向報價代理報價的可比國庫券出價和要價(在每種情況下以本金金額的百分比表示)的平均值。

？國庫券利率就任何贖回日期而言，是指在假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格的情況下，等於可比國庫券的半年到期收益率的年利率。 假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券 價格。

任何贖回通知將於贖回日期前最少15天(但不超過60天)郵寄給每位 將由吾等或受託人代表吾等贖回的票據登記持有人。本行將向任何上市該等債券的交易所發出贖回通知。在任何贖回日期及之後，要求贖回的 票據或其部分將停止計息。於贖回日期或之前，本行將向付款代理(或受託人)存入足夠款項，以支付將於該日贖回的債券的贖回價格及應累算利息。如果 要贖回的票據少於全部票據，則由DTC按批次選擇要贖回的票據(如果是由全球證券代表的票據)，或由受託人以受託人認為公平和適當的方法選擇(如果是由全球證券代表的票據)。 如果不是由全球證券代表的票據，則由受託人以其認為公平和適當的方法選擇要贖回的票據。

S-15

違約事件

葛蘭素史克資本公司(GSK Capital Plc Indenture)項下關於票據的違約事件定義如下債務證券説明： 違約事件？在隨附的招股説明書第16頁上。

進一步發行

我們初步發售的債券本金總額為12.5億元。吾等可不時在未經票據持有人同意的情況下，以與本期票據相同的條款及條件(除發行日期、發行價及(在某些情況下)首次支付利息外)，增設及發行與本期票據在各方面均相同的同一系列債務證券 。任何此類額外的債務證券應以單獨的CUSIP或ISIN編號發行，除非額外的債務證券是根據原始系列的合格重新開放發行的，以其他方式被視為與原始系列相同的債務工具發行的一部分 ，或者發行的債務證券不超過De Minimis原始折扣金額，在每種情況下，用於美國聯邦所得税目的。

記賬系統

我們將以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行債券。我們將這些全球證券存入DTC或代表DTC，並 以DTC指定人的名義登記這些證券。DTC的直接及間接參與者將記錄個人投資者對債券的實益擁有權。全球證券中實益權益的所有權轉讓將 僅通過DTC或其指定人或參與者或通過參與者持有的個人保存的記錄生效。

投資者可以選擇 通過DTC、Clearstream或Euroclear(如果他們是這些系統的參與者)持有全球證券的實益權益，或通過這些系統的參與者組織間接持有。在 全球證券中的實益權益將以最低面值2,000美元和超過1,000美元的整數倍持有。

收到有關全球證券的 任何付款後，DTC或其代理人將立即向參與者賬户貸記與其在全球證券本金中的受益權益成比例的金額，如DTC或其代理人的記錄所示。參與者向通過參與者持有的全球擔保中的實益權益所有人支付的款項將受長期指示和慣例管轄，並將由這些參與者負責。

DTC持有與其或其參與者有賬户的機構的證券。通過維護電子賬簿錄入系統，DTC促進了參與者之間的證券交易清算和結算，並消除了實物交付證券證書的需要。DTC的參與者 包括證券經紀人和交易商，包括本次發行的承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC由這些參與者中的一些人或他們的代表部分擁有。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過直接或 間接清算或與參與者保持託管關係的其他人也可以訪問 DTC的賬簿錄入系統。DTC同意並向其參與者表示，它將按照其規則、章程和法律要求管理其簿記系統。適用於DTC及其 參與者的規則已向委員會備案。

Clearstream和Euroclear將通過各自託管機構賬簿上的Clearstream和Euroclear名稱中的客户證券賬户 代表其參與者持有權益，進而在DTC賬簿上的託管機構名稱中持有客户證券賬户的權益。目前，花旗銀行(Citibank，N.A.)擔任Clearstream的美國託管機構，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)擔任Euroclear的美國託管機構，或統稱為美國託管機構。

Clearstream為其參與組織或Clearstream參與者持有證券，並通過電子郵件促進Clearstream參與者之間的 證券交易的清算和結算

S-16

Clearstream參與者帳户的賬簿分錄更改，從而消除了證書物理移動的需要。Clearstream向Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與多個 國家/地區的國內市場對接。

Clearstream在盧森堡註冊為銀行，因此受行業監督委員會 金融家而盧森堡中央銀行監督和監督盧森堡銀行的活動。Clearstream參與者是全球金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司，可能包括承銷商或其附屬公司。通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係的其他機構可以間接訪問Clearstream 參與者。Clearstream已經與歐洲清算公司建立了電子橋樑，作為歐洲清算系統的運營商，或歐洲清算公司在布魯塞爾的運營商，以促進Clearstream和Euroclear 運營商之間的交易結算。

與通過Clearstream實益持有的票據有關的分配將根據Clearstream的規則和程序 貸記到Clearstream參與者的現金賬户中，但以Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。

Euroclear為參與組織或Euroclear參與者持有證券和證券入賬權益，並促進Euroclear參與者之間的證券交易清算和結算， 通過對此類參與者或其他證券中介機構的賬户進行電子記賬更改，促進Euroclear參與者和某些其他證券中介機構的參與者之間的證券交易清算和結算。Euroclear 為Euroclear參與者提供保管、管理、清算和結算、證券出借以及相關服務等服務。

Euroclear參與者包括投資銀行、證券經紀和交易商、銀行、中央銀行、超國家機構、託管人、投資經理、 公司、信託公司和某些其他組織，可能包括承銷商或其附屬機構。歐洲結算系統的非參與者可以通過在歐洲結算系統參與者或任何其他證券中介機構(通過站在該等 其他證券中介機構和歐洲結算系統之間的一個或多個證券中介機構持有全球證券的入賬權益)的賬户持有和轉讓全球證券的受益權益 。

有關通過歐洲結算系統實益持有的票據的分配將根據條款和條件記入歐洲結算系統參與者的現金 賬户，但以歐洲結算系統的美國存託機構收到的金額為限。

歐洲清算參與者和Clearstream參與者之間的轉移 將按照各自的規則和操作程序以普通方式進行。

DTC的參與組織或DTC參與者與Euroclear參與者或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將由其美國託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據規則和程序並在該系統的 既定截止日期(歐洲時間)內向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令。(b r}在該系統的既定截止日期(歐洲時間) 內，DTC的參與組織或DTC參與者之間的跨市場轉移將由DTC的美國託管機構代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC的規則進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據規則和程序並在該系統的 既定截止日期(歐洲時間)內向Euroclear或Clearstream交付指令。如果交易滿足其結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將指示其美國託管機構採取行動，通過交付或接收DTC的全球證券權益，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收款項，從而代表其對 進行最終結算。EuroClear 參與者和Clearstream參與者不能直接向其各自的美國託管機構發送指令。

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由於時區差異，從DTC參與者購買全球證券權益的EuroClear參與者或Clearstream參與者 的證券賬户將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日 (必須是Euroclear或Clearstream的營業日)內貸記給相關的Euroclear參與者或Clearstream參與者，並將任何此類貸記情況報告給相關的Euroclear參與者或Clearstream參與者。由於EuroClear參與者或 Clearstream參與者向DTC參與者出售全球證券權益而在EuroClear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在 DTC結算日期之後的EuroClear或Clearstream的營業日才可在相關的EuroClear或Clearstream現金賬户中使用。

本節中有關DTC、Euroclear和Clearstream及其 簿記系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對該信息的準確性或完整性不承擔任何責任。

我們、任何承銷商和受託人均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的 參與者根據管理其運營的規則和程序履行各自義務承擔任何責任。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已 同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的證券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且可以隨時終止 程序。

當日結算和付款

債券的初步交收將以即時可動用的款項支付。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行 ，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金結算。

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税務方面的考慮因素

以下討論總結了與美國聯邦所得税和英國税相關的重要考慮因素，並以本招股説明書附錄發佈之日生效的法律、法規、法令、 裁決、行政實踐和司法裁決為基礎。然而，立法、司法或行政方面的改變或解釋可能即將到來。任何此類更改或解釋都可能 影響票據持有人的税務後果(可能具有追溯性)，並可能影響本文陳述和結論的持續有效性。

本摘要並不旨在闡述可能與票據持有人有關的所有税務考慮因素。有關購買債券的税務後果，包括但不限於收取利息及(如適用)債券的溢價，以及出售或贖回債券或債券的任何權益的後果， 建議債券的潛在購買者諮詢其本身的税務顧問。

有關英國税務考慮事項的摘要並不涉及某些類別票據持有人的情況，例如 交易商，而只涉及票據的絕對實益擁有人及將票據作為投資持有的人士。

美國 國家税收

如果您在首次發行時以原始發行價購買票據 ，以下討論總結了可能與您相關的重要美國聯邦所得税注意事項。本摘要基於修訂後的1986年國税法的規定、現行有效的適用國庫條例、法律、裁決和決定，所有這些都可能發生 更改，可能具有追溯力。本摘要只涉及將票據作為資本資產持有的票據的實益擁有人。如果您是受特殊税收規則約束的投資者，如銀行、儲蓄銀行、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、保險公司、證券或貨幣交易商、證券或商品交易商等，則本章不涉及與您可能相關的某些考慮事項，例如銀行、儲蓄機構、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、保險公司、證券或貨幣交易商。按市值計價持有Notes以對衝貨幣風險或作為跨境交易或轉換交易中的頭寸的個人，或作為合成證券或 其他綜合金融交易的一部分持有Notes的人，為美國聯邦所得税目的作為合夥企業徵税的實體或其中的合作伙伴，美國僑民，非居民外國人(以下明確提到的範圍除外)，免税組織或其職能貨幣交易不是美元的美國持有者(定義如下)。

本摘要僅説明美國聯邦所得税後果，不涉及州、地方、外國税法、 替代最低税或淨投資收入的醫療保險税下產生的後果。您應就持有票據的税務後果諮詢您的税務顧問，包括以下討論的考慮事項與您的特定情況的相關性，如 以及與您的州、當地、非美國或其他税法的特定情況的相關性。

如本文所用， 美國債券持有人是票據的實益所有者(根據美國聯邦所得税的目的而確定)，對於美國聯邦所得税而言，票據持有人是美國公民或居民、美國國內 公司或任何其他就票據投資按淨收入計算須繳納美國聯邦所得税的個人。？非美國持有人是指 非美國持有人的個人、公司、外國財產或外國信託的票據的實益所有者。

美國持有者

賬簿/税務符合性

出於税務目的使用權責發生制 會計方法的美國持有人(權責發生制持有者)通常被要求在某些財務報表上反映某些金額之前將這些金額包括在收入中( 賬簿/税務符合性 規則)。因此，賬簿/税務一致性規則的應用可以

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比下面描述的一般税收規則更早要求應計收入。不完全清楚賬簿/税務一致性規則適用於哪些類型的收入， 或者在某些情況下，如果該規則適用，將如何應用該規則。然而，除其他項目外，擬議的條例一般將排除原始發行折扣和市場折扣(在任何一種情況下，無論是否De Minimis) 賬簿/税務符合性規則的適用性。雖然擬議的條例一般要到其最終發佈之日之後的納税年度才會生效，但納税人目前一般可以選擇依賴其規定 。權責發生制持有人應諮詢其税務顧問，瞭解賬簿/税務符合性規則對其特定情況的潛在適用性。

支付利息

票據的付款或應計利息將在您收到或應計此類金額時作為普通利息收入向您納税(根據您的常規税務會計方法)。出於美國聯邦所得税的目的，預計(本討論假設)票據的發行 將沒有原始發行折扣(OID)。不過，一般而言，如果債券的發行日期為De Minimis如果達到門檻，美國持有者將被要求在收到可歸因於此類收入的現金之前，根據恆定收益法將OID計入毛收入 作為普通收入，而不考慮美國持有者為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法。

票據的出售、交換或其他應税處置

在出售、交換或其他應課税處置票據時，閣下一般會確認損益相等於處置變現金額 (減去任何應計及未付利息，應按此方式課税)與閣下在該票據內的調整計税基準(一般為閣下的成本減去之前收到的任何本金付款)之間的差額。美國持有者通常也會 確認收益或損失，如下面的？中進一步描述的那樣葛蘭素史克實體取代葛蘭素史克資本公司成為發行人，如果葛蘭素史克(GlaxoSmithKline Plc)或葛蘭素史克(GlaxoSmithKline Plc)的另一家子公司(葛蘭素史克的一個實體) 承擔葛蘭素史克資本公司(GSK Capital Plc)的義務，如？債務證券説明—代髮卡人在隨附的招股説明書中。如果您在處置票據時持有票據超過一年，則任何此類收益或虧損通常將是美國來源的資本收益或 虧損，並將是長期資本收益或虧損，適用於個人納税人的減税。長期資本 個人持有者確認的收益通常比短期資本收益或普通收入的税率要低。資本損失的扣除額是有限制的。

葛蘭素史克實體取代葛蘭素史克資本公司成為發行人

出於美國聯邦所得税的目的，葛蘭素史克實體對GSK Capital plc的所有權利和義務的假設，如第 節所述債務證券描述替代發行人在隨附的招股説明書中，一般將被視為該等葛蘭素史克實體發行的新票據的應税票據交換。您一般會確認 資本收益或虧損，其金額等於新票據的發行價(如下所述)與您如上所述的調整後的票據計税基礎之間的差額。

假設新票據被認為是出於美國聯邦所得税目的在既定市場交易的，新票據的發行價 將是此類票據在發行日的公平市場價值。我們預期任何新債券都會被視為在既定市場交易。

根據發行價格的不同，出於美國聯邦所得税的目的，新票據的發行可能帶有舊ID或溢價。受De Minimis 在例外情況下，舊債券的金額(如有)將相等於新債券的所述本金金額超過新債券的發行價，而根據恆定收益率法，該金額一般可計入新債券年期內的收入內。溢價金額(如果有)將等於新債券的發行價超過新債券的規定本金金額，美國持有人可以選擇在新債券的期限內按不變收益率法攤銷任何 此類溢價

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抵銷新票據利息收入的票據。做出此類選擇的美國持有者必須在票據中減少其税基，減去在其 持有期內攤銷的溢價金額。任何此類選擇通常適用於美國持有人在該納税年度和隨後所有納税年度擁有或獲得的所有義務，未經美國國税局(IRS)許可，不得撤銷。

發行人的替代還可能產生其他美國聯邦所得税後果。如果有發行人替代，您應諮詢您自己的税務 顧問。

指定的外國金融資產。

在應税 年度的最後一天或納税年度內的任何時候擁有總價值超過50,000美元的指定外國金融資產的個人美國持有人，通常需要與他們的納税申報單(目前採用表格8938)一起提交關於這些資產的信息聲明。？指定的外國金融資產包括在非美國金融機構持有的任何 金融賬户，以及由非美國發行人發行的、 不在金融機構維護的賬户中持有的證券(可能包括以認證形式發行的票據)。較高的報告門檻適用於某些居住在國外的個人和某些已婚個人。法規將這一報告要求擴展到根據某些客觀標準被視為已形成或被利用以持有特定外國金融資產的直接或間接權益的某些實體。沒有報告所需信息的美國持有者可能會受到實質性處罰。此外，税收評估訴訟時效將全部或部分暫停執行。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解如何將本規則應用於您在票據中的投資，包括將 規則應用於您的特定情況。

非美國持有者

支付利息。

以下面的討論為準 在第3頁中--信息報告和備份扣繳？和？？FATCA，支付給非美國持有人的票據利息一般不需繳納美國 預扣税，除非葛蘭素史克資本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)或另一家美國葛蘭素史克實體承擔GSK Capital plc在債券項下的義務，如第3部分所述債務證券描述替代發行人？在隨附的 招股説明書中。如果發生這樣的替換，則取決於以下第#條第(2)款中的討論。FATCA？和？--信息報告和備份扣繳，支付給非美國持有人的票據利息一般將根據投資組合利息豁免免除美國聯邦所得税，前提是(I)非美國持有人通過提供正確簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(I)非美國持有人實際或建設性地擁有我們有權投票的股票總投票權的10%或更多；(Iii)非美國持有人不是實際上或建設性地與我們通過股票所有權聯繫在一起的受控外國公司；(Iii)非美國持有人不是受控制的外國公司，與我們實際上或建設性地通過股票所有權聯繫在一起；以及(Iii)非美國持有人不是實際上或建設性地與我們相關的受控外國公司。

票據的出售、交換和註銷。

受以下 討論的影響，請參見下面第3頁中的 信息報告和備份扣繳如果非美國持有人是個人，非美國持有人在銷售、交換或 報廢票據時確認的收益一般不需要繳納美國聯邦所得税，前提是非美國持有人在銷售年份 內有183天或更長時間不在美國，並且滿足某些其他條件。

FATCA

根據名為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的美國税收規則及其頒佈的法規和行政指導，如果葛蘭素史克資本公司或另一家美國葛蘭素史克實體承擔了葛蘭素史克資本公司(GSK Capital Plc)在附註項下的義務，如第3項所述債項的描述

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證券發行機構替代發行人？在隨附的招股説明書中，如果票據持有人不符合FATCA，或通過不符合FATCA的外國金融機構持有票據，則票據持有人通常將就票據利息支付繳納30%的美國預扣税 。為了被視為符合FATCA，持有人必須向我們或適用的金融機構提供某些 文檔(通常是IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)包含有關其身份、FATCA身份以及(如果需要)其直接和間接美國所有者的信息。這些要求可以通過通過或實施美國與另一個國家之間的政府間協議或未來的美國財政部法規來修改。如因實益擁有人或中間人未能遵守前述規則而須就票據扣除或扣繳任何税項 ，則不會因扣減或扣繳該等税項而向票據支付額外款項。關於FATCA如何適用於您在債券中的投資，您應該諮詢您自己的税務顧問。

持有者為被視為符合FATCA而提供的文件 可以報告給美國國税局和其他税務機關，包括持有者的身份、其FATCA地位以及其直接和間接美國所有者(如果適用)的信息。 潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解信息報告和根據FATCA可能徵收的預扣税如何適用於他們對票據的投資。

信息報告和備份扣繳

有關支付給某些 美國持有者的票據的付款和出售票據的收益，將向美國國税局提交信息申報表。此外，如果某些美國持有者不向收款人提供他們的納税人識別號，他們可能需要在這些金額上受到美國的備用扣繳。 非美國持有者可能必須遵守認證程序，以確定他們不是美國持有者，以避免信息報告和備用扣繳要求。從 作為備用預扣的付款中預扣的金額不是附加税，通常可以從付款受益所有人的美國聯邦所得税責任中扣除。受益所有人可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並及時提供任何所需信息來獲得根據備份扣繳規則扣繳的任何超額金額的退款 。

英國 税收

支付利息

根據英國税法關於《2007年所得税法》第987條意義內的報價歐元債券的規定，只要票據帶有利息權利，並且是並繼續在該法案第1005條含義內的認可證券交易所上市，債券利息的支付就可以不預扣或扣除英國税金，而無需預扣或扣除英國税法有關的條款(《2007年所得税法》( δAct))中有關報價的歐元債券的條款，即可支付 債券的利息，且債券繼續在該法案第1005條含義內的認可證券交易所掛牌上市，無需預扣或扣除英國税法規定的英國税法所規定的費用即可支付 債券的利息。紐約證券交易所(New York Stock Exchange)是為實現這些目的而設立的認可證券 交易所。因此，如果票據在支付時已獲準交易並在 紐約證券交易所上市，則就票據支付的利息將在沒有預扣或扣除英國税的情況下支付。

如果票據未在認可的證券交易所上市或不再在認可的證券交易所上市，如果發現有 個英國來源，則可以在扣除英國所得税後支付利息，目前的基本税率為20%，儘管如果您有資格享受相關税收條約的好處，您可能有權享受較低的預扣税率。目前，符合條件的美國 投資者(如所附招股説明書中的定義)將有權獲得免英國預扣税的英國來源利息付款，但須從英國税務和海關總署獲得此方面的指示。但是，指示 僅在事先向英國税務海關總署申請時才會發出。

就票據利息支付構成英國來源 英國税收而言，即使在沒有扣除任何英國預扣税的情況下支付，它們仍將按直接評估繳納英國所得税。但是，如果支付英國來源利息而不扣除任何英國預扣税， 票據持有人(如符合條件的美國

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投資者)出於税務目的並非居住在英國，除非該等人士通過持有票據歸因於的英國常設機構 (如果是個人，則通過分支機構或代理機構)在英國經營貿易、專業或職業，在這種情況下，可向英國常設機構(或分支機構或代理機構)徵收 税(受某些類別代理收取的利息豁免的約束)。

如第#項下所示註釋説明—契諾—支付額外的 金額請注意，如果英國税務及海關總署試圖直接評估有權獲得英國税相關利息的人，則與額外金額有關的條款將不適用。但是， 可以根據適用的税收條約免除或減少此類英國税負。

票據的買賣和註銷

出於税收目的，不在英國居住的投資者(包括符合資格的美國投資者)將不承擔出售或以其他方式處置或贖回票據而實現的 資本收益的英國税，除非這些人通過持有票據所屬的英國常設機構(或對於個人，通過 分支機構或代理機構)在英國從事貿易、專業或職業。

英國與紙幣有關的印花税

票據的發行及其存放在DTC或代表DTC無需繳納英國印花税或印花税儲備税。如果票據的任何後續交易是通過DTC的電子賬簿錄入系統進行的，則不會就該等票據的任何後續交易支付英國印花税儲備税 ，如果該等後續交易是按照DTC的正常電子簿記程序而不是通過書面轉讓文書進行的，則不會就該等後續交易支付英國印花税。

本金的支付

票據的本金(及溢價，如有的話)的支付可無須因或因英國税而預扣或扣除。

葛蘭素史克(GlaxoSmithKline Plc)作為擔保人付款

根據英國税法，葛蘭素史克(GlaxoSmithKline Plc)作為擔保人支付的款項可能會因為英國税而被扣繳。此預扣將受到根據任何 適用的雙重徵税條約提供和申請的任何減免的約束。

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承銷(利益衝突)

根據2020年9月28日的承銷協議中包含的條款和條件，我們已同意向美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司作為代表 向下列承銷商出售以下債券的本金金額分別為：(A)承銷商(BofA Securities，Inc.)、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)和摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)

承銷商		校長 債券金額
美國銀行證券公司		$	250,000,000
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)			250,000,000
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司			250,000,000
摩根士丹利有限責任公司			250,000,000
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)			31,250,000
法國巴黎銀行證券公司			31,250,000
德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)			31,250,000
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)			31,250,000
滙豐證券(美國)有限公司			31,250,000
摩根大通證券有限責任公司			31,250,000
瑞穗證券美國有限責任公司			31,250,000
渣打銀行			31,250,000
總計		$	1,250,000,000

承銷協議規定，承銷商有義務購買發行人的所有票據(如果購買了 )。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者可以終止發行人債券的發行 。

承銷商建議按本招股章程補充頁所載價格向公眾發售債券，並可向其他經紀交易商發售 債券，價格為向公眾提供減去每份債券本金0.150%的出售優惠。承銷商和其他經紀自營商 可以重新允許每張票據本金0.100%的折扣。首次公開發行(IPO)後，承銷商可以將價格改為公開發行，並向經紀自營商提供特許權和折扣價。

我們估計，不包括承銷折扣，本次發行的費用(包括證券交易委員會註冊費、律師費 和費用、會計費和費用以及印刷費)約為70萬美元。

該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。一家或多家承銷商有意為債券設立二級市場。 但他們沒有義務這樣做，並可隨時停止為債券設立二級市場，恕不另行通知。我們打算將債券在紐約證券交易所或另一家公認的證券交易所上市。無法 保證票據交易市場的流動性。

我們同意賠償幾家承銷商根據修訂後的1933年證券法承擔的責任，或支付承銷商可能被要求在這方面支付的款項。

承銷商及其 關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已提供，並且

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將來可能會向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，這些承銷商和附屬公司已收取或將收取 常規費用和開支。某些承銷商及其附屬公司是我們循環信貸安排下的貸款人。

對於 發行，承銷商可以根據交易所法案下的M規則從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價。

•

穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值 。

•

超額配售涉及承銷商出售超過 承銷商有義務購買的債券本金的債券，這將產生辛迪加空頭頭寸。

•

辛迪加回補交易涉及在分銷完成 後在公開市場購買債券，以回補辛迪加空頭頭寸。

•

當最初由辛迪加成員出售的票據 在穩定或辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、銀團回補交易和懲罰性投標可能會提高或維持相關 債券的市場價格，或者阻止或延緩相關債券的市場價格下跌。因此，債券的價格可能會較公開市場的價格為高。

如果渣打銀行打算在美國進行任何票據的報價或銷售，它將按照符合適用法律和法規的方式，通過一家或多家美國 註冊經紀交易商進行。

不能保證承銷商會採取 穩定措施。這種穩定，如果開始，可以隨時停止，如果開始，必須在一段有限的時間後結束。任何穩定措施或超額配售必須 由承銷商根據所有適用的法律和規則進行。

各承銷商已同意，其不會在任何司法管轄區內直接或 間接提供或出售任何票據，而該等發售或出售是不允許的。

我們預計債券將於2020年10月1日左右(也就是本招股説明書附錄日期後紐約市的第三個工作日)在支付 款項後交付。根據《交易法》第15c6-1條，除非交易雙方另有明確約定，否則在 二級市場進行的交易通常需要在兩個紐約工作日(T+2)內結算。因此，由於債券最初不會以T+2結算的事實，希望在交割前兩個業務 天的任何日期交易債券的購買者將被要求在交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

其他關係

在其 各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯屬公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、 信用違約互換(CDS)和其他金融工具，為他們自己的賬户和客户的賬户進行交易，這些投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與我們有關係的個人和實體的資產、證券和/或工具。如果任何承銷商或其各自的關聯公司與我們有貸款關係，則某些承銷商或其 各自的關聯公司會定期進行對衝，而某些其他承銷商可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，這些承銷商及其各自的關聯公司將通過進行交易來對衝 此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用

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違約掉期或空頭頭寸可能會對特此發售的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司還可以就該等資產、證券或工具傳達獨立的 投資建議、市場顏色或交易理念和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買該等資產、證券和工具的多頭 和/或空頭頭寸。

利益衝突

某些承銷商和/或其聯屬公司可能是未償還票據的持有人，因此，可能會收到與贖回未償還票據相關的此次 發行淨收益的一部分。請參見？收益的使用。如果任何一家承銷商及其附屬公司獲得本次發行淨收益的5%以上，根據FINRA規則5121，該 承銷商將被視為與我們就此次發行存在利益衝突。根據該規則，不需要就此次發行 指定合格的獨立承銷商，因為此次發行屬於投資級評級的證券類別。未經賬户持有人事先書面同意，根據FINRA規則5121被視為存在利益衝突的任何承銷商都不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户進行銷售。

禁止向EEA和英國零售投資者銷售產品

每家承銷商均已聲明並同意，其未向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據，也不會向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據。就本條文而言：

(A) 散户投資者這一表述是指具有以下一項(或多項)身份的人：

(I)MiFID II第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；或

(Ii)“保險分銷指令”所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的 專業客户資格；或

(Iii)非合資格投資者； 及

(B)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的債券作出足夠 資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購債券。

每個 承銷商均聲明並同意：

(a)

在FSMA第21(1)條不適用於我們或擔保人的情況下，它僅傳達或促使傳達其收到的與票據的發行或銷售相關的 參與投資活動的邀請或誘因(符合FSMA第21條的含義)；以及

(b)

它已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的註釋所做的任何事情的所有適用條款 。

加拿大潛在投資者須知

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户端，如National Instrument 31-103 中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。票據的任何轉售必須根據適用證券招股説明書要求的豁免或不受適用證券招股説明書要求的交易進行 。

S-26

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以為購買者提供撤銷或損害賠償 ，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的 期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解 這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105第3A.3節 承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求 。

香港潛在投資者須知

每個保險人聲明並同意：

(I) 除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)向專業投資者發售或出售債券外，該公司並無、亦不會以任何文件方式在香港發售或出售任何債券。香港證券及期貨條例(“證券及期貨條例”)及根據“證券及期貨條例”訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第(br}章)所界定的招股章程。32) 香港(C(Wump)O)，或不構成C(Wump)O所指的對公眾的要約；以及

(Ii)並非 為發行目的而發行或管有，亦不會為發行目的而在香港或其他地方發出或管有任何與債券有關的廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請函或文件是針對 的，或其內容相當可能會被人取覽或閲讀的，香港公眾(除非根據香港證券法律允許這樣做)，但債券除外，因為債券只出售給或打算出售給香港以外的 人，或只出售給證券及期貨條例和根據證券及期貨條例訂立的任何規則所界定的專業投資者。

致日本潛在投資者的通知

票據沒有也不會根據日本“金融工具和交易法”(1948年第25號法案，經修訂的“金融工具和交易法”)註冊，因此，票據沒有也不會直接或間接在日本境內或為任何日本居民(此處所稱的 指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為其賬户或利益而直接或間接再出售或轉售給其他人，以供轉售或轉售，或直接或間接地轉售或轉售給其他人，其中 指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體，因此，這些票據沒有也不會直接或間接地在日本境內或向其他人出售或出售，或出售給任何日本居民(此處使用的術語 指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或 任何日本居民的賬户或利益，除非免除或以其他方式遵守“金融工具和交易法”以及日本任何其他適用的法律、法規和 部級指導方針的註冊要求。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未亦不會根據新加坡證券及期貨法(SFA)第289章(SFA)註冊為招股説明書，而新加坡債券的發售主要是根據SFA第274及275條下的豁免而作出的，因此，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並未亦不會根據新加坡證券及期貨法(SFA)第289章(SFA)註冊為招股説明書。因此，本招股説明書 以及隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡的任何人發出或出售、 或成為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據SFA第274條向SFA第4A條所定義的機構投資者(機構投資者)發出邀請； 根據SFA第274條的規定， 不得向新加坡的任何人發出認購或購買邀請函，但(I)根據SFA第274條向SFA第4A條所定義的機構投資者(機構投資者)發出的邀請除外。(Ii)給SFA第4A條定義的認可投資者(認可投資者)或SFA第275(2)條定義的其他相關人士(a 相關

S-27

根據SFA第275(1A)條所指要約及按照SFA第275(1A)條所指要約及按照SFA第275(1A)條及(如適用)2018年證券及期貨(投資者類別)規例第3條(如適用)所指明的 任何人士，或(Iii)根據SFA任何其他適用的 豁免或規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA第275(1)條或根據SFA第275(1A)條所提述的要約向任何人士提供豁免。

要約的一項條件是，如果債券是根據 相關人士依據SFA第275條提出的要約認購或收購的，該相關人士為：

(A)法團(並非認可投資者)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

(B)信託 (如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為該法團的認可投資者、證券合約或以證券為基礎的衍生工具合約(各條款見SFA第2(1)條所界定的 )，而該信託的受益人權利及權益(不論如何描述)不得在該法團或該信託認購或 取得票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：

1.向機構投資者、認可投資者、相關人士，或由SFA第275(1A)條(就該公司而言)或SFA第276(4)(I)(B)條(就該信託而言)所提述的要約 所產生的要約；

(二)不考慮或不會考慮轉讓的；

(三)依法轉讓的；

(四)國家林業局第276(7)條規定的；

5.如新加坡《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條所述 。

11.瑞士

票據可能不會直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發售，並且沒有或將不會申請允許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。 票據可能不會直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發售，也不會申請允許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不構成或將構成 FinSA規定的招股説明書，且本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

臺灣

該票據尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在 臺灣證券交易法所指範圍內構成要約的情況下出售、發行或發售，或需要在臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣提供、銷售、提供有關票據的建議或 以其他方式中介在臺灣發售和銷售票據。

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紙幣的有效性

我們的美國和英國法律顧問Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP將就美國和英國法律事項傳遞註釋的有效性和擔保。美國法律和英國法律的某些事項將由盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)為承銷商傳遞。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP和Sidley Austin LLP定期為我們及其子公司和附屬公司提供法律服務 。

專家

通過引用葛蘭素史克(GlaxoSmithKline Plc)截至2019年12月31日的20-F表格年度報告(2019年20-F表格)以及葛蘭素史克(GlaxoSmithKline Plc)財務報告內部控制的有效性，本招股説明書附錄中引用的截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務報表以及葛蘭素史克財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤有限責任公司(Deloitte LLP)審計，這些報告在此併入作為參考。此類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

通過參考2019年20-F納入本招股説明書附錄中的截至2017年12月31日的 年度的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告合併的，普華永道會計師事務所是一家獨立的 註冊會計師事務所，其權威是作為審計和會計專家提供的。

S-29

招股説明書

葛蘭素史克(GlaxoSmithKline Plc)

債務證券

葛蘭素史克資本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)

債務證券

完全 並無條件保證

葛蘭素史克(GlaxoSmithKline Plc)

葛蘭素史克資本公司

債務證券

完全 並無條件保證

葛蘭素史克(GlaxoSmithKline Plc)

我們可能會通過本招股説明書不時以一個或多個系列發行債務證券。債務證券將由葛蘭素史克(GlaxoSmithKline Plc)發行，或通過我們的金融子公司葛蘭素史克資本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)或葛蘭素史克資本公司(GlaxoSmithKline Capital Plc)發行。通過葛蘭素史克資本公司和葛蘭素史克資本公司發行的任何債務證券都將由葛蘭素史克公司提供全面且無條件的擔保。

我們將在本招股説明書的一個或多個 附錄中提供我們提供的債務證券的具體條款。在作出投資決定前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何相關的招股説明書副刊。我們的債務證券可能以美元或我們指定的任何其他貨幣、貨幣單位 或複合貨幣計價。

我們可以通過承銷商、代理商或交易商或直接向 機構購買者提供這些債務證券。隨附的招股説明書附錄將列出任何承銷商或代理人的姓名，以及任何適用的佣金或折扣。招股説明書附錄還將列出我們將從任何 出售債務證券中獲得的收益。

投資我們的債務證券涉及一定的風險。請參閲第1頁的風險 因素，瞭解您在決定投資我們的債務證券之前應考慮的某些因素。

證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或 不批准這些證券，也未確定本招股説明書或隨附的任何招股説明書補充材料是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2018年3月28日。

目錄

		頁
關於這份招股説明書			i
在那裏您可以找到更多信息			II
以引用方式將某些文件成立為法團			II
財務資料的列報			三、
危險因素			1
前瞻性陳述			1
收益的使用			3
收入與固定費用的比率			4
葛蘭素史克(GlaxoSmithKline PLC)			5
葛蘭素史克資本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)。			5
葛蘭素史克資本公司(GlaxoSmithKline Capital PLC)			5
債務證券的法定所有權			6
債務證券説明			9
税務方面的考慮因素			21
配送計劃			22
證券的有效性			23
專家			23
對美國法律實施的限制			23
限售			23

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中以引用方式併入或提供的信息。我們沒有 授權其他任何人向您提供不同或其他信息。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在除這些 文檔正面日期之外的任何日期都是準確的。我們不會在任何不允許提供或出售這些證券的州或其他司法管轄區進行收購。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何債務證券組合。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券的概括性描述。每次我們出售證券時，我們都會提供 招股説明書附錄，附在本招股説明書的正面，其中包含有關此次發售條款和發售的債務證券的具體信息。這些條款可能與本招股説明書中描述的條款不同。因此， 本文件中債務證券的摘要説明

i

招股説明書受任何相關招股説明書附錄中對任何債務證券的特定條款的描述的約束，並通過參考加以限定。招股説明書副刊 還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何相關的招股説明書補充資料，以及標題中所述的附加信息，您可以在其中找到更多 信息和某些文檔的合併內容，以供參考。

本招股説明書不包括註冊説明書中包含的所有 信息，本招股説明書是註冊説明書的一部分。我們建議您參考註冊聲明和相關證物，以更全面地瞭解我們的債務證券和貨架註冊過程。

在本招股説明書中使用的術語財務子公司是指特拉華州的葛蘭素史克資本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)和英國上市有限公司葛蘭素史克資本公司(GlaxoSmithKline Capital Plc)。其中一家金融子公司發行的任何債務證券都將由英國上市有限公司葛蘭素史克(GlaxoSmithKline Plc)提供全面和無條件的擔保(我們將 稱為葛蘭素史克(GlaxoSmithKline))。保證人一詞是指葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)作為葛蘭素史克資本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)和/或葛蘭素史克資本公司(GlaxoSmithKline Capital Plc)發行的債務證券的擔保人。除非上下文另有要求 ，否則術語WE、？OUR、？OUR、？US？和？集團？指的是葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)及其合併子公司。

在那裏您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度報告和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室 閲讀和複製我們提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE100F Street。您還可以在SEC網站www.sec.gov上獲取我們向SEC提交的文件。證券交易委員會網站的地址僅供潛在投資者參考， 不是活動鏈接。請訪問本網站或致電證券交易委員會，網址為1-800-732-0330瞭解更多關於其 公共資料室的信息。有關我們業務的報告和其他信息也可以在紐約證券交易所辦公室查閲，郵編為10005，地址為紐約布羅德街20號。

以引用方式將某些文件成立為法團

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交併通過引用併入的信息將自動 更新和取代本招股説明書中的信息和之前通過引用併入本文的信息。

通過引用併入的每個文件 僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件不會產生任何暗示，即自其日期以來我們的事務沒有任何變化，或其中包含的 信息在其日期之後的任何時間都是最新的。就本招股説明書而言，該等合併文件中包含的任何陳述均應視為已被修改或取代，前提是我們稍後通過引用併入的另一文件中包含的後續 陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應視為本招股説明書的一部分 。

我們現將截至2017年12月31的Form 20-F年度報告(文件號：001-15170)和我們於2018年3月27日提交的Form 6-K報告(文件號：第001-15170)合併，以供參考。在本招股説明書日期之後、我們出售本 招股説明書中描述的所有債務證券之前，我們還將根據1934年“證券交易法”(經修訂)或“交易法”向證券交易委員會提交的任何未來20-F表格年度報告，以及我們在此期間提交給證券交易委員會的任何未來表格6-K報告均以引用方式併入本招股説明書中。

II

您可以免費向我們的 主要執行辦公室索取這些文件的副本，地址為：GlaxoSmithKline plc，980 Great West Road，Brentford，Middlesex TW8 9Gs，England，電話：+44(0)20 8047 5000，收件人：公司祕書，地址：GlaxoSmithKline plc，980 Great West Road，Brentford，Middlesex TW8 9Gs，England，電話：+44(0)20 8047 5000，收件人：公司祕書。我們的互聯網地址是www.gsk.com。我們不會將我們網站的內容 合併到此招股説明書中。

財務資料的列報

我們按照歐盟採用的 國際財務報告準則和國際會計準則委員會(我們統稱為IFRS)發佈的國際財務報告準則，以英鎊為單位列報我們的合併財務報表。當我們指的是 英鎊時，我們指的是 英鎊。當我們提到$時，我們指的是美元。除特別註明外，所有財務信息均按照“國際財務報告準則”列報。

三、

危險因素

投資我們的債務證券涉及一定的風險。您應該閲讀我們截至2017年12月31日的年度報告Form 20-F第3-7頁上的風險因素，該報告通過引用併入本招股説明書，或通過引用併入本招股説明書的後續文件中的類似章節，以討論 在決定投資我們的債務證券之前應考慮的某些因素。

前瞻性 聲明

本招股説明書及通過引用納入本招股説明書的信息可能包含前瞻性陳述。 前瞻性陳述提供本集團對未來事件的當前預期或預測。具體而言，這些陳述包括與未來行動、預期產品或產品批准、 當前和預期產品的未來表現或結果、銷售努力、費用、法律訴訟等意外情況的結果以及財務結果有關的陳述。您不應過度依賴這些陳述，因為不能保證滿足任何特定的 期望或預測。此外，在未來，我們和代表我們的其他人可能會做出構成前瞻性聲明的聲明，除非適用的證券法可能要求，否則我們沒有義務 更新任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。此類前瞻性陳述可能包括但不限於與以下內容有關的陳述：

•

我們的計劃、目的和目的；

•

我們未來的經濟表現和前景；

•

若干突發事件對我們未來表現的潛在影響；及

•

任何此類陳述背後的假設。

你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。 j相信、？預期、？預期、？意圖、？估計？和？計劃等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，但這些並不是 識別此類陳述的唯一手段。

前瞻性陳述會受到難以預測的重要風險、不確定因素和假設的影響。 前瞻性陳述中預測的結果或事件可能與實際結果或事件大不相同。可能導致實際結果或事件與當前預期不同的一些因素包括：

•

我們的 競爭對手的重大產品創新、技術進步或價格競爭加劇，以及我們方面未能充分應對任何此類價格競爭，或未能開發商業上成功的產品，或未能為現有產品開發其他用途，包括在投入大量資源 之後；

•

管理製藥業的適用法律和法規的變更和任何不遵守 並影響產品開發成本和進入市場所需的時間，以及成功做到這一點的不確定性；

•

訴訟和政府調查(包括產品責任、反壟斷事項以及銷售和營銷方面的調查)的結果、撥備或產生的費用 ；

•

未能適當收集、審查、跟蹤或報告不良事件，這可能會影響我們 進行可靠的安全信號檢測和解釋，並確保針對我們產品的風險/收益情況做出適當決策的能力；

1

•

來自專利和仿製藥生產商的競爭，特別是我們產品的專利保護到期或喪失 ，對專利的有效性或可執行性或競爭對手的不侵權主張提出質疑，以及政府實體或 私人在專利侵權訴訟和和解後提出反壟斷索賠；

•

未能在我們的整個製造和分銷過程中確保產品質量，可能導致 不符合良好的製造和分銷實踐和法規；

•

未能持續提供符合要求的成品，以及我們的供應商未能遵守關鍵服務和材料或我們自己的製造和分銷設施的規定 ；

•

我們的任何第三方供應商未能及時履行其合同規定、保密或其他 義務，可能導致延誤或服務中斷；

•

未能按照會計準則和適用的法律法規報告準確的財務信息，包括財務報告和披露要求，這增加了重述以前報告的結果和重大處罰的可能性；

•

會計政策或實務變更對收入和費用確認的影響；

•

不遵守税法，因國庫活動和税法變更或適用造成重大損失的 ；

•

未遵守適用的和國際反賄賂和腐敗法律；

•

與法律或行業要求不一致的商業或科學活動，涉及我們的藥品和相關治療領域的營銷和溝通 ，包括與醫療保健專業人員的不當互動以及未能提供與我們的產品相關的完整和準確的信息；

•

未能進行客觀、合乎道德的臨牀前和臨牀試驗，在這些試驗中，我們保護並告知參與人體臨牀試驗的患者 ，根據既定的道德標準和監管期望管理人體生物樣本，合乎道德地對待動物並踐行良好的動物福利，適當披露 醫藥產品的人類受試性研究，並保持我們研究數據和監管文件的完整性；

•

未遵守環境、健康、安全和可持續發展法律法規，妥善管理環境、健康、安全和可持續發展風險 ；

•

未能在需要時充分提供關鍵和敏感的計算機系統和信息，包括根據數據隱私法保護個人信息，並保護其免受誤用和未經授權的訪問。

•

未能為我們的產品獲得足夠的專利保護，這可能會導致收入損失；

•

未能在中斷後恢復和維持關鍵操作，或未能及時應對自然災害、重大政治中斷或全球衞生緊急情況等危機事件 ；以及

•

針對我們的 產品在各個市場實施新的且可能不斷增加的價格控制、定價壓力或價格限制。

我們提醒您，前面列出的重要因素並不是詳盡的。 在評估前瞻性陳述時，您應仔細考慮前述因素和其他不確定因素和事件，以及我們提交給證券交易委員會的截至2017年12月31日的20-F年度報告和隨後提交給證券交易委員會的20-F年度報告以及通過引用併入本 招股説明書中的其他文件中闡述的風險因素，以及通過引用方式在適用的招股説明書附錄中陳述或併入的與我們或特定產品相關的任何風險因素。

2

收益的使用

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將使用本 招股説明書中描述的出售債務證券的淨收益用於我們的一般公司目的，包括為現有債務進行再融資。我們還可以將淨收益投資於有價證券，作為我們流動性管理過程的一部分。

3

收入與固定費用的比率

下表列出了我們根據“國際財務報告準則”計算的收益與固定費用的綜合比率。為此產生的收益 是通過(I)加上(A)税前利潤(在扣除我們在合資企業中的利潤份額或在合併子公司中的少數股權之前)、(B)固定費用和(C)投資分配收入佔 使用權益會計法和(Ii)從該總額中減去(A)支付已發行優先股股息所需的税前收益金額和(B)未產生固定費用的子公司税前利潤中的少數 權益計算得出的。固定費用包括(I)應付利息(包括債務開支及融資租賃利息)，(Ii)代表利息因素的營業 租賃租金開支部分(為該等租金開支的三分之一)及(Iii)支付已發行優先股股息所需的税前收益金額 。

		截至12月31日的年度，
		2017				2016				2015				2014				2013
收入與固定收費的比率			5.5				3.5				14.2				4.8				9.1

4

葛蘭素史克(GlaxoSmithKline PLC)

葛蘭素史克是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司。我們的普通股在倫敦證券交易所上市，我們的美國存托股票在紐約證券交易所上市。2000年12月27日，葛蘭素史克與SmithKline Beecham plc(現稱SmithKline Beecham Limited)合併，收購了這兩家英國上市有限公司。

葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)是世界上以研究為基礎的主要製藥和醫療保健公司之一。 我們在製藥、疫苗和消費者保健三個主要領域研究和開發廣泛的創新產品。我們的公司總部位於倫敦地區，地址為980 Great West Road，Brentford，Middlesex，TW8 9GS，England，我們的電話號碼是+44(0)20 8047 5000。我們在150多個國家有商業業務，在美國有很大的影響力。

葛蘭素史克資本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)。

葛蘭素史克資本公司是特拉華州的一家公司。它是葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)100%擁有的子公司，其存在的目的是 發行債務證券，其收益將投資於有價證券，或預付給葛蘭素史克的子公司或附屬公司，或以其他方式投資於葛蘭素史克的子公司或附屬公司。葛蘭素史克資本公司的主要執行辦事處位於特拉華州威爾明頓622號北市場街1105號，郵編：19801。它的電話號碼是+1(302)651-8319。

葛蘭素史克資本公司(GlaxoSmithKline Capital PLC)

葛蘭素史克資本公司是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司。它是葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)100%擁有的子公司，其存在的目的是發行債務證券，其收益將投資於有價證券，或預付給葛蘭素史克的子公司或附屬公司，或以其他方式投資於葛蘭素史克的子公司或附屬公司。葛蘭素史克資本公司(GlaxoSmithKline Capital Plc)的主要執行辦事處位於英國米德爾塞克斯TW8 9GS，布倫特福德大西路980號。其電話號碼是+44(0)20 80475000。

5

債務證券的法定所有權

#街名和其他間接持有者

我們通常不會承認在銀行或經紀人的賬户中持有債務證券的投資者是這些債務證券的合法持有人。 在銀行或經紀人的賬户中持有證券被稱為以街頭名義持有。如果投資者以街頭的名義持有債務證券，我們只承認銀行或經紀人或銀行或經紀人用來持有債務證券的金融機構 。這些中介銀行、經紀人和其他金融機構轉嫁債務證券的本金、利息和其他付款，要麼是因為它們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為 法律要求它們這樣做。如果你以街頭名義持有債務證券，你應該向你自己的機構查詢，以找出：

•

如何處理與證券有關的付款和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如果需要，它將如何處理投票；

•

您應如何以及何時通知它代表您行使債務證券項下可能存在的任何權利或期權 ；

•

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為如下所述的直接 持有人；以及

•

如果發生違約或其他事件，引發持有人需要 採取行動保護自己的利益，它將如何追求債務證券下的權利。

登記持有人

我們的義務以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於註冊為債務證券持有人的 個人。如上所述，如果您以街頭名義或通過其他間接方式持有，我們對您沒有直接的義務，因為您選擇以這種方式持有債務證券，或者因為 債務證券是以如下所述的全球證券的形式發行的。例如，一旦我們向註冊持有人付款，我們就沒有進一步的付款責任，即使法律要求該持有人將付款 轉給您但沒有這樣做。

環球證券

全球證券是一種特殊類型的間接持有證券。如果我們選擇以全球證券的形式發行債務證券，債務證券的最終受益者 將是間接持有人。為此，我們要求全球證券以我們選擇的金融機構的名稱註冊，並要求 全球證券代表的債務證券不得以任何其他持有人的名義註冊，除非在下文描述的特殊情況下。作為全球證券的唯一註冊持有人的金融機構稱為存託機構。任何希望 擁有債務擔保的人可以通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户間接這樣做，而經紀人、銀行或其他金融機構又在託管機構擁有賬户。招股説明書附錄將指明您的系列債務證券是否將 僅作為全球證券發行。

以全球證券為代表的債務證券的轉讓將僅在 託管機構或其代名人的記錄上進行，方法是將此類債務證券從一家經紀商、銀行或金融機構的賬户轉移到另一家經紀商、銀行或金融機構的賬户。這些轉賬僅以電子方式進行，也稱為 圖書錄入轉賬。全球形式的證券有時也被稱為簿記形式。

作為間接 持有人，您與全球證券相關的權利將受您的經紀人、銀行或金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不會承認您是債務證券的 持有者，而是隻與持有全球證券的託管機構打交道。

6

您應該知道，如果債務證券僅以全球證券的形式發行 ：

•

除非在下面描述的非常有限的情況下，否則您無權將債務證券 登記在您自己的名下；

•

您不能收到您在債務證券中的權益的實物憑證；

•

您將是街道名稱持有人，必須向您自己的經紀人、銀行或金融機構尋求債務證券的付款，並保護您與債務證券相關的合法權利；

•

您可能無法將債務證券的權益出售給法律要求以實物憑證形式擁有證券的一些保險公司和其他機構 ；

•

存託機構的政策將管轄與您在全球安全中的 間接利益相關的付款、轉賬、交換和其他事宜。我們和受託人將不對託管機構行為的任何方面或其在全球證券中的所有權利益記錄承擔任何責任。我們和受託人也不會以任何方式監督 託管機構；以及

•

託管機構將要求在其系統內使用當日結算資金購買或出售全球證券的間接權益 。

在下面描述的幾種特殊情況下 ，全球證券將終止，其中的間接權益將交換為以實物證書為代表的登記債務證券。在那次交換之後，您將選擇是以註冊形式 還是以街道名稱持有債務證券。你必須諮詢你的經紀人、銀行或金融機構，瞭解如何將你在債務證券中的權益轉移到你的名下，這樣你才能成為債務證券的註冊持有人。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則全球證券終止的特殊情況為：

•

當託管人通知我們它不願意或無法繼續擔任託管人，而我們在90天內不能或不能 指定繼任託管人時；

•

託管人不再是根據“交易法”註冊的結算機構，我們在90天內不指定繼任者 託管人；

•

違約事件已經發生並仍在繼續，且代表適用系列債務證券本金多數的受益所有人已建議保管人停止擔任保管人；或

•

我們決定不希望該系列的債務證券由全球證券代表。

招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定系列債務證券的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，存託機構(而不是我們或受託人)負責決定將成為初始 註冊持有人的機構的名稱。

在本招股説明書和其他地方使用的術語？持有者？

在本招股説明書和任何招股説明書附錄中對債務證券的描述中，當我們提到給定債務證券的持有人 有權獲得某些權利或付款，或被允許採取某些行動時，我們在所有情況下都是指債務證券的註冊持有人。

7

如果您持有在 您的名字中註冊的認證證券，則您將成為註冊持有人，但持有人很可能實際上是您的街道名稱帳户所在的經紀人、銀行或其他金融機構，或者，如果是全球證券，則為託管機構。如果您是間接持有人，您將 需要與您持有債務證券權益的機構進行協調，以確定本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的涉及持有人的條款如何實際適用於您。 例如，如果您持有的街道名稱實益權益的債務證券可以由持有人選擇償還，則您不能按照招股説明書附錄中描述的程序自行行使選擇權。相反，您 需要促使您持有興趣的機構代表您採取這些行動。貴機構的程序和截止日期可能與招股説明書附錄中關於債務擔保的 描述的程序和截止日期不同，或不同於招股説明書附錄中描述的程序和截止日期。

8

債務證券説明

本節介紹適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券的一般條款，但本節中另有説明的 除外。任何要約債務證券的具體條款，以及本節中描述的一般條款適用於該等債務證券的程度，將在要約 時的相關招股説明書附錄中説明。

一般信息

在本招股説明書中使用的 債務證券是指葛蘭素史克發行的債券、票據、債券、擔保和其他債務證據，或者由金融子公司全面和無條件發行和葛蘭素史克擔保的債券、票據、債券、擔保和其他債務證據 ，在每種情況下，受託人都根據適用的契約進行認證和交付。債務證券將是我們的直接無擔保債務，它們之間的評級將是平等的，沒有優先順序，至少 與我們所有其他無擔保和無從屬債務同等。

債務證券將根據 葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)和德意志銀行美洲信託公司(Deutsche Bank Trust Company America)作為受託人(受託人)(根據一份辭呈文件，作為紐約法律債券信託公司的繼承人，日期為2017年4月12日的任命和接受)發行的一個或多個系列發行，並補充截至2014年3月21日葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)和 受託人之間的第一份補充契約(葛蘭素史克公司與 受託人之間日期為2014年3月21日的第一份補充契約)。 紐約葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)與 受託人之間日期為2014年3月21日的第一份補充契約(葛蘭素史克Indle)(日期為2014年4月6日的葛蘭素史克(GSK)Indtire)是紐約葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)與 受託人之間日期為2014年3月21日的第一份補充契約2004年在葛蘭素史克資本公司(GlaxoSmithKline Capital plc，作為擔保人和受託人)和受託人(根據紐約葛蘭素史克資本公司(GlaxoSmithKline Capital plc，擔保人、受託人和法律債券信託公司於2017年4月12日簽署的辭職、任命和接受文書 )中，作為擔保人和受託人的葛蘭素史克公司(GlaxoSmithKline Capital Plc)的繼任者，或在葛蘭素史克資本公司(GlaxoSmithKline Capital Plc，GlaxoSmithKline Capital plc)之間，補充日期為2014年3月21日的第一份補充契約(葛蘭素史克資本公司(GlaxoSmithKline Capital Plc))，日期為2004年4月6日。擔保人和受託人(根據2017年4月12日葛蘭素史克資本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.，紐約的擔保人、受託人和法律債券信託公司之間的辭職、任命和接受文書，作為紐約法律債券信託公司的繼承人)，並補充了葛蘭素史克資本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)、擔保人和受託人之間日期為2013年3月18日的第一份補充契約，以及葛蘭素史克資本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)、擔保人和受託人之間日期為2014年3月21日的第二份補充契約。葛蘭素史克公司的每個義齒, GSK Capital plc契約和GSK Capital Inc.契約已根據經 修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)獲得資格。在下面的討論中，我們有時將這些契約統稱為契約。

本招股説明書簡要概述了契據的條款，並通過參考契據對其全文進行了限定。契約的條款 將包括契約中規定的條款和根據信託契約法案成為契約一部分的條款。契約已作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔， 您應閲讀契約以瞭解可能對您重要的條款。

契約不包含任何契約或其他 條款，旨在保護債務證券持有人在發生高槓杆交易時不受葛蘭素史克或金融子公司信譽下降的影響，或禁止 可能對債務證券持有人造成不利影響的其他交易。

發行系列債券

這些契約不限制可能發行的債務證券的金額。債務證券可以在一個或多個系列發行，期限相同或不同，價格為本金的100%或

9

溢價或折扣。任何一個系列的所有債務證券不需要同時發行，除非另有規定，否則任何系列都可以重新開放，而無需該系列債務證券的 持有者同意，以發行該系列的額外債務證券。除非在下述契約和留置權限制項下所述的有限情況下，債務證券不會 由作為發行人或擔保人的葛蘭素史克或財務子公司的任何財產或資產擔保。

任何授權 系列債務證券的條款將在招股説明書附錄中説明。這些術語將包括以下部分或全部內容：

•

債務證券的名稱、本金總額和麪值；

•

應付本金的一個或多個日期；

•

債務證券將發行的本金的百分比，以及債務 證券是否為美國聯邦所得税目的的原始發行貼現證券。如果發行了原始發行的貼現債務證券(通常是以低於本金 金額的大幅折扣發行的證券)，將説明購買原始發行的貼現債務證券的美國聯邦特別所得税和其他考慮事項；

•

債務證券計息的一個或多個利率，可以是固定的，也可以是可變的；

•

付息日期；

•

任何可選或強制的贖回條款；

•

是否需要清償基金；

•

債務證券的計價貨幣或應付本金、溢價或利息的貨幣(如果不是美元) ；

•

債務證券是以個人證書的形式發行給每個持有人，還是以保存人代表受益所有人持有的全球 證書的形式發行；

•

描述任何圖書錄入特徵的信息；

•

任何系列的共同受託人、託管機構、認證 代理人、付款代理人、轉讓代理人或註冊人的姓名和職責；

•

本招股説明書中描述的無效條款和契約無效條款的適用性，或對這些條款的任何 修改；

•

有關債務證券的違約事件或契諾的任何刪除、修改或增加 證券；以及

•

債務證券的任何其他條款、條件、權利或優惠。

自發行之日起到期日不到一年的債務證券，其收益將由英國的 我們收取，最低面額為100,000 GB(或相當於另一種貨幣)。

招股説明書 有關任何系列債務證券的補充資料可能會對本招股説明書中包含的陳述進行補充或更改。如果適用，招股説明書附錄還可能包括對某些美國聯邦所得税和英國所得税 考慮事項的討論。

葛蘭素史克保證

金融子公司發行的債務證券將由葛蘭素史克全面無條件擔保。如果 適用的金融子公司在到期時(無論是在正常到期日、加速、贖回或其他情況下)沒有就其債務證券支付任何必需的款項，

10

葛蘭素史克將促使付款給受託人或按照受託人的命令付款。擔保債務證券的持有人將有權在適用的葛蘭素史克擔保下獲得付款，而不會對財務子公司採取任何行動。

付款和轉賬

債務證券將僅作為註冊證券發行，這意味着持有人的姓名將被登記在 將由受託人或我們指定的其他代理人保存的登記冊中。除非招股説明書附錄中另有説明，且除下文賬簿登記系統中描述的情況外，本金、利息和額外金額(如果有)將在招股説明書附錄中指定的一家或多家付款代理的辦公室支付，或通過郵寄到您在登記冊上顯示的地址的支票支付。

除非招股説明書附錄中描述了其他程序，並且除非在下面的賬簿錄入系統中描述，否則您 將能夠在招股説明書附錄中指定的一個或多個轉讓代理的辦公室轉讓註冊債務證券。您也可以在轉讓代理辦公室兑換等額的本金 相同系列的註冊債務證券，這些證券具有相同的到期日、利率和其他條款，只要這些債務證券是以授權面值發行的。

我們和受託人都不會對任何債務證券的轉讓或交換收取任何服務費；但是，我們可能會要求您支付與債務證券的轉讓或交換相關的任何 税或其他政府費用。

記賬系統

債務證券可以在簿記系統下以一種或多種全球證券的形式發行。全球證券將以託管人或其指定人的名義登記 ，並存放在該託管人或其託管人處。除非招股説明書附錄中另有説明，否則如果使用 託管機構，紐約存託信託公司或DTC將成為託管機構。

DTC向我們提供的意見如下：

•

DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司和根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構；

•

設立DTC的目的是持有參與者的證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，促進此類證券參與者之間的 證券交易(例如通過轉讓和質押)的清算和結算，從而消除證券實物移動的需要 證書；

•

DTC的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和 某些其他組織，其中一些組織(和/或其代表)擁有DTC；

•

其他直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以使用DTC的賬簿錄入系統；以及

•

適用於其參與者的DTC規則已提交給SEC。

據DTC稱，上述有關DTC的信息僅供金融界參考 ，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

11

在以註冊形式發行全球證券後，託管機構將根據我們的指示將債務證券記入其參與者的賬户 。只有通過作為存託機構參與者的金融機構直接或間接持有的人才能在全球證券中持有實益權益 。由於某些司法管轄區的法律要求某些類型的購買者以最終形式進行此類證券的實物交割，因此您在擁有、轉讓或質押全球證券的實益權益方面可能會遇到困難。

只要託管人或其代名人是全球證券的註冊所有者，就適用的契約而言，我們和受託人將把 託管人視為債務證券的唯一所有者或持有人。因此，除以下規定外，您將無權以您的名義註冊債務證券或收到代表債務證券的 證書的實物交付。因此，您必須依靠寄存人和您通過其持有實益權益的寄存人的程序，才能行使持有人在契約項下的任何權利 。我們理解，根據現行做法，保管人將按照參與者的指示行事，或授權該參與者採取持有人有權採取的任何行動。

我們將向保管人支付債務證券的所有本金、利息和額外金額(如果有的話)。預計 託管機構隨後將在付款日按比例將這些款項記入參與者的賬户中，參與者將根據其慣例反過來貸記其客户賬户的貸方。我們 和受託人都不負責向參與者或參與者的客户支付任何款項，也不負責維護與參與者及其客户的持股或付款相關的任何記錄，您必須依賴託管機構及其參與者的 程序。

全球證券通常是不可轉讓的。只有在上文第六段債務證券的合法所有權v全球證券的標題下描述的特殊情況下，才會向受益所有人頒發實物證書 ，而不是全球證券。

合併、合併或出售

我們和 財務子公司在契約中同意不與任何其他人合併或合併為任何其他人，或將我們各自的全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人(財務 子公司可能併入我們)，除非：

•

我們或適用的財務子公司(視情況而定)是繼續人，或繼承人 通過補充契約明確承擔我們在適用契約下的義務；

•

繼續人是美國或英國公司，或根據經濟合作與發展組織(或任何繼承者)成員國 司法管轄區的法律組織並有效存在，如果不是美國或英國公司，繼續人通過補充契約同意受可與下述契約相媲美的契約的約束 在合併、合併或出售之日之後，如果該司法管轄區的税收發生變化，繼續人將受到與下述契約相媲美的契約的約束(在這種情況下，繼續人將受益於 與下述條款中所述的贖回選擇權相媲美的贖回選擇權，如果該司法管轄區的税收在合併、合併或出售之日之後發生變化，則可選擇贖回)；

•

緊接交易完成後，債務證券項下沒有違約發生且仍在繼續；以及

•

我們向受託人提交一份高級職員證書，如果吾等或適用的子公司都不是 連續性人，則我們還會向受託人提交律師的意見，在每種情況下，均聲明(其中包括)交易和補充契約(如果需要)符合這些規定和契約。

12

契諾

額外款額的支付

我們在債務證券下或就債務證券支付的款項將不會因 賬户而扣留或扣除由或代表(I)聯合王國政府或聯合王國任何領土 或其中或其有權徵税的任何當局或機構 或(Ii)僅就根據GSK Capital Inc.發行的債務證券徵收或徵收的任何當前或未來任何性質的税、税、徵費、關税、徵收、評估或其他政府費用，且不會扣留或扣除任何當前或未來的税、税、徵、税、徵税、徵收、評估或其他任何性質的政府費用、税項、徵費、評估或其他政府費用，這些費用由或代表(I)聯合王國政府或聯合王國任何領土的政府或其中任何有權徵税的當局或機構徵收或徵收，美國政府或美國任何州或領土 美國政府或其中的任何當局或機構或其有權徵税的機構(我們統稱為税收)，除非法律要求我們代扣代繳或扣除税款。

如果我們被要求從就債務證券支付的任何款項中扣繳或扣除任何税款，我們 將支付可能需要的額外金額，以便每位持有人在扣繳或扣除税款後收到的淨額(包括額外金額)不會低於如果 沒有扣繳或扣除税款，持有人將收到的金額；(br}如果沒有扣繳或扣除税款，我們 將支付必要的額外金額，以便每位持有人在扣繳或扣除税款後收到的淨額不低於持有者本應收到的金額； 如果沒有扣繳或扣除税款，我們將支付可能需要的額外金額；提供將不會就税收支付額外的金額：

•

要不是該債務證券的持有人或 實益擁有人(或該持有人或實益擁有人是遺產、信託、合夥企業或 公司，則該持有人或實益擁有人是遺產、信託、合夥企業或 公司)與聯合王國，或僅就根據葛蘭素史克資本公司契約發行的債務證券，美國或(視情況而定)其管轄範圍內的任何政治區、領土或擁有權或受其管轄的地區之間存在任何現有或以前的聯繫，包括但不限於，該持有人或實益擁有人(或該受信人、財產授予人、受益人、成員、股東或佔有者)是或曾經是該公司的公民或居民，或被視為該公司的居民，或 其居籍或國民，或目前或曾經在該公司存在或從事貿易或業務，或在該公司設有或曾經在該公司設有常設機構；

•

包括遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產、財富或類似的税費、關税、 評估或其他政府收費；

•

除扣繳債務證券本金或利息外的應付款項；

•

如果不是該付款的適用收款人未能遵守 適用法律或行政慣例或適用條約要求遵守的任何證明、身份證明、信息、文件或其他報告要求，作為免徵或 降低此類税額的前提條件，則不會強制實施該等規定；(br}如果不是該付款的適用收款人未遵守任何證明、身份證明、信息、文件或其他報告要求，該要求是作為免徵或降低該等税額的前提條件的)；

•

要不是在 付款到期和應付之日或正式規定付款之日(以較晚發生的日期為準)之後30天以上的日期出示債務擔保(如要求出示)，則不會施加這項規定；

•

根據歐洲理事會指令 2003/48/ec或實施2000年11月26-27日ECOFIN理事會會議關於儲蓄收入徵税的結論的任何其他指令，或為遵守該指令而實施或遵守或引入的任何法律，要求支付給個人的費用；

•

如果有關債務證券的付款提示是向 付款代理人而不是向付款代理人提示的，則不會強制執行這一點；

•

要不是持有人或實益所有人(或持有人或實益所有人通過其持有任何債務擔保的任何金融機構(通過該債務擔保支付債務擔保)未能遵守任何證明、信息、身份證明、文件或其他報告要求 (包括訂立並遵守

13

根據“美國國税法”第1471至1474條(或此類規定的任何後續或修訂版本，或根據“美國國税法”第1471(B)節達成的任何協議，或根據任何與實施“美國國税法”這些條款相關的政府間協議(或實施此類政府間協議的任何法律)生效的 政府間協議)，實施的任何財政或監管立法、規則或做法)， 根據“美國國税法”第1471至1474條(或實施該等條款的任何法律)發佈之日生效的任何協議)，或根據“美國國税法”第1471條至1474條(或任何實施該等政府間協議的法律)，或根據“美國國税法”第1471(B)條達成的任何協議， 根據任何與實施該等政府間協議的政府間協議達成的政府間協議生效；

•

僅限於根據葛蘭素史克資本公司契約發行的債務證券，該債務證券僅由 持有人或實益所有人實際或建設性地擁有或已經擁有本公司所有類別有權投票的股票總總投票權的10%或更多的原因而強制實施；或

•

上述項目的任意組合；

也不得就任何債務抵押的本金或利息支付給任何該等受託持有人或 合夥企業或並非該等付款的唯一實益擁有人的實益所有人，只要該受託機構的受益人或財產授予人或該合夥企業的成員或實益擁有人假若是該債務抵押的持有人則不會有權 獲得該等額外款項，則不得支付任何額外款項予該等持有人或 該等持有人，但該實益擁有人並非該等付款的唯一實益擁有人，則不得就支付該等額外款項而向該信託持有人或該合夥企業的成員或實益擁有人支付任何該等額外款項。

我們在每份契約中都同意，每個系列債務證券的至少一個付款代理 將設在英國以外。我們還同意，如果我們在歐盟的任何成員國維持特定系列債務證券的支付代理，我們將在至少一個成員國(英國除外)維持 根據實施歐洲理事會指令2003/48/EC的任何法律或實施2000年11月26-27日ECOFIN理事會會議關於儲蓄收入徵税的 結論的任何其他指令，我們將沒有義務預扣或扣除税款，前提是至少有一個成員國不要求支付代理根據該指令扣繳或扣除 。

在契約終止和債務證券的所有金額支付後，我們有義務在到期時支付額外的金額。 如果到期，我們有義務支付額外的金額，但在合同終止和支付債務證券的所有金額後，我們仍有義務支付額外金額。

留置權的限制

吾等已在契約中同意，不會對吾等或吾等附屬公司的任何財產、資產或收入(現時或將來)招致或承擔(或允許吾等任何附屬公司招致或承擔)任何留置權，以擔保任何相關債務(定義見下文)，而不會就該等債務作出(或促使吾等附屬公司作出)有效撥備，以平等及按比例擔保該等債務 證券與該等財產、資產或收入有關的債務，只要該等相關債務已獲如此擔保即可。

留置權的限制將不適用於：

•

因法律實施而產生的留置權；

•

對任何人的財產、資產或收入的留置權，該留置權在該人成為 子公司時已經存在；以及

•

在某人與我們或我們的任何子公司合併或合併時，或在將某人的財產作為整體或實質上作為整體出售、租賃或以其他方式處置給我們時，對該人存在的財產、資產或收入的留置權，或 與我們或我們的任何子公司合併時存在的財產、資產或收入的留置權，或在向我們出售、租賃或以其他方式處置該人的財產時存在的財產、資產或收入的留置權。

就留置權契約的限制而言，術語相關債務指的是我們的任何債務，符合以下條件：

•

以債券、票據、貸款股票、存託憑證或其他發行的證券的形式或由其代表 (構成或代表銀行或其他貸款機構墊款的除外)；

14

•

以債務發行人主要營業地所在的 國的貨幣以外的任何貨幣計價或授予任何付款權利，或以該國家的貨幣計價或參照該國家的貨幣計價，但超過20%的債務是由該國家以外的發行人或代表該國家的發行人認購或出售的，或 是與該國家以外的發行人達成協議而配售或要約認購或出售的；及

•

在發行之日，發行人正在或打算成為任何證券交易所的報價、上市、交易或交易 交易所，非處方藥市場或其他證券市場。

附加契諾

我們 可能會受到其他契約的約束，包括特定系列債務證券的限制性契約。該等額外契諾將在適用的招股説明書附錄內以及在必要的情況下，在與該系列債務證券有關的 補充契約或董事會決議案中列明。

因税務原因可選擇贖回

在給予不少於30天但不超過60天的贖回通知 後，我們可以隨時全部但不能部分贖回任何系列的債務證券，贖回價格等於本金加應計利息(如果有)，直至指定的贖回日期為止(貼現的債務證券除外，在以下情況下可以按照每個系列債務證券的 條款指定的贖回價格贖回)：

•

我們確定，由於聯合王國(或其任何政治分支機構或税務機關)或僅就根據GSK資本公司契約發行的債務證券，美國(或其任何政治分支機構或税務機關)根據其頒佈的法律、法規或裁決 的任何更改或修訂，或該等法律、法規或裁決的適用或官方解釋的任何更改，或任何影響税收的條約的適用或官方解釋的更改， 影響税收的任何條約或條約的執行或修訂 ，該項更改、籤立或修訂在發行日期或該系列債務證券所指明的其他日期當日或之後生效：

•

我們將被要求在下一個隨後的付息日就該系列債務證券支付額外的金額(如上文《契約》中所述)，並不能通過使用我們可用的合理措施來避免支付此類額外金額；或者

•

對於適用的財務子公司直接從擔保人(或任何關聯公司)收到或 應收的利息收入，已經或將要求預扣税款，而此類預扣税義務不能通過使用適用的財務子公司或擔保人 (或任何關聯公司)可用的合理措施來規避；或

•

我們根據公認地位的獨立律師的意見確定，由於任何立法機構 對英國(或其任何政治分支機構或徵税機構)或僅就根據GSK Capital Inc.契約發行的債務證券 在英國(或其任何政治分支機構或徵税機構)採取的任何立法機構採取的任何行動，或在有管轄權的法院提起的任何訴訟 ，美國(或其任何政治分支機構或其徵税當局)(無論此類行動是否針對作為發行人或擔保人的葛蘭素史克，或適用的財務 附屬公司，視具體情況而定)而採取或提起的任何行動的結果，我們將作出以下決定： 美國(或其任何政治分支機構或税務當局)是否對作為發行人或擔保人的葛蘭素史克公司或適用的金融子公司(視情況而定)採取或提起任何行動，或僅就根據GSK Capital Inc.契約發行的債務證券 採取或提起任何訴訟，而該行動是在發行日期或該系列債務證券所指明的其他日期之後採取或提出的，則存在上述情況的可能性很大； 提供, 然而，該贖回通知不得早於本行有義務支付該等額外款項的最早日期前90天發出。

15

我們還將在贖回日 向每位持有人支付或向每位持有人支付因支付該贖回價格而產生的任何額外金額。在刊登任何贖回通知前，我們會向受託人交付：

•

一份高級人員的證書，聲明我們有權進行贖回，並列出一份事實聲明 ，表明贖回權利的先決條件已經發生；或

•

律師的意見，大意是上述規定的條件已得到滿足。

一旦我們將高級職員的證書交付給受託人，任何贖回通知將不可撤銷。

違約事件

除非招股説明書附錄中另有規定 ，否則一系列債務證券的違約事件在以下情況下發生：

•

違約支付該系列任何債務證券到期時的本金(或保費，如有)(包括作為償債基金分期付款的 )，在出現技術或行政困難的情況下，該違約的持續時間超過兩個工作日；

•

在該 系列的任何債務擔保到期和應付時，拖欠利息或就該債務擔保支付的任何額外金額，以及該違約的持續時間為30天；

•

在收到受託人或該系列債務證券本金金額為25%的持有人發出的書面通知 後90天內，沒有履行適用於該系列債務證券的任何其他契諾；

•

在任何債券、債權證、票據或其他證明葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)或任何一家財務子公司(視屬何情況而定)借入資金的負債證據下違約(不包括追索權僅限於購買的財產的任何債務)，在任何特定情況下，未償還本金超過100,000,000 GB(或任何其他貨幣的等值 )，而任何該等違約導致該債務加速，並在規定的到期日之前到期並應支付，且該加速不得被撤銷或取消，或該債務不得被解除 ；但如受託人或持有該系列債務證券本金總額達25%或以上的持有人向葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)及財務附屬公司 或其中一家財務附屬公司(GlaxoSmithKline及受託人)發出書面通知，指明該項失責並要求 作出補救，並述明該通知屬下述違約通知後10天內，則不得當作有違約事件發生，否則不得當作有違約事件發生，而該項加速須予撤銷或廢止，或該項付款在受託人給予葛蘭素史克及財務附屬公司 後10天內作出，或由持有該系列債務證券本金總額達25%或以上的持有人給予其中一家財務附屬公司葛蘭素史克及受託人，並述明該通知屬下述違約通知；

•

葛蘭素史克或任一財務子公司破產、資不抵債或重組的某些事件(視情況而定) ；

•

針對該特定系列債務證券提供的任何其他違約事件。

適用於特定債務證券系列的任何其他或不同違約事件將在與該系列相關的招股説明書附錄中進行説明。

特定系列債務證券的違約事件不一定 構成任何其他系列債務證券的違約事件。

如果受託人真誠地認為不向債務證券持有人發出任何違約通知(本金、溢價或利息的支付除外)符合持有人的最佳利益，則可不予通知 債務證券持有人。違約是指上述 違約事件，或者如果沒有發出通知或經過一段時間就會是違約事件的任何事件。

16

如果違約事件發生並持續，受託人或以下指定債務證券本金總額 的持有人可能要求我們立即償還或加速償還：

•

該系列債務證券的全部本金；或

•

如果債務證券是原始發行的貼現證券，本金的部分可以在適用的招股説明書附錄中描述 。

如果由於任何系列債務證券的本金或利息支付違約而發生違約事件，則受託人或該系列債務證券本金總額至少25%的持有者可以加速該系列債務證券。如果違約事件是由於 未能履行適用契約中的任何其他契約，或者任何契約是為了該系列債務證券中的一個或多個(但不是全部)的利益而發生的，則受託人或所有受影響系列債務證券本金總額的至少25%的持有人 作為一個類別投票，可以加速所有受影響的債務證券系列。如果因破產程序而發生違約事件，則契約下的所有債務證券將自動加速 。因此，除非您的系列債務證券的本金或利息出現違約，或者由於我們的破產或資不抵債而違約，否則您可能無法加速您系列的債務證券，因為其他系列的持有者未能採取行動。

作為一個類別投票的所有受影響系列的債務證券的 總本金的大多數持有人可以取消這一加速付款要求，或放棄過去的任何違約或違約事件，或允許不遵守適用的 契約的任何條款。然而，他們不能免除任何債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息的違約，除非是由於加速而到期。

在違約事件發生後，受託人在處理自己的事務時，必須與謹慎的人在這種情況下所採取的謹慎程度相同。在符合這些要求的情況下，受託人沒有義務在任何持有人的要求、命令或指示下行使其在適用契據下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供令其滿意的賠償。如果他們提供這種賠償，所有受影響的系列債務證券的本金過半數的持有人，作為一個類別投票，可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點 對於任何系列債務證券，受託人可以獲得任何補救措施，或行使受託人授予的任何權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸或不適當地損害其他持有人權利的指示 。

除非受託人在給予契約後60天內沒有 採取行動，否則任何持有人都無權就契約尋求任何補救措施：

•

該持有人的失責通知；

•

持有任何受影響系列的所有 未償還債務證券本金不低於25%的持有人提出的強制執行契約的書面請求；以及

•

向受託人作出合理令受託人滿意的彌償；

而在這60天期間，該 受影響系列的所有未償還債務證券的多數本金持有人沒有向受託人發出與強制執行請求不一致的指示。這些規定不會阻止任何債務證券持有人在相關到期日強制支付債務證券的本金(以及溢價，如有)和利息 。

如果與一系列債務證券相關的違約事件發生並且 仍在繼續，受託人將在違約事件發生後90天內向這些債務證券的持有人郵寄違約事件通知。但是，除非一系列債務證券的任何付款發生違約，否則如果受託人 真誠地確定這符合相關債務證券持有人的利益，則其在隱瞞違約事件通知方面應受到保護。

17

義齒的改良

一般而言，如果受修改影響的每個系列未償還債務證券的本金合計佔多數的持有人同意修改，則吾等和契約持有人在契約項下的權利和義務可被修改。 如果受修改影響的每個系列的未償還債務證券的本金金額合計，吾等和持有人的權利和義務可能會被修改。然而，每份契約都規定，除非每個受影響的持有人都同意，否則修正案不能：

•

對債務證券的任何支付期限進行不利的變更，例如延長到期日、延長我們必須支付利息或支付償債基金的日期、降低利率、降低我們必須償還的本金金額、改變我們必須支付本金、保費或利息的貨幣、 修改任何贖回或回購權利、或轉換或交換任何債務證券的權利，損害持有人的利益，並損害持有人提起訴訟要求付款的權利；

•

免除任何欠款；

•

降低對適用契約進行任何修訂或放棄任何契約或違約所需的債務證券本金總額的百分比；或

•

對適用契約的修訂條款進行任何其他更改。

但是，如果吾等和受託人同意，如果 修訂不會對任何持有人造成實質性的不利影響，則可以在不通知任何持有人或徵得他們同意的情況下修改適用的契約。我們和受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下，出於下列任何目的對適用的契約進行修改和修訂：

•

糾正契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守契約中有關我們何時可以合併和替代義務人的條款；

•

遵守證券交易委員會關於信託契約資格的任何要求 契約法案；

•

就任何或所有系列的債務證券 提供證據，並規定繼任受託人接受根據該契據作出的委任；

•

確定任何系列債務證券或附屬於該契約允許的 債務證券的息票的形式或形式或條款；

•

提供無證明的債務證券，併為此進行所有適當的更改；

•

規定第三方對任何系列的未償還債務證券和根據該契約可能發行的任何系列的債務 證券提供進一步擔保；

•

更改或取消契約的任何條款；提供任何此類變更或取消只有在簽署有權享受該條款利益的補充契約之前創建的任何系列未償還債務證券的情況下才會 生效；

•

補充契據的任何規定，以允許或便利 根據該契據的任何系列債務證券的失效和清償所必需的程度；提供任何此類行動不會在任何實質性 方面對該債務證券或任何其他系列債務證券持有人的利益造成不利影響；或

•

做出不會對債務證券的任何持有人的權利造成實質性不利影響的任何變更。

18

失敗

術語“失敗”是指解除契約項下的部分或全部義務。如果我們向受託人存入足夠的現金或 政府證券，以支付特定系列債務證券的本金、利息、任何溢價和應在規定的到期日或贖回日到期的任何其他款項，則根據我們的選擇：

•

我們將解除對該系列債務證券各自的義務；或

•

我們將不再有義務遵守 適用契約中包含的限制性契約，以及與該系列債務證券有關的任何補充契約或董事會決議，與未能遵守契約相關的違約事件將不再適用於我們。

如果發生這種情況，除登記轉讓和交換債務證券以及更換丟失、被盜或殘缺不全的債務證券外，受影響系列債務證券的持有者將無權享受適用契約的利益 。取而代之的是，持有者將只能依靠存款資金或債務進行支付。

我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是存款和相關失敗不會導致 債務證券的持有者為美國聯邦所得税目的確認收益、收益或虧損。我們可能會向美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)提交一項裁決，以取代律師的意見，該裁決是從美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)收到或發佈的。

代髮卡人

我們可以在沒有任何債務證券持有人同意的情況下，隨時根據我們的 選擇權，促使葛蘭素史克或葛蘭素史克的任何其他子公司根據任何一系列債務證券承擔適用財務子公司的義務。 提供新債務人籤立一份補充契據，而在該補充契據中，新債務人同意受該等債務證券及有關契據的條款約束。如果新債務人不是美國或英國公司，它必須根據作為經濟合作與發展組織(或任何繼承國)成員國的司法管轄區(或任何繼承國)的法律進行組織和有效存在，並且還必須在補充契約中同意受一項可與上文所述 在該組織管轄範圍內徵收的税款相媲美的契約約束(在這種情況下，新債務人將受益於與上述 項下所述相當的贖回選擇權，因為在替代日期之後該管轄區的税收發生變化的情況下，可選擇贖回(如果該司法管轄區的税收在替代之日之後發生變化，則可選擇贖回贖回權)。(在此情況下，新義務人將受益於與上述 項下的贖回選擇權相當的贖回選擇權，因為税務原因，在該組織的管轄區在替代日期之後税收發生變化的情況下，新義務人還必須受類似於 的契諾約束)。在這種替代的情況下，適用的財務子公司將被 解除所承擔的一系列債務證券項下的任何進一步義務。

出於美國聯邦所得税的目的，上述 債務人的替代通常將被視為新債務人發行的新債務證券的應税債務證券交換。正如適用的招股説明書附錄中進一步討論的那樣，持有 債務證券或擁有其中實益權益的美國人一般將確認資本收益或虧損，其金額等於新債務證券的發行價與該人在債務證券中的調整後計税基礎之間的差額 。這些人應就被視為應税交換在債務人被替代時的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

有關受託人的資料

德意志銀行美洲信託公司將成為受託人，地址為紐約華爾街60號，紐約16樓，NY 10005。受託人將被要求 僅履行契約中明確規定的職責，除非債務證券已發生違約並仍在繼續。在默認之後，

19

受託人在處理自己的事務時，必須與謹慎的人在這種情況下所表現出的謹慎程度相同。在符合這些要求的情況下，受託人 將沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契據賦予其的任何權力，除非持有人就行使該等權力可能產生的費用、開支和債務向受託人提供令其滿意的賠償 。

執政法

債務證券、相關擔保和契約將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

20

税務方面的考慮因素

適用的招股説明書附錄將介紹與購買、擁有和處置債務證券有關的某些英國税務考慮事項 投資者(包括符合資格的美國投資者)在任何重要時間不在英國居住或(如果是個人)通常居住在英國，並且符合某些其他要求。 此類考慮將包括我們支付的本金(和溢價，如果有)和利息是否需要繳納英國預扣税。為此，符合條件的美國投資者是指根據 美國和英國所得税公約(《條約》)有資格享受福利的投資者，就該條約而言，他們是美國居民，並且在任何重要時間都不是在英國居住或(就個人而言)通常居住在英國 。

適用的招股説明書附錄還可能描述與特定系列債務證券相關的某些美國 聯邦所得税考慮因素。

21

配送計劃

我們可以通過代理商、承銷商、交易商或直接向購買者出售我們的債務證券。

我們的代理人可以徵求購買債務證券的報價。

•

我們將在招股説明書附錄中列出參與提供或出售我們的證券的任何代理，以及我們將支付給 代理的任何佣金。

•

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們的代理人將在其委任期 內盡最大努力行事。

•

根據證券法，我們的代理人可能被視為他們提供或 出售的任何證券的承銷商。

我們可以在提供或出售債務證券時聘請一個或多個承銷商。

•

如果我們使用承銷商，我們將在達成債務證券銷售協議時與承銷商或 承銷商簽署承銷協議。

•

我們將在招股説明書附錄中包括特定的一家或多家主承銷商的名稱，以及任何其他 承銷商的姓名，以及交易條款，包括承銷商和交易商將獲得的補償。

•

承銷商將使用招股説明書副刊出售我們的證券。

•

如果我們使用一家或多家承銷商，承銷商將為其 自己的賬户購買我們的證券，並可能在一筆或多筆交易(包括協商交易)中轉售債務證券。這些銷售將以固定價格或在銷售時確定的不同價格進行。

我們可以利用交易商來出售債務證券。

•

如果我們使用交易商，我們將作為本金將債務證券出售給交易商。

•

然後，交易商將以不同的價格向公眾出售債務證券，該價格將由交易商在其出售債務證券的時間 確定。

•

我們將在招股説明書 附錄中包括經銷商的名稱以及我們與經銷商的交易條款。

我們可以直接徵求購買債務證券的報價，也可以直接將債務證券 出售給機構或其他投資者。我們將在招股説明書副刊中説明我們的直銷條款。

我們可以 賠償代理商、承銷商和交易商的某些責任，包括證券法下的責任。在正常業務過程中，我們的代理、承銷商和交易商或其關聯公司可能是我們或我們的子公司和關聯公司的客户，與我們或我們的子公司和關聯公司進行交易或為其提供服務 。

我們可能會授權我們的代理和承銷商 徵集某些機構的要約，以便根據延遲交貨合同以公開發行價購買債務證券。

•

如果我們使用延遲交付合同，我們將在招股説明書附錄中披露我們正在使用這些合同， 將告訴您我們將在何時要求支付和交付延遲交付合同下的證券。

•

這些延遲交付合同將僅受我們在招股説明書 附錄中規定的條件的約束。

•

我們將在招股説明書補充佣金中註明，根據延遲交付合同徵集購買債務證券的承銷商和代理將有權獲得佣金 。

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證券的有效性

我們的美國和英國律師Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP將就美國和英國法律事項傳遞債務證券和擔保的有效性 。美國法律和英國法律的某些事項將由Sidley Austin傳遞LLP對任何代理商或承銷商而言。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP和Sidley Austin LLP定期為我們及其子公司和附屬公司提供法律服務。

專家

本招股説明書參考截至2017年12月31日止年度的Form 20-F年度報告而納入本招股説明書中的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估( 包括在管理層的財務報告內部控制報告中)， 根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而如此併入。

對美國法律實施的限制

我們是一家總部設在英國的全球性製藥和保健品公司。我們的許多董事和高管 (以及財務子公司的某些董事、經理和高管)以及本招股説明書中點名的某些專家居住在美國境外，我們的全部或大部分資產以及此類 人員的資產位於美國境外。因此，您可能很難向我們或我們的董事和高管(以及財務子公司的某些董事、經理和高管)提供法律程序 或讓他們中的任何人在美國法院出庭。對於完全基於美國聯邦證券法的民事責任在英國的可執行性、在最初的訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中的可執行性，存在一些疑問。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中的懲罰性賠償裁決可能在英國不可執行。

根據2006年英國公司法，安全港限制葛蘭素史克董事對葛蘭素史克20-F年度報告(即戰略報告、董事報告和董事薪酬報告)某些部分的陳述和 遺漏的責任。根據英國法律， 董事只有在由於明知或罔顧後果的失實陳述或不誠實地隱瞞重大事實而包含錯誤的情況下，才會對葛蘭素史克或任何第三方承擔責任，否則 不會對葛蘭素史克或任何第三方負責。

限售

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，一個成員國)，每個承銷商都已陳述並 同意，另外每個承銷商將被要求陳述並同意，它沒有也不會向該成員國的公眾發出招股説明書 附錄所擬發行的債務證券的要約，除非它可以向該成員國的公眾發出此類債務證券的要約：

a)

如果與債務證券有關的招股説明書補編規定，可在該成員國的招股説明書公佈之日之後，根據招股説明書指令第3(2)條以外的規定， 對這些債務證券提出要約，或在該成員國 主管當局批准或在適當的情況下，在另一成員國批准並通知該成員國主管當局的與該債務證券有關的招股説明書公佈之日之後，提出非豁免要約，但任何此類招股説明書隨後均已由招股説明書填寫。

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根據招股説明書指令，在招股説明書或招股説明書附錄(視情況而定)指定的日期開始和結束的期間內，考慮該非豁免要約的補充 ，並且我們已書面同意將其用於該非豁免要約；

b)

隨時向招股説明書指令中定義的合格投資者的任何法人實體出售；

c)

在任何時間向少於150名自然人或法人(招股説明書指令所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得吾等就任何此等要約提名的相關承銷商或承銷商的同意；或

d)

在招股章程指令第三條第(2)款範圍內的任何其他情況下，

但上述(B)至(D)項所指的債務證券要約，並不要求吾等或任何承銷商根據招股章程指令第3條刊登招股章程，或根據招股章程指令第16條補充招股章程。

就本條款而言，就任何成員國的任何證券向公眾要約 一詞是指以任何形式、以任何方式就要約條款和將予要約的證券進行充分信息的溝通，以便投資者能夠決定購買或認購證券，因為 在該成員國實施招股説明書指令的任何措施可能會改變這一點，招股説明書指令一詞是指指令2003/71/EC(經指令2010/73/BU修訂)，幷包括在每個成員國實施的任何相關實施措施 。(由第2010/73/BU號指令修訂，經第2010/73/BU號指令修訂) 在該成員國實施招股説明書指令的任何措施，招股説明書指令指的是2003/71/EC號指令(經指令2010/73/BU修訂)，包括每個成員國實施的任何相關措施 。

PRIIP/重要-EEA零售投資者

債務證券不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户，或(Ii)指令2002/92/EC(經修訂，保險調解指令)所指的客户，而該客户不符合 指令第4(1)條第(10)點所定義的專業客户的資格；或(Iii)不是指令2003/71/EC(修訂後的招股説明書指令)中定義的合格投資者。因此，沒有準備任何(EU)第1286/2014號法規(經修訂的PRIIPs規例)所要求的用於發售或出售債務證券或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供債務證券的關鍵信息文件，因此根據PRIIPs規例，發售或出售債務證券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債務證券可能是違法的。

英國

每個保險人都已陳述並同意，另外每個保險人將被要求陳述並同意：

a)

就到期日不足一年的任何債務證券而言，(I)其 日常活動涉及其為其業務目的獲取、持有、管理或處置投資(作為委託人或代理人)的人，以及(Ii)除 其日常活動涉及為其業務目的而獲取、持有、管理或處置投資(作為委託人或代理人)的 個人以外，其沒有或不會提供或出售任何債務證券的人，其通常活動涉及其為其業務目的獲取、持有、管理或處置投資(作為委託人或代理人)，以及(Ii)其沒有或不會向 個人提供或出售任何債務證券， 該人的日常活動涉及為其業務目的獲取、持有、管理或處置投資(作為委託人或代理人)，或者可以合理預期將獲得、持有、管理或處置 承銷商、擔保人或任何金融子公司為其業務目的進行的 投資(作為委託人或代理人)，否則債務證券的發行將構成違反《2000年金融服務和市場法》(FSMA？)第19條；

b)

在FSMA第21(1)條不適用於該承銷商、擔保人或任何金融子公司的情況下，它僅傳達或促使傳達其收到的與任何債務證券的發行或銷售相關的 參與投資活動的邀請或誘因(符合FSMA第21條的含義)；以及

c)

它已遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的任何債務證券所做的任何事情的所有適用條款 。

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