S-4/A

此處的信息不完整，可能會更改。與這些證券相關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會。在註冊書生效之前，我們不能完成重組併發行這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，IT也不是在徵求購買這些證券的要約，也不會在任何此類司法管轄區的證券法規定的註冊或資格之前不允許或不允許出售這些證券的任何司法管轄區出售此類證券。

待完成後，

日期：2020年9月25日

合併銀行

第七大道275號

紐約，紐約，10001

(PROXY 語句)

合併金融公司。

第七大道275號

紐約，紐約，10001

(招股説明書)

建議重組

你的投票很重要

合併銀行的董事會，我們稱為銀行，我們，我們或我們，提議進行重組，如果得到我們的州銀行監管機構和我們的股東的批准，將使本銀行成為新成立的銀行控股公司，特拉華州的公益公司Amalgamated Financial Corp.的全資子公司，我們稱為控股公司或Amalgamated Financial，該公司將由本銀行的現有股東擁有。(= 重組只涉及合併銀行所有權形式的改變，不涉及出售銀行，也不會改變您在我們業務中相對於其他股東的股權或投票權。如果重組完成，銀行A類普通股的每股流通股，我們稱為銀行普通股，將兑換一股控股公司的普通股，我們稱為控股公司普通股或合併金融普通股，所有當前未償還的購買銀行普通股的期權將轉換為實質相同的期權，以購買同等數量的控股公司普通股，並且每個銀行限制性股票單位的未償還獎勵將自動轉換為實質相同的控股公司限制性股票單位獎勵。

銀行普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為？AMAL？，我們預計重組後，控股公司普通股也將同樣上市。

只有持有三分之二的銀行普通股流通股的持有者批准，才能進行重組。世行將於#年召開股東特別會議。[]，2020年為此目的。在特別會議上，銀行的股東將被要求對擬議中的重組進行審議和投票。

本文件既是銀行董事會徵集委託書以供特別會議使用的委託書，也是與重組完成後銀行股東將在重組中獲得的控股公司普通股相關的招股説明書。

在決定如何投票之前，您應該從第18頁開始閲讀風險因素下的信息。

我們的董事會認為重組符合銀行及其股東的最佳利益，一致批准了重組，並一致建議您投票批准重組。

重組中發行的控股公司普通股將不是儲蓄賬户或存款，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。

無論你擁有多少股份，你的投票都是非常重要的。如果您虛擬出席會議，除了通過互聯網投票外，您還有多種投票方式(郵寄代理或在線)，我們鼓勵您使用這些方式。網上投票快捷，方便，您的投票會立即確認並彙總。您亦可在隨附的回郵信封內填妥、簽署、註明日期及寄回隨附的委託書投票。通過使用互聯網，您可以幫助我們降低郵費和代理費製表成本。您的投票很重要，我們感謝您的時間和考慮，我們相信您會投下的。

真正屬於你的，

/s/Lynne P. 福克斯

林恩·P·福克斯(Lynne P.Fox)，董事會主席

本委託書/招股説明書註明日期[●]、2020和

是第一次郵寄給銀行的股東，大約是在[●], 2020.

誠摯邀請您出席在以下地點舉行的合併銀行股東特別大會：[]東部時間上午時間，On[]，2020年。如下所述，由於與冠狀病毒(新冠肺炎)相關的健康和安全問題，特別會議將完全是一次虛擬的股東會議。登記在冊的股東可以使用代理卡上的11位控制號碼和隨附的委託書/招股説明書中包含的説明，通過互聯網https://web.lumiagm.com/244397439參加會議。虛擬會議的密碼合併為2020。持有Street Name股票的股東 (即通過銀行、經紀人或其他被指定人)必須首先從其銀行、經紀人或其他被指定人那裏獲得法定委託書，才能參加虛擬會議，詳見隨附的委託書/招股説明書第21頁。

是次會議的目的如下：

通過批准收購計劃批准將銀行重組為控股公司所有權形式，根據該計劃，銀行將成為控股公司(特拉華州一家新成立的公益公司)的全資子公司，銀行A類普通股的每股流通股(我們稱為Bank 普通股)將交換為控股公司的一股普通股，我們將其稱為控股公司普通股(我們將本提案稱為重組提案)；以及

如有必要，特別會議延期，以便在會議時沒有足夠的票數構成法定人數或批准重組提案(我們將此提案稱為休會提案)的情況下，允許進一步徵集委託書。會議時沒有足夠的票數構成法定人數或批准重組提案(我們將此提案稱為休會提案)。

只有截至2020年10月21日的銀行普通股記錄持有人才有權通知特別會議並在特別會議上投票。每股銀行普通股持有者有權對會議表決的所有事項投一票。隨附的委託書/招股説明書為您提供了有關將在會議上審議的業務的詳細信息。你的投票很重要。我們懇請您立即投票，無論您是否計劃虛擬出席會議。如果您幾乎通過互聯網參加會議，您可以繼續按照之前提交的委託書中的指示對您的股票進行投票，或者您可以在會議上通過互聯網對您的股票進行投票。您可以按照隨附的委託書/招股説明書中描述的程序，在委託書投票前的任何時間撤銷您的委託書。

我們的董事會和管理層對與新冠肺炎相關的不斷變化的事態發展非常敏感，包括當前紐約州政府衞生使用社交距離和限制集會規模的指令。我們員工、股東、董事、高級管理人員和其他利益相關者的健康和福祉至關重要。您的虛擬出席會議為您提供了與面對面會議相同的參與權利和機會。

擬議的重組使您有權根據紐約銀行法第143-a條提出異議並要求支付您的銀行普通股股份(如果重組建議在股東特別會議上獲得通過，儘管您持不同意見)，但前提是您必須滿足紐約銀行法第6022條的要求(其副本在隨附的委託書/招股説明書附件B中提供)，其中要求您在股東在特別會議上投票之前向我們提交書面反對意見。請參閲紐約州銀行法，瞭解有關您的持不同政見者權利的適用要求和限制的完整説明。

三、

本行須遵守經修訂的“1934年證券交易法”(我們稱為“交易法”)的報告和其他信息要求，並相應地向聯邦存款保險公司(我們稱為FDIC)提交報告、委託書和其他業務和財務信息。您可以在FDIC維護的公共參考設施中閲讀和複製本信息，地址為F-6043室550 17室公共參考科華盛頓州西北部斯特里特，郵編：20429。您也可以通過電話(877)275-3342或傳真(202)898-3909索取此信息的副本。

FDIC還維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向FDIC提交文件的發行人(如銀行)的報告、委託書和其他信息。該網站的地址是http://www.fdic.gov/efr/.。世行向聯邦存款保險公司提交的報告和其他信息也可在世行網站(免費 )上查閲，網址為http://www.amalgamatedbank.com，，網址為“投資者關係”(Investor Relations)。FDIC和銀行的網址僅作為非活動文本參考。除非通過引用明確併入本委託書聲明/招股説明書，否則有關這些網站的信息不是本委託書/招股説明書的一部分。

控股公司定期報告

控股公司目前不受“交易法”的報告和信息要求的約束。如果進行重組，控股公司將受到交易法的約束，並將被要求向美國證券交易委員會(我們稱為SEC)提交報告、委託書和其他業務和財務信息，其方式和程度與銀行目前要求向FDIC提交此類報告、委託書和其他業務和財務信息的方式和程度相同。

控股公司註冊表

控股公司已向證券交易委員會提交了一份表格S-4EF的登記聲明，涉及重組中將發行的控股公司普通股，本文檔構成的一部分。在證券交易委員會規則允許的情況下，本委託書/招股説明書不包含註冊聲明或註冊聲明的證物或明細表中包含的所有信息。您可以在以下地址免費獲取註冊聲明的副本，包括任何修訂、時間表和展品。本文檔中包含的關於本文檔中提及的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。在每種情況下，您都應參考作為註冊聲明證物存檔的適用合同或其他文件的副本。本文檔通過引用併入了銀行之前根據交易所法案提交的文件，並且可能在特別會議日期之前提交給FDIC。它們包含有關銀行及其財務狀況的重要信息。有關更多信息，請參閲標題為通過引用合併某些文檔的章節。

四.

本委託書/招股説明書中提及的所有合併金融公司或控股公司均指合併金融公司，一家特拉華州公益公司，所有提及合併銀行或銀行的公司均指合併銀行，這是一家紐約州特許銀行和信託公司。本委託書/招股説明書中對 i控股公司普通股或合併金融普通股的所有提及均指的是Meralgamated Financial的普通股，每股票面價值為0.01美元，本委託書/招股説明書中的所有提法均指的是合併銀行的A類普通股，每股面值0.01美元。本委託書/招股説明書中提及的所有股份都是指合併銀行的A類普通股，每股票面價值為0.01美元。除非另有説明或上下文另有要求，否則本委託書/招股説明書中對我們、我們和我們的所有提及均指本行。

本委託書/招股説明書是Amalgamated Financial向證券交易委員會提交的 S-4EF表格註冊説明書的一部分，它構成了根據修訂後的1933年證券法(簡稱證券法)第5節規定的Amalgamated Financial招股説明書，其中涉及將向銀行股東提供的與重組相關的Amalgamated Financial普通股。根據交易所法案第14(A)節，本委託書/招股説明書也構成銀行的委託書。它也構成了關於世行股東特別會議的會議通知。

未授權任何人就重組、控股公司或銀行提供與本委託書/招股説明書或控股公司向SEC或銀行根據交易法向FDIC公開提交的文件中的信息不同或增加的任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不提供任何保證。這份文件已註明日期[]，您應假定本文檔中的信息僅在該日期是準確的。您應假定通過引用併入本文檔的信息在該文檔的日期是準確的。向銀行股東郵寄本委託書聲明/招股説明書或在重組中發行控股公司普通股均不構成任何相反的含義。

本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成在該司法管轄區向任何人提出任何此類要約或招攬任何證券是非法的。


關於特別會議的問答			1

摘要			6

選定的歷史財務數據			12

有關前瞻性陳述的警示説明			15

危險因素			18

特別會議			21

重組			26

持不同政見者的權利			31

美國聯邦所得税的重大後果			32

會計處理			33

合併財務公司的描述。股本			34

股東權利比較研究			40

關於控股公司的信息			46

關於銀行的信息			61

專家			62

法律事務			62

股東提案			62

以引用方式將某些文件成立為法團			64

附件A合併銀行與合併金融公司的收購計劃

附件B：“紐約銀行法”第6022條關於持不同政見者權利的規定

附件C合併金融公司註冊證書

附件D“合併金融公司附例”

以下是關於重組和世行特別會議的某些問題的答案。我們建議您仔細閲讀本委託書/招股説明書的其餘部分，因為本節中的信息可能沒有提供對您決定如何投票可能非常重要的所有信息。其他重要信息也包含在本委託書/招股説明書的附件以及通過引用併入其中的文件中。

為什麼我會收到這份文件？

本文檔有兩個目的。首先，這是一份委託書，通過它，銀行董事會正在徵集委託書，供銀行股東特別會議(我們稱為特別會議)使用，以審議涉及成立銀行控股公司的擬議重組。重組將通過收購計劃進行，該計劃已獲得銀行和控股公司董事會的批准，並正推薦給銀行的股東批准。收購計劃的副本作為附件 A附在本委託書/招股説明書後，並通過引用併入本文。

其次，本文件是一份招股説明書，涉及如果擬議的重組完成，銀行股東將獲得的控股公司普通股股份。

我被要求投票表決什麼？

世行正就以下建議向其股東徵集委託書：

批准擬議重組的提案，其中合併金融公司將成為本行的銀行控股公司，並將擁有本行的全部股份；以及

必要時暫停特別會議的建議，以便在會議時沒有足夠的票數構成法定人數或批准重組建議的情況下允許進一步徵集委託書。

如何參加專題會議？

由於我們的股東可能與新冠肺炎有關的公共健康和旅行擔憂，以及聯邦、州和地方政府對公共集會實施的協議，包括當前紐約州政府關於使用社交距離和限制集會規模的衞生指令，我們的會議將在網上進行，方式類似於面對面會議。我們設計了虛擬特別會議的形式，以確保出席特別會議的股東享有與面對面會議相同的參與權利和機會。我們的董事會成員和高管將出席會議並接受提問。

訪問會議的音頻網絡廣播：會議的現場音頻網絡直播將於[]上午當地時間。在線訪問音頻網絡廣播將在會議開始前大約60分鐘開放，以便您有時間登錄並測試計算機音頻系統。我們鼓勵我們的股東在開始時間之前參加會議，以便有充足的時間完成在線簽到過程。

登錄説明如果你以自己的名義持有股票：要參加虛擬會議，請登錄https://web.lumiagm.com/244397439.股東將需要出現在您的代理卡上的唯一11位控制號碼以及本委託書/招股説明書中包含的説明。虛擬會議的密碼合併為2020。

如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他被提名者以街道名稱持有的，則登錄説明： 如果您以街頭名義持有您的股票，並且您希望虛擬出席並參加特別會議，您必須首先從您的銀行、經紀人或其他被指定人那裏獲得有效的法定代表，然後提前註冊才能參加特別會議。遵循委託書/招股説明書中包含的您的銀行、經紀人或其他代名人的説明，或與您的銀行、經紀人或其他代名人聯繫以申請法定委託書。

從您的銀行、經紀人或其他被提名人處獲得有效的法定委託書後，您必須向American Stock Transfer&Trust Company LLC提交反映您的股票數量的合法委託書的證明，以及您的姓名和電子郵件地址，然後才能註冊參加特別會議。註冊請求請發送至proxy@astfinial.com或傳真號碼718-765-8730。書面請求可郵寄至：

美國股票轉讓信託公司有限責任公司

收件人：代理製表部

第15大道6201號

布魯克林，紐約11219

註冊請求必須標記為合法代理，並在不晚於東部時間下午5：00於[], 2020.

虛擬會議的密碼為 amalgamated2020。

我可以作為嘉賓參加特別會議嗎？

是的，任何希望在只聽模式下以嘉賓身份參加特別會議的人，請訪問https://web.lumiagm.com/244397439並在屏幕上輸入要求的信息。請注意，那些作為嘉賓出席的人將不能在會議期間提問或投票。

我如何在會議期間提問？

股東可以在會議期間在https://web.lumiagm.com/244397439上實時提交問題，並將他們的問題鍵入詢問問題字段，然後單擊提交。我們打算在時間允許的情況下，根據特別會議的行為規則回答會議期間提交的與銀行和會議事項相關的所有問題。行為準則將張貼在https://web.lumiagm.com/244397439.的虛擬特別會議論壇上會議結束後，我們將在我們的網站www.amalgamatedbank.com上的“投資者關係”鏈接下發布對任何此類問題的答覆，網址為www.amalgamatedbank。問題和答覆將按主題分組，基本上相似的問題將分組並回答一次。

如果我在會議期間需要技術幫助，我該怎麼辦？

如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請致電1-800-937-5449。

誰有權在特別會議上投票？

所有在2020年10月21日(我們稱為記錄日期)收盤時持有股票的銀行普通股持有者都有權收到銀行特別會議的通知並在會上投票，前提是該銀行普通股股票在特別會議日期仍未發行。

截至記錄日期，持有銀行普通股多數流通股的持有人必須出席會議(虛擬或委託)，以召開會議並開展業務。這稱為法定人數。在確定我們在特別會議上是否有所有待表決事項的法定人數時，將計算所有贊成或反對的票數和所有投棄權票的票數。當經紀公司就日常事務投票表決其客户的無投票權股票時，這些股票將被計入，以確定在會議上開展業務的法定人數。如果經紀公司在委託書上表明它沒有就特定事項對某些股票投票的自由裁量權，則這些股票將被視為經紀人非投票權。由經紀人非投票權代表的股票將在確定是否有法定人數時計算在內。

在特別會議上通過每一項提案需要多少票數？

重組方案:

標準：重組建議的批准需要有權投票的銀行普通股已發行和已發行普通股的三分之二的贊成票。銀行股東必須批准重組方案才能進行重組。如果銀行股東未能批准重組方案，重組將不會發生。

棄權和經紀人不投票的效果：如果您未能投票，在您的代理卡上標記棄權，或未能指示您的銀行或經紀人如何就重組提案投票，這將與投票反對該提案具有相同的效果。

休會提案:

標準：假設法定人數出席，批准休會建議需要有權在特別會議上投票的銀行普通股持有者(虛擬出席或由委派代表出席)的多數票的贊成票。如果銀行的股東沒有批准休會建議，但批准了重組建議，重組仍有可能發生。

棄權票和經紀人否決權的效果：如果您沒有投票，在您的委託卡上標記棄權，或者沒有指示您的銀行或經紀人如何就休會提案投票，您將被視為沒有就提案投票，這將對提案沒有影響。

為什麼我們需要一家銀行控股公司？

我們相信，銀行控股公司結構將有助於我們的整體組織更具競爭力。通過銀行控股公司架構，我們相信，隨着銀行的不斷髮展和繁榮，我們將能夠更容易地從事新的業務，並在這些機會出現時收購其他銀行或其他銀行的分行。此外，控股公司結構將允許有效利用債務為這些類型的活動提供資金。我們認為銀行控股公司具有優勢的原因在第27頁開始的重組原因一節中有更詳細的解釋。

這是否意味着該銀行正在被出售？

銀行不會被出售，您也不會被要求放棄您在我們組織中的所有權權益。相反，如果重組完成，您將有權以您持有的每一股銀行普通股換取一股控股公司普通股，購買銀行普通股的任何未償還期權將轉換為基本相同的期權，以購買數量類似數量的控股公司普通股，並且每個未償還的銀行限制性股票單位獎勵將自動轉換為實質相同的控股公司限制性股票單位獎勵。

除非紐約州金融服務部(我們稱為NYDFS)批准，否則我們無法完成重組。已向紐約金融服務局提交了批准銀行和控股公司重組的申請。雖然我們不知道為什麼我們不能及時獲得這一監管批准，但我們不能確定我們將獲得它，或者我們將在什麼時候獲得它。

重組工作什麼時候完成？

重組將在我們獲得銀行股東、NYDFS和所有其他條件都已滿足或放棄後進行。目前，我們預計重組將於2020年第四季度完成。

世行是否會繼續召開年度股東大會？

是。但是，如果重組完成，控股公司股東將有權選舉控股公司的董事，但不再有任何權利選舉銀行的董事。控股公司目前計劃召開年度股東大會，其方式與世行歷史上召開此類會議的方式基本相同。

我現在需要做什麼？

在仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書(包括其附件)中包含或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息後，請儘快投票表決您的股票，以便您的股票將在特別會議上派代表出席。如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代名人的名義持有的，請按照本文或隨附的委託卡上的説明或您的經紀人、銀行或其他代名人提供的投票指示表格進行操作。

投票的規則是什麼？我怎麼投票？

截至2020年9月22日，我們有31,049,525股銀行普通股已發行，並有權在特別會議上投票。每股銀行普通股持有者有權對會議表決的所有事項投一票。所有銀行普通股作為一個類別投票。

如果您以自己的名義持有股票，您可以通過選擇以下任一選項進行投票：

通過互聯網：去Www.voteproxy.com並按照屏幕上的説明進行操作。

郵寄：填寫代理卡，註明日期並簽名，然後將其放入提供的已付郵資的信封中退回。

當隨附的委託書交回並正確執行後，其所代表的銀行普通股將根據委託卡上的指示在特別會議或任何會議延期或延期上投票表決。您的互聯網投票授權指定的代理投票您的股票，就像您標記、簽名並返回代理卡一樣。如果委託書返回時沒有説明代表的銀行普通股股票將如何就特定提案進行投票，則該委託書所代表的銀行普通股將根據銀行董事會的建議進行投票，因此，？？支持重組建議，？？支持休會建議。投票結果將由美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust，LLC，LLC)製作表格並進行認證。

截至本委託書/招股説明書的日期，我們不知道將在會上提交或考慮的任何其他事項，但您的股票將由本行董事會指定的委託書就下列任何事項酌情表決：

在我們將這些代理材料郵寄給我們的股東之前的合理時間內，我們沒有收到書面通知的任何事項；以及

與會議進行有關的事項。

如果您的股票是以銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義持有的，您將被視為街道名稱所持股票的實益所有人，您將收到該記錄持有人的指示，您必須遵循這些指示才能投票表決您的股票。請仔細聽從他們的指示。

如果您以街頭名義持有您的股票，並且希望在特別會議期間通過互聯網進行虛擬投票，您必須首先從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得有效的法定代表，然後提前註冊才能參加特別會議。遵循委託書/招股説明書中包含的您的銀行、經紀人或其他被指定人的説明，或與您的銀行、經紀人或其他被指定人聯繫以申請法定委託書。

從您的銀行、經紀人或其他被提名人處獲得有效的法定委託書後，若要註冊參加特別活動，您必須向American Stock Transfer&Trust Company LLC提交反映您的股票數量的合法委託書證明，以及您的姓名和電子郵件地址。註冊請求請發送至proxy@astfinial.com 或傳真號碼718-765-8730。書面請求可以郵寄到：

美國股票轉讓信託公司有限責任公司

收件人：代理製表部

第15大道6201號

布魯克林，紐約11219

註冊請求必須標記為合法代理，並在不晚於東部時間下午5：00於[], 2020.

如果您以街頭名義持有您的股票，您的經紀公司在某些情況下可能會對您的股票進行投票。根據證券交易所規則，經紀公司只有在某些例行事項上才有權投票給客户無投票權的股票。由於將在特別會議上投票的提案都不是經紀人可能有權酌情投票的例行公事，我們預計不會有任何經紀人在特別會議上沒有投票權。因此，如果您以街道名義持有您的銀行普通股，您的股票將不會被代表，也不會就任何事項進行投票，除非您肯定地指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何以您的銀行、經紀人或其他被指定人指定的方式之一投票您的股票。因此，通過指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票來投票是至關重要的。

股東可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本和多張委託卡或投票指示表格。例如，如果您在多個經紀賬户中持有銀行普通股，您將收到您持有此類股票的每個經紀賬户的單獨投票指示表格。如果您以記錄持有人的身份直接持有股票，並且還以街道名稱或其他方式通過被提名人持有股票，則您將收到多個與特別會議相關的委託書/招股説明書和/或一套投票指示。這些應分別投票和/或退回，以確保您的所有股票均已投票。

我是否應該現在發送我的股票證書？

不是的。你現在不應該寄來任何股票。重組完成後，如果您持有任何實物憑證(即您的股票不是以記賬形式持有)，您將收到單獨的書面指示，要求您交出您持有的銀行普通股，以換取持有的公司股票。在此期間，您應該保留您的股票，因為它們仍然有效。請不要將您的股票與您的代理卡一起發送。

什麼是持家？它對我有什麼影響？

美國證券交易委員會允許公司向兩個或兩個以上股東居住的任何家庭發送一套代理材料，除非收到相反的指示，但前提是適用的股東必須提前通知並遵循某些程序。在這種情況下，每位股東將繼續收到單獨的會議通知和代理卡。某些經紀公司可能已為通過經紀公司持有的銀行普通股的實益所有人建立了房屋託管制度。如果您的家庭有多個帳户持有銀行普通股，您可能已經收到經紀人的持房通知。如果您有任何問題或需要本委託書/招股説明書的其他副本，請直接與您的經紀人聯繫。經紀人將根據您的書面或口頭請求，立即安排交付本委託書/招股説明書的單獨副本。您可以隨時決定撤銷您對家庭的決定，從而收到多份副本。

我應該聯繫誰瞭解更多信息？

有關擬議重組的更多信息，請致電或寫信至：

合併銀行

第七大道275號

紐約，紐約10001

注意：公司祕書

(212) 895-4490

此摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中包含的部分信息，並不包含可能對您重要的所有信息。在您決定如何表決之前，您應該閲讀整個文件及其附件以及我們提到的其他文件。此外，我們通過引用將有關銀行的重要業務和財務信息合併到本委託書/招股説明書中。請參閲本委託書/招股説明書開頭部分的詳細信息，以及從第64頁開始通過引用併入某些文件。此摘要中的許多項目都包含一個頁面引用，可指導您對該項目進行更完整的描述。

重組各方

合併金融公司

合併金融公司是在銀行董事會的指導下於2020年8月成立的特拉華州公益公司，完全是為了成為銀行的控股公司。有關更多信息，請參閲第46頁上的？有關控股公司的信息。

合併銀行

合併銀行是一家紐約州特許商業銀行，也是一家總部設在紐約的特許信託公司。世行為目標客户羣提供廣泛的產品和服務，這些客户羣需要一個具有社會責任感、以價值為導向並致力於在世界上創造積極變化的金融合作夥伴。這些客户包括以倡導為基礎的非營利組織、社會福利組織、國家和地方工會、政治組織、基金會和注重可持續發展的社會責任企業(我們將這些組織統稱為社會責任組織)，以及這些商業客户的成員和利益相關者。有關更多信息，請參閲第61頁關於銀行的信息。

郵寄地址和主要執行辦公室

銀行和控股公司的郵寄地址和主要執行機構都是紐約第七大道275號，郵編是紐約州10001，電話號碼是(212)255-6200。

重組説明

如果重組獲得銀行股東和NYDFS批准，並假設您沒有正確行使持不同政見者的權利，則您持有的每一股銀行普通股將自動轉換為獲得一股控股公司普通股的權利。此外，購買銀行普通股的每個未償還股票期權將自動轉換為購買控股公司普通股的基本相同的股票期權，每個未償還的銀行限制性股票單位獎勵將自動轉換為實質相同的控股公司限制性股票單位獎勵。因此，控股公司將由銀行以前的股東擁有(與他們目前擁有銀行普通股的比例相同)，銀行將成為控股公司的全資子公司。重組條款載於收購計劃中，經控股公司董事會和銀行董事會批准，其副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後，並在第26頁開始的重組中概述。

我們的董事會認為，控股公司的成立將使銀行及其股東受益，因為控股公司比獨立銀行提供了許多運營和戰略優勢。這些優勢包括控股公司能夠更容易地擴大業務和進入其他市場，控股公司結構在滿足未來資本需求方面提供了更大的靈活性，因此，銀行能夠更有效地與銀行控股公司持有的其他銀行競爭。？請參見第27頁開始的重組原因。

重組的批准需要三分之二的已發行和有投票權的銀行普通股流通股的贊成票。截至2020年9月22日，銀行董事和高管或其關聯公司實益擁有並有權投票共16,550,019股銀行普通股，約佔當日已發行銀行普通股的53.3%，並持有購買1,570,140股銀行普通股的選擇權。

截至2020年9月22日，控股公司未持有任何銀行普通股，其董事和高管或其關聯公司實益持有總計16,550,019股銀行普通股。根據特拉華州公司法(我們稱為DGCL)的適用條款，完善重組和相關換股不需要控股公司股東的批准。

基於上述原因，銀行董事會一致建議您投票表決您所持有的銀行普通股，以批准重組方案。

重組的效果

重組發生後立即，(1)假設沒有異議，控股公司將擁有與緊接重組前銀行發行和發行的已發行普通股相同數量的已發行普通股，以及(2)除非您完善並行使持不同意見者的權利，否則您將持有緊接重組前您在銀行持有的相同數量的控股公司普通股。此外，如果適用，您將持有與緊接重組前為收購銀行普通股而持有的相同數量的控股公司普通股的期權，並且您將持有限制性股票單位以收購緊接重組前為收購銀行普通股而持有的相同數量的控股公司普通股。

論股東權利的差異

作為銀行的股東，您的權利受紐約州銀行法和銀行的組織證書和章程的規定管轄，但您作為控股公司的股東的權利將受DGCL和控股公司的公司證書和章程的管轄。您的權利受紐約銀行法和銀行的組織證書和章程的約束，但您作為控股公司的股東的權利將受DGCL和控股公司的公司證書和章程的約束。您作為銀行股東的權利與如果重組獲得批准併成為控股公司股東將擁有的權利之間有許多相似之處，但也有幾個主要區別。這些差異是由於紐約州銀行法和DGCL之間的差異，以及銀行和控股公司各自的組織文件之間的差異造成的。有關各實體組織文件中差異的討論，請參閲第40頁開始的股東權利比較。

特別會議

特別會議將於召開[]2020年，在[]東部時間上午。特別會議將是一次完全虛擬的股東大會。登記在冊的股東可以使用代理卡上的11位控制號碼和本委託書/招股説明書中包含的説明，通過互聯網https://web.lumiagm.com/244397439參加會議。虛擬會議的密碼合併為2020。

如果重組建議獲得批准，控股公司將通過與本行所有現有股東進行普通股換股的方式收購本行全部已發行普通股，換股將根據紐約銀行法的規定進行。換股完成後，銀行股東目前持有的銀行普通股將自動轉換為獲得等額控股公司普通股的權利。因此，銀行的股東將成為控股公司的股東，銀行將成為控股公司的全資子公司。見第26頁開始的重組結構。

銀行與控股公司管理

控股公司的管理將與銀行目前的管理相同。銀行現任名董事已全部被任命為控股公司12人董事會成員。Keith Mestrich是控股公司的總裁兼首席執行官，Andrew Labenne是控股公司的首席財務官，Martin Murrell是控股公司的首席運營官。Mestrich、Labenne和Murrell先生在世行擔任相同的職務。最後，林恩·P·福克斯(Lynne P.Fox)目前是控股公司和世行的董事會主席。有關銀行和控股公司管理的更多信息，請參閲分別從第47頁和第53頁開始的有關控股公司的信息和管理董事和管理高管。

截止日期；股票交換；股權獎勵轉換

如果重組在特別會議上獲得批准，我們將在特別會議日期之後儘快完成重組，如果晚些時候，我們將盡快獲得必要的監管批准。在重組結束後不久，我們將向您提供如何投標您的銀行股票(如果您持有任何此類證書，並且您的股票不是以記賬形式持有的)以換取持有公司股票的説明。如果您持有任何銀行股票，現在不應該發送您的股票。但是，我們建議您找到這些證書並將其保存在安全的地方，以便在接到指示時可以立即提交。如果您持有的銀行普通股是記賬式的(無實物股票憑證)，您將不需要出示任何股票進行交換。如果控股公司自行決定，在任何情況下都需要任何額外的證明股份所有權的文件，控股公司可以要求銀行普通股持有人出示提供所有權證明的合理文件。

如果您持有股票期權購買銀行和/或銀行限制性股票單位，如果重組獲得批准，我們將通知您，您的股票期權和/或銀行限制性股票單位將自動轉換為實質相同的股票期權，以購買控股公司普通股和/或銀行限制性股票單位(視情況而定)，以及您必須遵循的程序(如果有)才能收到任何新的證書或獎勵協議(如果適用)。

同時也是股東的銀行高管和董事將以與銀行所有其他股東相同的方式和程度參與重組。如果重組獲得批准，我們所有的高管和董事將繼續擔任控股公司的高管和董事以及股東。截至2020年9月22日，銀行高管和董事集體實益擁有61,436股或0.2%的銀行普通股。

遺棄

目前的意圖是盡一切合理的努力獲得股東和監管機構的批准，並滿足其他條件，儘快完成重組。但是，銀行和控股公司保留隨時和以任何理由放棄重組的權利，但只有在銀行未能獲得監管部門批准或銀行董事會認為重組不再可取的情況下，他們才會在特別會議之後放棄重組。見第29頁開始的重組終止；放棄。

與控股公司相關的監管批准和其他條件

即使我們的股東批准了重組，我們也無法完成重組，除非我們從NYDFS獲得必要的批准。我們已經向NYDFS提交了申請，並預計這種申請將在特別會議後獲得批准，儘管我們無法預測申請何時或是否會獲得批准。

關於重組，監管我們的主要股東和現有銀行控股公司公司、工人聯合會和根據工人聯合會章程授權的某些聯合董事會、當地人或類似組織的費城聯邦儲備銀行已通知銀行，它將不需要事先申請成立控股公司，只需事後注意。

持不同政見者的權利

作為銀行普通股持有人，您有權根據紐約銀行法第143-a條提出異議並要求支付您的股票款項(如果重組建議在特別會議上得到銀行股東的通過，儘管您持不同意見)，但前提是您必須滿足紐約銀行法第6022條的要求 (該條款的副本作為本委託書/招股説明書的附件B提供)。有關更多信息，請參見第31頁上的持不同政見者權利，並作為本委託書/招股説明書的附件B。

美國聯邦所得税的重大後果

我們已經安排了重組，使其符合免税交易的條件。我們從我們的法律顧問Nelson Mullins Riley&Scarborough，LLP那裏獲得了一份意見，大意是，由於重組計劃的交易，出於聯邦所得税的目的：

在將您的銀行普通股轉換為控股公司普通股或將您的銀行股權獎勵轉換為控股公司股權獎勵時，您不需要為聯邦所得税目的確認任何損益；

您持有的控股公司普通股的所得税基數將與您現在持有的銀行普通股的基數相同；以及

您對控股公司普通股的持有期將包括您對銀行普通股的持有期，前提是銀行普通股在重組時由您作為資本資產持有。

如果您行使持不同政見者權利，併為您的銀行普通股收取現金，而不是將其兑換為控股公司普通股，如下文持不同政見者權利下所述，您將對您為您的銀行普通股股票收到的現金徵税，其程度超過您在您的銀行普通股中的納税基礎。

鑑於您自己的特殊税務情況，建議您諮詢您的税務顧問，以確定聯邦税法以及適用的州或地方税法下對您的税收後果。

會計處理

重組一旦完成，將作為共同控制下的重組入賬。會計準則編碼805-50-30-5指出，在對共同控制的實體之間的資產轉讓或股份交換進行核算時，收到淨資產或股權權益的實體最初應在轉讓之日在轉讓實體的賬户中按賬面金額計量已確認的淨資產和負債。因此，重組不會改變銀行的會計確認，只是確認新的合法股權形式。在控股公司的合併財務報表中反映的資產和負債的會計基礎將按照銀行的歷史會計基礎進行會計核算，這符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則，即我們稱為公認會計原則(GAAP)。

每股比較數據

下表列出了銀行和控股公司的歷史每股信息。該表還列出了重組生效後每股形式上的信息。您不應依賴此信息來指示如果重組發生在較早日期將會取得的歷史結果，或控股公司在重組完成後將會經歷的未來結果。歷史每股數據源自本行歷史綜合財務報表及本委託書/招股説明書其他地方包括的相關附註，應一併閲讀。


	截至並在過去六個月內截至2020年6月30日						截至及截至該年度止年度 2019年12月31日

	僅限銀行			形式上的抱着公司			僅限銀行			形式上的抱着公司
淨收入(千)	$	19,919		$	19,919		$	47,202		$	47,202

每股普通股
基本收益	$	0.64		$	0.64		$	1.49		$	1.49
攤薄收益		0.64			0.64			1.47			1.47
支付的現金股息		0.16			0.16			0.26			0.26
賬面價值		16.22			16.22			15.56			15.56

股息支付率		25	%		25	%		17	%		17	%

市場信息和記錄持有人

銀行普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為Amal。截至2020年9月22日，銀行有31,049,525股已發行普通股，約122名登記在冊的股東。

下表顯示了銀行普通股在收購計劃執行日期前最後一個交易日 2020年9月3日的每股收盤價，以及[]，2020，本委託書/招股説明書日期前最後一個實際可行的交易日。表中還列出了這些日期的交易所銀行普通股每股對價的等值，計算方法是將這些日期的銀行普通股收盤價乘以一對一交換比率。


日期	阿邁勒收盤價		等值控股公司每股價值
2020年9月3日	$	11.94	$	11.94
[], 2020		$[]		$[]

股利政策

銀行自2018年8月首次公開募股以來，每季度向普通股持有人支付現金股息。控股公司預計將繼續為其普通股支付類似的季度現金股息；然而，任何與控股公司股息政策和未來股息宣佈有關的實際決定將由控股公司董事會根據適用的法律和監管批准做出，並將取決於許多因素，包括：(1)歷史和預期財務狀況、流動性和經營業績，(2)資本水平和需求，(3)税收考慮，(4)任何收購或潛在收購，(5)法定和監管禁令和其他限制，(6)任何限制我們支付現金股息能力的信貸協議或其他借款安排的條款，(7)一般經濟狀況和(8)控股公司董事會認為相關的其他因素。控股公司董事會可隨時決定不派發任何現金股利。

控股公司向股東支付股息的唯一資金來源將是從銀行獲得的股息。銀行受到銀行監管要求的約束，這些要求在某些情況下可能會影響其支付股息的能力。FDIC的及時糾正行動法規禁止存款機構(如銀行)進行任何資本分配，這包括FDIC通過命令或法規確定為實質上是資本分配的任何交易，除非存款機構在分配後將繼續至少保持充足的資本。根據這些規定，如果銀行未能保持至少充分資本化的狀態，聯邦存款保險公司可能會尋求禁止支付銀行股本的股息。紐約銀行法也有類似的規定。不能保證本行將向控股公司支付任何股息，或控股公司將向其普通股持有人支付任何股息，或任何此類股息的金額。

控股公司向股東支付股息的能力也可能受到一般公司法考慮和適用於銀行控股公司的美國聯邦儲備委員會(美聯儲)政策的影響.

參見有關前瞻性陳述的警示説明和有關控股公司的信息以及其他監督和監管。

以下是截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月以及截至2016年12月31日和2019年12月31日的年度的世行彙總綜合財務數據。下面提供的截至2016年12月31日或截至2019年12月31日的年度的彙總合併財務數據來自銀行經審計的合併財務報表，這些報表由畢馬威有限責任公司審計。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，銀行選定的合併財務數據尚未經過審計，但管理層認為，這些數據包含所有被認為是公平呈現這些時期的財務狀況以及運營和現金流結果所必需的調整(包括正常經常性調整)。銀行截至2020年6月30日的六個月的業績不一定表明其在截至2020年12月31日的年度可能預期的經營結果。以下綜合財務數據應與銀行截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的合併財務報表和相關注釋、截至2019年12月31日和2018年12月31日的銀行合併財務報表以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析一併閲讀通過引用併入本委託書聲明/招股説明書中的財務狀況和運營結果的討論和分析報表/招股説明書報表/招股説明書本委託書報表/招股説明書中通過引用合併的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析報表/招股説明書通過引用併入本代理報表/招股説明書。有關通過引用方式併入本委託書/招股説明書的信息的位置，請參閲您可以在哪裏找到更多信息。


	從六個人開始，到六個人為止截至的月份六月三十日，				截至及截至該年度止年度十二月三十一號，
(單位：千)	2020		2019		2019		2018			2017		2016
選定的運行數據：
利息收入	$	95,750	$	92,302	$	185,954	$	163,964		$	139,058	$	126,653
利息支出		6,623		9,673		19,317		14,219			17,761		23,300

淨利息收入		89,127		82,629		166,637		149,745			121,297		103,353
貸款損失準備金(追回)		16,808		4,312		3,837		(260	)		6,672		7,557

計提貸款損失撥備後的淨利息收入		72,319		78,317		162,800		150,005			114,625		95,796
非利息收入		17,789		13,766		29,201		28,318			27,370		31,790
非利息支出		63,339		62,450		127,827		128,003			122,274		116,890

所得税前收入		26,769		29,633		64,174		50,320			19,721		10,696
所得税撥備(福利)		6,850		7,634		16,972		5,666			13,613		137

淨收入	$	19,919	$	21,999	$	47,202	$	44,654		$	6,108	$	10,559


選定的財務數據：
總資產	$	6,470,344	$	4,937,826	$	5,325,338	$	4,685,489		$	4,041,162	$	4,042,499
現金和現金等價物合計		587,961		105,889		122,538		80,845			116,459		140,635
投資證券		1,945,673		1,380,114		1,517,474		1,179,251			952,960		1,183,820
淨貸款總額		3,637,982		3,218,244		3,438,767		3,210,636			2,779,913		2,509,085
銀行擁有的人壽保險		80,694		79,894		80,714		79,149			72,960		71,267
總存款		5,870,319		4,136,462		4,640,982		4,105,306			3,233,108		3,009,458
借入資金				227,675		75,000		92,875			402,605		638,870
普通股股東權益總額		503,568		474,810		490,410		439,237			343,934		340,976
總股東權益		503,702		474,944		490,544		439,371			344,068		341,110


	從六個人開始，到六個人為止截至的月份六月三十日，						截至及截至該年度止年度十二月三十一號，
(單位：千)	2020			2019			2019			2018			2017			2016
選定的財務比率和其他數據 ⁽¹⁾:
收益
基本型	$	0.64		$	0.69		$	1.49		$	1.47		$	0.21		$	0.38
稀釋		0.64			0.68			1.47			1.46			0.21			0.38
每股普通股賬面價值(不包括少數股權)		16.22			14.89			15.56			13.82			12.26			12.15
已發行普通股		31,049,525			31,886,669			31,523,442			31,771,585			28,060,985			28,060,985
加權平均已發行普通股，基本股		31,216,683			31,798,405			31,733,195			30,368,673			28,060,985			27,859,740
加權平均普通股，已發行稀釋		31,345,192			32,279,342			32,205,248			30,633,270			28,060,985			27,859,740
⁽¹⁾2016年12月31日和2017年12月31日對2018年7月27日發生的股票拆分影響的餘額

選定的性能指標：
平均資產回報率		0.70	%		0.92	%		0.96	%		1.01	%		0.15	%		0.27	%
平均股本回報率		8.10	%		9.73	%		10.03	%		11.38	%		1.74	%		3.02	%
貸款收益率		4.05	%		4.43	%		4.27	%		4.27	%		4.17	%		4.19	%
證券收益率		2.91	%		3.35	%		3.36	%		3.01	%		2.50	%		2.30	%
存款成本		0.26	%		0.32	%		0.35	%		0.26	%		0.24	%		0.23	%
淨息差		3.27	%		3.66	%		3.55	%		3.56	%		3.15	%		2.79	%
效率比		59.24	%		64.79	%		65.27	%		71.89	%		82.25	%		86.49	%

資產質量比率：
非權責發生制貸款佔總貸款的比例		1.24	%		0.49	%		0.90	%		0.74	%		0.70	%		1.47	%
不良資產佔總資產的比例		1.15	%		1.50	%		1.25	%		1.27	%		2.20	%		2.03	%
非權責發生貸款的貸款損失撥備		109	%		209	%		109	%		156	%		183	%		96	%
貸款損失撥備佔貸款總額的比例		1.36	%		1.01	%		0.98	%		1.15	%		1.28	%		1.40	%
平均貸款的年化淨沖銷(收回)		0.04	%		0.49	%		0.22	%		(0.05	)%		0.24	%		0.23	%

資本比率：
一級槓桿資本比率		7.69	%		9.04	%		8.90	%		8.88	%		8.41	%		8.23	%
一級風險資本比率		12.32	%		13.57	%		13.01	%		13.22	%		11.55	%		11.61	%
總風險資本比率		13.57	%		14.67	%		14.01	%		14.46	%		12.80	%		12.87	%
普通股一級資本比率		12.32	%		13.57	%		13.01	%		13.22	%		11.39	%		11.56	%

控股公司自成立以來經營有限。控股公司將需要為某些運營費用提供資金，包括與準備和提交其向證券交易委員會提交的定期報告以及重組後的各種股東通信相關的法律和會計成本。因此，銀行預計將向控股公司注資1,675,000美元，將從銀行的留存收益中支付。見第30頁開始的重組費用。

管理層認為，僅提供控股公司的歷史財務數據無關緊要，對分析本次交易沒有任何意義，因此被省略。

本委託書/招股説明書，包括通過引用併入本委託書/招股説明書的某些信息，包含符合1995年私人證券訴訟改革法案、交易所法案第21E節含義的前瞻性聲明。前瞻性陳述不是歷史事實的陳述，一般可以通過使用前瞻性術語來識別，例如：可能、將、預期、意圖、可能、應該、將、相信、項目、計劃、目標、目標、潛力、形式、尋求、預期、預期、繼續、預期、預期、繼續、預期、否定或否定，以及對未來的其他類似詞語和表述，這些前瞻性陳述都是通過使用前瞻性術語來識別的，例如可能、將、將、預期、預期、意圖、或者其否定的、目標、目標、潛在的、預計的、未來的其他類似的詞語和表述等。在這方面，前瞻性陳述通常都可以通過使用前瞻性術語來識別，例如，可能、將、預計、打算、可能、應該、將、相信、項目、計劃、計劃、目標、目標、潛在、潛在、形式、期望、預期、繼續、預期、預期、打算、或其否定的。這些前瞻性陳述包括，與管理層對控股公司結構和重組的好處的信念有關的陳述，包括完成重組的時間，有關未來股息預期的陳述，關於成為金融控股公司的意圖的陳述，以及與我們未來計劃有關的其他陳述，目標、戰略、預計增長、預期未來財務業績，以及管理層的長期業績目標。

前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設很難預測發生的時間、程度、可能性和程度，這可能會導致我們的實際結果與此類陳述中或該陳述中預期的結果大不相同。潛在風險和不確定因素包括但不限於以下內容：

因銀行股東未批准重組方案而未能完成重組的；

未能按預期條款和時間表獲得重組的適用監管批准；

我們維護聲譽的能力；

我們有能力謹慎、有效和有利可圖地執行我們的業務戰略；

我們基於共同的價值觀或使命一致性來吸引客户的能力；

新型冠狀病毒或新冠肺炎的爆發對我們業務的影響，包括政府當局為試圖遏制病毒或解決病毒對美國經濟的影響而採取的行動的影響(包括但不限於冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案)，以及這些項目對我們的運營、流動性和資本狀況以及對我們借款人和其他客户的財務狀況的影響；

投資證券、商譽、其他無形資產或遞延税項資產減值；

對貸款、資產、存款、負債、收入、費用、淨收入、資本支出、流動性、股息、資本結構或其他財務項目的預測；

我們在確定貸款損失撥備和其他估計時所做的假設和估計不準確，包括未來採用和實施新的當前預期信用損失(CECL)方法導致的貸款損失撥備的未來變化；

我們關於資產質量和貸款沖銷的政策，包括未來因預期採用和實施CECL而導致的貸款損失撥備的變化；

我們貸款組合的構成和借款人財務狀況的潛在惡化導致貸款損失大幅增加，這些損失的撥備超過我們目前的貸款損失撥備，以及更高的貸款沖銷；

資本的可用性和可獲得性，以及我們審慎、有效和有利可圖地配置資本的能力；

我們支付股息的能力；

網絡安全風險，以及我們的網絡和網上銀行門户網站以及與我們簽約的各方的系統在未經授權的訪問、計算機病毒、網絡釣魚計劃、垃圾郵件攻擊、人為錯誤、自然災害、斷電和其他可能對我們的業務和財務業績或聲譽造成不利影響或破壞的安全漏洞面前的脆弱性；

我們吸引和留住關鍵人員的能力可能會受到銀行業對經驗豐富員工的競爭加劇的影響；

地震和其他自然災害影響我們經營的市場的可能性；

戰爭或恐怖活動導致經濟進一步惡化或造成信貸市場不穩定；

經濟、政府或其他因素可能會影響我們經營的市場的預計人口、住宅和商業增長；以及

對前述任何一項潛在的或與之相關的假設的描述。

我們提醒讀者，上述因素不是排他性的，不一定是按重要性排序的，不要過度依賴前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都必須僅是對未來結果的估計，不能保證實際結果不會與預期大不相同。可能導致實際結果與任何前瞻性陳述預期的結果大不相同的其他因素也可以在銀行提交給聯邦存款保險公司的2019年10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和當前8-K表格報告中找到，這些報告可以在聯邦存款保險公司的網站上找到。 https://efr.fdic.gov/fcxweb/efr/index.html.此外，任何前瞻性聲明僅表示截至聲明發表之日，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生，除非聯邦證券法要求這樣做。

對該銀行的投資涉及重大風險。這些風險在世行2019年年度報告表格 10-K的第1A項下描述。風險因素α和我們在Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中對這些風險因素的更新，通過引用將其併入本委託書/招股説明書中。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參見哪裏可以找到更多信息。這些風險主要來自金融機構行業、金融機構運營方式的性質，以及國家經濟，更具體地説，來自銀行的運營、金融狀況、當地市場、競爭和類似因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定因素也可能損害我們的業務運營、我們的財務業績和我們證券的價值。由於重組後，最初銀行將是控股公司的唯一資產，代表控股公司的唯一業務及其唯一的收入和利潤來源，我們相信，上述文件中描述的直接投資於銀行的所有風險將繼續在所有重大方面適用於對控股公司的投資。

以下風險因素總結了我們認為在完成重組後將變得適用的一些風險，這些風險主要來自以銀行為子公司運營的控股公司未來的組織結構，以及我們在重組過程中被要求或選擇實施的治理結構和您作為股東的權利不同所導致的因素。

在決定如何投票您的股票之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本委託書/招股説明書中的所有其他信息。

控股公司有能力產生債務，並將其資產(包括其在銀行的股票)質押，以確保該債務的安全。

雖然銀行可能會產生債務，但它這樣做的能力是有限的，而且值得注意的是，除非在非常有限的情況下，否則法律上不允許它抵押其資產以確保其債務。相比之下，對銀行控股公司產生債務的法律限制要少得多，而且對控股公司產生債務和將其資產質押以擔保該債務的能力沒有監管限制。在沒有特殊和非常情況下，借款負債持有人享有比普通股和優先股持有人更高的權利，利息必須支付給貸款人才能向股東支付股息，如果控股公司進行清算，則必須在還清貸款後才能向股東分配任何資產。此外，控股公司將不得不償還其債務 (支付本金和利息)，這可能會降低控股公司的綜合盈利能力或導致其淨虧損，即使銀行是盈利的。？請參見第28頁開始的重組原因滿足資本需求的重組。

控股公司將受法規的約束，該法規將增加遵守法規的成本和費用，因此將減少控股公司的淨收入，並可能限制其從事某些活動的能力。

作為聯邦法律下的銀行控股公司，控股公司將受修訂後的1956年銀行控股公司法(BHC法案)和美聯儲的審查和報告要求的監管。除了監督和審查控股公司，美聯儲通過實施BHC法案的規定，對被認為是允許銀行控股公司從事的活動施加了某些限制。允許活動的數量或範圍的變化可能會對控股公司實現其戰略目標的能力產生不利影響。

聯邦法律和監管政策對銀行控股公司施加了許多義務，旨在減少投保存款子公司的儲户和FDIC保險基金的潛在損失敞口。例如，美聯儲要求銀行控股公司充當子公司的財務和管理力量的來源，並投入資源支持該子公司。根據力量來源原則，美聯儲可要求銀行控股公司向陷入困境的子公司銀行注資，並可指控銀行控股公司因未向此類子公司承諾資源而從事不安全和不健全的做法。此外，多德-弗蘭克法案指示聯邦銀行監管機構要求所有直接或間接控制保險存款機構的公司作為該機構的力量源泉。根據這些要求，如果銀行遇到財務困難，我們可能會被要求向我行提供財務援助。

美聯儲有權要求控股公司向銀行出資，即使控股公司通常不會這樣做，即使這種出資對控股公司或其股東不利，或者要求控股公司借入資金。在銀行控股公司破產的情況下，破產受託人將承擔控股公司對聯邦銀行監管機構維持子公司資本的任何承諾。受託人將承擔控股公司對聯邦銀行監管機構的任何承諾，以維持子公司銀行的資本。此外，破產法規定，基於任何此類承諾的債權將有權獲得優先於控股公司的一般無擔保債權人(包括其票據義務持有人)的債權。因此，控股公司為進行所需注資而必須進行的任何借款都變得更加困難和昂貴，並將對控股公司的現金流、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

適用的法律法規既限制本行向控股公司支付股息的能力，也限制控股公司向您支付股息的能力。

控股公司基本上所有業務都將通過銀行進行，因此，其支付股息的能力將取決於銀行向其支付股息的能力。與所有金融機構一樣，銀行的盈利能力除其他因素外，還受到資金成本和可獲得性的波動、利率的變化以及總體經濟狀況的影響。此外，無論是否獲得監管部門的批准，控股公司和銀行都受到法律法規的限制，他們可以支付的股息金額。聯邦銀行監管機構表示，銀行機構通常只有在以下情況下才應支付股息：(A)組織在過去一年中可供普通股持有人使用的淨收入足以為股息提供全部資金，以及(B)預期收益保留率似乎與組織的資本需求、資產質量和整體財務狀況一致。控股公司和銀行還必須保持特定的資本比率，包括2.5%的普通股權一級資本保護緩衝，以避免受到股息限制。

如果銀行不被允許向控股公司支付現金股息，控股公司就不太可能能夠就其普通股支付現金股息。此外，控股公司普通股的持有者只有在董事會宣佈時才有權獲得股息。

我們可能無法有效地實施我們成立銀行控股公司的原因所在的戰略。

正如在第27頁開始的重組原因中討論的那樣，我們相信控股公司結構將為我們提供更好的機會，以滿足我們的資本需求，並通過收購擴大我們的業務和市場；然而，我們不能向您保證，我們將能夠在法律上以優惠條件或根本不能做到我們在法律上能夠做到的任何一件事。如果我們不能實施我們認為由控股公司結構、成本、努力增強的未來戰略，

雖然我們相信我們重組的原因和我們相信在控股公司結構下我們將獲得的更多機會將加強我們的整體組織，並改善長期經營業績和利潤，但我們不能向您保證這會發生。除其他事項外，我們可能無法準確預測或充分認識到這些增強的機會的影響，以及我們在實施戰略時可能面臨的任何困難。我們在控股公司結構下的戰略和對未來機會的預期也可能受到我們控制範圍內或之外的外部因素的負面影響，甚至超過這些因素。我們不能向您保證，如果沒有重組，銀行繼續在其歷史獨立的結構下運營，在控股公司結構下，我們的財務狀況將比我們更有利可圖(甚至一樣)或更強大(甚至同樣強大)。

控股公司與銀行一樣，可以在沒有股東批准的情況下增發普通股，並設定條款併發行優先股，這可能會導致投資者的投資被稀釋。

銀行董事會目前可以授權增發普通股，還可以制定條款併發行優先股，而無需股東批准。與銀行一樣，控股公司董事會也可能不時決定需要通過發行額外的普通股和/或優先股來獲得額外資本。這些發行可能會稀釋控股公司投資者的所有權利益，並可能稀釋控股公司普通股的每股賬面價值。此外，未來控股公司董事會可能會選擇指定一個或多個新的優先股系列，權利和偏好目前尚未確定。通常，可能發行的任何優先股的股息必須在您作為普通股持有人獲得控股公司普通股的股息之前全額支付，優先股持有人必須在如果控股公司清算後才能獲得任何股息之前支付。

此外，根據銀行2019年股權激勵計劃(我們稱為股權計劃)的條款，如果重組完成，股權計劃將由控股公司承擔。因此，根據股權計劃增發控股公司普通股將進一步稀釋每個投資者在控股公司的所有權。

作為重組的結果，您將成為特拉華州公益公司的股東，您作為股東的權利將受控股公司的組織文件和特拉華州法律的管轄。

作為紐約州特許銀行本行的股東，您的權利受本行的組織文件和紐約州銀行法管轄。重組完成後，您將成為特拉華州公益公司控股公司的股東，您作為控股公司股東的權利將受控股公司的組織文件和DGCL管轄，包括適用於公益公司的DGCL第15子章。因此，您目前作為銀行股東所享有的權利與您作為控股公司股東所享有的權利將會有所不同。請參見第40頁開始的股東權利比較。

訪問會議的音頻網絡廣播：會議的現場音頻網絡直播將在以下時間準時開始[]當地時間上午音頻網絡廣播的在線訪問將在會議開始前大約60分鐘開放，以便您有時間登錄並測試計算機音頻系統。我們鼓勵我們的股東在開始時間之前參加會議，以便有充足的時間完成在線簽到流程。

如果您以自己的名義持有股票，則登錄説明：要參加虛擬會議，請登錄https://web.lumiagm.com/244397439.股東將需要出現在您的委託卡上的唯一11位控制號碼以及本委託書/招股説明書中包含的説明。虛擬會議的密碼合併為2020。

如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他被提名人以街道名稱持有的，則登錄説明：如果您以街道名義持有您的股票，並且您希望虛擬出席並參加特別會議，您必須首先從您的銀行、經紀人或其他被指定人那裏獲得有效的法定代表，然後提前註冊才能參加特別會議。遵循委託書/招股説明書中包含的您的銀行、經紀人或其他被指定人的説明，或聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人申請法定委託書。

美國股票轉讓信託公司有限責任公司

收件人：代理製表部

第15大道6201號

布魯克林，紐約11219

註冊請求必須標記為合法代理，並在不晚於東部時間下午5：00於[], 2020.

虛擬會議的密碼為 amalgamated2020。

以嘉賓身份出席特別會議

任何希望在只聽模式下以嘉賓身份參加特別會議的人，請訪問https://web.lumiagm.com/244397439並在屏幕上輸入所需的信息。請注意，那些作為嘉賓出席的人將不能在會議期間提問或投票。

當隨附的委託書交回並正確執行後，其所代表的銀行普通股將根據委託卡上的指示在特別會議或任何延會或延期會議上投票表決。您的網絡投票授權指定的代理投票您的股票，就像您標記、簽名並返回代理卡一樣。如果返回的委託書沒有説明代表的銀行普通股將如何就特定提案進行投票，則該委託書所代表的銀行普通股將根據銀行董事會的建議進行投票，因此，對於重組提案，將投票表決；對於休會提案，將投票表決。投票結果將由美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)列出並認證。

截至記錄日期，持有銀行普通股多數流通股的持有人必須親自或委派代表出席會議，召開會議並開展業務。這稱為法定人數。在確定我們在特別會議上是否有所有待表決事項的法定人數時，將計算所有贊成或反對的票數和所有投棄權票的票數。當經紀公司就日常事務投票表決其客户的無投票權股票時，這些股票將被計入，以確定在會議上開展業務的法定人數。如果經紀公司在委託書上表明它沒有就特定事項對某些股票投票的自由裁量權，則這些股票將被視為經紀人非投票權。由經紀人非投票權代表的股票將在確定是否有法定人數時計算在內。

根據紐約銀行法，您的委託書將自委託書之日起11個月內有效，並可在此期間內在延期或延期的特別會議上投票表決。在投票之前，您仍可以更改或撤銷您的委託書。如果在特別會議上宣佈了延期會議的時間和地點，則不需要發出延期會議通知，除非在休會後為延期會議確定了新的記錄日期，在這種情況下，應向每位有權在會議上投票的記錄股東發出延期會議通知。在任何延期會議上，所有委託書的表決方式將與最初召開特別會議時的表決方式相同，但在延期會議之前已被有效撤銷或撤回的任何委託書除外。

規定的投票；棄權和不投票的處理

重組方案:

休會提案:

委託書的可撤銷性和股東投票權的更改

及時向銀行企業祕書遞交已簽署的撤銷書面通知；

通過郵寄或通過互聯網進行電子投票，及時交付新的有效委託書，並註明較晚的日期；或

通過互聯網參加專題會議和投票。只參加特別會議而不投票不會撤銷您以前提供的任何代理或更改您的投票。

如果您通過經紀賬户持有股票，您必須聯繫您的經紀公司以撤銷您的委託書。

委託書的徵求

我們將支付此次委託書徵集的費用。銀行將承擔提供代理材料的費用。我們的董事、高級管理人員和其他員工，無需額外補償，也可以親自或通過電話、傳真或電子郵件代表我們徵集委託書。我們將要求以其名義持有銀行普通股的經紀人和被提名人向受益的股東提供代理材料。我們可補償該等經紀及被提名人向該等實益擁有人寄送募捐材料的合理開支。

根據適用的法律，不是世行官員、董事或僱員的人必須統計選票，並擔任選舉的裁判和檢查人員。在會議上，投票結果將由美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)列出並認證。選舉督察將簽署誓言，以公正和真誠的態度忠實執行督察的職責，其中包括確定已發行股份的數量和每個人的投票權、出席會議的股份、法定人數以及委託書的有效性和效力。(br}選舉審查員將簽署誓言，以公正和真誠的態度忠實履行審查員的職責，包括確定已發行股份的數量和每個人的投票權、會議代表的股份、法定人數以及委託書的有效性和效力。

本節和本委託書/招股説明書中對收購計劃的描述通過參考該協議的完整文本進行限定，該協議的副本作為附件A附於本委託書/招股説明書中，並通過引用將其併入本委託書/招股説明書中。此摘要可能不包含有關採購計劃的所有信息，這些信息可能對您很重要。請仔細閲讀收購計劃全文，因為它是管理重組的法律文件。

一般信息

與重組相關的已經執行了以下步驟：

控股公司已註冊為特拉華州公益公司，目的是收購所有銀行普通股，成為銀行控股公司；

銀行和控股公司董事會均通過並批准了收購計劃；

銀行已向紐約金融服務管理局提出重組為控股公司結構的申請；以及

費城聯邦儲備銀行監管我們的主要股東和現有銀行控股公司、工人聯合會和根據工人聯合會章程授權的某些聯合董事會、當地人或類似組織，該銀行已通知銀行，它將不需要事先申請成立控股公司，只需事後注意。

除其他事項外，為了完成重組，銀行股東必須按照本文件附件A所附收購計劃中規定的條款，以三分之二已發行的銀行普通股的贊成票批准重組，並且銀行必須獲得所需的監管批准(見下文第29頁開始的完成重組的條件)。

結構

如果重組得到銀行股東的批准，則在收到股東批准和NYDFS批准(以較晚的為準)後，控股公司將按如下方式收購所有已發行的銀行普通股：

銀行將向NYDFS提交採購計劃，NYDFS將向總監辦公室提交採購計劃。

重組完成後，所有銀行普通股流通股(持不同政見者權利得到適當行使的除外)將自動轉換為獲得等額控股公司普通股的權利，控股公司隨後將根據控股公司制定的交換協議向銀行現有股東發行控股公司普通股股。持有實物證書的銀行股東將被要求在發行代表控股公司普通股的證書之前提交此類證書。

控股公司將向持有股票期權的持有者發行購買控股公司普通股的股票期權，以收購銀行普通股一對一根據。此轉換將自動進行。持有實物期權協議的期權持有人可能需要在代表控股公司股票期權的協議或證書發行之前提交此類協議或證書。

控股公司將於以下日期向銀行限制性股票單位獎勵持有人頒發控股公司限制性股票單位獎勵一對一根據。此轉換將自動進行。持有實物獎勵協議的限制性股票單位持有人可能被要求在代表控股公司限制性股票單位的協議發行之前提交此類協議。

銀行是經過認證的B公司，這是由B實驗室提供的認證，是銀行核心價值的核心。經認證的B兵團是指在社會和環境績效、公共透明度和法律責任方面達到最高標準的企業，以平衡利潤和目的。B公司社區致力於減少不平等，降低貧困水平，創造更健康的環境，更強大的社區，並創造更多有尊嚴和目標的高質量就業機會。

2020年4月，世行股東投票批准了對世行組織證書的修訂，這些修訂符合認證B公司的標準。為了使銀行對其核心價值和B公司標準的承諾更上一層樓，通過此次重組，控股公司根據特拉華州法律選擇了利益公司地位，從而承諾控股公司履行一套規定的擴大受託責任和相關規定。有關詳細信息，請參閲合併金融公司的描述。股本：特拉華州公益公司？從第36頁開始。

多樣化

作為一家銀行控股公司。銀行控股公司結構提供了通過創建或收購從事銀行相關活動的實體來實現控股公司業務多元化的能力。進入銀行相關活動的多元化受到BHC法案和美聯儲法規的監管。然而，這些活動的時間和範圍將取決於許多因素，包括未來存在的競爭和財務狀況，以及控股公司和銀行當時的財務狀況。

作為一家金融控股公司。根據1999年的Gramm-Leach-Bliley法案，符合某些資格的控股公司可以選擇成為金融控股公司，因此可以從事活動，並收購從事金融性質或此類金融活動附帶的活動的公司。如果美聯儲確定金融控股公司的活動不會對存款機構的安全和穩健或整個金融體系構成實質性風險，則金融控股公司也可以從事與金融活動相輔相成的活動。要符合金融控股公司的資格，控股公司的子公司銀行必須管理良好，資本充足，並在最近一次社區再投資法案考試中至少獲得滿意的評級。我們目前打算在重組完成後立即尋求指定為金融控股公司，儘管我們可能會選擇在那時或將來不這樣做。

獲得更大的法律授權以回購股票

根據紐約州銀行法，銀行不得回購自己的股票，除非經NYDFS預先批准，並持有銀行普通股三分之二的流通股。相比之下，Y規例一般要求銀行控股公司在回購或贖回股本證券的金額超過銀行控股公司過去12個月綜合淨值的10%時，須事先發出通知。但是，銀行控股公司資本充足、管理良好、不受任何懸而未決的監管問題影響的情況除外。

2019年，銀行董事會和股東批准了一項股票回購計劃授權回購至多2500萬美元的銀行已發行普通股，其中約1220萬美元截至2020年6月30日仍被授權回購。股票回購計劃不要求銀行回購任何指定數量的股票，並可在不事先通知的情況下暫停或停止。為了應對冠狀病毒大流行，世行在2020年第二季度暫停了股票回購計劃，與其通過貸款和其他服務支持客户和社區的決定一致。在情況允許的情況下，銀行可能會盡快恢復股票回購計劃。

擴張

重組後，控股公司將能夠創建新銀行或收購現有銀行，並根據獨立於銀行章程的章程運營它們(而不是將它們與銀行合併)，但需經監管部門批准後，控股公司可以創建新銀行或收購現有銀行，並根據與銀行章程相分離的章程運營它們(而不是將它們與銀行合併)。控股公司目前沒有此類收購計劃。

滿足資金需求

銀行相信，重組還將提供更大的靈活性，以滿足其融資需求或控股公司未來可能收購的其他銀行或公司的融資需求。控股公司可以籌集額外資本，而不會因產生債務(包括優先或次級債務或信託優先證券)而面臨尋求和獲得股東批准的延遲和不確定性風險。銀行控股公司架構可能會在籌集銀行所需資金方面提供更多選擇，特別是在金融和貨幣市場不斷變化的情況下。實際上，如果控股公司的子公司需要額外的資本，控股公司可以依靠反映其所有子公司的自身借款能力來籌集資本，從而消除出售額外股本的需要。雖然銀行目前不需要額外的資本資金來滿足聯邦和州監管機構的資本充足率要求，但管理層認為，控股公司結構提供的額外借款靈活性是可取的。然而，不能保證如果重組獲得批准，控股公司將獲得何種方式或類型的融資安排。

柔韌性

在世行董事會看來，重組將使組織做好更好的準備，使其能夠靈活有效地應對未來管理銀行和銀行相關活動的法律法規的變化。銀行控股公司可能會出現銀行無法獲得的機會。事實可能證明，銀行控股公司結構在利用銀行和銀行相關領域通過放鬆監管或其他方式提供的任何新機會方面都是有價值的。

加強反收購保護

DGCL的幾個條款，通常稱為反收購條款，使得第三方很難成功完成對特拉華州公司的主動收購。這些，以及控股公司的公司註冊證書和章程的規定將有助於控股公司和銀行在其目前的所有權和控制下繼續。這些反收購條款將在合併金融公司的描述中更詳細地討論。股本：反收購效果？從第35頁開始。

世行董事會建議

銀行董事會一致建議銀行普通股持有人投票批准重組。

同時也是股東的銀行董事和高管將以與銀行所有其他股東相同的方式和程度參與重組。如果重組獲得批准，我們所有的董事和高管將繼續擔任控股公司的董事和高管，以及股東。截至2020年9月22日，銀行董事、高管或各自關聯公司均表示有意投票支持重組，合計實益持有銀行普通股1655019股，佔53.3%。

截止日期

重組的結束將在滿足所有條件並獲得有效和合法完成重組的所有批准、同意和授權後儘快完成。

終止；放棄

在下列情況下，銀行董事會可在截止日期前的任何時間自行決定終止和放棄重組：(1)投票反對重組的銀行普通股數量，或對重組持適當異議的股票數量，將使重組的完善變得不明智；(2)與重組有關的任何行為、訴訟、程序或索賠已向任何法院或行政機構提起或威脅，或(3)銀行確定重組是不可取的。或(3)銀行董事會認為與重組有關的任何行為、訴訟、程序或索賠都已向任何法院或行政機構提起或威脅，或者(3)確定重組是不可取的。銀行董事會可以在截止日期之前的任何時間終止並放棄重組，條件是：(1)投票反對重組的普通股數量，或對重組持適當異議的股票數量，將使重組的完善變得不明智；

在結算日，銀行股東對銀行普通股的權利、所有權和權益，在不採取任何行動的情況下，將自動轉換為獲得同等數量的控股公司普通股的權利。重組結束後，以記賬方式持有銀行普通股的股東，將自動以記賬方式持有控股公司普通股。

對於以認證形式持有銀行普通股的股東，控股公司將提供該股東如何投標銀行股票的指示，控股公司將根據控股公司董事會的選舉，將持有的銀行普通股轉換為簿記形式，或向該前銀行股東發放並交付持有的公司股票。

重組費用

銀行將承擔重組的所有費用，包括申請費、印刷費和郵寄費、會計費和律師費。我們估計，無論重組是否完成，這些重組成本和費用都將約為67.5萬美元。此外，控股公司將需要為某些運營費用提供資金，包括與準備和提交其向證券交易委員會提交的定期報告以及重組後的各種股東通信相關的法律和會計成本。因此，銀行預計將向控股公司注資 $1,675,000，這筆資金將從銀行的留存收益中支付。

根據紐約銀行法第節第143-a條，您有權提出異議並要求支付您在銀行普通股中的股份(如果重組建議在股東特別會議上獲得通過，儘管您持不同意見)，但前提是您必須滿足紐約銀行法第6022條的要求 (其副本作為本委託書/招股説明書的附件B提供)，其中要求您在股東特別會議投票前向銀行提交書面反對意見，並且不得投票贊成重組建議。無論是通過互聯網還是通過代理，在特別會議上。您不需要投贊成票來維護您根據紐約銀行法要求支付您的銀行普通股股份的權利。

有關適用要求和限制的完整説明，請參閲紐約州銀行法。任何同意投票贊成重組提案的股東，如果在重組提案被行使之前沒有撤銷任何批准投票贊成該重組提案的委託書，實際上已經放棄了根據紐約銀行法第143-a條對其持有的銀行普通股持不同意見的權利和獲得付款的權利。

以下是一般適用於銀行股東的重組的重大預期聯邦所得税後果的摘要説明。本摘要並不是對重組帶來的所有聯邦所得税後果的完整描述。未根據任何其他税法(包括適用的州税法、當地税法和外國税法)提供有關重組的税收後果的信息。此外，下列討論可能不適用於特定類別的股東，包括但不限於公司、合夥企業和信託；證券交易商；金融機構；保險公司或免税組織；不是美國公民或居住在美國的外國人或國內實體的人；繳納替代性最低税額的人；通過行使員工股票期權、授予限制性股票單位或其他方式獲得銀行普通股股份作為補償的人；沒有將其股票作為資本資產持有的人；或作為跨境、轉換或套期保值交易、合成證券或其他綜合投資或降低風險交易的一部分而持有股票的人。

國税局尚未或將就重組的税收影響作出裁決。聯邦所得税法很複雜，股東的個人情況可能會影響股東的税收後果。

銀行和控股公司已收到Nelson Mullins Riley&Scarborough，LLP的意見，大意是為了聯邦所得税目的：

本次重組將被視為1986年修訂的《國內收入法》(我們稱為《税法》)第368(A)節所指的重組。

重組中單純以銀行普通股換取控股公司普通股，或將銀行股權獎勵轉為控股公司股權獎勵，均不會使銀行股東確認損益。

銀行和控股公司都不會確認重組的損益。

根據重組收到的控股公司普通股的聯邦所得税合計基數(包括任何被視為收到並交換為現金的零碎股份)將與因此交換的銀行普通股的基數相同，該控股公司普通股(包括被視為收到並交換為現金的任何零碎股份 )的持有期將包括為此交換的銀行普通股的持有期。

行使持不同政見者權利的銀行股東一般將確認等於該股東收到的金額與該股東的銀行普通股税基之間的差額的損益。税務意見基於控股公司和銀行管理層的慣常假設和某些事實陳述。

我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解根據聯邦、州、地方和外國收入以及適用於您特定情況的任何其他税法重組對您的具體後果。

重組一旦完成，將作為共同控制下的重組入賬。會計準則編碼805-50-30-5指出，在對共同控制的實體之間的資產轉讓或股份交換進行核算時，收到淨資產或股權權益的實體最初應在轉讓之日在轉讓實體的賬户中按賬面金額計量已確認的淨資產和負債。因此，重組不會改變銀行的會計確認，只是確認新的合法股權形式。反映在控股公司合併財務報表中的資產和負債的會計基礎將按照銀行的歷史會計基礎進行會計處理，符合公認會計原則。

以下説明包括合併財務股本的主要條款摘要。因為它是摘要，所以它可能不會包含對您重要的所有信息。為獲得完整的説明，請參閲註冊成立的合併財務證書和合並財務附例(其副本作為本委託書/招股説明書的附件C和附件D存檔)的更詳細的規定，並通過參考對其整體進行限定。

請注意，就任何通過存託信託公司以簿記形式持有的合併金融股份或任何其他股份託管人而言，託管人或其代名人將是該等股份的唯一登記和合法擁有人，此處所指的該等股份的任何股東或其代名人僅指存託人或其代名人。(B)請注意，就任何通過存託信託公司以簿記形式持有的合併金融股份而言，託管人或其代名人將是該等股份的唯一登記及合法擁有人。通過託管機構持有合併金融股份實益權益的個人將不會成為該等股份的註冊或合法擁有人，也不會因任何目的而被承認為該等股份的合法擁有人。例如，只有託管人或其代名人才有權投票表決通過其持有的股票，與這些股票有關的任何股息或其他分配以及任何通知將僅支付或給予託管人或其代名人。在這些股份中擁有實益權益的所有人在股份所有權的任何利益方面將僅向存託機構負責，他們對這些股份可能擁有的任何權利將受存託機構的規則管轄，這些規則可能會不時發生變化。合併金融公司對這些規則及其對通過存託機構持有的任何權益的應用不承擔任何責任。

一般

Amalgamated Financial的法定股本包括7000萬股普通股，每股面值0.01美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.01美元。目前沒有合併金融公司普通股或優先股的流通股。本合併金融股本的主要權利和特徵摘要並非聲稱詳盡無遺，而是根據合併金融公司證書和章程以及特拉華州的適用法律進行了整體限定。

普通股

紅利。在任何優先股已發行股份持有人的權利及優先權的規限下，合併金融普通股只能從合併金融盈餘(根據DGCL的條文的定義及計算)中宣派及支付股息，或如其並無該等盈餘，則從宣佈股息的會計年度及/或上一會計年度的純利中宣佈及支付股息。然而，股息只能由董事會宣佈，董事會宣佈股息的能力受到適用法律和法規的限制。欲瞭解更多信息，請參閲關於控股公司的信息和額外的監督和監管以及股息。

清算或解散。如果合併金融公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，普通股持有者有權平等和按比例分享合併金融公司在償還所有債務和負債以及任何已發行優先股清算優先權後剩餘的資產(如果有)。

投票權。合併金融普通股持有人在普通股持有人有權投票的所有事項上，每股享有一票投票權。根據合併金融附例，有權親自出席或由受委代表在會議上投票的合併金融股份的多數投票權將構成處理業務的法定人數。一旦法定人數達到法定人數，除非法律、公司註冊證書、公司章程或董事選舉另有規定，否則所有由合併金融公司股東投票表決的事項必須由親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的多數股份投贊成票。

在選舉董事的情況下，如果有法定人數，有權在選舉中投票的股票持有人在股東大會上所投的過半數票數將足以選舉每一名董事；但是，前提是，如果董事提名人數超過待選董事人數，董事將由本人或代表的有權在選舉中投票的股份的多數票選出。合併金融公司普通股的持有者均無權累計投票。

搶先或其他權利。一般而言，Amalgamated Financial普通股股東沒有優先認購權或認購權或其他權利購買、認購或認購任何類別或系列的Amalgamated Financial任何股本的任何部分。特此發行並交付的普通股換取本行股票時，將全額支付且不予評估。普通股股東的權利、優先權和特權受制於合併金融公司未來可能發行的任何類別或系列優先股的權利、優先權和特權。

優先股

Meralgated Financial被授權發行空白支票優先股，經董事會授權，可以分成一個或多個系列發行。董事會有權確定系列的名稱、任何系列的授權股份數量、相對權力、優先股和權利，以及適用於每個系列優先股的資格、限制和限制。優先股的授權股票可供發行，無需合併金融股東採取進一步行動，除非適用法律或合併金融證券可能上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。

轉讓代理和註冊處

合併金融普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

上市及買賣

合併金融普通股目前未在任何證券交易所上市。該銀行普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為？AMAL？，我們預計，重組後，合併金融普通股將同樣上市。合併金融公司打算向納斯達克股票市場提交必要的文件，以實施關於合併金融公司在納斯達克全球市場上市的重組。

反收購效果

以下段落概述的合併財務公司的公司註冊證書和章程以及DGCL的規定可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合股東最佳利益的要約或收購企圖，包括那些可能導致股東持有的股份溢價並可能使管理層更難撤職的企圖。

授權但未發行的股票。在整個董事會至少多數成員投贊成票後，授權但未發行的普通股和空白支票優先股將可供未來發行，無需股東批准。這些額外股份可用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行和未保留股份的存在可能使董事會能夠向對當前管理層友好的人發行股票，這可能會增加或阻止任何通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得公司控制權的嘗試，從而保護公司管理層的連續性。

董事人數和空缺人數。合併財務公司的章程規定，董事的人數應不時由合併財務公司在任職期間沒有空缺的情況下董事總數的至少多數通過決議來確定，但董事人數不得少於7名，也不得超過21名。附例規定，董事會的所有空缺，包括因增加法定董事人數而新設的董事職位，在未屆滿的任期內，可由其餘董事的過半數填補。

能夠召開特別會議。合併金融公司股東的特別會議只能由(I)董事會多數、董事會主席、任何副主席、總裁或首席執行官召開；或(Ii)祕書在書面要求召開股東特別會議後召開；股東擁有合併金融公司當時有權就擬召開的特別會議提出的事項的全部已發行普通股的三分之二以上的股東提出的書面要求後，方可召開股東特別會議。股東特別會議只可由(I)董事會多數、董事會主席、任何副主席、總裁或首席執行官召開；或(Ii)祕書根據書面要求召開股東特別會議，股東擁有合併金融公司當時有權就擬召開的特別會議提出的事項進行表決的至少三分之二的已發行普通股。任何這樣的股東要求也必須採用合併金融公司章程中規定的形式，幷包含該章程所要求的信息。

股東提案。對於股東在年度會議上適當提出的任何董事提名或任何其他事務，股東必須在不遲於90號營業時間結束前向合併金融(I)祕書發出書面通知。當天，也不早於120號的交易結束如果開會日期不超過上一年年會週年日的30天，或不遲於上一年年會週年日之後的60天；或(Ii)就任何其他股東年會而言，不得早於第120號的營業時間結束時召開；或(Ii)如屬上一年度年會週年日，須在上一年年會週年日前30天或不遲於上一年年會週年日後的60天內舉行；或(Ii)就任何其他股東周年大會而言，不得早於第120號的營業時間結束。週年大會前一天，但不遲於(A)90號較後日期的營業時間結束年會的前一天和 (B)10號的交易結束會議日期首次公開披露的次日。如果是特別會議，股東通知必須在不早於120號的營業時間結束之前交付給合併金融公司的祕書。在特別會議日期前一天，不遲於第(1)90天晚些時候的營業結束在該特別會議前一天或(2)第10天首次公佈特別會議日期的次日。任何此類股東通知也必須採用合併金融公司章程中規定的格式，幷包含所需的信息。

特拉華州法律規定的企業合併。合併金融並未在其公司註冊證書中選擇退出DGCL第203節的適用性。根據DGCL第203條，除例外情況外，在股東成為有利害關係的股東後的三年內，Amalgamated Financial不得與該股東進行任何業務合併。為此，感興趣的股東通常包括持有Amalgamated Financial流通股15%或以上的現任和某些前任股東。第203條的規定可能會鼓勵有意收購合併金融公司的公司提前與其董事會進行談判。這些規定可能會增加完成股東可能認為符合其最佳利益的交易的難度。

特拉華州公益公司

福利公司的出現標誌着人們對營利性公司董事受託責任的看法發生了轉變。福利公司在其組織文件中表明致力於促進一項或多項公共利益。此外，福利公司董事負有法規規定的受託責任，在做出決策時必須考慮一系列利益相關者，包括但不限於公司股東。因此，雖然福利公司是營利性實體，但其董事有責任遵循三重底線方法來運營業務，包括追求利潤、促進一項或多項公共利益以及考慮受公司行動影響的一系列利益相關者(包括環境)。推廣公共福利不僅僅是一項可選或可自由支配的活動。

作為特拉華州的一家公益公司，特拉華州的相關法規對合並金融公司的董事進行了平衡測試。它要求董事以下列方式管理公司：(I)

股東的金錢利益；(Ii)受公司行為重大影響的人的利益；(Iii)公司的公司註冊證書中確定的公共利益。這一三方平衡要求意味着特拉華州公益公司的董事必須平衡其股東的金錢利益與其他人、實體或社區的利益以及公司註冊證書中確定的特定公共利益。此外，合併金融公司必須至少每兩年向股東發佈一份聲明，説明公司促進 (I)公司註冊證書中確定的公共利益和(Ii)那些受到公司行為重大影響的人的最佳利益。合併金融公司的公司證書規定，其目的包括對整個社會和環境產生實質性的積極影響。

董事、高級管理人員和員工的賠償；責任限制

合併財務公司的章程規定，任何人因其本人或其法定代表人是或曾經是合併財務公司的董事、高級職員或僱員，或在合併財務公司的董事、高級職員或僱員的要求下正在或曾經是合併財務公司的董事、高級職員或僱員，或在合併財務公司的董事、高級職員或僱員期間，因本人或其法定代表人是或曾經是合併財務公司的董事、高級職員或僱員，而被或被威脅成為當事人或以其他方式捲入任何民事、刑事、行政或調查的訴訟、訴訟或訴訟程序，本章程應在適用法律允許的最大限度內保障並使其不受損害。任何人因其本人或其法定代表人是或曾經是合併財務公司的董事、高級職員或僱員，而被或被威脅成為當事人或以其他方式捲入任何民事、刑事、行政或調查的訴訟、訴訟或訴訟程序，均應得到賠償並使其不受損害。在擔任合併財務公司的董事、高級職員或僱員期間，其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的高級管理人員或員工，包括與員工福利計劃有關的服務，不承擔該人員實際和合理髮生的所有責任和損失以及費用 (包括律師費)。儘管有前述規定，只有在特定情況下由Amalgamated Financial董事會授權某人啟動該訴訟(或其部分)的情況下，Amalgamated Financial才應被要求賠償與該人啟動的訴訟(或其部分)相關的人。該人啟動該訴訟(或其部分)是由Amalgamated Financial董事會在特定情況下授權的，否則不得要求該人賠償該人啟動的訴訟(或其部分) 。

上述獲得賠償的權利包括獲得墊付由合併金融公司的董事、高級管理人員或員工在最終處置之前為任何此類訴訟辯護而實際和合理髮生的費用的權利，在收到該人或其代表承諾償還所有墊付金額的情況下，如果最終裁定最終裁定該受賠人無權就該等費用獲得賠償，則該董事、高級職員或僱員無權就該等費用提出上訴。

合併金融公司的章程還規定，它可以代表任何現在或以前是合併金融公司的董事、高級職員或僱員，或應合併金融公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員或僱員的任何人購買和維護保險，以承擔他或她在任何該等身份或因其身份而產生的任何責任，無論合併金融公司是否有權賠償他或她根據DGCL的規定承擔的任何責任。如果他或她現在或以前是合併金融公司的董事、高級職員或僱員，或者現在或過去是作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員或僱員，則可以代表他或她購買和維護保險。無論合併金融公司是否有權根據DGCL的規定賠償他或她因該等責任而承擔的任何責任。

此外，合併金融公司的公司註冊證書規定，其董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害賠償的責任在適用法律允許的最大限度內被取消或限制，如果修改適用法律以授權進一步取消或限制董事的責任，則董事的責任應在經修訂的適用法律允許的最大範圍內被取消或限制。此外，作為特拉華州的公共利益公司，DGCL允許和合並金融公司的公司註冊證書規定，就DGCL第102(B)(7)和145條而言，或就聯合金融公司的公司註冊證書或章程中有關賠償或預支高級管理人員、董事和員工的費用的作為或不作為或違反忠誠義務而言，董事未能履行其受託責任的任何公正行為均不構成作為或不作為，也不違反忠實義務。最後，DGCL規定，合併財務公司董事的決定牽涉到DGCL的要求，即公益性公司的董事必須平衡股東的金錢利益、受合併財務行為重大影響的那些人的最佳利益，以及合併財務公司確定的公共利益

作為一家公益公司，如果合併或合併導致合併金融的股份將成為或轉換為或交換為非公益公司或類似實體的國內或外國公司的股份或其他股權，則合併金融不得與另一實體合併或合併為另一實體，除非該合併或合併獲得合併金融三分之二已發行股票的持有人的批准。如果合併或合併得到合併金融三分之二的流通股持有人的批准，則合併金融不得與另一實體合併或合併為另一實體，除非該合併或合併獲得合併金融三分之二的流通股持有人的批准，否則合併金融的股份或其他股權將成為或被轉換為或交換收受非公益公司或類似實體的國內或外國公司的股份或其他股權的權利。除DGCL包含的某些例外情況外，任何其他合併或合併都需要獲得合併金融公司已發行股票的多數持有人的批准。

股權激勵計劃

2019年，銀行股東批准了合併銀行2019年股權激勵計劃，我們稱之為股權計劃。如果重組完成，控股公司將自動承擔股權計劃。此後，根據股權計劃發行的每個已發行的銀行限制性股票單位將轉換為控股公司限制性股票單位，並將受股權計劃中與重組前相同的條款和條件管轄。此後，控股公司將能夠根據該計劃的條款授予股權計劃下的未來股權獎勵，這些條款概述如下。

行政管理。如果重組完成，控股公司的薪酬委員會將根據股權計劃管理股權計劃，並確定獎勵的資格和條款和條件。薪酬委員會的權力包括解釋和解釋股權計劃和股權計劃下授予的所有獎勵。薪酬委員會可授權控股公司的一名或多名高級職員獎勵非高級職員，但最高份額及金額限額須為薪酬委員會指定的。儘管有上述規定，控股公司的全體董事會可以選擇保留就根據計劃作出的某些獎勵或就某些權力擔任委員會的權力，在這種情況下，股權計劃中對委員會的提及應被視為指董事會全體成員。

授權的股份數量。根據股權計劃，根據該計劃最初授權發行的股票數量為1,250,000股普通股，其中782,365股在2020年6月30日仍可供未來授予。一般而言，因被沒收、註銷或獎勵以現金結算而未交付的股票，以及未申請繳納税的股票，可以根據新的獎勵再次發行。

資格。員工、董事和顧問都有資格獲得獎勵。非僱員董事在任何單個會計年度內不得根據股權計劃獲得總價值超過500,000美元的獎勵，該獎勵與該董事的現金費用(上一年度獎勵支付的股息等價物除外)相結合。

獎項的種類。股權計劃規定獎勵限制性股票和限制性股票單位。獎勵在獎勵協議中進行紀念，並受薪酬委員會在該協議(和股權計劃)中指定的條件、限制和或有事項的約束。

限制性股票。限制性股票獎勵是受薪酬委員會指定的限制的股票授予，這些限制通常會隨着時間的推移或滿足指定的業績標準而失效。除非獎勵協議另有規定，在限制性股票歸屬之前，被授予限制性股票獎勵的參與者沒有股東權利，如投票權或現金股息權。

限制性股票單位獎。限制性股票單位代表在授予獎勵時獲得股票授予(或其現金價值)的權利。授予可以基於時間流逝或滿足指定的績效標準。除非獎勵協議另有規定，被授予限制性股票單位獎勵的參與者在股票發行之前沒有股東權利，如投票權或現金股息權。

沒收& 可轉讓性。除獎勵協議另有約定外，所有未授予的獎勵在離職時均被沒收。根據適用的上市標準或法律要求控股公司採取的退還政策，在參與者實施某些道德違規行為或其他不良風險行為的情況下，如果銀行遇到監管或資本問題，以及補償委員會在獎勵協議中指定的情況下，參與者出於原因退出服務時，獎勵(包括其歸屬部分)也可能受到某些沒收和追回權利的約束和追回權利。(br}根據適用的上市標準或法律，控股公司必須採用的退還政策規定，如果參與者違反了某些道德規範或其他不良風險行為，如果銀行遇到監管或資本問題，並且按照獎勵委員會在獎勵協議中的規定，獎勵也可能受到某些沒收和返還的權利。獎勵只能通過遺囑或世襲和分配法則轉讓。

控制的變更。除非獎勵協議另有規定，否則在控制權變更時，薪酬委員會可安排的繼任者承擔或繼續股權計劃，或代之以類似的獎勵，並承擔任何回購或回購權利，在這種情況下，如果參與者在控制權變更後一年內因原因、死亡或殘疾以外的原因非自願終止服務或因良好的原因(各自在股權計劃中定義)而辭職，獎勵將根據薪酬委員會對截至最近完成的財政季度的實際業績衡量的確定以及調整後的績效衡量(如股權計劃中的定義)授予。如果沒有此類假設/延續或替代發生，則薪酬委員會必須加快基於時間的獎勵的授予，並根據薪酬委員會對實際績效衡量、調整的績效衡量和/或緊接控制權變更之前的按比例分配目標的確定，將基於績效的獎勵修改為授予。在這兩種情況下，如果無法確定實際績效，將根據績效衡量的目標實現情況按比例分配獎勵。補償委員會不必對所有賠償採取相同的行動。

修正終止(&T)。股權計劃在2019年3月7日生效日期或董事會提前終止或購買或授予所有授權股票之日起十年後終止。如果重組完成，控股公司董事會可隨時修訂股權計劃，但除非適用法律要求，否則未經參與者同意，任何修訂不得對現有授予造成重大損害。根據納斯達克股票市場規則，如果我們像納斯達克股票市場規則中概述的那樣對股權計劃進行實質性修改，我們必須尋求額外的股東批准。此外，如果適用的法律或規則要求股東批准或監管批准，則在獲得所需的股東批准或監管批准之前，任何修訂都不會生效。

本節總結了您作為銀行股東的權利與重組完成後作為控股公司股東的權利之間的主要異同。本討論不一定描述可能對您很重要的所有相似之處和不同之處，並通過參考紐約銀行法和DGCL(如果適用)以及銀行和控股公司各自的組織文件對其全部內容進行限定。

股東權利的差異是由於紐約銀行法和DGCL的條款不同(其中許多條款是法律強制執行的，不能更改)，以及銀行和控股公司的組織文件的條款不同(通常是我們選擇實施以促進組織在控股公司結構下運營的差異，我們認為這與本文討論的重組原因一致)。


	銀行	控股公司
組織證書/公司註冊證書的修訂	銀行的組織機構證書可由有權投票的所有流通股的多數持有人修改。	除(一)控股公司的宗旨和權力、(二)控股公司董事會、(三)董事責任限制、(四)公司註冊證書的修訂均需控股公司當時已發行股本的表決權至少66%和2/3%的股東贊成才能修訂的規定外，控股公司的公司註冊證書可在(A)董事會通過修訂決議時修改、變更、變更或廢止。(B)宣佈其合宜，並召開股東特別大會或指示在下一屆股東周年大會上審議該修訂，然後(B)有權在該會議上投票的已發行股票的過半數持有人批准該修訂。

附例的修訂	一般而言，本銀行章程可由董事會或有權投票表決的所有已發行股份的過半數持有人投票修訂或廢除。如董事會通過、修訂或廢止任何規管即將舉行的董事選舉的附例，則下次股東大會選舉董事的通知必須包括如此通過、修訂或廢止的附例，並附有所作更改的簡明陳述。	除章程另有明文規定或與適用法律不一致外，控股公司章程一般可由董事會修改、變更、變更或廢止，並通過新的章程，無需股東同意；但是，前提是此外，股東一般亦有權通過持有有權投票選舉董事的控股公司當時已發行股本的至少過半數投票權的持有人的贊成票，通過、修訂或廢除章程。


	銀行	控股公司
法定股本	本行有權發行70,000,000股A類普通股，每股面值0.01美元，其中截至2020年9月22日已發行和發行在外31,049,525股，100,000股B類無投票權普通股，每股面值0.01美元，其中截至記錄日期沒有發行和發行股份，以及1,000,000股空白支票優先股，每股面值0.01美元，其中截至記錄日期沒有發行和發行任何股。	控股公司獲授權發行70,000,000股普通股，每股面值0.01美元，截至本委託書/招股説明書日期，均未發行和發行；1,000,000股空白支票優先股每股面值0.01美元，截至本委託書/招股説明書日期，均未發行和發行。

優先購買權	銀行的股東沒有優先購買權。	控股公司的股東沒有優先購買權。

董事的人數和分類	銀行附例規定，董事人數可不時由當時在任的過半數董事決定，但不得少於7名或多於21名成員。銀行目前有12名名董事。該銀行沒有設立分類委員會。	控股公司的章程規定，董事會將由不少於7名但不超過21名董事組成，由控股公司在沒有空缺的情況下將擁有的董事總數的多數不時確定。控股公司目前有12名董事。控股公司沒有分類董事會。

董事選舉/累計投票	一般來説，銀行董事的選舉是由出席法定人數的股東會議上親自或委託代表投票的多數票決定的。在有爭議的董事選舉中，銀行董事由出席法定人數股東大會的股票持有人親自或委派代表以多數票選出。銀行的股東沒有累計投票權。	控股公司的董事由有權在選舉中投票的股票持有人在股東大會上以過半數票選出；但是，前提是如果董事的提名人數超過了擬選舉的董事人數，則在為選舉董事而召開的任何股東大會上，董事由親自或委派代表的股份的多數票選出，並有權就董事的選舉投票。控股公司的股東沒有累計投票權。

罷免董事	銀行董事可因下列原因而被免職：(一)股東或(二)董事會。	控股公司的董事可以由持有當時有權在董事選舉中投票的過半數股份的股東免職，也可以無故免職。

董事會的空缺	銀行董事會的所有空缺不得超過全體董事會成員的三分之一，均可由	因董事人數增加和空缺而新設的控股公司董事職位


	銀行	控股公司
	剩下的董事。所有超過整個董事會三分之一的空缺必須由有權投票的多數股東投票填補。	在董事會中發生的任何事項，可以由其餘董事會成員的過半數贊成票填補。當選填補空缺的董事將任職至他或她所取代的董事任期屆滿、繼任者經正式選舉並符合資格、或該董事去世、辭職或免職(以較早者為準)為止。

股東在未開會的情況下采取行動	如果所有有權投票的股東簽署了描述將採取的行動的書面同意書，則要求或允許銀行股東在會議上採取的任何行動都可以在沒有會議的情況下采取。	控股公司股東要求或允許採取的任何行動可以書面同意的方式採取，而無需召開會議，但前提是控股公司所有流通股的有權就此投票的持有人簽署了列出將採取的行動的同意書。

由股東提名董事候選人	董事會選舉的提名可由銀行董事會或董事會主席或銀行任何股東提出，或在銀行董事會或董事會主席的指示下提出，這些股東(I)在發出選舉董事會議的通知時和該會議召開時是登記在冊的股東，(Ii)有權在該會議上投票，以及(Iii)遵守銀行章程和下文第(Br)行“股東提案通知”中規定的通知程序。	控股公司董事提名必須(I)在董事會或其任何委員會或其任何委員會發出的會議通知(或其任何補編)中指明，(Ii)由董事會或其任何委員會或其任何委員會或其指示以其他方式適當地提交會議，或(Iii)由(A)在會議通知交付時為控股公司記錄的股東以其他方式適當地提交會議，(B)有權在會議上投票，以及(C)符合控股公司章程中規定的通知程序，並在下面的股東公告提案行中進行説明。

股東建議書公告	股東如要在本行年會前正式提名任何董事或辦理任何其他事務，必須在不早於第120號營業時間結束前以書面通知本行行長。當天，不晚於90號的營業結束前年度年會一週年的前一天；但是，前提是，如週年大會日期早於該週年日前30天或遲於該週年日後60天，股東鬚髮出通知。	任何董事提名或任何其他事務要由股東在年度會議上適當提出，股東必須在不遲於90號業務結束之前向控股公司祕書發出書面通知。(I)對於股東提出的任何董事提名或任何其他業務，股東必須在不遲於90號業務結束之前向控股公司祕書發出書面通知。當天，也不早於120號的交易結束如果會議在不超過上一年年會週年紀念日的30天或不晚於年會之後的60天舉行，則應在上一年度年會週年紀念日之前日舉行。如果會議日期不超過上一年年會週年紀念日的30天，或不遲於上一年年會週年紀念日之後的60天，則會議日期為年會週年紀念日之前


	銀行	控股公司
	必須在120號高速公路上的營業結束前交付在該年會日期之前一天，但不遲於90年代後期的營業時間結束如果該年會日期的首次公佈日期少於該年會日期的120天，則10 銀行首次公佈會議日期的次日。如果是特別會議，股東的通知必須在90號晚些時候營業時間結束之前遞交給銀行祕書。在特別會議日期之前的前一天，或者，如果首次公佈該特別會議的日期不到該特別會議日期的100天，則10自首次公佈特別會議日期之日起。任何此類股東的通知也必須採用銀行章程中規定的格式，幷包含銀行章程所要求的信息。	上一年年會週年紀念日；或(Ii)就任何其他股東年會而言，不得早於第120號的營業時間結束年度會議前一天，不晚於(A) 90晚些時候的營業結束時間週年大會前一天及(B)10月10日辦公時間結束會議日期首次公開披露的次日(br})。如召開特別會議，股東通知必須在不早於120號營業時間結束前送達控股公司祕書。在特別會議日期前一天，不晚於(1)90在該特別會議前一天或(2)第10天首次公佈特別會議日期的翌日。任何此類股東通知也必須採用控股公司章程規定的格式幷包含所需信息。

召開股東特別大會	除非法規另有禁止，否則銀行股東特別會議可出於任何目的召開，並可由董事會、董事會主席、任何董事會副主席或總裁召開，且必須在任何時候由三分之二的董事會成員或至少三分之二的已發行股本的持有者提出書面要求，並有權在要求召開的會議上投票。(br}股東特別會議可由董事會、董事會主席、董事會任何副主席或總裁召開，且必須由三分之二的董事會成員或至少三分之二的已發行股本的持有者提出書面要求，並有權在要求召開的會議上投票)，股東特別會議可由董事會、董事會主席、董事會任何副主席或總裁召開，且必須由三分之二的董事會成員或至少三分之二已發行股本的持有者提出書面要求。任何此類書面請求都必須説明召開會議的目的。	控股公司股東特別會議只能由(I)董事會多數成員、董事會主席、任何副主席、總裁或首席執行官召開；或(Ii)祕書在登記在冊的股東提出召開股東特別會議的書面要求後召開，這些股東當時擁有控股公司全部已發行普通股至少三分之二的股份，並有權就擬召開的一項或多項特別會議進行表決。

董事、高級人員及僱員的彌償	本行章程規定，凡因立遺囑人或無遺囑者現為或曾經是本行董事、高級職員或僱員，或應下列人士的要求而成為或威脅成為任何訴訟或法律程序的一方的人士，本行的章程須在法律許可的最大限度內對該等人士作出彌償。該等人士或該等人士現為或曾經是本行的董事、高級職員或僱員，或應下列人士的要求擔任或曾擔任任何其他實體的董事、高級職員或僱員。	控股公司的附例要求控股公司在法律允許的最大限度內對任何因其或其法定代表人是或曾經是董事、高級管理人員或律師的人而成為或被威脅成為當事人或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或法律程序的任何人，給予賠償並使其不受損害。


	銀行	控股公司
	本行根據判決、罰款、罰金、已支付的和解金額以及與該訴訟或訴訟有關的合理費用，包括律師費，或。如果任何有權獲得賠償的個人承諾償還任何金額，且墊付的費用超過了該人有權獲得賠償的金額，則銀行也可以在適用訴訟的最終處置之前向該個人墊付費用。	控股公司僱員，或在控股公司董事、高級職員或僱員目前或過去應控股公司要求擔任另一實體的董事、高級職員或僱員期間，就該等人士實際及合理地承擔的一切責任及所蒙受的損失及開支(包括律師費)負上所有法律責任及所蒙受的損失及開支(包括律師費)。如果該訴訟是由有權獲得賠償的人發起的，則該訴訟必須得到董事會的授權才能使該人有權獲得賠償。控股公司亦須支付有權獲得彌償的人士在最終處置前為任何該等法律程序辯護而實際及合理地招致的開支(包括律師費)，在收到該人士或其代表承諾償還所有墊付款項後，如最終司法裁決裁定該人士無權就該等開支獲得彌償，則控股公司亦須支付該等開支(包括律師費)。

董事的法律責任限制	除上述獲得賠償的權利外，本行的組織證書和章程並不限制其董事的責任。	控股公司的公司註冊證書規定，控股公司董事因違反董事的受託責任而對控股公司或其股東承擔的金錢損害賠償責任在法律允許的最大限度內消除或限制。

股東對根本問題的投票	根據紐約銀行法第601條，涉及銀行的合併計劃通常必須獲得至少三分之二有權對該計劃投贊成票的持票人的贊成票批准，而無論股份屬於哪個類別或投票組，以及在每個有權作為單獨投票組對該計劃進行投票的投票組內有權就該計劃投三分之二的贊成票。然而，如果本行是合併中尚存的實體，本行的股東只有在下列情況下才有權投票：(I)合併實體的總資產超過本行總資產的10%； (Ii)本行的法定股份名稱或數量發生變化；或(Iii)本行的組織機構證書或章程發生任何其他需要股東批准的變更或修訂。	作為公益公司，控股公司不得與另一實體合併或合併為另一實體，除非該合併或合併獲得控股公司三分之二已發行股票持有人的批准，否則控股公司的股份將成為或被轉換為或交換不是公益公司或類似實體的國內或外國公司的股份或其他股權的收購權，則控股公司不得與另一家實體合併或合併為另一實體，除非該等合併或合併獲得控股公司三分之二已發行股票持有人的批准，否則控股公司不得與另一實體合併或合併為另一實體，除非此類合併或合併獲得控股公司三分之二已發行股票持有人的批准，否則控股公司不得與另一實體合併或合併。


	銀行	控股公司
對其他界別的考慮	銀行董事會、董事會委員會和個人董事必須考慮任何行動或不行動對以下方面的影響：(I)銀行的股東；(Ii)銀行、其子公司和供應商的員工和勞動力；(Iii)作為銀行宗旨受益者的客户的利益，以對社會和環境產生實質性的積極影響；(Iv)社區和社會因素，包括銀行、其子公司或供應商的辦事處或設施所在社區的因素；(V)當地和全球環境；(Vi)世行的短期和長期利益，包括世行可能從其長期計劃中獲得的利益，以及世行繼續保持獨立性可能最好地滿足這些利益的可能性；以及(Vii)世行對整個社會和環境產生實質性積極影響的能力。此外，銀行董事在履行其職責和確定什麼是符合銀行最佳利益時，不需要將任何利益或受此類行動影響的任何特定羣體(包括股東)的利益視為支配或控制利益或因素。	控股公司是DGCL第十五章所設想的公益性公司。因此，控股公司的目的是以負責任和可持續的方式運營，併產生一項或多項公共利益。此外，控股公司的管理方式應平衡股東的金錢利益、受到控股公司行為重大影響的人的最佳利益以及控股公司註冊證書中確定的公共利益。特拉華州法律明確規定，控股公司董事涉及該平衡要求的決定將被視為滿足該董事對股東和控股公司的受信責任，前提是該董事的決定既知情又不偏不倚，而不是任何普通的、有良好判斷力的人都不會批准的。

在銀行董事會的指導下，控股公司於2020年8月25日註冊為合併金融公司，隸屬於DGCL，是一家公益公司。控股公司成立的目的是收購銀行的普通股，並作為銀行控股公司從事業務。控股公司的公司註冊證書和章程副本分別作為附件C和附件D附在本委託書/招股説明書之後。

控股公司的業務

控股公司目前為非運營實體。重組完成後，本行將成為控股公司的全資子公司，本行的每位股東將成為控股公司的股東，擁有與其目前在本行持有的基本相同的比例所有權權益。

緊接着重組完成後，預計控股公司除了持有銀行全部股份外，不會從事任何經營活動。控股公司目前並無任何有關任何收購或合併機會的安排或諒解。然而，預計控股公司未來可能尋求其他投資機會，包括可能通過收購和合並實現多元化，儘管目前尚未考慮此類交易。

關於控股公司的財務信息

截至本委託書/招股説明書的日期，控股公司沒有任何資產，並且由於尚未發行股票，因此沒有股東權益。控股公司沒有任何業務，也沒有任何業務收入、虧損或現金流。因此，本委託書/招股説明書中沒有關於控股公司的歷史財務信息。

重組完成後，控股公司的資產(僅以母公司為基礎)將僅包括其對銀行普通股的投資，假設沒有行使持不同政見者的權利，控股公司的股東權益將等於緊接重組前的銀行股東權益。

特性

控股公司最初不希望擁有或租賃不動產或個人財產。相反，它打算使用銀行的房舍、設備和傢俱，而不直接向銀行支付任何租金。

法律程序

控股公司自成立以來，一直不是任何法律程序的一方。

僱員

目前，控股公司不打算聘用其無薪高管以外的任何人，這些高管都是銀行的員工。控股公司將不定期使用銀行的管理和支持人員。控股公司收購其他機構或者從事其他業務時，可以增聘員工。

Lynne P.Fox自2016年5月以來一直擔任世行董事會主席，並自2000年2月以來一直擔任世行董事會成員。福克斯是一名律師，自2016年5月以來一直擔任工人聯合會(General Under United)的民選主席和執行局主席。在此之前，她在2009年3月至2016年5月期間擔任工人聯合會執行副總裁。她也是費城聯合工人聯合會(及其前身勞工組織)的當選經理，自1999年12月以來一直擔任這一職位。她是服務業員工國際聯盟副主席。她負責監督500萬美元的預算和戰略規劃，並代表美國和加拿大約75,000名會員。她曾擔任100多項集體談判協議的首席勞工談判代表，其中包括醫療和養老金福利，並負責監督勞工申訴的調查和處理。福克斯女士擔任合併人壽保險公司董事長、綜合退休基金主席、費城西德尼·希爾曼醫療中心主席、費城西德尼·希爾曼老年醫療中心公寓總裁以及費城機場顧問委員會董事會成員。她之前在2016年至2018年擔任國家退休基金投資委員會主席。她是費城猶太勞工委員會主席，也是費城約翰·福克斯獎學金基金的主席。2006年至2011年，她還擔任賓夕法尼亞州州僱員退休制度的董事會成員, 這是一個283億美元的基金。她還擔任各種其他保險和員工福利基金的主席和受託人。福克斯女士為董事會帶來了對世行業務、組織和使命的深入瞭解，以及豐富的領導能力、董事會和管理經驗，所有這些都使她有資格擔任董事會成員。

小唐納德·E·布法德

75歲

導演

小唐納德·E·布法(Donald E.Bouffard，Jr.)自2012年2月以來一直擔任世行董事會成員。Bouffard先生是一名註冊公共會計師，他在公共會計和諮詢公司Crowe LLP工作了34年，直到2009年退休。在克勞任職期間，他在金融機構集團擔任了28年的外部審計合夥人，與100多家公共和私人金融機構客户共事，主要擔任外部審計師，但也提供與併購、管理繼任規劃、戰略相關的服務

規劃和SEC報告。布法爾先生在克勞執行委員會工作了十年。2011年至2019年，他擔任俄亥俄州威爾明頓威爾明頓儲蓄銀行(Wilmington Savings Bank)董事會和審計委員會主席，之前曾擔任巴黎聖母院國家字母俱樂部董事會成員，並擔任博蘭-布倫南-裏爾委員會(Boland-Brennan-Riehle Committee)主席，該委員會負責監管為前聖母大學運動員子女設立的600萬美元獎學金基金。Bouffard先生是美國註冊會計師協會、俄亥俄州註冊會計師協會的成員，他之前是美國註冊會計師協會儲蓄和貸款委員會的成員。Bouffard先生的領導經驗、會計知識和商業經驗使他有資格在董事會任職，並增強了他作為董事作出貢獻的能力。

瑪麗安·布魯斯

60歲

導演

瑪麗安·布魯斯(Maryann Bruce)在金融服務業工作了30多年後，於2018年8月加入世行董事會。為了表彰她的領導力和專業知識，布魯斯女士被董事和董事會譽為值得關注的董事中20名成就卓著的女性董事會成員之一，並被美國銀行家榮登銀行業最具影響力的25位女性排行榜。在此之前，她是MBIA(紐約證券交易所代碼：MBI)的獨立董事，任職於審計與合規委員會和薪酬與治理委員會，是私人公司亞特蘭大人壽金融集團薪酬委員會的獨立董事兼主席，以及安聯全球投資者和PNC基金的受託人。自2007年10月以來，布魯斯女士一直擔任私營諮詢公司Turnberry Consulting Group的總裁。2008年12月至2010年7月，她擔任精品資產管理公司Aquila Investment Management LLC的子公司Aquila Distributors，Inc.的總裁。在此之前，從1999年9月至2007年6月，她擔任Wachovia(現為富國銀行公司)子公司、投資管理和多元化金融服務公司Evergreen Investments Services，Inc.的總裁。布魯斯女士是像女孩一樣摔跤的董事會主席，C200基金會提名委員會主席，女性行政領導協會，金融科技旗下RealBlock公司的顧問委員會成員，以及全國公司董事協會卡羅萊納州分會的創始人。Bruce女士獲得了卡內基梅隆大學軟件工程學院頒發的CERT網絡安全監督證書，表明了她對高級網絡安全素養的承諾。 Bruce女士廣泛的行政領導能力和深厚的公司治理經驗，以及她在戰略、銷售和分銷、市場營銷、產品開發方面的職能專長, 風險管理，以及監管監督，使她有資格在董事會任職。

帕特里夏·迪亞茲·丹尼斯

73歲

導演

帕特里夏·迪亞茲·丹尼斯(Patricia Diaz Dennis)於2018年8月加入世行董事會。Diaz Dennis女士擁有數十年的企業經驗，曾在CarrAmerica、馬薩諸塞州共同人壽保險公司、Citadel Communications Corporation和Telemundo Group等公司的董事會任職。1995年，她加入後來更名為 AT&T的SBC Communications，Inc.擔任高級副總裁，從2002年5月至2004年8月擔任SBC West的總法律顧問和祕書，從2004年8月起擔任AT&T的高級副總裁兼助理總法律顧問，直到她於2008年11月退休。在加入SBC之前，Diaz Dennis女士由兩位總統任命，並由美國參議院確認擔任三個聯邦政府職位。羅納德·里根(Ronald Reagan)總統於1983年任命她為國家勞資關係委員會(National Labor Relations Board)成員，並在三年後任命她為聯邦通信委員會(Federal Communications Commission)委員。迪亞茲·丹尼斯女士在成為Jones，Day，Reavis&Pogue的合夥人和公關小組實踐主席後，於1992年重返公共服務，當時喬治·H·W·布什總統任命她為負責人權和人道主義事務的助理國務卿。從1993年到1995年，迪亞茲·丹尼斯女士在沙利文·克倫威爾律師事務所擔任傳播事務特別顧問。迪亞茲·丹尼斯女士是美國女童子軍全國董事會的前主席，也曾在世界銀行制裁委員會和美國國家公共廣播電臺董事會任職。她目前是Entravision Communications Corporation(紐約證券交易所代碼：EVC)和美國鋼鐵公司(紐約證券交易所代碼：X)的董事，是WGU德克薩斯州顧問委員會成員，全球基金制裁委員會主席

小組成員，聖安東尼奧世界事務理事會主席。她是加利福尼亞州、得克薩斯州和哥倫比亞特區酒吧的會員，並獲準在美國最高法院執業。Diaz Dennis女士擁有法律專業知識、聯邦政府公共服務和大量董事會服務，提高了她在公司治理、薪酬事務、風險管理、合規、內部控制、就業、立法、法規、公共政策和運營問題方面的技能。此外，她在全國勞動關係委員會的經驗為委員會帶來了對工會關係的洞察力和專業知識。這些優勢，加上她表現出的執行領導力和誠信記錄為董事會審議和監督世行提供了寶貴的洞察力和視角。

羅伯特·C·丁納斯坦

78歲

導演

羅伯特·C·丁納斯坦(Robert C.Dnerstein)自2011年8月以來一直擔任世行董事會成員。丁納斯坦先生是 Veracity Worldwide的董事長，這是一家戰略風險評估公司，為在新興市場開展業務的公司提供建議，他自2009年10月以來一直擔任這一職位。在此之前，他在2005年至2010年期間擔任風險投資公司Crossbow Ventures，Inc.的董事長。2006年10月至2008年8月，他還是一家提供全方位服務的國際律師事務所Greenberg Traurig，LLP的股東和全球金融機構業務聯席主席。在此之前，他是瑞銀集團投資銀行的高級管理人員，擔任過美洲副主席、全球總法律顧問以及董事會和管理委員會成員，負責所有法律、合規和監管事務。在瑞銀任職期間，迪納斯坦還在該行兩隻國際共同基金的董事會任職，並擔任其美國養老金計劃的受託人。他還代表瑞銀參加了國際銀行家協會執行委員會。在加入瑞銀之前，Dnerstein先生是Searson Lehman Brothers的執行副總裁兼總法律顧問，也是花旗投資銀行的副總裁兼總法律顧問。他之前曾在納斯達克上市的生物製藥公司Medarex，Inc.的董事會任職，並擔任其提名和治理委員會主席以及審計和薪酬委員會成員。他是外交關係委員會、美國進出口銀行顧問委員會、全國公司董事協會紐約分會以及多元化社會服務組織庇護武器理事會的成員。, 和阿爾茨海默氏症協會的康涅狄格州分會。他也是哈佛教育研究生院院長領導委員會的前成員和人人贏(Everyone Wins)的主席，這是一個識字和指導組織，是大紐約紅十字會(Red Cross Of Greater New York)和領先的經濟適用房開發商菲普斯之家(Phips Houses)的董事會成員，也是佛羅裏達國際大學國際與公共事務學院(School Of International And Public Affairs)顧問委員會的成員。迪納斯坦先生為董事會帶來了世行業務的全面機構知識、銀行業專業知識、法律培訓和領導經驗，所有這些都使他有資格在董事會任職。

馬克·A·芬瑟

60歲

導演

Mark A.Finser是New Resource Bank的創始成員之一，並在2018年世行收購New Resource Bank之前擔任主席。Finser先生於1984年作為RSF Social Finance(RSF)的創始人開始了他在社會金融領域的職業生涯，RSF Social Finance是一家專注於開發創新的社會金融工具以滿足客户和合作伙伴未得到滿足的需求的組織。他在2007年之前一直擔任RSF的總裁兼首席執行官，在此期間，他領導該組織的資產增長到1.2億美元。2007年，他過渡到RSF董事會主席，在該職位上服務到2018年。作為社會金融界的活躍成員，芬瑟先生曾在多個董事會任職，包括B Lab、Yggdrasil Land Foundation和Gaia herents。芬瑟先生還與高淨值個人和家庭合作，制定一項戰略，使財務資源與個人價值保持一致。作為這項工作的一部分，芬瑟先生擔任家庭和多代受益人的獨立受託人。Finser先生豐富的商業經驗，包括他作為銀行董事的經驗，以及對銀行使命和銀行服務的市場的瞭解，使他有資格擔任董事會成員，並增強他作為董事做出貢獻的能力。

朱莉·凱利(Julie Kelly)自2010年4月以來一直擔任世行董事會成員。Kelly女士是紐約-新澤西地區聯合工人聯合會的總經理，也是國際副總裁和聯合工人聯合會執行委員會成員，她自2010年以來一直擔任這些職位。她自1989年以來一直在勞工運動中工作，自2000年以來一直在工人聯合會及其前身組織中擔任多個職位。凱利女士是紐約新澤西地區聯合董事會控股公司總裁、合併人壽保險公司董事，合併國家健康基金、合併零售退休基金、綜合退休基金、國家退休基金和聯合健康中心的受託人。她還曾擔任服裝工人中心的前主席，該中心是一個歷史悠久的組織，一個多世紀以來為數萬名ACTWU工人提供了住所。在十多年的董事任期內，凱利女士積累了對世行業務、歷史、組織、使命和執行管理的知識，這使她有資格擔任董事會成員，並增強了她作為董事做出貢獻的能力。

基思·梅斯特里奇

53歲

總裁兼首席執行官

導演

Keith Mestrich自2014年以來一直擔任世行總裁兼首席執行官和世行董事會成員。梅斯特里奇先生在銀行和財務管理方面擁有30多年的經驗，其中許多職位幫助我們在勞工、非營利組織、政治組織和問題倡導活動方面的核心支持者。梅斯特里奇先生於2012年加入世行，並指導我們在華盛頓特區的業務，在那裏他在美國首都建立了業務。自從他於2014年被任命為總裁兼首席執行官以來，銀行恢復了盈利，提高了信貸質量，安裝了新的管理團隊，並顯著擴大了核心存款基礎。梅斯特里奇先生率先提出倡議，強調世行的使命，包括支持最低生活工資(並將我們的最低工資提高到每小時20美元)，接受IDNYC作為主要的身份證明形式，以及將世行認證為B公司。( 將我們的最低工資提高到每小時20美元)，接受IDNYC作為主要的身份證明形式，以及將世行認證為B公司。2018年，梅斯特里奇先生指導世行收購了總部位於舊金山的新資源銀行(New Resource Bank)，創建了美國領先的社會責任銀行。在加入世行之前，他曾在2008至2012年間擔任服務業員工國際聯盟的首席財務官和副辦公廳主任，並在金融領域擁有豐富的經驗。梅斯特里奇先生在商業和零售銀行運營和管理、信貸管理和產品管理方面的經驗為董事會提供了重要的專業知識，這對監督銀行和拓展目標市場至關重要，所有這些都使他有資格在董事會任職。

約翰·麥克唐納

69歲

導演

約翰·麥克唐納(John McDonagh)自2013年1月以來一直擔任世行董事會成員。McDonagh先生於2011年2月從摩根大通銀行(及其前身組織摩根大通)退休，擔任摩根大通全球特別信貸集團董事總經理，在長達約 38年的職業生涯中，他曾在摩根大通擔任各種信貸職位，包括大通房地產部部門主管和佛羅裏達大通銀行董事。麥克唐納先生從1998年開始擔任摩根大通的最後一個職位，一直到退休，他負責的工作包括重組大型企業信貸，通常超過10億美元，涉及不同行業的借款人。從2009年到退休，McDonagh先生還擔任摩根大通全銀行房地產管理委員會成員。從2003年到退休，他還在管理委員會任職，負責審查摩根大通商業抵押貸款證券化部的倉庫狀況。在此之前，他是摩根大通基金業績審查委員會的成員，負責調查1996年至1998年期間出售給養老基金的投資業績。McDonagh先生豐富的商業和銀行經驗以及對信貸市場的瞭解使他有資格在董事會任職，並增強了他作為董事做出貢獻的能力。

羅伯特·G·羅馬斯科(Robert G.Romasco)自2014年9月以來一直在世行董事會任職。Romasco先生在2012至2014年間擔任美國退休人員協會主席和首席志願者發言人，並在2006至2014年間擔任美國退休人員協會董事會成員，期間他擔任美國退休人員協會祕書、董事會審計和財務委員會主席以及國家政策委員會主席。在此之前，Romasco先生於2005年11月至2006年6月擔任QVC公司客户、分銷和新業務開發高級副總裁。在加入QVC之前，他曾擔任信諾公司執行副總裁兼首席營銷官，負責推動四個獨立業務部門的營銷和分銷槓桿。在加入信諾公司和QVC之前，Romasco先生曾擔任為領先信用卡公司服務的10億美元保險公司J.C.Penney Direct Marketing Services的首席執行官、美國世紀投資公司高級副總裁、公司決策公司戰略客户開發部主任，以及數據庫營銷行業的先驅Epsilon公司的首席財務官。羅馬斯科曾在尤金灣基金會(Eugene Bay Foundation)的顧問委員會任職，該基金會向費城的社區建設組織提供撥款。從2005年4月到2019年4月，他擔任伊斯特伍德公司(Eastwood，Inc.)的顧問委員會成員，該公司是一傢俬人持股的直接營銷汽車修復組件的領先者。Romasco先生的業務經驗使他了解銀行服務的市場，他的領導經驗為他提供了產品管理和零售營銷方面的洞察力，這些都使他有資格擔任董事會成員。

老埃德加·羅姆尼

77歲

導演

老埃德加·羅姆尼(Edgar Romney Sr.)自1995年7月以來一直擔任世行董事會成員。老羅姆尼在2009年3月工會成立時曾短暫擔任過主席，並自2009年7月以來一直擔任該工會的財政部長。他也是工人聯合會總執行委員會成員和服務業員工國際聯盟副主席，他自2009年9月以來一直擔任這兩個職位。老羅姆尼先生於1962年加入前國際婦女服裝工人工會(ILGWU)，擔任運輸員。他後來成為當地99 ILGWU的組織者和業務代理，並在 1976年被邀請擔任ILGWU最大的分支機構Local 23-25的組織總監。兩年後，他被選為當地 23-25的經理助理，並在1983年成為當地的經理祕書和ILGWU副總裁。老羅姆尼先生在2004年成為紐約大都會地區聯合委員會(New York Metropolitan Area Joint Board)的經理，該委員會由代表紐約地區服裝工人的五個當地工會合並而成，在此之前，他一直擔任Local 23-25的經理兼祕書。1989年，老羅姆尼先生被選為ILGWU執行副總裁，成為第一位擔任這一職位的非裔美國人，1995年，他成為聯合工會的執行副總裁，該聯盟是由ILGWU和ACTWU合併而來的。二零零三年當選為聯合司庫祕書。2004年，隨着Unite和Here的合併，老羅姆尼先生成為Unite Here的執行副總裁, 在2009年聯合航空和這裏分離之前，他一直擔任這一職位。從2003年9月到2009年，老羅姆尼先生還擔任了 Change to Win Coalition的財政部長。他繼續擔任多個董事會成員，並擔任唐人街服裝業日託中心聯席主席；菲利普·蘭道夫研究所(A. Philip Randolph Institute)全國祕書；ALL工業副總裁和紐約州AFL-CIO；服裝業發展公司財務祕書；以及紐約市中央勞工委員會(Central Labor Council)和工人圈子(Worker‘s Circle)的執行董事會成員。{br>Philip Randolph Institute是A. Philip Randolph Institute的全國祕書；ALL和紐約州AFL-CIO工業副總裁；服裝工業發展公司的財務祕書；以及紐約市中央勞工委員會和工人圈的執行董事會成員。老羅姆尼先生也是合併人壽保險公司的董事，西德尼·希爾曼基金會的董事會成員，以及綜合退休基金和國家退休基金的受託人。老羅姆尼先生是小羅姆尼先生的父親，小羅姆尼先生是世行執行副總裁兼東北地區主任。老羅姆尼先生為董事會帶來了對銀行業務、使命和組織的深入瞭解，以及強大的領導能力，所有這些都使他有資格在董事會任職。

斯蒂芬·R·斯利(Stephen R.Sleigh)自2015年3月以來一直擔任世行董事會成員。2015年3月，他創辦了諮詢業務Sleigh Strategy LLC，提供協調業務和員工利益的戰略建議。Sleigh先生曾在2011年4月至2015年3月擔任國際機械師協會國家養老基金主任，是國際機械師協會戰略資源總監，他於1994年9月至2006年9月擔任該職位。2006年9月至2011年3月，他還擔任尤凱帕公司的合夥人。在此之前，他曾擔任國際卡車司機兄弟會(International Brotherhood Of Teamsters)研究主任和勞工管理政策研究中心副主任。斯利先生是勞資關係協會的現任成員和前任主席。他曾擔任裏士滿聯邦儲備銀行巴爾的摩分行的董事，由聯邦儲備理事會任命。Sleigh先生是兩本書的作者，“論截止日期”(1998)和“經濟重組和新興的勞資關係模式”(1993)。根據Yucaipa Companies，LLC附屬投資基金的合同董事提名權，Sleigh先生擔任該等基金的董事代表。Sleigh先生為董事會帶來了對銀行業務的全面機構知識、銀行業專業知識和領導經驗，所有這些都使他有資格在董事會任職。

董事獨立性

根據重組完成後將管理控股公司的納斯達克股票市場規則，獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。只有在公司董事會認為該人在履行董事職責時不存在會干擾其行使獨立判斷的關係時，該董事才有資格成為獨立董事。

控股公司董事會的規模為12名成員，包括梅斯特里奇先生(控股公司總裁兼首席執行官和銀行)、芬瑟先生(新資源銀行董事會前主席)、五名董事(福克斯女士、凱利女士和羅姆尼先生，以及銀行重要股東工人聯合指定的兩名獨立董事布魯斯女士和迪亞茲·丹尼斯女士)，以及其他四名現有獨立董事(布法德先生、迪納爾斯坦先生、麥克唐納先生和羅馬斯科先生)

董事會根據納斯達克股票市場規則下的獨立標準評估了每位董事的獨立性，並確定布法德先生、布魯斯女士、迪亞茲·丹尼斯女士、丁納斯坦先生、芬瑟先生、麥克唐納先生、羅馬斯科先生和斯利先生均為獨立董事。

作為本次評估的一部分，董事會考慮了各獨立董事目前和以前與控股公司和銀行的關係，以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括各獨立董事在重組生效後對控股公司普通股的實益所有權。

控股公司董事會認定以下董事不是獨立董事：梅斯特里奇先生(控股公司和銀行總裁兼首席執行官)、福克斯女士、凱利女士和老羅姆尼先生。

董事會各委員會

根據控股公司章程，控股公司董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由控股公司的一名或多名董事組成。控股公司董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，

可在委員會的任何會議上替換任何缺席或被取消資格的成員。如果重組完成，控股公司將指定董事會的委員會，這些委員會中的每個委員會都打算建立書面章程，這些章程將在銀行的網站上提供。預計這些委員會的職能將與世界銀行同等的委員會履行的職能基本相似。

電路板多樣性

控股公司認識到，由來自不同背景的高素質董事組成的董事會受益於不同觀點和經驗對董事會討論和決策的貢獻，促進了更好的公司治理。因此，控股公司打算讓其治理和提名委員會根據才幹來評估被提名人，同時考慮到董事會不時確定的那些能力、專業知識、技能、背景和其他素質對於培育多元化和包容性的文化非常重要，這種文化徵求了多種觀點和意見。這樣的委員會將確保不同的特徵，包括但不限於性別、年齡、種族、殘疾和性取向，都包括在從中選出合併董事會提名的任何候選人庫中。

家庭關係

老埃德加·羅姆尼是控股公司董事之一，是小埃德加·羅姆尼的父親，小埃德加·羅姆尼是世界銀行執行副總裁兼東北地區董事。

管理層-執行幹事

執行幹事

下面提供了控股公司每位高管的簡歷信息(梅斯特里奇先生除外)。由於梅斯特里奇先生還在控股公司董事會任職，我們已將他的個人簡歷信息提供給其他董事。

安德魯·拉貝尼

46歲

高級執行副總裁兼

首席財務官

Andrew Labenne自2015年4月以來一直擔任世行首席財務官，自2017年4月以來擔任高級執行副總裁，並從2015年4月至2017年4月擔任執行副總裁。在加入世行之前，他曾在2013年8月至2015年4月期間擔任摩根大通(JPMorgan Chase&Co.)商業銀行業務首席財務官。從1996年到2013年7月，Labenne先生在Capital One Financial工作了17年，擔任過運營、營銷和財務方面的各種職位，包括擔任零售銀行首席財務官和商業銀行首席財務官。在第一資本金融(Capital One Financial)任職期間，他通過收購和有機增長，在發展該機構的銀行業務方面發揮了關鍵作用。他擁有密歇根大學的工程學學士學位和弗吉尼亞大學的工商管理碩士學位。

馬丁·默雷爾

58歲

高級執行副總裁兼

首席運營官

Martin Murrell自2017年4月以來一直擔任銀行首席運營官和消費者銀行業務高級執行副總裁。自2017年4月以來，Martin Murrell一直擔任該銀行的首席運營官和負責消費者銀行業務的高級執行副總裁。他於2016年4月加入世行華盛頓特區辦事處，擔任執行副總裁兼消費者銀行業務主管。Murrell先生在消費者數字金融服務的設計、實施和管理方面擁有超過15年的經驗。從2007年11月到2016年4月，Murrell先生在美國運通擔任多個職位，包括直接存款業務主管，負責啟動和領導個人儲蓄直接存款業務、戰略規劃組副總裁和企業戰略計劃副總裁。在他在美國運通工作之前，他是一名

Capital One Financial副總裁，在那裏他推出了第一個在線直接儲蓄產品，領導了一個專注於增強客户體驗的內部團隊，並開發了許多安全的消費者在線支付系統。Murrell先生擁有牛津大學女王學院的核物理博士學位和達勒姆大學的物理學學士學位。

薩姆·布朗

39歲

尊敬的執行副總裁，

商業銀行總監

薩姆·布朗於2014年12月加入世行，擔任負責業務發展的執行副總裁。2015年12月，布朗先生成為執行副總裁，商業銀行總監。在加入世行之前，布朗先生曾擔任白宮公共參與辦公室白宮商務委員會主任，該職位於2013年至2014年期間擔任。作為美國總統巴拉克·H·奧巴馬(Barack H.Obama)與私營部門的聯絡人，布朗先生致力於制定經濟政策，幫助美國工薪家庭和企業取得成功。在領導商務委員會之前，布朗先生在2007至2012年間擔任過多個職位，任職於奧巴馬總統。布朗還擔任過行動組織的創始首席運營官和奧巴馬-拜登2012年競選活動的財務參謀長。布朗先生擁有南加州大學的學士學位。

傑森·達比

48歲

執行副總裁兼

首席會計官

Jason Darby自2018年2月以來一直擔任世行首席會計官兼財務總監和執行副總裁，並曾於2015年7月至2018年2月擔任世行財務總監和高級副總裁。在此之前，他於2012年7月至2015年6月擔任第一資本金融商業銀行業務董事總經理。從1993年到2012年6月，Darby先生擔任Esquire銀行負責銷售和市場營銷的執行副總裁，在此之前，他在北福克銀行/第一資本金融公司工作了9年，擔任過運營和財務方面的各種職位。此外，達比先生在畢馬威會計師事務所工作了五年，在美國運通公司工作了兩年。Darby先生是紐約註冊會計師，擁有聖博納文傑大學會計學學士學位( )和匹茲堡大學工商管理碩士學位。

馬克·帕帕斯

60歲

執行副總裁兼

首席風險官

馬克·帕帕斯(Mark Pappas)於2015年8月加入世行，擔任首席審計官。2018年4月，世行任命他為首席風險官。在加入世行之前，帕帕斯先生在摩根士丹利擔任過從2004年8月到2015年7月的11年時間裏在內部審計和金融風險管理領導方面的各種職務。在摩根士丹利任職期間，帕帕斯先生制定並實施了全球、全公司範圍的薩班斯-奧克斯利(Sarbanes-Oxley)合規計劃。在此之前，Pappas先生曾在國際和國內銀行擔任高級審計領導職務，包括瑞士信貸、渣打銀行、銀行家信託和法國農業信貸銀行。他曾任證券業和金融市場協會(SIFMA)內部審計師分部主席。Pappas先生也是註冊會計師，並在福特漢姆大學獲得了金融工商管理碩士學位，在皇后學院獲得了會計和信息系統文學學士學位。

亞瑟·普魯桑

54歲

執行副總裁兼

首席信用風險官

阿瑟·普魯桑(Arthur Prusan)自2018年4月以來一直擔任世行首席信用風險官。在此之前，他曾擔任銀行高級副總裁、信貸運營主管，並於2012年至2018年4月擔任商業和工業高級信貸官。在加入世行之前，普魯桑先生曾在德意志銀行擔任全球業務服務美洲部首席行政官。普魯桑先生於1989年在通用電氣金融公司開始了他的職業生涯，

他在各個業務部門工作，負責租賃和貸款的定價和交易結構設計。在GE Capital任職後，Prusan先生在IPC管理定價和銷售合同，IPC是一家服務於金融服務業的電信技術公司。普魯桑先生之前曾在高盛和瑞銀擔任過各種財務、行政、企業管理和運營職位。普魯桑先生在西北凱洛格管理學院獲得MBA 學位，在耶魯大學獲得應用數學和經濟學文學士學位。

肖恩·西爾比

38歲

執行副總裁,

運營和計劃管理

肖恩·西爾比(Sean Searby)自2020年以來一直擔任世行負責運營和項目管理的執行副總裁。在此之前，他於2018年至2020年擔任產品管理總監，並於2015年至2018年擔任商業銀行內部產品和客户服務總監。在加入世行之前，Searby先生在滙豐銀行的全球交易銀行美元清算團隊工作，為外國金融機構和跨國公司提供進入美元市場的機會。在滙豐銀行之前，謝爾比先生在國泰銀行的戰略規劃組工作。在他職業生涯的早期，他在運營和現金管理部門擔任過多個職位。

黛博拉·西羅多

60歲

執行副總裁兼

總法律顧問

Deborah Silodor自2015年以來一直擔任世行執行副總裁兼總法律顧問。在此之前，她於2009年2月至2015年1月擔任世行副總法律顧問，並於2007年6月至2009年2月擔任助理總法律顧問。在加入世行之前，她從1999年6月到2007年6月在新澤西州的Lowenstein Sandler律師事務所擔任律師，在那裏她專門從事商業訴訟。在她職業生涯的早期，西羅多曾在儲蓄銀行監管辦公室擔任執法律師。她擁有喬治敦大學歷史學學士學位和紐約大學法學院法學博士學位。

主要股東

截至本委託書/招股説明書日期，控股公司尚未發行任何股票。緊接重組前的銀行主要股東將在重組後立即成為控股公司的主要股東。有關持有銀行5%以上以上的董事、高級管理人員和實益所有人對銀行普通股的實益所有權的信息，請參閲世行在第12項下的表格10-K 2019年年度報告-某些實益所有者和管理層的擔保所有權以及相關股東事項，該報告作為附件附件99.2附在註冊説明書之後。截至銀行2019年年報Form 10-K中指定的日期，受益所有權信息是準確的。在重組中，本節中確定的每個人將獲得與他們目前擁有的銀行普通股完全相同數量的控股公司普通股(並且他們的已發行銀行股票期權和/或銀行受限股票單位(視情況而定)將在一個月內轉換為控股公司股票期權和/或控股公司限制性股票單位，如果適用，將轉換為控股公司股票期權和/或控股公司限制性股票單位一對一基礎)。如果沒有持不同政見者的股份，則在重組後，該部分表格中顯示的百分比將保持不變，而如果銀行的一些股東持不同意見並收到股份付款，則相應的百分比將略有增加。

管理層薪酬

董事薪酬

世行目前補償其非僱員董事在世行董事會中的服務，這在世行2019年年度報告10-K表第11項下的高管薪酬中進行了討論，該報告作為附件99.2附在註冊説明書之後。控股公司的所有董事也是

控股公司的所有管理人員也都是銀行的管理人員。這些個人因其作為銀行高管的服務而獲得報酬(見銀行的表格 10-K表11項下的高管薪酬，作為登記聲明的附件99.2)，並且不會就他們在控股公司擔任的高管職位獲得任何額外的薪酬(請參閲世行的表格 10-K中的第11項高管薪酬，該報告作為附件99.2附於註冊説明書的附件)，並且不會就他們在控股公司的高管職位獲得任何額外的薪酬。

股利與股利政策

由於控股公司是新組建的公司，對重組中將發行的普通股，沒有考慮或採取正式的分紅政策。然而，預計控股公司的股息政策將與銀行的股息政策類似。我們會定期檢討這項政策。作為一家銀行控股公司，控股公司支付股息的能力將取決於它從銀行獲得的股息，以及控股公司可能直接或通過其他子公司從事的任何其他活動的收益和利潤。最初，由於控股公司可能沒有任何其他重大業務活動，其支付股息的能力幾乎完全取決於從銀行收到的股息。

美國聯邦儲備委員會和紐約州對銀行或控股公司支付股息有各種限制。有關更多信息，請參閲額外的監督和監管以及分紅。

附加監督和監管

重組後，該行將繼續接受與重組前相同的銀行法律法規，並接受紐約金融服務管理局和聯邦存款保險公司的監督、監管和審查。有關適用於銀行的某些法規和法規的實質性方面的一般摘要，請參閲世行2019年年度報告中項目1.業務監督和監管下的Form 10-K，該報告作為附件99.2附在註冊説明書之後。

如果我們完成重組，控股公司將擁有銀行已發行股本的100%，根據BHC法案，控股公司將被視為銀行控股公司。因此，控股公司將受到聯儲局根據BHC法案及其頒佈的規例的監督、審查和報告要求。

以下是適用於控股公司的某些法律法規的實質性內容摘要。這些摘要説明不完整，有關詳細信息，請參閲法規、法規和相應指南的全文。本規章制度如有變更，可另行制定其他規章制度和相應的指導意見。我們無法預測這些未來的變化或這些變化可能對控股公司的業務、收入和經營結果產生的影響(如果有的話)。

準許的活動

根據BHC法案，銀行控股公司一般可從事或直接或間接控制從事以下活動的任何公司超過5%的有表決權股份：

銀行業務或管理或控制銀行；

向我們的子公司提供服務或為其提供服務；以及

作為銀行控股公司，控股公司可以選擇被視為金融控股公司，這將使其能夠從事更廣泛的系列活動。總而言之，金融控股公司可以從事金融性質的活動，或者是金融活動的附帶或補充活動，包括保險承保、銷售和經紀活動，提供金融和投資諮詢服務、承銷服務和有限的商業銀行活動。我們目前計劃在重組完成後立即尋求指定為金融控股公司。為了選擇金融控股公司地位，在進行此類選舉時，控股公司控制的每家受保存款機構必須資本充足、管理良好，並且根據社區再投資法案至少具有令人滿意的評級。

當美聯儲有合理理由相信銀行控股公司或其子公司的持續所有權、活動或控制對其或其任何銀行子公司的金融安全、穩健或穩定構成嚴重風險時，美聯儲有權命令銀行控股公司或其子公司終止任何此類活動或終止其對任何子公司的所有權或控制權。

拓展活動

BHC法案要求銀行控股公司在與另一家銀行控股公司合併、收購任何銀行或銀行控股公司的幾乎所有資產，或直接或間接收購任何銀行超過5%的有表決權股份之前，必須事先獲得美聯儲的批准。銀行控股公司也被禁止直接或間接擁有或控制從事非銀行活動的任何公司超過5%的有表決權股份，但被美聯儲認定與銀行業務密切以至於對銀行業務構成適當事故的公司除外。

控股公司對其附屬銀行的義務

法律和監管政策對銀行控股公司的存款機構子公司施加了一些義務和限制，旨在將儲户的潛在損失降至最低。

在存款機構因其償還存款的義務而面臨違約危險的情況下，向FDIC保險基金支付。根據美聯儲的一項政策，銀行控股公司必須作為其附屬存款機構的財務力量來源，並在沒有這種政策的情況下承諾資源支持這些機構。根據1991年《聯邦存款保險公司改善法案》，為了避免其受保存款機構子公司被接管，銀行控股公司必須保證任何可能成為資本金不足的受保存款機構子公司遵守該子公司向其適當的聯邦銀行機構提交的任何資本恢復計劃的條款，直至(A)相當於該機構在資本金不足時的總資產5%的金額，或(B)截至該機構未能遵守該資本恢復計劃時，使該機構符合所有適用資本標準所需(或本應是必要)的金額。

根據BHC法案，美聯儲還有權要求銀行控股公司終止任何活動或放棄對非銀行子公司(銀行的非銀行子公司除外)的控制權，前提是美聯儲認定此類活動或控制對銀行控股公司的任何附屬存款機構的財務健全或穩定構成嚴重風險。此外，聯邦法律授予聯邦銀行監管機構額外的自由裁量權，要求銀行控股公司在機構確定資產剝離可能有助於存款機構的財務狀況的情況下，剝離其自身的任何銀行或非銀行子公司。

此外，“聯邦存款保險法”(以下簡稱“FDIA”)的交叉擔保條款要求共同控制下的受保存託機構賠償FDIC因共同受控受保存託機構違約而蒙受或合理預期的任何損失，或FDIC向有違約危險的共同受控受保存託機構提供的任何援助。FDIC的損害賠償索賠高於投保存款機構或其控股公司的股東的索賠，但從屬於共同控制的保險存款機構的儲户、擔保債權人和次級債務持有人(附屬公司除外)的索賠。

FDIA還規定，在支付任何其他一般或無擔保優先負債、次級負債、一般債權人或股東之前，任何接管人從任何受保存管機構的清算或其他決議中收到的金額必須分配(在支付擔保債權之後)，以支付該機構的存款負債。這一規定將使儲户在指定接管人分配銀行資產的情況下優先於一般債權人和次要債權人和股東。

銀行控股公司向其任何一家附屬銀行發放的任何資本性貸款，在支付權上從屬於該附屬銀行的存款和某些其他債務。在銀行控股公司破產的情況下，銀行控股公司向聯邦銀行監管機構作出的維持子公司資本的任何承諾將由破產受託人承擔，並有權優先付款。

資本要求

根據BHC法案，美聯儲將對控股公司提出某些資本要求，包括最低槓桿率和符合條件的資本與風險加權資產的最低比率。這些要求與適用於銀行的要求基本相同，並在銀行2019年年度報告10-K 表1.業務監督和監管下的項目1.資本金和相關要求下進行了描述，該要求作為附件99.2附在註冊説明書之後。

我們還可以通過發行證券來籌集向銀行出資的資本，而無需獲得監管部門的批准，但必須遵守聯邦和州證券法。

控股公司向股東支付股息的能力可能會受到一般公司法考慮和美聯儲適用於銀行控股公司的政策的影響.作為特拉華州的公益公司，控股公司受到DGCL的限制。DGCL只允許控股公司從其盈餘(根據DGCL的定義和計算)中支付股息，或如果控股公司沒有該等盈餘，則從宣佈股息的會計年度和/或上一會計年度的淨利潤中支付股息。

一般而言，美聯儲已表示，銀行控股公司的董事會應在以下情況下取消、推遲或大幅減少向股東支付的股息：(A)公司過去四個季度可供股東使用的淨收入(扣除該期間之前支付的股息)不足以為股息提供全部資金；(B)預期的收益保留率與公司的資本需求以及當前和預期的整體財務狀況不一致；或(C)公司將無法達到或有可能無法達到其最低監管資本充足率比率。美聯儲還擁有對銀行控股公司及其非銀行子公司的執法權，以防止或補救代表不安全或不健全的做法或違反適用法律和法規的行為。在這些權力中，有權禁止銀行和銀行控股公司支付股息。此外，根據巴塞爾III資本規定，尋求派發股息的金融機構將必須維持2.5%的資本保存緩衝。見世行2019年年度報告10-K表第1項下的業務監管資本金及相關要求，作為附件99.2附在註冊説明書後。

此外，由於控股公司是獨立於本行的法人實體，不進行獨立經營，其分紅能力取決於本行向其支付股息的能力，這也受本行2019年年報10-K表第1項下的《業務監管與監管》第1項所述的監管限制，股息支付作為附件99.2。

對關聯交易的限制

控股公司是獨立於本行及其其他子公司的法人實體。各種法律限制限制本行向控股公司或其非銀行子公司放貸或以其他方式提供資金。控股公司和銀行須遵守“聯邦儲備法”第23A條和第23B條以及“聯邦儲備條例W”。

《聯邦儲備法》第23A條對銀行向任何附屬公司(包括其控股的公司)的貸款或信貸擴展額度、銀行在附屬公司的投資或與其附屬公司的某些其他交易以及以銀行任何附屬公司的證券或債務為抵押的第三方墊款金額進行了限制。第23A條也適用於導致銀行對關聯公司有信用風險的衍生品交易、回購協議以及證券出借交易。所有承保交易的總額在金額上是有限的，對於任何一家附屬公司，不得超過銀行資本和盈餘的10%，對於所有附屬公司加在一起，不得超過銀行資本和盈餘的20%。此外，在前述金額限制內，每筆承保交易必須滿足指定的抵押品要求。銀行被禁止從附屬公司購買劣質資產。

除其他事項外，《聯邦儲備法》第23B條禁止銀行與某些關聯公司進行某些交易，除非交易的條款和情況(包括信用標準)與該銀行或其子公司在與其他非關聯公司進行可比交易或涉及其他非關聯公司時的條款和情況基本相同，或至少對該銀行或其子公司有利。如果沒有可比交易，銀行(或其子公司之一)的關聯交易必須符合條款，並在包括信用標準在內的情況下，真誠地提供給或適用於非關聯公司。這些要求適用於受第23A條約束的所有交易以及某些其他交易。

銀行的關聯公司包括銀行的任何控股公司、與銀行共同控制的任何其他公司(包括由控制銀行的同一股東控制的任何公司)、銀行本身是銀行的任何子公司、董事或受託人佔多數的銀行或銀行控股公司的董事或受託人佔多數的公司、由銀行或關聯公司以合同為基礎贊助和提供諮詢的任何公司，以及由銀行或銀行的任何關聯公司提供諮詢的任何互惠基金。法規W 一般排除銀行的所有非銀行和非儲蓄協會子公司作為關聯公司對待，除非聯邦儲備委員會決定將這些子公司視為關聯公司。

合併銀行是紐約州特許商業銀行，是一家總部設在紐約州的特許信託公司。我們為目標客户羣提供廣泛的產品和服務，這些客户羣需要具有社會責任感、以價值為導向並致力於在世界上創造積極變革的金融合作夥伴。這些客户包括以倡導為基礎的非營利組織、社會福利組織、國家和地方工會、政治組織、基金會和注重可持續發展的社會責任企業(我們將這些組織統稱為社會責任組織)，以及這些商業客户的成員和利益相關者。

截至2020年6月30日，我們的總資產為65億美元，扣除遞延費用和津貼後的貸款總額為36億美元，存款總額為59億美元，股東權益為5.037億美元。截至2020年6月30日，我們的信託業務託管的資產為320億美元，管理的資產為133億美元。我們於2018年8月完成了A類普通股的首次公開募股(IPO)。

銀行的業務

有關銀行業務的信息，請參閲銀行2019年年報中的表格10-K中的項目1.業務，該表格作為附件99.2附在註冊聲明中，通過引用將其併入本文。

特性

有關銀行財產的信息，請參閲銀行2019年年度報告表格10-K中的項目2.財產，該表格作為附件99.2附在登記報表中，並通過引用併入本文。

法律程序

有關涉及銀行的法律程序的信息，請參閲世行2019年10-K年度報告中的第3項.法律程序 Form 10-K，該報告作為附件99.2附在註冊聲明中，並通過引用併入本文。

銀行普通股市場

有關銀行普通股的市場和市場價格的信息，以及相關信息，請參閲銀行2019年10-K年度報告中的第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券，該報告作為附件99.2附在註冊説明書中，並通過引用併入本文。

財務和相關信息

有關銀行在2019年12月31日和2018年12月31日及截至2018年12月31日的年度的財務信息，包括銀行這些年度的經審計財務報表，請參閲截至2019年12月31日的銀行2019年年度報告Form 10-K的以下章節，該報告作為附件99.2附在註冊聲明中，並通過引用併入本文：項目6.財務數據精選；項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析；項目7A。關於市場風險的定量和定性披露；第八項財務報表和補充數據。

關於截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間及期間的有關銀行的財務信息，包括該期間的銀行未經審計的財務報表，請參閲銀行截至2020年3月31日的10-Q表季度報告的以下部分，該報告作為附件99.3附在註冊説明書後，並通過引用併入本文：項目1.財務報表；項目2.管理層財務狀況和經營結果的討論和分析；以及項目3.關於市場風險的定量和定性披露。(2)項目1.財務報表；項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析；以及項目3.關於市場風險的定量和定性披露。(2)項目1.財務報表；項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析；以及項目3.關於市場風險的定量和定性披露。

有關本銀行在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月期間及期間的財務信息，包括本銀行這些時期的未經審計的財務報表，請參閲本銀行截至2020年6月30日的表格10-Q季度報告的以下部分，該報告作為附件99.4附在註冊説明書後，並作為參考併入本文：項目1.財務報表；項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析；以及項目3.關於市場風險的定量和定性披露。

管理與公司治理信息

有關銀行高管和董事、他們的薪酬、股份所有權以及與銀行的關係和交易的信息，請參閲銀行2019年年度報告表格 10-K的以下章節，該報表作為附件99.2附在註冊聲明中，並作為參考併入本文：項目10.董事、高管和公司治理；項目11.高管薪酬；項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權以及相關股東事項；以及項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

其他資料

有關世行的其他信息可在世行2019年年度報告的10-K表格中找到，該報告作為附件99.2附在註冊聲明中，並通過引用併入此處，以上未具體列出。

專家

合併銀行及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度綜合財務報表，以及管理層截至2019年12月31日對財務報告內部控制有效性的評估，已通過引用併入本公司作為會計和審計專家的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，並納入註冊説明書。

法律事務

與重組有關的某些法律問題，包括將在重組中發行的合併金融普通股的有效性，將由Nelson Mullins Riley&Scarborough，LLP，New York，New York轉交給銀行和控股公司。

股東提案

如果重組完成，您將不再是本行的股東，但您將成為控股公司的股東(除非您如本委託書/招股説明書所述，正確行使持不同政見者的權利)。因此，控股公司股東希望在重組後舉行的控股公司首次年會 (將於2021年舉行)上提交的任何提案都必須按照其章程提交。我們懇請您將所有此類建議書以掛號信形式寄往合併金融公司，地址：紐約第七大道275 ，郵編：紐約10001，注意：公司祕書。任何供股東在控股公司2021年週年大會上考慮的建議，必須在不遲於以下日期交付祕書或由祕書接獲：(I)就股東周年大會而言，如本年度會議是在上一年週年大會週年日之前30天內或上一年週年大會週年日之後的30天內舉行，則須在上一年週年大會週年日前90天前舉行；及(Ii)就股東周年大會而言，須於上一年週年大會週年日之前的30天內或在上一年週年大會週年日之後舉行；及(Ii)就股東周年大會而言，須於上一年週年大會週年日之前90天或在上一年週年大會週年日之後的30天內舉行；及(Ii)就股東周年大會而言，

股東持有的時間不在前一條第(I)款規定的時間範圍內，不早於年會前120天的營業時間結束，不遲於以下較晚的日期的營業結束：(1)年會前第90天和(2)年會日期首次公開披露日期後第10天的營業時間結束。(2)股東大會的時間不早於股東周年大會前120天的營業時間結束，也不遲於股東周年大會日期首次公開披露日期後第10天的營業時間收盤，兩者之間以較晚的時間為準：(1)年會日期的前90天和(2)股東大會日期首次公開披露日期後第10天的營業時間結束。有關您的建議書中必須包含的信息的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書附件D所附的“控股公司章程”。

美國證券交易委員會允許我們在本委託書/招股説明書中引用我們根據“交易法”提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本委託書/招股説明書的一部分，我們稍後根據交易所法案提交的信息(通過引用併入本委託書/説明書)將自動更新和取代早先根據交易法提交的文件或本委託書/招股説明書中包含的信息。我們將我們向FDIC提交的以下文件合併為參考文件，這些文件也作為證物提交給S-4EF表格的註冊聲明(本委託書/招股説明書是其中的一部分)，以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的未來備案文件，自本委託書/招股説明書之日起至我們完成控股公司重組之日為止(在每種情況下，均不包括根據適用規則提供和未提交的任何信息，、例如依據表格8-K上任何現行報告第2.02項或第7.01項提供的資料)：

我們截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

我們截至2020年3月31日的季度報表 10-Q；

我們截至2020年6月30日的季度報表 10-Q；

我們目前提交的Form 8-K報告分別於2020年4月7日、2020年4月27日、 2020年5月1日、2020年6月26日和2020年9月8日提交；以及

我們於2020年3月19日提交的關於附表14A的最終委託書部分，通過引用併入我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中。

您可以通過以下地址或電話與我們聯繫，免費索取這些文件的副本：

合併銀行

第七大道275號

紐約，紐約10001

注意：公司祕書

(212) 895-4490

為確保及時交付任何請求的信息，您必須在不晚於[]，二零二零年，距離專題會議還有五個工作日。

1.	本銀行是根據紐約州法律正式成立的國有銀行，其主要辦事處和營業地點位於紐約州紐約市。銀行根據其組織證書授權發行最多7000萬股A類普通股，每股面值0.01美元，其中31,049,525股已發行並於2020年8月31日流通，最多發行10萬股B類普通股，面值0.01美元，均未發行和發行。銀行還根據其組織證書授權發行最多1,000,000股優先股，面值為0.01美元，這些股票均未發行和發行。

2.	控股公司是根據特拉華州法律正式成立的公益性公司，其主要辦事處和營業地點位於紐約市。於聯交所生效時間(定義見下文)，控股公司將擁有70,000,000股每股面值0.01 的授權及未發行普通股及1,000,000股面值0.01美元的優先股。在換股生效前，控股公司將沒有已發行的普通股或優先股。

3.	銀行董事會和控股公司希望建立控股公司結構根據紐約銀行法第143-a條，銀行將成為控股公司的全資子公司。分段 143-a).

4.	銀行和控股公司各自的董事會認為銀行和控股公司(控股公司)之間的換股交易是可取的。銀行和控股公司(控股公司)之間的換股交易是可取的。分享兑換？)，以建立控股公司結構，並已批准重組計劃並授權執行。

考慮到上述前提，銀行和控股公司通過並批准本重組方案，並規定換股條款和實施方式如下：

第一條：收購公司

收購公司名稱為合併金融公司，擬收購股份的實體為合併銀行。

第二條：交易所的條款和條件

1.	換股生效時，銀行A類普通股每股已發行流通股換取控股公司(以下簡稱控股公司)普通股1股重組考慮事項？)。作為換股的結果，根據第143-a條，控股公司將在任何情況下成為本行A類普通股所有已發行股票的所有者，擁有完全和排他性的表決權、接受其所有股息的完全和排他性權力和

A-1

行使記錄及其實益擁有人的所有其他權利，本行將作為控股公司的全資子公司繼續存在。在緊接生效時間之前發行和發行的銀行A類普通股的所有股份應在緊接生效時間之後繼續作為已發行和已發行股票，但根據第143-a條，所有該等股票的所有權應在生效時間歸屬控股公司。本銀行的組織機構證書、章程、公司名稱、章程以及高級職員和董事不會因換股而改變。因此，作為換股的結果，根據第143-a條，每位持有一股或多股本行A類普通股的股東應根據第143-a條成為控股公司當時持有的每股本行A類普通股中一股普通股的擁有人，並擁有完全和排他性的投票權，有權就此收取所有股息並行使其記錄擁有人的所有權利；然而，每名持不同意見的股東僅有權收取本重組計劃第8節更具體規定的現金。

在生效時間，控股公司將承擔銀行的股票期權和所有其他員工福利計劃。根據任何該等購股權或股份購買權或可轉換證券可按相同條款及條件發行的控股公司普通股換1股控股公司普通股成為持股公司的購股權、購買權或可轉換為證券的已發行及未行使的購股權或其他權利，或可轉換為證券的證券，行使或轉換價格相等於任何該等銀行股票期權、股票購買權或其他可轉換證券在有效時間適用的行使或轉換價格每股股票的行使價格或轉換價格( 每股適用於任何該等銀行股票購股權、股票購買權或其他可轉換證券的行權或轉換價格)，或可轉換為證券的證券(根據任何該等股票購股權或股票購買權或其他可轉換證券可按相同的條款及條件發行)，可轉換為持股公司的普通股或可轉換為證券的證券。在行使相當於緊接生效日期前預留的A類銀行普通股數量的股票期權、股票購買權和可轉換證券時，應預留一定數量的控股公司普通股，或為實現換股目的而另行認為必要的。

3.	在生效時間，所有未完成的限制性股票單位獎勵(如果有)將轉換為控股公司普通股限制性股票單位的獎勵，其條款、限制和條件與適用的授予或獎勵協議中規定的條款、限制和條件基本相同。

完成股票交換的條件是獲得法律規定的銀行三分之二流通股持有人的批准，以及收到任何需要的監管機構的批准，包括紐約州金融服務部(The New York State Department of the New York State Department of the New York State Department of Financial Services)總監(The Supervisor of the New York State Department of Financial Services)(The Designers of the New York State Department of the New York State Department of )警司).

5.	重組計劃應提交給銀行股東批准，會議將根據適用的法律規定和銀行的組織機構證書和章程召開會議。本行及控股公司應迅速進行及全面合作，以採購任何其他同意書及批准及採取任何其他行動，以及滿足法律或其他規定的所有其他要求，以在本協議規定的時間完成股份交易所。(br}及批准及採取任何其他行動，以及滿足法律或其他規定的所有其他要求，以在本協議規定的時間完成換股所需的所有其他要求。

6.	在滿足法律要求和本重組計劃中包含的條件後，股票交易所將本重組計劃連同該證書和總監批准的原件在總監辦公室(以下簡稱總監辦公室)備案後生效有效時間).

7.	銀行應支付與本文建議的交易相關的所有合理和必要的費用。

8.	任何有權就本重組計劃投票且未親自或委託代表在為批准重組計劃而召開的股東大會上投票贊成該建議的銀行股東，在遵守並遵守紐約銀行法第6022條的前提下，有權獲得支付該股東股份的公允價值以及該條款規定的其他權利和福利。

A-2

3.	自生效時間起，在根據本重組計劃交出以供交換之前，迄今代表本行A類普通股的每張實物證書將被視為獲得控股公司普通股的權利的證據。然而，不交出實物銀行股票的股東將不會獲得代表他們可能有權獲得的控股公司普通股的證書，也不會獲得股息或其他分配。這些股東否則將獲得的任何此類股息或分派都將無息保留在他們的賬户中，直到交出他們的實物銀行股票為止。控股公司沒有義務向任何前銀行股東提交控股公司普通股股票的證書(或簿記形式的控股公司普通股股票證據)，直到該股東交出他或她的實物銀行股票證書為止，控股公司沒有義務向該股東提交控股公司普通股股票的證書(或簿記形式的控股公司普通股股票的證據)給任何前銀行股東。

4.	自生效日期起及生效後，在記賬表中為股東持有的任何銀行A類普通股，由銀行和控股公司的轉讓代理自動轉換為相同數量的控股公司普通股。

5.	生效時間過後，本行的股東將收到交出其現貨股票以及更換遺失、被盜或銷燬股票的指示。

第四條：終止

在下列情況下，重組計劃可在生效時間之前的任何時間由銀行董事會全權決定終止：

(1)銀行對聯交所投反對票的A類普通股數量，或就發出書面通知表示對聯交所持不同意見的股份，應被本行董事會視為不明智的完善聯交所；

(二)與證券交易所有關的行為、訴訟、訴訟或者索賠已向法院或者行政機關提起或者威脅；

(3)銀行董事會隨後認定換股不可取。

本重組計劃一經按第四條規定以書面通知終止，即告無效，不再生效，且銀行、控股公司或其任何一方的董事、高級管理人員、員工、代理人或股東不再因本重組計劃或終止本重組計劃而承擔任何責任。

第五條：雜項

1.	儘管銀行股東批准了本重組計劃，銀行董事會和控股公司仍可在生效前的任何時間對本重組計劃進行修改，但此類修改不得(I)改變或改變金額或種類

A-3

§6022。執行股東收取股款權利的程序。1.股東如欲執行本章某節規定的權利，在採取本章某節所指的擬採取的公司行動時收取股份付款，須在該行動提交表決的股東大會之前，或在該會議上但在表決前，向公司提交反對該行動的書面反對文件。反對意見應包括一項聲明，即如果採取行動，他打算要求支付其股份的費用。公司未根據本章向其發出召開會議通知的股東，或未開會的股東書面同意授權採取的行動，不需要股東提出反對意見。(br}公司未按照本章規定向其發出會議通知的股東，或未開會的股東書面同意授權採取行動的股東，不需要提出異議。

2.在股東授權日期後十天內，本節使用的哪個術語是指股東投票批准該行動的日期曾經是除投票贊成或以書面同意擬採取行動的股東外，法團須在未召開會議而取得所需股東同意的日期，以掛號郵遞方式向每名提交書面反對或無須提出書面反對的股東發出有關該項授權或同意的書面通知(投票贊成或同意建議行動的任何股東除外)，或在未召開會議而取得有關同意的情況下，向每名提交書面反對或無須提出書面反對的股東發出有關該項授權或同意的書面通知。

3.在向法團發出通知後20天內，任何貯存商如被規定須向法團發出上述通知，而選擇持不同意見，則須向法團提交關於該項選擇的書面通知，述明其姓名或名稱及住址、他反對的股份數目及類別，以及要求繳付其股份的公平價值。

4.貯存商不得就少於他在紀錄上實益擁有的全部股份提出異議。代名人或受託人不得代表任何實益所有人就少於該代名人或受託人登記持有的該所有者的全部股份持異議。

5.在提交反對意見的選擇通知後，貯存商即不再擁有貯存商的任何權利，但獲支付其股份公允價值的權利及本條所訂的任何其他權利除外。撤回選舉通知須取得法團的書面同意。如果選擇通知被撤回，或擬議的公司訴訟被放棄或撤銷，或者法院裁定股東無權收取其股票付款，或者股東將以其他方式喪失持不同政見者的權利，他將無權接受其股票付款，他將恢復自提交其選擇通知之日起作為股東的所有權利，包括任何介入優先購買權和支付任何介入股息或其他分配的權利，或者，如果任何此類權利已經到期或任何非現金股息或分配已經完成，則恢復其作為股東的所有權利。如果任何此類權利已經過期，或者任何此類非現金股息或分配已經完成，則恢復他作為股東的所有權利，包括任何介入的優先購買權和支付任何介入的股息或其他分配的權利，或者，如果任何此類權利已經到期，或者任何此類非現金股息或分配已經完成，則恢復他作為股東的所有權利，包括任何介入的優先購買權和支付任何介入的股息或其他分派的權利。在……裏面在選出法團時，以董事會在該期滿或完成時釐定的現金公允價值取而代之，但不損害在此期間可能已進行的任何公司程序。

6.在向持不同政見者提交選擇通知之時或其後一個月內，該貯存商須將代表其股份的股票呈交法團或其轉讓代理，而法團或其轉讓代理須立即在其上顯眼地註明已將選擇通知送交存檔，並須將該等證書交還該貯存商或代表其呈交該等證書的其他人。任何股東如未能提交其證書以作本章程所指定的記號，則在提交該選擇異議通知書之日起四十五天內，公司以書面通知方式向其行使選擇權，即喪失其持不同政見者的權利，除非法院因充分理由另有指示。轉讓帶有該等記號的股票後，就其發出的每張新股票須附有類似的記號及股份的原持不同意見持有人的姓名，受讓人除原持不同意見的股東在提交其選擇通知後所擁有的權利外，不會在本公司取得任何權利。

7.股東可在期限屆滿後七天內提出異議，或建議的公司訴訟完成後七天內(以較遲的為準)，

B-1

公司或在合併的情況下，接收公司應以掛號信的方式向提交選擇通知的每位股東提出書面要約，以公司認為是其公允價值的指定價格支付其股票。該要約應以相同的每股價格向持不同意見的所有股東提出。班級,或(如分為系列)同一系列，並應附有持不同意見股東於最後可用日期持有其股份的公司的資產負債表，該資產負債表不得早於提出收購要約前十二個月，以及截至該資產負債表日期止不少於十二個月期間的損益表或截至該資產負債表日期的損益表，或截至該資產負債表日期止的損益表，或截至該資產負債表日期止的損益表，或截至該資產負債表日期的損益表，或截至該資產負債表日期止的損益表或報表。要約提出後三十日內，要約公司與任何股東約定其股票的支付價格的，應當在要約提出後六十天內交出代表該股票的證書。

8.如果公司在該天的期限內沒有提出該要約，則適用以下程序, 或提出要約，而持不同意見的一名或多名股東未能在此後30天內就其股份的支付價格達成一致：

(A)法團或在合併的情況下，接收法團應在上述兩個期間(以適用者為準)屆滿後二十天內，向法團辦事處所在司法區的最高法院提起特別訴訟。是確定持不同意見的股東的權利並確定其股票的公允價值。

(B)如法團未能在該二十天期限內提起該法律程序，則任何持不同意見的股東均可在該二十天期限屆滿後三十天內為同一目的提起該法律程序。如果該訴訟未在30天內提起，則所有持不同政見者的權利均將喪失，除非最高法院出於正當理由另有指示。

(C)所有持不同意見的股東，除根據第七分部的規定已與法團就其股份的支付價格達成協議的股東外，均應成為該法律程序的當事人，該法律程序對其股份具有準對物訴訟的效力。公司應在訴訟中以法律規定的送達傳票的方式，將請願書副本送達給該州居民中的每位異議股東，並以掛號信和出版物或法律允許的其他方式送達每位非居民異議股東。法院的管轄權是全局性和排他性的。

(D)法院應裁定公司要求法院作出裁決的每名持不同意見的股東是否有權收取其股份的付款。如果公司沒有要求任何這樣的決定，或者如果法院發現任何持不同意見的股東是因此，公司應着手確定股份的價值，就本條而言，該價值應為股東授權日期前一天收盤時的公允價值，不包括由該公司行動或其提議直接或間接引起的任何升值或貶值。如果法院選擇，可以指定鑑定人接受證據，並建議就公允價值問題作出決定。該評估師具有委任他的命令或其任何修訂所指明的權力、權限及職責。

(E)訴訟程序中的最終命令應以每位持不同意見的股東為受益人，而該股東是訴訟程序的一方，並有權按如此釐定的股份價值獲得該等股份的價值。

(F)最終訂單應包括從股東授權之日至付款之日的利息津貼，按法院認為公平的利率計算。如果法院認定任何股東拒絕接受公司對其股票的支付要約是武斷的、無理取鬧的或者不是出於善意的，則不允許向他支付利息。

(G)該法律程序的訟費及開支須由法院釐定，並須按法團或(如屬合併)接收法團評估，但該等訟費及開支的全部或任何部分可分攤及經評估，正如法院可能裁定的那樣，如果法院發現任何或所有持不同意見的股東拒絕接受公司要約，將對作為訴訟當事人的任何或所有持不同意見的股東提起訴訟

B-2

是武斷的、無理取鬧的或者沒有誠意的。此類費用應包括對評估師的合理補償和合理支出，但不包括任何一方僱用的律師和專家的費用和費用，除非法院酌情裁決此類費用和支出。在行使該酌情權時，法院須考慮以下任何一項：(A) 釐定的股份公允價值實質上超過該法團提出支付的款額；(B)該法團並無提出要約；及(C)該法團沒有在指明的期限內提起特別程序。

(H)在訴訟程序最終裁定後六十天內，法團或(如屬合併)接收法團須在交出代表持不同意見股東的股票時，向每位持不同意見的股東支付被認定為應付的款項。

9. 法團在支付本條所規定的協定價值或根據最終命令到期應付的款額後取得的股份，須按第五千一十四條的規定處理，但如屬合併，則該等股份須按合併或合併計劃所規定的方式處置。

10.貯存商如強制執行其權利以本條例規定的方式收取其股份付款，則除第5分部所規定者外，該貯存商不得強制執行他本可憑藉股份擁有權而有權享有的任何其他權利，而但本條並不排除該貯存商有權提起或維持適當的行動以取得濟助，理由是該公司行動對他而言是非法或欺詐的。

11.除本條另有明文規定外，法團根據本條向貯存商發出的任何通知，須以第六百零五條所規定的方式發出。

B-3

本公司應為DGCL第XV章或任何後續條款所規定的公益公司，其目的是以負責任和可持續的方式運營，併產生一項或多項公共利益，其管理方式應平衡股東的金錢利益、受公司行為重大影響的人員的最佳利益，以及本公司註冊證書中確定的一項或多項公共利益。如果修改“公司條例”以改變或進一步界定公益公司的管理和經營，則公司應按照修訂後的“公司條例”管理和經營。

本公司的宗旨是從事可根據DGCL組建公司的任何合法行為或活動，該目的應包括本公司的業務和運營對整個社會和環境產生實質性的積極影響。公司應被授權行使和享有根據DGCL成立的公司根據特拉華州不時生效的法律可能擁有的所有權力、權利和特權。

第四條

資本股票

4.01名稱和金額。本公司有權發行的股份總數為 7100萬股，包括(I)7000萬股普通股，每股面值0.01美元。普通股？)；及(Ii)1,000,000股優先股，每股面值0.01美元(？)優先股股？)。公司根據本第4.01節有權發行的股票總數(以及普通股和優先股之間的分配)可以由普通股多數持有人的贊成票進行修訂、變更、更改、增加或減少(但不低於當時已發行的股份數量)。在此基礎上，本公司有權發行的股票總數(以及普通股和優先股之間的分配)可經普通股多數持有人的贊成票進行修訂、變更、更改、增加或減少(但不低於當時已發行的股票數量)。

C-1

(a) 普通股權益。在符合指定證書 (定義如下)規定的任何優先股的權利的情況下，本公司董事會(以下簡稱“本公司”)在不違反“指定證書” (定義見下文)規定的任何優先股的權利的情況下，板子(？)可按董事會全權酌情決定的時間及金額，宣佈及支付普通股的股息，而該等股息將由董事會從合法可供分派的資金中撥出。董事會可全權酌情決定於該時間及金額支付普通股股息。如本公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤，並在符合指定證書所載任何優先股權利的情況下，本公司的剩餘資產應按每位該等持有人持有的股份數目按比例在普通股持有人之間按比例分配。

(b) 投票。除適用法律另有規定外，本公司註冊證書(本 )證書如本公司持有任何指定證書，或任何指定證書，本公司所有投票權將歸屬普通股持有人，而每名普通股持有人就其持有的每股普通股就所有須由股東表決的事宜有一票投票權。(B)本公司所有投票權均屬普通股持有人所有，而普通股持有人就其持有的每股普通股就所有須由股東表決的事項有一票投票權。

4.03優先股。董事會獲明確授權以決議案方式提供不時及任何時間透過提交證書(每份，一份)發行一個或多個系列的優先股股份指定證書Y)根據載明該等決議案的DGCL，不時通過決議案釐定每個該等系列的股份數目，並通過決議案釐定每個該等系列股份的名稱、權力、優惠及權利及其資格、限制及限制。董事會對每個系列的授權應包括但不限於以下決定：

(A)該叢書的名稱，可借區分編號、字母或名稱而予以識別；

(B)在符合本證書第4.01節的規定下，該系列股票的數量，董事會此後可增加或減少該數量(除指定證書中另有規定外)(但不低於當時已發行的股票數量)；(B)除本證書第4.01節的規定另有規定外，該系列股票的數量可增加或減少(但不低於當時已發行的股票數量)；

(C)須支付股息(如有的話)的款額、日期及利率，以及該系列股份就股息而享有的優先權(如有的話)，以及該等股息(如有的話)是累積性的還是非累積性的；

(D)該系列股份的贖回權利及價格或價格(如有的話)；

(E)為購買或贖回該系列股份而提供的任何償債基金(如有的話)的條款及款額；

(F)如公司事務屬自願或非自願清盤、解散或清盤，該系列股份的應付款額及優先權(如有的話)；

(G)該系列的股份是否可轉換為或可交換或可贖回為公司或任何其他法團的任何其他類別或系列的股份或任何其他證券，如屬可兑換或可贖回，則該其他類別或系列或該等其他證券的規格、轉換或兑換價或匯率、其任何調整、該等股份可兑換或可交換的日期，以及可作出該等轉換或交換的所有其他條款及條件；

(H)該系列股份的持有人一般地或在指明事件時的投票權(如有的話)；及

(I)法律允許的該等股份的任何其他權利、權力及優惠。

C-2

7.01股東同意召開會議後採取的行動。在任何系列優先股持有人權利的規限下，本公司股東要求或允許採取的任何行動均可在無需召開會議的情況下以書面同意方式採取，但前提是載明所採取行動的書面同意須由有權就此投票的本公司所有已發行股份的股東簽署。

第八條

法律責任的限制

8.01董事責任的限制。董事因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔的金錢損害賠償責任應在適用法律允許的最大限度內消除或限制。在不限制前一句話效力的情況下，如果此後修改適用法律以授權進一步取消或限制董事的責任，則董事的責任應在修訂後的適用法律允許的最大限度內消除或限制。就DGCL第102(B)(7)或145條而言，或就本證書或與補償或墊付高級職員、員工和代理人費用有關的章程中善意一詞的任何使用而言，任何未能符合DGCL第365條的行為或不作為，均不構成不真誠的行為或不作為，或違反忠誠性義務。任何不符合DGCL第365條的行為不應構成不真誠的行為或不作為，也不構成違反忠實義務的行為或不作為。在本證書或章程中使用誠信一詞的目的是賠償或墊付高級職員、員工和代理人的費用。本第8.01節的任何廢除或修改不應對公司董事在該廢除或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響。

8.02廢除或修改。本條款第八條的任何廢除或修改僅為前瞻性的，不得對本公司董事在廢除或修改生效日期前存在的任何事實、事件、行為或不作為，或因發生的任何事實、事件、行為或不作為而產生的任何權利或保護或責任的任何限制產生不利影響(無論何時與該等事實、事件、行為或不作為有關的任何民事、刑事、行政或調查(或其部分)發生或首次受到威脅、開始或完成)。

C-3

除本證書另有明確規定外，本證書中包含的任何條款均可根據DGCL進行修改、更改、更改或廢除。儘管有上述規定，除非本證書另有明確規定，至少66%和三分之二(66%)的持有者投贊成票²⁄₃有權投票的公司當時已發行股本的投票權(%)須修訂、更改、更改或廢除，或採用與條款III、VI、VIII或IX不一致的任何規定。

第十條

修訂附例

為進一步而不限於DGCL所賦予的權力，在下一句的規限下，董事會獲明確授權採納、修訂及廢除附例，除非該等附例與適用法律或附例有所牴觸。除章程另有明文規定外，董事會可不經股東同意對章程進行修改、變更、變更或廢止，並採納新的章程；但是，前提是除章程要求以較高百分比批准外，股東亦有權以本公司當時已發行股本的投票權至少過半數的持有人的贊成票通過、修訂或廢除章程，該等股東一般有權在董事選舉中投票。

[簽名頁緊隨其後]

C-4

我，Deborah Silodor，作為公司成立人，為了根據DGCL成立公司，特此開具本公司註冊證書，在此確認、聲明和證明前述註冊證書是我的行為和契約，並確認此處陳述的事實屬實，並於2020年8月25日在此簽字。我謹此簽署本公司註冊證書，特此確認、聲明和證明上述註冊證書是我的行為和行為，並於2020年8月25日簽署本公司註冊證書，並據此簽署本公司註冊證書，特此確認、聲明和證明上述註冊證書是我的行為和行為，並於2020年8月25日在此簽字。


合併程序

依據：		/s/Deborah Silodor
姓名：		黛博拉·西羅多

C-5


第一條辦事處			1
第1.01節註冊辦事處			1
第1.02節其他辦事處			1

第二條股東大會			1
第2.01條會議地點			1
第2.02節年會			1
第2.03節特別會議			1
第2.04條休會			2
第2.05條會議通知			2
第2.06節股東名單			3
第2.07節法定人數			3
第2.08節組織			3
第2.09節投票；代理			4
第2.10節股東會議上的檢查員			4
第2.11節確定記錄日期			5
第2.12節股東提名和提案的預先通知			5
第2.13節股東同意在Lieu會議上採取的行動			10

第三條董事會			10
第3.01節一般權力			10
第3.02節編號；任期			11
第3.03節新設的董事職位及空缺			11
第3.04節辭職			11
第3.05節刪除			11
第3.06條費用及開支			11
第3.07節例會			11
第3.08節特別會議			11
第3.09節電話會議			11
第3.10節休會			11
第3.11節通告			11
第3.12節放棄通知			12
第3.13節組織			12
第3.14節董事會議法定人數			12
第3.15節多數票訴訟			12
第3.16節董事在不開會的情況下采取行動			12
第3.17節董事局主席			12
第3.18節董事會委員會			12
第3.19節終止養老金計劃的絕對多數批准			13

第四條人員			13
第4.01節職位和選舉			13
第4.02節術語			13
第4.03節行政總裁			13
第4.04節總統			13
第4.05節副總裁			13
第4.06節祕書			13
第4.07節首席財務官			14
第4.08條其他高級人員			14
第4.09節高級人員的職責可轉授			14
第4.10節執行權限			14

D-2


第4.11節補償			14

第五條賠償			14
第5.01節賠償			14
第5.02節墊付開支			15
第 5.03節權利的非排他性			15
第5.04節其他賠償			15
第5.05節保險			15
第5.06節廢除、修訂或修改			15

第六條股票及其轉讓			15
第6.01節代表股票的證書			15
第6.02節股票轉讓			15
第6.03節轉讓代理和註冊官			16
第6.04節證書丟失、被盜或銷燬			16
第6.05節公益機構公告			16

第七條總則			16
第7.01節密封			16
第7.02節財政年度			16
第7.03節支票、附註、匯票等			16
第 7.04節與適用法律或公司註冊證書衝突			16
第7.05節書籍和記錄			16
第7.06節分配			16

第八條公益公司規定			17
第8.01節股東大會公告			17
第8.02節定期報表			17

第九條修正案			17

D-3

(Ii)祕書在收到根據第2.03節召開股東特別大會的一份或多份書面要求後，根據第2.03節的規定召開股東特別會議，該等股東總共擁有公司當時有權就擬提交特別會議表決的一項或多項事項的全部已發行普通股的三分之二以上。(B)祕書在收到一份或多份書面要求後，根據第2.03節的規定召開股東特別會議，而這些股東總共擁有公司當時有權就擬議特別會議提出的事項進行表決的全部已發行普通股的三分之二以上。

(B)通知。向祕書提出的請求應在公司的主要執行辦公室交付給祕書，並由每位股東或該股東的正式授權代理人簽署，要求召開特別會議，並應説明：

(I)意欲提交特別會議的每項事務事項的簡要説明；

(Ii)在特別會議上處理該等事務的原因；

(Iii)擬在特別會議上審議的任何建議或事務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則建議修訂的語文)；及

(Iv)本附例第2.12(B)節(就股東提名要求)或本附例第2.12(C)節(就所有其他股東建議要求而言)所要求的資料(視何者適用而定)。

D-4

(D)時間及日期。股東要求召開特別會議的日期和時間由董事會確定。然而，前提是，任何該等特別會議的日期不得超過祕書接獲召開該特別會議的要求後90天。儘管有上述規定，在下列情況下，股東要求召開的特別會議不得召開：

(I)董事會已召開或要求在祕書收到召開特別會議的請求後90天內召開股東周年會議或特別會議，而董事會真誠地決定該會議的事務包括在請求中指明的事務(以及在會議之前適當提出的任何其他事項)；(B)董事會在收到特別會議的請求後90天內召開股東周年會議或股東特別會議，而董事會真誠地決定該會議的事務包括在請求中指明的事務(以及在會議之前適當提出的任何其他事項)；

(Ii)根據適用法律，將提交特別會議的所述事務不是股東訴訟的適當標的；

(Iii)相同或實質上相類似的物品(a類似項目？)在祕書收到特別會議請求前120天內舉行的任何股東會議上提出(就本第2.03(D)(Iii)節而言，就涉及選舉或罷免董事的所有事務項目而言，董事選舉應被視為類似項目)，股東大會應在收到特別會議請求前120天內召開的任何股東大會上發言(就本第2.03(D)(Iii)節而言，董事選舉應被視為涉及選舉或罷免董事的所有事務項目的類似項目)；

(Iv)提出特別會議請求的方式涉及違反1934年“證券交易法”和根據該法頒佈的規則和條例(“規則和條例”)第14A條的規定《交換法》？)；或

(V)召開特別會議的書面要求不符合第2.03條的規定。

(E)撤銷。股東可隨時向本公司主要執行辦事處的祕書遞交書面撤銷，以撤銷召開特別會議的請求，如在撤銷請求後，股東提出的未撤銷請求總數少於股東有權要求召開特別會議的股份總數，董事會可酌情取消該特別會議。

第2.04節休會。任何股東大會，不論年度或特別會議，均可不時延期，以便在同一地點或其他地點(如有)重新召開，而倘任何該等延會的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在休會的會議上公佈，則無須就任何該等延會發出通知。(B)股東大會可不時延期，以便在同一地點或其他地點(如有)重新召開，而倘任何該等續會的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在續會上公佈，則無須就任何該等續會發出通知。在休會上，公司可以處理任何可能在原會議上處理的事務。如果休會超過30天，應向每位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如果在休會後為有權在續會上投票的股東確定了新的記錄日期，董事會應為延會通知確定一個新的記錄日期，並應自為休會通知確定的記錄日期起向每一位有權在續會上投票的股東發出關於續會的通知。如果有權在續會上投票的股東確定了新的記錄日期，董事會應確定一個新的記錄日期發出續會通知，並應向每位有權在續會上投票的股東發出續會通知。

第2.05節會議通知。本公司應在會議召開前十天至六十天內(除非法律另有規定)向每位有權在大會上投票的股東發出會議地點(如有)、日期、時間、確定有權參加會議的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)以及遠程通信方式(如有)的通知(除非法律規定了不同的時間)，以確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期( 股東有權獲得會議通知的記錄日期除外)，公司應在會議召開前不少於10天至60天(法律另有規定的除外)向每一名有權在會議上投票的股東發出關於該會議的地點、日期、時間、有權獲得會議通知的股東的記錄日期的通知，以及遠程通信方式(如有)。特別會議通知還應指明召開會議的一個或多個目的。向股東發出的會議通知可郵寄給有權參加會議的股東，地址與公司記錄上的股東郵寄地址相同，該通知在寄往美國郵寄時視為已發出，郵資

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包年包月。在不限制以其他方式有效地向股東發出會議通知的情況下，任何此類通知都可以按照特拉華州公司法第232條規定的方式以電子傳輸的方式發出DGCL？)。任何會議的通知無須發給在會議之前或之後提交放棄通知或應出席該會議的任何股東，除非該股東在會議開始時出於明示反對任何事務的目的而出席，因為該會議不是合法召開或召開的。任何因此放棄會議通知的股東應在各方面受會議議事程序約束，猶如已發出正式通知一樣。

第2.06節股東名單。公司應準備一份完整的有權在任何股東大會上投票的股東名單(然而，前提是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前10天以下，名單應反映有權投票的股東，按字母順序排列(如會議日期前10天的 )，並顯示各股東的地址和在各股東名下登記的本公司股本股數，至少在股東大會召開前10天。就任何與會議有關的目的而言，該名單須在會議舉行前至少十天內公開予任何股東查閲：(A)在可合理接達的電子網絡上，但查閲該名單所需的資料須與會議通知一併提供；或(B)在正常營業時間內，於本公司的主要營業地點查閲：(A)於會議前至少10天內於本公司的主要營業地點查閲；或(B)在正常營業時間內，於本公司的主要營業地點查閲；或(B)在正常營業時間內，於本公司的主要營業地點查閲。如果會議在地點舉行，還應在會議的整個時間和地點出示並保存該名單，並可由出席的任何股東查閲。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則根據適用法律的規定，該名單還應開放給任何股東在整個會議期間進行檢查。除適用法律另有規定外，公司的股票分類賬應是誰是股東的唯一證據有權檢查股票分類賬和股東名單，或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票。

第2.07節法定人數。除法律另有規定外，公司註冊證書或本附例在每次股東大會上，有權親自出席或委派代表出席會議的公司股份的多數投票權構成法定人數。然而，若該法定人數未出席或未派代表出席任何股東大會，則會議主席或有權親自出席或由受委代表投票的股東有權以第2.04節規定的方式不時以第2.04節規定的方式休會，直至有法定人數出席或派代表出席為止。法定人數一旦確定，不得因隨後撤回足夠票數而少於法定人數而打破法定人數。在任何此類有法定人數的延期會議上，可以處理任何事務，可能已在最初召開的會議上處理。

第2.08節組織。董事會可以決議通過其認為適當的股東大會議事規則。在每次股東大會上，董事會主席，或在他或她缺席或不能行事時，首席執行官，或在他或她缺席或不能行事時，由董事會任命的高級管理人員或董事擔任會議主席並主持會議。在股東大會上，董事會主席或在他或她缺席或不能行事時，首席執行官或在他或她缺席或不能行事時，由董事會任命的高級管理人員或董事擔任會議主席並主持會議。祕書或在其缺席或不能行事時，由會議主席指定的人擔任會議祕書，並保存會議記錄。(br}祕書或在其缺席或不能行事時，由會議主席指定的人擔任會議祕書，並保存會議記錄。除與董事會通過的該等規章制度相牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有權制定該主席認為對會議的正常進行適當的規則、規章和程序，並作出其認為適當的一切行動。在此情況下，任何股東大會的主席均有權制定該等規則、規章制度和程序，並作出該主席認為對會議的正常進行適當的一切行為。這些規則、規章或程序，無論是董事會通過的，還是會議主席規定的，可以包括但不限於下列內容：

(A)訂立會議議程或議事次序；

(B)決定須在會議上表決的任何事宜的投票開始及結束時間；

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(B) 董事選舉。董事選舉採取書面投票方式。如果董事會授權，書面投票的要求應通過電子傳輸提交的投票來滿足，但任何電子傳輸必須載明或提交可確定電子傳輸得到股東或委託書持有人授權的信息。除法律、公司註冊證書或本章程另有要求外，董事的選舉應由有權在選舉中投票的股票持有人在股東大會上以過半數票決定；然而，前提是，如果祕書確定董事的提名人數超過了擬選舉的董事人數，則應親自或委派代表在為選舉董事而召開的任何股東大會上以股份的多數票選出董事，並有權就該董事選舉投票。(B)如果祕書確定董事提名人數超過擬選舉董事的人數，則應親自或委派代表在為選舉董事而召開的任何股東大會上以多數票選出董事。就本第2.09(B)節而言，所投的多數選票意味着投票給被提名人的股票數量必須超過投票反對此類被提名人選舉的票數。

(C)其他事項。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，提交任何股東大會審議的任何事項(董事選舉除外)應由親自出席或委派代表出席會議並有權表決的過半數股份投贊成票決定。(B)除公司註冊證書或本附例另有規定外，提交任何股東大會的任何事項，除董事選舉外，均須經親身出席或委派代表出席會議並有權投票的過半數股份通過。

(D)委託書。每名有權在股東大會上投票的股東均可授權另一人或多人代表該股東行事，但該委託書自其日期起三年後不得投票或代理，除非委託書規定了更長的期限。此類授權可以是由股東或其授權人員、董事、員工或代理人簽署的文件。在法律允許的範圍內，股東可以通過將電子傳輸發送或授權傳輸給將成為代理的人、代理徵集公司、代理支持服務組織或將成為代理的人正式授權接收此類傳輸的類似代理的方式，授權另一個或多個人作為代理行事，前提是電子傳輸包含或提交了可確定電子傳輸是由股東授權的信息。本第2.09(D)節授權的代理的副本、傳真傳輸或其他可靠複製(包括任何電子傳輸)可用於原始文檔可用於的任何和所有目的，但該副本、傳真傳輸或其他複製應是整個原始文檔的完整複製，則可替代或代替原始文檔使用該副本、傳真傳輸或其他複製。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它是加上在法律上足以支持不可撤銷權力的利益，則該委託書是不可撤銷的。股東可親自出席會議並投票，或向祕書遞交撤銷委託書或新的委託書(註明較後日期)，以撤銷任何不可撤銷的委託書。

第2.10節在股東會議上的檢查員。在召開股東大會之前，董事會應指定一名或多名檢查員，他們可以是公司的僱員，在股東大會上

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召開會議或休會，並作書面報告。董事會可以指定一人或者多人作為候補檢查員，代替不能列席會議的檢查員。如果沒有檢查員或者替補人員能夠列席會議，會議主持人應當指定一名或者多名檢查員代為出席會議。如果沒有檢查員或者候補檢查員能夠列席會議，則由主持會議的人指定一名或者多名檢查員列席會議。每名檢查員在開始履行職責前，應當宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、量力而行，忠實履行檢查員的職責。檢查員可以指定或聘請其他人員或單位協助檢查員履行職責。在確定在任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和計票時，檢查人員可以考慮適用法律允許的信息。任何選舉候選人不得在該選舉中擔任檢查員。巡視員在執行巡視員職責時，應當：

(A)確定已發行股份的數目及每股股份的投票權；

(B)決定出席會議的股份，以及委託書和選票的有效性；

(C)點算所有選票及選票；

(D)確定對檢查員的任何決定提出的任何質疑的處理情況的記錄，並將其保留一段合理的時間；和

(E)證明他們確定了出席會議的股份數量以及他們對所有票和選票的計數。

第2.11節確定記錄日期。

(A)為了使本公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得超過該會議日期的60天，也不應早於該會議日期的10天。(A)為使本公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且不得超過該會議日期的60天，也不得少於該會議日期的10天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束之日，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一日營業結束之日。有權通知股東大會或在股東大會上投票的記錄股東的決定適用於會議的任何休會；然而，前提是，董事會可以確定一個新的記錄日期，以確定有權在休會上通知或表決的股東。

(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他法律行動的目的，董事會可訂定記錄日期，該記錄日期不得早於設定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束時。

第2.12節股東提名和提議的預先通知。

(A)週年會議。在股東大會上，只有選舉董事的提名和其他事務才能在股東大會上正式提出。要在年會前適當地提交提名或此類其他事務，必須：

(I)在董事會或其任何委員會發出或應董事會或其任何委員會的指示發出的會議通知(或其任何補編)中指明的；

(Ii)由董事會或其任何委員會或在其指示下以其他方式適當地帶到會議席前；或

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此外，任何業務提案(董事會選舉候選人提名除外)必須是股東採取行動的適當事項。為使股東根據第2.12(A)(Iii)節將業務(包括但不限於董事提名)恰當地提交給年度會議，有意提出業務的一名或多名登記在冊的股東(建議股東Z)必須已根據本第2.12(A)條及時以書面形式通知祕書，即使該事項已在向股東發出任何通知或董事會公開披露的情況下也是如此。為及時起見，股東建議召開年會的通知必須送交本公司主要執行辦公室的祕書：(X)不遲於第90天營業結束，或不早於上一年年會週年紀念日前第120天的營業結束，如果該會議在不超過上一年年會週年紀念日前30天或不遲於上一年年會週年紀念日後60天舉行，則必須提交給祕書：(X)不遲於上一年年會週年紀念日營業結束前，或不早於上一年年會週年紀念日之前120天的營業結束，如果該會議將在不晚於上一年年會週年紀念日前30天或不遲於上一年年會週年紀念日後60天舉行；及(Y)就任何其他股東周年大會而言，包括如上一年度並無舉行股東周年大會，則不早於股東周年大會前第120天的營業時間結束，但不遲於以下較後日期的營業時間結束：(1)股東周年大會前第90天及 (2)股東周年大會日期首次公開披露日期後第十天的營業時間結束。在任何情況下，公開披露年會的延期或延期均不得開始新的通知時間期限(或延長任何通知期限)。就本第2.12節而言，公開披露？指在國家新聞社報道的新聞稿中或在公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中進行的披露證交會？)根據“交易法”第13、14或15(D)條。

(B)股東提名。對於根據第2.12(A)(Iii)節或第2.12(D)節提名任何一名或多名董事進入董事會，建議股東向祕書發出的通知應列明或包括：

(I)該通知所建議的每名代名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；

(Ii)每名該等代名人的主要職業或受僱情況；

(Iii)由每名上述代名人(如有的話)記錄在案並實益擁有的公司股本股份的類別及數目；

(Iv)根據“交易法”第14(A)條，在為選舉競爭(即使不涉及選舉競爭)徵集代表選舉該被提名人為董事的委託書中要求披露的關於每名該等被提名人的其他信息，或以其他方式要求披露的其他信息；

(V)關於該建議被提名人的背景和資格的書面問卷(該問卷應由祕書在提出書面請求時提供)，以及由每名該被提名人簽署的書面聲明和協議，確認該人：

(A)同意在公司的委託書中被點名為被提名人，並同意在當選後擔任董事，和

(B)作出以下陳述：(1)董事被提名人已閲讀並同意遵守公司的公司治理原則、道德和商業行為守則以及適用於董事(包括證券交易)的任何其他公司政策或準則，以及(2)董事被提名人不是也不會成為與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事，將如何採取行動或就任何議題或問題(A)投票。(B)(B)董事被提名人已閲讀並同意遵守公司的公司治理原則、道德和商業行為準則以及適用於董事的任何其他政策或準則，包括證券交易方面的政策或準則；以及(2)董事被提名人不是也不會成為與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有就該人當選為公司董事將如何行動或投票作出任何承諾或保證投票承諾？)，它還沒有

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已向公司披露或任何可能限制或幹擾該人(如果當選為公司董事)根據適用法律履行該人受託責任的投票承諾，以及(3)董事被提名人不是、也不會成為與公司以外的任何人或實體就任何直接或間接補償、補償或賠償達成的任何協議、安排或諒解的一方補償安排？)尚未向公司披露與該人提名為董事或擔任董事服務有關的信息；以及

(Vi)描述過去三年內所有直接及間接補償及其他重大金錢協議、安排及諒解，以及該等建議股東與實益擁有人(如有的話)、其各自的聯營公司及聯營公司、或與其一致行事的其他人與每名建議的被提名人、其各自的聯營公司及聯營公司、或與其一致行事的其他人之間的任何其他重要關係，包括：如果提出提名的股東及其代表作出提名的任何實益擁有人(如果有)，或其任何關聯公司或聯繫人或與之一致行事的人，就該規則而言是註冊人，且被提名人是該註冊人的董事或高管，則根據S-K法規頒佈的規則404條規定必須披露的所有信息均不限於此；和

(Vii)建議的股東及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)：

(A)建議的股東在公司簿冊上的姓名或名稱及地址，以及實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址，

(B)(1) 建議股東(實益和記錄在案)在建議股東發出通知之日由實益擁有人(如有的話)擁有的公司股份的類別或系列和數量，以及建議股東將在會議記錄日期後5個工作日內以書面形式通知公司在會議記錄日期內登記和實益擁有的該等股份的類別和數量，(2)任何認股權、認股權證、可轉換證券、股票增值權利的陳述；(3)在該會議的記錄日期之後的5個工作日內，建議股東所擁有的該等股份的類別或數量；(2)任何認股權證、認股權證、可轉換證券、股票增值權利的陳述；(2)任何認股權證、認股權證、可轉換證券、股票增值權利，或類似的權利，行使或轉換特權或結算付款或機制，價格與公司任何類別或系列股份有關，或具有全部或部分源自公司任何類別或系列股份價值的價值，不論該票據或權利是否須以公司相關類別或系列股本結算或以其他方式結算(a？衍生工具？) 由建議股東或該實益所有者直接或間接實益擁有，以及任何其他直接或間接獲利或分享公司股票價值增減的機會，(3)任何委託書、合同、安排、諒解或關係，根據該代理、合同、安排、諒解或關係，建議股東或該實益擁有人有權投票表決公司任何證券的任何股份，以及(4)建議股東或該實益擁有人實益擁有的公司股票股息與公司相關股票分離或可分離的任何權利，(5)由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的公司或衍生工具股份中的任何比例權益，而提議的股東或該實益擁有人是普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，

(C)建議股東或該實益擁有人(如有)根據截至該通知日期本公司股份或衍生工具(如有)的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，包括但不限於建議股東的成員或該實益擁有人的直系親屬合住同一住户所持有的任何該等權益，以及建議股東將以書面通知本公司任何該等與業績有關的的聲明

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(D) 建議股東或代其作出提名的實益擁有人(如有的話)與他們的任何聯屬公司或相聯者，以及與上述任何一項一致行事的任何其他人(包括他們的姓名)之間或之間關於該項提名的任何協議、安排或諒解的描述，以及一項陳述，即建議股東將在會議記錄日期後5個工作日內以書面形式將任何該等協議、安排或諒解通知公司，該等協議、安排或諒解在會議記錄日期後5個工作日內有效。

(E)任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、套期保值交易，以及借入或借出的股份)的描述，該協議、安排或諒解是由建議股東或實益擁有人(如有)或代表建議股東或實益擁有人(如有)及其任何關聯公司或聯營公司訂立的，其效果或意圖是減輕建議股東或實益擁有人(如有)及其任何關聯公司或聯營公司的損失、管理股價變動的風險或利益。權益、期權、套期保值交易及借入或借出股份的權益、期權、套期保值交易及借入或借出的股份。或增加或減少該人或其任何關聯公司或聯繫人對公司股票的投票權，並聲明提議的股東將在會議記錄日期後5個營業日天內以書面形式通知公司任何該等協議、安排或諒解自會議記錄日期起生效，/或增加或減少該人或其任何關聯公司或聯繫人對公司股票的投票權，並表示建議股東將在該會議記錄日期後5個營業日內以書面形式通知公司任何該等協議、安排或諒解。

(F)一項陳述，説明建議的股東是有權在會議上表決的公司股股份的紀錄持有人，而建議的股東(或其合資格代表)擬親自出席會議，

(G)提出股東是否打算向股東遞交委託書及/或委託書表格，而該等股東的持股人至少佔公司已發行股本的百分比，以批准將提交大會的提名或業務(視何者適用而定)，及/或以其他方式向股東徵集委託書，以支持建議股東建議提名的名獲提名人蔘加董事會選舉或連任，或提出股東建議在會議前提出的業務(視何者適用而定)，及/或向股東徵集代理人以支持建議股東建議提名的獲提名人蔘加董事會選舉或連任，或向建議股東建議在會議前提出的業務(視何者適用而定)提供委託書及/或委託書。

(H)在建議股東或實益擁有人(如有的話)所知的範圍內，支持建議股東擬提名選舉或改選進入董事會的被提名人或建議股東建議在會議前提出的業務(視何者適用而定)的公司任何其他股東(不論實益擁有人紀錄持有人)的姓名或名稱，

(I)任何待決或受威脅的法律程序的描述，而在該法律程序中，建議的股東或實益擁有人(如有的話)是涉及公司或其任何高級人員或董事或公司的任何聯屬公司的一方或參與者，

(J)建議的股東或實益擁有人(如有的話)與本公司、本公司的任何聯營公司或本公司的任何主要競爭對手或其聯營公司之間的任何其他重要關係的描述，及

(K)有關建議股東或實益擁有人(如有)的任何其他資料，而該等資料須根據交易所法令第14條及其下公佈的規則及規例，在就建議及/或在競爭性選舉中選舉董事(視何者適用而定)徵集委託書時披露的委託書或其他文件中披露。

本公司可要求任何建議的被提名人提供其合理需要的其他信息，以確定該建議的被提名人擔任本公司獨立董事的資格，或可能對合理股東對獨立性的理解有重要意義的其他信息，或

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(V)上述貯存商、代其提出該項建議的實益擁有人(如有的話)、其任何聯營公司或聯營公司，以及任何其他人士(包括其姓名)之間或之間與該業務的建議有關的所有協議、安排或諒解的描述，以及該貯存商、實益擁有人或其任何聯營公司或聯營公司在該業務中的任何重大權益，包括預期由此而為該貯存商、實益擁有人或其聯營公司或聯營公司帶來的任何利益；及

(Vi)上文第2.12(B)(Vii)節要求的資料。

(D)股東特別大會。只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知應提交大會的業務。可在董事會召開的股東特別會議上提名董事會成員，並根據公司的會議通知選舉名董事：

(I)由董事會或其任何委員會或其任何委員會或按董事會董事會或其任何委員會的指示；或

(Ii)但董事會已決定，董事應由在本第2.12(D)節規定的通知交付給祕書時已登記在冊的公司任何股東在該會議上選舉產生，祕書有權在該會議上投票，並在該選舉中符合本第2.12條規定的通知程序的任何股東選舉董事。(Ii)如果董事會已決定，董事應由本第2.12(D)節規定的通知交付給祕書時登記在冊的任何股東選舉產生，祕書有權在該會議上投票，並遵守本第2.12節規定的通知程序。

如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何有權在董事選舉中投票的股東可提名一人或多人(視情況而定)當選公司會議通知中規定的職位。如果該股東將符合第2.12(B)節要求的股東通知遞交給公司主要行政辦公室的祕書，不早於該特別會議前120天的營業結束，但不遲於該特別會議前90天的營業結束；或(Y)首次公開披露特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期後第十(Br)(10)日。在任何情況下，休會的公開披露或特別會議的延期均不得開始新的時間段(或延長任何通知時間段)。

(E) 不遵守的影響。只有按照第2.12節規定的程序被提名的人員才有資格在公司的任何股東會議上被選舉為董事，並且只有按照第2.12節規定的程序提交會議的其他事務才能在會議上進行。(b r}只有按照第2.12節規定的程序被提名的人才有資格在公司的任何股東大會上當選為董事，並且只有按照第2.12節規定的程序提交會議的其他事務才能在會議上進行。如果有任何建議

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未按照本第2.12節進行提名或提出提名，或未按照本第2.12節進行或提出其他事務，則除非法律另有要求，否則會議主席有權和義務宣佈不考慮該提名或不處理該提議的其他事務。儘管本附例有任何相反規定，除非法律另有規定，如果擬根據第2.12節在年會上提出業務或在年會上提名或在特別會議上提出提名的建議股東沒有向公司提供本第2.12節規定的信息，包括第2.12(B)(Vii)(B)(1)、2.12(B)(Vii)(C)、2.12(B)(Vii)(D)條規定的最新信息，及2.12(B)(Vii)(E)在該會議記錄日期後五個營業日內，或建議股東(或建議股東的合資格代表)沒有出席會議陳述建議業務或提名，則即使本公司可能已收到有關該等業務或提名的委託書，該等業務或提名仍不予考慮。

(F)規則第14a-8條。本第2.12節不適用於股東擬提出的提案，前提是股東僅根據並遵守交易法第14a-8條的規定，通知本公司該股東有意在年度或特別會議上提出該提案，並且該提案已包含在本公司為徵求該會議的委託書而準備的委託書中。(B)本第2.12節不適用於股東擬提出的提案，前提是該股東僅根據並遵守交易法第14a-8條的規定，通知本公司有意在年度或特別會議上提出該提案。

(G)一般規定。

(I)根據本第2.12節發出通知的建議股東應在必要時更新和補充其通知，以便根據本第2.12節在該通知中提供或要求提供的信息在會議通知的記錄日期以及會議或其任何延期或延期前10個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。在會議通知記錄日期之後的5個工作日內(如果是在該記錄日期要求進行的更新和補充的情況下)，以及不遲於會議日期之前的8個工作日，或在可行的情況下，會議的任何延期或延期 (如果可行，則不遲於會議日期之前的8個工作日)，公司的主要執行辦公室的祕書 (並且，如果不可行，則不遲於會議日期之前的8個工作日) (並且，如果不可行，則不遲於會議日期之前的8個工作日) 在會議延期或延期日期之前的第一個切實可行的日期)(如果是要求在會議或其任何延期或延期前十個工作日進行的更新和補充)；但第2.12(G)節不允許任何提議的股東改變任何提議的企業或被提名人(或增加任何提議的企業或被提名人)(視情況而定)。

(Ii)儘管有本第2.12節的前述規定，所有董事提名均須經任何所需的監管機構批准，在獲得所有所需的監管機構批准(如有)之前，建議董事無權以董事身份就任何事項投票或以其他方式採取任何行動。

第2.13節股東同意召開會議的訴訟。在任何系列優先股持有人權利的規限下，本公司股東要求或允許採取的任何行動均可在無需召開會議的情況下以書面同意方式採取，但前提是載明所採取行動的書面同意書必須由有權就此投票的本公司所有流通股持有人簽署。

第三條

董事會

第3.01節一般權力。公司的業務和事務由董事會或者在董事會的領導下管理。董事會可採用其認為適合公司會議和公司管理的規則和程序，但不得與公司註冊證書、本章程或適用法律相牴觸。

D-13

第3.02節編號；任期。董事會應由不少於7名但不超過21名董事組成，由本公司在沒有個空缺的情況下將擁有的董事總數中的多數通過決議不時確定。每名董事的任期直至正式選出繼任者並具備資格為止，或直至董事提前去世、辭職、喪失資格或被免職為止。

第3.03節新設的董事職位及空缺。任何因增加授權董事人數和董事會中出現的任何空缺而新設立的董事職位均可由其餘董事會成員中的大多數人投贊成票填補，儘管不足法定人數。如此選舉產生的董事應被選舉任職，直至他或她所取代的董事任期屆滿，繼任者正式當選並符合資格，或該董事死亡、辭職或被免職，兩者中以較早者為準。

第3.04條辭職。任何董事均可隨時以書面通知或電子方式向本公司辭職。該辭職應於本公司收到該通知之日起生效，或在該通知規定的較後生效日期生效，或在一個或多個事件發生時生效。

第3.05節刪除。除適用法律或公司註冊證書禁止外，持有當時有權在董事選舉中投票的多數股份的股東可在有或無原因的情況下罷免任何董事。

第3.06節費用及開支。董事在董事會及其任何委員會任職應獲得由董事會確定或決定的合理費用和實際合理費用的報銷。

第3.07節例會。董事會例會可以在董事會不時決定的時間和地點舉行，無需事先通知。

第3.08節特別會議。董事會特別會議可在董事會主席或總裁決定的時間和地點舉行，並向每位董事發出至少48小時的通知，通知方式為本章程第3.11節規定的方式之一，但不包括郵寄或郵寄至少三天的通知。董事會主席或總裁應應任何三名或三名以上董事的書面要求，以同樣的方式召開特別會議，併發出類似的通知。通知不需要説明特別會議的目的，除非通知中註明，否則任何和所有事務都可以在特別會議上處理。

第3.09節電話會議。董事會或董事會委員會會議可以通過電話會議或其他通信設備舉行，所有參會者都可以通過這種方式相互聽到並被聽取意見。(B)董事會或董事會委員會會議可以通過電話會議或其他通信設備舉行，所有參會者都可以通過這種方式聽到對方的聲音和發言。董事根據本第3.09節參加會議應視為親自出席該會議。

第3.10節休會。出席任何董事會會議(包括延會)的過半數董事，不論是否有法定人數出席，均可將該會議延期至另一時間及地點重新召開。任何延期的董事會會議應至少24小時通知每位董事，無論該通知是否在休會時出席，如果該通知應通過郵寄以外的本合同第3.11節規定的方式之一發出，則應向每位董事發出至少三天的通知(如果通過郵寄)。任何事務都可以在延期的會議上處理，而這些事務可能是按照最初的召集在會議上處理的。

3.11節通知。在本章程第3.08節、第3.10節和第3.12節的規限下，只要適用法律、公司註冊證書或本附例要求向任何董事發出通知，則當面或通過電話、按公司記錄中顯示的董事地址、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式向該董事發送通知時，該通知應被視為有效發出。

D-14

第3.12節放棄通知。只要適用法律、公司註冊證書或本章程要求向董事發出通知，則由有權獲得通知的董事以書面形式簽署或通過電子傳輸放棄通知，無論是在該通知之前或之後，均應被視為等同於通知。董事出席會議應構成放棄有關會議的通知，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時以會議不合法召開或召開為由反對處理任何事務。任何董事會或委員會的例會或特別會議都不需要在任何放棄通知中明確説明要處理的事務，也不需要明確説明其目的。

第3.13節組織。每次董事會例會或特別會議由董事長主持，缺席時由首席獨立董事主持，缺席時由董事會挑選的另一名董事或高級職員主持。每次董事會會議由祕書擔任祕書。如果祕書缺席董事會會議，公司助理祕書應在該會議上履行祕書職責；祕書和公司所有助理祕書缺席的，會議主持人可以任命任何人代理會議祕書職務。如果祕書和所有助理祕書都缺席，則主持會議的人可以任命任何人擔任會議祕書。如果祕書和公司所有助理祕書都缺席，則會議主持人可以任命任何人擔任會議祕書。如果祕書缺席董事會會議，則由公司助理祕書在該會議上履行祕書職責。

第3.14節董事會議法定人數。除本附例另有規定外，公司註冊證書或適用法律要求，董事會總人數的過半數出席董事會是必要的且足以構成任何董事會會議的法定人數。

第3.15節多數票表決。除本章程、公司註冊證書或適用法律另有規定外，出席法定人數會議的董事過半數表決為董事會行為。

第3.16節董事在不開會的情況下采取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則如果董事會或其任何委員會的所有董事或成員(視情況而定)以書面或電子傳輸方式同意，則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在沒有會議的情況下采取。

第3.17節董事局主席。董事會應每年選舉其成員中的一名擔任董事會主席，並應按照董事會決定的時間和方式填補董事會主席職位的任何空缺。除本章程另有規定外，董事會主席應主持董事會和股東的所有會議。董事會主席應履行董事會指派或要求董事會主席承擔的其他職責和服務。

第3.18節董事會委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上取代任何缺席或被取消資格的成員。任何此類委員會在適用法律允許的範圍內，在管理本公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和授權，並可授權在董事會授權的範圍內，在需要的所有文件上加蓋本公司的印章。除非董事會另有規定，否則在該委員會的所有會議上，當時授權的委員會成員的過半數即構成處理事務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的委員會過半數成員的表決應由委員會決定。各委員會應定期保存會議記錄。除董事會另有規定外，董事會指定的各委員會可以制定、變更和廢止其開展業務的規則和程序。在沒有該等規則和程序的情況下，各委員會的業務處理方式應與董事會根據本條第三條處理業務的方式相同。

D-15

第3.19節終止養老金計劃的絕對多數批准。董事會作出的從綜合退休基金(綜合退休基金)全部或部分退出的任何決定通用報告格式修改合併銀行以對其參與者造成重大損害的方式參與CRF，或以對其參與者造成重大損害的方式修改合併銀行參與CRF，均需獲得不少於三分之二的公正董事會成員的批准，並在董事會會議上進行投票，董事會會議將向所有董事會成員發出通知並提供參與討論的機會。在做出這樣的決定時，董事應考慮紐約銀行法第7015(2)節規定的每個因素，並且合併銀行作為其使命和營銷努力的一部分，致力於為其員工制定漸進的薪酬政策。

第四條

高級船員

第4.01節職位和選舉。公司的高級管理人員由董事會選出，包括首席執行官、總裁、首席財務官和祕書。董事會還可以酌情選舉一名或多名其他高級管理人員，包括但不限於，根據證券交易委員會的規則和規定，董事會指定為高級管理人員的一名或多名個人，一名或多名副總裁(包括執行副總裁、高級副總裁和助理副總裁)、一名財務主管，以及其他高級管理人員、助理或副高級管理人員和代理人。由董事會或根據董事會授權不時選舉產生。

第4.02節術語。公司的每名高級職員應任職至選出該高級職員的繼任者並取得資格，或直至該高級職員提前去世、辭職或免職。任何由董事會選舉或任命的高級職員，經在任董事會成員過半數表決，董事會均可隨時罷免，無論是否有原因。如果有合同權利，免職不應損害其合同權利。官員的選舉或任命本身不應創建合同權利。地鐵公司的任何高級人員均可隨時以書面方式或以電子方式向立法會主席或祕書發出辭職通知而辭職。任何此類辭職應在合同規定的時間生效，如果合同沒有規定生效時間，則在收到後立即生效。除非其中另有規定，否則不一定要接受該辭職才能使其生效。如果高級職員出現空缺，該職位應由董事會任命，填補任期的剩餘部分。

第4.03節行政總裁。行政總裁在本附例條文及董事會控制權的規限下，對本公司及其高級人員的業務有全面的監督、指導及控制。(br}在不牴觸本附例條文及董事會控制權的情況下，行政總裁對本公司及其高級人員的業務具有全面的監督、指導及控制權。行政總裁須履行與行政總裁辦公室有關的所有職責，以及董事會可能不時指派予行政總裁的任何其他職責，每項職責均受董事會控制。

第4.04節主席。總裁應向首席執行官報告並負責。總裁擁有董事會或首席執行官可能不時分配或轉授給總裁的權力和職責，或與總裁職位相關的權力和職責。

第4.05節副總裁。公司的每一位副總裁都擁有董事會、首席執行官或總裁不時分配給他/她的權力，並履行他/她的職責，或者是副總裁一職所附帶的權力和職責。(br}公司的每一位副總裁都擁有董事會、首席執行官或總裁不時分配給他或她的權力，並履行他或她在副總裁職位上可能不時承擔的職責。

第4.06條祕書。祕書應出席董事會的所有會議和股東的所有會議，並將所有投票和所有議事程序的記錄記錄在為此目的而保存的簿冊中，並應在需要時為董事會委員會履行類似的職責。在需要時，祕書應出席董事會的所有會議，並將所有投票和所有議事記錄記錄在為此目的而保存的簿冊上，並在需要時為董事會委員會履行類似職責。他或她應給予、或原因

D-16

第4.07節首席財務官。首席財務官為本公司的主要財務官，擁有董事會、董事會主席或首席執行官賦予的權力，並履行董事會、董事會主席或首席執行官賦予的職責。首席財務官應託管公司的資金和證券，除非董事會另有規定，並應在屬於公司的記錄中保存完整和準確的收入和支出賬目，並應將所有款項和其他有價物品以公司的名義存入董事會指定的託管機構。首席財務官應按照董事會的命令支付公司資金，並持有適當的支付憑證，並應在董事會例會上或在他們需要時向首席執行官、總裁和董事提交其作為首席財務官的所有交易和公司財務狀況的帳目。(B)首席財務官應在董事會例會上或在他們需要時向首席執行官、總裁和董事提交一份關於其作為首席財務官的所有交易和公司財務狀況的帳目，並在董事會例會上或在他們需要時向首席執行官、總裁和董事提交公司財務狀況的賬目。

4.08節其他官員。董事會選擇的其他高級職員應履行董事會可能不時指派給他們的職責和權力。董事會可以授權公司的任何其他高級管理人員選擇其他高級管理人員，並規定他們各自的職責和權力。董事會可以授權公司的任何其他高級管理人員選擇該等其他高級管理人員，並規定他們各自的職責和權力。

第4.09節高級人員的職責可以轉授。如有任何高級職員缺席，或董事會認為足夠的任何其他原因，行政總裁或總裁或董事會可暫時將該高級職員的權力或職責轉授予任何其他高級職員或任何董事。

第4.10節執行機構。公司的所有合同應由以下人員代表公司執行：(A)首席執行官或總裁；或(B)董事會授權的其他人，如有需要，應在合同上加蓋公司印章，並由公司祕書或助理祕書見證。

第4.11節補償。公司高級職員擔任該等高級職員的報酬由董事會不時釐定，任何高級職員不得因其兼任公司董事而不能以其高級職員身份領取報酬。公司高級職員的薪酬由董事會不時釐定，任何高級職員不得因其兼任公司董事而不能以高級職員身份領取報酬。公司高級職員的薪酬由董事會不時釐定，任何高級職員不得因同時兼任本公司董事而無法獲得報酬。

第五條

賠償

第5.01節賠償。公司應在適用法律允許的最大限度內對其進行賠償並使其不受損害，無論是現行法律還是以後可能修訂的法律，任何人被或成為或被威脅成為當事人，或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或程序，無論是民事、刑事、行政或調查(A)訴訟程序(B)本人或其法定代表人現為或曾經是公司董事、高級職員或僱員，或在擔任公司董事、高級職員或僱員期間，應公司要求，高級職員、另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的僱員，包括與僱員福利計劃有關的服務，就該人士實際及合理地招致的所有責任及蒙受的損失及開支(包括律師費費用)，支付任何費用。儘管有前述規定，公司只有在該人在特定情況下啟動該程序(或其部分)的獲得董事會授權的情況下，才被要求賠償與該人啟動的程序(或其部分)相關的人。

D-17

第5.02節預支費用。公司應支付公司董事、高級管理人員或員工在最終處置之前為任何訴訟辯護而實際和合理地發生的費用(包括律師費)，在收到該人或其代表承諾償還所有預付款(如果最終司法裁決最終裁定該人無權根據本第5.02節或其他規定獲得賠償的情況下) 時，公司應支付該費用(包括律師費)。公司可根據公司總法律顧問認為適當的條款和條件，支付該人實際和合理髮生的費用。

第5.03節權利的非排他性。本細則第V條賦予任何人士的權利，並不排除該人士根據任何法規、公司註冊證書條文、本附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定可能擁有或其後取得的任何其他權利，不論是以其公職身份行事或以其他身份擔任職務期間的訴訟。本公司有明確的授權與其任何或所有董事、高級管理人員、員工或代理人在DGCL不禁止的最大程度上就賠償和墊款訂立個人合同。

第5.04節其他賠償。本公司的賠償義務(如果有)應本公司的要求對任何曾擔任或正在擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級管理人員、員工或代理的人員進行賠償，此人可向該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體收取任何金額的賠償。該人可從該等其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體收取任何賠償金額。

第5.05節保險。本公司可代表任何現在或以前是本公司董事、高級職員、僱員或代理人，或應本公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人服務的任何人購買和維護保險，以承擔他或她以任何該等身份承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，而不論本公司是否有權賠償他或她根據DGCL條款承擔的該等責任。(br}本公司可代其購買和維護保險，不論本公司是否有權賠償他或她根據“大商所保險條例”的規定承擔的任何責任，或作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人。

第5.06節廢除、修訂或修改。對本條款V的任何修訂、廢除或修改不應對任何人在該廢除或修改之前發生的任何行為或不作為在本條款下享有的任何權利或保護造成不利影響。

第六條

股票及其轉讓

第6.01節代表股票的證書。公司的股票以股票為代表；但董事會可以通過決議或決議規定，任何類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票，並可由該股票登記員維持的簿記系統證明。以股票為代表的，應當採用董事會批准的無記名以外的形式。代表股票的股票應由公司簽署，或由公司的任何兩名授權人員以公司的名義簽署。任何或所有這樣的簽名都可以是傳真。如任何已簽署該證明書的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證明書發出前已不再是高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證明書仍可由地鐵公司發出，其效力猶如簽署人在發出當日仍是如此。

第6.02節股票轉讓。公司股票可按法律和本章程規定的方式轉讓。股票轉讓只能在由本公司或代表本公司管理的賬簿上，由其登記持有人或該人合法以書面組成的受權人指示進行，如屬有證書的股份，則在向本公司或其轉讓代理或其他指定代理交出股票後，股票轉讓應在發行新股票或無證書股份之前註銷。

D-18

第6.04節證書丟失、被盜或銷燬。董事會或祕書可指示發行新的證書或無證書股票，以取代公司在據稱丟失、被盜或銷燬的證書的所有人就該事實作出宣誓書後所簽發的任何被指控已遺失、被盜或銷燬的證書。(br}董事會或祕書可指示發行新的證書或無證書股票，以取代公司此前簽發的任何證書，該證書在據稱丟失、被盜或銷燬的證書的所有者就該事實作出宣誓書後被盜。在授權發行新證書或無證股票時，董事會或祕書可酌情決定，作為發行新證書或無證股票的前提條件，要求丟失、被盜或銷燬證書的所有人或所有人的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償公司可能因據稱已丟失、被盜或銷燬的證書或發行該等新證書或無證書股票而向公司提出的任何索賠。董事會或祕書可酌情決定，作為發行新證書或無證書股票的先決條件，要求證書所有人或所有人的法定代表人向公司提供足夠的保證金，使其不會因所稱的證書已丟失、被盜或銷燬或發行該新證書或無證書股票而向公司提出任何索賠。

6.05節公益公司公告。任何代表本公司股票的證書應醒目地註明本公司是根據DGCL第十五分章成立的公益公司。

第七條

一般條文

第7.01節密封。公司的印章應採用董事會批准的格式。根據法律或慣例或董事會的規定，印章或其傳真件可以加蓋印章或加蓋印章，或複製或以其他方式使用。

第7.02節財政年度。公司的會計年度是固定的，應從每年的1月1日開始至12月31日結束，除非此後經董事會決議改變。

第7.03節支票、附註、匯票等所有用於支付公司款項的支票、票據、匯票或其他命令均應由董事會或董事會授權指定的高級職員、高級職員、個人以公司名義簽署、背書或承兑。高級職員或董事會授權的高級職員應以公司名義簽署、背書或承兑該等支票、票據、匯票或其他支票、票據、匯票或其他支票、票據、匯票或其他付款指令，並以公司名義簽字、背書或承兑。

第7.04節與適用法律或公司註冊證書相沖突。本章程適用於任何適用的法律和公司註冊證書。當本章程可能與任何適用法律或公司證書發生衝突時，此類衝突應以有利於該法律或公司證書的方式解決。

第7.05節書籍和記錄。公司在日常業務過程中管理或代表公司管理的任何記錄，包括其股票分類賬、賬簿和會議記錄簿，均可保存在任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)上；條件是這樣保存的記錄可以在合理時間內轉換為清晰易讀的紙質形式，並且對於股票分類賬，這樣保存的記錄符合DGCL第224條的規定。公司應根據適用法律有權檢查該等記錄的任何人的要求，將如此保存的任何記錄轉換為該等記錄。

第7.06節分配。董事會可以不時授權，公司可以按照公司註冊證書和DGCL允許的方式和條款和條件，支付或分配公司已發行股本的股息或其他分派。(#**$$} 公司註冊證書和DGCL允許董事會可以不時授權，公司可以按照註冊證書和DGCL允許的方式和條款支付或分派股息或其他分配。

D-19

控股公司章程規定，控股公司應在適用法律允許的最大限度內，對任何人因其或其法定代表人是或曾經是控股公司的董事、高級管理人員或僱員，或在擔任控股公司的董事、高級管理人員或僱員期間，或在擔任控股公司的董事、高級管理人員或僱員期間，成為或被威脅成為一方或以其他方式捲入任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)，而對其進行賠償並使其不受損害。現在或過去是應控股公司的要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級管理人員或員工，包括與員工福利計劃有關的服務，以承擔該人實際和合理髮生的所有責任和損失以及支出(包括律師費) 。儘管有前述的規定，控股公司只有在控股公司董事會在特定情況下授權該人啟動該法律程序(或其部分)的情況下，才需要就該人發起的該法律程序(或其部分)向該人進行賠償。

上述獲得賠償的權利包括控股公司的董事、高級職員或僱員在收到該等人士或其代表在最終處置前就任何該等法律程序進行抗辯而合理招致的費用預支的權利，並在收到該等人士或其代表承諾償還所有預支款項的情況下(br}若最終裁定該等預支款項經終審裁定，而該受彌償人無權就該等開支提出上訴)獲得墊付費用的權利。(br})(br}上述獲得彌償的權利包括：控股公司的董事、高級職員或僱員在收到該人士或其代表作出的承諾後，有權預支該等法律程序所合理招致的開支。

控股公司章程還規定，控股公司可以代表任何人購買和維護保險，該人是或曾是控股公司的董事、高級管理人員或員工，或應控股公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級管理人員或員工針對他或她提出的、由他或她以任何上述身份招致的或因其身份而產生的任何責任購買和維護保險。控股公司是否有權根據DGCL的規定賠償他或她的該等責任。

此外，控股公司的公司註冊證書規定，董事因違反作為董事的受信責任而對控股公司或其股東造成的金錢損害的責任在適用法律允許的最大程度上被取消或限制，如果修訂適用法律以授權進一步取消或限制董事的責任，則董事的責任應在經修訂的適用法律允許的最大範圍內取消或限制。此外，作為特拉華州的公益公司，DGCL 允許，控股公司的註冊證書規定，就DGCL第102(B)(7)和145條而言，或就控股公司的註冊證書或關於賠償或預支高級管理人員、董事、僱員和代理的費用的附例而言，董事未能履行其受信責任的任何公正行為不應構成行為或違反忠實義務。最後，DGCL規定，控股公司董事的決定涉及DGCL的規定，即公益法團的董事必須平衡股東的金錢利益、受控股公司行為重大影響的人士的最佳利益以及控股公司註冊證書中確定的公眾利益，而該董事的決定既知情又無利害關係，而不是任何普通、穩健的判斷人士都不會批准的情況下，該董事的決定將被視為滿足該董事對股東和控股公司的受信責任。在此情況下，控股公司董事的決定將被視為滿足該董事對股東和控股公司的受信責任，而該董事的決定既知情又無利害關係，而不是任何普通、穩健的判斷的人都不會批准的。

對於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許根據上述條款控制控股公司的董事、高級管理人員或個人，控股公司已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。根據上述規定，控股公司已被告知，根據美國證券交易委員會的意見，此類賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此，不可強制執行。

第II-1部


陳列品數		描述

2.1		合併金融公司和合並銀行之間的收購計劃(包含在本S-4EF表格註冊説明書中的委託書/招股説明書的附件A中，並通過引用併入本文)

3.1		合併金融公司註冊證書(作為本註冊説明書S-4EF表格所載委託書/招股説明書的附件C，並通過引用併入本文 )

3.2		合併金融公司章程(作為本註冊説明書S-4EF表格所載委託書/招股説明書的附件D，並以引用方式併入本文)

4.1		合併金融公司普通股股票證樣本**

4.2		由合併銀行和工人聯合關聯方簽署的投資者權利協議，

4.3		登記權利協議，日期為2012年4月11日，由合併銀行及其各股東之間簽訂**

4.4		有關界定合併金融公司普通股持有人權利的“公司註冊證書”和“合併金融公司章程”的規定，見附件3.1和3.2。 Corp.

4.5		長期債務：目前註冊人的債務發行量不超過註冊人及其子公司合併後資產的10%。

5.1		Nelson Mullins Riley和Scarborough，LLP的觀點**

8.1		納爾遜·穆林斯·萊利(Nelson Mullins Riley)和斯卡伯勒律師事務所(Scarborough，LLP)對重組的某些美國聯邦所得税方面的意見**

10.1		修訂和重新簽署的就業協議，日期為2017年7月25日，合併銀行和基思·梅斯特里奇，*

10.2		2019年5月16日修訂並重新簽署的合併銀行與基思·梅斯特里奇之間的僱傭協議，*

10.3		對合並銀行和基思·梅斯特里奇之間修訂和重新簽署的就業協議的修正案，日期為2020年4月23日，*

10.4		控制計劃更改，*

10.5		與辦公室和專業僱員國際聯盟的集體談判協議，當地153號，AFL-CIO，日期為2020年3月11日，*

10.6		合併銀行員工購股計劃**

10.7		與本地32BJ SEIU、*簽訂的獨立辦公協議

10.8		與尤凱帕公司相關的各種基金的附函，LLC，*

10.9		2015年1月1日修訂並重述的綜合退休計劃、*

10.10		合併銀行2017長期激勵計劃，*

10.11		合併銀行年度激勵計劃、*

第II-2部


陳列品數		描述

10.12		非限制性股票期權協議表格、*

10.13		合併銀行2019年股權激勵計劃，*

10.14		合併銀行2019年股權激勵計劃下限售股獎勵協議格式，*

10.15		根據合併銀行2019年股權激勵計劃訂立的績效股票單位獎勵協議格式，*

10.16		根據合併銀行2019年股權激勵計劃修訂的績效股票單位獎勵協議表格，*

16.1		畢馬威有限責任公司2019年12月17日致FDIC的信，內容涉及2019年12月17日提交給FDIC的當前Form 8-K報告中包含的聲明**

21.1		合併金融公司的子公司**

23.1		獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意**

23.2		Nelson Mullins Riley和Scarborough，LLP同意(包括在附件5.1中)**

24.1		授權書(包括在簽名頁上)**

99.1		合併銀行使用的代理卡格式*

99.2		合併銀行截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告**

99.3		合併銀行截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告 **

99.4		合併銀行截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告**

99.5		關於合併銀行2020年股東年會附表14A的最終委託書**

99.6		合併銀行2020年股東年會附表14A的最終補充材料**

99.7		合併銀行於2020年4月7日提交的當前Form 8-K報告**

99.8		合併銀行於2020年4月27日提交的當前Form 8-K報告**

99.9		合併銀行於2020年5月1日提交的當前Form 8-K報告**

99.10		合併銀行於2020年6月26日提交的當前Form 8-K報告**

99.11		合併銀行於2020年9月8日提交的當前Form 8-K報告*

*	表示與合併銀行的管理補償計劃或安排。合併銀行是註冊人的附屬公司，並將在完成本註冊聲明所述的重組交易後成為註冊人的全資子公司。

之前提交的。

***

謹此提交。

根據S-K條例第601(A)(5)項，合併金融公司同意應要求向證券交易委員會補充提供投資者權利協議中任何遺漏的附表或證物的副本。

(b)

財務報表明細表：

美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)適用會計法規中規定的所有時間表均被省略，原因是這些時間表不是必需的，否則要求就任何項目顯示的金額不是實質性的，不適用，或者所需信息已在其他地方提供或通過引用併入註冊聲明中。

(c)	報告、意見或評估。請參閲本註冊聲明第21(A)項下的附件索引。

第II-3部

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或最近生效後的修訂)之後出現的任何事實或事件，該等事實或事件個別或合計代表註冊説明書所載信息的根本改變(儘管前述規定，已發售證券數量的任何增加或減少，前提是已發行證券的總美元價值不超過已登記的數量)，並且任何偏離估計最高發售範圍的情況可在根據第424(B)條提交給證券交易委員會的招股説明書中反映，總體而言，數量和價格的變化代表最高總髮行價的變化不超過20%( 有效註冊表中的註冊費計算表中規定的最高總髮行價變化不超過20%)；和

(Iii)將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改包括在登記聲明中。

(2)就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為與其中提供的證券有關的個新的註冊聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。(三)以事後修訂的方式將發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為根據證券法確定對任何購買者的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書(規則430B或規則430A提交的招股説明書除外)應被視為的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在註冊説明書中，該招股説明書是與發售有關的註冊説明書的一部分，但根據規則430B提交的註冊説明書或依據規則430A提交的招股説明書除外。但是，作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或通過引用而併入或被視為併入註冊聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的買方而言，將不會取代或修改在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，而該聲明是註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明的一部分，或者在緊接該首次使用日期之前在任何此類文件中所作的任何聲明。

(5)為根據“證券法”確定註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任：

以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明進行的以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則簽署的註冊人將作為買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售該等證券：(br}=

(I)根據第424條(本章230.424節)要求提交的與發行有關的任何簽署註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書；

(Ii)任何與以下籤署的註冊人或其代表擬備的發售有關的免費書面招股章程，或由下文簽署的註冊人使用或提述的任何免費書面招股章程；

第II-4部

(6)在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用作為本登記聲明一部分的招股説明書公開再發行根據本章程登記的證券之前，註冊人承諾，除適用表格的其他項目要求的信息外，該再發行招股説明書還將包含適用的登記表格所要求的關於可能被視為承銷商的人進行再發行的信息。(br}招股説明書是本註冊説明書的一部分，在此之前，註冊人承諾，除適用表格的其他項目要求的信息外，該再發行招股説明書還將包含適用的註冊表中關於可能被視為承銷商的人的再發行的要求的信息。

(7)根據以上第(6)款提交的每份招股説明書(I)，或(Ii)聲稱符合證券法第10(A)(3)條的要求並在符合規則415的規定下用於證券發售的每份招股説明書，將作為本註冊説明書修正案的一部分提交，並且在該修正案生效之前不會使用，並且為了確定證券法項下的任何責任，每次該等生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊説明書。屆時發行該證券，視為首次誠意發行。

(8)在收到根據本表格第4、10(B)、11或13項以引用方式併入招股説明書的信息的請求後一個工作日內作出答覆，並以一級郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中包含的信息。

(9)以生效後修訂的方式提供與交易有關的所有信息，以及被收購的公司涉及其中的，而該信息在註冊説明書生效時不是本註冊説明書的主題幷包括在本註冊説明書中。

(10) 根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法項下產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，根據證券交易委員會的意見，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交問題，該賠償是否違反證券法中表達的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

第II-5部


特拉華州	6022	85-2757101
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)	“1998年工業(主要標準)規例” 分類代碼編號)	(税務局僱主標識號)


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器

非加速文件管理器	☐	規模較小的報告公司	☐

		新興成長型公司


*由：		/s/Andrew Labenne
		安德魯·拉貝尼
		事實律師


				根據董事會的命令，

				/s/Lynne P.Fox
[], 2020				林恩·P·福克斯(Lynne P.Fox)，董事會主席


合併銀行

依據：		/s/Keith Mestrich
		基思·梅斯特里奇
		總裁兼首席執行官

合併金融公司。

依據：		/s/Keith Mestrich
		基思·梅斯特里奇
		總裁兼首席執行官


合併金融公司。

依據：		/s/Keith Mestrich 基思·梅斯特里奇總裁兼首席執行官官員


簽名		標題

*		導演
小唐納德·E·布法(Donald E.Bouffard，Jr.)

*		導演
瑪麗安·布魯斯

*		導演
帕特里夏·迪亞茲·丹尼斯

*		導演
羅伯特·C·丁納斯坦

*		導演
馬克·A·芬瑟

*		導演
朱莉·凱利

*		導演
約翰·麥克唐納

目錄

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