21,818,544股普通股
購買最多1,360,265股普通股的預融資權證
認股權證最多購買23,178,809股普通股
(以及以這種預籌資金為基礎的普通股股份
認股權證和認股權證)

我們向幾家機構和認可投資者提供總計21,818,544股我們的普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，以及最多23,178,809股我們普通股(“認股權證”)的認股權證，總購買價相當於每股1.5美元。每份認股權證可行使一股我們的普通股，行使價為每股1.80美元。該等認股權證可即時行使，並將於發行日起計24個月屆滿。我們還向某些購買者提供預融資權證，以購買總計1,360,265股普通股(“預融資權證”)，以代替普通股。每份預付資金認股權證可針對一股我們的普通股行使。每份預資權證的收購價等於本次發行中向公眾出售普通股的價格減去0.001美元，而每份預資權證的行權價為每股0.001美元。預資權證可立即行使，並可隨時行使，直至所有預資權證全部行使。本次發售還涉及在行使本次發售中出售的認股權證和預融資認股權證後可發行的普通股股票。

我們的普通股在納斯達克全球市場或納斯達克上市，代碼為“RMTI”。我們普通股的上一次報告售價是在2020年9月22日，售價為每股1.68美元股。

您在投資前應仔細閲讀本招股説明書附錄及其附帶的招股説明書和通過引用併入本招股説明書附錄中的文件。

請參閲本招股説明書增刊S-8頁的“風險因素”，瞭解您在購買普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充內容是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已聘請H.C.Wainwright&Co，LLC或配售代理作為此次發售的獨家配售代理。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理支付總現金費用，相當於在此次發行中籌集的總毛收入的6.0%。如果不包括我們在行使認股權證和預籌資權證時可能獲得的任何收益，在扣除配售代理費但在發售費用之前，我們獲得的總收益約為3290萬美元。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書附錄S-15頁開始的“分銷計劃”。

在滿足某些成交條件的情況下，根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發售的普通股、認股權證和預籌資權證的股票預計將於2020年9月25日左右交付。

		頁

關於本招股説明書副刊			S-1
關於前瞻性陳述的説明			S-3
招股説明書補充摘要			S-4
危險因素			S-8
收益的使用			S-10
稀釋			S-11
我們提供的證券説明			S-12
配送計劃			S-15
法律事務			S-17
專家			S-17
在那裏您可以找到更多信息			S-18
以引用方式併入某些資料			S-19


關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警告性聲明			1
我們公司			3
危險因素			4
收益的使用			5
稀釋			6
鬚髮售的證券			7
收入與固定收費的比率			8
債務證券説明			9
股本説明			20
手令的説明			22
證券購買合同説明			25
單位説明			26
配送計劃			27
在那裏您可以找到更多信息			30
法律事務			31
專家			31

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書與我們普通股的發行有關。在購買我們提供的任何證券之前，我們建議您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中標題“您可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”中所述的以引用方式併入的信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。除非上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中提及的“羅克韋爾”、“我們”和“我們”均指羅克韋爾醫療公司，並在上下文需要的情況下包括其合併子公司。

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款及與本公司有關的其他事項。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了有關我們可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行普通股、認股權證和預融資認股權證(以及認股權證和預融資認股權證所對應的普通股股份)。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們使用SEC的擱置註冊規則向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用合併的文檔，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的其他信息。一般説來，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。

對於本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息之間存在衝突的程度，本招股説明書附錄中包含的信息以本招股説明書附錄中包含的信息為準。如果本招股説明書補充中的任何陳述與通過引用併入本文的文檔中的任何陳述相沖突，則您應僅考慮較新文檔中的陳述。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息僅在其各自的日期是準確的。

我們未授權、配售代理也未授權任何人向您提供本招股説明書附錄或隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息以外的任何信息或陳述。我們不對他人可能向您提供的任何信息的可靠性承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中以引用方式出現或併入的信息僅在本招股説明書附錄的日期或合併信息出現的文檔日期為止是準確的，除非此類文檔中另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們進一步注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中所作的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在各方之間分擔風險，並且不應被視為對您的陳述、保證或契諾。該文件通過引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證或契諾準確地反映我們當前的事務狀況。

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發，以及普通股、認股權證和預出資認股權證(以及普通股的股份)的發行

某些司法管轄區的基礎認股權證和預籌資權證)可能會受到法律的限制。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區內提出普通股、認股權證或預籌資權證(或認股權證或預籌資權證相關的普通股股份)的要約。持有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人員應告知並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成任何司法管轄區內任何人未獲授權或提出要約或邀約的人沒有資格這樣做的要約或要約，也不得將其用於與向其提出要約或要約非法的任何人有關的要約或要約。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用包含或合併的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

我們在本報告中做出前瞻性陳述，並可能在未來提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中做出此類陳述。我們還可能在新聞稿或其他公開或股東溝通中發表前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，包括有關我們的預期以及我們未來可能或假設的運營結果的信息。當我們使用“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“預測”、“項目”、“打算”或類似的表達方式，或就我們的意圖、信念或當前預期發表聲明時，我們是在作出前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述還包括但不限於有關我們的流動性和資本資源；我們的產品成功商業化的計劃和能力；我們為我們的產品獲得附加報銷的時間和能力；我們成功推出FDA批准的Triferic AVNU的能力；我們是否能成功執行我們的業務戰略和新適應症的開發；以及有關我們預期的未來財務狀況、經營業績、現金流和業務計劃的陳述。

雖然我們相信我們的前瞻性陳述是合理的，但您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些前瞻性陳述基於我們在本報告發表之日獲得的信息，或者如果在其他地方作出，則基於截至報告發表之日的信息。由於這些前瞻性陳述基於受重大業務、經濟和競爭不確定性影響的估計和假設，其中許多不在我們控制範圍內或可能發生變化，因此實際結果可能與此大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於本招股説明書中討論的風險和不確定因素、截至2019年12月31日的10-K表格中的“1A項風險因素”以及我們不時提交給證券交易委員會的其他報告中的。

其他目前沒有預料到的因素也可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。不能保證未來的結果是否符合預期。前瞻性聲明僅代表截至本報告日期的聲明，除非適用法律另有要求，否則我們明確表示不打算因新的信息、未來事件或其他原因而更新或更改任何聲明。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的部分信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整的招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關使用的任何相關免費撰寫的招股説明書，包括從本招股説明書的S-8頁開始在“風險因素”標題下討論的證券投資風險，在隨附的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的其他文件中的類似標題。您還應仔細閲讀通過引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書的信息，包括我們的財務報表和本招股説明書附錄所包含的註冊説明書的證物。

概述

我們是一家生物製藥公司，致力於改善缺鐵和缺鐵性貧血患者的預後，最初的重點是終末期腎病(ESKD)患者和透析患者。該公司專注於開發其專有的焦磷酸鐵(“FPC”)治療平臺。在該平臺上開發的第一個產品是Triferic，這是FDA批准的第一個用於成人血液透析患者替代鐵和維持血紅蛋白的產品。我們在2019年第二季度啟動了Triferic透析液的商業銷售，並於2020年3月27日獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)對Triferic AVNU靜脈配方的批准。我們計劃利用我們在Triferic的經驗來開發我們的FPC平臺，用於治療其他疾病狀態下的缺鐵和缺鐵性貧血。我們也是為美國和國外的透析供應商和分銷商生產血液透析濃縮液的製造商。我們向國內市場供應透析濃縮液，還向服務於多個國家(主要是美洲和環太平洋地區)的分銷商供應透析濃縮液。

我們的使命是改變全球各種疾病狀態下的貧血管理，同時改善患者的生活。因此，我們正在為成為缺鐵領域領先的醫療和商業組織奠定基礎。

最近的發展

截至2020年6月30日，公司擁有約2670萬美元的現金和現金等價物、1330萬美元的可供出售投資、4000萬美元的營運資本和3.214億美元的累計赤字。截至2020年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金約為1620萬美元。管理層在提交本招股説明書附錄和隨附的招股説明書後，評估了公司至少在未來12個月內作為持續經營企業繼續經營的能力。根據以下所述的現有營運資金、資本籌集、債務融資以及本次發行的預期收益，管理層相信，本公司目前有足夠的資金來滿足至少自本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提交之日起至少未來12個月的運營需求。

2020年2月，該公司出售了3,670,212股普通股，扣除發行成本後收益為800萬美元。2020年3月16日，該公司完成了債務融資交易，扣除手續費和費用後，淨收益約為2120萬美元。

在截至2020年6月30日的6個月內，公司出售了987,716股普通股，作為與Cantor Fitzgerald&Co.銷售協議的一部分，扣除發行成本後收益為200萬美元。根據這一設施，尚有大約3260萬美元可供出售。

公司將需要額外的資金來維持其運營，並根據其長期業務計劃進行所需的投資，包括繼續將Triferic透析液和Triferic AVNU商業化，執行增強其醫療能力的計劃，為Triferic生成更多數據，併為新的治療性適應症開發Triferic。如果該公司無法從其現有的長期業務計劃中獲得足夠的收入，則該公司可能無法滿足其與Innovatus的貸款協議中的某些約定，並將需要獲得額外的股本或債務融資。如果本公司試圖獲得額外的債務或股權融資，本公司不能假定此類融資將以優惠條款獲得(如果是全部)。

我們受FDA根據《聯邦藥品和化粧品法》以及其他聯邦、州和地方機構的監管。我們擁有多項FDA產品批准，包括藥品和醫療器械。

冠狀病毒

冠狀病毒大流行和由此造成的全球中斷對我們的業務和運營產生了不利影響，包括但不限於我們的銷售和營銷努力以及我們的研發活動，以及我們所依賴的第三方的運營。如上所述，我們打算在2020年第三季度啟動Triferic AVNU的樣本評估計劃，為商業投放做準備。隔離、就地避難、行政命令和類似的政府命令可能會對我們的銷售和營銷活動產生負面影響，特別是如果我們的銷售代表無法與現有和潛在客户進行與冠狀病毒大流行爆發前相同程度的互動。根據對我們銷售和營銷工作的影響的嚴重程度，我們可能會將Triferic AVNU的商業發佈時間調整到2021年第一季度。

冠狀病毒大流行和由此造成的全球破壞導致金融和信貸市場大幅波動。我們過去曾利用一系列融資方式為我們的運營提供資金；但是，目前財務和

公司信息

我們於1996年在密歇根州註冊成立，並於2019年8月在特拉華州重新註冊。我們的主要執行辦公室位於新澤西州哈肯薩克501號哈肯薩克大道411號，郵編07601。我們的電話號碼是(248)960-9009，我們的互聯網網址是Www.rockwellmed.com。我們不會將我們網站上的信息併入本招股説明書附錄中，您也不應將其視為本招股説明書附錄的一部分。

產品簡介


已發售普通股		21,818,544股。
已發行認股權證		我們還提供認股權證，購買最多23,178,809股普通股。每份認股權證可行使一股我們普通股，行使價為每股1.80美元。認股權證可即時行使，自發行日起計24個月屆滿。本次發售還涉及在行使本次發售中出售的認股權證後可發行的普通股。
已發行預籌資權證		我們還向某些購買者提供預先出資的認股權證，以購買最多1,360,265股普通股，這些購買者的購買本次發售的普通股股份將導致購買者連同其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有我們已發行普通股的9.99%以上(或在購買者選擇時，為4.99%)，而不是普通股，否則將導致每位該等購買者的實益所有權超過9.99%(或者，在購買者選擇時，我們已發行普通股的4.99%)。每份預付資金認股權證可行使一股我們的普通股。每份預資權證的收購價等於本次發行中向公眾出售普通股的價格減去0.001美元，每份預資權證的行使價為每股0.001美元。預資權證可立即行使，並可隨時行使，直至全部預資權證全部行使為止。本次發行還涉及在本次發行中出售的預融資認股權證行使後可發行的普通股股票。
發行後發行的普通股須為已發行普通股		91,975,466股(假設不行使認股權證或預籌資金認股權證)。假設所有認股權證和預籌資權證立即行使，本次發行後將有116,655,432股普通股流通股。
收益的使用		我們預計，扣除費用後，此次發行將獲得約3290萬美元的淨收益。公司打算將淨收益用於促進焦磷酸鐵(FPC)在新適應症中的開發，包括用於治療家庭輸液設置中的貧血，以及用於營運資金和一般企業用途。目前，焦磷酸鐵被指定用於維持透析中的血紅蛋白。請參閲“收益的使用”。
納斯達克全球市場代碼		我們的普通股在納斯達克上市，代碼是“RMTI”。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上掛牌認股權證或預先出資的認股權證。


危險因素		投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書增刊S-8頁的“風險因素”，瞭解有關您在購買我們普通股之前應仔細考慮的因素。

本次發行後將發行的普通股數量基於截至2020年6月30日的70,156,922股已發行普通股，也不包括：

: 截至2020年6月30日，在行使已發行的基於股票服務的期權時，可發行5,625,562股普通股，加權平均行權價為每股4.90美元；
: 截至2020年6月30日，通過行使流通股業績期權可發行60萬股普通股，加權平均行權價為每股2.45美元；
: 截至2020年6月30日，授予限制性股票獎勵時可發行的普通股146,800股，加權平均行權價為每股5.70美元；
: 420,062股普通股，在授予截至2020年6月30日已發行的服務型限制性股票單位時可發行，加權平均行權價為每股3.27美元；
: 根據2020年6月30日已發行的服務型限制性股票單位的歸屬，可發行60萬股普通股，加權平均行權價為每股2.45美元；
: 截至2020年6月30日，可按加權平均價每股4.48美元行使已發行認股權證發行的普通股3,248,054股；以及
: 截至2020年6月30日，根據我們2018年長期激勵計劃下的未來股權獎勵，為發行預留的3,178,082股普通股，以及根據本計劃為未來發行預留的普通股數量的任何未來增加。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息，包括股份和每股金額，均假定沒有行使認股權證或預籌資權證來購買本次發行中發行的股我們的普通股。

投資我們的證券涉及很高的風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮下面描述並在我們的截至2019年12月31日的10-K年度報告經修訂的年度報告截至 2020年3月31日和 6月30日的季度報告的題為“風險因素”一節中討論的風險和不確定性，這些風險和不確定因素通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中或通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的所有其他信息。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能成為影響我們的重要因素。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

由於我們普通股的每股報價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，您在此次發售中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值約為1,530萬美元，或每股0.218美元。正如本招股説明書附錄的“攤薄”部分更詳細討論的那樣，根據普通股和認股權證的合併發行價以及我們截至2020年6月30日調整後的有形賬面淨值，如果您在此次發行中購買證券，您將立即遭受相對於普通股預計有形賬面淨值的每股0.986美元的大幅攤薄。

此次發行的認股權證或預融資認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會發展市場。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統(包括納斯達克)上市權證或預籌資權證。如果沒有活躍的市場，權證和預先出資的權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的認股權證或預籌資權證的持有人在行使該認股權證或預籌資權證並收購我們的普通股之前，將沒有普通股股東的權利。

在認股權證或預籌資權證的持有人在行使該等認股權證或預籌資權證後取得本公司普通股股份之前，認股權證或預集資權證的持有人將不享有與該等認股權證或預集資權證相關的本公司普通股股份的權利。在行使認股權證或預籌資權證後，持有人將僅有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

如果我們在未來的融資中出售普通股，股東可能會立即遭受稀釋，因此，我們的股票價格可能會下跌。

我們可能會不時以低於我們普通股當前市場價格的價格增發普通股。因此，我們的股東在購買以該折扣價出售的任何普通股後將立即受到稀釋。此外，隨着機會的出現，我們未來可能會進行融資或類似的安排，

包括發行債務證券、優先股或普通股。如果我們發行普通股或可轉換或可行使為普通股的證券，我們的普通股股東將遭受額外的稀釋，因此，我們的股票價格可能會下跌。

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或以可能不會產生顯著回報的方式投資或使用此次發行的收益。

該公司打算將淨收益用於促進焦磷酸鐵(FPC)的開發，目前FPC用於維持透析中的血紅蛋白，在新的適應症中，包括用於治療家庭輸液環境中的貧血，以及用於營運資金和一般公司用途。我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能用於不增加我們的經營業績或提高我們普通股價值的目的。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

我們預計本次發行將獲得約3,290萬美元的淨收益，扣除配售代理費和我們應支付的估計發售費用，並不包括行使本次發行中發行的認股權證或預籌資權證的收益(如果有)。我們打算利用淨收益在新的適應症中推進焦磷酸鐵(FPC)的開發，包括用於治療家庭輸液中的貧血，以及用於營運資金和一般企業用途。目前，焦磷酸鐵(FPC)已被指定用於維持透析中的血紅蛋白。

我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們的開發和商業化努力，以及我們運營中使用的現金數量。因此，我們的管理層將在此次發行淨收益的分配上保留廣泛的酌處權，投資者將依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。因此，我們不能肯定地估計將用於上述每一目的的淨收益部分。我們也可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或可取的。在完成上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國的短期、投資級有息債務、存單或債務。

如果您在本次發售中購買證券，您的所有權權益將立即稀釋至您將在本次發售中支付的每股發行價與本次發售後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值約為1,530萬美元，或每股0.218美元。我們計算每股有形賬面淨值的方法是用有形資產減去總負債除以我們普通股的流通股數量。攤薄是指股票購買者在本次發售中支付的每股金額與緊隨本次發售生效後調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行生效(發行和出售21,818,544股我們的普通股、購買最多1,360,265股普通股的預融資權證，以及購買最多23,178,809股我們普通股的認股權證)以及扣除配售代理費和我們預計應支付的發售費用後，假設不行使認股權證或預籌資權證，截至2020年6月30日，我們的經調整有形賬面淨值約為4,800萬美元，或每股0.524美元。這意味着對現有股東來説，調整後的每股有形賬面淨值立即增加了0.306美元，對購買此次發行證券的投資者來説，調整後的每股有形賬面淨值立即稀釋了0.986美元。

本次發行後將發行的普通股數量基於截至2020年6月30日的70,156,922股已發行普通股，也不包括：

我們正在發行普通股、認股權證和預先出資的認股權證。以下對我們的普通股、認股權證和預出資認股權證的説明彙總了其中的重要條款和條款，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股、認股權證和預出資認股權證的重大條款。我們根據本招股説明書附錄提供的普通股、認股權證和預出資認股權證的重要條款。

有關我們普通股的主要條款的説明，請參閲所附招股説明書第20頁的“股本説明”。

在此提供的認股權證的某些條款和條款的以下摘要不完整，受認股權證條款的約束，並受認股權證條款的全部限制，其表格將作為我們當前報告的8-K表格的證物存檔，受該認股權證條款的制約，並完全受該認股權證條款的限制，該表格將作為我們當前報告的8-K表格的證物。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格的條款和規定，以獲得認股權證條款和條件的完整説明。

持續期和行權價格。在此提供的每份認股權證的初始行使價格為每股1.80美元。認股權證立即可行使，自發行之日起24個月到期。如果股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格，行使時可發行的普通股的行權價格和股票數量將進行適當調整。

可運動性。認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並隨附全數支付行使時購買的本公司普通股股份數目(以下討論的無現金行使除外)。在本次發售中認股權證的購買者可以選擇在發售定價之後、在認股權證發行成交前遞交行使通知，以便在發行時立即行使其認股權證，並在本次發售結束時獲得認股權證相關的普通股股份。持有人(連同其聯屬公司)不得行使認股權證的任何部分，即持有人將擁有超過9.99%的已發行普通股(或經買方選擇為4.99%)。不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份。我們將向下舍入到下一整股，而不是零碎股份。

無現金鍛鍊。持有人可選擇在行使認股權證時收取(全部或部分)根據認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期在行使認股權證時支付行使總價時向吾等支付的現金，惟該無現金行使僅在本招股説明書所屬的登記聲明在行使時並不有效的情況下方可獲準進行。在行使認股權證時，持有人可選擇收取根據認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額(全部或部分)，惟該無現金行使僅在本招股章程所屬的登記聲明於行使時並不有效的情況下方可準許。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，在將認股權證交出時，持有人可以選擇將認股權證連同適當的轉讓文書一起轉讓給我們。

交易所上市。任何證券交易所或國家認可的交易系統上的權證都沒有交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上掛牌認股權證。

作為股東的權利。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證的持有人無權或

我們普通股持有人的特權，包括任何投票權，直到他們行使認股權證為止。

基本交易。如果發生認股權證中所述的基本交易，一般包括任何重組、我們普通股的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產、我們與另一人合併或合併、收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，則認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得相同種類和金額的證券，如果持有人在緊接該基本交易之前行使認股權證，他們將收到的現金或其他財產。

以下提供的預出資認股權證的某些條款和條款摘要不完整，受預出資認股權證條款的約束，並且全部受預出資認股權證條款的限制，其表格將作為我們當前8-K表格報告的證物存檔。潛在投資者應仔細閲讀預出資認股權證表格的條款和條款，以完整描述預出資認股權證的條款和條件。潛在投資者應仔細閲讀預出資認股權證表格的條款和條款，以完整描述預出資認股權證的條款和條件。潛在投資者應仔細閲讀預出資認股權證表格的條款和條款，以獲得預出資認股權證的條款和條件的完整描述。

持續期和行權價格。在此提供的每一份預付資金認股權證的初始行權價為每股0.001美元。預資權證可立即行使，並可在預資權證全部行使之前隨時行使。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格時，行權時可發行的普通股的行權價和行權股數量將進行適當調整。

可運動性。預付資金認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方式是向吾等遞交正式簽署的行使通知，並隨附全數支付行使時購買的本公司普通股股份數目(以下討論的無現金行使除外)。本次發行中預資資權證的購買者可以選擇在發行定價之後、在預資資權證發行結束前遞交行使通知，以便在發行時立即行使其預資資權證，並在本次發行結束時獲得預資資權證相關的普通股股票。持有人(及其聯屬公司)不得行使預籌資權證的任何部分，條件是持有人將擁有9.99%以上的已發行普通股(或經買方選擇，4.99%)。不會因行使預融資認股權證而發行普通股的零碎股。我們將向下舍入到下一整股，而不是零碎股份。

無現金鍛鍊。持有人可選擇在行使預資金權證時收取(全部或部分)根據預資資權證所載公式釐定的普通股股份淨額(全部或部分)，而不是在行使預資金權證時支付總行使價時向吾等支付現金付款，而不是按預資資權證中所載的公式向吾等支付現金支付，而不是選擇在行使預資資權證時收取(全部或部分)普通股淨額。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，在將預先出資的認股權證連同適當的轉讓文書交還給我們時，可以由持有人選擇轉讓預先出資的認股權證。

交易所上市。任何證券交易所或國家認可的交易系統上的預融資權證沒有交易市場。我們不打算將預融資權證在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。

作為股東的權利。除非預資資權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則預資資權證持有人在行使其預資資權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本交易。如果發生預資資權證中描述的基本交易，一般包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，則預資資權證的持有人將有權在行使預資資權證時獲得證券的種類和金額，如果持有人在緊接此類基本交易之前行使預籌資權證，他們將獲得的現金或其他財產。

我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)作為我們與此次發售相關的獨家配售代理。配售代理建議安排出售我們根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發售的普通股、預籌資權證及認股權證。配售代理沒有承諾購買任何證券。我們將只向有限數量的機構買家和經認可的投資者提出報價。我們將與投資者就此次發行直接簽訂證券購買協議，我們將只向與我們簽訂證券購買協議的投資者銷售。我們可能不會出售根據本招股説明書補充條款提供的全部普通股、認股權證和預籌資權證的全部股份。由於簽約，該職位將沒有約束我們的權限。此外，配售代理不保證它將能夠在任何預期的發行中籌集新資本。配售代理可以在與此產品相關的情況下留留子代理和選定的交易商。我們可能不會出售根據本招股説明書補充資料提供的全部證券。

我們已同意賠償配售代理與其作為配售代理的活動相關或產生的特定責任。

我們已同意向配售代理支付相當於本次發行募集的總毛收入的6.0%的總現金費用，減去本公司就與此次發行相關的服務向一家金融諮詢公司支付的420,000美元。

此外，本公司須向配售代理支付(I)於發行日期起計十五(15)個月期間內因行使認股權證而將於本次發售中發行予投資者的任何認股權證的現金行使所得款項總額(如有)的6.0%及(Ii)於該等認股權證剩餘期限內因行使認股權證而將於發售中發行的任何認股權證現金行使而收取的總收益總額(如有)的4.0% ，以支付配售代理(I)因現金行使本次發售中向投資者發行的任何認股權證而收取的總收益(如有)的6.0% 自發行日期起計的十五(15)個月期間行使認股權證而收取的總收益的4.0% 。

公司還同意向配售代理支付50,000美元的非實報實銷費用，以及12,900美元作為配售代理與此次發行相關的清算費用。公司還同意向配售代理支付50,000美元的非責任費用以及12,900美元的配售代理清算費用。

我們估計由我們支付或應付的此次發售的總費用約為230萬美元。在扣除應支付給配售代理的費用和我們估計的與此次發行相關的費用後，我們預計此次發行的淨收益約為3270萬美元。

除某些例外情況外，我們還同意向配售代理支付相當於本次發售中的現金和認股權證補償的尾部費用(如果有任何投資者)，如果任何投資者在聘用期間由配售代理聯繫或介紹給本公司，或在聘用期間由配售代理介紹給我們，在我們的聘用協議終止或到期後6個月內，在任何公開或非公開發行或其他融資或籌資交易中向我們提供資本。如果有任何投資者，在我們的聘用協議終止或到期後6個月內，向我們提供任何公開或非公開發行或其他融資或籌資交易的資本。

配售代理可以被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的證券所實現的任何利潤，可能被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M。這些規章制度可能會限制温賴特擔任委託人購買和出售普通股的時間。根據本規則和規定，安置代理：

配售代理未來可能會在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣常的手續費和佣金。然而，除本招股説明書補充資料所披露外，我們目前與配售代理並無任何進一步服務的安排。

我們的普通股在納斯達克全球市場或納斯達克上市，代碼為“RMTI”。我們普通股最近一次報告的銷售價格是在2020年9月22日每股1.68美元。

與發行本招股説明書附錄所提供的證券有關的某些法律事項將由Gibson， Dunn&Crutcher，LLP，San Francisco，California傳遞給我們。

本招股説明書附錄中引用我們的分別截至2019年12月21日和2018年12月31日的Form 10-K年度報告而併入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告納入的，Marcum LLP是一家獨立註冊會計師事務所，經該事務所授權作為審計和會計專家而被納入。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們還根據證券法提交了表格S-3的註冊聲明(包括證物)，內容涉及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是該註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書或證物中包含的所有信息。您可以在互聯網上的由SEC維護的網站www.sec.gov上找到我們向SEC提交的公開文件。

我們正在“通過引用併入”我們向SEC提交的特定文件，這意味着我們可以向您介紹那些被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一部分的文件，從而向您披露重要信息。我們隨後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。在本招股説明書補充日期之後，我們將以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何文件合併為參考，直至根據招股説明書登記的所有證券的發售終止為止(不包括根據交易法已“提供”但未“存檔”的此類文件的任何部分)：

我們還參考併入了我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書附錄日期或之後但在本次發售終止之前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件(不包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及與該等項目相關的表格中的證物)。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，如和委託書。

對於文檔而言，此處包含的任何聲明，或通過引用併入或視為併入本文檔的文檔中包含的任何聲明，只要本文檔或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文檔中包含的聲明修改或取代了聲明，則視為修改或取代了聲明。

如果您提出書面或口頭請求，我們將免費提供本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何或所有文件的副本(這些文件的證物除外)，除非這些文件中通過引用明確併入了證物。如有要求，請直接向我們的主要執行辦事處提出，地址為：

羅克韋爾醫療公司
Hackensack大道411號，501套房
新澤西州哈肯薩克，郵編：07601
(248) 960-9009
注意：祕書大衞·庫爾(David Kull)

您也可以在我們的網站上找到這些文件，網址為Www.rockwellmed.com。除這些備案文件外，我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書附錄。

債務證券
普通股
優先股
認股權證
訂閲權
證券購買合同
個單位

我們可能會不時提供和出售本招股説明書中所述證券的任意組合，最高可達2億美元，並可在一次或多次發售中以發行時確定的金額、價格和條款進行發售。

此招股説明書描述了使用此招股説明書發售我們的證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供證券的具體條款，包括髮售價格。本增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載資料。投資前請仔細閲讀本招股説明書和與具體證券發行有關的招股説明書附錄。

我們可能會將證券直接出售給購買者，或者在未來某個日期通過一個或多個指定的承銷商、交易商和代理人出售。本招股説明書的補充內容將提供分銷計劃的具體條款。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“RMTI”。普通股最近一次報告的銷售價格是在2018年9月13日，為每股4.12美元股。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資我們的證券是有風險的。請仔細閲讀本招股説明書第4頁標題為“風險因素”的章節，以及適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料中包含的任何類似章節，該章節涉及您在投資我們可能提供的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


關於這份招股説明書			1
有關前瞻性陳述的警示聲明			1
我們公司			3
危險因素			4
收益的使用			5
稀釋			6
鬚髮售的證券			7
收入與固定收費的比率			8
債務證券説明			9
股本説明			20
手令的説明			22
認購權的描述			24
證券購買合同説明			25
單位説明			26
配送計劃			27
在那裏您可以找到更多信息			30
法律事務			31
專家			31

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的“羅克韋爾”、“我們”和“我們”均指羅克韋爾醫療公司，並在上下文要求的情況下包括其合併子公司。

此招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以不時以一個或多個產品的形式出售本招股説明書中描述的證券，最高總金額為200,000,000美元。此招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們發售證券時，我們都將提供招股説明書補充資料和/或其他發售材料，其中將包含有關該發售條款的具體信息。招股説明書補充和/或其他發售材料還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄和任何其他產品材料，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書以及任何招股説明書、附錄或其他產品材料中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們不會在任何未經授權或提出要約的人沒有資格出售證券的司法管轄區出售證券，也不會向向其提出要約是非法的任何人提出出售證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄或任何其他發售材料中包含的信息，或我們之前提交給證券交易委員會的通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自這日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們在本註冊聲明中做出前瞻性聲明，並可能在未來提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中做出此類聲明。我們還可能在新聞稿或其他公開或股東溝通中發表前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，其中包括有關我們的預期以及可能或假設的未來運營結果的信息。當我們使用諸如“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“相信”、“預期”、“ ”“預期”、“估計”、“繼續”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“預測”、“項目”、“打算”或類似的表達方式，或者就我們的意圖、信念或當前預期做出陳述時，我們就是在作前瞻性陳述。

這些前瞻性聲明既不是對未來業績的承諾，也不是對未來業績的保證，因為存在各種風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這些風險可能導致實際結果與這些前瞻性聲明所表明的結果大不相同，包括但不限於與以下內容相關的風險：

我們聲稱“1995年私人證券訴訟改革法案”為我們所有的前瞻性陳述提供了安全港的保護。雖然我們相信我們的前瞻性陳述是合理的，但您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些前瞻性陳述基於我們在本報告日期獲得的信息，或者(如果在其他地方進行)截至發佈日期的信息。由於這些前瞻性陳述基於受重大業務、經濟和競爭不確定性影響的估計和假設，其中許多不在我們控制範圍內或可能發生變化，因此實際結果可能與此大不相同。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的“風險因素”。您應將本招股説明書和我們以引用方式併入的文件中所作的這些因素和其他警示聲明視為適用於所有相關的前瞻性陳述無論它們出現在本招股説明書和通過引用併入的文件中。

其他目前沒有預料到的因素也可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。我們不承擔任何義務更新或更改任何聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

我們是一家針對終末期腎病(“ESRD”)和慢性腎臟疾病的專業製藥公司，產品用於治療缺鐵、繼發性甲狀旁腺機能亢進和血液透析(也稱為“透析”)。

我們目前正在營銷和開發獨特的專有腎臟藥物療法。這些腎臟藥物療法支持疾病管理計劃，以提高透析患者的生活質量和護理，旨在提供安全有效的治療，同時降低用藥成本並改善患者的便利性和預後。我們還獲得了某些透析相關藥物的許可證，我們正在開發並計劃直接或通過許可證合作伙伴在全球主要市場銷售這些藥物。

我們也是向美國和國外的透析供應商和分銷商提供血液透析濃縮液/透析液的製造商。我們生產、銷售和分銷用於治療終末期腎病患者的血液透析濃縮液和其他輔助醫療產品和用品。我們還向服務於多個國家(主要是美洲和環太平洋地區)的分銷商供應透析濃縮液。我們的大部分銷售發生在美國。

我們受美國食品和藥物管理局(“FDA”)根據“聯邦藥品和化粧品法”以及其他聯邦、州和地方機構的監管。我們擁有包括藥品和醫療器械在內的多個FDA產品認證。

我們是一家密歇根州公司，我們的公司總部位於密歇根州維克斯康路30142號，郵編48393。我們的電話號碼是(248)960-9009，我們的互聯網網站地址是www.rockwell med.com。我們不會將我們網站上的信息合併到本招股説明書中，您也不應將其視為本招股説明書的一部分。

投資我們的證券是有風險的。在作出投資決定之前，您應仔細考慮風險和其他信息我們在本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或引用的信息。特別是，您應考慮我們最近的10-K表格年度報告和我們截至2018年6月30日的10-Q表格季度報告的第1A項“風險因素”標題下的“風險因素”標題下描述的風險因素，這些風險因素可能會修訂或由我們隨後的10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告補充，每個表格都已提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文，以及可能會修訂的。我們在未來向證券交易委員會提交的其他報告會不時補充或取代這些報告。除了這些風險因素外，還可能存在其他風險和我們目前未知或認為無關緊要的不確定性。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。其他風險因素可能包含在與特定證券發行相關的招股説明書附錄中。

除本招股説明書附帶的適用招股説明書附錄另有規定外，出售證券的淨收益將用於一般公司目的，包括潛在地擴展現有業務、收購業務和投資於其他業務機會。在此之前，我們可以將淨收益暫時投資於短期投資。

我們將在招股説明書附錄中列出以下信息，涉及在本招股説明書下購買證券的投資者的股權受到任何重大稀釋：

我們可能會不時在一個或多個發行中提供債務證券、普通股、優先股、權證、認購權、證券購買合同和單位。這裏和下面陳述的是我們在此可能提供的證券的一般描述。我們將在適用的招股説明書補充中對本招股説明書下可能提供的證券進行具體説明。證券發售條款、首次發行價及所得款項淨額將載於招股説明書補充文件及/或與該等發售有關的其他發售資料。

截至本招股説明書發佈之日，以及前五個財年，我們沒有固定費用，也沒有要求我們支付股息的優先股。因此，我們沒有收益與固定費用的比率，也沒有收益與合併的固定費用和優先股股息的比率，以説明這些時期。在提交時適用的範圍內，我們將在適用的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會(SEC)的文件中提供任何收益與固定費用的比率，該文件將在將來通過引用併入。

以下對債務證券條款的描述列出了可能適用於債務證券的一般條款和管理債務證券的契約條款，但不完整。我們將在招股説明書補充資料中説明與該等債務證券有關的任何債務證券的特定條款。

債務證券將是我們的優先債務證券，將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約的一種形式通過引用併入本招股説明書，並作為本招股説明書的一部分附在註冊説明書後面作為證物。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們把這種契約稱為“契約”。

以下是契約部分條款的摘要。以下摘要並不聲稱是完整的，並受本契約的所有條款(包括契約中使用的特定術語的定義)和債務證券的約束，並通過參考該條款而對其全部內容進行限定。契約的所有條款，包括契約中使用的特定術語的定義以及債務證券，以下摘要均不完整。我們鼓勵您閲讀契約和債務證券，因為它們(而不是本説明)闡述了您作為我們債務證券持有人的權利。我們將在招股説明書附錄中描述與這些債務證券相關的任何債務證券的特定條款。除非我們另有説明，否則本標題下的括號部分是對契約中各部分的引用。

該契約不限制我們可以發行的債務證券的數量。(第301條)。該契約規定，債務證券最高可發行至我們不時授權的本金。債務證券將是無擔保的，並將與我們所有其他無擔保債務具有相同的等級。我們的子公司(如果有)都不會對債務證券承擔任何義務。因此，我們的權利以及我們債權人(包括優先債務證券和附屬債務證券的持有人)參與任何子公司資產的權利將受制於任何此類子公司債權人的優先債權。

我們可以在一個或多個單獨的優先債務證券系列中發行債務證券。(第301條)。與所提供的特定系列債務證券相關的招股説明書補充資料將詳細説明這些債務證券的具體金額、價格和條款。這些條款可能包括：

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將以完全註冊的形式發行債務證券，不帶息票。如果我們以無記名形式發行任何系列的債務證券，適用的招股説明書附錄將説明適用於這些債務證券以及這些債務證券的支付、轉讓和交換的特殊限制和注意事項，包括特別發售限制和特殊聯邦所得税考慮事項。

我們可以將債務證券作為原始發行的貼現證券發行，不計息或按發行時低於市場利率的利率計息，以低於本金的大幅折價出售。我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於作為原始發行貼現證券發行的任何債務證券的一些特殊美國聯邦所得税和其他考慮事項。我們鼓勵您就這些重要的問題諮詢您自己的税務和財務顧問。

根據任何適用的法律或法規，我們將在指定的辦事處或機構支付債務證券，除非適用的招股説明書附錄另有規定。然而，根據我們的選擇，我們也可以以登記的形式支付債務證券的利息：

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將以登記形式支付債務證券的任何分期利息給在交易結束時以其名義登記的人，將在該分期利息的正常記錄日期支付該分期利息。(第307條)。如果持票人希望接受電匯付款，持票人應至少在付款日期前15天向付款代理人提供書面電匯指示。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以註冊形式發行的債務證券可在我們不時指定的代理機構轉讓或交換。債務證券可以轉讓或交換，不收取手續費，但與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府收費除外。 (第305條)。

每一系列債務證券的適用招股説明書附錄將説明該等債務證券是否受以下規定的約束。

除非以實物形式發行債務證券，否則我們將全部或部分以一張或多張全球證書的形式發行債務證券，我們稱之為全球證券，面值為1,000美元或1,000美元的任何整數倍。我們將把全球證券存入或代表存託信託公司(我們稱為DTC)存入，並以CEDE&Co.的名義註冊為DTC的代名人。全球證券的實益權益可能通過Euroclear系統(“Euroclear”)和Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream”)持有(作為DTC的間接參與者)。

我們僅為方便起見，對DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序提供了以下説明。這些操作和程序僅在DTC、Euroclear和Clearstream的控制範圍內，它們可能會不時更改。我們、任何承銷商或受託人對這些操作或程序均不承擔任何責任，我們敦促您直接聯繫DTC、Euroclear或Clearstream討論這些問題。

參與DTC系統的全球證券投資者可以直接通過DTC持有其中的權益。非參與者的全球票據投資者可以通過參與該系統的組織(包括歐洲結算和Clearstream)間接持有其在全球票據中的權益。Euroclear和Clearstream可通過各自託管機構賬簿上各自名稱的客户證券賬户，代表其參與者持有全球證券的權益，這些託管機構分別是Euroclear Bank S.A./N.V.(作為Euroclear的運營方)和Citibank，N.A.(作為Clearstream的託管機構)。證券的所有權益，包括通過Euroclear或Clearstream持有的權益，可能要遵守DTC的程序和要求。通過Euroclear或Clearstream持有的權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。

一些法域的法律要求證券購買者以證書的形式實物交付這些證券。因此，可能無法將全球安全利益轉讓給這些人員。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而這些參與者又代表通過參與者持有權益的人行事，因此在全球證券中擁有權益的人將該權益質押或轉讓給不參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式就該權益採取行動的能力可能會因該權益缺乏實物最終擔保而受到影響。

因此，只要DTC或其被指定人是全球證券的註冊所有者，DTC或該被指定人將被視為該契約和債務證券項下全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，在全球證券中擁有實益權益的所有者將無權在其名下登記該全球證券所代表的債務，將不會收到或有權收到實物證書形式的債務證券，也不會被視為該契約或債務證券項下的債務證券的所有者或持有人，也無權向受託人發出指示、指示或批准。由於該原因，在全球證券中擁有實益權益的每個持有人必須依賴DTC的程序，如果該持有人不是DTC的直接或間接參與者，則必須依賴該持有人通過其擁有其權益的DTC 參與者的程序來行使債券或全球證券項下債務證券持有人的任何權利。

我們和受託人對DTC記錄中與債務證券有關或與DTC為債務證券支付的款項有關的任何方面不承擔任何責任或責任，也不承擔維護、監督或審查DTC與債務證券有關的任何記錄的任何責任。我們和受託人都不會對DTC記錄中與債務證券有關的任何方面承擔任何責任或責任，也不對DTC就債務證券支付的任何方面承擔任何責任。

我們將向作為債務證券註冊所有者的DTC或其指定人支付由全球證券代表的債務證券。我們預計，當DTC或其被指定人收到由全球證券代表的債務證券的任何付款時，DTC將按照DTC記錄中顯示的全球證券中受益權益的比例，將款項記入參與者的賬户。我們還預計，DTC參與者向通過這些參與者持有的全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的管理就像現在為DTC的賬户持有的證券一樣

客户以此類客户的被提名人的名義註冊。DTC的參與者將負責這些付款。

以全球證券為代表的債務證券的付款將以立即可用的資金支付。DTC參與者之間的轉賬將根據 DTC的規則進行，並將以立即可用的資金結算。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算，EuroClear和 Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序進行。

DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將由託管機構根據 DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求此類系統中的交易對手根據規則和程序並在該系統的既定截止日期(歐洲時間)內向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易滿足其結算要求，Euroclear或Clearstream(視情況而定)將向其各自的託管機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC相關全球證券的權益，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行付款，以代表其實施最終結算。EUROCLEAR參與者和Clearstream參與者不能直接向EUROCLEAR或Clearstream的保管庫交付指令。

DTC 已通知我們，它將僅在DTC已將全球證券的權益記入其賬户的一個或多個參與者的指示下，並且僅針對該參與者已經或已經給出該指示的票據本金總額部分，才會採取允許票據持有人採取的任何行動。但是，如果票據發生違約事件，DTC保留將全球證券兑換成經認證的票據並將此類票據分發給其參與者的權利。

雖然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream參與者之間轉讓全球證券權益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且可以隨時停止此類程序。對於DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者根據規則和管理其運營的程序履行其各自義務，受託人、我們或其各自的任何代理均不承擔任何責任。

在以下情況下，將向全球證券的持有者或其指定人頒發實物證書：

在此類事件中，受託人將通過DTC參與者通知所有債務證券持有人此類實物債務證券的可用性。在DTC交出代表債務證券的最終全球票據並收到重新註冊指示後，受託人將以實物形式向持有人或其指定人重新發行債務證券。(第305條)。

債務符合契約規定的要求後，實物證券可在受託人辦公室自由轉讓和交換。

任何轉讓或兑換登記均不收取手續費，但可能需要支付足以支付任何税款或其他政府費用的金額。 (第305條)。

我們將通過電匯將立即可用的資金轉移到全球證券持有人指定的賬户，對全球證券代表的票據(包括本金、溢價、(如果有的話)和利息)進行支付。我們將通過電匯立即可用的資金到證書票據持有人指定的帳户(如果有)支付所有與證書票據有關的本金、利息和保險費，如果沒有指定帳户，則通過郵寄支票到每個此類持有人的註冊地址。以全球證券為代表的票據預計將有資格在DTC的當日資金結算系統中交易，因此，DTC將要求此類票據中任何允許的二級市場交易活動以立即可用的資金結算。我們預計，任何認證票據的二級交易也將以立即可用的資金結算。

由於時區差異，從DTC參與者購買全球證券權益的EuroClear或Clearstream參與者的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(對於EuroClear和 Clearstream必須是營業日)報告給相關的Euroclear或Clearstream參與者。DTC通知我們，通過或通過 Euroclear或Clearstream參與者向DTC參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後EuroClear或Clearstream的營業日才可在相關EuroClear或Clearstream現金賬户獲得。

契約一般允許我們與其他美國法律實體之間的合併或合併。它還允許我們將我們的全部或幾乎所有財產和資產出售或轉讓給另一個法人實體。如果滿足以下條件，則允許進行這些交易：

即使雖然契約包含上述條款，但如果我們將我們的所有財產和資產出售給另一個美國法人實體(如果該法人實體在出售後立即是我們的全資子公司之一)，則該契約不要求我們遵守這些條款。(第801條)。

如果我們根據契約的條款和條件與任何其他法人實體合併或合併，或者根據契約的條款和條件出售我們的全部或幾乎所有資產，則所產生的或獲得的法人實體將在該契約中取代我們，其效力與其為該契約的原始當事人具有同等效力。因此，繼承法人實體可以以我們的名義或以自己的名義行使我們在契約項下的權利和權力，我們將免除契約和債務證券項下的所有責任和義務。 (第801節)。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則“違約事件”在用於任何系列債務證券時，指的是以下任何一種情況：

如果發生並持續發生任何系列債務證券的違約事件，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金即將到期並立即支付。如果發生聲明，該系列未償還債務證券本金總額的多數持有人可以在一定條件下撤銷聲明。 (第502節)。

與作為原始發行貼現證券的每個系列債務證券相關的招股説明書補充資料將描述與違約事件發生並持續時該系列部分本金加速到期相關的特定條款。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

契約要求我們每年向受託人提供一份高級管理人員證書，證明我們的主要高管、財務或會計官員知道我們遵守了該契約下的所有條件和契諾。該契約要求我們每年向受託人提供一份高級管理人員證書，證明我們的主要高管、財務或會計官員知道我們遵守了該契約下的所有條件和契約。(第1008條)。受託人將向債務證券持有人郵寄任何違約的系列通知。

除非持有人向受託人提供令受託人滿意的賠償，否則在任何持有人的要求、命令或指示下，受託人將沒有義務行使契約項下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供令受託人滿意的賠償。(第603條)。如果提供了令受託人滿意的賠償，則在符合受託人的某些其他權利的情況下，任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人可以就該系列的債務證券指示時間、方法和地點：

任何系列債務擔保的持有人只有在以下情況下才有權啟動關於該契約的任何訴訟程序或任何補救：

持有任何系列債務證券本金總額不少於多數的持有人，可通過通知該系列的受託人，代表該系列的所有債務證券持有人放棄該系列過去的任何違約或違約事件及其後果。(第513條)。但是，不得免除任何債務擔保和某些其他違約的本金、溢價或利息的違約或違約事件。(第508和513條)。

我們以及一系列債務證券的受託人可以在沒有任何債務證券持有人同意或通知的情況下籤訂一個或多個補充契約，以便：

此外，經持有受補充債券影響的所有系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，吾等和受託人可以簽署補充契約，對該契約或任何補充契約的任何條款進行添加、更改或取消，或修改該系列債務證券持有人的權利。但是，未經受影響的每種債務證券的持有人同意，此類補充契約不得：

當我們使用“失敗”一詞時，我們的意思是解除我們在契約項下的部分或全部義務。如果我們向受託人存入足夠的現金或政府義務來支付本金、利息、任何溢價和任何強制性償債基金或類似的付款，特定系列證券的規定到期日或贖回日，則在我們的選擇下：

除非適用的招股説明書附錄另有規定，且除以下描述外，失效和契約失效的條件如下：

如果因此類債務證券的失效而向受託人繳存的政府債務在其繳存後價值縮水或違約，我們將不再承擔進一步的義務，債務證券的持有人也不會因任何減值或違約而對我們有任何額外的追索權。如果在招股説明書附錄中註明，在除美國或美國的機構或機構的義務外，政府義務可能包括政府的義務，或發行此類系列債務證券所用貨幣的政府的機構或機構的義務。

我們可以行使債務證券的失效選擇權，即使我們已經行使了契約失效選擇權。如果我們行使失效選擇權，債務證券的支付可能不會因為違約或違約事件而加速。如果我們行使契約失效選擇權，債務證券的支付可能不會因為違約或適用於契約失效的違約事件而加速。但是，如果出現加速，失敗信託中的貨幣和政府債務在加速日期的可變現價值可能會低於當時到期的債務證券的本金和利息，因為失敗信託中所需的存款是基於預定的現金流，而不是市場價值，這將根據利率和其他因素而有所不同。

根據適用的招股説明書附錄中規定的條款和條件，任何系列的債務證券都可以轉換為我公司或其他發行人或財產的其他證券或現金，或交換為本公司或其他發行人或財產的其他證券。(第301條)。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律原則的衝突。

我們可能會不時地與契約下的受託人保持信用額度，並與受託人建立其他慣常的銀行關係。

通過引用併入其中的契約和“信託契約法”條款包含對受託人的權利的限制，如果受託人成為我們的債權人之一，則在某些情況下獲得債權付款或將其收到的某些財產作為擔保或其他方式變現的權利。受託人被允許與我們或我們的任何附屬公司進行其他交易；但是，如果它獲得任何衝突的利益(根據信託契約法案的定義)，它必須消除此類衝突或辭職。

以下對我們股本的描述彙總了適用於我們股本的一般條款和規定，以及我們重述的公司章程以及修訂和重述的法律規定。此描述僅為摘要。有關更多詳細信息，請參閲我們重述的公司章程和作為註冊説明書證物提交的修訂和重述的章程，本招股説明書是其中的一部分，並通過引用併入本招股説明書。請參閲“在哪裏可以找到更多信息。”

我們的法定股本包括1.2億股普通股，每股無面值，以及200萬股優先股，每股無面值。截至2018年9月13日，我們的普通股流通股為51,435,224股。截至本招股説明書的日期，我們的優先股沒有流通股。

我們普通股的持有者在股東通常有權投票的所有事項上，每持有一股登記在冊的股票有權投一票。在有法定人數出席的會議上，通常需要有權就行動投票的股份持有人的多數票才能採取股東行動，除非需要更多的票。董事在任何選舉中都是由多數票選出的，但根據我們的公司治理原則，在無競爭的選舉中選舉董事被提名人需要多數票。沒有累積的股份投票權。

我們普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用於支付股息的資金中獲得股息。本公司於清盤、解散或清盤時，普通股持有人有權在支付本公司所有債務及就優先於普通股的每類股票(如有)撥備後，按比例分享任何可供分配予股東的資產。普通股持有人沒有累計投票權或優先認購權、認購權或轉換權，普通股股票不可贖回。目前已發行的普通股經正式授權、有效發行、繳足股款且不可評估。關於本招股説明書提供的任何普通股發行，將有招股説明書附錄。

我們的董事會有權不經股東批准不定期發行最多200萬股優先股。我們的董事會有權決定權利、優先股和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股優先股。在我們的董事會確定與優先股相關的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。發行優先股的影響可能包括以下一項或多項：

公司董事的任期是交錯的三年。董事不得無故免職。重述的公司章程還將整個董事會的最低和最高董事人數分別設定為三人和十五人，具體人數由董事會隨時確定時間。

我們重述的公司章程以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會延遲、阻止或阻止合併、要約收購或其他收購企圖。我們重述的公司章程授權董事會在未經股東批准的情況下發行至多1.2億股普通股(減去已發行或預留髮行的股份)和至多200萬股優先股。此外，重述的公司章程細則規定，股東未經會議採取行動需要得到股東的一致同意，除非適用的行動在執行股東同意之前已獲董事會批准。我們修訂和重述的章程允許現任董事填補董事會中的任何空缺，無論是通過增加董事人數、死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他方式，除非股東採取適當行動予以填補。此外，我們修訂和重述的章程要求股東提前通知董事提名和提議，並提交股東大會。

這些條款可能會推遲股東對業務合併和選舉新成員進入董事會的行動。因此，這些規定可能會阻礙公開市場購買我們的普通股，因為希望參與業務合併或選舉新董事的股東可能會認為這些規定是不利的。

除某些例外情況外，密歇根商業公司法第7A章禁止公司與有利害關係的股東 (一般定義為實益擁有本公司10%或以上投票權的股東)進行任何業務合併，除非獲得(1)有權投票的每類股票90%的投票權和 (2)有權投出的每類股票三分之二的投票權(股東除外)的批准。我們目前不受第7A章的約束，但可以通過董事會決議隨時選擇加入。

我們未來可能會發行其他權證，用於購買債務證券、普通股、優先股、單位或其他證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充材料和/或其他發售材料提供的債務證券、普通股、優先股或單位一起發行，並可以附加在上，也可以與任何此類已發行證券分開發行。各系列認股權證將根據吾等與作為認股權證代理的銀行或信託公司訂立的單獨認股權證協議進行發行前提是吾等亦可擔任認股權證代理，並直接與根據本招股説明書發售證券的購買人訂立認股權證協議。在每種情況下，認股權證的條款將在招股説明書附錄和/或與特定認股權證發行相關的其他發售材料中列出。權證代理(如果有的話)將僅作為我們與權證相關的代理，不會為任何權證持有人或權證實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係，也不會與任何權證持有人或權證的實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

下面的我們將來可能發佈的認股權證的某些條款摘要並不聲稱是完整的，並且受所有認股權證協議條款的約束，並通過引用對其全部條款進行限定。

參考招股説明書補充資料和/或與根據該招股説明書補充資料發行的特定認股權證有關的其他發售材料和/或其他提供有關該等認股權證的條款和信息的材料，包括(如適用)：

認股權證將僅以註冊形式發行。認股權證的行使價將根據適用的招股説明書補充資料和/或其他發售材料進行調整。

每份認股權證持有人將有權按招股説明書補充文件及/或與認股權證有關的其他發售材料所載或可計算的行使價購買債務證券的本金金額或普通股、優先股、單位或其他證券的股份數目，行使價格可能會在招股章程補充文件及/或其他發售材料所載的特定事件發生時作出調整。在到期日營業結束後，或該較晚的日期至 (該到期日可由我們延長)後，未行使的認股權證將失效。可行使認股權證的一個或多個地點和方式應在招股説明書附錄和/或與該等認股權證有關的其他發售材料中載明。

在行使任何認股權證以購買債務證券、普通股、優先股、單位或其他證券之前，該等認股權證持有人將不會享有相關證券持有人(視屬何情況而定)在行使該等認股權證時可購買的任何權利，包括收取因行使該等認股權證而可購買的債務的本金、溢價(如有)或利息(如有)的權利，或強制執行適用契約的契諾，或就行使該等認股權證後可購買的普通股收取股息(如有)的權利，或行使任何適用投票權的權利。

我們可以發行認購權，以購買債務證券、普通股、優先股、認股權證、單位或本招股説明書中描述的其他證券或其任何組合。這些認購權可以獨立發行，也可以與我們提供的任何其他證券一起發行，並且可以轉讓，也可以不轉讓。收到此類發售認購權的股東可以轉讓這些認購權。就任何認購權的發售而言，吾等可能與一名或多名承銷商或其他投資者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他投資者可能須購買任何在發售後仍未獲認購的證券。

為了在適當的範圍內，適用的招股説明書附錄將描述購買由此提供的我們證券的股票認購權的具體條款，包括以下內容：

我們可以發行證券購買合同，其中包括要求持有者向我們購買的合同，以及我們有義務在未來一個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股、優先股、權證、單位、債務證券或其他證券的合同，我們在招股説明書中將其稱為 “證券購買合同”。任何買賣權利或義務的條款和條件，以及標的證券的每股價格(如果適用)和標的證券的數量或價值，可以在證券購買合同發行時確定，也可以參照證券購買合同中規定的特定公式確定。

證券購買合同可以單獨發行，也可以作為包括美國國債在內的第三方的單位、其他證券或債務義務的一部分，以保證持有人根據證券購買合同購買證券的義務。證券購買合同可以要求持有人以特定方式擔保其在證券購買合同項下的義務。證券購買合同還可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上退還。

與證券購買合同相關的證券購買合同，以及(如果適用)抵押品或存託安排，將與證券購買合同的發售相關地提交給證券交易委員會。招股説明書補充和/或與特定發行的證券購買合同有關的其他發售材料將描述該證券購買合同的條款，包括以下內容：

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行由一股或多股普通股、股優先股、債務證券、認股權證、認購權和證券購買合同組成的單位，或上述任何組合。

我們可能會不時以以下任何一種或多種方式出售證券：(I)通過代理；(Ii)向或通過承銷商；(Iii)通過經紀商或交易商；(Iv)直接向購買者出售，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序；(V)行使可能分配給我們股東的認購權；或(Vi)通過上述任何銷售方式的組合。適用的招股説明書補充資料和/或其他發售材料將包含交易條款、任何承銷商、交易商、代理人的姓名或名稱及其承銷或購買的證券金額、證券的首次公開發行價格以及適用代理的佣金、交易商收購價或承銷商折扣。任何參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可以被視為承銷折扣。

任何初始發行價、經銷商收購價、折扣或佣金可能會不時更改。

證券可能不時在一筆或多筆交易中以協商價格、固定價格或固定價格(可能會發生變化)、銷售時的現行市場價格、銷售時確定的各種價格或與當前市場價格相關的價格進行分銷。

購買證券的報價可以由我們直接徵求，也可以由我們不時指定的代理徵求。任何此類代理人均可被視為證券法中定義的如此提供和出售的證券的承銷商。

如果承銷商用於銷售本招股説明書所涉及的任何證券，承銷商將為其自己的賬户購買此類證券，並可能不時以固定公開發行價或由承銷商在銷售時確定的不同價格在一筆或多筆交易(包括協商交易)中轉售此類證券。證券可以通過由主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家承銷商直接向公眾發行。如果任何一家或多家承銷商被用於證券銷售，除非適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料中另有説明，否則承銷商的義務必須遵守某些先決條件，如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。

如果交易商被用於銷售本招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將此類證券出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售此類證券，價格由交易商在轉售時確定。通過經紀人或交易商進行的交易可能包括大宗交易，在大宗交易中，經紀人或交易商將嘗試以代理身份出售股票，但可能會以委託人的身份定位和轉售，以促進交易或交叉交易，即同一經紀人或交易商在交易雙方充當代理。任何這樣的交易商都可以被視為證券法中定義的如此提供和出售的證券的承銷商。

購買證券的要約可由我們直接徵集，並可直接出售給機構投資者或其他人，他們可能被視為證券法關於轉售證券的含義範圍內的承銷商。

如果在適用的招股説明書補充和/或其他發售材料中註明了這一點，我們可以授權代理和承銷商按照適用的招股説明書補充和/或其他發售材料中規定的公開發行價購買證券，根據延遲交付合同，規定在適用的招股説明書補充和/或其他發售材料中規定的一個或多個日期付款和交付。此類延遲交付合同將僅受適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料中所列條件的約束。

根據相關協議，代理、承銷商和交易商可能有權就某些責任(包括證券法下的責任)獲得賠償，或就這些代理、承銷商和交易商可能被要求支付的款項獲得分擔。任何賠償或出資的條款和條件將在適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料中描述。

我們還可以通過涉及強制或選擇性可交換證券的各種安排出售我們普通股的股票，本招股説明書可能會與這些銷售一起交付。

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們可以在市場上向現有交易市場提供產品。如果我們在市場發行中通過一個或多個承銷商或代理進行銷售，我們將根據我們與承銷商或代理之間的銷售代理融資協議或其他市場發行安排的條款進行銷售。如果我們根據任何此類協議或安排在市場上進行銷售，我們將通過一家或多家承銷商或代理人發行和出售我們的證券，這些承銷商或代理人可能以代理方式或本金方式行事。在任何此類協議或安排的期限內，我們可以根據我們與承銷商或代理的協議，每天以交換交易或其他方式出售證券。任何此類協議或安排都將規定，出售的任何證券將以與我們證券當時的市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字。根據協議或安排的條款，我們可以同意出售，相關承銷商或代理可以同意徵求購買我們的普通股大宗股票的要約。任何此類協議或安排的條款將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

我們可以與第三方進行衍生產品交易、銷售或遠期銷售交易，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方交易。如果適用的招股説明書副刊和/或其他發售材料表明，與這些交易相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊和/或其他發售材料涵蓋的證券，包括在賣空交易中，通過發行本招股説明書未涵蓋但可轉換為或可交換或代表本招股説明書涵蓋的該等證券的實益權益的證券，或其回報全部或部分來自該等證券的價值的方式，出售本招股説明書和適用的招股説明書補充和/或其他發售材料所涵蓋的證券。第三方可以使用根據衍生品、銷售或遠期銷售交易收到的證券，或我們質押或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)和/或其他發售材料中確定。

承銷商、經紀自營商或代理可以從我們那裏獲得佣金、折扣或優惠形式的補償。承銷商、經紀自營商或代理人還可以從他們作為代理或作為委託人出售股票的購買者那裏獲得補償，或者兩者兼而有之。對特定承銷商、經紀自營商或代理的補償可能會超出慣例佣金，金額將與涉及股票的交易協商。經紀公司在進行銷售時，可以安排其他經紀公司參與轉售。

每個系列證券都將是新發行的，除在納斯達克全球市場上市的普通股外，將沒有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列證券，如果是普通股，則在任何額外的交易所上市，但是，除非在適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料中另有説明，否則我們沒有義務這樣做。不能保證任何證券的交易市場的流動性。

代理商、承銷商和經銷商可以在正常業務過程中與我們和我們各自的子公司進行交易或為其提供服務。

任何承銷商都可以根據交易法下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這將產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時停止任何活動。承銷商可以在納斯達克全球市場、場外市場或其他市場進行這些交易。

證券的交割地點和時間將在隨附的招股説明書附錄和/或該證券的其他發售材料中規定。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們還根據證券法就本招股説明書提供的證券提交了表格S-3的註冊聲明，包括證物。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書或證物中包含的所有信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製註冊聲明和我們提交的任何其他文件，地址為華盛頓特區20549，地址為 F Street 100F Street，郵編：20549。你可以致電證券交易委員會，電話1-800-SEC-0330，瞭解公共資料室運作的更多信息。您還可以在互聯網上由SEC維護的網站www.sec.gov上找到我們向SEC提交的公開文件。

我們正在“通過引用合併”我們向SEC提交的指定文檔，這意味着：

我們將以下列出的文件和我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件合併為參考：(I)在根據證券法提交的關於本招股説明書提供的證券的表格S-3註冊聲明的日期之後，且在該註冊聲明生效之前和(Ii)在本招股説明書日期之後、根據本招股説明書提供證券的發售結束之前，我們向證券交易委員會提交的任何未來備案文件：(I)在根據證券法提交的關於本招股説明書提供的證券的表格S-3註冊聲明的日期之後，以及(Ii)在根據本招股説明書提供證券的發售結束之前：

本招股説明書中的信息取代上述文件中的相關信息，後續歸檔文件中的信息取代本招股説明書和合並文件中的相關信息。

如果您提出書面或口頭請求，我們將免費提供本招股説明書中以引用方式併入的任何或所有文件的副本(這些文件中的證物除外)，除非這些文件中通過引用明確併入了證物。如有要求，請直接向我們的主要執行辦事處提出，地址為：

羅克韋爾醫療公司
Wixom路30142號
密歇根州Wixom郵編：48393
(248) 960-9009
注意：祕書大衞·庫爾(David Kull)

您也可以在我們的網站www.rockwell med.com上找到這些申請。除這些文件外，我們不會將我們網站上的信息合併到本招股説明書中。

本招股説明書提供的證券的有效性將由Foley&Lardner LLP為我們傳遞。本招股説明書提供的證券的有效性將由適用的招股説明書附錄中指定的律師傳遞給任何承銷商或代理人。Foley&Lardner LLP和任何承銷商或代理的律師的意見可能會受到我們和任何承銷商、交易商或代理在發行任何證券時需要採取的未來行動的條件和假設的影響。Foley&Lardner LLP和任何承銷商或代理人的律師的意見可能會受到其他條件和假設的限制，如招股説明書附錄中所述。

本招股説明書中引用本公司截至2017年12月31日止年度的年度報告10-K表格的綜合財務報表，以及本公司截至2017年12月31日的財務報告內部控制有效性，已由Plante&Moran，PLLC獨立審計師在其報告中進行審計，這些報告通過引用併入本招股説明書，並依據其作為會計和審計專家的授權而如此合併。

	每股及隨同普通股保修	每筆預付資金保修和隨同普通股保修	總計




發行價	$1.51	$1.50	$34,998,641.33

配售代理費(1)	$0.0906	$0.0906	$2,100,000.10

支付給我們的扣除費用前的收益(2)	$1.4194	$1.4094	$32,898,641.23


普通股每股發行價及附隨的普通股認股權證			$	1.51
截至2020年6月30日的每股有形歷史賬面淨值	$	0.218
每股增長可歸因於本次發行的調整	$	0.306

截至2020年6月30日的調整後每股有形賬面淨值	$	0.524

在本次發行中向新投資者攤薄為調整後的有形賬面淨值			$	0.986