依據第424(B)(3)條提交的文件

註冊號碼333-222278

招股説明書

 

邁德科技公司(Mind Technology，Inc.)

174,046股

9.00%A系列累計優先股

本招股説明書涵蓋本招股説明書第29頁指明的出售股東發售及出售Mind Technology，Inc.的174,046股9.00%A系列累計優先股，每股票面價值1.00美元(“A系列優先股”)。我們將不會從出售股東出售A系列優先股中獲得任何收益。

出售股東可不時提供及出售我們A系列優先股的股份。出售股東可以按現行市價、與A系列優先股市價相關的價格、協議價格或固定價格發售A系列優先股。

 

*投資我們的A系列優先股涉及風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第5頁開始的“風險因素”項下描述的風險因素，以及適用的招股説明書附錄或我們通過引用併入的任何文件中描述的風險因素。

我們的A系列優先股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為“MINDP”。我們的A系列優先股在納斯達克全球精選市場的最新交易價格是2020年9月23日的每股17.30美元。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年9月24日。

目錄

 

 

關於這份招股説明書

您只應依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們和銷售股東都沒有授權任何交易商、銷售員或其他人員向您提供額外或不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。本招股説明書不是向任何在任何司法管轄區向其提出要約或要約購買證券是違法的人出售或徵求購買任何證券的要約，也不是向該司法管轄區的證券以外的任何證券的要約出售或要約購買要約。閣下不應假設本招股章程所載資料在本招股章程封面日期以外的任何日期是準確的，或以引用方式併入的任何文件所載的信息在該文件日期以外的任何日期均屬準確，不論本招股章程的交付時間或任何證券的出售時間。

其他信息，包括我們的財務報表及其附註，通過參考我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的報告納入本招股説明書。請閲讀下面的“哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您在投資我們的證券之前仔細閲讀本招股説明書，包括“風險因素”和通過參考合併的全部文件。

根據截至2020年8月3日的協議和合並計劃，德克薩斯州的Mitcham Industries，Inc.(“前身註冊人”)於2020年8月3日與其全資子公司、特拉華州的Mind Technology，Inc.(“本公司”)合併，本公司繼續作為尚存的公司(“再公司合併”)。2020年8月3日，也就是重新合併的生效時間(“生效時間”)，公司更名為“Mind Technology，Inc.”。並繼承資產，繼續經營業務，承擔緊接生效時間前存在的前置註冊人的權利和義務。除文意另有所指外，提及“我們”、“Mitcham”、“MII”或“公司”時，指的是得克薩斯州的Mitcham Industries，Inc.及其合併子公司，有關生效時間之前的期間；提及“我們”、“我們”、“我們的”、“Mind”、“MII”或“公司”時，指的是Mind Technology，Inc.(特拉華州的一家公司)及其合併子公司，涉及生效時間當日或之後的一段時間內，“我們”、“MII”或“公司”指的是在生效時間之前或之後的期間內的“我們”、“Mitcham”、“MII”或“公司”。這些子公司包括：Klein Marine Systems，Inc.，Mitcham Canada ULC，Mitcham Europe Ltd.，Mitcham Marine Leaging Pte.。Seamap(UK)Ltd.，Seamap Pte.有限公司，Seamap USA，LLC，Seamap(Malaysia)Sdn Bhd，Seamap International Holdings Pte.有限公司、Mitcham Holdings Ltd和Mitcham Canada Holdings Limited。

關於公司的情況

我們成立於1987年，當時名為Mitcham Industries，Inc.，是一家德克薩斯州的公司，並於2020年將我們的註冊州改為特拉華州，並將其名稱改為“Mind Technology，Inc.”。我們為海洋、水文、國防、地震和海上安全行業提供技術。我們的總部設在得克薩斯州的伍德蘭茲，在美國、加拿大、新加坡、匈牙利、哥倫比亞和英國設有辦事處，業務遍及全球。截至本招股説明書的日期，我們經營兩個業務部門，海洋技術產品和設備租賃。然而，考慮到我們對海洋技術產品業務的關注，以及最近全球能源市場的變化，我們打算在2020年7月31日後的12個月內，通過出售或以其他方式處置這些業務或相關資產，完全退出地震土地租賃業務。

我們的主要執行辦事處位於2002Timberloch Place，Suite400，The Woodland，Texas 77380，我們的電話號碼是(2813534475)。我們的網站位於http://www.mind-technology.com.我們在合理可行的情況下，儘快通過我們的網站免費提供我們向證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會的定期報告和其他信息。本招股説明書中包含的信息並不包含在本招股説明書中作為參考，您不應將本網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分。

有關我們的業務、物業和財務狀況的更多信息，請參閲“您可以找到更多信息的地方”中引用的文檔。

在那裏您可以找到更多信息

我們在此招股説明書中引用了我們提交給證券交易委員會的信息，這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們將以下列出的文件以及我們根據修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來文件合併為參考，但不包括根據SEC規則視為未提交的那些文件中的任何信息，直到完成註冊聲明下的所有產品：

(1)我們截至2020年1月31日的會計年度的Form 10-K年度報告，包括通過引用從我們的2020年度股東大會委託書中特別納入的信息；

(2)我們截至2020年4月30日和2020年7月31日的季度報告Form 10-Q；

(3)本行於2020年3月23日、2020年4月24日、2020年5月15日、2020年6月4日、2020年6月25日、2020年7月29日及2020年8月7日提交的現行表格8-K報告(每宗個案均不包括根據第2.02項或第7.01項提交的任何資料)；及

(4)在2020年8月7日提交的當前8-K表格報告的附件4.1中對我們的股本的描述，包括我們為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

這些報告包含有關我們、我們的財務狀況和經營結果的重要信息。

依據第13(A)、13(C)條提交的所有未來文件，在首次向證券交易委員會提交包括本招股説明書的註冊説明書之日(包括我們可能在初始註冊説明書日期後至註冊説明書生效之前提交給證券交易委員會的所有文件)之後，直至本註冊説明書下的所有發售被終止為止，本招股説明書下的所有發售均應被視為通過引用方式併入本招股説明書，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分，這一點不包括根據招股説明書第2.02項或第7.01項提供的任何信息(不包括根據該招股説明書第2.02項或任何現行表格8-K報告第7.01項提供的任何信息)。就本招股説明書而言，此處包含的任何陳述，或通過引用併入或被視為併入本文的文件中的任何陳述，應被視為被修改或取代，只要此處包含的陳述或任何隨後提交的文件中也通過引用併入或被視為通過引用併入的任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代了該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股章程的一部分。

SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人的其他信息。證交會網站的網址是http://www.sec.gov.您可以通過寫信或致電以下地址和電話向我們索取這些文件的副本，我們將免費向您提供這些文件的副本：

邁德科技公司(Mind Technology，Inc.)

2002 Timberloch Place

套房400

德克薩斯州林地，郵編：77380

(281) 353-4475

注意：首席財務官

Http://www.mind-technology.com

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書中包含的信息可能被視為1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，都是前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預見”、“應該”、“將會”、“可能”或其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，這些陳述本質上不是歷史性的。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。雖然管理層相信這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。所有關於我們對未來收入和經營業績的預期的評論都是基於我們對現有業務的預測，不包括任何未來收購的潛在影響。我們的前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性(其中一些是我們無法控制的)和假設，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括但不限於以下概述的因素：

·與我們的製造業務相關的風險，包括材料和部件的可用性和可靠性，以及我們製造和銷售的產品的可靠性；

·重要客户流失；

·競爭加劇；

·關鍵供應商流失；

·第三方的知識產權索賠；

·金融市場的不確定性對我們的客户和我們獲得融資的能力的影響；

·新冠肺炎病毒對當地和全球的影響，包括政府當局和公司為減少新冠肺炎傳播而採取的應對措施的影響，如關閉、旅行限制和在家工作；

·有關我們對外業務的不確定性，包括政治、經濟、貨幣、環境監管和出口合規風險；

·季節性波動可能對我們的業務產生不利影響；

·由於我們或我們的客户無法控制的情況而引起的波動；

·客户拖欠我們的款項；

·由於技術過時或這些資產產生的預期現金流發生變化，我們的長期資產可能進一步減值；

·無法獲得資金或無法以可接受的條件獲得資金；以及

·對地震數據的需求不確定，取決於石油和天然氣公司在勘探、生產和開發活動上的支出水平。

有關可能導致我們的實際結果與我們的預期結果大不相同的已知重要因素的更多信息，請參閲“風險因素”。

可能存在公司目前沒有意識到的其他因素，這些因素可能會影響前瞻性陳述中討論的事項，也可能導致實際結果與討論的結果大相徑庭。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止到本文發佈之日為止的情況。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出任何前瞻性陳述之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。本文中包含的所有前瞻性陳述都明確地受到本節所含或提及的警告性陳述的限制。

危險因素

投資我們的證券涉及很大程度的風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和任何當前Form 8-K報告中包含的風險因素(通過引用併入本文)，以及在評估對我們證券的投資時可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的風險因素，以及本招股説明書中包含的所有其他信息和我們通過引用併入的文件。如果發生上述文件中討論的任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到重大不利影響。另外，請閲讀“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們可能會經歷更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，也可能是由於未來發生的事態發展而產生的。我們目前認為無關緊要的條件也可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響。過去的財務和經營業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來時期的結果或趨勢。

與本次發行和持有我們的A系列優先股相關的風險

A系列優先股的排名低於我們所有的債務和其他負債。

在我們破產、清算、解散或結束我們的事務的情況下，我們的資產只有在我們所有的債務和其他債務都付清之後才能用來支付A系列優先股的債務。我們目前沒有銀行融資的債務，但為了籌集額外資本，未來我們可能會發行清算優先於A系列優先股的債務證券或股權證券。A系列優先股持有者參與我們資產分配的權利將排在我們當前和未來債權人的優先債權以及我們可能發行的任何未來系列或類別的優先股之前的級別，優先於A系列優先股。此外，A系列優先股的排名實際上低於所有現有和未來的債務，以及我們現有子公司和任何未來子公司的債務和其他債務。我們現有的子公司是，未來的子公司也將是獨立的法人實體，沒有法律義務就A系列優先股的到期股息向我們支付任何金額。如果我們被迫清算資產以償還債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或所有當時未償還的A系列優先股的到期金額。我們已經並可能在未來產生大量債務和其他債務，這些債務和其他債務將優先於A系列優先股。截至2020年7月31日，我們的總負債約為980萬美元。

我們現有或未來的某些債務工具可能會限制授權、支付或撥備A系列優先股的股息。此外，未來發行的債務或優先股權證券可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。如果我們日後決定發行債務證券或優先股權證券，這些證券可能會受到契約或其他載有限制我們運作靈活性的契諾的文書規管。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比A系列優先股更優惠的權利、優先權和特權，並可能導致對A系列優先股所有者的稀釋。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們在任何未來發行中發行債券或股權證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。A系列優先股的持有者將承擔我們未來發行的風險，這可能會降低A系列優先股的市場價格，並稀釋他們在我們持有的股份的價值。

A系列優先股交易清淡，沒有規定的到期日。

A系列優先股於2016年6月14日在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)掛牌交易，交易代碼為“MINDP”，在納斯達克交易清淡。由於這些證券沒有規定的到期日，尋求流動性的投資者將僅限於在二級市場出售他們的股票。由於A系列優先股交易清淡，購買或出售相對較小的A系列優先股頭寸可能會導致A系列優先股價格不成比例的大幅上升或下降。活躍的股票交易市場可能不會發展，或者即使發展，也可能不會持續，在這種情況下，股票的交易價格可能會受到不利影響，您轉讓A系列優先股的能力將受到限制。

我們可以增發A系列優先股和額外系列優先股，在股息權、清算權利或投票權方面與A系列優先股平價。

吾等獲準增發A系列優先股及額外系列優先股，根據吾等的公司註冊證書及與A系列優先股有關的指定證書，於吾等清算、解散或清盤我們的事務時，在股息支付及權利方面將與A系列優先股同等或高於A系列優先股，而無須A系列優先股持有人的任何投票。額外發行A系列優先股和額外系列優先股可能會在我們清算或解散或結束我們的事務時減少本次發售中發行的A系列優先股的可用金額。如果我們沒有足夠的資金支付所有已發行的A系列優先股和其他類別或系列股票的股息(相對於股息具有同等優先級)，它還可能減少本次發行中發行的A系列優先股的股息支付。

此外，儘管A系列優先股的持有者有權享有有限的投票權，如“A系列優先股説明-投票權”中所述，但就A系列優先股持有人有權投票的情況而言，A系列優先股將與我們可能發行的所有其他系列優先股(已授予並可行使類似投票權)作為一個類別單獨投票。因此，A系列優先股持有者的投票權可能會被大幅稀釋，而我們可能發行的其他系列優先股的持有者可能能夠控制或顯著影響任何投票的結果。

未來優先股或同等優先股的發行和銷售，或認為此類發行和銷售可能發生的看法，可能會導致A系列優先股和我們的普通股的現行市場價格下跌，並可能對我們在金融市場籌集額外資本的能力以及對我們有利的價格產生不利影響。

我們可能無法支付A系列優先股的股息。

我們是否有能力在發行後支付A系列優先股的現金股息，將取決於合法可用於此的資金數額。此外，即使資金合法可用於支付股息，我們也可能沒有足夠的現金支付A系列優先股的股息。如果發生本招股説明書、隨附的基本招股説明書或本招股説明書中引用的文件中描述的任何風險，我們支付股息的能力可能會受到損害。此外，我們的股息支付取決於我們的財務狀況和董事會可能不時認為相關的其他因素。我們不能向您保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來的借款金額將足以使我們能夠對我們的普通股(如果有的話)和優先股(包括A系列優先股)進行分配，以償還我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金。

我們可能暫時或永久無法支付A系列優先股的股息。我們或我們的子公司可能簽訂的未來債務、合同契約或安排也可能限制或阻止未來的股息支付。

未來任何股息的支付將由我們的董事會根據當時的情況來決定，包括收益、財務狀況、資本要求、融資協議的限制、業務狀況和其他影響我們整體的因素。因此，不能保證我們將能夠支付A系列優先股的任何股息。

A系列優先股的美國持有者可能無法使用收到的股息扣除，也可能沒有資格享受適用於“合格股息收入”的優惠税率。

支付給A系列優先股的美國公司持有者的分配可能有資格享受收到的紅利扣除，支付給A系列優先股的非公司美國持有者的分配可能按照適用於“合格紅利收入”的優惠税率徵税，前提是我們擁有為美國聯邦所得税目的而確定的當前或累計收益和利潤。我們不相信我們已經積累了收益和利潤。此外，我們預計2020財年不會有任何當前收益和利潤，我們可能沒有足夠的當前收益和利潤在未來納税年度用於分配我們的A系列優先股或普通股，以符合美國聯邦所得税的股息要求。如果A系列優先股上的任何分派不符合紅利的條件，美國公司的持有者將不能使用收到的紅利扣除，非美國公司的持有者可能沒有資格享受適用於“合格紅利收入”的優惠税率。如果A系列優先股在任何會計年度的任何分配由於當期或累計收益和利潤不足而不符合適用於“合格紅利收入”的紅利收入扣除或優惠税率，則A系列優先股的市場價值可能會下降。

我們的A系列優先股尚未評級。

我們沒有尋求獲得A系列優先股的評級。然而，不能保證一個或多個評級機構可能不會獨立決定發佈這樣的評級，或者如果發佈這樣的評級，不會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。此外，我們未來可能會選擇獲得A系列優先股的評級，這可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。評級只反映發出評級的一個或多個評級機構的意見，如發出評級機構在其判斷情況下有需要，該等評級可被下調、列入觀察名單或完全由發出評級機構酌情決定撤回。任何此類下調、列入觀察名單或撤回評級都可能對A系列優先股的市場價格產生不利影響。

我們可以贖回A系列優先股。

在2021年6月8日或之後，我們可以根據我們的選擇，在任何時間或不時贖回全部或部分A系列優先股。此外，一旦發生控制權變更(如與A系列優先股相關的指定證書所界定)，吾等可在控制權變更發生的第一個日期後120天內，根據吾等的選擇權全部或部分贖回A系列優先股。如果市場條件允許我們以低於A系列優先股股息的利率發行其他優先股或債務證券，我們可能會有自願贖回A系列優先股的動機。如果我們贖回A系列優先股，那麼從贖回日起及之後，您的A系列優先股股息將停止應計，您的A系列優先股股票將不再被視為已發行，您作為該等股票持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格加上在贖回時支付的累計和未支付股息(如果有)的權利除外。

A系列優先股的市場價格可能會受到各種因素的重大影響。

A系列優先股的市場價格取決於許多因素，這些因素可能會不時發生變化，包括：

·現行利率，提高利率可能對A系列優先股的市場價格產生不利影響；

·類似證券的交易價格；

·我們及時支付股息的歷史；

·A系列優先股股息的年收益率與其他金融工具的收益率相比；

·總體經濟和金融市場狀況；

·政府行動或管制；

·我們和我們的競爭對手的財務狀況、業績和前景；

·證券分析師對我們或我們行業競爭對手的財務估計或建議發生變化；

·我們發行額外的優先股或債務證券；以及

·我們和競爭對手季度運營業績的實際或預期差異。

由於這些和其他因素，在此次發行中購買A系列優先股的投資者可能會經歷A系列優先股市場價格的大幅和快速下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。

作為A系列優先股的持有者，您的投票權將極其有限。

除本招股説明書中描述的有限情況外，除法律要求的範圍外，A系列優先股持有人沒有任何投票權。我們的普通股是我們唯一擁有完全投票權的證券類別。A系列優先股持有人的投票權主要在於，在A系列優先股支付的6個或6個以上季度股息(無論是否連續)拖欠的情況下，與我們具有類似投票權的任何其他優先股系列的持有人一起選舉、投票，增加兩名董事進入我們的董事會，但須受“A系列優先股説明--投票權”一節中所述的限制。關於對我們與A系列優先股相關的公司註冊證書或指定證書的修訂進行投票，這些修訂將對A系列優先股持有人的權利產生重大不利影響，或授權、增加或創建優先於A系列優先股的額外類別或系列的我們的股本。請參閲標題為“A系列優先股説明--投票權”的章節。

如果我們的普通股被摘牌，您轉讓或出售您持有的A系列優先股的能力可能會受到限制，A系列優先股的市值可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的普通股從納斯達克退市，A系列優先股不包含旨在保護您的條款。由於A系列優先股沒有規定的到期日，您可能被迫持有您持有的A系列優先股的股票，並在獲得我們董事會授權並由我們支付時，在不保證收到其清算價值的情況下，獲得A系列優先股的聲明股息。此外，如果我們的普通股從納斯達克退市，A系列優先股很可能也會從納斯達克退市。因此，如果我們的普通股從納斯達克退市，您轉讓或出售A系列優先股的能力可能會受到限制，A系列優先股的市值可能會受到實質性的不利影響。

控制權變更後，您可能無法行使轉換權。如果可以行使，本招股説明書中描述的控制權轉換權變更可能不足以補償您。這些控制權轉換權利的改變也可能使一方更難收購我們或阻止一方收購我們。

一旦發生控制權變更，A系列優先股的每位持有人將有權(除非，在控制權變更轉換日期之前，我們已經提供了我們選擇贖回該持有人持有的A系列優先股的部分或全部股份的通知，如“A系列優先股説明--贖回--可選贖回”或“--特別可選贖回”所述，在這種情況下，該持有者將僅有權將該持有者的部分或全部A系列優先股轉換為我們的普通股(或在特定情況下，某些替代對價)。

儘管我們一般可能不會在2021年6月8日之前贖回A系列優先股，但我們擁有在控制權變更時贖回A系列優先股的特別可選贖回權，A系列優先股的持有人將無權轉換我們在控制權變更轉換日期之前選擇贖回的任何股票。請參閲標題為“A系列優先股説明--贖回--特別可選贖回”和“A系列優先股説明--轉換權”的章節。

如果吾等沒有選擇在控制權變更轉換日期前贖回A系列優先股，則在行使本招股説明書規定的轉換權時，A系列優先股持有人可獲得的普通股(或，如適用，另類轉換對價(如適用))的最大數量將限於股份上限乘以轉換後的A系列優先股的股份數量。如果普通股價格低於1.00美元(約為我們普通股2020年9月23日在納斯達克公佈的每股收盤價的50%)，根據某些情況的調整，A系列優先股的持有者將獲得每股A系列優先股最多25.00股我們的普通股，這可能導致持有人獲得價值低於A系列優先股清算優先權加上任何應計和未支付股息的普通股股份(或替代轉換對價，視情況而定)。

A系列優先股的控制權變更轉換功能還可能會阻止第三方為我們提出收購建議，或者延遲、推遲或阻止我們的某些控制權變更交易，否則，我們普通股和A系列優先股的持有者將有機會實現高於該等股票當時的市場價格的溢價，或者股東可能認為這符合他們的最佳利益的情況下，我們的控制權變更交易可能會延遲、推遲或阻止我們的某些控制權變更交易，否則我們的普通股和A系列優先股的持有者將有機會實現高於此類股票當時市場價格的溢價，或者股東可能認為這符合他們的最佳利益。

投資者不應期望我們在A系列優先股由公司贖回之日或之後的任何特定日期贖回A系列優先股。

A系列優先股沒有到期日或強制性贖回日期，在任何情況下都不能由投資者選擇贖回。根據條款，A系列優先股可由吾等於2021年6月8日或之後的任何時間按吾等選擇權全部或部分贖回，或在某些情況下，吾等可於該日期之前按吾等選擇權全部贖回。我們可能在任何時候就是否贖回A系列優先股做出的任何決定都將取決於各種因素，包括我們對我們當時的資本狀況、資本要求和一般市場狀況的評估。您不應假設我們會在任何特定時間贖回A系列優先股，或者根本不會贖回。

我們的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止收購企圖，這可能會降低或消除控制權交易變更的可能性，從而降低或消除我們的股東以溢價出售股票的能力。

我們的公司註冊證書和DGCL的條款可能傾向於延遲、推遲或阻止未經我們的董事會批准但我們的股東可能認為符合其最佳利益的潛在主動要約或收購企圖，包括可能導致股東獲得高於其股票市場價的溢價的企圖。因為我們的董事會被授權發行帶有它決定的優先股和權利的優先股，所以它可以向任何一系列優先股的持有者提供高於普通股持有者的優先股優先股、權利或投票權。

此外，我們受“特拉華州公司法”第203條的管轄，該條款除一些特定的例外情況外，禁止特拉華州公司與“利益股東”之間的“業務合併”，“利益股東”通常被定義為成為特拉華州公司15%或更多有表決權股票的實益擁有人，自該股東成為利益股東之日起的三年內。第203條可能具有延遲、推遲或阻止我們的股東可能認為符合他們最佳利益的控制權變更的效果。

收益的使用

本招股説明書所涵蓋的我們A系列優先股的所有股票均由出售股東出售。請參閲“出售股東”。我們將不會從出售我們的A系列優先股中獲得任何收益。

股利政策

自2017年10月31日起，我們A系列優先股的持有人將有權獲得每股25.00美元清算優先權(相當於每股每年2.25美元)的9.00%。股息將在每年1月、4月、7月和10月的最後一天或大約在每年的最後一天支付給我們A系列優先股的持有者。股利支付的記錄日期為15日。每年的一月、四月、七月和十月的一天。

自公司成立以來，我們從未對我們的普通股支付過任何現金紅利，我們的董事會在可預見的未來也不會考慮對我們的普通股支付現金紅利。我們董事會目前的政策是保留收益(如果有的話)，用於發展和擴大我們的業務。未來，我們普通股的股息支付還將取決於可用資金數量、我們的財務狀況、資本要求以及董事會可能考慮的其他因素。

A系列優先股説明

概述

以下是特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重新註冊的公司註冊證書(我們的“章程”)、我們的修訂和重新制定的附例(我們的“章程”)和A系列優先股的指定、優先股和權利證書(“指定證書”)中關於A系列優先股的具體條款的摘要。以下描述並不是對我們的章程、我們的章程或特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)相關規定的完整陳述。您應該參考我們的章程和章程，這些章程和細則通過引用結合在一起，以及DGCL的適用條款。

一般信息

根據我們的章程，我們被授權發行最多2,000,000股優先股，每股面值1.00美元，分為一個或多個類別或系列，並受我們的章程和特拉華州法律規定的限制的限制，以及我們的股東可能決定的每個類別或系列的優先股的權利、優先權、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和構成任何類別或系列的股份數量，而不需要我們的股東投票或採取任何行動。截至2020年9月23日，我們擁有994,046股A系列優先股的已發行和流通股。我們的A系列優先股代表了公司所有已發行的優先股。本公司董事會可在未經A系列優先股或本公司普通股持有人批准的情況下，指定低於A系列優先股或與A系列優先股平價的額外授權優先股系列，或指定A系列優先股的額外股份並授權發行此類股票。

A系列優先股的註冊商、轉讓代理以及股息和贖回價格支付代理為美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。美國股票轉讓信託公司的主要營業地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

上市

我們的A系列優先股目前在納斯達克交易，交易代碼為“MINDP”。

沒有到期、償債基金或強制贖回

A系列優先股沒有規定的到期日，也不會受到任何償債基金或強制性贖回的約束。A系列優先股的股票將無限期流通股，除非我們決定贖回或以其他方式回購它們，或者它們因下文所述的控制權變更而轉換為我們的普通股。我們不需要預留資金贖回A系列優先股。

排名

在我們清算、解散或清盤時，A系列優先股在股息支付權和資產分配權方面的排名如下：

1.優先於我們所有類別或系列的普通股，以及我們發行的所有其他股權證券(以下第(2)和(3)款所指的股權證券除外)；

2.與我們發行的所有股權證券平價，條款明確規定，這些股權證券在我們清算、解散或清盤時，在股息支付權和資產分配權方面與A系列優先股平價；

3.低於我們發行的所有股權證券，具體條款規定，這些股權證券在我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面優先於A系列優先股(請參閲下面題為“投票權”的一節)；以及

4.實際上低於我們現有和未來的所有債務(包括可轉換為我們普通股或優先股的債務)，以及我們現有子公司的任何債務和其他負債(以及其他人持有的任何優先股權益)。

分紅

A系列優先股的持有者有權在我們的董事會宣佈時，從我們合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金股息，比率為每股每年25.00美元的清算優先股(相當於每股每年2.25美元)的9.00%(相當於每股每年2.25美元)，A系列優先股的持有者有權在董事會宣佈的情況下，從我們合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金股息，利率為每股25.00美元(相當於每股每年2.25美元)。A系列優先股的股息應在每年1月、4月、7月和10月的最後一天或大約每年1月、4月、7月和10月的最後一天支付；但如果任何股息支付日期不是指定證書定義的營業日，則原本應在該股息支付日期支付的股息可能會在下一個營業日支付，從該股息支付日期起至下一個營業日期間應支付的金額將不會產生利息、額外股息或其他款項。A系列優先股的任何應付股息，包括任何部分股息期的應付股息，都將以由12個30天月組成的360天年度為基礎計算。股息將按照A系列優先股在適用記錄日期(即每年1月、4月、7月和10月的第15天)交易結束時在我們的股票記錄中出現的情況支付給記錄持有人，無論是否為營業日，也就是適用的股息支付日期。因此，如果A系列優先股的股票沒有在適用的股息記錄日期發行和發行，則A系列優先股的持有者將無權在股息支付日獲得股息。

當吾等的任何協議(包括與吾等負債有關的任何協議)的條款及條文禁止授權、支付或撥備支付A系列優先股股息，或規定授權、支付或撥備支付A系列優先股股息會構成違反協議或協議項下的違約，或授權、支付或撥備支付須受法律限制或禁止時，吾等不得隨時授權、支付或撥出供吾等支付的A系列優先股股息。您應該查看上面“風險因素--我們可能無法向A系列優先股支付股息”一節中出現的信息，瞭解有關我們可能無法向A系列優先股支付股息的上述和其他情況的信息。

儘管如上所述，無論我們是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付這些股息，無論我們的董事會是否宣佈了這些股息，A系列優先股的股息都將應計。A系列優先股的任何股息支付或支付可能拖欠的利息或代息款項將不會支付，並且A系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息，而A系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息，而A系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全部累計股息的任何股息。在A系列優先股上支付的任何股息應首先記入就該等股票最早累計但未支付的股息中。

我們普通股和優先股(包括A系列優先股)的未來分配將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、運營現金流、財務狀況和資本要求、任何償債要求以及我們董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們將能夠對我們的優先股進行現金分配，或者未來任何時期的實際分配情況。

除非A系列優先股的所有股份的全部累積股息已經或同時宣佈支付，並已或同時撥出足夠支付A系列優先股的款項，用於支付過去所有股息期的股息，否則不得宣佈、支付或撥備股息(普通股或我們可能發行的任何系列優先股的股票除外，在支付股息和清算、解散或清盤時資產分配方面，A系列優先股的排名低於A系列優先股)，或預留用於支付我們可能發行的普通股或優先股的股份，這些普通股或優先股的排名低於或與A系列優先股的排名相同，我們可能發行的普通股或優先股的股票排名低於A系列優先股，或與A系列優先股平價發行的普通股或優先股的股票支付股息，或與A系列優先股平價發行的普通股或優先股的股票支付股息。A系列優先股在清算、解散或清盤時支付股息或資產分配，我們也不會宣佈或對我們可能發行的普通股或優先股的股份進行任何其他分配，就支付股息或清算、解散或清盤時的資產分配而言，排名低於A系列優先股或與A系列優先股平價。此外，吾等在清算、解散或清盤時可能發行的任何普通股或優先股在支付股息或資產分配方面與A系列優先股平價的任何普通股或優先股不得由吾等以任何代價贖回、購買或以其他方式收購(或支付給或可用於贖回任何該等股份的償債基金的任何款項)(除非通過轉換或交換我們可能發行的普通股或其他股本，在清算、解散或清盤時支付股息和分配資產方面排名低於A系列優先股)。

當A系列優先股和我們可能發行的任何其他系列優先股的股票沒有全額支付股息(或沒有如此留出足夠支付該等全額股息的款項)時，在支付股息方面與A系列優先股平價排名時，對A系列優先股和我們可能發行的任何其他系列優先股宣佈的所有股息應按比例宣佈，以便A系列優先股和我們可能發行的其他系列優先股宣佈的每股股息在所有情況下都與我們可能發行的A系列優先股和我們可能發行的其他系列優先股的每股應計股息的比率相同(如果該優先股沒有累計股息，則不包括任何關於以前股息期間未支付股息的應計股息)，這一比例應按比例宣佈，A系列優先股和我們可能發行的任何其他系列優先股宣佈的所有股息，應按比例宣佈，以便A系列優先股和我們可能發行的其他系列優先股的每股應計股息的比率與A系列優先股和我們可能發行的其他系列優先股的每股應計股息的比率相同(如果優先股沒有累計股息，則不包括之前期間未支付股息的任何應計股息)。

其他的。不會就可能拖欠的A系列優先股的任何股息支付或支付任何利息或代替利息的款項。

投票權。我們A系列優先股的持有者一般沒有投票權。然而，如果我們在六個或更長的季度股息期(無論是否連續)內沒有支付A系列優先股的股息，A系列優先股的持有人(與我們可能發行的所有其他類別或系列的優先股的持有人(我們可能發行的所有其他類別或系列的優先股的持有者作為一個類別分別投票，其中類似的投票權已經被授予並可行使，並且有權作為A系列優先股的一個類別投票)將有權投票選舉兩名額外的董事在我們的董事會任職，直到我們支付或宣佈並預留資金支付我們在A系列優先股上欠下的所有股息。受到一定的限制。

此外，本公司須經持有A系列優先股至少三分之二流通股的持有人的贊成票，才可在任何時間授權或發行任何類別或系列的優先於A系列優先股的股本，以支付股息或在清算、解散或清盤時分配資產，修訂本公司章程的任何條文，以對A系列優先股的任何權利造成重大不利影響，或採取某些其他行動。倘對吾等章程的任何該等修訂將對A系列優先股及任何其他已獲授予及可行使類似投票權的平價優先股系列的持有人構成重大不利影響，則將需要A系列優先股及其他適用系列的股份至少三分之二的已發行股份投票，作為一個類別一起投票，而該等修訂對A系列優先股及其他適用系列的股份均有重大及不利影響，故須一併投票予A系列優先股及任何其他已獲授予並可行使類似投票權的平價優先股系列的持有人。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得支付，前提是我們可能發行的任何類別或系列股本的持有人在清算、解散或清盤時關於資產分配的優先級別高於A系列優先股，每股25.00美元的清算優先權，加上相當於支付日期(但不包括)的任何累積和未支付股息的金額。在向我們普通股或任何其他類別或系列股本的持有者進行任何資產分配之前，我們可能會發行在清算權方面低於A系列優先股的優先股。

倘於任何該等自動或非自願清算、解散或清盤時，吾等的可用資產不足以支付A系列優先股所有已發行股份的清算分派金額及吾等可能發行的所有其他類別或系列股本的相應應付金額，而A系列優先股及所有其他類別或系列股本的持有人應按其各自有權獲得的全部清算分派的比例按比例在任何該等資產分配中按比例分享，而A系列優先股及所有其他類別或系列股本的持有人應按其各自有權獲得的全部清算分派比例按比例分享A系列優先股及所有其他類別或系列股本的持有人應按其各自有權獲得的全部清算分派的比例按比例分享任何該等資產分配。

在支付了他們有權獲得的全部清算分派金額後，A系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。吾等與任何其他公司、信託或實體合併或合併，或任何其他實體與吾等合併或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓吾等全部或實質上所有財產或業務，不應被視為吾等的清算、解散或清盤(儘管該等事件可能導致下述程度的特別選擇性贖回或轉換)。

救贖

A系列優先股不能在2021年6月8日之前贖回，除非根據下文所述的特別可選贖回發生控制權變更。

可選的贖回。在2021年6月8日及之後，我們可以選擇在任何時間或不時贖回全部或部分A系列優先股，以相當於每股25.00美元的贖回價格贖回現金，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息。

特別可選贖回。一旦發生控制權變更(定義見下文)，吾等可選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回A系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加到(但不包括)贖回日的任何累積和未支付的股息。

當A系列優先股最初發行後，下列情況已經發生並仍在繼續時，則認為發生了“控制權變更”：

·任何人(包括根據“交易法”第13(D)(3)條被視為“人”的任何辛迪加或集團)通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接獲得實益所有權，使該人有權行使我們所有有權在董事選舉中投票的所有股票總投票權的50%以上(但該人將被視為擁有其有權收購的所有證券的實益所有權)。無論這種權利是目前可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才可行使的)；和

·在上述要點中提到的任何交易完成後，我們或收購或倖存實體均沒有在紐約證券交易所(“NYSE”)、紐約證券交易所MKT LLC(“NYSE MKT”)或納斯達克證券市場有限責任公司(“NASDAQ Stock Market LLC”)上市的一類普通股證券(或代表此類證券的美國存託憑證)，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT或納斯達克證券市場有限責任公司的後續交易所或報價系統上市或報價的普通股證券(或代表該等證券的美國存託憑證)，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT或納斯達克證券市場有限責任公司的後續交易所或報價系統上市或報價的普通股證券(或代表此類證券的美國存託憑證)。

兑換程序。如果我們選擇贖回A系列優先股，贖回通知將郵寄或發給A系列優先股的每位被要求贖回的記錄持有人，地址與我們的股票轉讓記錄上顯示的地址相同，不少於贖回日期前30天，也不超過60天，並將聲明如下：

·贖回日期；

·需要贖回的A系列優先股數量；

·贖回價格；

·交出A系列優先股證書(如果有)以支付贖回價格的一個或多個地點；

·贖回股票的股息將在贖回日停止積累；

·這種贖回是否根據上述“--選擇性贖回”或“--特別選擇性贖回”項下的規定進行；

·如果適用，這種贖回是與控制權變更相關的，在這種情況下，還應簡要描述構成控制權變更的一筆或多筆交易；以及

·如果這種贖回是與控制權變更相關的，那麼被稱為贖回的A系列優先股的持有者將不能就控制權變更而投標該等A系列優先股的股份進行轉換，並且在控制權變更轉換日期之前投標進行轉換的A系列優先股的每股股票將在相關的贖回日期贖回，而不是在控制權變更轉換日期轉換。

如果要贖回的A系列優先股少於全部股份，通知還應註明需要贖回的A系列優先股的股數。

將贖回的A系列優先股持有人應在贖回通知中指定的地點交出A系列優先股，並有權獲得贖回價格和在交還後贖回時應支付的任何累計和未支付的股息。如果A系列優先股的任何股份的贖回通知已經發出，並且如果我們已經不可撤銷地為所謂的贖回的A系列優先股的持有人的利益預留了贖回所需的資金，那麼從贖回日起和之後(除非我們沒有規定支付贖回價格加上累計和未支付的股息(如果有))，A系列優先股的股票將停止產生股息，A系列優先股的股票將不再被視為已發行，該系列優先股持有人的所有權利將終止。但收取贖回價款及贖回時應支付的累積及未付股息(如有)的權利除外。如果任何贖回日期不是營業日，則贖回價格以及贖回時應支付的累計和未支付股息(如有)可在下一個營業日支付，從該贖回日起至下一個營業日期間應支付的金額將不應累算利息、額外股息或其他款項。若未贖回全部已發行的A系列優先股，則應按比例(儘可能接近實際情況而不設零股)或我們決定的任何其他公平方法選擇要贖回的A系列優先股。

就贖回A系列優先股而言，吾等將以現金向贖回日期支付任何累積及未支付的股息至(但不包括)贖回日期，除非贖回日期在股息記錄日期之後及相應的股息支付日期之前，在此情況下，於該股息記錄日期收盤時A系列優先股的每位持有人均有權於相應的股息支付日期獲得有關股份的應付股息，即使該等股份在該股息支付日期之前贖回。除上述規定外，吾等將不會就將贖回的A系列優先股股份的未付股息(不論是否拖欠)作出支付或扣除。

除非所有A系列優先股的所有部分股息期的全部累積股息已經或同時宣佈，並已或同時撥出足夠支付A系列優先股的款項用於支付過去所有股息期，否則A系列優先股不得贖回，除非A系列優先股的所有流通股同時贖回，我們不應直接或間接購買或以其他方式收購A系列優先股的任何股份(除非通過將A系列優先股交換為我們的股本)。

(在清盤、解散或清盤時支付股息及分配資產方面，吾等的排名低於A系列優先股)；然而，上述規定並不阻止吾等根據向所有A系列優先股持有人提出的相同條款購買或收購A系列優先股的股份，惟上述條款並不妨礙吾等按相同條款向所有A系列優先股的持有人提出購買或交換要約，以購買或收購A系列優先股的股份，惟上述規定並不妨礙吾等按相同條款購買或收購A系列優先股的股份。

在符合適用法律的情況下，我們可以通過公開市場、招標或私人協議購買A系列優先股的股票。我們收購的A系列優先股的任何股份可以停用並重新分類為授權但未發行的優先股，而不指定類別或系列，此後可以重新發行為任何類別或系列的優先股。

轉換權

一旦發生控制權變更，A系列優先股的每位持有人將有權(除非在控制權變更轉換日期(定義如下)之前，我們已提供我們選擇贖回A系列優先股的通知)，將該持有人在控制權變更轉換日持有的部分或全部A系列優先股(“控制權變更轉換權”)轉換為A系列優先股每股普通股的數量，轉換數量等於以下兩者中的較小者：

·將(I)25.00美元清算優先權的總和加上截至(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在A系列優先股股息支付記錄日期之後、相應的A系列優先股股息支付日期之前，在這種情況下，此類應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆金額中)除以(Ii)普通股價格(定義如下)所獲得的商數；(Ii)控制變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在A系列優先股股息支付創紀錄日期之後且在相應的A系列優先股股息支付日期之前)除以(Ii)普通股價格(定義如下)；

·每優先股25股普通股(即“股份上限”)，但須作某些調整；

在每種情況下，均須遵守收取替代對價的規定。

儘管指定證書有任何相反規定，且除法律另有規定外，於股息記錄日期營業結束時A系列優先股股份的記錄持有人將有權收取於相應股息支付日期的應付股息，即使該等股份於該股息記錄日期後及該股息支付日期或之前轉換，在此情況下，有關股息應於該股息支付日期全數支付予於該股息記錄日期收盤時為記錄持有人的人士。除上述規定外，本公司將不計入擬轉換的A系列優先股未拖欠的未支付股息。

關於我們普通股的任何股份拆分(包括根據將我們普通股分配給現有普通股持有人而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，“股份拆分”)按比例調整如下：由於股份拆分而調整的股份上限將是我們普通股的股數，相當於(I)緊接該股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分數所得的乘積，其分子為緊接該項股份拆分後已發行的本公司普通股股數，其分母為緊接該項股份拆分前已發行的本公司普通股股數。

倘控制權發生變更，而吾等的普通股正或將轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括上述各項的任何組合)(“替代形式代價”)，A系列優先股持有人將於轉換該等A系列優先股時獲得該持有人於控制權變更時所擁有或有權收取的替代形式代價的種類及金額(“替代轉換代價”)，假若該持有人於緊接控制權變更生效前持有的若干普通股轉換代價相等於普通股轉換代價(“替代轉換代價”)，則A系列優先股持有人將獲得該持有人於控制權變更時本應擁有或有權收取的替代形式代價的種類及金額(“替代轉換代價”)。普通股轉換對價或備選轉換對價(以適用於控制權變更的為準)稱為“轉換對價”。

如果我們普通股的持有人有機會選擇在控制權變更中收取的對價形式，關於該控制權變更的轉換對價將被視為作出或投票支持此類選擇(如果在兩種類型的對價之間選擇)的我們普通股的大多數流通股的持有人實際收到的對價的種類和金額，或者我們普通股的多股流通股的持有者(如果在兩種以上的對價之間選擇)(視情況而定)實際收到的對價的種類和金額。並將受到我們普通股所有持有人所受的任何限制，包括但不限於，適用於該控制權變更中應支付對價的任何部分的按比例減少。

在與控制權變更相關的A系列優先股轉換時，我們不會發行我們普通股的零碎股份。相反，我們將根據在確定該控制權變更的普通股轉換對價時使用的普通股價格，支付相當於該等零星股份的價值的現金支付。

在控制權變更發生後15天內，假如吾等當時尚未根據上述贖回條款行使贖回A系列優先股全部股份的權利，吾等將向A系列優先股持有人提供控制權變更發生通知，説明由此產生的控制權變更轉換權。本通知將説明以下事項：

·構成控制權變更的事件；

·控制權變更日期；

·A系列優先股持有人可以行使控制權變更轉換權的最後日期；

·普通股價格的計算方法和期限；

·控制轉換日期更改；

·如果在控制權變更轉換日期之前，我們已經提供了我們選擇贖回A系列優先股全部或任何股份的通知，持有人將無法轉換需要贖回的A系列優先股的股票，該等股票將在相關的贖回日期贖回，即使該等股票已根據控制權變更轉換權進行了投標轉換；

·如果適用，A系列優先股每股有權收取的替代轉換對價的類型和金額；

·A系列優先股的支付代理、轉讓代理和轉換代理的名稱和地址；

·A系列優先股持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序(包括通過託管機構(定義見下文)交出股份進行轉換的程序)，包括下述持有人提交的轉換通知的格式；以及

·A系列優先股持有者可撤回已交出轉換的股票的最後日期，以及這些持有者必須遵循哪些程序才能實現這種撤回。

在這種情況下，我們還將發佈一份新聞稿，在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞中的任何一家(或者，如果這些機構在新聞稿發佈時還不存在，則是合理計算為向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)上發佈該通知，並在我們向A系列優先股持有人提供上述通知後的第一個營業日開盤前，在我們的網站上發佈一份通知。在此情況下，我們還將在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞(或者，如果這些機構在發佈新聞稿時還不存在，則為向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)的任何一個營業日之前在我們的網站上發佈通知。

為行使控制權變更轉換權，A系列優先股持有人須於控制權變更轉換日期營業時間結束時或之前，交付代表將予轉換的A系列優先股股份的證書(如有的話)，並妥為背書轉讓(或如屬A系列優先股的任何股份，則通過託管銀行(定義見下文)以簿記形式持有，並於控制權變更轉換日期交易結束時或之前，透過該託管銀行的設施交付將予轉換的A系列優先股股票)，該等證書(如有)須於控制權變更轉換日期營業時間結束時或之前交付，以代表將予轉換的A系列優先股的股份，並妥為背書轉讓(或如屬以簿記形式持有的A系列優先股的任何股份，則須在控制權變更轉換日期的營業時間或之前，透過該託管銀行的設施交付)。連同我們提供的格式的書面轉換通知(請填妥)給我們的轉讓代理。改裝通知書必須註明：

·控制轉換日期的相關更改；

·要轉換的A系列優先股的股票數量；以及

·根據A系列優先股的適用規定轉換A系列優先股。

“控制權變更轉換日期”是A系列優先股的轉換日期，該日期將是我們選擇的一個營業日，該營業日在我們向A系列優先股持有人提供上述通知的日期後不少於20天，也不超過35天。

“普通股價格”是：(I)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的代價完全是現金，則為我們普通股每股的現金對價金額；或(Ii)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的代價不是純現金，則為(X)我們普通股每股收盤價的平均值(如果沒有報告收盤價，則為每股收盤價和要價的平均值，或者，如果在這兩種情況下都超過一個，則為每股收盤價和要價的平均值，或者，如果在這兩種情況下均超過一個價格，則為每股收盤價和收盤價的平均值，或者，如果兩者均多於一個，則為每股收盤價和收盤價的平均值)。平均收盤價和每股平均收盤價)，但不包括(Y)我們普通股當時在其上交易的主要美國證券交易所報告的控制權變更發生的日期，或(Y)粉單有限責任公司(Pink Sheets LLC)或類似機構在緊接該控制權變更發生日之前(但不包括)連續十個交易日報告的我們普通股在場外交易市場上的最後報價的平均價格：(Y)Pink Sheets LLC或類似組織在緊接但不包括該控制權變更發生日期之前的連續十個交易日內我們普通股在場外交易市場上最後報價的平均價格，(Y)Pink Sheets LLC或類似機構在緊接該控制權變更發生之日之前的連續十個交易日內的最後報價如果我們的普通股沒有在美國證券交易所上市交易。

A系列優先股的持有者可以在控制權變更轉換日期的前一個營業日營業結束前向我們的轉讓代理遞交書面撤回通知，以撤回任何行使控制權變更轉換權的通知(全部或部分)。任何持有人遞交的提款通知必須註明：

·撤回的A系列優先股數量；

·如果經認證的A系列優先股已被交出進行轉換，則A系列優先股被撤回的股票的證書編號；以及

·A系列優先股的數量(如果有)，仍以持有人的轉換通知為準。

儘管如上所述，如果A系列優先股的任何股票是通過存託信託公司(“DTC”)或類似的託管機構(各自為“託管機構”)以簿記形式持有的，轉換通知和/或退出通知(視情況而定)必須符合適用的託管機構的適用程序(如果有)。

已正確行使控制權變更轉換權且未適當撤回轉換通知的A系列優先股，將在控制權變更轉換日根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價，除非在控制權變更轉換日期之前，我們已發出我們選擇贖回部分或全部A系列優先股的通知，如上文“--贖回--可選贖回”或“--贖回--特別可選贖回”一節所述，否則，A系列優先股將根據控制權變更轉換日的變更轉換為適用的轉換對價，除非在控制權變更轉換日之前，我們已發出選擇贖回A系列優先股的部分或全部股票的通知，如上文“--贖回--可選贖回”或“--贖回--特別可選贖回”一節所述。“在這種情況下，只有A系列優先股的股票被適當地交出以轉換，而沒有被適當地撤回，而不是被要求贖回的股票將被轉換。若吾等選擇贖回原本會在控制權變更轉換日期轉換為適用的轉換代價的A系列優先股股份，則該等A系列優先股的股份將不會如此轉換，而該等股份的持有人將有權在適用的贖回日期收到上述“--贖回--可選贖回”或“--贖回--特別可選贖回”項下所述的贖回價格(視何者適用而定)，而該等優先股的持有人將有權在適用的贖回日期收取上述“--贖回--可選贖回”或“--贖回--特別可選贖回”項下所述的贖回價格。

我們將不遲於控制權變更轉換日期後的第三個工作日交付轉換所欠的所有證券、現金和任何其他財產。儘管有上述規定，有權收取轉換時交付的普通股或其他證券的任何股份的人士將被視為自控制權變更轉換日期起已成為其記錄持有人。

在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有聯邦和州證券法律和證券交易規則，將A系列優先股轉換為我們普通股或其他財產的股票。

控制權轉換權的變更可能會使第三方更難收購我們，或者阻止一方收購我們。請參閲“風險因素--您可能無法在控制權變更時行使轉換權。如果可以行使，本招股説明書中描述的控制權轉換權變更可能不足以補償您。這些控制權、轉換權的變更也可能使一方收購我們變得更加困難，或者讓一方不願收購我們。“

除上述與控制權變更有關的規定外，A系列優先股不能轉換為任何其他證券或財產，或可交換為任何其他證券或財產。

表決權

除下列規定或法律另有要求外，A系列優先股的持有者沒有任何投票權。

在A系列優先股持有者有權投票的每個事項上，A系列優先股的每股股票將有權投一票。在下文描述的情況下，如果A系列優先股持有人與我們優先股的任何其他類別或系列的持有人就任何事項進行投票，則A系列優先股和每個此類其他類別或系列的股票將對各自股票代表的每25.00美元清算優先股(不包括累計股息)有一票。

只要A系列優先股的任何股票的股息拖欠六個或更長的季度股息期，無論是否連續，組成我們董事會的董事人數將自動增加兩名(如果由於我們可能發行的任何其他類別或系列優先股的持有人選舉董事而沒有增加兩名)和A系列優先股持有人(與我們可能發行的所有其他類別或系列優先股的持有者作為一個類別分別投票選舉這兩名董事)和A系列優先股持有人(與我們可能發行的所有其他類別或系列優先股的持有者作為一個類別單獨投票)，其中A系列優先股的持有者有權在選舉這兩名董事方面與該類別或系列的優先股一起進行投票(與我們可能發行的所有其他類別或系列的優先股的持有者作為一個類別單獨投票)，並且A系列優先股的持有者有權在選舉這兩名董事時與該類別或系列的優先股分開投票

投票權已被授予並可行使，並有權在選舉這兩名董事時作為A系列優先股的一個類別投票的股東)將有權在我們召集的特別會議上投票選舉這兩名額外的董事(“優先股董事”)，該特別會議是應A系列優先股至少25%的已發行股份的記錄持有人或任何其他類別或系列的優先股的持有人的要求召開的，其中任何其他類別或系列的優先股已被授予類似的投票權並可行使，並有權作為與A系列優先股一起投票的類別進行投票。“優先股董事”是我們應A系列優先股至少25%的已發行股份的記錄持有人或任何其他類別或系列優先股的持有人的要求召開的，該等優先股已被授予類似的投票權並可行使，並有權作為A系列優先股的類別投票。在選舉這兩名優先股董事時(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期之前不到90天收到請求，於此情況下，投票將於下一屆股東周年大會或股東特別大會(以較早者為準)及其後各股東周年大會上進行，直至過去所有股息期間A系列優先股累積的所有股息均已悉數支付或宣派，並撥出足夠支付該等股息的款項以供支付為止。在此情況下，A系列優先股持有人選舉任何董事的權利將終止，除非我們的其他類別或系列的優先股已被授予類似的投票權並可行使。, 由A系列優先股持有人選舉產生的任何董事應立即辭職，組成董事會的董事人數應相應減少。在任何情況下，根據這些投票權，A系列優先股的持有者無權選舉一名董事，而該董事將導致我們無法滿足任何國家證券交易所或報價系統(我們的任何類別或系列的股本在其上上市或報價)的董事獨立性要求。為免生疑問，在任何情況下，根據此等投票權，A系列優先股(與我們可能發行的所有其他類別或系列優先股分開投票，並可行使類似投票權，並有權與A系列優先股一起作為A系列優先股類別投票)的持有人選出的董事總數不得超過兩名(A系列優先股與我們可能發行的所有其他類別或系列的優先股分開投票)，該等投票權下的A系列優先股(與我們可能發行的所有其他類別或系列的優先股分開投票)的董事總數在任何情況下均不得超過兩名。

如吾等在上述A系列優先股持有人提出要求後30天內未召開特別會議，則持有A系列優先股至少25%流通股的登記持有人可指定一名持有人召開會議，費用由吾等承擔。

倘於授予A系列優先股的投票權可予行使的任何時間，優先股董事職位出現任何空缺，則該空缺須經其餘優先股董事的書面同意才可填補，或如無人留任，則須由尚未行使的A系列優先股及任何其他類別或系列的優先股的記錄持有人投票填補，而該等類別或系列的優先股已獲授予類似投票權並可行使，並有權在選舉優先股董事時與A系列優先股作為同一類別的優先股投票。經選舉或委任的任何優先股董事須經已獲授予類似投票權並可行使的任何其他類別或系列優先股的持有人投贊成票方可罷免，以及哪些類別或系列的優先股有權在選舉優先股董事時與A系列優先股一起投票，該等罷免須以未償還A系列優先股及任何其他類別或系列優先股持有人有權投贊成票的多數票通過方可罷免，普通股持有人不得罷免。

只要A系列優先股的任何股份仍未發行，未經A系列優先股持有人至少三分之二的贊成票或持有者同意，我們不會親自或委託代表親自或在會議上(與我們可能發行的所有其他已授予並可行使類似投票權的平價優先股作為一個類別一起投票)、(A)授權、創建或增加以下各項的授權或發行額：(A)A系列優先股的任何股份仍未發行，我們不會(A)授權、創建或增加A系列優先股持有人當時有權以書面或委派方式投下的票(與我們可能發行的所有其他系列平價優先股一起投票，該系列優先股已被授予類似投票權並可行使)、(A)授權、創建或增加的授權或發行額，在清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面優先於A系列優先股的任何類別或系列股本，或將我們的任何法定股本重新分類為此類股票，或創建、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買任何此類股票的義務或證券；或(B)修改、更改、廢除或替換我們的公司證書，包括通過合併、合併或其他方式(我們可能是或可能不是倖存的實體)，從而對A系列優先股的持有者造成實質性的不利影響，並剝奪A系列優先股的任何權利、優先股、特權或投票權(每個“事件”)；然而，就上文(B)項所述的任何事件的發生而言，只要A系列優先股仍未償還，且其條款實質上沒有改變，並考慮到事件發生時，吾等可能不是尚存實體，則任何該等事件的發生不應被視為對A系列優先股持有人的該等權利、優先權、特權或投票權有重大不利影響；此外，只要核準優先股金額的任何增加，均不會被視為對A系列優先股持有人的該等權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響；此外，倘若核準優先股的金額有所增加，則A系列優先股不會被視為對A系列優先股持有人的該等權利、優先股、特權或投票權造成重大不利影響。, 包括A系列優先股，或我們可能發行的任何額外的A系列優先股或其他系列優先股的設立或發行，或該系列授權股票金額的任何增加，在支付股息或清算、解散或清盤時的資產分配方面，每種情況下與A系列優先股平價或低於A系列優先股的任何增加，不得被視為對該等權利、優先權、特權或投票權產生實質性不利影響；此外，倘上文(B)項所載事項對A系列優先股之任何權利、優先權、特權或投票權造成重大及不利影響，但不包括吾等可能發行之所有已獲授予及可行使同類投票權之A系列優先股之任何權利、優先權、特權或投票權，則所需投票或同意將為A系列優先股及當時尚未發行之所有其他受類似影響系列之至少三分之二已發行之已發行優先股之持有人投票或同意(作為一個類別投票)。

上述投票條文將不適用，倘在須進行表決的行為生效時或之前，A系列優先股的所有已發行股份均已在適當通知下贖回或被贖回，且已以信託方式存入足夠的資金以贖回該等優先股。

除指定證書明文規定或適用法律可能要求外，A系列優先股並無任何親屬、參與、可選擇或其他特別投票權或權力，採取任何公司行動均不需獲得其持有人同意。

信息權

在我們不受“交易法”第13或15(D)條約束且A系列優先股的任何股票未發行的任何期間，我們將盡最大努力(I)通過郵寄(或“交易法”允許的其他方式)將A系列優先股的所有持有人的姓名和地址顯示在我們的記錄簿上，並且不向該等持有人收取費用，根據交易法第13或15(D)條，吾等須向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告及10-Q表格季度報告副本(除所需的任何證物外)及(Ii)應要求迅速向A系列優先股的任何持有人或潛在持有人提供該等報告的副本；及(Ii)根據本公司的要求，向A系列優先股的任何持有人或潛在持有人提供該等報告的副本(除所需的任何證物外)；及(Ii)根據要求，向A系列優先股的任何持有人或潛在持有人提供該等報告的副本。我們將盡最大努力將信息郵寄(或以其他方式提供)給A系列優先股持有人，根據交易法第13或15(D)條的規定，根據交易法定義的“非加速申請者”提交定期報告的日期，我們將在要求向證券交易委員會提交有關此類信息的10-K表格或10-Q表格(視情況而定)的相應日期後15天內向A系列優先股持有人郵寄(或以其他方式提供)信息。

沒有優先購買權

作為A系列優先股的持有者，A系列優先股的持有者將沒有任何優先購買權購買或認購我們的普通股或任何其他證券。

控制權的變更

我們的章程和章程中的規定可能會使第三方尋求要約收購、控制權變更或收購企圖變得困難和昂貴，這受到管理層和董事會的反對。見“風險因素--我們的憲章和特拉華州法律中的條款可能會阻止收購企圖，這可能會降低或消除控制權交易變更的可能性，從而降低或消除我們的股東以溢價出售股票的能力。”

記賬程序

DTC作為我們已發行普通股的證券託管人，也將作為根據本協議提供的A系列優先股的證券託管人。關於本協議項下提供的A系列優先股，我們將以DTC的代名人CEDE&Co的名義發行一張或多張完全註冊的全球證券證書，這些證書將代表A系列優先股的股票總數。我們將把這些證書存入DTC或DTC指定的託管人。我們不會為您購買的A系列優先股的股票向您頒發證書，除非DTC的服務停止如下所述。

A系列優先股的賬面權益所有權將按照其程序在DTC的記錄內通過轉讓的賬簿登記傳遞。證券的入賬權益可以按照DTC為此目的制定的程序在DTC內轉讓。在A系列優先股股票中擁有實益權益的每個人都必須依靠DTC及其擁有其權益的參與者的程序來行使其作為A系列優先股持有者的權利。

DTC告知我們，該公司是根據“紐約銀行法”成立的有限目的信託公司、聯邦儲備系統的成員、“紐約統一商業法典”所指的“結算公司”以及根據“交易法”第17A條的規定註冊的“結算機構”。DTC持有其參與者(“直接參與者”)存放在DTC的證券。直接結算公司亦方便直接參與者之間進行證券交易的結算，例如透過直接參與者賬户的電子電腦化賬簿登記更改，進行已存放證券的轉讓和質押，從而消除證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。其他人士，例如證券經紀及交易商，包括直接或間接與直接參與者(“間接參與者”)進行結算或維持託管關係的承銷商、銀行及信託公司，亦可使用直接或間接直接參與者系統。適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已提交給SEC。

當您在DTC系統內購買A系列優先股時，必須由直接參與者購買或通過直接參與者購買。直接參與者將獲得DTC記錄中A系列優先股的積分。您將被視為A系列優先股的“受益者”。您的受益所有權權益將記錄在直接和間接參與者的記錄中，但DTC不會了解您的個人所有權。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，A系列優先股的股票記入了這些參與者的賬户。

您將不會收到DTC對您的購買的書面確認。通過您購買A系列優先股的直接或間接參與者應向您發送書面確認書，提供您的交易細節，以及您所持股份的定期報表。直接和間接參與者有責任準確記錄您等客户的持股情況。

通過直接和間接參與者持有的所有權權益的轉讓將通過直接和間接參與者代表受益者行事的賬簿上的分錄來完成。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。

吾等理解，根據DTC的現行做法，倘若吾等要求持有人或在全球證券中擁有實益權益的擁有人(如閣下)希望採取持有人根據我們的公司註冊證書(包括指定A系列優先股的指定證書)有權採取的任何行動，DTC將授權持有相關股份的直接參與者採取該等行動，而該等直接參與者及任何間接參與者將授權透過該等直接及間接參與者擁有的實益擁有人採取該等行動，或會按照透過該等直接或間接擁有的實益擁有人的指示行事。

有關A系列優先股的任何贖回通知將發送給CEDE&Co。如果贖回的A系列優先股的流通股少於全部，DTC將根據其程序減持每位直接參與者持有的A系列優先股。

在那些需要投票的情況下，DTC和CELDE&Co.本身都不會同意或投票購買A系列優先股。根據通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給其帳户在記錄日期記入A系列優先股股票貸方的那些直接參與者，這些直接參與者在附加在綜合代理的上市中確定。

A系列優先股的紅利將直接支付給DTC的被提名人(或其繼任者，如果適用)。除非DTC有理由相信其不會在付款日收到付款，否則DTC的做法是按照參與者在DTC記錄上所持的各自持有量，在相關付款日將參與者的賬户貸記入貸方。

直接和間接參與者向受益者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣。這些款項將由參與者負責，而不是DTC、我們或我們的任何代理的責任。

DTC可在給予吾等合理通知後，隨時終止提供有關A系列優先股的證券託管服務。此外，我們可能會決定停止關於A系列優先股的僅限賬簿錄入的轉讓系統。在這種情況下，我們將以完全註冊的形式打印並交付A系列優先股的證書。如果DTC通知吾等其不願繼續作為證券託管機構，或其無法繼續或不再是根據交易所法案註冊的結算機構，且吾等在收到該通知或知悉DTC不再如此註冊後90天內未委任繼任託管機構，吾等將在登記轉讓或交換該等全球證券時以最終形式發行A系列優先股，費用由吾等承擔。

根據DTC的説法，上述有關DTC的信息僅供金融界參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

全球清關和結算程序

DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。

針對非美國持有者的重大美國聯邦所得税考慮因素

下面的討論總結了與“美國持有者”和“非美國持有者”(各自定義見下文)有關的美國聯邦所得税的重要考慮因素，涉及我們的A系列優先股和我們A系列優先股收到的任何普通股的收購、所有權、處置和轉換。本討論基於1986年修訂的“國內税法”(下稱“守則”)、據此頒佈的庫房條例以及司法和行政權力的規定，所有這些規定都可能發生變化，可能具有追溯力，或者受到不同的解釋。我們不能向持有人保證，美國國税局(IRS)不會質疑本討論中描述的一個或多個税收後果，我們還沒有、也不打算獲得美國國税局關於收購、擁有、處置或轉換我們的A系列優先股或轉換時收到的普通股的美國聯邦所得税後果的裁決或律師意見。

本討論僅限於持有我們的A系列優先股和作為“資本資產”收到的普通股(通常是為投資而持有的財產)的持有者。本摘要不涉及任何美國聯邦替代最低税額、遺產税或贈與税、淨投資收入的醫療保險税或根據任何外國、州、當地或其他司法管轄區的法律或任何所得税條約產生的税收考慮事項。此外，本討論不涉及根據特定持有人的情況或可能受特殊規則約束的某些類別的投資者可能重要的所有税收考慮因素，包括但不限於：

·銀行、保險公司或其他金融機構；

·免税或政府組織；

·證券或外幣交易商；

·出於美國聯邦所得税的目的，使用按市值計價的會計方法的證券交易員；

·繳納替代性最低税額的人員；

·功能貨幣不是美元的美國人；

·合夥企業或其他直通實體，用於美國聯邦所得税目的，以及其中的權益持有人；

·根據推定銷售條款被視為出售我們的A系列優先股或普通股的人；

·通過行使員工期權或其他方式作為補償持有我們的A系列優先股或普通股的人員；

·前美國公民或長期居民；

·房地產投資信託基金或受監管的投資公司；以及

·持有我們的A系列優先股或普通股的人，作為跨境、增值財務狀況、合成證券、對衝、轉換交易或其他綜合投資或降低風險交易的一部分。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們收到的A系列優先股或普通股，合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動，以及在合夥人層面做出的某些決定。我們敦促考慮收購我們A系列優先股的合夥企業的合作伙伴就收購、擁有和處置此類股票以及與此相關的任何普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

我們敦促每個潛在投資者就收購、擁有、處置和轉換我們的A系列優先股和普通股所產生的美國聯邦、州、地方、外國和任何其他税收後果諮詢其自己的税務顧問。

美國持有者

“美國持有者”是我們的A系列優先股或普通股的實益所有者，出於美國聯邦所得税的目的，這些優先股或普通股被視為：

·美國的個人公民或居民；

·在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據美國法律成立或組織的公司或其他實體，或為美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的公司或其他實體；

·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

·如果(I)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人被授權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)某些情況適用，並且信託已有效地選擇被視為美國人，則信託。

A系列優先股和普通股的分佈

關於我們A系列優先股的現金分配和關於我們普通股的現金分配通常在支付時將被描述為紅利收入，這取決於我們為美國聯邦所得税目的而確定的當前和累計收益和利潤。如果我們的A系列優先股或普通股的分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤，則此類分配將首先被視為美國持有者在該A系列優先股或普通股(視情況而定)的調整税基範圍內的免税資本回報，這將減少此類基礎美元對美元的影響，然後視為資本收益。這種收益將是長期資本收益，前提是美國持有者在分配時持有A系列優先股或普通股(視情況而定)超過一年。我們不相信我們已經積累了收益和利潤。此外，我們預計2020年不會有任何當前的收益和利潤，未來納税年度我們可能沒有足夠的收益和利潤用於分配我們的A系列優先股或普通股，從而有資格作為美國聯邦所得税的股息。如果我們A系列優先股上的分配(或部分)不符合股息資格，美國公司持有人將無法使用下文所述的股息收入扣除。

如果我們A系列優先股的個人持有者收到的紅利被視為符合美國聯邦所得税標準的“合格紅利收入”，那麼此類紅利通常將被美國聯邦所得税税率降低。降低利率不適用於收到的股息，前提是個人美國持有者選擇將股息視為“投資收入”，這可能會抵消投資利息支出。此外，降低利率不適用於支付給我們A系列優先股的個人持有人的股息，如果這些股票在A系列優先股成為除股息日之前60天的日期開始的121天期間內持有60天或更短時間。

出於美國聯邦所得税的目的，公司收到的分配將被視為股息，通常有資格從我們當前或累計的收益和利潤中支付股息收到的扣除。一般來説，如果標的股票在股票除息日期前45天開始的91天期間內持有至少46天，而對於拖欠股息的累積優先股，在股票除息日期前90天開始的181天期間內，持有期至少為91天，則允許這種扣除。如上所述，任何分配(或任何分配的部分)超過我們當前和累積的收益和利潤將沒有資格享受收到的股息扣除。

在某些情況下，美國持股人可能被視為收到了“守則”第1059條所指的“非常股息”。在我們的A系列優先股或普通股中獲得“非常股息”的美國公司的美國持有者通常將被要求減少他們在我們A系列優先股或普通股(但不低於零)中的基數，減去因收到的股息扣除而不納税的股息部分。如果此類股息的未納税部分超過公司美國持有者的股票基礎，則該美國持有者必須將超出部分視為在收到此類股息的納税年度出售或交換我們的A系列優先股或普通股所獲得的收益。獲得“非常股息”的非公司美國持有者將被要求將出售A系列優先股的任何損失視為長期資本損失，只要他們收到的股息有資格享受降低的税率。

出售、交換、贖回或其他處置

美國持有者一般將確認出售、交換、贖回(以下討論除外)或其他處置我們的A系列優先股或普通股時的資本收益或虧損，這相當於出售時實現的金額(不包括任何可歸因於已宣佈和未支付股息的收益，如上文“A系列優先股和普通股的分配”中所述，這將對以前沒有將此類紅利包括在收入中的美國記錄持有人徵税)。“A系列優先股和普通股的分配”中所述的美國持有者在出售或交換的股票中調整後的税基之間的差額。如果美國持有者對出售或交換的股票的持有期超過一年，這種資本收益或損失通常將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者的長期資本收益通常會受到較低的税率的影響。資本損失的扣除額是有限制的。敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定資本損失的扣除額(如果有的話)。

就美國聯邦所得税而言，為贖回我們的A系列優先股而支付的款項可以被視為分配，而不是根據我們A系列優先股的出售或交換而支付，除非：(1)根據守則第302(B)(1)條，對於美國持有者而言，(1)“本質上不等於股息”；(2)是

根據守則第302(B)(2)條，對美國持有人的贖回“大大不成比例”；(3)根據守則第302(B)(3)條，導致美國持有人在公司的股票權益“全部贖回”；或(4)根據守則第302(B)(4)條，贖回非公司的美國持有人持有的股票，導致公司“部分清算”。(3)根據守則第302(B)(3)條，美國持有人在公司的股票權益被“完全贖回”；或(4)根據守則第302(B)(4)條，贖回由非公司美國持有人持有的股票，導致公司“部分清算”。在確定是否符合上述任何標準時，美國持股人不僅必須考慮美國持有者實際擁有的A系列優先股和普通股的股份，還必須考慮美國持有者根據“守則”第318節的含義建設性擁有的股份。

我們敦促我們A系列優先股的每個美國持有者諮詢其自己的税務顧問，以確定為贖回我們的A系列優先股而支付的款項，出於美國聯邦所得税的目的，將被視為分銷，還是作為對此類A系列優先股的支付。如果贖回款項被視為分派，將適用上文“-A系列優先股和普通股的分派”中討論的規則，並敦促美國持有者就贖回的後果諮詢他們的税務顧問，包括我們沒有當前和累計收益和利潤的後果，以及對美國持有者剩餘的A系列優先股的調整税基的影響。如果贖回被視為根據我們A系列優先股的出售或交換而發生，則適用本節第一段“出售、交換、贖回或其他處置”中討論的規則。

控制權變更時A系列優先股的轉換

如果我們沒有選擇贖回A系列優先股，一旦發生控制權變更，我們A系列優先股的美國持有者將有權將該持有人在控制權變更轉換日持有的A系列優先股轉換為我們普通股的數量。請參閲“A系列優先股轉換權説明”。

美國持有者一般不會確認(即，出於美國聯邦所得税的目的)我們的A系列優先股轉換時的收益或損失，但因拖欠股息而收到的任何現金或普通股除外，這將按照上文“-A系列優先股和普通股的分配”一節中的描述處理。轉換時收到的普通股(可歸因於拖欠股息的普通股除外)的調整後税基一般將等於我們轉換後的A系列優先股的調整後税基，轉換時收到的此類普通股的持有期通常將包括美國持有者在轉換前持有其轉換後的A系列優先股的期間。美國持有者在任何因拖欠股息而收到的普通股中的調整税基將等於該普通股在轉換日期的公平市場價值，美國持有者對該普通股的持有期應從收到該股票的次日開始。

信息報告和備份扣繳

信息回報一般會向美國國税局提交，涉及我們對A系列優先股或普通股的分配，以及出售我們A系列優先股或普通股所獲得的收益。某些美國持有人在支付我們的A系列優先股或我們的普通股的股息以及出售、交換、贖回或以其他方式處置我們的A系列優先股或我們的普通股時可能需要支付某些收益的備用預扣，除非該等美國持有人向適用的扣繳代理人提供納税人識別號(經偽證處罰證明)和某些其他信息，或以其他方式以法律規定的方式建立備用預扣豁免。未提供正確信息和未將應報告的付款計入收入將受到處罰。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額通常將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供了所需的信息。敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如何將備用預扣規則應用於他們的特定情況，以及獲得備用預扣豁免的可用性和程序。

非美國持有者

本節討論的對象是我們A系列優先股的持有者，以及與之相關的非美國持有者的普通股。如果您是A系列優先股或普通股的實益所有者，且該優先股或普通股是非美國持有人的個人、公司、房地產或信託基金，則您是非美國持有人。

A系列優先股和普通股的分佈

一般來説，我們A系列優先股或普通股的分配將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非適用的所得税條約降低了這一税率。在某種程度上，

如果我們A系列優先股或普通股的分配超過我們當前和累積的收益和利潤，這種分配將首先被視為在A系列優先股或普通股(視具體情況而定)中非美國持有者調整後的税基範圍內的免税資本返還，從而減少這種基礎，然後被視為出售或交換我們A系列優先股或普通股的收益，其税收處理將在下文的“出售、交換、贖回或其他處置”一節中討論。要獲得降低條約費率的好處，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)，以證明降低費率的資格。被視為股息的分配實際上與在美國的貿易或企業的經營有關，如果適用的所得税條約要求，這些股息可歸因於美國的常設機構，無需繳納預扣税，而是按適用的個人或公司税率在淨所得税基礎上繳納美國聯邦所得税。非美國持有者將被要求遵守某些認證要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)，以便有效關聯的收入免徵預扣税。作為公司的非美國持有者也可以按其“有效關聯的收益和利潤”的30%税率(或適用的税收條約規定的較低税率)繳納“分支機構利潤税”，但須進行某些調整。

出售、交換、贖回或其他處置

根據以下關於被視為股息、備份預扣和FATCA的贖回的討論，非美國持有者在出售、交換或以其他方式處置我們的A系列優先股或我們的普通股時實現的任何收益一般將不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

·收益實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關，如果適用的税收條約要求，收益可歸因於您在美國設立的常設機構；

·非美國持有人是指在納税處置年度內在美國停留183天或更長時間，並符合某些條件的個人；或

·為了美國聯邦所得税的目的，我們現在或曾經是一家美國房地產控股公司(“USRPHC”)。

非美國持有者的收益在上面第一個項目符號中描述，除非適用的所得税條約另有規定，否則將按照與美國人相同的方式，對從出售、交換或其他處置中獲得的淨收益繳納美國聯邦所得税。如果該非美國持有者是一家外國公司，其有效關聯收益和利潤(根據某些項目進行調整)也可能被徵收30%税率(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，其中將包括此類有效關聯收益。上述第二個要點中描述的非美國持有者將對從出售、交換或其他處置中獲得的收益徵收30%的美國聯邦所得税(或更低的適用條約税率)，這可能會被某些美國來源的資本損失所抵消。

一般來説，如果一家公司在美國的房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%，則該公司是USRPHC。我們認為，就美國聯邦所得税而言，我們目前不是(也不希望成為)USRPHC。然而，即使我們現在或將來成為USRPHC，收益或出售“定期在既定證券市場交易”(根據適用的財政部法規)的USRPHC股票將僅在非美國持有人在截至處置之日的五年期間內的任何時間擁有(實際上或通過適用推定所有權規則)該類別股票的公平總市值的5%以上的情況下才需繳納美國聯邦所得税。如果一個非常規交易類別的股票可以轉換為常規交易類別的股票，那麼出售該非常規交易股票的收益將繳納美國聯邦所得税，前提是在非美國持有者收購該股票的任何日期，該非美國持有者收購的非常規交易股票(包括所有以前收購的同類股票)的公平市值大於該公司在該日期可轉換為的常規交易類別股票的5%。

我們相信，我們的A系列優先股和普通股目前被認為是在成熟的證券市場上定期交易的。然而，我們不能保證我們的A系列優先股或普通股是否會繼續得到這樣的待遇。鼓勵擁有(或被視為擁有)超過5%的A系列優先股或普通股的非美國持有者諮詢他們的税務顧問。

贖回我們的A系列優先股時支付的款項可能被視為股息(這可能被視為股息，如上文“-A系列優先股和普通股的分配”一節所述)，而不是作為對我們A系列優先股的支付，與上文“美國持有者-出售、交換、贖回或其他處置”中討論的情況相同。敦促每個非美國持有者諮詢其自己的税務顧問，以確定在

贖回我們的A系列優先股將被視為股息或作為我們A系列優先股的支付。

控制權變更時A系列優先股的轉換

如上所述，在“美國持有人-控制權變更時轉換A系列優先股”一文中所述，只要我們沒有行使贖回A系列優先股的選擇權，一旦發生控制權變更，我們A系列優先股的非美國持有者將有權將該持有人在控制權變更轉換日持有的A系列優先股轉換為我們普通股的數量。請參閲“A系列優先股轉換權説明”。

非美國持有者一般不會因為在轉換A系列優先股時收到普通股而確認任何損益，但由於拖欠股息而收到的普通股除外，這些普通股將按照上文“-A系列優先股和普通股的分配”一節中的描述處理。

備份扣繳和信息報告

支付給非美國持有者的A系列優先股和普通股股票的分配以及此類分配的預扣税額必須每年向美國國税局報告。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類分配和任何預扣的信息申報單的副本。

如果非美國持有者向適用的扣繳代理人提供了持有者作為非美國人的身份或其他豁免身份的適當證明(通常以IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的形式)，則非美國持有者從我們的A系列優先股和普通股的股票中收到的股息將不會受到備用扣繳的約束。

通過與美國沒有特定聯繫的外國經紀商的外國辦事處出售或以其他方式處置我們在美國境外的A系列優先股或普通股的任何收益金額，一般不需要信息報告和後備扣繳。然而，如果非美國持有者通過美國經紀人或與美國有一定聯繫的外國經紀人在美國以外出售我們A系列優先股或我們的普通股的股票，信息報告將適用。如果通過任何經紀人的美國辦事處進行銷售或其他處置，經紀人將被要求向美國國税局報告支付給非美國持有人的收益金額，並備份該金額的預扣，除非非美國持有人向經紀人提供了持有人作為非美國人或其他豁免身份的適當證明(通常在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上)。

根據備份預扣規則預扣的任何金額通常將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供了所需的信息。

FATCA規定的額外扣繳要求

守則第1471至1474節，以及根據其發佈的財政部條例和行政指導(“FATCA”)，對我們的A系列優先股或我們的普通股支付的任何股息，以及處置我們的A系列優先股或我們的普通股(如果此類處置發生在2018年12月31日之後)的毛收入徵收30%的預扣税，在每種情況下，如果支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(各自定義見本守則)(包括，在某些情況下，當該外國金融機構或非金融外國實體充當中介時)，除非(I)在外國金融機構的情況下，該機構與美國政府訂立協議，扣繳某些款項，並收集有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些具有美國所有者的非美國實體的賬户持有人)的實質性信息並向美國税務當局提供，(Ii)在非金融外國實體的情況下，此類實體證明其沒有任何“美國實體所有人”(按“守則”的定義)，或向適用的扣繳義務人提供證明(通常在美國國税局表格W-8BEN-E上)，以確定實體的直接和間接美國實體所有人，或(Iii)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得豁免，並提供適當的文件(如美國國税局表格W-8BEN-E)。(Iii)外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格豁免這些規則，並提供適當的文件(如美國國税局表格W-8BEN-E)。位於與美國有管理這些規則的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則的約束。在某些情況下，持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。

FATCA下的規則很複雜。鼓勵持有者就FATCA對我們的A系列優先股和與此相關的任何普通股的投資的影響諮詢他們自己的税務顧問。

我們敦促考慮收購我們A系列優先股的投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在他們特定情況下的適用情況，以及美國聯邦遺產税和贈與税法律以及任何州、地方或非美國税法和税收條約的適用性和效果。

售股股東

本招股説明書涵蓋可供轉售的A系列優先股共計174,046股，這些股票可能由根據本招股説明書確定的以下出售股東不時提供和出售。下列出售股東除在此登記的股份外，目前可隨時持有或收購A系列優先股的股份。茲登記的A系列優先股股份是根據與吾等於2017年12月20日訂立的購股協議(“購股協議”)向出售股東發行的。根據購買協議，吾等已同意編制並提交一份登記聲明，以允許根據證券法頒佈的規則415不時轉售本招股説明書所涵蓋的股份。根據購買協議，我們正在登記本招股説明書中描述的A系列優先股的股票。此外，以下確定的出售股東可以在非公開配售交易中出售、轉讓或以其他方式處置他們持有的部分或全部A系列優先股，不受證券法註冊要求的限制或不受其約束。因此，我們無法估計出售股東在本次發售完成或終止後將持有的股份數量。

有關出售股東的資料可能會不時更改，包括增加額外的出售股東，如有需要，我們會相應修訂或補充本招股説明書。據我們所知，出售股票的股東除了擁有A系列優先股的股份外，與我們或我們的任何前身或附屬公司沒有或在過去三年內沒有任何職位、職位或其他實質性關係。

我們根據出售股東在2020年9月14日或之前提供給我們的信息，準備了緊隨本段之後的段落、下表和相關説明。我們並沒有尋求核實這些信息。關於出售股東的其他信息可能會隨着時間的推移而變化。

根據購買協議，出售股東或其合夥人、質權人、受讓人、受讓人或其他繼承人(就本招股説明書而言，每個人也是出售股東)，可根據“分派計劃”不時進行一次或多次交易，出售根據本招股説明書“發售的股份”標題下的下表所示的A系列優先股的全部股份(A系列優先股最多可按以下“分配計劃”所述的一項或多項交易)出售。然而，出售股東沒有義務出售本招股説明書提供的A系列優先股的任何股份。

1.基於截至2020年9月14日已發行的994,046股A系列優先股。

2.三菱重工株式會社的地址是日本廣島恩原趙下關750-8505，16-1，6-Chome。

配送計劃

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到出售股東關於任何分銷計劃的通知。出售股東或其合夥人、質權人、受贈人(包括慈善組織)、受讓人或其他利益繼承人可不時直接或透過承銷商、交易商或代理人，或在場外交易市場、或以獨立協商交易或其他方式出售A系列優先股的股份，以出售A系列優先股的股份，而A系列優先股的股份可由出售股東或其合夥人、質權人、受贈人(包括慈善組織)、受讓人或其他利益繼承人不時提供出售，或可直接或透過承銷商、交易商或代理人或在任何可能不時交易A系列優先股的交易所出售。出售A系列優先股股票的方式包括：

·私下協商的交易；

·承銷交易；

·交換分配和/或二級分配；

·場外市場的銷售；

·普通經紀交易和經紀人招攬買主的交易；

·經紀自營商可以與出售股票的股東達成協議，以每股規定的價格出售規定數量的此類股票；

·大宗交易(可能涉及交叉交易)，在這種交易中，如此參與的經紀人或交易商將試圖作為代理出售證券，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗證券，以促進交易；

·根據本招股説明書，經紀商或交易商作為本金購買，並由該經紀商或交易商為其自己的賬户轉售；

·賣空；

·通過在股票上書寫期權，無論期權是否在期權交易所上市；

·通過出售股東向其合作伙伴、成員或股東分配股份；

·任何此類銷售方法的組合；以及

·根據適用法律允許的任何其他方法。

出售股東還可以根據證券法第144條規定的豁免(如果有)出售A系列優先股的股票，而不是根據本招股説明書。

這種交易可以由出售股票的股東以出售時的市場價格或協商價格進行。出售股票的股東可以將證券出售給承銷商、經紀公司或者通過經紀公司進行交易，承銷商或者經紀公司可以從出售股票的股東那裏以折扣或者佣金的形式獲得補償，也可以從他們可以代理的證券的購買者那裏收取佣金。出售股票的股東可以同意向參與A系列優先股銷售交易的任何承銷商、經紀交易商或代理人賠償某些債務，包括根據證券法產生的債務。在某些情況下，吾等已同意根據證券法登記出售A系列優先股的股份，並就某些民事責任(包括證券法下的某些責任)向出售A系列優先股的股東及作為承銷商參與發售A系列優先股的每位人士作出賠償。

在出售本招股説明書項下的證券時，出售股票的股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中進行賣空。出售股票的股東也可以賣空證券，並將其交割以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會將其出售。

出售股東可不時將其擁有的部分或全部A系列優先股股份質押或授予擔保權益，若其未能履行其擔保債務，質權人或有擔保人士可根據本招股章程，或根據證券法第424條或證券法其他適用條文對本招股章程的修訂，將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括為本招股説明書下的出售股東，不時發售A系列優先股股份。

銷售股票的股東和參與證券分銷的任何承銷商、交易商或代理人可以被視為承銷商，他們出售證券的任何利潤以及任何承銷商、交易商或代理人獲得的任何折扣、佣金或優惠都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

不能保證出售股票的股東將出售本招股説明書提供的任何或全部證券。

法律事務

本招股説明書提供的A系列優先股的有效性將由德克薩斯州休斯敦的Thompson&Knight LLP為我們傳遞。

專家

Mitcham Industries，Inc.截至2020年1月31日和2019年1月31日的合併財務報表和相關財務報表時間表，以及截至2020年1月31日的三年中的每一年，已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審計，正如其報告中所述，該報告通過引用併入本文。該等財務報表乃根據該公司的報告(該報告表達無保留意見，幷包括一段有關本公司持續經營的不確定性的説明性段落)經其作為會計及審計專家授權而如此合併。