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免費寫作説明書

根據第433條提交

註冊説明書第333-236739號

2020年9月24日

美敦力 Global Holdings S.C.A.

定價條款單

2020年9月24日

發行人：

美敦力全球控股公司(Medtronic Global Holdings S.C.A.)

擔保人：

美敦力公司和美敦力公司。

交易日期：

2020年9月24日

結算日期*：

T+3；2020年9月29日

面額：

100,000 x 1,000

列表：

發行人擬申請將票據在紐約證券交易所上市

預期評級(穆迪/標準普爾)**：

A3(穩定)/A(穩定)

聯合簿記管理人：

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、美國銀行證券歐洲公司(BofA Securities Europe SA)、瑞穗證券歐洲公司(Mizuho Securities Europe GmbH)、德意志銀行(Deutsche Bank Aktiengesellschaft)、花旗全球市場有限公司(Citigroup Global Markets Limited)和滙豐銀行

聯席經理：

高盛(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通證券(J.P.Morgan Securities Plc)

本金金額：

1,250,000,000

1,000,000,000

標題：

高級債券2023年到期，利率0.000釐

0.000釐高級債券，2025年到期

0.375釐高級債券，2028年到期

0.750釐高級債券，2032年到期

1.375釐高級債券，2040年到期

1.625釐高級債券，2050年到期

安全類型/格式：

高級票據/證券登記

到期日：

2023年3月15日

2025年10月15日

2028年10月15日

2032年10月15日

2040年10月15日

2050年10月15日

優惠券：

0.000%

0.375%

0.750%

1.375%

1.625%

面向公眾的價格：

100.076%

99.342%

99.480%

99.908%

99.081%

97.258%

到期收益率：

-0.031%

0.131%

0.441%

0.758%

1.428%

1.743%

參考中間價掉期利率：

-0.481%

-0.419%

-0.309%

-0.142%

0.028%

-0.007%

波及中期掉期：

45bps

55bps

75bps

90bps

140 bps

175 bps

波及基準外灘：

69.6 bps

83.5 bps

106.5 bps

126.4 bps

169.7 bps

180.6 bps

基準外灘：

DBR 1.500%，2023年2月15日到期

OBL 0.000%將於2025年10月10日到期

DBR 0.250%將於2028年8月15日到期

DBR 0.000%將於2030年8月15日到期

DBR 4.750%將於2040年7月4日到期

DBR 0.000%，2050年8月15日到期

基準外幣價格和收益率：

105.373 / -0.727%

103.6175 /

-0.704%

107.080 /

-0.624%

105.140 /

-0.506%

202.020 /

-0.269%

101.910 /

-0.063%

付息日期：

每年3月15日，從2021年3月15日開始

每年10月15日，從2021年10月15日開始

天數慣例：

實際/實際(ICMA)

可選兑換：

發行人可在到期日之前的任何時間贖回全部或部分2023年債券，贖回價格相當於以下兩者中較大者：

發行人可在2025年9月15日(到期日前一個月)之前的任何時間，全部或部分贖回2025年債券，贖回價格相當於以下較大者：

發行人可在2028年7月15日(到期日前3個月)之前的任何時間，全部或部分贖回2028年期債券，贖回價格相當於以下較大者：

發行人可在2032年7月15日(到期日前三個月)前的任何時間，全部或部分贖回2032年期債券，贖回價格相當於以下較大者：

發行人可在2040年4月15日(到期日前6個月)前的任何時間，全部或部分贖回2040年期債券，贖回價格相當於以下兩者中較大者：

發行人可在2050年4月15日(到期日前6個月)之前的任何時間，全部或部分贖回2050期債券，贖回價格相當於以下較大的：

(I)正贖回的2023年債券本金的100%；及

(Ii)將贖回的2023年債券的剩餘預定支付本金及利息的現值總和(不包括於贖回日期應累算及支付的利息的任何部分)，按可比債券利率按年度折現至贖回日期，如初步招股説明書補編所述，加15個基點，每種情況下加贖回日(但不包括)的應計及未付利息。

(I)正贖回的2025年債券本金的100%；及

(Ii)將贖回的2025年債券的剩餘預定支付本金及利息的現值總和(不包括於贖回日期應累算及支付的利息的任何部分，並假設2025年債券於2025年9月15日到期)，按初步招股説明書補編所述按可比債券利率按年折現至贖回日期，加15個基點，每種情況下均加贖回日期的應計及未付利息(但不包括在內)。

此外，在2025年9月15日或之後的任何時間 (在到期日之前一個月)，發行人可以選擇全部或部分贖回2025年債券，贖回價格相當於正在贖回的2025年債券本金的100%，另加應計未付利息(如果有 )，贖回日期至(但不包括)贖回日。

(I)正贖回的2028年期債券本金的100%；及

(Ii)將贖回的2028年債券的剩餘預定支付本金及利息的現值總和(不包括於贖回日期應累算及支付的利息的任何部分，並假設2028年債券於2028年7月15日到期)，按初步招股説明書補編所述按可比債券利率按年度折現至贖回日期，加20個基點，每種情況下均加贖回日期的應計及未付利息(但不包括在內)。

此外，在2028年7月15日或之後(在到期日之前3個月個月)，發行人可以選擇全部或部分贖回2028年債券，贖回價格相當於正在贖回的2028年債券本金的100%，另加到(但不包括)贖回日的應計和未付利息(如果有) 。

(I)正贖回的2032年債券本金的100%；及

(Ii)將贖回的2032年債券的剩餘預定支付的本金和利息的現值之和(不包括截至贖回日期應累算和支付的利息的任何部分，並假設2032年債券於2032年7月15日到期)，按初步招股説明書補編所述按可比債券利率每年貼現至贖回日期，加20個基點，每種情況下加贖回日期的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。

此外，在2032年7月15日或之後的任何時間(在到期日之前3個個月)，發行人可以其選擇權全部或部分贖回2032年債券，贖回價格相當於2032年債券本金的100%，另加到(但不包括)贖回日的應計未付利息。

(I)正贖回的2040年期債券本金的100%；及

(Ii)將贖回的2040年期債券的其餘預定支付的本金及利息的現值之和(不包括於贖回日期應累算及支付的利息的任何部分，並假設2040年期債券於2040年4月15日到期)，按初步招股章程補編所述，按可比債券利率按年折現至贖回日的現值加30個基點，每種情況下均加贖回日的應計及未付利息(但不包括在內)。

此外，在2040年4月15日或之後(在到期日前6個月個月)，發行人可選擇全部或部分贖回2040年債券，贖回價格相當於正在贖回的2040年債券本金的100%，另加到(但不包括)贖回日的應計未付利息。

(I)正贖回的2050期債券本金的100%；及

(Ii)將贖回的2050年債券的其餘預定支付本金及利息的現值總和(不包括於贖回日期應累算及支付的利息的任何部分，並假設2050年債券於2050年4月15日到期，按可比債券利率按年度折現至贖回日期，一如初步招股説明書補編所述)加30個基點，每種情況下另加贖回日期的應計及未付利息(但不包括在內)。

此外，在2050年4月15日或之後(在到期日之前6個月個月)，發行人可以選擇全部或部分贖回2050年債券，贖回價格相當於正在贖回的2050年債券本金的100%，另加到(但不包括)贖回日的應計和未付利息(如果有) 。


ISIN：	XS2240133459	XS2238787415	XS2238789460	XS2238792175	XS2238792332	XS2238792688

常用代碼：	224013345	223878741	223878946	223879217	223879233	223879268

*我們預計在本定價條款單(T+3)日期之後的第三個工作日交付票據。根據“交易法”第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易雙方另有明確約定。因此，由於票據最初以T+3結算，希望在定價日交易票據的購買者將被要求在任何此類交易的時間指定替代結算安排，以防止結算失敗。

**可以從評級機構獲得評級重要性的解釋。一般來説，評級機構的評級是基於他們認為合適的材料和信息，以及他們自己的調查、研究和假設。以上安全評級不是建議購買、出售或持有在此提供的證券。評級機構可隨時審查、修改、暫停、降低或撤回評級。以上每個安全評級都應獨立於任何其他安全評級進行評估。

與日期為2020年9月24日的初步招股説明書附錄相比的其他變化：

收益的使用：

發行人預計將使用發行所得在2021年3月7日到期時償還美敦力全球控股公司(美敦力Luxco)所有未償還的本金總額7.5億美元的2021年到期的浮動利率高級票據，這些票據於2020年7月31日以0%的年利率計息，並根據管理此類票據的契約條款贖回美敦力、美敦力、Inc.和Covidien International Finance S.A.發行的某些系列未償還優先票據的全部或部分，包括下表所述的系列。


發行人	系列	本金金額未完成的時間 2020年7月31日	成熟性	利率，利率
美敦力LUXCO	2021年高級債券到期0.000%	$15.0億	2021年3月7日	年息0.000%
美敦力公司	3.150釐高級債券 2022年到期	15.344億美元	2022年3月15日	年息3.150%
CIFSA	3.200釐高級債券 2022年到期	6.5億美元	2022年6月15日	年息3.200%
美敦力公司	2.750釐高級債券 2023年到期	5.302億美元	2023年4月1日	年息2.750%
CIFSA	2.950釐高級債券 2023年到期	3.095億美元	2023年6月15日	年息2.950%
美敦力公司	3.625釐高級債券 2024年到期	4.325億美元	2024年3月15日	年息3.625%
美敦力公司	3.500釐高級債券 2025年到期	27.0億美元	2025年3月15日	年息3.500%

發行人打算將任何剩餘收益用於償還其他債務和一般公司用途。

本定價條款説明書不是關於上述任何票據的贖回通知。

發行人已向SEC提交了與本通信相關的向發行的註冊聲明(包括招股説明書)。在投資之前，您應閲讀註冊聲明中的招股説明書以及發行人和擔保人向SEC提交的其他文件，以獲取有關發行人和擔保人以及此次發行的更完整信息。您可以通過訪問證券交易委員會網站www.sec.gov上的Edgar免費獲取這些文件。或者，如果您要求發行招股説明書，發行人、任何擔保人、任何承銷商或參與發行的任何交易商將安排將招股説明書發送給您，聯繫巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)：+1-888-603-5847,美國銀行證券歐洲公司(BofA Securities Europe SA)+33(0)18770 0000，瑞穗證券歐洲有限公司(Mizuho Securities Europe GmbH)+49 69 42729 3140，或德意志銀行Aktiengesellschaft+1-800-503-4611.

本定價條款説明書補充了美敦力全球控股公司(Medtronic Global Holdings S.C.A.)於2020年9月24日提交的招股説明書補充初稿，與其2020年2月28日的招股説明書有關。

MIFID II產品治理/專業投資者和ECP僅針對市場。僅就各製造商的產品審批流程而言，票據的目標市場評估得出的結論是：(I)票據的目標市場僅限於符合資格的交易對手和專業客户，指令2014/65/EU(修訂後的MiFID II)中定義的每一個；以及(Ii)向合格交易對手和專業客户分銷票據的所有渠道都是合適的。任何隨後提供、銷售或推薦票據的人員(分銷商)應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II約束的分銷商負責對票據進行自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

沒有 PRIIP子代。沒有準備PRIIP關鍵信息文檔(KID)，因為它不能在歐洲經濟區或英國零售。

穩定狀態。適用相關穩定法規，包括FCA/ICMA。

以下可能出現的任何免責聲明或其他通知不適用於本通信，應不予理會。該免責聲明或通知是由彭博社或其他電子郵件系統發送此通信後自動生成的。