美國

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2020年6月30日的季度

或

對於從到的過渡 期間

佣金 檔號：001-39441

KUBIENT，Inc.

(註冊人的確切名稱 如其章程所規定)

公園大道南228號

72602套房

紐約，紐約10003-1502年

( 個主要執行辦公室地址，包括郵政編碼)

註冊人的 電話號碼，包括區號：(866)668-2567

根據該法 第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是-否x

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是x否-

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告 公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。艾爾

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是-否x

截至2020年9月22日，註冊人 擁有7661300股已發行普通股。

KUBIENT，Inc.

表格10-Q

截至2020年6月30日的季度 期間

索引

Kubient， Inc.

壓縮 合併資產負債表

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

Kubient， Inc.

精簡 合併操作報表

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Kubient， Inc.

濃縮 股東虧損額變動合併報表

(未經審計)

[1] 扣除發行成本78766美元后的淨額。

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

Kubient， Inc.

壓縮 現金流量表合併表

(未經審計)

隨附的 附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

Kubient， Inc.

未經審計的 簡明合併財務報表附註

注1- 業務組織、經營性質、風險和不確定性及呈報依據

組織和運營

Kubient，Inc.(“Kubient”或 The“Company”)是特拉華州的一家公司，成立於2017年5月，目的是解決全球數字廣告業面臨的一些最重要的問題 。

公司經驗豐富的 營銷和技術資深團隊開發了受眾雲，這是一個模塊化、高度可擴展、透明的基於雲的軟件 平臺，用於數字、程序性廣告的實時交易。該公司的平臺開放市場使 廣告商(廣告空間買家)和出版商(廣告空間銷售商)都能夠在任何程序性廣告庫存拍賣的最關鍵的 部分使用機器學習，同時顯著降低這些廣告商和 出版商的欺詐風險，即使在投標前的環境中也是如此。

通過成為廣告商和出版商的一站式商店 ，為他們提供在一個計算高效、透明且儘可能安全無欺詐的單一平臺上向目標受眾提供有意義的消息的技術 ，公司相信 其平臺(及其機器學習算法的應用)將在廣告拍賣過程中增加出版商收入、降低廣告商成本、縮短延遲並提高經濟透明度。

風險和不確定性

公司的財務狀況 和2020年財年的經營業績很可能會受到最近的新冠肺炎疫情的不利影響。 公司目前正在遵循紐約當地衞生當局的建議，將其員工 和訪客的暴露風險降至最低。然而，這場流行病的規模和範圍尚不清楚，目前無法合理估計業務中斷的持續時間和相關的 財務影響。雖然本公司目前正在實施具體的業務連續性計劃以降低新冠肺炎的潛在影響，但截至本招股説明書日期，本公司在2020年第二季度遭受了負面影響 ，對我們的廣告印象量的影響最明顯的發生在4月份，下降了近80% 。本公司認為，四月份廣告印象量的減少是由於其客户的廣告預算 由於新冠肺炎對各自業務的影響而減少的。儘管如此，自4月份以來，印象並沒有進一步減少 。在2020年第三季度，公司已開始看到這些廣告預算緩慢返回到其當前客户羣 ，因此，公司預計到2020年第四季度初 ，廣告印象量將會增加。不能保證公司的廣告印象量將 恢復到新冠肺炎之前的水平。

此外，世界廣告研究中心(“WARC”)的一份報告顯示，4月份數字廣告的全球營銷預算出現了自WARC於2012年開始跟蹤廣告支出以來的首次 下降。根據WARC的數據，缺乏對媒體購買的需求也降低了廣告位的價格 。例如，媒體審計公司 ECI Media Management預測，全球數字視頻ADS的成本將上漲6.7%，但在考慮到新冠肺炎對廣告業的影響後，數字視頻 ADS的成本每個WARC可能只會上漲1.3%。

數字廣告商缺乏全球需求 也導致Kubient出版商客户庫存的價值下降。由於缺乏購買數字媒體的需求，導致Kubient對我們出版商客户庫存的印象減少。然而， 儘管全球數字廣告需求下降 ，但公司的出版商客户仍在努力維持新冠肺炎之前的廣告收入。因此，公司已採取多項措施與 某些出版商客户保持良好的業務關係。首先，公司降低了自己的利潤率，以降低某些廣告商客户的收盤價 ，同時將公司出版商客户的價格水平保持在 允許出版商實現其收入目標的水平。其次，除了降低某些客户自身的利潤率外， 公司還就延長向這些客户提供的付款期限進行了談判，這可能會導致公司收回未付應收賬款的能力延遲 。

此外，新冠肺炎疫情和隨之而來的經濟衰退 導致廣告商和代理商表示不願測試新供應商。這可能會增加新廣告商及其代理的銷售週期 ，並可能對公司的預計收入和推出新產品的時間表 產生負面影響。例如，本公司的欺詐檢測解決方案Kubient人工智能(“KAI”)， 預計將在2020年第二季度作為獨立的企業產品發佈，但卻在2020年第三季度作為獨立的企業產品提供 。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

未經審計的 簡明合併財務報表附註

由於 新冠肺炎的規模和範圍尚不清楚，目前無法 合理估計此次疫情對本公司的財務影響持續時間。新冠肺炎疫情可能會在 期間及2020年後對公司客户產生長期影響，從而降低客户對公司產品的需求。新冠肺炎或任何其他衞生疫情 可能在多大程度上影響公司2020年及以後的業績，將取決於公司 可能無法控制的、高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括可能出現的有關新冠肺炎疫情整體經濟影響的嚴重程度 的新信息。因此，新冠肺炎可能會對本公司的 業務、經營業績、財務狀況和2020年剩餘時間及以後的前景產生重大不利影響。財務 報表不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則 (“美國公認會計原則”)編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註 。管理層認為，該等報表包括公平列報本公司截至2020年6月30日及截至2020年6月30日及截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月的未經審核簡明綜合財務報表所需的所有調整 (僅由正常經常性項目組成)。截至2020年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定表明截至2020年12月31日的全年或任何其他期間的運營 結果。這些未經審計的簡明綜合財務報表 應與截至2019年12月31日和2018年的經審計綜合財務報表和相關披露以及截至當時的年度(包括2020年8月11日提交的S-1表格中的登記聲明)一併閲讀。

反向股票拆分

公司 普通股的1：9反向股票拆分於2020年8月6日生效(“反向股票拆分”)。除非另有説明，否則所有股票和每股信息均已 追溯調整，以使反向股票拆分在提交的所有期間生效。

注2-重要會計政策

截至2019年12月31日及2018年12月31日及截至該日止年度，經審核綜合財務報表所包括的重大會計政策並無重大變動 該等政策已包括於2020年8月11日提交的S-1表格登記報表內，但本附註所披露者除外。

流動性與財務狀況

公司尚未實現盈利 ，預計運營中將繼續產生現金流出。預計其運營費用將繼續增加 ，因此，公司最終將需要產生大量收入才能實現盈利。

2020年8月14日，該公司在首次公開募股(IPO)中 估計總收益和淨收益分別約為1,250萬美元和1,070萬美元。有關更多詳細信息，請參閲注10-後續活動-首次公開募股。在首次公開招股及之後 ，應付本金總額約510萬美元 及應計利息約30萬美元的可轉換票據被轉換為股權。

在2020年6月30日之後，公司 收到了與向我們的高管發行的應付票據相關的總計250,000美元的收益， 本金總額為113,967美元的應付票據已由公司償還。

因此，本公司相信其目前手頭的現金 足以滿足自財務報表發佈之日起至少未來12個月的運營和資本需求 。此後，公司可能需要通過出售額外的股權或債務證券 或其他方式籌集更多資金，以支持其未來的運營。公司的運營需求包括運營業務的計劃成本， 包括為營運資本和資本支出提供資金所需的金額。如果公司無法獲得額外資金， 可能需要縮減其研發計劃，並採取額外措施來降低成本，以 節約現金。

應收帳款

應收賬款按其 合同金額減去估計的壞賬金額入賬。截至2020年6月30日和2019年12月31日，分別有6838美元和34115美元的壞賬撥備 。管理層根據現有的經濟狀況、客户的財務狀況以及逾期賬款的金額和年限來估算壞賬準備。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

未經審計的 簡明合併財務報表附註

無形資產

無形 資產包括獲取和開發計算機軟件的成本，包括(I)獲取用於改進本公司人工智能平臺以供客户使用的第三方 數據的成本，以及(I) 獲取第三方軟件和相關源代碼的成本。無形資產估計計算機軟件的使用年限為兩年 ，資本化數據的使用年限為五年。一旦投入使用，公司將以直線方式在無形資產的預計使用年限內攤銷 無形資產的成本。

軟件 開發成本

公司根據其產生客户收入的能力開發和使用軟件 (這在註釋3-重要會計 政策-收入確認中有進一步説明)。此工作中發生的成本根據ASC 985-20，軟件 -要銷售、租賃或營銷的軟件的成本的規定進行核算，根據該規定，新軟件產品的開發成本和對現有軟件產品的重大 增強按已發生的成本計入費用，直到技術可行性確定後， 才會將任何額外成本資本化。公司對內部開發軟件的後續添加、 修改或升級的資本化程度僅限於此類更改允許軟件執行 以前未執行的任務。

收入確認

公司確認ASC 606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)項下的收入。公司通過 以下步驟確定收入確認：

本公司與 每個客户和供應商維護一份合同，其中規定了關係條款和對本公司平臺的訪問權限。公司 通過提供連接廣告商 和發佈者的平臺，為其客户(為廣告商工作的買方廣告網絡)提供服務。對於這項服務，公司賺取加價，這是公司從 廣告商(希望開展廣告活動)收取的費用與公司向希望出售其廣告空間的出版商收取的費用之間的差額(即公司從希望開展廣告活動的 廣告商那裏收取的費用)和公司向希望出售其廣告空間的出版商的費用之間的差額。 交易價格是根據預期有權獲得的對價確定的，包括合同期間任何隱含的 價格優惠的影響。本公司的履約義務是促進廣告的發佈 。履行義務在廣告投放的時間點履行。出價為 中標後，相關費用一般不予退款或調整。從歷史上看，任何退款和調整都不是實質性的 。

確認的收入是以下兩者之間的差額 ：(I)公司負責向客户收取與廣告投放相關的金額(“總賬單”)和(Ii)公司為廣告空間向供應商匯款的金額(“供應商成本”)。 確定公司是委託人還是代理商，因此是否按毛賬單或按毛賬單與供應商成本之間的差額按淨額報告收入需要判斷。公司 作為代理通過其平臺安排廣告商購買的指定商品(廣告空間)，因為它 不控制轉移給最終客户的商品或服務，它不對廣告空間的質量 或可接受性負責，它不承擔庫存風險，也不具有制定廣告 空間價格的自由裁量權。因此，公司按毛賬單和供應商成本之間的差額按淨額確認收入 。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月內，該公司確認的與其代理合同相關的總收入分別為91,537美元和49,150美元 。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，公司確認與其代理合同相關的總收入分別為173,112美元和105,956美元。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

未經審計的 簡明合併財務報表附註

公司按月 向客户開具發票，計算相關期間的總賬單金額。發票付款條件由客户逐個協商， 通常在45至90天之間。但是，對於具有 互動廣告局規定的連續責任條款的某些代理客户，(I)在該代理客户收到 其客户的付款之前，不應向本公司付款；(Ii)在收到本公司的 客户的付款之前，本公司無需向其供應商付款；以及(Iii)供應商有責任直接向廣告商收取款項。因此，一旦公司 滿足ASC 606規定的五個步驟中的每一個步驟的要求，公司的應收賬款將記錄在毛賬單金額 中，代表公司負責收取的金額，應付賬款將記錄在應付給供應商的金額 中。如果ASC 606規定的步驟1未完成，公司既不記錄應收賬款 ，也不記錄應付賬款。因此，應收賬款和應付賬款與按淨額計算報告的收入相比似乎都很大。

在截至2020年6月30日的6個月內，公司確認了與與KAI簽訂的掃描客户第一方匿名數據的合同相關的收入。掃描 完成後，公司向客户提交了一份報告，該報告是公司履行履行義務的時間點 。公司是這些合同的委託人，因為它主要負責履行對 提供服務的承諾，並有權自行確定服務價格。因此，公司按毛數 確認收入。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司確認與合同相關的總收入分別為0美元和1,300,338美元 。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司沒有任何來自與客户合同的合同資產。 截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司 有15,000美元的合同債務尚未履行履約義務。公司預計將在未來12個月內履行 剩餘的履約義務並確認收入。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月 期間，之前 期間履行(或部分履行)的履約義務未確認任何收入。

每股普通股淨虧損

每股普通股基本淨虧損的計算方法是 將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數量。每股普通股稀釋淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每個期間已發行的普通股和稀釋性普通股的加權平均數 。稀釋性普通股等值股票由期權、認股權證和可轉換票據的股份組成，如果不是反稀釋的話。

以下股票不包括在加權平均稀釋性普通股的計算中，因為它們的包含將是反稀釋性的：

[1]不包括高級和初級票據轉換 時可發行的股票，這些股票截至2020年6月30日不可轉換，其轉換價格截至該 日期尚不清楚。在2020年6月30日之後，由於截至2020年6月30日已發行的可轉換票據的轉換，總共發行了1,555,314股普通股和購買1,461,091股普通股的認股權證 。有關更多詳細信息，請參見備註10- 後續事件。

重新分類

某些 上期資產負債表金額已重新分類，以符合2020財年的陳述。這些重新分類 對之前報告的淨虧損沒有影響。

Kubient， Inc.

未經審計的 簡明合併財務報表附註

附註3-無形資產

無形資產包括以下內容：

在截至2020年6月30日的6個月內，公司以1,500,000美元的成本收購了第三方數據，以此作為支持公司人工智能平臺演進和發展的手段。 公司開始確認截至2020年6月30日的六個月內的攤銷費用，時間跨度為五年使用壽命(這段時間是增強功能的預計使用壽命)，因為 該產品增強功能可根據其Beta測試計劃向公司客户全面發佈， 也可集成到公司先前存在的平臺中。(##*_)。截至2020年6月30日，本公司與購買第三方數據相關的剩餘負債為1,144,981美元，包括在簡明合併資產負債表 上的應付賬款交易中。2020年6月30日之後，公司償還了與購買第三方數據 的剩餘負債相關的500,000美元。

截至2020年和2019年6月30日的三個月，與無形資產相關的攤銷費用分別為87500美元和0美元，截至2020年和2019年6月30日的六個月，與無形資產相關的攤銷費用分別為138,107美元和0美元。截至2020年6月30日，公司無形資產的剩餘加權 平均攤銷期限為4.5年。

預計未來攤銷費用 如下：

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

未經審計的 簡明合併財務報表附註

附註4-應計費用和 其他流動負債

應計費用和其他流動負債 包括以下內容：

附註5-應付票據

截至2020年6月30日，本金總額為178,967美元的應付票據已逾期，並在截至2020年6月30日的簡明合併資產負債表上歸類為流動負債。 截至2020年6月30日，應付票據本金總額為178,967美元，並在截至2020年6月30日的簡明合併資產負債表上歸類為流動負債。此類票據繼續計息，截至2020年6月30日已累計利息。此後 至2020年6月30日，本公司償還了本金總額為113,967美元的應付票據，與 一起支付的本金為20,000美元的應付票據和3,370美元的應計利息被轉換為普通股。有關更多詳細信息，請參見附註8- 承付款和或有事項-訴訟和附註10-後續事件。

於截至2020年及2019年6月30日止三個月內，本公司分別錄得利息開支87,752美元及22,463美元，以及債務折價 及債務發行成本的非現金攤銷分別為208,731美元及121,200美元，並計入簡明綜合經營報表的利息開支 。於截至2020年及2019年6月30日止六個月內，本公司分別錄得利息支出143,886美元 及34,416美元，債務貼現及發債成本非現金攤銷分別為585,409美元及125,683美元， 計入簡明綜合經營報表的利息支出 。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司與應付票據相關的應計利息分別為251,653美元和117,912美元。

於截至2020年及2019年6月30日止三個月內，本公司分別錄得利息開支相關方12,569美元及45美元，債務貼現及發債成本相關方非現金攤銷 分別為89,068美元及70美元，並計入簡明綜合經營報表的利息 開支相關方。在截至2020年和2019年6月30日的六個月內，本公司記錄的利息支出相關方分別為29,315美元和45美元，債務貼現和債務發行成本相關方的非現金攤銷 分別為173,236美元和70美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司分別有41,559美元和4,204美元的應計利息相關票據應付。

應付票據

工資保障計劃貸款

於2020年4月6日，本公司根據“冠狀病毒援助、救濟及經濟保障法”及適用的 法規(“CARE法”)的 支票保護計劃(“PPP”)獲得約327,000美元的貸款收益(“PPP貸款”)。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

未經審計的 簡明合併財務報表附註

根據CARE法案的條款(經2020年Paycheck Protection Program靈活性法案修訂 )，公司有資格申請並獲得全部 或部分PPP貸款的豁免。此類寬恕將根據貸款收益 用於購買力平價協議中規定的某些許可目的來確定，包括但不限於工資成本(根據購買力平價協議定義) 和在提供資金後 之後的24周內發生的抵押利息、租金或公用事業成本(統稱為“符合資格的費用”)，以及在購買力平價貸款獲得資金後維持定義的員工和薪酬水平。 公司打算將其PPP貸款的收益用於合格費用。但是，不能保證公司 將能夠獲得全部或部分PPP貸款豁免。任何未被寬恕的金額每年都會產生1.0% 的利息，每月本金和利息的償還將推遲到小企業管理局就寬恕做出決定 為止。對於公司收到的EIDL貸款，貸款免賠額將減少，下面將進一步討論 。雖然本公司的購買力平價貸款目前期限為兩年，但修訂後的法律將允許本公司申請 五年期限。截至2020年6月30日，本公司尚未申請免除PPP貸款。

EIDL貸款

鑑於新冠肺炎疫情對公司業務的 影響，公司 於2020年6月20日在其經濟傷害災害貸款援助計劃項下籤署了獲得貸款所需的貸款文件，其中包括小企業管理局擔保災難貸款票據、貸款 授權與協議以及美國小企業管理局(“小企業管理局”)的擔保協議(“小企業貸款”)。EIDL貸款本金為78,900美元 ，所得款項將用於營運資金用途。EIDL貸款的利息年利率為3.75%。 每月385美元的分期付款(包括本金和利息)將從EIDL貸款生效日期起12個月開始支付，本金和利息餘額將從 本票日期起30年內支付。 每月分期付款金額為385美元，包括本金和利息在內的每月分期付款將從 EIDL貸款生效日期起12個月開始支付，本金和利息餘額將從 本票日期起30年內支付。EIDL貸款以公司資產為抵押。本公司於2020年6月23日收到了 EIDL貸款的收益。該EIDL貸款金額將減少上述公司的PPP貸款免賠額 。

另外，在截至2020年6月30日的三個月內，本公司根據CARE 法案從經濟傷害災難貸款(“EIDL”)獲得了10,000美元的贈款。這筆贈款在截至2020年6月30日的三個月和六個月內被確認為其他收入。

應付票據-關聯方

在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，本公司分別收到了與發行給三名高管的三年期票據 相關的總收益60,000美元和585,000美元。票據的年利率在0.91%至1.60%之間，每年支付。 未償還本金和應計及未付利息在公司首次公開募股 時立即到期並支付。持有人已同意在本註冊聲明生效前修訂該等票據，以規定 將票據項下的本金及利息按公開發售單位 價格轉換為公開發售中發行的單位。有關更多詳細信息，請參閲注10-後續事件。

可轉換應付票據

於截至二零二零年六月三十日止三個月內，本公司與所有高級票據及初級票據持有人就高級票據及初級票據訂立同意協議及首次修訂協議，本金總額分別為3,000,000美元及1,326,000美元(“經修訂高級票據”及 “經修訂初級票據”分別為“經修訂高級票據”及 “經修訂初級票據”)。經修訂的優先票據經修訂如下：(I)持有人授權 本公司承擔若干債務，包括本金總額不超過1,000,000元的若干政府貸款及非政府貸款(“準許債務”)；(Ii)經修訂的優先債券 從屬於準許債務；(Iii)自2020年5月1日起，年利率由5%提高至10%， (Iv)原發行折扣由10%提高至20%。(V)經修訂優先債券的到期日 延至2020年10月26日，及(Vi)就投資者認股權證的行使價格而言，合資格 IPO必須於當日或之前進行的日期延至2020年10月26日。經修訂的次級票據經修訂如下：(I)持有人 授權本公司招致準許負債及(Ii)經修訂的次級票據從屬於準許負債 ；(Iii)自2020年5月1日起，年利率由5%上調至10%；(Iv)原有發行折扣 由10%增至20%；(V)經修訂次級票據的到期日延至2021年4月11日及(Vi)與投資者認股權證的行使價格 有關。合格IPO必須在當日或之前進行的日期已延長 至2020年10月26日。該公司確定修改後的條款是債務修改。公司記錄了360美元的額外債務 折扣, 與原始發行折扣增加相關的500美元，連同債務折扣的剩餘 未攤銷餘額將通過修訂的到期日確認。有關公司高級和初級票據轉換的其他詳細信息，請參閲附註10-後續 活動。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

未經審計的 簡明合併財務報表附註

注6-股東的 不足

基於股票的薪酬

在截至2020年和2019年6月30日的三個月內，本公司確認基於股票的薪酬支出總額分別為62,423美元(與向服務提供商發行的普通股 相關的3,000美元，與截至2020年6月30日未發行的普通股相關的54,000美元，因此計入應計費用和其他流動負債，以及與股票期權相關的5,423美元)和9,758美元(與截至2019年6月30日未發行的普通股 相關的4,500美元，相應地計入應計費用和其他流動負債以及與股票期權相關的5,258美元 )。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，本公司確認的基於股票的薪酬支出總額分別為83,942美元(與向服務提供商發行的普通股相關的3,000美元，與截至2020年6月30日未發行的普通股 相關的70,125美元，因此計入應計費用和其他流動負債 和與股票期權相關的10,817美元)和16,760美元(與截至2019年6月30日未發行的普通股相關的6,000美元和 相應的與股票期權相關的10,760美元)。有16,578美元未確認的基於股票的薪酬支出，將在大約 2.0年內確認。

普通股

在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，本公司根據本公司2017年計劃向 一家非員工服務提供商發行了1112股立即歸屬普通股。這些股票的發行日公允價值總計3,000美元，或每股2.70美元， 立即確認。

附註7-關聯方交易

截至2020年6月30日，本公司與關聯方相關的未償還應付票據、與可轉換票據相關的 方以及應付關聯方的預付款分別為585,000美元、830,500美元和74,905美元。截至2019年12月31日， 本公司與關聯方相關的未償還可轉換票據和應付關聯方的預付款分別為830,500美元和 29,000美元。有關更多細節，請參閲附註5-應付票據和附註10-隨後的Evets。

轉租協議

2019年3月，Kubient與oneQube，Inc.(“oneQube”)簽訂了轉租協議，規定Kubient向oneQube支付相當於每張桌子每月600美元的租金 ，並於2021年6月結束。該公司現任首席執行官 官員是oneQube的股東，並擔任oneQube的董事會主席。在截至2019年6月30日、 2020年和2019年6月30日的三個月內，與oneQube轉租相關的租金費用分別為0美元和10,800美元，包括在一般 和精簡合併運營報表的管理費用中。在截至2020年6月30日 和2019年6月30日的6個月內，與oneQube轉租相關的租金費用分別為35,821美元和14,400美元。

2020年6月18日，本公司的 轉租協議於2020年3月31日終止。根據終止協議，雙方同意 公司無義務在2020年1月1日至2020年3月31日期間向oneQube支付分租合同項下義務產生的任何租金。作為終止和解除的結果，在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，公司確認了剩餘負債，並記錄了33,738美元的出資額 。

附註8--承付款和或有事項

訴訟

在正常業務過程中出現的各種法律訴訟中，本公司不時是被告 或原告。索賠、評估、訴訟、罰款和罰款及其他來源產生的或有損失的負債 在很可能已發生負債 並且評估金額可以合理估計時記錄。

Kubient， Inc.

未經審計的 簡明合併財務報表附註

於2017年10月6日，本公司 與Engage BDR，LLC訂立買賣雙方總服務協議及“Engage Buyer附錄”，據此，本公司可使用Engage BDR，LLC自營交易技術平臺，以 提供及購買配售ADS的存貨。2018年8月31日，Engage BDR，LLC對 公司提起訴訟(Engage BDR，LLC訴Kubient，Inc.，洛杉磯縣高級法院案件編號SC129764)提出了 違反合同、不當得利、數量獎賞、陳述的賬目以及違反誠信和公平交易默示契約的索賠 。2018年11月14日，Engage BDR，LLC獲得了針對公司的簡易違約判決 ，金額為35,936美元。本公司於二零二零年四月十六日發出執行令，金額為40,997元。2020年6月12日，本公司提出撤銷違約判決的動議，法院於2020年8月25日批准該動議。 法院將公司回覆投訴的截止日期定為2020年9月24日。法院已確定2021年1月7日 開庭日期。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司已累計所有金額。

2019年11月27日，本公司收到加利福尼亞州洛杉磯縣高級法院的傳票，傳票涉及供應商於2019年11月25日對本公司提起的民事訴訟，金額為20,764美元。2020年4月21日，公司提出在簽署和解協議後 90天內支付20,000美元的和解提議，但該和解提議被供應商拒絕。2020年5月28日， 公司提出解散動議。法院已將公司解散動議的聽證日期定為2020年10月5日。 截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司已累計約20,000美元。

2019年3月，本公司簽訂了一份具有約束力的意向書(“意向書”)，收購Aureus Holdings，LLC d/b/a Lo70(“Lo70”)的幾乎所有資產。 就意向書，本公司向Lo70支付了200,000美元的誠信保證金。隨後，在意向書的勤奮階段 ，很明顯，Lo70s的預測是非常不準確和錯誤的。對 Lo70進行的關於此主題的盡職調查查詢一直被忽略。因此，該公司容許意向書在其本身的條款下失效。與此到期有關的 ，公司最近收到了Lo70s(Aureus Holdings，LLC d/b/a Lo70s訴Kubient，Inc.， 等人，特拉華州高等法院，案件編號：LLC d/b/a Lo70s v.Kubient，Inc.， 等人，案件編號N20C-07-061)，其中將公司和三名個人(小彼得·A·博德斯， Jr.、保羅·羅伯茨和菲利普·安德森(公司前顧問))列為被告。起訴書指控過期的意向書和其他索賠違反了 合同，並要求5,000,000美元的損害賠償，但沒有提供 所稱損害賠償是如何計算的信息或支持。本公司認為Lo70s的索賠沒有根據，並完全和完全地 駁斥了Lo70s在其中的指控。公司在特拉華州聘請了額外的法律顧問，以有力地為訴訟辯護 。2020年8月31日，本公司提交了對Lo70關於合同索賠的投訴的答覆，並採取行動 駁回了Lo70指控的不當得利和侵權幹擾索賠，因為Lo70沒有提出索賠。索賠中被點名的個人 被告以缺乏個人管轄權和未能 陳述索賠為由，採取行動駁回了Lo70的所有索賠。這些動議目前沒有辯論日期。2020年8月31日, 本公司還提出反訴 ，否認Lo70s提出的所有指控，並繼續追究本公司對Lo70s及其關聯公司的索賠，包括欺詐引誘和違約索賠 。Lo70s要求在2020年10月12日之前對公司的 反訴和駁回動議作出迴應。在截至2019年12月31日的年度內，本公司記錄了與押金相關的200,000美元的津貼 。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司已在其簡明合併財務報表中就所有可能和可估計的金額 進行了應計。

免除法律責任

2020年3月10日，公司收到其供應商之一的信函，將其從截至2019年12月31日累計的236,248美元的總負債中解脱出來。 公司確認了自2020年3月10日起解除負債所產生的收益，並將其計入簡明的 綜合運營報表的其他費用中。

和解協議

2019年9月4日，本公司 簽訂和解協議，雙方同意結清一筆約45,000美元 的未償還應付票據餘額16,000美元，該筆款項將於2019年9月3日前由本公司支付。2020年6月30日之後，本公司總共支付了 $20,000，以完全滿意此事。截至2020年6月30日和2019年12月31日，簡明綜合資產負債表上的未償還應付票據餘額為 $38,967美元。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

未經審計的 簡明合併財務報表附註

2019年11月12日，公司收到佛羅裏達州棕櫚灘縣巡迴法院的傳票，傳票涉及原告對公司提起的民事訴訟，金額總計207,502美元(違約金額132,502美元，本票違約金額75,000美元)。 2020年5月13日，雙方達成和解協議，要求公司向原告支付總計135,000美元，在2020年5月20日至2020年10月20日期間分七(7)期到期。 如果公司在2020年9月15日之前支付總計125,000美元，則到期總金額將自動減少到125,000美元。如果公司 未能及時付款，並且違約在指定的寬限期結束後仍未得到糾正，原告 有權輸入針對公司的最終判決，金額為240,000美元，減去已支付的任何和所有款項。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司累計約177,000美元。2020年6月30日之後，公司 支付了總計125,000美元，以完全滿意此事。

減薪計劃

針對新冠肺炎疫情給公司經營帶來的不確定性 ，公司董事會 於2020年4月30日批准了員工減薪方案，授權公司發行普通股代替 向員工發放工資。根據員工減薪計劃，此類股權獎勵的價值應相當於本應支付的現金薪酬的150% ，這是基於公司普通股在發行之日的市值 。在2020年6月30日之後和首次公開募股結束後，本公司決定通過支付相當於本應支付的現金補償的150%的現金來全額履行對員工的義務 總共支付約374,000美元，屆時減薪計劃將終止。

注9-濃度

客户集中度

下表列出了以下期間佔公司淨收入10%或更多的每個客户的信息 ：

*低於10%。

在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，某些 客户產生的淨收入為負，原因是供應商成本超過總賬單。因此， 公司對淨收入的關注導致總百分比超過100%。

下表列出了截至目前佔公司應收賬款總額10%或更多的每個客户的信息 ：

*低於10%。

這些 客户的銷售額減少或流失將對公司的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

未經審計的 簡明合併財務報表附註

供應商集中度

下表列出了以下期間佔公司供應商成本10%或更多的每個供應商的信息 ：

* 低於10%。

注10-後續事件

本公司評估了在資產負債表之後和財務報表發佈之日發生的事件 。根據評估， 公司沒有發現任何需要在財務報表中調整或披露的已確認或未確認的後續事件 ，但如下披露除外。

首次公開發行(IPO)

於2020年8月14日，本公司完成其2,500,000個單位(“單位”)的首次公開招股(“單位”)，價格為每單位5.00美元，由此產生的毛收入和淨收益合計分別約為1,250萬美元和1,070萬美元。每個單位包括一股普通股，每股票面價值$0.00001 和一股購買一股普通股的認股權證(“認股權證”)。認股權證可在發行時立即行使 ，並可隨時行使，直至發行之日起五年為止，行使價為每股5.50美元 。

同樣在2020年8月14日，本公司完成了 部分行使授予承銷商的與其IPO相關的超額配售選擇權，以購買 375,000份額外的普通股認購權證，每份認股權證的價格為0.01美元，總收益為3,750美元。

創始人員工激勵計劃

2020年7月2日，公司董事會 通過了《2017年度計劃》下的創客員工激勵計劃(簡稱《創客計劃》)。創客計劃的目的 是為公司的創始員工提供短期和長期激勵，旨在 留住這些員工，並基於個人業績、公司財務目標的實現情況 和公司股東的總回報。

應付票據-關聯方

2020年7月13日，該公司收到了與發行給其一名高管的三年期應付票據有關的 100,000美元的收益。該票據的利息為 年息0.91%，每年支付一次。未償還本金及應計及未付利息於本公司首次公開發售時立即到期及應付 。持有人已同意在本 註冊聲明生效之前修改該等票據，以規定將票據項下的本金和利息按單位公開發行價格轉換為在公開發售中發行的單位 。有關將票據轉換為 權益的其他詳細信息，請參閲下文。

自2020年7月13日起，本金總額為685,000美元的與應付票據相關的 各方同意修改票據條款，以規定將票據下的本金和利息自動轉換 為普通股和認股權證，以每單位公開發行價購買普通股 。在2020年8月14日IPO結束時，此類應付票據連同6,048美元的應計利息， 自動轉換為總計138,209股普通股和5年期認股權證，以每股5.50美元的行使價購買138,209股普通股 。

除了這些關聯方票據， 2020年7月28日，本公司收到了150,000美元的收益，該收益與向我們首席執行官控制的實體發行的應付票據有關。 該票據的利息為年息0.17釐，每年派息一次。票據將於2020年10月28日到期，並由本公司以現金償還 ，但在發生首次公開募股、合格融資或 出售本公司(該等術語在票據中定義)後將加快速度。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

未經審計的 簡明合併財務報表附註

可轉換應付票據

IPO結束後，高級債券和初級債券將自動轉換為普通股和認股權證，轉換價格為3.50美元。基於上述， 高級債券和初級債券轉換為總計1,322,881股普通股和認股權證，以購買總計1,322,881股普通股(基於截至2020年8月14日的總本金餘額4,326,000美元和累計應計利息 $304,090)。公司預計將確認與 確認1,917,188美元的有益轉換功能，812,349美元的未攤銷債務折扣，以及確認224,775美元的可轉換票據的 清償虧損相關的費用約300萬美元。

2020年8月12日，票據持有人 行使選擇權，以每股0.29美元的轉換價轉換本金20,000美元的應付可轉換票據和應計利息3,370美元 ，從而發行了80,586股普通股。

2020年8月14日，票據持有人 行使選擇權，以每股4.95美元的轉換價轉換本金45,000美元的應付可轉換票據和22,502美元的應計利息 ，從而發行了13,637股普通股。

普通股

2020年6月30日之後，公司向兩名員工和一名非員工發行了總計3334股普通股，與向本公司提供的服務有關。

項目2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本季度報告(br}Form 10-Q)包含符合修訂的1933年“證券法”第27A節和修訂的“1934年證券交易法”第21E節的前瞻性陳述。前瞻性表述一般與未來事件 或我們未來的財務或經營業績有關，可能包括但不限於有關我們的業務戰略 (包括我們的業務和我們經營的市場的預期趨勢和發展以及管理計劃)、 財務業績、新冠肺炎對我們的業務、運營以及我們、我們的客户、 及其合作伙伴所在的市場和社區的影響、運營結果、收入、運營費用、資本支出、銷售和營銷舉措 以及競爭的表述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“ ”“可能”、“”將“”、“”應該“”、“”預期“”、“”計劃“”、“”預期“”、“ ”“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“ ”估計、“”預測“”等詞語，“”潛在的“或”繼續“或 這些詞語或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述的否定。 這些聲明不是對未來業績的保證；它們反映了我們對未來事件的當前看法， 基於假設，受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中預測或暗示的預期或結果大不相同。 這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中預測或暗示的預期或結果大不相同。

我們在不時向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的其他文件中討論了 許多此類風險。 此外，這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告(Form 10-Q)日期的我們的估計和假設，這些風險本身可能會發生變化，涉及風險和不確定因素。除非聯邦證券法要求， 我們沒有義務更新這些前瞻性聲明中的任何一項，或更新實際結果可能與預期大不相同的原因 以反映聲明發表後發生的情況或事件。鑑於這些不確定性， 投資者不應過度依賴這些前瞻性陳述。

投資者 應閲讀此Form 10-Q季度報告以及我們在本報告中引用並已提交給SEC的文件， 包括我們於2020年8月11日提交給SEC的Form S-1/A註冊聲明，因為我們的實際 未來結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性的 聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除非上下文另有要求，否則所提及的“公司”、“Kubient”、“ ”、“We”、“us”和“Our”指的是Kubient，Inc.(特拉華州的一家公司)及其全資子公司Fidelity Media，LLC。有關本招股説明書中使用的某些術語的解釋，請閲讀從A-1頁開始的“詞彙表” 。

除非 另有説明，否則本文件中的股票和每股信息Form 10-Q季度報告反映了公司已發行普通股和庫存股的反向股票 拆分，比例為1：9(1：9)，於2020年8月6日生效。

概述

Kubient是特拉華州的一家公司，於2017年5月註冊成立 ，以解決全球數字廣告業面臨的一些最重要的問題。

我們經驗豐富的營銷團隊和 資深技術人員開發了受眾雲，這是一個模塊化、高度可擴展、透明的基於雲的軟件平臺，用於 數字、程序性廣告的實時交易。我們平臺的開放市場使廣告商(廣告空間 買家)和出版商(廣告空間銷售商)都能夠在任何程序性廣告 庫存拍賣的最關鍵部分使用機器學習，同時顯著降低這些廣告商和出版商的欺詐風險， 即使在投標前環境中也是如此。

通過成為廣告商和出版商的一站式商店 ，為他們提供在一個計算高效、透明且儘可能安全無欺詐的單一平臺上向目標受眾提供有意義的消息的技術 ，我們相信我們的 平臺(及其機器學習算法的應用)將在廣告拍賣過程中增加出版商收入、降低廣告商成本、減少延遲並提高經濟透明度。

近期發展

首次公開發行(IPO)

2020年8月14日，我們以每單位5.00美元的價格完成了 2500,000個單位(“單位”)的首次公開募股(IPO)， 的毛收入和淨收益分別約為1250萬美元和1070萬美元。每個單位包括一股 股我們的普通股和一股購買一股我們的普通股的認股權證(“認股權證”)。認股權證 可在發行時立即行使，並可隨時行使，直至發行之日起五年為止， 的行權價為每股5.50美元。

同樣在2020年8月14日，我們完成了 部分行使與我們的IPO相關的授予承銷商的超額配售選擇權，以購買 375,000份額外的普通股認購權證，每份認股權證的價格為0.01美元，總收益為3,750美元。

紙幣發行

2020年7月13日，我們收到了與發行給我們的一名高管的三年期應付票據相關的應付票據的收益 $100,000。該票據的利息為年息0.91%，每年派息一次。未償還本金和應計未付利息 在公司首次公開募股時立即到期並支付。持有人已同意在本註冊聲明生效前修訂該等 票據，以規定按每單位公開發售價格將其項下的本金及利息 轉換為公開發售中發行的單位。有關將票據轉換為股權的其他詳細信息，請參閲下面的 。

2020年7月28日，本公司收到與向我們的首席執行官控制的一家實體發行的應付票據有關的15萬美元收益。 該票據的利息為0.17%，每年支付。票據將於2020年10月28日到期，並由本公司以現金償還，但須在本公司發生合格融資或出售後加速進行。

注意轉換

自2020年7月13日起，本金總額為685,000美元的應付票據的關聯方 持有人同意修改此類票據的條款，以規定 將票據項下的本金和利息自動轉換為由普通股和認股權證組成的單位，以按單位公開發行價購買 普通股。2020年8月14日IPO結束後，此類應付票據自動 轉換為由總計138,209股普通股和五年期認股權證組成的單位，以每股5.50美元的行使價購買138,209股普通股 。

IPO結束後，高級債券和初級債券將自動轉換為普通股和認股權證，轉換價格為3.50美元。基於上述， 高級債券和初級債券轉換為由總計1,322,881股普通股和認股權證組成的單位 ，以購買總計1,322,881股普通股(基於截至2020年8月14日的總本金餘額4,326,000美元和累計應計利息304,090美元)。公司預計將確認約300萬美元的相關費用 ，包括確認1,917,188美元的有益轉換功能，812,349美元的未攤銷債務折扣，以及確認224,775美元的可轉換票據的清償虧損 。

2020年8月12日，票據持有人 行使選擇權，以每股0.29美元的轉換價轉換本金20,000美元的應付可轉換票據和應計利息3,370美元 ，從而發行了80,586股普通股。

2020年8月14日，票據持有人 行使選擇權，以每股4.95美元的轉換價轉換本金45,000美元的應付可轉換票據和22,502美元的應計利息 ，從而發行了13,637股普通股。

新冠肺炎

公司的財務狀況 和2020年財年剩餘時間的運營結果很可能會受到最近的新冠肺炎疫情的不利影響。 公司目前正在遵循紐約當地衞生當局的建議，將其 員工和訪客的暴露風險降至最低。然而，這場流行病的規模和範圍仍然未知，目前無法合理估計業務中斷的持續時間 和相關的財務影響。雖然公司目前正在實施具體的 業務連續性計劃，以減少新冠肺炎的潛在影響，但截至本季度報告 的Form 10-Q的日期，本公司在2020年第二季度受到了負面影響，對我們的廣告 印象量的影響最明顯的發生在4月份，下降了近80%.我們認為，4月份廣告印象量的減少 是因為我們的客户由於新冠肺炎對各自業務的影響而減少了廣告預算。 話雖如此，印象自4月份以來並沒有進一步減少。在2020年第三季度，公司已開始看到這些廣告預算對其當前客户羣的緩慢回報，因此，公司預計到2020年第四季度初，廣告量將增加 。不能保證公司的廣告量 印象量將恢復到新冠肺炎之前的水平。

此外，世界廣告 研究中心(WARC)的一份報告顯示，4月份數字廣告的全球營銷預算出現了自WARC 於2012年開始跟蹤廣告支出以來的首次下降。根據WARC的數據，媒體購買需求的缺乏也降低了廣告位的價格。例如，媒體審計公司ECI Media Management預測，全球數字視頻ADS的成本將上漲6.7%，但在考慮到新冠肺炎對廣告業的影響後，數字視頻ADS的成本 每個WARC可能只會上漲1.3%。

數字廣告商缺乏全球需求 也導致Kubient出版商客户庫存的價值下降。由於缺乏購買數字媒體的需求，導致Kubient對我們出版商客户庫存的印象減少。然而， 儘管全球數字廣告需求下降 ，但公司的出版商客户仍在努力維持新冠肺炎之前的廣告收入。因此，公司已採取多項措施與 某些出版商客户保持良好的業務關係。首先，公司降低了自己的利潤率，以降低某些廣告商客户的收盤價 ，同時將公司出版商客户的價格水平保持在 允許出版商實現其收入目標的水平。其次，除了降低某些客户自身的利潤率外， 公司還就延長向這些客户提供的付款期限進行了談判，這可能會導致公司收回未付應收賬款的能力延遲 。

此外，新冠肺炎疫情和隨之而來的 經濟衰退導致廣告商和代理商表示不願測試新供應商。這可能會 增加新廣告商及其代理的銷售週期，並可能對公司預計的 收入和新產品發佈時間表產生負面影響。例如，KAI預計將在2020年第二季度作為獨立企業產品發佈 ，但作為獨立企業產品的完整發布現在已推遲到2020年第三季度 。

由於新冠肺炎疫情的規模和範圍尚不清楚 ，目前無法合理估計疫情對本公司的財務影響持續時間。 新冠肺炎疫情可能會在2020年內及之後對本公司客户產生長期影響，這可能會減少他們對本公司產品的需求 。新冠肺炎或任何其他衞生疫情對公司2020年及以後業績的影響程度 將取決於公司可能無法控制的、高度 不確定且無法預測的未來事態發展，包括可能出現的有關新冠肺炎疫情整體經濟影響嚴重程度的新信息 。因此，新冠肺炎可能會對本公司的業務、經營業績 、財務狀況及2020年剩餘時間及以後的前景產生重大不利影響。

針對新冠肺炎疫情給公司經營帶來的不確定性 ，公司董事會 於2020年4月30日批准了員工減薪方案，授權公司發行普通股代替 向員工發放工資。根據員工減薪計劃，此類股權獎勵的價值應相當於本應支付的現金薪酬的150% ，這是基於公司普通股在發行之日的市值 。自2020年6月30日及首次公開招股結束後，本公司決定全額支付義務 ，支付相當於本應支付的現金補償的150%的現金，支付總額約為374,000美元 ，此時減薪計劃終止。

反向股票拆分

我們普通股 的1：9反向股票拆分於2020年8月6日生效(“反向股票拆分”)。除非另有説明，否則所有股票和每股信息均已追溯調整 ，以在提交的所有期間實施反向股票拆分。

我們運營結果的組成部分

淨收入

Kubient為其客户 提供連接廣告商和發佈者以及分析客户數據以發現潛在廣告欺詐的平臺。 對於這些服務，我們獲得淨收入，這是我們從希望開展廣告活動的廣告商那裏獲得的收入與我們向希望出售其廣告空間的發佈者支付的費用之間的差額。此外，在截至2020年6月30日的6個月內，我們允許 兩個客户對我們基於機器學習的防欺詐技術KAI進行Beta測試。此測試非常有價值，因為它為 我們提供了一個機會來對我們處理大規模併發數據輸入系統的能力進行壓力測試，然後使用我們正在申請專利的專有機器學習技術對其進行分析 。我們能夠成功地實時接收數億行數據 ，併為我們的客户提供阻止購買非人工或欺詐性廣告流量的能力 這將進一步改進我們的技術。雖然KAI在第一季度的Beta測試期間實現了貨幣化，但 它在2020年第三季度作為獨立的企業產品提供。

技術

技術費用包括與我們技術平臺的開發和運營相關的 成本，包括與我們的技術人員 相關的薪酬費用(包括工資、佣金、獎金、股票薪酬和税金)、獨立承包商費用、計算機託管 和與技術相關的訂閲成本，以及我們無形資產的攤銷費用。

一般事務和行政事務

一般和行政費用主要包括與我們的高管、財務和行政人員有關的薪酬費用(包括工資、佣金、 獎金、股票薪酬和税金)、專業費用、銷售和營銷費用、租金費用、一般和行政 與獨立承包商相關的認購費用和壞賬費用。

運營結果

截至2020年6月30日的三個月 與截至2019年6月30日的三個月相比

下表顯示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的運營結果 ：

淨收入

在截至2020年6月30日的三個月中， 淨收入增加了42,387美元，增幅為86%，從截至2019年6月30日的三個月的49,150美元增至91,537美元。增加的主要原因是 單個客户產生的淨收入約為104,000美元，但在2020年期間，另一個客户的淨收入減少了約 $39,000，部分抵消了這一增長。

技術

在截至2020年6月30的三個月中， 技術支出從截至2019年6月30日的三個月的381,786美元增加到551,157美元，增幅為169,371美元，增幅為44%。增加的 主要是因為我們無形資產的攤銷費用增加了約88,000美元，薪酬 增加了約86,000美元，計算機託管和訂閲成本增加了約44,000美元，所有這些都被2020年減少的約119,000美元的諮詢費部分抵消了 。

一般事務和行政事務

在截至2020年6月30日的三個月中，一般和行政費用減少了684美元，或0%，從截至2019年6月30日的三個月的658,764美元降至658,080美元。 減少的主要原因是與2019年期間確認的存款相關的津貼約為200,000美元，以及2020年的費用與2019年期間相比有所減少，包括與我們的公開申報工作相關的法律、諮詢和審計費用減少了約14,000美元，獨立承包商費用減少了約15,000美元，員工增加 導致的薪酬支出增加約152,000美元，主要來自應計可發行股本 的基於股票的薪酬支出增加約56,000美元，以及由於他們於2019年底被任命為我們的董事會成員而產生的42,000美元的董事會薪酬支出被抵消。

其他費用

在截至2020年6月30日的三個月中， 其他費用增加了243,842美元，增幅為170%，從截至2019年6月30日的三個月的143,778美元增加到387,620美元。增加 主要是由於與2019年6月30日之後發行的應付票據相關的利息支出增加了約254,000美元(包括債務貼現和債務發行成本的非現金攤銷 增加了約177,000美元)。

截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月

下表顯示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的運營結果 ：

淨收入

在截至2020年6月30日的6個月中， 淨收入增加了1,367,494美元，增幅為1,291%，從截至2019年6月30日的6個月的105,956美元增至1,473,450美元。增長 主要是因為我們的欺詐檢測 服務KAI的測試版測試產生了大約1,300,000美元的收入，該測試始於2020年。我們預計未來不會從KAI的測試版測試中獲得收入。 話雖如此，我們確實預計收入會增加，部分原因是客户在未來採用我們的KAI產品，但是， 我們不能對此提供任何保證。

技術

在截至2020年6月30的6個月中， 技術支出增加了276,821美元，增幅為37%，從截至2019年6月30日的6個月的754,737美元增至1,031,558美元。增加的 主要是因為我們無形資產的攤銷費用增加了約138,000美元，計算機 託管和訂閲成本增加了約95,000美元，薪酬費用增加了約109,000美元，根據2020年新簽訂的 諮詢協議應計的可發行股本導致的基於股票的薪酬費用增加了約57,000美元，以及因增加員工而增加的獨立承包商費用增加了約108,000美元，所有這些費用都被2020年減少的約172,000美元的諮詢費部分抵消。

一般事務和行政事務

截至2020年6月30日的6個月，一般和行政費用增加了530,635美元，增幅為67%，從截至2019年6月30日的6個月的791,371美元增至1,322,006美元。 增加的主要原因是與我們的公開申報工作 相關的法律、諮詢和審計費用增加了約197,000美元， 員工人數增加導致的薪酬支出增加了約296,000美元，董事會薪酬支出由於他們在2019年底被任命為我們的董事會成員而增加了約88,000美元，根據2020年新簽訂的諮詢協議，與累計可發行股權相關的基於股票的薪酬支出增加了約65,000美元，與2020年進入的新軟件 訂閲相關的薪酬支出增加了約27,000美元，由於2020年與顧問新簽約，銷售和營銷費用增加了約11,000美元 ，租金費用增加了約32,000美元，但與2019年期間確認的押金相關的津貼約為200,000美元 所抵消。

其他費用

在截至2020年6月30日的6個月中， 其他費用增加了523,334美元，增幅為327%，從截至2019年6月30日的6個月的159,970美元增至683,304美元。增加的原因是 主要是由於與2019年6月30日之後發行的應付票據相關的利息支出增加了約771,632美元(包括債務的非現金攤銷增加 貼現和債務發行成本約為633,000美元)。

流動性與資本資源

流動資金

我們通過多種方式衡量我們的流動性，包括 以下內容：

截至2020年6月30日，本金總額為178,967美元的應付票據已逾期，並在截至2020年6月30日的簡明合併資產負債表上歸類為流動負債。 截至2020年6月30日，應付票據本金總額為178,967美元，並在截至2020年6月30日的簡明合併資產負債表上歸類為流動負債。此類票據繼續計息，截至2020年6月30日已累計利息。此後 至2020年6月30日，公司收到了與向我們的高級管理人員發行的應付票據相關的總計250,000美元的收益。 本公司償還了本金總額為113,967美元的應付票據。

2020年8月14日，本公司完成了其250萬個單位的首次公開募股(IPO)，單位價格為5.00美元，毛收入和淨收益總額分別約為1250萬美元 和1070萬美元。同樣在2020年8月14日，本公司完成了部分行使 與其IPO相關的授予承銷商的超額配售選擇權，以購買375,000份額外的普通股購買 認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，總收益為3,750美元。看見最新發展-首次公開招股 瞭解詳細信息。

於首次公開招股相關及之後， 應付本金總額約510萬美元及應計利息約 $336,000元的可轉換票據轉為股權。看見最新發展--音符轉換瞭解更多細節。

額外資金的可獲得性

由於首次公開募股和相關的 票據轉換，本公司相信其目前手頭的現金足以滿足自財務報表發佈之日起至少未來12個月的 運營和資本要求。此後，公司可能需要通過出售額外的股權或債務證券或其他方式籌集 更多資本，以支持其未來的運營。公司的 運營需求包括運營業務的計劃成本，包括為營運資本和資本支出提供資金所需的金額 。如果公司無法獲得額外資金，則可能需要縮減其研發 計劃，並採取額外措施降低成本以節省現金。

我們的運營需求包括運營業務的計劃 成本，包括為營運資本和資本支出提供資金所需的金額。我們未來的資本需求和可用資金是否充足將取決於許多因素，包括我們成功將產品和服務商業化 的能力、競爭性的技術和市場開發，以及是否需要與其他 公司合作或收購其他公司或技術來增強或補充我們的產品和服務。

截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月

我們的現金來源和用途如下：

經營活動的現金流

截至2020年6月30日的6個月和2019年6月30日的6個月，我們的運營活動產生了負現金流，分別為607,525美元和1,472,988美元。 截至2020年6月30日的6個月，運營活動中使用的現金淨額主要是用於資助 淨虧損1,563,418美元的現金，經749,218美元的非現金支出淨額和由運營資產和負債水平變化提供的206,675美元的現金淨額調整後產生。截至2020年6月30日，共有572,651美元的應收賬款，其中包括與我們的Beta測試產生的收入相關的應收賬款 445,317美元。雖然我們希望收回這些應收賬款，但任何未能收回的 都將對我們的運營現金流產生重大影響。截至2019年6月30日的 六個月，運營活動提供的淨現金主要是用於資助淨虧損1,600,122美元的現金，經344,197美元的非現金淨支出和用於運營資產和負債水平變化的217,063美元的淨現金進行調整後的結果。

投資活動的現金流

投資活動中使用的淨現金 截至2020年6月30日的6個月為357,335美元，這可歸因於購買無形資產以及財產和 設備。截至2019年6月30日的六個月，投資活動中使用的淨現金為25,000美元，這可歸因於 對關聯方的預付款。

融資活動的現金流

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，我們從 融資活動中獲得了正現金流，金額分別為976,190美元和2,000,282美元。 在截至2020年6月30日的六個月中，來自債務融資的收益為991,190美元，部分被用於支付遞延發售成本的15,000美元 所抵消。在截至2019年6月30日的六個月中，127,369美元用於償還債務， 2,127,401美元的淨收益來自債務融資。

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有 ，我們目前也沒有與任何組織或金融合作夥伴(如結構性金融或 特殊目的實體)建立任何關係，這些關係本來是為了促進表外安排或其他 狹隘或有限的合同目的而建立的。

關鍵會計政策和重大會計估計

我們管理層對我們財務狀況和運營結果的討論和 分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表 是根據美國公認的會計原則或GAAP編制的。編制這些財務 報表需要我們進行估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露 以及報告 期間報告的費用。需要我們做出最重要、最困難和最主觀判斷的會計估計會影響收入 確認、金融工具、基於股份的薪酬的確定以及長期資產的使用壽命。 我們會持續評估我們的估計和判斷。在不同的 假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

我們認為，與收入確認標準評估相關的假設和估計 ，包括在我們的收入安排中確定收入確認為淨額而不是毛收入、長期資產的使用壽命和基於股票的薪酬費用對我們的精簡合併財務報表具有最大的潛在影響 。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策 和估計。就其性質而言，估計受到固有程度的不確定性的影響。實際結果可能與這些估計值大不相同 。

我們的重要會計政策 在本季度報告的其他部分包括的簡明綜合財務報表(注2)中進行了更全面的描述。

近期發佈的會計準則

我們對最近發佈的會計 標準的分析在本季度 報告的其他部分包含的精簡合併財務報表(注2)中進行了更全面的描述。

第三項：市場風險的定量和定性披露

不適用於規模較小的報告公司。

項目4.控制 和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”) 的參與下，評估了截至2020年6月30日，根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制程序和程序的有效性 。我們的披露控制和程序旨在 提供合理保證，確保我們根據交易所 法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息已累計並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關 所需披露的決定，並在SEC的 規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。基於此評估，並由於下面描述的重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 ，截至2020年6月30日，我們的披露控制和程序沒有達到合理的保證水平。 鑑於這一事實，我們的管理層執行了額外的分析、對賬和其他結算後程序， 得出的結論是，儘管我們的財務報告內部控制存在重大弱點，但未經審計的中期合併財務報表 在本10-Q表格涵蓋的和包括在本季度報告涵蓋的期間 公平地陳述了我們的財務狀況 按照美國公認會計準則 列示的各時期的運營和現金流結果。

物質弱點

重大缺陷是指上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)審計 標準AS 2201所指的財務報告內部控制的缺陷，或 這些缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報 有可能無法得到及時預防或發現。

財務報告的內部 控制是一個旨在根據美國GAAP為財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部 控制在正常過程中發現了以下重大缺陷，並在2020年6月30日 繼續存在：

我們得出結論，之所以會出現這些重大弱點 ，是因為作為一傢俬營公司，我們沒有必要的業務流程、系統、人員和相關的內部 控制。在截至2019年12月31日的年度內，我們開始採取措施解決我們內部控制中的重大弱點。 尤其是，我們(I)聘請了一家在編制財務報表和 賬户調節方面具有專業知識的外部諮詢和諮詢公司；(Ii)制定並記錄了我們的會計政策；以及(Iii)聘請了一名首席財務官。我們將 繼續採取措施補救這些重大缺陷，包括：

財務報告內部控制的變化

在截至2020年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

控制有效性的固有限制

管理層認識到，控制系統， 無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現 。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的收益 必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估 都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐或錯誤實例(如果有)。 這些固有限制包括這樣的事實：決策過程中的判斷可能有誤，故障可能因簡單的錯誤或錯誤而發生 。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通 或通過控制的管理覆蓋可以規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於關於未來事件可能性的 某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分， 或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的 控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，並且不會被檢測到。

第 部分II.其他信息

第1項。 法律訴訟。

我們目前參與了三個重要的 法律程序。

於2018年5月8日，本公司與AdKernel，LLC簽訂了一份主服務協議，據此AdKernel，LLC將為本公司提供一定的交易所集成服務 ，以協助本公司購買和配售ADS。2019年11月25日，AdKernel LLC對本公司提起訴訟 (AdKernel，LLC訴Kubient，Inc.，洛杉磯縣加利福尼亞州高級法院，案件編號19-stlc-10891) ，以收取根據此類主服務協議到期的未付應付款20,764美元。2020年4月21日，本公司提出和解提議，在和解協議簽署後90天內支付20,000美元，但 和解提議被Adkernel LLC拒絕。截至提交申請之日，雙方尚未簽署和解協議。 2020年5月28日，本公司提交動議駁回AdKernel LLC的訴訟。法院已將公司解散動議的聽證日期定為2020年10月5日 。

於2017年10月6日，本公司 與Engage BDR，LLC訂立買賣雙方總服務協議及“Engage Buyer附錄”，據此，本公司可使用Engage BDR，LLC自營交易技術平臺，以 提供及購買配售ADS的存貨。2018年8月31日，Engage BDR，LLC對 公司提起訴訟(Engage BDR，LLC訴Kubient，Inc.，洛杉磯縣高級法院案件編號SC129764)提出了 違反合同、不當得利、數量獎賞、陳述的賬目以及違反誠信和公平交易默示契約的索賠 。2018年11月14日，Engage BDR，LLC獲得了針對公司的簡易違約判決 ，金額為35,936美元。本公司於二零二零年四月十六日發出執行令，金額為40,997元。2020年6月12日，本公司提出撤銷違約判決的動議，法院於2020年8月25日批准該動議。 法院將公司回覆投訴的截止日期定為2020年9月24日。法院已確定2021年1月7日 開庭日期。

2019年3月，本公司簽訂了一份具有約束力的意向書(“意向書”)，收購Aureus Holdings，LLC d/b/a Lo70s(“Lo70s”)的幾乎所有資產。 本公司就此意向書支付了20萬美元的善意保證金。隨後，在 意向書的盡職調查階段，很明顯，Lo70s的預測是非常不準確和錯誤的。有關 此主題的對Lo70的盡職調查查詢一直被忽略。因此，該公司容許意向書在其本身的條款下失效。關於 本次到期，公司最近收到了Lo70s(Aureus Holdings，LLC d/b/a Lo70s訴Kubient，Inc.， 等人，特拉華州高等法院，案件編號：N20C-07-061)，其中將公司和三名個人(小彼得·A·博德斯， Jr.、保羅·羅伯茨和菲利普·安德森(公司前顧問))列為被告。起訴書指控過期的意向書和其他索賠違反了 合同，並要求5,000,000美元的損害賠償，但沒有提供 所稱損害賠償是如何計算的信息或支持。本公司認為Lo70s的索賠沒有根據，並完全和完全地 駁斥了Lo70s在其中的指控。公司在特拉華州聘請了額外的法律顧問，以有力地為訴訟辯護 。2020年8月31日，本公司提交了對Lo70關於合同索賠的投訴的答覆，並採取行動 駁回了Lo70指控的不當得利和侵權幹擾索賠，因為Lo70沒有提出索賠。索賠中被點名的個人 被告以缺乏個人管轄權和未能 陳述索賠為由，採取行動駁回了Lo70的所有索賠。這些動議目前沒有辯論日期。2020年8月31日, 該公司還提交了反訴 ，否認了Lo70提出的所有指控，並對Lo70及其附屬公司提出了公司自己的索賠，包括欺詐引誘和違約索賠。 Lo70s要求在2020年10月12日之前對 公司的反訴和駁回動議作出迴應。

此外，還威脅要對本公司提起額外的重大法律訴訟 。

2018年7月25日，本公司 簽訂擔保商業貸款協議，在39周 支付本金和利息2,977美元(“WebBank貸款”)的過程中，向WebBank支付本金100,000美元外加利息。WebBank貸款由當前 和未來賬户、應收賬款、動產紙、存款賬户、個人財產、資產和固定裝置、一般無形資產、 票據、設備和庫存擔保，並由我們的首席戰略官、總裁兼 董事長Paul Roberts親自擔保。截至2019年9月10日，根據WebBank貸款，約有45,000美元到期，目前處於違約狀態。此後 至2020年6月30日，公司總共支付了20,000美元，以完全清償此事。

除了上述法律程序 和威脅的法律程序外，我們可能會不時受到各種其他法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是我們業務的常規 和附帶的。儘管本文所述的一些法律程序可能會導致不利的決定或和解，但 管理層相信，此類事項的最終處置不會對我們的業務、財務 狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

第1A項風險 因素。

不適用於規模較小的報告公司。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

未登記的股權證券銷售

根據與 Gateway Group，Inc.的諮詢協議條款，該公司於2020年6月5日根據2017年計劃發行了Gateway Group，Inc.1112股普通股。上述股份乃根據證券法頒佈的第701條 豁免註冊而發行。

使用收益的

2020年8月11日，美國證券交易委員會宣佈 我們針對我們部門的首次公開募股(IPO)提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-239682)生效 。根據註冊聲明，我們登記了最高12,500,000美元的報價和銷售我們的單位。每個 單位由一股我們的普通股和一個購買一股我們的普通股的權證(“認股權證”)組成。 我們於2020年8月14日完成了2500,000股(“單位”)的首次公開募股(“單位”)，價格為每股5.00美元。

同樣於2020年8月14日，根據及 本公司、Maxim Group LLC 及Joseph Gunnar&Co.，LLC作為其中指名的承銷商(統稱為“承銷商”)的共同代表訂立的承銷協議條款及條件， 本公司完成部分行使授予承銷商的超額配售選擇權的部分行使，該超額配售選擇權與其首次公開發售 相關 以每份認股權證0.01美元的價格購買375,000份額外普通股認購權證， 本公司已完成部分行使授予承銷商的超額配售選擇權 ，以按每份認股權證0.01美元的價格購買375,000份額外的普通股認購權證， 本公司完成部分行使授予承銷商的超額配售選擇權的部分行使。因此，在扣除承銷折扣和佣金並提供本公司應支付的費用之前，本公司與IPO相關的總收益為12,503,750美元。 我們沒有直接或間接向(I)我們的任何 高級管理人員或董事或他們的聯繫人，(Ii)擁有我們任何類別股權證券10%或以上的任何人，或(Iii) 我們的任何關聯公司支付任何費用。發售已終止。

我們根據規則424(B)提交給證券交易委員會的最終招股説明書(日期為2020年8月13日)中描述的首次公開募股(IPO)淨收益的預期用途沒有實質性變化， 與我們的S-1表格註冊聲明相關。

第3項高級證券違約

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

在 這一項下，沒有其他需要披露的信息，這是之前沒有披露的。

項目6. 展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署 。

術語表

“廣告 網絡”是指在想要購買廣告 位置的廣告商和想要託管廣告商ADS的內容發佈者之間充當經紀人的中介網絡或公司。廣告商的例子有消費品公司、多媒體公司和汽車製造商。上下文中的發佈者是網站運營商或應用程序開發商。

“廣告技術“是指幫助代理商和品牌確定目標、交付和分析其數字廣告工作的軟件和工具 。

“機器人” 或“互聯網機器人”是指在網絡(通常是互聯網)上運行的可與計算機系統或用户 交互的自主程序(或機器人)。通常，機器人執行既簡單又結構重複的任務，其速度比人類單獨執行的速度要高得多。根據Imperva的説法，超過一半的網絡流量是欺詐性的，因為它 是由機器人而不是真人組成的。

“品牌” 指用於標識特定公司生產的一種或多種產品的特定名稱。

“數據 管理平臺”或“DMP”是指用於收集和管理數據的技術平臺，主要 用於數字營銷目的。它允許廣告網絡生成受眾細分，然後將其用於在線廣告活動中的特定用户 。

“Demand Side Platform”或“DSP”是指允許數字廣告空間購買者(即廣告商) 通過一個界面管理多個廣告交換和數據交換賬户的系統。

“雙 貨幣化”是指我們能夠同時提供視頻廣告和展示廣告，而傳統上 只能提供其中之一。

“完整的 堆棧”是指跨移動 應用程序、基於Web的應用程序和本機應用程序，涵蓋數據庫、服務器、系統工程和客户端的計算機工程。

“GDPR” 指歐洲議會和理事會於2016年4月達成的“一般數據保護條例”， 規定公司(包括美國公司)必須如何保護歐盟公民的個人數據。

“延遲時間” 是指客户單擊互聯網鏈接和將該客户轉換為銷售之間的滯後時間。該術語還可以 指廣告庫存購買與其在出版商媒體上顯示之間的滯後時間。

“全渠道 營銷”是指旨在通過所有廣告渠道(移動、視頻、 臺式機等)在特定客户與品牌互動的上下文中接觸到目標消費者的營銷(例如，那些第一次看到關於他們從未體驗過的品牌的廣告的人將收到與與該品牌接觸 次 次的人不同的信息)。

“程序性 廣告”是指使用廣告技術購買針對受眾的廣告空間，而不是傳統的在大眾媒體(如電視節目)購買時段的 方法。

“預標” 是指廣告商為投放其廣告而發出的報價，並在該廣告運行或顯示之前進行驗證。

“競價後”(Post-Bid) 指在廣告運行或顯示發生後，對該廣告的運行或顯示進行的驗證。

“發佈者” 是指廣告庫存的來源，例如網站所有者、網站運營商或應用程序開發商。出版商通常要麼被管理 ，要麼被擁有和運營。擁有並運營的出版商可以從售出的印象中獲得100%的利潤。這與 託管發佈者相反：即不擁有其庫存，但與擁有庫存的發佈者有財務關係的發佈者。

“專業 編碼語言”是指某些編碼語言，其性能優於傳統編碼語言。

“供應方平臺”或“SSP”是指使發佈者能夠通過一個界面訪問來自各種 網絡、交易所和平臺的廣告客户需求的平臺。

“300毫秒 窗口”是指數字廣告行業採用的時間窗口，在此時間窗口內，網站或應用程序必須將 內容加載到其網站上，並拍賣其網絡資產上的廣告空間。

“驗證 公司”或“廣告驗證公司”是指提供技術服務以確保 ADS出現在目標網站並達到目標受眾的公司。

“數量” 指的是購買大量媒體的概念，希望能夠接觸到生活在 較大的池中的特定的較小受眾。