tm2030526-4_424b3 - none

根據規則424(B)(3) 提交的

註冊號333-248763

<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1585608/000110465920107841/lg_jaguarhealth-4c.jpg<notrans>]</notrans>

捷豹健康公司。

2,289,474股普通股

根據本招股説明書，本文中確定的出售股東(“出售股東”)將不時以轉售方式發售特拉華州捷豹健康公司(“捷豹”、“我們”、“我們”或“公司”)總計最多2,289,474股有表決權的普通股，每股票面價值0.0001美元。根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。

出售股東或其質押人、受讓人或權益繼承人可以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的普通股。我們在第 15頁標題為“分銷計劃”的章節中提供了有關出售股東如何出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的普通股的更多信息。出售招股説明書涵蓋的普通股的折扣、特許權、佣金和類似的銷售費用將由出售招股説明書的股東承擔。我們將支付與向證券交易委員會登記普通股有關的所有費用(折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用除外)。

我們有投票權的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“JAGX”。2020年9月22日，我們有投票權的普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股0.35美元。

投資我們的普通股風險很高。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第 7頁“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書的文件中所描述的風險。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年9月23日。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置程序，隨着時間的推移，出售股票的股東可以在一次或多次發售或轉售中提供和出售本招股説明書中描述的普通股股票。

本招股説明書為您提供普通股的一般説明。每當出售股票的股東出售普通股時，出售股票的股東可以提供一份招股説明書補充材料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以對本招股説明書中包含的信息進行補充、更新或更改。

我們和銷售股東沒有授權任何交易商、銷售員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，本招股説明書中通過引用方式包含或合併的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書中未包含或通過引用併入的任何信息或陳述。本招股説明書不構成出售或邀請購買本公司所涵蓋證券以外的任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是非法的。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守適用於這些司法管轄區的有關發行和分發本招股説明書的任何限制。

我們還注意到，在作為附隨的招股説明書中通過引用併入的任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們目前的事務狀況。

您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書是在稍後的日期交付或出售或以其他方式處置的。閣下在作出投資決定時，務必閲讀及考慮本招股説明書所載的所有資料，包括以引用方式併入本招股説明書的資料及任何招股説明書補充資料。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入信息”標題下向您推薦的文件中的信息。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“捷豹”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指捷豹健康公司。

招股説明書摘要

以下是我們認為本招股説明書中我們的業務和證券發行中最重要的方面的摘要。我們敦促您閲讀整個招股説明書，包括更詳細的財務報表、財務報表附註以及從我們提交給證券交易委員會的其他文件中引用的其他信息。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也會對我們證券投資的價值產生不利影響。

概述

捷豹是一家商業階段的製藥公司，專注於開發新型的、以植物為基礎的、非阿片類藥物和可持續衍生的處方藥，用於患有胃腸道不適的人和動物，特別是慢性、衰弱的腹瀉。我們的全資子公司NAPO製藥公司(“NAPO”)專注於從熱帶雨林地區傳統使用的植物中開發和商業化以植物為基礎的專有人類胃腸藥物。我們的Mytesi(“croFelemer”)產品獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，用於對成人HIV/AIDS患者進行抗逆轉錄病毒治療的非感染性腹瀉的症狀緩解，是FDA植物學指導下批准的唯一口服植物性處方藥。在動物健康領域，我們專注於開發和商業化一流的胃腸產品，用於陪伴和生產動物、馬駒和高價值的馬。

捷豹於2013年6月6日在加利福尼亞州舊金山成立，是特拉華州的一家公司。納波成立了捷豹，以開發動物保健品並將其商業化。自2013年12月31日起，捷豹為納波的全資附屬公司，捷豹在2015年5月18日本公司首次公開招股結束前為納波的多數股權附屬公司。2017年7月31日，捷豹動物健康公司和納波公司的合併生效，至此，捷豹動物健康公司更名為捷豹健康公司，納波開始作為捷豹的全資子公司運營，專注於人類健康以及Mytesi的正在進行的商業化和後續適應症的開發。該公司的大部分活動現在集中在Mytesi的商業化和開發CroFelemer和第二代抗分泌性產品Lechlemer的後續適應症上。在動物健康領域，我們的活動有限，主要集中在為狗、小母牛、小馬駒和高價值馬開發和商業化一流的胃腸產品。

我們相信捷豹已經準備好實現一些協同的、增值的好處 - 一條潛在的重磅炸彈人類後續適應症的擴展管道，一種第二代抗分泌劑，以及一條為農夫 - 建立全球合作伙伴關係的重要動物適應症管道。正如之前宣佈的那樣，捷豹通過Napo現在擁有Mytesi的廣泛全球權利，CroFelemer的製造正在一個價值數百萬美元的商業製造設施進行，該設施已經過FDA的檢查和批准。此外，捷豹Mytesi流水線中的幾個候選藥物產品得到了我們認為是強有力的第二階段和來自已完成的人體臨牀試驗的概念證據的支持。

Mytesi是一種新型的、一流的抗分泌劑，它對腸道有基本的局部正常化作用，這種作用機制有可能使多種疾病受益。Mytesi正在開發多種可能的後續適應症，包括癌症治療相關的腹瀉；患有先天性腹瀉疾病和短腸綜合徵(SBS)的嬰兒和兒童的孤兒藥物適應症；炎症性腸道疾病(IBD)的支持性護理；腸易激綜合徵(IBS)；以及特發性/功能性腹瀉。此外，第二代抗分泌劑Lechlemer正在開發中，用於治療霍亂。Mytesi之前獲得了SBS的孤兒藥物稱號。

2020年9月，捷豹啟動了Entheogen Treeutics計劃，以支持從具有精神活性的植物化合物中提取的新型天然藥物的發現和開發，用於治療情緒障礙、神經退行性疾病、成癮和其他精神健康疾病。該計劃最初將重點放在具有治療抑鬱症潛力的植物上，並將利用納波公司擁有的約2300種具有藥用特性的植物的專有庫。根據美國國立衞生研究院(National Institutes Of Health)下屬的國家精神健康障礙研究所(National Institute Of Mental Health Disorder)的統計數據，每年約有9.5%的18歲及以上的美國成年人會患有抑鬱症(嚴重抑鬱症、躁鬱症或惡劣心境)。

雖然捷豹和納波仍然堅定地專注於Mytesi的商業成功和胃腸道健康領域潛在的CroFelemer後續適應症的開發，但該公司相信，導致CroFelemer開發的相同能力和多學科科學戰略將支持與潛在合作伙伴的合作努力，開發從具有精神活性的植物中提取的新型一流處方藥。

我們的管理團隊在人類和動物的胃腸產品開發方面都擁有豐富的經驗。納波成立於30年前，通過利用在熱帶雨林地區工作的傳統治療師的知識來進行藥物發現和開發。捷豹和納波車隊的10名成員已經在一起超過15年了。我們的首席可持續供應、民族植物學研究和知識產權官約翰·史蒂文·金博士和我們的創始人、總裁兼首席執行官麗莎·孔蒂已經合作了30多年。這些敬業的人員共同努力，成功地將從生長在雨林中的樹木中提取的CroFelemer轉化為Mytesi，這是一種天然的、可持續收穫的、FDA批准的藥物，基本上可以在美國任何一家藥店購買。

普通股發行説明

於2020年9月1日，本公司與Sagard Capital Partners Management Corp.(“SCPM”)及Sagard Capital Partners，L.P.(“Sagard”)訂立“股票計劃及支付諮詢服務協議”(“股票計劃協議”)，據此，本公司同意發行Sagard 2,289,474股本公司普通股(“股票計劃及股份”)，以悉數清償本公司就SCPM於2018年3月23日根據“管理服務協議”(“Sagard MSA”)向本公司提供服務而欠SCPM的所有款項。本公司與SCPM之間的交易(“薩加德交易”)。向Sagard發行股票計劃股票是應SCPM的要求，作為行政便利。股票計劃的股份受鎖定限制，在股票計劃協議日期的三個月週年之前，Sagard不能交易，此後只有50%的股票計劃股票可以交易，直到股票計劃協議日期的六個月紀念日之後才可以交易。在股票計劃協議日期的三個月紀念日之前，Sagard不能交易股票計劃的股份，此後只有50%的股票計劃股票可以交易，直到股票計劃協議日期的六個月週年之後。在向Sagard發行股票計劃後，Sagard MSA自動終止，並且沒有進一步的效力或效果。

根據股票計劃出售協議的條款，本公司同意提交一份或多份根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)允許和必要的登記聲明，以登記出售股票計劃的股份。(br}根據股票計劃協議的條款，本公司同意提交一份或多份登記聲明，以根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記出售股票計劃的股份。本公司須於股票計劃協議日期後60個歷日內提交股票計劃股份轉售登記聲明，並須盡合理最大努力促使該註冊聲明於股票計劃協議日期後90個歷日內宣佈生效。該公司還同意其他有關注冊的習慣義務，包括搭載註冊權、賠償和維護註冊聲明的有效性。

上述《股票計劃協議》概要説明並不聲稱完整，且參考《股票計劃協議》(其副本作為證物存檔)的整體內容是有保留的。

最近的發展

交換協議

於2020年9月1日，本公司與持有本公司A系列可轉換參與優先股5,524,926股(“原始股”)的伊利亞特研究及交易有限公司(“伊利亞特”)訂立交換協議(“交換協議”)，每股面值0.0001美元(“A系列優先股”)，據此，本公司與伊利亞特同意以(I)約842,500股(“C系列優先股”)交換本公司C系列永久優先股，本公司的D系列永久優先股的面值為每股0.0001美元(“C系列優先股”)及(Ii)842,500股(“D系列優先股”及連同C系列優先股的“交易所股份”)，每股面值0.0001美元(“D系列優先股”)(“優先交換交易”)。

債務修訂

於2020年9月1日，本公司與本公司全資附屬公司NAPO製藥有限公司(“NAPO”及“借款人”)與伊利亞特的聯屬公司Chicago Venture Partners，L.P.(“CVP”)就有擔保本票的原始本金2,296,926.16美元(“票據”)訂立修訂(“全球修訂”)，據此將票據到期日延至12月31日。2021年(“到期日”)，以換取票據未償還餘額增加5%。根據全球修正案的條款，借款人必須在2021年9月30日或之前償還票據的所有應計和未償還利息以及50,000美元的本金，如果不償還，票據的未償還餘額將增加750,000美元。根據全球修訂，借款人須受若干限制性契諾所規限，包括(I)一項限制借款人發行股本能力的契約，該契約對未來未經CVP事先書面同意而發行股本或任何其他融資施加任何限制；及(Ii)一項禁止借款人償還票據上任何未償還本金的契約，只要D系列優先股的任何股份由CVP或其任何聯屬公司擁有。

如果票據在到期日前仍未償還，則到期日將按月自動延長，直至票據全額償還或2024年12月31日之前償還，以換取相當於票據當時未償還餘額7.5%的每月延期費用。

納斯達克合規性

最低投標價格要求

於2019年12月30日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司(以下簡稱納斯達克)上市資格工作人員(“員工”)的一封信，信中指出，根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“規則”)，我們普通股的收盤價連續30個工作日低於繼續上市所需的每股最低1.00美元。我們有180個歷日的寬限期，以重新遵守最低投標價格的要求。如果普通股在180個歷日寬限期內連續10個工作日的最低收盤價至少為每股1.00美元，則將滿足最低投標價格要求。

2020年4月16日，納斯達克宣佈將在2020年6月30日之前免除最低出價要求。在寬減之下，我們重新遵守最低出價的寬限期被延長到2020年7月1日。因此，我們的寬限期實際上延長至2020年9月10日。

2020年9月11日，我們收到員工的書面通知，指出儘管我們遵守了納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條規定的第二個180天期限內證明遵守本規則的量化標準，但我們仍未遵守本規則規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價格要求，自2020年9月11日起，儘管我們遵守了必要的量化標準，但我們仍未遵守本規則規定的1.00美元的最低買入價要求，且儘管我們遵守了納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條規定的第二個180天期限內證明遵守本規則的量化標準，工作人員已決定將我們的證券從納斯達克退市，除非我們及時要求在納斯達克聽證會委員會(“委員會”)舉行聽證會。

本公司已及時要求在陪審團舉行聽證會，在聽證會上，本公司打算請求延期，以證明其遵守了繼續在納斯達克上市的所有適用要求，包括遵守規則。我們的聽證請求至少在聽證的最終結果之前擱置了工作人員的任何暫停或除名行動。我們打算採取明確步驟，努力證明我們遵守了“規則”；但是，不能保證專家組會批准我們繼續列名的請求，也不能保證我們能夠在專家組批准的任何延長期內證明遵守“規則”。

最低股東權益要求

2020年8月17日，我們收到員工來信通知我們不再遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條，原因是我們未能維持最低250萬美元的股東權益

股權(或滿足上市證券市值3500萬美元或持續運營淨收入的替代方案)。我們在截至2020年6月30日的財季的10-Q表格中報告了1,544,000美元的股東權益。

2020年9月9日，我們收到納斯達克的一封信，信中表示，根據我們於2020年9月2日提交的當前8-K表格報告，工作人員已確定我們遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條。然而，如果我們在提交下一份定期報告時未能證明符合納斯達克上市規則第5550(B)(1)條的規定，我們可能會被摘牌。

我們正在努力證明符合最低出價要求，並保持遵守繼續在納斯達克上市的最低股東權益要求。不能保證我們將能夠重新遵守最低投標價要求或保持遵守最低股東權益要求或其他上市要求。

企業信息

我們於2013年6月6日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州舊金山，郵編：94104，鬆樹街200號，400Suite400，我們的電話號碼是(415371-8300)。我們的網址是https://jaguar.health.本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“JAGX”。

2019年6月3日，我們提交了對我們第三次修訂和重新註冊的公司證書的修正案，於2019年6月7日生效，對我們有投票權的普通股進行70股1股的反向拆分。因此，本招股説明書中的所有股票數字和相關市場、轉換和行權價格都進行了調整，以反映反向拆分。

捷豹健康、我們的徽標、納波製藥、Mytesi、Canalevia、Equilevia和Neonorm是我們在本招股説明書中使用的商標。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商標名不帶©、®或™符號，但這些引用並不表示我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商標名的權利，或表示適用所有人不會主張其對這些商標和商標名的權利。

風險因素

請仔細考慮以下描述的風險因素以及我們提交給證券交易委員會的定期報告中描述的風險因素，這些報告通過引用併入本招股説明書中。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或引用的其他信息。我們目前不知道或我們認為目前無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營，或對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，可能會導致我們的普通股退市。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，除其他要求外，還規定了最低出價要求和最低股東權益要求。2019年12月30日，我們收到納斯達克的一封信，信中指出我們未能遵守納斯達克上市規則第5110(A)(2)條規定的納斯達克繼續上市的最低出價。2020年8月17日，我們又收到了納斯達克的另一封信，表明我們未能遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條規定的納斯達克最低股東權益要求。2020年9月9日，我們收到納斯達克的一封信，信中表示，根據我們於2020年9月2日提交的當前Form 8-K報告，工作人員已確定我們遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條。然而，如果我們在提交下一份定期報告時未能證明符合納斯達克上市規則第5550(B)(1)條的規定，我們可能會被摘牌。2020年9月11日，我們收到員工的書面通知，指出基於我們持續違反最低出價要求，員工決定將我們的證券從納斯達克資本市場退市，除非我們及時要求在納斯達克聽證會小組舉行聽證會。

關於最低出價要求，我們及時提出了在納斯達克聽證會小組舉行聽證會的要求，在聽證會上，我們將要求延期，在此期間，我們將證明符合所有適用的要求，以繼續在納斯達克上市，包括遵守最低出價要求。我們的聽證請求至少在聽證的最終結果之前擱置了工作人員的任何暫停或除名行動。關於最低股東權益要求，如果我們在提交下一份定期報告時沒有達到最低股東權益要求，而納斯達克通知我們我們的普通股將被摘牌，我們將有機會向納斯達克聽證會小組提出上訴。

我們正在努力證明符合最低出價要求，並保持遵守最低股東權益要求，以便繼續在納斯達克上市；但是，不能保證我們能夠重新遵守最低出價要求或保持符合最低股東權益要求或其他繼續上市要求，也不能保證納斯達克會在必要時進一步延長我們重新獲得合規的時間。

如果我們未能遵守納斯達克資本市場的最低出價要求、最低股東權益要求或任何其他持續上市要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。我們的普通股從納斯達克退市可能會使我們未來以優惠的條件籌集資金變得更加困難。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買我們普通股的時候出售或購買我們普通股的能力。此外，如果我們從納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)退市，我們的普通股將不再被承認為擔保證券，我們將受到其提供證券的每個州的監管。此外，不能保證我們為恢復遵守納斯達克最低投標價格要求而採取的任何行動將穩定市場價格或改善我們普通股的流動性，防止我們的普通股再次跌破繼續上市所需的納斯達克最低投標價格，或防止未來不遵守納斯達克的上市要求。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，包括通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的文件，均包含符合修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。我們根據1995年“私人證券訴訟改革法”中的安全港條款作出這些聲明。本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的除有關歷史事實的陳述外，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、預期產品、產品批准、研發成本、收到臨牀試驗、實地研究和其他研究數據的時間、成功的可能性、商業化計劃和時機、未來經營的其他計劃和目標以及當前和預期產品的未來結果的陳述，均屬前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“目標”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書發佈之日的情況，受許多風險、不確定因素和假設的影響，包括“風險因素”中所列的那些，這些“風險因素”通過引用納入本招股説明書中，這些“風險因素”來自我們在隨後的報告中更新的10-K表格年度報告。前瞻性陳述受到固有風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些風險和不確定性是我們無法控制的。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個充滿活力的行業和經濟中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到我們可能面臨的所有風險因素和不確定因素。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

股本説明

常規

下面的描述總結了我們股本中最重要的條款。由於這只是我們第三次修訂和重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)以及修訂和重述的章程的規定的摘要，因此它不包含對您可能重要的所有信息。有關本“股本説明”中所述事項的完整描述，請參閲我們的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程(每一條都作為本招股説明書所屬的註冊説明書的證物)，以及特拉華州法律的適用條款。我們的法定股本由204,475,074股股本組成，其中包括(I)150,000,000股有表決權普通股，每股面值0.0001美元，(Ii)50,000,000股可轉換無投票權普通股，每股面值0.0001美元，及(Iii)4,475,074股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

我們有兩類普通股：有表決權的普通股和無表決權的普通股。我們兩類普通股的持有者都有權按比例從合法可用於此目的的資金中獲得我們董事會宣佈的任何股息，但須受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制，或我們可能指定或在未來發行的優先股息權的限制。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們兩類普通股的持有者都有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須遵守當時未償還優先股的優先分配權。沒有適用於任何一類普通股的優先購買權、轉換權或認購權。任何一類普通股都沒有適用於贖回或償債基金的規定。這兩類普通股持有者的權利、優先權和特權都受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。我們所有的有投票權普通股和無投票權普通股的流通股都是全額支付和不可評估的。

投票普通股

我們有投票權的普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票。

無投票權普通股

我們無投票權普通股的持有者沒有任何累積投票權，也沒有投票權，除非根據任何控制權變更(如公司註冊證書所定義)按折算基準投票。無投票權普通股的股份可按1,050比1的比例(I)在轉讓給楠塔基特投資有限公司(“楠塔基特”)的非關聯公司時轉換為有投票權普通股股份，以及(Ii)根據各自持有人的選擇隨時轉換為有投票權普通股股份。

納斯達克資本市場報價

我們有投票權的普通股在納斯達克資本市場報價，代碼為“JAGX”。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是美國股票轉讓信託有限責任公司。他們的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

優先股

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下不時發行一個或多個類別或系列的最多4,475,074股優先股。截至本招股説明書發佈之日，我們擁有7,534股B-2系列可轉換優先股(“B-2系列

優先股“)已發行，842,500股C系列永久優先股(”C系列優先股“)和842,500股D系列永久優先股(”D系列優先股“)已發行。

在發行每個類別或系列的股票之前，根據特拉華州公司法(“DGCL”)和我們的公司註冊證書，我們的董事會必須通過決議並向特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書為每個級別或系列確定該級別或系列的名稱、權力、偏好、權利、資格、限制和限制，包括以下內容：

•

組成每個類別或系列的股份數量；

•

投票權；

•

權利和贖回條款，包括償債基金條款；

•

股息權和股息率；

•

資產分配條款；

•

換算或交換條款；

•

贖回價格；以及

•

清算優惠。

所有提供的優先股在發行和支付時，將是有效發行、全額支付和不可評估的，不會有任何優先認購權或認購權。

我們將指定與我們提供的任何類別或系列優先股相關的以下條款：

•

優先股的名稱和聲明價值；

•

優先股發行股數、每股清算優先權、優先股發行價；

•

優先股適用的股息率、期間或支付日期或計算方法；

•

股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，優先股的股息開始累計的日期；

•

我們有權(如果有)推遲支付股息以及任何此類延期期限的最長期限；

•

優先股的拍賣和再營銷程序(如果有)；

•

優先股的償債基金撥備(如有)；

•

優先股的贖回條款(如果適用)；

•

優先股在任何證券交易所上市；

•

優先股轉換為普通股的條款和條件(如果適用)，包括轉換價格或計算方式和轉換期限；

•

優先股的投票權(如果有)；

•

優先股權益是否由存托股份代表；

•

討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

•

優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的權利；

•

在股息權和清算、解散或清盤時的股息權方面，對發行任何類別或系列優先股的任何限制，優先於該類別或系列優先股或與該類別或系列優先股平價；以及

•

優先股的任何其他特定條款、優惠、權利、限制或限制。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書及章程的反收購效力

特拉華州法律

特拉華州法律和我們的公司註冊證書的某些條款以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。這些規定概述如下，預計將阻止某些類型的強制性收購做法和不充分的收購出價。這些規定的部分目的也是為了鼓勵任何尋求獲得我們控制權的人與我們的董事會進行談判。我們認為，保護我們與任何主動和潛在不友好的收購者談判的能力所獲得的好處，超過了阻止此類提議的壞處，包括那些價格高於我們普通股當時市值的提議，因為除其他原因外，此類提議的談判可能會改善它們的條件。

第三次修訂和重新頒發“公司註冊證書”和“修訂和重新制定章程”

我們的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括以下條款：

•

要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年會或特別會議上實施，而不是經書面同意；

•

明確我們的股東特別會議只能由我們的董事會，我們的董事長，首席執行官或者總裁來召集；

•

建立股東批准提交年度股東大會的預先通知程序，包括建議提名的董事會成員人選；

•

規定只有在有原因的情況下才能罷免董事；

•

規定，我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不足法定人數；

•

確定我們董事會分為一、二、三級三級，每一級交錯任職；

•

明確規定任何股東不得在我們董事會的任何選舉中累計選票；以及

•

修改上述某些規定需要得到持股75%以上的股東和董事會過半數的批准。

專屬管轄權

根據我們的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是唯一和獨家的論壇，用於：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工或代理人違反對我們或我們的股東的受信責任的索賠的訴訟；(Iii)根據“特拉華州一般公司法”或“我們的註冊證書”或經修訂和重述的細則的任何條文而對我們提出的任何索賠的任何訴訟；(Iv)解釋、應用、強制執行或確定我們的註冊證書或修訂和重述的章程的有效性的任何訴訟；或(V)任何根據內部事務理論對我們提出索賠的訴訟；或者(V)根據“特拉華州衡平法院”的規定對我們提出索賠的任何訴訟；但是，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有標的管轄權，則任何此類訴訟都可以在特拉華州的另一個州法院或聯邦法院提起。這一排他性法院條款不適用於為強制執行“證券法”或“交易法”規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，交易法第27節對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟設立了獨家的聯邦管轄權。

此外，證券法第22節為聯邦法院和州法院提供了對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的。在法律訴訟中，其他公司的公司註冊證書所選擇的類似訴訟地條款的可執行性受到質疑，在任何訴訟中，法院可能會發現我們的公司註冊證書中所載或經修訂和重述的法律所載的選擇地條款在該等訴訟中不適用或不能強制執行。我們修訂和重述的章程規定，如果排他性論壇條款的任何部分因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，適用於任何個人、實體或情況，則在法律允許的最大範圍內，該部分在任何其他情況下以及排他性論壇條款的其餘部分的有效性、合法性和可執行性，以及該條款適用於其他個人、實體和情況的有效性、合法性和可執行性將不會受到任何影響或損害。

特拉華州反收購法規

我們受規範公司收購的特拉華州公司法第2203節的規定。一般而言，第2203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下與有利害關係的股東進行商業合併，期限為自該人成為有利害關係的股東之日起三年內，除非：

•

在交易日期前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為利益股東的交易結束時，利益股東在交易開始時至少擁有公司已發行表決權股票的85%，不包括用於確定已發行表決權股票的目的，但不包括用於確定利益股東擁有的未發行表決權股票的目的：(1)由兼任董事和高級管理人員的人擁有的股份，以及(2)員工股票計劃擁有的股份，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照該計劃持有的股票進行投標或交換要約；或

•

在交易當日或之後，企業合併由公司董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票通過，而不是由感興趣的股東擁有。

一般説來，企業合併包括合併、出售資產或股票，或者其他給相關股東帶來經濟利益的交易。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。我們預計這一條款的存在將對我們董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，第2203條可能會阻止企業合併或其他可能導致我們股東持有的普通股股票支付高於市場價的溢價的嘗試。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

銷售股東

賣出股東發行的普通股為此前向賣出股東發行的普通股。有關這些普通股的發行以及出售股東與我們之間的關係的更多信息，請參見上文“招股説明書概要 - 普通股發行説明”。我們正在對普通股進行登記，以便允許出售股票的股東不時提供股份轉售。

下表説明：

•

出售股東對普通股的實益所有權等信息；

•

截至2020年9月9日，基於出售股東對普通股股份的所有權，出售股東實益擁有的普通股股數；

•

根據本招股説明書，出售股東可發行的股份數量；

•

出售本招股説明書涵蓋的任何股份後，出售股東及其關聯公司將實益擁有的股份數量；以及

•

在出售本招股説明書涵蓋的所有股份後，出售股東及其關聯公司將實益擁有的我們已發行和已發行普通股的百分比。

本招股説明書一般涵蓋出售股東就股票計劃協議擬進行的交易而收到的所有股份的轉售。

出售股東為本公司A系列可轉換參與優先股的前持有者，該優先股於2020年9月1日由出售股東出售給第三方。作為公司A系列可轉換參與優先股的持有人，出售股東提名了兩名董事進入公司董事會，傑弗裏·C·約翰遜(Jeffery C.Johnson)和默裏·大衞·麥克諾坦(Murray David MacNaughtan)，這兩名董事於2018年至2020年在公司董事會任職。此外，根據薩加德MSA，出售股東的附屬公司SCPM向該公司提供了某些諮詢和管理諮詢服務，年費為45萬美元。

據我們所知，出售股票的股東不是經紀交易商，也不是經紀交易商的附屬公司。

出售股東可以在本次發行中出售其全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。

銷售股東名稱

數量
股份
普通股
之前擁有
提供服務

最大數量
共股股
普通股
待售
據此
招股説明書

股數
普通股的個
之後擁有的
產品(1)

號碼

百分比

Sagard Capital Partners，L.P.(2)

2,476,974

2,289,474

187,500

佔截至2020年9月1日普通股已發行和流通股的不到1%。

(1)

假設賣出股東出售其持有的根據本招股説明書登記的全部普通股。

(2)

代表(I)約2,289,474股普通股及(Ii)約187,500股普通股，該等普通股因行使本公司於2019年5月30日為出售股東的利益而發出的該等普通股購買認股權證而可發行。出售股東的地址是紐約公園大道280號，3樓，NY 10017。

配送計劃

每個出售普通股的股東及其任何質權人、受讓人和權益繼承人可以隨時在股票交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以私下交易的方式出售其持有的本協議所涵蓋的任何或全部普通股股份。(br}每名出售普通股的股東及其任何質押人、受讓人和權益繼承人可以隨時在股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施出售其持有的部分或全部普通股。這些銷售可以是固定價格，也可以是協商價格。出售股份的股東在出售股份時可以使用下列任何一種或多種方式：

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

經紀自營商將試圖以代理身份出售股票，但可能以委託人身份定位和轉售部分股票的大宗交易，以促進交易；

•

經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

•

按照適用交易所規則進行的匯兑分配；

•

私下協商的交易；

•

本招股説明書所屬登記説明書生效日後達成的賣空結算；

•

通過經紀自營商進行的交易，與出售股東達成協議，以每股約定的價格出售一定數量的此類股票；

•

通過期權交易所或其他方式進行的期權或其他套期保值交易的書面或結算；

•

任何此類銷售方式的組合；或

•

根據適用法律允許的任何其他方法。

出售股東還可以根據1933年修訂的“證券法”(“證券法”)下的規則第144條出售股票，而不是根據本招股説明書出售股票。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可從賣方股東(或，如果任何經紀-交易商充當股票購買者的代理，則從購買者)收取佣金或折扣，金額待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過FINRA規則第2121條規定的習慣經紀佣金的情況下。

出售普通股或普通股權益，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在套期保值過程中賣空普通股。出售股票的股東也可以賣空普通股股票，並交割這些證券以平倉，或者將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創建一種或多項衍生證券，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，該等經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售股票的股東和參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類出售相關的證券法意義上的“承銷商”。在這種情況下，這些經紀自營商或代理人收取的任何佣金和轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。每個出售股票的股東都已通知本公司，它沒有直接或間接與任何人達成任何書面或口頭協議或諒解來分配普通股。在任何情況下，任何經紀自營商都不會收取費用、佣金和加價，這些費用、佣金和加價總計將超過8%。

本公司須支付本公司因股份登記而產生的若干費用及開支。該公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

由於出售股東可能被視為證券法所指的“承銷商”，他們將遵守證券法的招股説明書交付要求，包括規則第172條。出售股東已通知吾等，並無任何承銷商或協調經紀就出售股東擬出售的轉售股份採取行動。

我們同意保持本招股説明書的有效性，直到所有繼續擁有註冊權的股票均已根據本招股説明書或證券法下的規則第2144條或任何其他類似效力的規則出售。根據適用的州證券法的要求，轉售股票將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，本協議涵蓋的普通股轉售股票不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據“交易法”下的適用規則和條例，在分配開始之前，任何從事回售股票分銷的人不得同時在第M條規定的適用限售期內就普通股從事做市活動。此外，出售股東將受到交易法及其下的規則和法規的適用條款的約束，包括可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股股票的時間的第M條規定。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條的規定)。

法律事務

本招股説明書提供的普通股股票的有效性將由我們的律師Reed Smith LLP(加利福尼亞州帕洛阿爾託)為我們傳遞。

專家

本招股説明書和註冊説明書中以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書的本公司截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的財年的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C.的報告合併的(財務報表的報告包含關於公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落)，通過引用併入本招股説明書和註冊説明書，該報告是根據所述公司作為審計和會計專家的授權通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的。

本招股説明書和註冊説明書中以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書的本公司截至2018年12月31日和截至2018年12月31日的財政年度的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP的報告合併的(財務報表的報告包含關於公司作為持續經營企業的能力的説明性段落)，通過引用併入本招股説明書和註冊説明書，該報告是根據上述公司作為審計和會計專家的授權而納入的。

您可以在哪裏找到更多信息

我們遵守修訂後的1934年證券交易法的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共參考機構閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息，地址為美國證券交易委員會的公共參考設施，地址為新澤西州F街100F街，華盛頓特區20549,1580室。您可以通過寫信給SEC並支付複印費來索取這些文件的副本。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共參考設施運作的更多信息。證券交易委員會的文件也可以在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.。

本招股説明書只是我們根據證券法向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此忽略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還將不包括在招股説明書中的展品和時間表與註冊説明書一起歸檔，您應參考適用的展品或時間表，以獲得涉及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。您可以在公共資料室免費查閲註冊聲明的副本，包括證物和時間表，或在支付SEC規定的費用後從SEC獲得副本。

我們還在https://jaguar.health，上維護一個網站，您可以通過該網站訪問我們的證券交易委員會文件。本招股説明書不包含在本招股説明書中列出的信息或可從本網站獲取的信息。

通過引用合併信息

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。在證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的某些信息。有關本公司及本公司根據本招股説明書可能提供的證券的進一步信息，請參閲註冊説明書和此後提交的任何招股説明書補充資料，包括證物。本招股説明書中關於提交給註冊説明書或通過引用併入註冊説明書的某些文件的規定的陳述不一定完整，每一陳述在所有方面都受該引用的限制。註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括通過引用併入的文件或證物，可以在支付規定的費率後，在“您可以找到更多信息的地方”中列出的證券交易委員會辦公室獲得。我們通過引用合併的文檔為：

•

我們於2020年4月3日提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們的最終委託書和最終的附加材料，見附表14A，與我們於2020年5月15日召開的股東年會有關，於2020年4月13日提交；

•

我們於2020年5月15日提交的截至2020年3月31日的財季 Form 10-Q季度報告和於2020年8月13日提交的截至2020年6月30日的 Form 10-Q季度報告；

•

我們當前的Form 8-K報表提交日期為： 2020年1月27日， 2020年2月27日， 2020年2月28日， 2020年3月6日， 2020年3月23日， 2020年3月26日， 4月10日，2020年(隨後在2020年5月13日修改的Form 8-K/A)， 2020年4月16日， 2020年5月8日， 2020年5月18日， 2020年5月21日， 2020年5月22日， 2020年5月28日， 6月19日，2020年， 2020年6月26日， 2020年7月14日， 2020年7月21日， 2020年8月21日， 2020年9月2日， 2020年9月9日和 2020年9月11日(每種情況下，除非其中包含的信息是提供的，而不是備案的)；

•

我們於2014年10月30日提交給證券交易委員會的8-A表格(註冊號001-36714)中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告；以及

•

在本招股説明書日期之後且在根據本招股説明書終止或完成證券發售之前，吾等隨後根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14和15(D)節提交的所有報告和其他文件應被視為通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和其他文件之日起成為本招股説明書的一部分。

除非另有説明，以上列出的每份文件的證券交易委員會文件編號均為001-36714。

此外，在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前，我們根據“交易法”提交的所有報告和其他文件均應視為通過引用併入本招股説明書。

本招股説明書或通過引用併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或任何其他隨後提交的、被視為通過引用併入本招股説明書的文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

您可以口頭或書面要求任何或所有合併於此的文件的副本，以供參考。這些文件將免費提供給您，方法是聯繫：捷豹健康公司投資者關係部，加利福尼亞州舊金山市鬆樹街200號，Suite400，郵編：94104。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用將其併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的信息。我們不會在任何未獲授權、或提出要約或要約的人沒有資格出售證券的司法管轄區，或向向其提出要約或要約是非法的任何人，提出出售證券的要約。

	關於本招股説明書					1
	招股説明書摘要					2
	產品					6
	風險因素					7
	有關前瞻性陳述的注意事項					8
	收益使用情況					9
	股本説明					10
	出售股東					14
	配送計劃					15
	法律事務					17
	專家					17
	您可以在這裏找到更多信息					17
	通過引用成立公司					17