424B2

這些票據將構成新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，也不打算在任何自動報價系統上尋求其報價。請閲讀本招股説明書附錄中的高級債券補充説明標題和隨附的招股説明書中的高級債務證券説明標題下提供的信息，以瞭解更詳細的註釋説明。

投資票據涉及風險。見本招股説明書補充説明書S-5頁上的風險因素。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性進行判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


	價格要到公眾(1)			包銷折扣			收益致我們(2)
每期0.50釐高級債券，系列於2023年10月15日到期		99.906	%		0.350	%		99.556	%
總計	$	499,530,000		$	1,750,000		$	497,780,000

(1)

另加2020年9月25日起的應計利息(如果有的話)。

(2)

扣除我們應支付的費用前，估計為1175,000美元。

承銷商根據各種條件發行票據。承銷商預計在2020年9月25日左右通過存託信託公司的設施將票據以簿記形式交付給包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank SA/NV在內的參與者的賬户。

聯合簿記管理經理


花旗集團		摩根大通		摩根斯坦利

招股説明書副刊日期為2020年9月22日。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書增刊，介紹了我們在本招股説明書增刊中提供的注意事項的具體條款。第二部分(隨附的基礎架子招股説明書)提供了更多一般信息，其中一些信息可能不適用於我們在本招股説明書補充資料中提供的説明。日期為2018年4月18日的隨附基礎架招股説明書在本招股説明書附錄中稱為隨附招股説明書。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何免費編寫的招股説明書包含幷包含您在做出投資決策時應考慮的參考信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息，如果提供了，您不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的文件中的信息在除該等文件正面日期之外的任何日期都是準確的。

如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書不一致，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

預計票據將在本招股説明書附錄封面上指定的日期(也就是本招股説明書附錄日期之後的第三個工作日)或大約在支付票據付款時交付(該結算週期稱為 T+3結算週期)。請注意，票據的交易可能會受到T+3結算的影響。請參閲本招股説明書附錄中的承銷。

招股説明書副刊


	頁
關於前瞻性陳述的特別説明		S-1
招股説明書補充摘要		S-2
危險因素		S-5
收益的使用		S-6
選定的合併財務數據		S-7
高級註釋的補充説明		S-8
美國聯邦所得税的某些考慮因素		S-14
包銷		S-19
限售		S-21
利益衝突		S-24
法律意見		S-25

招股説明書


關於本招股説明書			i
在那裏您可以找到更多信息			II
我公司			1
危險因素			1
收益的使用			1
合併收益與合併固定費用的比率以及收益與合併固定費用和優先股股息的比率			1
高級債務證券説明			3
次級債證券説明			9
次級債證券説明			17
普通股説明			25
優先股説明			28
存托股份説明			29
手令的説明			29
關於權利的説明			29
採購合同説明			30
單位説明			30
記賬系統			31
配送計劃			33
法律意見			33
專家			33

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及其通過引用併入的文檔包含非歷史事實的陳述，構成前瞻性陳述。當我們使用“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“意圖”、“可能”、“目標”、“展望”、“計劃”、“項目”、“可能”、“可能”、“潛在”、“應該”、“將會”、“將會”及類似的表述，或者當我們討論我們的戰略或計劃時，我們就是在作前瞻性陳述。前瞻性陳述不是業績的保證。它們涉及風險、不確定因素和假設。我們未來的結果可能與這些前瞻性陳述中表達的結果大不相同。這些陳述必須基於涉及對未來和其他風險的判斷的各種假設，其中包括：

新冠肺炎疫情影響和持續時間的不確定性；

操作安全，包括我們的核能發電設施；

成功的長期運營規劃；

與能源市場和生產相關的商品風險；

不斷上漲的能源價格和燃料成本；

合格的員工隊伍和第三方承包商因素；

收回成本的能力、法規的變化和子公司向客户收回成本的能力；

降低我們的信用評級和維護某些合同關係的成本；

一般經濟狀況，包括通貨膨脹率、貨幣波動及其對資本支出的影響以及我們和我們的子公司以優惠條件獲得融資的能力；

資金的可獲得性或成本；

我們的客户和交易對手有能力向我們償還債務；

與資助我們的員工福利計劃和醫療福利相關的假設和成本；

我們的子公司有能力支付股息；

税法；

地緣政治事件的影響，包括戰爭和恐怖主義行為；

網絡安全威脅和數據安全漏洞；

季節性天氣模式；

環境法律法規的變化；

氣候變化和其他天氣；

自然災害和資源枯竭，包括遵守任何隨之而來的立法和監管變化；

潛在監管處罰的成本；以及

可能會在我們的SEC文件或其他公開傳播的書面文件中不時披露的其他業務或投資考慮事項。

謹告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述。這些與前瞻性陳述相關的風險和不確定性在我們提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告、截至2020年3月31日和2020年6月30日的10-Q表格季度報告以及提交給證券交易委員會的其他文件中詳細討論了這些風險和不確定因素，經營狀況和結果的討論和分析以及合併財務報表的附註通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中。在截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度報告中，以及在提交給證券交易委員會的其他文件中詳細討論了這些風險和不確定因素，並將其併入本招股説明書和隨附的招股説明書中，以供參考。您可以獲得這些文檔的副本，如附帶的招股説明書中標題下所述，在此您可以找到更多信息。

我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。上述對因素的審查不應被解釋為詳盡無遺。

S-1

以下信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他部分中包含或通過引用併入的信息的補充，應與其一起閲讀。本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的精選信息。因此，它並不包含您在投資本招股説明書附錄提供的註釋之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入的文檔，這些文檔在標題下介紹，您可以在隨附的招股説明書中找到更多信息。在本招股説明書附錄中，除非另有説明或上下文另有要求，否則公司、我們、我們和我們指的是明尼蘇達州的Xcel Energy Inc.。

“公司”(The Company)

我們是一家公用事業控股公司，擁有四家公用事業子公司：(I)明尼蘇達州的北方州立電力公司，為明尼蘇達州、北達科他州和南達科他州的約150萬客户提供電力公用事業服務，為明尼蘇達州和北達科他州的約60萬客户提供天然氣公用事業服務；(Ii)威斯康星州的北方州立電力公司，為大約30萬客户提供電力公用事業服務，為威斯康星州西北部和密歇根州上半島西部約10萬客户提供天然氣公用事業服務；(I)北方州立電力公司，明尼蘇達州的一家公司，為明尼蘇達州、北達科他州和南達科他州的約150萬客户提供電力公用事業服務，為明尼蘇達州和北達科他州的約60萬客户提供天然氣公用事業服務；(Iii)科羅拉多州公司科羅拉多公共服務公司，為科羅拉多州約150萬客户提供電力公用事業服務，向約 140萬客户提供天然氣公用事業服務；及(Iv)西南公共服務公司，為德克薩斯州和新墨西哥州約40萬客户提供電力公用事業服務。

我們於1909年根據明尼蘇達州的法律註冊成立。我們的主要執行辦事處位於明尼蘇達州55401，明尼阿波利斯尼科萊特商場414號，電話號碼是(612330-5500)。我們的網站是www.xcelenergy.com。除以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件外，本網站包含或可通過本網站訪問的任何信息均不得視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

S-2

以下摘要包含有關此產品的基本信息。由於這只是一個摘要，因此不包含可能對您重要的所有信息。為了更全面地瞭解此次發售，我們建議您閲讀整個招股説明書補充説明下的信息，包括高級註釋的補充説明下的信息，附帶的招股説明書下的信息，包括高級債務證券的標題説明下的信息，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件。

發行人	Xcel Energy Inc.

提供的證券

本金5億，000,000美元，本金為0.50%的高級債券，系列於2023年10月15日到期，或債券。

成熟性	2023年10月15日

利率，利率

每年0.50%。

付息日期	票據的利息將於每年的4月15日和10月15日支付，從2021年4月15日開始。

排名	這些票據將是我們的無擔保和無從屬債務。票據的付款權將與我們現有和未來的所有無擔保和無從屬債務平價，並將優先於我們的任何從屬債務。截至2020年6月30日，我們的無擔保和未償還債務約為59.9億美元。就擔保該債務的資產而言，優先債務證券實際上將從屬於我們的任何擔保債務。截至2020年6月30日，我們沒有擔保債務。

這些票據在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來義務。截至2020年6月30日，我們的子公司約有350億美元的債務和其他未償債務。

可選的贖回

在2023年9月15日(即票據到期前一個月的日期)之前的任何時間(票面贖回日期)，我們可以全部或部分贖回票據，？使整個贖回價格等於(1)正在贖回的此類票據本金的100%和(2)如果該等票據在票面贖回日到期將到期的剩餘預定正在贖回的票據的本金和利息的現值之和(不包括任何該等應計和未付利息的部分，但不包括指定的贖回日期)，貼現，但不包括每半年一次的固定贖回日期(假設一年360天，由12個30天月組成)，按國庫率(如下面高級票據補充説明下的定義)加10計算

S-3

基點，每種情況下，加上截至(但不包括指定的贖回日期)的應計利息和未付利息。於票面贖回日期當日或之後的任何時間，吾等可全部或部分贖回票據，贖回金額為票據本金的100%，另加截至指定贖回日期(但不包括贖回日期)的應計及未付利息。請參閲本招股説明書附錄中的高級註釋補充説明/可選贖回。

償債基金

沒有。

系列的重新開放

吾等可不時在未經本附註持有人同意的情況下，以與本附註相同的條款(包括到期日及付息條款)重新開立該等附註及增發附註，但不包括向公眾公佈的價格、發行日期及(如適用)首次應計利息及付息日期。任何此類附加票據，連同此處提供的票據，將構成本契約項下的單個系列(如此處定義的 )，並將具有相同的CUSIP，前提是它們可用於美國聯邦所得税目的。

收益的使用

我們打算將出售本招股説明書附錄提供的票據所得款項淨額用於償還短期借款和其他一般公司用途。截至2020年6月30日，我們在綜合基礎上有14.3億美元的短期未償還借款，其中包括14.1億美元的公司未償還短期借款。在出售票據的淨收益使用完畢之前，我們可以將其臨時投資於計息債務。參見本招股説明書附錄中收益的使用。

利益衝突	某些承銷商或其附屬公司可能持有我們商業票據的一部分，我們打算用此次發行的淨收益償還這些票據。在這種情況下，一家或多家承銷商或其附屬公司可能獲得此次發行淨收益的至少5%，在這種情況下，根據金融業監管機構，Inc.或FINRA的規則5121(有利益衝突的證券的公開發行)，該承銷商將被視為存在利益衝突。在發生任何此類利益衝突的情況下，承銷商將被要求根據FINRA規則5121進行票據的分發。請參閲本招股説明書附錄中的承銷和利益衝突。

受託人	富國銀行，全國協會。

執政法	該契約和票據將受明尼蘇達州法律管轄並按照明尼蘇達州法律解釋。

S-4

您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的任何警示語言或其他信息，包括與新冠肺炎大流行有關的信息，如我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告和截至2020年3月31日和2020年6月30日的10-Q表格季度報告中1A項風險因素標題下的信息所述，以及我們在提交給證券交易委員會的其他年度報告之後提交的修改後的10-Q表格季度報告。在購買本招股説明書增刊提供的票據之前。這些風險和下面列出的風險是我們認為對您是否投資票據的決定最重要的風險。如果發生其中描述或以下陳述的任何事件，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大損害。此外，我們可能無法支付票據，這可能會導致您的全部或部分投資損失。

與票據有關的風險

這些票據的信用評級的任何下調都可能降低它們的價值。

正如我們截至2019年12月31日的年度報告中表格 10-K中的標題第1A項下的風險因素所述，我們的信用評級在未來可能會被評級機構完全下調或撤銷。任何降低我們票據的信用評級都可能降低本招股説明書附錄提供的票據的價值。

我們必須依靠子公司的現金來支付票據。

我們是一家控股公司，因此我們對子公司的投資是我們的主要資產。我們幾乎所有的業務都由我們的子公司進行。因此，我們的運營現金流和償還債務的能力取決於我們子公司的運營現金流和它們以股息形式向我們支付的資金。我們的子公司是獨立的法人實體，沒有義務支付根據我們的義務到期的任何金額，也沒有義務為此目的提供任何資金，無論是通過股息還是其他方式。此外，每家子公司向我們支付股息的能力取決於可能適用於該子公司的任何法律和/或合同限制，其中可能包括保持最低股本比率、營運資本或其他資產水平的要求。

我們的公用事業子公司受到各種國家公用事業委員會的監管，這些委員會通常擁有廣泛的權力，以確保公用事業客户的需求得到滿足。如果國家委員會試圖對我們的公用事業子公司向我們支付股息的能力施加限制，這可能會對我們支付票據的能力產生不利影響。

作為一家控股公司，我們參與子公司資產分配的能力在結構上從屬於子公司債權人的債權。截至2020年6月30日，我們的子公司約有350億美元的債務和其他未償債務。

本招股説明書增刊提供的票據之前沒有公開市場，我們不能向您保證任何公開市場在發行後會發展或持續。

儘管本招股説明書附錄提供的票據一般可由非我們關聯公司的持有人轉售或以其他方式轉讓，但這些票據將在沒有建立交易市場的情況下構成新發行的證券。承銷商已通知我們，他們可以在票據上做市，但他們沒有這樣做的義務，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止票據的做市。不能保證票據市場將會發展，或者如果它確實發展了，也不能保證它會持續下去。如果不發展活躍的公開市場，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。此外，我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市，亦不打算在任何自動報價系統上尋求報價。

S-5

我們估計，我們出售票據的收益，減去承銷折扣和我們應支付的其他發售費用，將約為496,605,000美元。我們打算將出售本招股説明書附錄提供的票據所得款項淨額用於償還短期借款和其他一般公司用途。截至2020年6月30日，我們在綜合基礎上有14.3億美元的短期借款未償還，其中包括14.1億美元的公司短期借款未償還，加權平均年利率為0.76%。在本公司的這些短期借款中，5億美元從我們於2020年12月1日到期的364天定期貸款中提取，7億美元從我們於2021年3月22日到期的364天定期貸款中提取，2.1億美元代表未償還商業票據。在出售票據的淨收益使用完畢之前，我們可以將其臨時投資於計息債務。

S-6

以下精選的截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務數據，以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度數據，均取自我們經審計的合併財務報表和相關附註。選定的截至2020年6月30日的綜合財務數據以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的綜合財務數據來源於我們未經審計的綜合財務報表和相關附註。下面列出的信息應與管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、我們的已審計和未經審計的合併財務報表以及包含在我們截至2019年12月31日的 Form 10-K年度報告和截至 2020年6月30日的季度報告的Form 10-Q季度報告中的相關注釋和其他信息一起閲讀，我們通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。請參閲隨附的招股説明書中的詳細信息。歷史財務信息可能不能指示我們未來的業績。


	截至6月30日的六個月，					截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019		2019		2018		2017^(a)
	(未經審計)
	(百萬美元)
綜合收益表數據：
營業收入	$	5,397		$	5,718	$	11,529	$	11,537	$	11,404
運營費用		4,520			4,822		9,425		9,572		9,181

營業收入		877			896		2,104		1,965		2,223

其他收入		71			65		132		129		95
利息費用和融資成本		385			359		736		652		628
所得税(福利)費用		(19	)		49		128		181		542

淨收入	$	582		$	553	$	1,372	$	1,261	$	1,148

(a)

2017年，財務會計準則委員會已發佈改進淨定期養老金成本和淨定期退休後福利成本的列報方式，主題715(ASU No. 2017-07)它規定，只有養老金成本中的服務成本要素才可以在損益表中作為營業收入的組成部分列示。同樣在指導下，只有養老金成本中的服務成本部分才有資格資本化。由於採用受税率規管實體的會計原則，類似數額的退休金成本(包括非服務組成部分)與過往釐定差餉的處理方式一致，而採納的影響僅限於綜合損益表中非服務成本分類的變化。我們於2018年1月1日實施了新的指導方針，因此，根據2017年的合併損益表，3300萬美元的養老金成本從運營和維護費用追溯重新分類為其他費用。在準則允許的實際權宜之計下，我們使用前期披露的效益成本金額作為追溯應用的基礎。


	2020年6月30日		十二月三十一號，
	2020年6月30日		2019^(a)		2018
	(未經審計)
	(百萬美元)
合併資產負債表數據：
流動資產	$	4,390	$	3,113	$	3,094
財產、廠房和設備、淨值		41,124		39,483		36,944
其他資產		7,942		7,852		5,949

總資產	$	53,456	$	50,448	$	45,987

長期債務的當期部分	$	1,101	$	702	$	406
短期債務		1,410		595		1,038
其他流動負債		2,962		3,271		3,016

流動負債總額		5,473		4,568		4,460

遞延信貸和其他負債		15,135		15,234		13,502
長期債務		19,463		17,407		15,803
普通股股東權益		13,385		13,239		12,222

負債和權益總額	$	53,456	$	50,448	$	45,987

(a)	2016年，財務會計準則委員會發布租賃，主題842 (ASC主題842)，其中為租賃活動提供了新的會計和披露指導，最重要的是要求在資產負債表上確認經營性租賃。我們於2019年1月1日實施了新的指導方針，除了首次在合併資產負債表上確認經營租賃外，ASC主題842的實施對合並財務報表沒有重大影響。採用後確認了約17億美元的營業租賃ROU資產和流動/非流動租賃負債。

S-7

請閲讀有關本招股説明書附錄提供的註釋的以下信息，以及隨附的招股説明書中高級債務證券説明標題下的聲明，以下信息是對這些説明的補充，如有任何不一致之處，以下列信息為準。以下描述並不完整，受隨附的招股説明書和日期為2000年12月1日的契約(日期為2000年12月1日的補充契約)中的描述所限，該契約由我們與富國銀行國家協會作為受託人(契約編號14)補充的，日期為2020年9月25日的補充契約(契約編號14)中的描述進行約束和限定。，受附招股説明書和日期為2000年12月1日的契約(補充契約編號14)的約束，該契約由我們與富國銀行(國家協會)作為受託人(契約編號14)補充，日期為2020年9月25日。附隨的招股説明書中對該契約進行了描述，並將其作為註冊説明書的證物，根據該聲明發售和出售票據。截至2020年6月30日，在Indenture項下有10個系列的未償還債務證券，本金總額約為45.8億美元。

一般信息

我們將提供$500,000,000 票據本金，作為契約項下的一系列票據。票據的全部本金將於2023年10月15日到期併到期應付，連同其任何應計和未付利息。

利息支付

票據將從2020年9月25日起按本招股説明書附錄封面規定的年利率計息，從2021年4月15日開始，每半年支付一次，從2021年4月15日開始，支付給票據在緊接該4月15日和10月15日之前的4月1日和10月1日收盤時登記在其名下的人。

只要票據僅以簿記形式存在，我們就會將本金、利息和溢價的任何付款電匯給託管機構(如所附招股説明書中高級債務證券説明標題下的所定義)或其指定人。有關向受益所有者付款的程序的討論，請參閲隨附的招股説明書中的圖書錄入系統。應付利息的數額將以一年360天為基礎計算，共12個30天月。如票據的任何應付利息日期不是營業日，則支付該日期應付的利息可於下一個營業日支付(且無須就任何該等延遲支付任何利息或其他款項)，其效力及效力與在該日期支付的相同。術語“營業日”是指每週一、週二、週三、週四和週五，這一天不是曼哈頓區、紐約市和紐約州或受託人公司信託辦公室所在城市的銀行機構或信託公司根據法律或行政命令有義務或授權關閉的日子。

重新打開系列

吾等可不時未經本招股説明書副刊所提供票據持有人同意，重新開放該等票據，並以與本招股章程副刊所提供票據相同的條款(包括到期日及付息條款)增發票據，但向公眾公佈的價格、發行日期及(如適用)首次應計利息及支付日期除外。任何此類附加票據，連同此處提供的票據，將構成Indenture項下的單個系列，並將具有相同的CUSIP，前提是它們可用於美國聯邦所得税目的。

可選的贖回

在票面贖回日期 9月15日(即2023年9月15日)之前的任何時候，我們都可以贖回全部或部分票據，使整個贖回價格相當於(1)正在贖回的此類票據本金的100%和(2)剩餘預定支付的本金和利息的現值之和，其中較大者為(1)正在贖回的該等票據的本金金額的100%和(2)剩餘預定支付的本金和利息的現值的總和

S-8

倘該等票據於面值贖回日到期將到期的票據(不包括任何該等應計及未付利息的部分，但不包括指定贖回日期 )，按庫房利率(定義見下文)加10個基點，加上截至但不包括指定贖回日期的應計利息及未付利息，每半年貼現至但不包括指定贖回日期(假設360天年度由12個30天月組成)。於票面贖回日期當日或之後的任何時間，吾等可全部或部分贖回票據，贖回票據的本金額為100%，另加截至指定贖回日期(但不包括贖回日期)的應計及未付利息。

就這些與票據有關的贖回條款而言，下列術語具有以下含義：

？可比國庫券發行是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其到期日與正在贖回的票據的剩餘期限相當(為此，假設票據在面值贖回日到期)，在選擇時並根據慣例，將用於為與正在贖回的票據的剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。

？可比庫房價格是指就票據的任何贖回日期而言(1)剔除該等參考庫房交易商在指定贖回日期的最高和最低報價後的平均值該參考庫房交易商報價在該指定贖回日期的最高和最低報價，或(2)如果獨立投資銀行家在指定贖回日期獲得的此類參考庫房交易商報價少於四個，則為該指定贖回日期的所有該等參考庫房交易商報價的平均值。該參考庫房交易商報價在該指定贖回日期中的最高和最低報價。如果獨立投資銀行獲得的參考庫房交易商報價少於四個參考庫房交易商報價，則該參考庫房交易商報價為指定贖回日期的參考庫房交易商報價的平均值。

？獨立投資銀行家是指參考國庫交易商或其各自的繼任人之一，如果該等公司或其各自的繼任人不願意或無法選擇可比的國庫券發行，則指由我們任命的具有國家地位的獨立投資銀行機構。

·一級國債交易商是指在美國的任何一級美國政府證券交易商。

？參考國庫交易商是指(1)花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司，或其各自的關聯公司或繼承人，以及由花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司及其各自的關聯公司或繼任者指定但不關聯的任何其他一級國庫交易商，但是，如果上述任何人或其各自的指定人不再是主要國庫交易商，我們將任命另一名一級庫房交易商作為替代， (2)我們在諮詢獨立投資銀行後選擇的任何其他一級庫房交易商。

？參考庫房交易商報價是指，對於任何參考庫房交易商和任何指定的贖回日期，由獨立投資銀行確定的可比國庫券的投標和要價的平均值(以每種情況以其本金的百分比表示)，由參考庫房交易商在東部時間指定贖回日期之前的第三個工作日下午5點以書面形式向獨立投資銀行報價。

？國庫券利率，就任何指定的贖回日期而言，是指相當於可比國庫券到期的半年等值收益率的年利率，使用等於該指定贖回日的可比國庫券價格的可比國庫券價格(以本金的百分比表示)計算。國庫利率將在指定贖回日期之前的第三個工作日計算。

贖回程序

如果我們選擇贖回少於所有票據，受託人將以其認為公平和適當的方式(並根據託管人的程序)選擇特定票據或其部分以

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贖回。贖回通知將在指定的贖回日期前不少於10天或不超過60天郵寄給待贖回票據的持有人(只要票據僅保留在簿記系統中，該票據將是存管人、其代名人或後續存管人)。在指定的贖回日期當日及之後(除非吾等拖欠贖回價格及截至該日期應累算的利息 )，票據或其所謂須贖回的部分的利息將停止累算。

償債基金

這些票據將不會為任何償債基金做準備。

形式及面額

全球票據和面額

票據將以託管人或託管人的名義作為一個或多個全球票據發行，並且只能以簿記形式提供。請參見下面的招股説明書和附隨的招股説明書中的圖書錄入系統。債券面額為2,000元，超出面值1,000元的整數倍。

DTC、Clearstream和Euroclear

全球票據中的受益利益將通過金融機構的賬簿記賬賬户表示，這些金融機構代表受益的所有者作為DTC的直接和間接參與者。投資者可以選擇通過DTC(在美國)或Clearstream Banking，S.A.(Clearstreamä)，或EurocleBank SA/NV (EuroClear？)在歐洲(Euroclear運營商)持有全球紙幣的權益，如果他們是此類系統的參與者，則直接持有，或通過參與此類系統的組織間接持有。Clearstream和Euroclear將通過Clearstream中的客户證券賬户和其美國託管機構賬簿上的Euroclear名稱代表其參與者持有權益，而後者又將在DTC賬簿上的美國託管機構名稱上的客户證券賬户中持有此類權益。

有關DTC和DTC程序的信息，請參閲隨附的招股説明書中的圖書錄入系統。我們瞭解到，Clearstream是根據盧森堡法律註冊成立的專業託管機構。Clearstream為客户持有證券，並通過更改客户賬户的電子賬簿來促進客户之間的證券交易清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream為其客户提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為專業託管機構，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織，也可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如銀行、經紀人、交易商和信託直接或間接通過Clearstream客户清算或與其保持託管關係的公司。

我們瞭解到，EuroClear創建於1968年，目的是為EuroClear參與者持有證券，並通過同步電子記賬交割來結算EuroClear參與者之間的交易，從而消除了證書實物移動的需要，以及缺少證券和現金同時轉移的任何風險。EuroClear提供各種其他服務，包括證券出借以及與多個國家/地區的國內市場的接口。Euroclear由EurocleleBank SA/NV(EurocleleOperator)運營，根據與比利時合作公司EurocleleClearing Systems S.C.的合同，Euroclear Clearance Systems S.C.是一家比利時合作公司(The Cooperative？)。所有操作均由歐洲清算操作員執行，

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所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。合作社代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。Euroclear參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商，以及其他專業金融中介機構，可能還包括承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接訪問歐洲結算。

我們瞭解到，EuroClear運營商獲得比利時銀行和金融委員會的許可，可以在全球範圍內開展銀行活動。作為一家比利時銀行，它受到比利時銀行和金融委員會的監管和審查。

為方便起見，我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供了對DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序的説明。這些操作和程序僅在這些組織的控制範圍內，它們可能會不時更改。我們、承銷商或受託人均不對這些操作或程序承擔任何責任，我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或它們的參與者來討論這些問題。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意以下提供的程序以促進轉讓，但它們沒有義務執行這些程序，並且這些程序可以隨時修改或終止。

轉讓人還應向受託人提供或安排向受託人提供所有必要的信息，使受託人能夠履行任何適用的納税報告義務，包括但不限於守則第6045節(定義如下)下的任何成本基礎報告義務。受託人可依賴向其提供的信息，不承擔核實或確保該等信息的準確性的責任。

對於僅限賬簿錄入系統之外的任何擬議轉移，應向受託人提供所有必要的信息，使受託人能夠遵守任何適用的納税申報義務，包括但不限於守則第6045節規定的任何成本基礎申報義務。受託人可以依賴向其提供的信息，不負責核實或確保該等信息的準確性。

全球票據代表的票據的付款將支付給DTC或其指定人(視情況而定)，作為其註冊所有者。我們預計，DTC或其代理人在收到全球票據代表的票據的任何付款後，將按照DTC或其代理人的記錄中顯示的與其在全球票據中的各自實益權益成比例的金額，將款項記入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像目前以該等客户的代名人名義登記的客户賬户所持有的證券一樣。參與者將負責這些付款。

根據Clearstream的規則和程序，通過Clearstream實益持有的票據的分配將貸記到其客户的現金賬户中，但以Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。

在歐洲結算運營商開立的證券清算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為條款和條件)管轄。本條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移、歐洲結算系統中的證券和現金提取以及與歐洲結算系統的證券相關的付款。Euroclear的所有證券均以可替換的方式持有，不會將特定證書歸屬於特定的證券清算賬户。歐洲清算運營者根據本條款和

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票據的初步結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將以立即可用的資金結算。Clearstream客户和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照 Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序(視情況而定)以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。

一方面，通過DTC直接或間接持有者之間的跨市場轉移，以及通過 Clearstream客户或Euroclear參與者直接或間接持有的人之間的跨市場轉移，將由美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統，根據DTC規則通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求交易對手根據相關歐洲國際清算系統的規則和程序，並在其既定的最後期限(歐洲時間)內，在該系統中向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將指示美國託管機構採取行動，通過在 DTC交付或接收票據，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序支付或接收款項，以代表其進行最終結算。(br}如果交易符合其結算要求，則將指示美國託管機構採取行動，通過在 DTC交付或接收票據，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序進行支付或接收付款。Clearstream客户和Euroclear參與者不得將指令直接發送到其美國託管機構。

由於時區差異，Clearstream或EuroClear因與DTC參與者進行交易而收到的票據的信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。在該處理過程中結算的票據中的此類信用或任何交易將在該營業日報告給相關的Clearstream客户或歐洲結算參與者。由於Clearstream客户或Euroclear參與者將票據出售給DTC參與者或通過Clearstream客户或Euroclear參與者將票據出售給 DTC參與者，在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的第二個工作日才能在相關Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

違約事件

請參閲隨附的招股説明書中高級債務證券違約和補救事件的説明。

當日結算付款

承銷商將立即向我們付款，並以可用資金結算票據。我們將用立即可用的資金支付所有本金和利息。

票據將在DTC(如所附招股説明書高級債務證券説明中所定義)當日資金結算系統進行交易，直至到期或票據以證書形式發行，並且票據的二級市場交易活動因此將被DTC要求立即交收可用資金。(br} 票據將在所附招股説明書標題下定義)當日資金結算系統交易，直至到期或票據以證書形式發行，並且票據的二級市場交易活動因此將被DTC要求立即交收。不能保證即時可用資金結算對票據交易活動的影響(如果有的話)。

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我們現在有，可能會不時進行其他銀行交易，包括貸款交易，或在富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)維持存款賬户，受託人在正常業務過程中。富國銀行，全國協會除了是契約下的受託人外，還是2021年定期貸款的貸款人之一，出售票據的淨收益的一部分將用於償還2021年定期貸款下未償還的借款。受託人將被允許與我們進行其他交易；但是，如果它獲得了1939年信託契約法案中定義的任何衝突利益，則可能需要辭去契約下受託人的職務。受託人將被允許與我們進行其他交易；但是，如果它獲得了1939年信託契約法案中定義的任何衝突利益，則可能需要辭去契約受託人的職務。在這種情況下，我們將被要求為票據指定繼任受託人。除契約中有關受託人職責的條文另有規定外，受託人並無義務應任何持有人的要求、命令或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理保證或彌償因行使該等權利而可能招致的費用、開支及法律責任。

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以下討論彙總了與本招股説明書附錄提供的票據的購買、受益所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税後果。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》(The Code)、根據其頒佈的財政部條例、美國國税局(IRS)的行政聲明和司法裁決，所有這些都可能會發生變化，可能會有不同的解釋。對上述任何權限的更改均可追溯應用，並可能影響以下所述的美國聯邦所得税後果。我們沒有也不會尋求美國國税局就本節討論的事項作出裁決，我們不能向您保證國税局不會質疑以下所述的一個或多個税收後果。

本摘要不涉及可能與特定投資者的情況相關的所有美國聯邦所得税考慮因素(例如，守則第451(B)節對某些應計收入計入財務報表的時間的影響)，也不討論除所得税法(如遺產税或贈與税法)或購買、受益所有權和處置票據的任何州、地方或非美國税收後果以外的美國聯邦税法的任何方面。本摘要僅涉及根據本次發行以現金方式購買的票據，其發行價為發行價(即大量票據出售給投資者的第一價格，不包括以承銷商、配售代理或批發商的身份出售給債券公司、經紀人或類似人士或組織的銷售)，並作為資本資產持有，而不涉及適用於可能受特別税收規則約束的投資者的美國聯邦所得税考慮因素，例如：

證券交易員選舉按市值計價待遇或證券商、經紀商；

銀行、儲蓄機構或其他金融機構；

保險公司；

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

免税組織；

退休計劃；

持有票據的人，作為跨境、對衝、合成證券或轉換交易的一部分，用於美國聯邦所得税目的，或作為一些其他綜合投資的一部分；

被視為合夥或其他傳遞實體和投資者的實體或安排；

需繳納替代性最低税額的人員；

某些前美國公民或前居民；

根據守則的推定出售條文被視為出售票據的人；

？被動外國投資公司或受控制的外國公司(每一公司均符合本守則的含義)；或

？功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)。

如本文所用，美國持有者是票據的實益所有者，即(I)美國的個人公民或居民，(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律創建或組織的公司，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，(br}不論其來源如何，)，(Iii)美國持有者是票據的受益者，即(br}為美國聯邦所得税目的)，(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據法律創建或組織的公司，(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，或(Iv)如果(A)美國法院有權對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人(如“守則”所定義)被授權控制信託的所有實質性決定，或(B)該信託具有被視為美國人的有效選舉，則信託。

？非美國持有人是指既不是美國持有人也不是合夥企業的票據的任何實益所有者(包括為美國聯邦所得税目的而視為合夥企業的實體或安排)。

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如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排)持有附註，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有票據的合夥企業以及此類合夥企業中的合夥人，應就合夥企業購買、擁有和處置票據所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

本關於購買、擁有和處置票據的某些美國聯邦所得税後果的討論不打算也不應解釋為對任何特定人員的法律或税收建議。因此，我們敦促所有潛在投資者根據其特定情況、任何税收條約的影響以及法律更改的潛在影響，就美國聯邦、州和地方以及與購買、擁有和處置票據相關的非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

美國持有者的聯邦所得税

支付利息。根據美國持有者在美國聯邦所得税方面的常規會計方法，票據的利息一般將在支付或應計利息時作為來自美國來源的普通收入向美國持有者徵税。但是，如果聲明的票據本金金額超過其發行價至少法定最低金額，美國持有人(無論其税務會計方法如何)將被要求將超出的收入計入原始發行折扣，因為它通常在收到可歸因於該收入的現金付款之前按照恆定收益率法應計。

出於美國聯邦所得税的目的，預計(且本討論假設)票據的發行將低於原始發行折扣的最低金額。(=

票據的出售、贖回、報廢或其他應税處置。在出售、贖回、報廢或其他應税處置票據時，美國持有者一般將確認來自美國的損益，該損益等於在出售、贖回、報廢或其他應税處置時實現的金額 (代表應計和未支付的合格聲明利息的金額除外，該數額將作為普通利息收入納税，其程度以前未包括在毛收入中)與美國持有者在票據中調整後的計税基準之間的差額。一般而言，美國持有人在票據中的調整税基將等於美國持有人在票據上的初始投資，減去之前就票據收到的任何現金付款(合格聲明利息付款除外)。此類收益或虧損一般為資本收益或虧損，如果在出售、贖回、報廢或其他應税處置時持有票據的時間超過一年，則為長期資本收益或虧損。根據當前的美國聯邦所得税法，某些非公司的美國持有者，包括個人，有資格就長期資本收益享受美國聯邦所得税的優惠税率。資本損失的扣除額是有限制的。

醫療保險税。作為個人或財產的美國持有者，或不屬於免徵此類税的特殊類別信託的信託，對於(1)美國持有人的淨投資收入(對於個人)或未分配的投資淨收入(對於遺產和信託) 在相關的納税年度和(2)美國持有人的修正調整毛收入(對於個人)或調整毛收入(對於遺產和信託)超過一定的門檻(對於個人，將在125,000美元到250,000美元之間)的超額部分，徵收3.8%的税，兩者中以較小的為準的是：(1)美國持有人的淨投資收入(對於個人)或未分配的投資淨收入(對於遺產和信託) 在相關的納税年度和(2)美國持有人的修正調整毛收入(對於個人的情況) 將超過一定的門檻(對於個人，將在125,000美元到250,000美元之間，具體取決於個人的情況)。美國持有者的淨投資收入通常包括其從票據中獲得的利息收入和出售票據的淨收益，除非該利息收入和淨收益是在交易或業務的正常經營過程中獲得的(不包括由某些交易或業務組成的交易或業務)，除非該等利息收入和淨收益是在交易或業務的正常經營過程中獲得的，否則該淨投資收益將包括從票據中獲得的利息收入和出售票據的淨收益。

被動或交易活動)。但是，淨投資收入可能會因可適當分配的扣除額而減少

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如果(I)票據的受益人在正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，如果適用，或適用的繼任者表格，在偽證的處罰下，該受益所有者不是美國人，提供其名稱和地址，並證明支持其豁免的其他相關事實信息，以及(Ii)受益所有者提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，如適用，或付款代理人適用的繼承人表格，或在證券結算組織、銀行或其他金融機構在其正常交易或業務過程中持有客户證券的票據代表受益所有人持有的票據的情況下，該金融機構向付款代理人提供其已收到IRS表格W-8BEN的聲明，或者，如果票據是由證券結算組織、銀行或其他金融機構在其正常交易或業務過程中持有證券的，則該金融機構向付款代理人提供其已收到IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，如適用，請從受益所有人處提交一份或適用的繼承人表格，向支付代理人提供一份副本。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解可能的額外報告要求。

如果非美國持有人不滿足上述要求，則此類非美國持有人一般將繳納30%的美國聯邦預扣税，除非它提供(I)正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，(I)根據適用的所得税條約規定免除(或減少)預扣，或(Ii)正確簽署的IRS表格W-8ECI或適用的繼承人表格，證明票據上支付的利息不需繳納預扣税，因為該利息與非美國持有人在美國進行的貿易或業務有效相關(如下所述，見下文中與美國貿易或商業有效相關的收入或收益部分所述)，如適用的話，或適用的繼承人表格，以確定免除(或減少)適用所得税條約下的預扣税，或(Ii)正確簽署的IRS表格W-8ECI或適用的繼承人表格，證明票據上支付的利息不需繳納預扣税，因為該利息與非美國持有人在美國開展貿易或業務有關(如下所述)。

債券的出售、贖回、報廢或其他應課税處置。根據以下關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税，或者對出售、贖回、報廢或其他應税處置所獲得的收益繳納30%的美國聯邦預扣税，除非：

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國停留183 天或以上，並符合某些其他條件的個人；或

收益與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的税收條約要求，可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地)。

如果上述第一個項目符號中描述了非美國持有人，則除非適用所得税條約另有規定，否則此類非美國持有人可分配給美國美國來源的資本收益(包括此類處置收益)超過可分配給美國來源的任何資本損失的金額，一般將按30%的税率繳納美國聯邦所得税。

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與美國貿易或商業有效相關的收入或收益。如果票據的非美國持有者在美國從事貿易或業務，並且票據的利息或出售、贖回、報廢或其他應税處置所實現的收益與此類貿易或企業的開展有效相關(如果適用的税收條約要求，可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地)，非美國持有者將就其有效關聯的收入繳納美國聯邦所得税，通常以與美國持有者相同的方式(但不考慮上述醫療保險税)。請參閲上面的 n某些美國聯邦所得税考慮事項以及美國持有者的美國聯邦所得税。此外，根據美國聯邦所得税的目的，非美國持有者可以對其有效關聯的收益和利潤繳納30%的分支機構利得税(除非通過適用的税收條約予以減免)，但需要進行某些調整。

備份扣繳和信息報告

美國持有者。一般而言，美國持有人(豁免接受者除外)將遵守有關票據到期前出售、贖回、退休或其他處置的本金和利息支付以及收益的信息報告要求。備份預扣(目前為24%)也將適用，除非美國持有人及時向我們或我們的付款代理提供正確的納税人識別碼，並在偽證處罰下及時證明其不受備份預扣的約束，以及某些其他信息(通常在IRS 表格W-9上)，或以其他方式確立豁免。

備份預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下如何應用信息報告和備份預扣規則、是否可獲得豁免以及獲得此類豁免的程序(如果適用)。

非美國持有者。通常，非美國持有人將遵守有關票據利息支付和從這些付款中扣除的美國聯邦預扣税(如果有)金額的信息報告要求。根據適用税收條約的規定，還可以向非美國持有人所在國家的税務機關提供報告此類利息支付和任何相關的美國聯邦預扣税的信息申報表副本。如果我們或我們的付款代理人沒有實際知識或理由知道非美國持票人是美國人，並且我們或我們的付款代理已從非美國持票人那裏獲得了確立非美國身份的適當證明或其他免除備份扣繳的證明，則非美國持票人通常不會就我們在票據上所做的付款受到備用扣繳的約束(即，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E，如果適用，W-8ECI或其他適用的IRS表W-8或適用的後繼表)。信息報告和，視情況而定，備份預扣將適用於通過某些與美國相關的金融中介在美國境內或在美國境外完成的票據銷售收益的支付，除非非美國持有人在偽證處罰下證明其非美國身份，並且付款人並不實際知道或沒有理由知道受益者是美國人，或者非美國持有人另有規定豁免。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免，前提是

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根據外國賬户税收合規法或FATCA，外國金融機構(術語包括大多數外國銀行、對衝基金、私募股權基金、共同基金、證券化工具和其他投資工具)和某些其他外國實體通常必須遵守有關其美國賬户持有人和投資者的某些信息報告規則，否則將面臨向他們支付的美國來源付款(無論是作為受益所有者還是作為另一方的中間人收到)的預扣税。不符合FATCA報告要求的外國金融機構或其他外國實體通常將對任何可預扣的付款徵收30%的預扣税。為此，可預扣的付款通常包括美國來源的付款，否則需要繳納非居民預扣税(例如，美國來源的利息)，還包括美國發行人出售或其他處置任何債務工具的全部毛收入，即使該付款否則不需要繳納美國非居民預扣税(例如，因為它是資本利得)。2018年12月，財政部發布了擬議的法規，表示打算取消FATCA對本應在2019年生效的毛收入(但不是利息)預扣的要求。根據這些擬議的法規，在最終法規發佈之前，發行人和任何扣繳義務人可以 (但不需要)依賴於對FATCA扣繳的這一擬議更改。位於根據 FATCA與美國有政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能在信息報告和相關要求方面遵守不同的規則。

我們不會就任何扣留的金額支付任何額外的金額，包括根據FATCA的規定。在某些情況下，持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。請持有者根據他們的具體情況，就FATCA條款對他們的影響(如果有的話)諮詢他們自己的税務顧問。

前面有關某些美國聯邦收入的税收後果的討論僅為一般信息，不是税務建議。因此，您應就購買、持有或處置票據對您造成的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢您自己的税務顧問，包括任何税收條約的適用性以及適用法律的任何更改或建議更改。

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承銷商已同意，如果購買任何票據，將購買根據承銷協議出售的所有票據。承銷協議規定，幾家承銷商購買本招股説明書附錄提供的票據的義務須經其律師批准特定的法律事項和幾個其他指定條件。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

承銷商已通知吾等，他們建議按本招股説明書副刊封面所載價格向公眾發售本招股章程副刊所提供的票據，並可按該價格減去不超過票據本金0.200%的優惠，向某些證券交易商發售票據。承銷商可以允許，這些交易商可以重新放行，特許權不超過銷售給某些其他經紀商和交易商的票據本金的0.125%。首次發行票據後，承銷商可以將價格更改為公眾和其他銷售條款。承銷商發行票據以收據和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行票據相關的承銷折扣 (以票據本金的百分比表示)：


	由公司
每張音符		0.350	%

我們估計與此次發行相關的總費用(不包括承銷折扣)約為 1,175,000美元。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。承銷商已通知我們，他們可能會不時在票據上做市。承銷商沒有義務這樣做，他們可以隨時停止這一市場的票據製作，而不另行通知。因此，不能保證票據交易市場的流動性，也不能保證票據市場將會發展活躍。我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市，或在任何自動報價系統上尋求報價。

與票據發行相關的，承銷商可以從事穩定、維持或者以其他方式影響票據價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比與發行相關的購買數量更多的票據，從而產生辛迪加空頭頭寸。此外，承銷商可以在公開市場競購票據，以回補銀團空頭或穩定票據價格。最後，如果承銷團回購了之前在發行中發行的票據，則承銷團可以收回在票據發行中允許分發票據的出售特許權。

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涵蓋交易、穩定交易或其他方面的辛迪加。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持票據的市場價格高於獨立的市場水平。我們和任何承銷商都不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。承銷商不需要參與任何這些交易，並且可以隨時結束任何交易。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該其他承銷商出售的票據或為該其他承銷商的賬户回購了票據。

我們同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據修訂的“1933年證券法”承擔的責任，或支付每位承銷商可能需要為此支付的款項。

預計票據將在本招股説明書附錄封面上指定的日期(即本招股説明書附錄日期之後的第三個工作日)或大約於付款後交付(該結算週期稱為 ×T+3)。根據1934年證券交易法下的規則15c6-l，二級市場的交易通常要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確協議。因此，由於票據最初將在T+3結算，希望在本招股説明書補充日期交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。購買票據的人士如欲在本招股説明書增刊日期交易票據，應諮詢其本身的顧問。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、企業信託、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。在各自業務的正常過程中，承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事與我們及其關聯公司的其他投資銀行業務或商業銀行交易，包括在我們的貸款安排下充當貸款人，以及在我們的一些關聯公司的貸款安排下擔任貸款人。他們已經收到或將收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，將其記入自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則某些承銷商或其關聯公司會定期進行對衝，而這些承銷商或其關聯公司中的某些其他承銷商或關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對在此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦他們購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們在除美國以外的任何司法管轄區都沒有也將不會採取任何行動，允許公開發行票據，或在需要採取行動的任何司法管轄區內擁有、流通或分發與我們有關的任何材料。因此，票據不得直接或間接提供或銷售，與票據相關的任何發售材料或廣告(包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書及其任何修訂或補充)也不能直接或間接地提供或銷售。因此，不得直接或間接提供或銷售票據(包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書及其任何修訂或附錄)

S-20

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)或英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I) 指令2014/65/EU(修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點定義的零售客户；或(Ii)指令2016/97/EU含義的客户，該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點定義的專業客户資格；或 (Iii)不是法規2017/1129/EU(修訂，招股説明書條例)定義的合格投資者。尚未準備(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)要求發售或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者提供票據的關鍵信息文件。根據PRIIPs法規，發售或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是根據招股章程規例豁免刊登招股説明書的要求而在歐洲經濟區任何成員國或英國作出的任何票據要約的基礎上編制的。就招股章程規例而言，本招股章程副刊及隨附的招股章程並非招股章程。

就本條款而言，就歐洲經濟區任何成員國或英國的任何票據向公眾要約一詞是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約的任何票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買任何票據。

英國

在英國，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅分發給且僅針對合格投資者(如招股説明書條例所定義)，且隨後提供的任何要約僅針對以下對象：(I)在與符合《金融服務和市場法案》2005(金融促進)令第19(5)條的投資相關事項方面擁有專業經驗的人士，經修訂(該命令) 及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達予該公司的人士)(所有該等人士合稱為有關人士) 或其他情況下，並未導致亦不會導致在聯合王國向公眾發售FSMA(定義如下)所指的票據。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不得由非相關人士在英國採取行動或依賴。在英國，與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書相關的任何投資或投資活動僅提供給相關人士，並將與其進行。

每個保險人都聲明、保證並同意：

(a)

它僅傳達或導致傳達，並且僅在招股説明書附錄和隨附的招股説明書不適用於我們的情況下，傳達或促使傳達其收到的與發行或銷售屬於招股説明書附錄和隨附招股説明書標的的任何票據有關的參與投資活動的邀請或誘因(符合2000年金融服務和市場法(FSMA)第21條的含義)；以及

(b)

它已遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的票據所做的任何事情的所有適用條款。

S-21

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是 National Instrument 45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是允許的客户，如National Instrument 31-103所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對本招股説明書或其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是撤銷或損害賠償由購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使。買方應參考買方省或地區證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105第3A.3節承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(I)向專業投資者發售或出售外，該等票據從未、亦不會亦不會以任何文件在香港發售或出售。(Ii)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第571條)所界定的招股章程，或(Ii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所界定的招股章程。32、香港法律)或不構成該條例所指的向公眾要約。與票據有關的廣告、邀請函或文件不得為發行的目的(無論是在香港或其他地方)而由任何人或已經、可能或將由任何人管有，該廣告、邀請或文件的內容相當可能會被訪問或閲讀，香港公眾(香港證券法律允許的除外)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人或僅出售給《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者的票據除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書內容並未經任何香港監管機構審核。建議您謹慎對待此優惠。如果您對本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。

本招股章程副刊及隨附的招股章程所載資料對收件人嚴格保密，收件人不得向任何其他人士分發、出版、複製或披露(全部或部分)資料，亦不得在香港作任何用途。

日本

此次發行的票據沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂；國際足聯)登記。因此，票據或其中的任何權益不得在日本直接或間接提供或出售給任何日本居民(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本境內或為任何日本居民的利益而轉售或轉售的其他人，除非根據國際足聯和任何其他適用法律的登記要求豁免，並以其他方式符合國際足聯和任何其他適用法律的註冊要求，否則不能直接或將票據或其中的任何權益提供或出售給任何日本居民，除非豁免國際足聯和任何其他適用法律的註冊要求，否則不得直接或間接將票據或其中的任何權益出售給任何日本居民，或為其利益而提供或出售票據或其中的任何權益。日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

S-22

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售票據，也不得將其作為認購或購買邀請的標的，但(I)根據新加坡金融管理局第289章證券及期貨法第4A條所界定的機構投資者除外。(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士，或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件向任何人提供，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並按照其條件。

如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購的，即：

(a)

唯一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是認可投資者(按SFA第4A條的定義))；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)的證券(按SFA第239(1)條的定義)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(1)

向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(2)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(3)

因法律的實施而轉讓的；

(4)

按照SFA第276(7)條的規定；或

(5)

如新加坡《2018年證券及期貨(投資要約)證券及基於證券的衍生合約規例》第37A條所指定。

新加坡SFA產品分類僅就我們根據SFA第309B條及2018年新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例(“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”(“CMP Regulations 2018”)承擔的義務而言，吾等已決定並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a(1)條)，該等票據乃訂明資本市場產品(定義見“2018年CMP規例”)及除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及MAS公告FAA-N16：有關投資產品建議的公告)。

11.瑞士

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不構成購買或投資票據的要約或邀約。票據不得直接或間接在瑞士金融服務法(Finbr}Financial Services Act(Finbr}Financial Services Act)所指的瑞士公開發售，並且沒有或將不會申請允許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不構成符合FinSA的招股説明書，且本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

S-23

該等票據尚未亦不會根據相關證券法律及法規向臺灣金融監督管理委員會及/或臺灣任何其他監管機構登記或備案或批准，不得在臺灣境內透過公開發售或以任何構成臺灣證券交易法或要求臺灣金融監督管理委員會及/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准的涵義的要約的方式發售、發行或出售。臺灣任何個人或實體均未獲授權在臺灣發售、銷售、分銷或以其他方式居間發售票據。

阿拉伯聯合酋長國

這些票據沒有，也沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告，除非遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律。此外，本招股説明書補充材料和隨附的招股説明書不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

利益衝突

某些承銷商或其附屬公司可能持有我們的部分商業票據，我們打算使用此次發行的淨收益償還這些票據。在這種情況下，一家或多家承銷商或其附屬公司可能獲得至少5%的發行淨收益，在這種情況下，根據FINRA規則5121(有利益衝突的證券的公開發行)，該承銷商將被視為存在利益衝突。在任何此類利益衝突的情況下，承銷商將被要求根據FINRA 規則5121進行票據的分發。如果FINRA規則5121適用，則在未事先獲得帳户持有人的具體書面批准之前，此類承銷商不得確認向其行使自由裁量權的帳户出售。

S-24

有關本招股説明書附錄所提供票據有效性的法律意見將由我們的律師Wendy B.Mahling(明尼蘇達州明尼阿波利斯)提供，某些其他法律事項將由伊利諾伊州芝加哥Jones Day為我們提供。某些法律問題將由紐約亨頓·安德魯斯·庫爾特有限責任公司(Hunton Andrews Kurth LLP)轉交給承銷商。温迪·B·馬林(Wendy B. Mahling)是我們的副總裁、公司祕書和執行律師，他是我們普通股不到1%的實益所有者。

S-25

本招股説明書描述了一些可能適用於證券的一般條款，以及它們可能被髮售的一般方式。將在本招股説明書的附錄中説明將發售的任何證券的具體條款，以及發售的具體方式。本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)交易，代碼是？XEL。

在決定投資本招股説明書中描述的任何證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中列出的風險因素以及我們向證券交易委員會提交的某些文件。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2018年4月18日。


	頁
關於這份招股説明書		i

在那裏您可以找到更多信息		II

我們公司		1

危險因素		1

收益的使用		1

合併收益與合併固定費用的比率以及收益與合併固定費用和優先股股息的比率		1

優先債務證券説明		3

次級債務證券説明		9

次級債證券説明		17

普通股説明		25

優先股的説明		28

存托股份的説明		29

手令的説明		29

對權利的描述		29

採購合同説明		30

單位説明		30

記賬系統		31

配送計劃		33

法律意見		33

專家		33

本文檔稱為招股説明書，它為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所提供證券條款的具體信息。該招股説明書附錄可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮事項的討論。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及標題中所述的附加信息，在此您可以找到更多信息。我們還可能準備描述特定證券的免費編寫的招股説明書。任何自由撰寫的招股説明書也應與本招股説明書和其中提及的招股説明書附錄一起閲讀。對於本招股説明書而言，除上下文另有要求外，對適用的招股説明書附錄的任何引用也可指自由編寫的招股説明書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程。通過使用此過程，我們可能會不時以一個或多個產品出售本招股説明書中描述的任何證券組合。我們可以提供以下證券中的任何一種：優先債務證券、次級債務證券或次級債務證券，每種證券都可以轉換為我們的普通股、普通股、優先股、存托股份、認股權證、權利、購買合同和單位。在SEC 規則允許的情況下，本招股説明書並不包含我們提交給SEC的註冊聲明以及隨附的證物和時間表中包含的所有信息。您應該閲讀註冊聲明以及相關展品和時間表，以瞭解有關我們和我們的證券的更多信息。註冊聲明及相關證物和時間表可在SEC網站或SEC辦公室閲讀。SEC的網站和街道地址在標題下提供，您可以在其中找到更多信息。

本招股説明書和適用的招股説明書副刊的分發以及在某些司法管轄區的證券發行可能受到法律的限制。擁有本招股説明書和適用的招股説明書附錄的人應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書和適用的招股説明書附錄不構成，也不得用於任何未獲授權的司法管轄區或提出要約或要約的人沒有資格這樣做的任何人的要約或要約不得用於與此相關的要約或要約，也不得用於與任何向其提出要約或要約是非法的人的要約或要約相關的要約或要約。

本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及我們準備或授權的任何免費編寫的招股説明書均包含您在做出投資決策時應考慮的信息，並通過參考方式併入其中。任何人都無權向您提供與本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或被視為包含的信息不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書或通過引用合併的文件中的信息在除這些文件正面日期之外的任何日期都是準確的。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的所有Xcel Energy、？WE、？？us、？Our、？和？本公司？或類似術語均指Xcel Energy Inc.。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址是：http://www.sec.gov.您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，該公共資料室位於華盛頓特區20549，NE.100F Street。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330有關公共資料室的更多信息，請訪問。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。我們將截至2017年12月31日的年度Form 10-K年度報告和根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條或交易法向SEC提交的任何未來文件合併，自招股説明書發佈之日起至我們出售所有證券為止( 被視為已提供且未按照SEC規則存檔的文件或信息除外)。

我們的普通股在此處包含的普通股描述中進行了説明。

應書面或口頭請求，我們將免費向每個人(包括收到本招股説明書的證券的任何實益擁有人 )提供通過引用方式併入本招股説明書中的上述任何或所有文件的副本，不包括這些文件的證物，除非通過引用明確將其併入這些文件中。您可以從以下地址索取這些文檔：

收件人：企業祕書

Xcel Energy Inc.

尼科萊購物中心414號

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55401

(612) 330-5500

我們是一家公用事業控股公司，擁有四家公用事業子公司：(I)明尼蘇達州的北方州立電力公司，為明尼蘇達州、北達科他州和南達科他州的約150萬客户提供電力公用事業服務，為明尼蘇達州和北達科他州的約50萬客户提供天然氣公用事業服務；(Ii)威斯康星州的北方州立電力公司，為大約259,000名客户提供電力公用事業服務，為威斯康星州西北部和密歇根州上半島的西部約114,000名客户提供天然氣公用事業服務；(I)北方州電力公司，明尼蘇達州的一家公司，為明尼蘇達州、北達科他州和南達科他州的約150萬客户提供電力公用事業服務，為明尼蘇達州和北達科他州的約50萬客户提供天然氣公用事業服務；(Iii)科羅拉多州公共服務公司(Colorado Corporation Of Colorado)，為科羅拉多州約150萬客户提供電力公用事業服務，向約140萬客户提供天然氣公用事業服務；及(Iv)西南公共服務公司(Southwest Public Service Company)，為德克薩斯州和新墨西哥州約390,000名零售客户提供電力公用事業服務。

我們於1909年根據明尼蘇達州的法律註冊成立。我們的主要執行辦事處位於明尼蘇達州55401，明尼阿波利斯尼科萊特商場414號，電話號碼是(612330-5500)。我們的網站是www.xcelenergy.com。除通過引用併入本招股説明書的文件外，我們的網站中包含或可通過本網站訪問的任何信息均不得視為本招股説明書的一部分。

風險因素

投資我們的證券涉及一定的風險。我們敦促您仔細閲讀並考慮我們根據1934年“證券交易法”(經修訂)提交給證券交易委員會的年度、季度和當前報告中描述的與投資我們的證券相關的風險因素，這些報告通過引用併入本招股説明書中。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險，以及我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或引用的任何其他信息。適用於我們提供的每種證券類型或系列的招股説明書附錄可能包含有關適用於我們證券投資的其他風險的討論，以及我們在該招股説明書附錄下提供的特定類型的證券。

收益的使用

除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書所述證券的淨收益加到我們的普通基金中，並將這些收益用於一般公司用途，其中可能包括為我們的運營單位和子公司提供資金、償還債務、營運資本、資本支出和收購。特定系列證券收益的具體分配將在招股説明書附錄中説明。

合併收益與合併固定費用的比率和

合併固定費用的收益

和優先股股息

下表列出了所示期間我們的綜合收益與綜合固定費用的比率。截至本招股説明書日期，我們沒有已發行的優先股，因此，合併收益與合併固定費用和優先股股息的比率等於合併收益與合併固定費用的比率，沒有單獨披露。


	截至12月31日的年度，
	2017		2016		2015		2014		2013
綜合收益與綜合固定費用的比率		3.3		3.3		3.2		3.3		3.1

在計算綜合收益與綜合固定費用的比率時， (1)收益包括經股權投資損益調整前的持續經營的税前收入加上股權投資的固定費用和分配收入； (2)固定費用包括長期債務利息、其他利息費用、租賃利息部分和債務折價、溢價和費用攤銷。 (2)固定費用由長期債務利息、其他利息費用、租賃利息部分和債務折價、溢價和費用攤銷組成， (2)固定費用由長期債務利息、其他利息費用、租賃利息部分和債務貼現、溢價和費用攤銷組成。

下面的描述包含契約的選定條款摘要，包括補充契約，根據這些條款可以發行優先債務證券(在此稱為優先債務證券)。這些摘要並不完整。適用於優先債務證券的契約和補充契約的形式已作為註冊説明書的證物提交。你應該閲讀它們，瞭解對你可能很重要的規定。在下面的摘要中，我們已經包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。

我們不需要根據本招股説明書中描述的高級契約發行未來的優先債務問題。我們可以自由使用包含與本招股説明書中描述的條款不同的條款的其他契據或文檔，與本註冊聲明之外的其他優先債務的未來問題相關。

優先債務證券將由以存託信託公司( 或DTC，作為託管人)的名義註冊的全球優先債務證券，或以存託或其代名人的名義註冊的全球優先債務證券代表，或以向註冊所有者發行的認證形式的證券代表，如適用的招股説明書附錄中所述。請參閲本招股説明書中圖書錄入系統標題下的信息。

一般信息

優先債務證券將以一個或多個新的系列發行，日期為2000年12月1日，由我們和作為受託人(高級債務受託人)的富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)簽訂的契約發行。本債券之前由補充契約補充，並可能由額外債務證券系列的新補充契約補充，在本招股説明書中稱為高級債券。截至2017年12月31日，高級債券項下有七個系列的優先債務證券未償還，本金總額為29億美元。

未償還優先債務證券的持有人沒有，並且，除非描述特定系列優先債務證券的補充契約對該系列另有規定，否則如果我們參與高槓杆或控制權變更交易，本招股説明書提供的任何優先債務證券的持有人將無權要求我們回購優先債務證券。高級契約沒有任何專門針對高槓杆交易或控制權變更而設計的條款。

優先債務證券將是我們的無擔保和無從屬債務。優先債務證券將與我們現有和未來的所有無擔保和無從屬債務在償還權上並駕齊驅，並將優先於我們的任何次級債務。截至2017年12月31日，我們沒有未償還的次級債務，我們的無擔保和無附屬債務總額約為29億美元。就擔保這些債務的資產而言，優先債務證券將從屬於我們的任何擔保債務。截至2017年12月31日，我們沒有擔保債務。

此外，優先債務證券實際上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債。我們是一家控股公司，通過我們的各個子公司開展業務。因此，我們的現金流和隨之而來的履行債務的能力主要取決於我們子公司的收益，以及我們子公司的股息和其他付款。在某些情況下，合同和法律限制以及我們子公司的財務狀況和運營要求可能會限制我們從子公司獲得現金以履行償債義務(包括支付優先債務證券的本金和利息)的能力。在任何子公司清算或重組時接受其資產的任何權利，以及隨之而來的優先債務證券持有人蔘與這些資產的權利，將受制於該子公司的債權人(包括貿易債權人)的債權，除非我們被承認為該子公司的債權人，即

我們可以根據高級契約發行的證券數量不受限制。我們不需要同時發行一個系列的所有優先債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以在沒有該系列優先債務證券持有人同意的情況下重新發行該系列的額外優先債務證券。

我們還可能銷售目前存在或未來開發的混合型或新型證券，這些證券結合了本招股説明書中描述的優先債務證券和其他證券的某些功能。

當我們提出出售特定系列優先債務證券時，我們將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明該系列的具體條款，包括以下條款：

該系列優先債務證券的名稱、本金總額和發行價；

該系列的一個或多個利率或該等利率的計算方法，以及從開始計息的日期；

付息日期；

利息支付的記錄日期；

該系列優先債務證券的到期日；

任何贖回條款；

可由該系列的優先債務證券持有人選擇全部或部分償還的一個或多個期限、一個或多個價格以及條款和條件；

對違約事件或契諾的任何更改；以及

適用於該系列優先債務證券的其他具體條款。

適用於以原始發行折扣出售的優先債務證券的任何美國聯邦所得税特殊考慮事項，以及適用於以美元以外貨幣計價的任何優先債務證券的任何特殊美國聯邦所得税或其他考慮事項，將在與該系列優先債務證券相關的招股説明書附錄中進行説明。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則優先債務證券將以美元計價，最低面值為1,000美元及其整數倍。

登記、轉讓和交換

任何系列的優先債務證券可以交換任何授權面額和相同本金總額、系列和規定到期日的相同系列、具有相同條款和原始發行日期的其他優先債務證券。(高級公契第2.6條)。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則高級債務證券可以在高級債務託管人的辦公室登記轉讓 (正式簽署或隨附正式籤立的書面轉讓文書)，高級債務託管人辦公室就任何系列的優先債務證券設立並在適用的招股説明書附錄中提及，無需收取服務費，並在支付高級契約中描述的任何税款和其他政府費用後提交。任何轉讓或交換將在優先債務證券經一份或多份書面轉讓文書(其形式令本公司及高級債務受託人滿意，並由高級契約所述的優先債務抵押持有人妥為籤立)下予以正式批註或隨附。(高級契約第2.6節)。

高級債務受託人不會被要求交換或登記任何選定、被贖回或被要求贖回的系列的任何優先債務證券的轉讓，但如果是部分贖回的優先債務證券，則其部分不應如此贖回。(高級公契第2.6條)。請參閲本招股説明書中圖書錄入系統標題下的信息。

付款及付款代理

以全球優先債務證券的形式發行的優先債務證券的本金、利息和溢價(如果有)將按照以下標題下的方式支付：賬簿記賬系統。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則以經認證的優先債務證券的形式發行的優先債務證券的利息將通過支票郵寄到高級債務託管人所保存的優先債務證券登記冊中的持有人的地址郵寄給該持有人；但是，如果高級債務託管人在適用的記錄日期或之前收到適當的電匯指示，具有相同利息支付日期的10,000,000美元或更多優先債務證券的持有者將有權通過電匯向美國大陸的銀行收取利息。(高級契約第2.12條)。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則高級債務證券的本金、到期日利息和溢價(如果有)將以高級債務託管人辦公室立即可用的資金支付優先債務證券。(高級契約第2.12條)。

吾等就任何高級債務證券的本金、利息或溢價(如有)支付予付款代理人的所有款項，在該本金、利息或溢價到期及應付兩年後仍無人申索的情況下，將向吾等償還，而該優先債務證券的持有人此後只會向吾等要求支付該本金、利息或溢價。(高級契約第4.4條)。

違約事件與補救措施

以下是高級契約項下的違約事件：

在到期和應付時，拖欠根據高級契約發行的任何擔保的本金和保險費(如有)，並將該違約持續5天；

在高級契約項下發行的任何擔保到期時未能支付利息，並且該違約持續30天；

不履行或違反我們在證券或高級契約中的其他契諾或保證，並且在高級契約規定的書面通知我們之後，該違約或違約持續90天；以及

本公司破產、資不抵債或重組的具體事件。

(高級公契第7.1條)。

加速成熟期。如果違約事件發生並仍在繼續，高級債務託管人或未償還優先債務證券的大部分本金持有人可以宣佈所有優先債務證券的本金立即到期並支付。在宣佈證券加速後的任何時候，但在獲得立即支付證券本金的判決或法令之前，如果我們向高級債務託管人支付或存入一筆足以支付所有到期利息分期付款和本金的款項，以及任何非加速到期的溢價，並且所有違約已被治癒或免除，則該付款或存款將導致證券加速的自動撤銷和廢止。(高級義齒第7.1條)。

高級債權受託人的彌償。高級債務受託人一般不會有義務應任何持有人的要求或指示行使其在高級契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向高級債務受託人提供合理的擔保或賠償。(高級契約第8.2節 )。

指導訴訟的權利。未償還證券本金的多數持有人一般有權指示任何訴訟的時間、方法和地點，以便高級債務託管人獲得與證券有關的任何補救措施，或行使授予高級債務託管人的任何信託或權力。但是，高級債務受託人可以拒絕遵循任何與法律或高級契約相沖突的指示，或會使高級債務受託人承擔個人責任，或對未參與此類訴訟的持有人造成不適當的不利影響。(高級公契第7.7條)。

對提起訴訟的權利的限制 . 任何系列優先債務證券的持有人均無權根據高級契約尋求補救，除非：

持有人先前已就系列持續違約事件向高級債務託管人發出書面通知；

受違約事件影響的未償還證券中，至少有過半數本金的持有人已提出書面請求，並已向高級債務受託人提出令高級債務受託人滿意的彌償要求，以尋求補救；以及

高級債務託管人未能在請求和要約後60天內遵守請求。

(高級公契第7.4條)。

不減損收取款項的權利. 儘管高級契約有任何其他規定，任何優先債務抵押品的持有人將有絕對和無條件的權利在到期時收取該優先債務抵押品的本金、保費(如果有的話)和利息的付款，並有權提起訴訟強制執行該付款。未經持有者同意，不得損害此權利。(高級公契第7.4條)。

違約通知. 高級債務受託人必須在違約發生後90天內通知持有人違約的發生，除非違約得到補救或免除。除非優先債務證券出現付款違約，或者任何償債或購買基金分期付款出現違約，否則高級債務受託人在其董事會或受託人、執行委員會、董事會信託委員會、受託人或負責人善意地認為這樣做符合持有人利益的情況下，可以不發出通知。(B)如果高級債務託管人的董事會或受託人、執行委員會、董事會信託委員會或受託人或負責人真誠地認為這樣做符合持有人的利益，則高級債務託管人可以不發出通知。(高級契約第7.8條)。我們需要每年向高級債務託管人提交一份證書，證明我們是否遵守高級契約下的條件和契諾。(高級公契第5.5條)。

改型

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們和高級債務託管人可以不時修改和修改高級契約。

我們不需要取得持有人的同意，便可作出以下類型的修訂：

糾正任何含糊之處，或治療、更正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或提供高級契約項下的遺漏；

更改或取消高級契約的任何條款，但任何此類更改或取消僅在以下情況下才生效：

在簽署有權獲得本條款利益的補充契約之前，未產生未清償擔保；或

此更改或取消僅適用於此更改或取消生效日期之後發行的證券；

確定高級契約中規定的證券形式或設立或反映任何證券的任何條款；

設立一系列優先債務證券的補充契約可以規定轉換權。我們將在適用的招股説明書補充説明優先債務證券可轉換為其他證券的特定條款和條件(如果有)。這些條款將包括轉換率、轉換期、關於轉換是強制性的還是由我們選擇或由持有人選擇的條款、需要調整轉換率的事件以及在贖回債務證券的情況下影響轉換的條款。如果我們發行可轉換債券證券，我們將需要補充契約以添加有關轉換的適用條款。

如果我們不可撤銷地存放在高級債務託管人處，併為證券、金錢或美國政府債務(或其任何組合)的持有人(或其任何組合)的利益，足以在這些付款到期日支付證券的所有本金、溢價和利息，則我們可能被解除與優先債務證券和高級契約相關的所有義務(指定義務除外，例如登記證券轉讓或交換、更換被盜、丟失或殘缺的證券和維護支付機構的義務)的所有義務。在此情況下，我們可能會被解除與優先債務證券和高級契約相關的所有義務(指定義務除外，例如登記證券轉讓或交換、更換被盜、丟失或殘損的證券和維護支付機構的義務)。要履行這些義務，我們必須向高級債務託管人提交一份律師意見，即證券持有者將不會因為高級契約的這種失敗或解除而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失。在我們如上所述履行任何義務後，我們將被視為已償還並清償了優先債務證券所代表的全部債務以及優先債務證券項下的義務。(高級公契第4.1條)。

資產合併、兼併、出售；無財務契約

我們不會與任何其他公司合併或合併，也不會出售或以其他方式處置我們的全部或實質所有資產，除非繼承人或受讓人公司通過補充契約承擔我們支付所有證券的本金、利息和溢價的義務，以及我們履行我們將履行或遵守的每一份高級契約的義務，並且我們或繼承人或受讓人公司(視情況而定)不會立即進行此類合併或合併、或出售，或在履行任何此類契約時違約處置。在進行任何合併或合併，或任何出售、轉讓或以其他方式處置吾等的全部或實質所有資產後，繼承人或受讓人法團將繼承、取代並可行使吾等在高級契約項下的所有權利及權力，效力猶如繼承人法團已在高級契約中被指名為吾等，吾等將獲解除高級契約項下的所有義務。無論出售或轉讓資產是否被視為出售我們的全部或幾乎所有資產，高級公用事業公司也明確允許出售、轉讓或轉讓我們的非公用事業子公司，前提是在此類出售或轉讓之後，證券被標準普爾評級集團(Standard&Poor‘s Ratings Group)和穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service，Inc.)評級至少與緊接出售、轉讓或處置之前給予證券的評級一樣高。(高級義齒第11.1及11.2條)。

高級契約不包含任何財務或其他類似的限制性契約。

高級債權受託人的辭職或免職

高級債務受託人可隨時以書面通知我們並指明辭職生效日期，從而辭職。但是，辭職要到任命繼任受託人和辭職生效之日較晚的那一天才會生效。(高級契約第8.10條)。

持有大部分未償還證券本金的人可以隨時解除高級債務託管人職務。此外，只要未發生違約事件或因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而將成為違約事件的事件尚未發生且仍在繼續，我們就可以在通知各證券持有人後將高級債務受託人解職向高級債務受託人發出未償還的書面通知。(高級契約第8.10條)。

執政法

高級契約和高級債務證券將受明尼蘇達州法律管轄，並將根據明尼蘇達州法律進行解釋。

關於高級債務受託人

富國銀行全國協會是高級債務託管人。我們在正常業務過程中與高級債務託管人保持銀行關係。高級債務受託人還擔任我們的次級債務證券和我們子公司的某些債務證券的受託人。

我們可以在一個或多個次級債券下，以一個或多個系列發行次級債務證券(次級次級債務證券除外)(定義見本招股説明書中的次級債務證券描述)。下面的描述包含可根據其發行次級債務證券的契約的選定條款摘要。這些摘要並不完整。次級債券的形式和適用於次級債務證券的補充債券的形式已作為證物提交到登記説明書中。你應該閲讀它們，瞭解對你可能很重要的規定。在下面的摘要中，我們已經包括了對附屬契約的章節編號的引用，以便您可以很容易地找到這些條款。

我們不需要根據本招股説明書中描述的附屬契約發行未來的次級債務。我們可以自由使用包含與本招股説明書中描述的條款不同的其他契據或文件，與本註冊聲明之外的其他次級債務的未來問題相關。

次級債務證券將由以託管人或其代名人的名義登記的全球次級債務證券代表，或由適用的招股説明書附錄中規定的以證書形式發行給註冊所有者的證券代表。請參閲本招股説明書中圖書錄入系統標題下的信息。

一般信息

次級債務證券將在我們與其中指定為受託人(附屬受託人)的受託人之間簽訂的附屬契約下以一個或多個新系列發行。此次級債券可由每個系列次級債務證券的補充契約補充，在本招股説明書中稱為次級債券。截至2017年12月31日，我們在次級債券項下沒有未償還的次級債務證券。

次級債務證券將是我們的無擔保債務，將優先於我們的任何初級次級債務，並將排在優先於我們的高級債務的償付權，如標題？？從屬關係中所述。截至2017年12月31日，我們的未償還高級債務(定義如下)約為 29億美元。

此外，次級債務證券實際上將從屬於我們子公司的所有現有負債和未來負債，包括貿易債權人、債券持有人、擔保債權人、税務當局、擔保持有人和任何優先股東。我們是一家控股公司，通過我們的各個子公司開展業務。因此，我們的現金流和隨之而來的債務償還能力主要取決於我們子公司的收益，以及我們子公司的股息和其他付款。在某些情況下，合同和法律限制，以及我們子公司的財務狀況和運營要求，可能會限制我們從子公司獲得現金以履行償債義務的能力，包括支付次級債務證券的本金和利息。在任何子公司清算或重組時接受其資產的任何權利，以及次級債務證券持有人隨後參與這些資產的權利，將受制於該子公司的債權人(包括貿易債權人)的債權，除非我們被承認為該子公司的債權人，在這種情況下，我們的債權仍從屬於該子公司資產的任何擔保權益。截至2017年12月31日，我們的子公司約有277億美元的債務和其他未償債務。

除非描述特定次級債務證券系列的補充契約對該系列另有規定，否則如果我們參與高槓杆或控制權變更交易，本招股説明書提供的任何次級債務證券的持有人將無權要求我們回購次級債務證券。附屬契約沒有任何專門針對高槓杆率或控制權交易變更而設計的條款。

我們可以根據附屬契約發行的次級債務證券的金額不受限制。我們不需要同時發行一個系列的所有次級債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以在沒有該系列次級債務證券持有人同意的情況下重新開放該系列的額外次級債務證券的發行。

我們還可能銷售目前存在或開發的混合或新型證券，這些證券結合了本招股説明書中描述的次級債務證券和其他證券的某些特徵。

當我們提出出售特定系列次級債務證券時，我們將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明該系列的具體條款，包括以下條款：

該系列次級債務證券的名稱、本金總額和發行價；

該系列的一個或多個利率或該等利率的計算方法，以及從開始計息的日期；

付息日期；

允許我們推遲或延長付息日期的任何權利；

利息支付的記錄日期；

該系列次級債務證券的到期日；

任何贖回條款；

可由該系列的次級債務證券持有人選擇全部或部分償還的一個或多個期限、一個或多個價格以及條款和條件；

違約事件或契諾的任何變更；

居次次序規定的任何更改；以及

適用於該系列次級債務證券的其他具體條款。

適用於以原始發行折扣出售的次級債務證券的任何美國聯邦所得税特殊考慮事項，以及適用於以美元以外貨幣計價的任何次級債務證券的任何特別美國聯邦所得税或其他考慮事項，將在與該系列次級債務證券相關的招股説明書附錄中進行説明。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則次級債務證券將以美元計價，最低面值為1,000美元及其整數倍。

從屬關係

每一系列次級債務證券將在附屬契約規定的範圍內從屬於所有高級債務(定義見下文)並具有較低的償付權。如果：

我們在解散、清盤、清算或重組時，無論是在破產、資不抵債或其他情況下，向債權人支付或分配我們的任何資產；

任何高級債務的本金或利息的拖欠已經發生並仍在繼續；或

任何高級債務的到期日都因該高級債務違約而加速，

則高級債務的持有人一般有權在上述第一次情況下獲得該高級債務到期或到期的所有金額的付款，在第二次和第三次情況下獲得該高級債務的所有到期金額的付款，否則我們將為這些

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則高級債務包括優先債務證券，以及任何系列次級債務證券的本金、溢價、利息和下列任何其他付款，無論是在附屬契約籤立之日未償還的，還是此後產生的，但與次級債務證券或次級債務證券平價的明示義務除外：

無論是否以債券、債券、票據或其他類似的書面票據為證明，我們目前和未來所有的借款或購買資金的負債；

我們在合成租賃、融資租賃和資本化租賃項下的義務；

我們在信用證、銀行承兑匯票、擔保購買或為我們賬户開立的類似融資項下的償付義務；

我們與衍生品合約有關的任何其他債務或義務，包括商品合約、利率、商品和貨幣掉期協議、遠期合約和其他旨在防範商品價格、貨幣兑換或利率波動的類似協議或安排；以及

我們已承擔或擔保的前述類別中描述的所有其他類型的債務。

優先負債將不包括應付貿易賬款、在正常業務過程中產生的應計負債、對我們子公司的負債或根據其條款低於次級債務證券或與次級債務證券平價的任何債務，包括根據初級次級債券發行的次級次級債務。(附屬契約第1.3條。)。

優先債務將有權享有附屬契約中附屬條款的利益，而不管優先債務的任何條款的修訂、修改或豁免。未經次級債務證券的每位持有人同意，我們不得修改附屬契約以改變任何未償還次級債務證券的從屬關係此類修改將產生不利影響。(附屬契約第12.2及14.7條。)。

附屬公司不限制我們可以發行的次級債務證券的數量。

登記、轉讓和交換

任何系列的次級債務證券可以交換任何授權面額、本金總額、系列和規定到期日相同、條款和原始發行日期相同的同一系列的其他次級債務證券。(附屬契約第2.6條)。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則次級債務證券可以在次級債務受託人辦公室提交登記轉讓(正式簽署或隨附正式籤立的書面轉讓文書)，該辦公室為任何一系列次級債務證券設立，並在適用招股説明書附錄中提及，無需收取服務費，並在支付附屬契約中描述的任何税款和其他政府費用後提交。如附屬債務證券由本公司及附屬債務受託人滿意的一份或多份書面轉讓文書正式批註或隨附，並由附屬契約所述的附屬債務證券持有人妥為籤立，則任何轉讓或交換均會生效。(附屬契約第2.6條)。

次級債務受託人不會被要求交換或登記選定、召回或被贖回的系列的任何次級債務證券的轉讓，除非是在任何附屬債務證券的情況下

以全球次級債務證券的形式發行的次級債務證券的本金、利息和溢價(如果有的話)將按以下標題下記賬系統下描述的方式支付。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則以證書次級債務證券的形式發行的次級債務證券的利息將通過支票郵寄到持有人的地址，郵寄給持有人的地址與次級債務受託人維持的次級債務證券登記冊上的地址相同；但是，如果從屬債務託管人在適用的記錄日期或之前收到適當的電匯指示，具有相同付息日期的10,000,000美元或更多從屬債務證券的持有者將有權通過電匯向美國大陸內的銀行收取利息。(附屬契約第2.12條)。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則次級債務證券的本金、到期日利息和溢價(如果有)將以次級債務託管人辦公室立即可用的資金支付。(附屬契約第2.12條)。

吾等為支付任何次級債務證券的本金、利息或溢價(如有)而向付款代理人支付的所有款項，在該本金、利息或溢價到期並應付後兩年內仍無人認領，將向吾等償還，而該次級債務證券的持有人此後將只向吾等要求支付該本金、利息或溢價。(附屬契約第4.4條)。

違約事件與補救措施

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下將構成附屬債券項下的違約事件，涉及任何系列的次級債務證券：

在該系列的任何證券到期及應付時拖欠本金及保費(如有的話)，並該違約持續5天；

該系列的任何證券到期時未能支付利息，並且該違約持續30 天(如果適用，有權選擇推遲支付利息)；

在該系列的證券或附屬契約中違約或違反我們的其他契諾或擔保(附屬契約中明確包括的為了該系列以外的一個或多個附屬債務證券的利益而包括在附屬契約中的契約或協議除外)，並在根據附屬契約的規定向我們發出書面通知後，該違約或違約持續90天；以及(br}根據附屬契約的規定，在書面通知我們之後，該違約或違約行為將持續90天；並且，根據附屬契約的規定，在附屬契約中明確包括在附屬契約中的一個或多個附屬債務證券系列中的契約或協議除外)；以及

本公司破產、資不抵債或重組的具體事件。

(附屬契約第7.1條)。

加速成熟期。如果一系列次級債務證券發生並持續發生違約事件，次級債務受託人或該系列未償還證券本金至少25%的持有人可以宣佈該系列所有證券的本金立即到期並支付。在宣佈一系列證券加速之後，但在獲得立即支付這些證券本金的判決或法令之前的任何時間，如果：

持有該系列證券本金總額佔多數的持有人以書面形式撤銷加速；以及

我們向次級債務受託人支付或存放一筆款項，足以支付該系列證券的所有到期利息分期付款，以及除加速以外的該系列證券的本金和任何到期溢價，且該系列證券的所有違約已被治癒或放棄，則該持有人撤銷，付款或存款將導致該系列證券加速的自動撤銷和廢止。(附屬契約第7.1條)。

次級債權受託人的彌償。次級債務受託人一般沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其在附屬契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向次級債務受託人提供合理的擔保或賠償。次級債務受託人通常沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其在附屬契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向次級債務受託人提供合理的擔保或賠償。(附屬契約第8.2條)。

指導訴訟的權利。持有一系列未償還證券本金多數的持有者通常有權指示就次級債務受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使與該系列證券有關的賦予次級債務受託人的任何信託或權力。儘管如此，次級債務受託人可拒絕遵循任何與法律或附屬契約相牴觸的指示，或會使次級債務受託人承擔個人責任，或對未參與此類訴訟的持有人造成不適當的不利影響。(附屬契約第7.7條)。

對提起訴訟的權利的限制。任何系列次級債務證券的持有者均無權根據附屬契約尋求補救，除非：

持有人先前已向次級債務受託人發出書面通知，説明該系列存在持續違約事件；

受該等失責事件(視為一個類別)影響的所有系列的未償還證券中，至少有過半數本金的持有人已提出書面要求，而持有人已提出令次級債務受託人信納的彌償，以尋求補救；及

次級債務受託人未在請求和要約後60天內遵守請求。

(附屬契約第7.4條)。

不減損收取款項的權利。儘管附屬契約有任何其他規定，任何次級債務證券的持有人將有絕對和無條件的權利，在到期和應付時收取該次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息，並提起訴訟要求強制執行該付款。未經持有人同意，該項權利不得減損。(附屬契約第7.4條)。

默認通知 。次級債務受託人須在一系列證券的違約發生後90天內通知該系列證券的持有人，除非違約得到補救或放棄。除非次級債務證券出現償付違約，或者拖欠任何償債或購買基金分期付款，如果次級債務受託人的董事會或受託人、執行委員會或由董事、受託人或負責人組成的信託委員會真誠地認為這樣做符合受影響證券系列持有人的利益，則次級債務受託人可以不發出通知。(附屬契約第7.8節 )。我們必須每年向附屬債務受託人遞交一份證明書，證明我們是否遵守附屬契約下的條件和契諾。(附屬契約第5.5節 )。

轉換權

系列次級債務證券可以規定轉換權。我們將在適用的招股説明書附錄中説明次級債務證券可轉換為其他證券的特定條款和條件(如果有)。這些條款將包括轉換率、轉換期、關於轉換是強制性的還是由我們選擇或由持有人選擇的條款、需要調整轉換率的事件以及在贖回債務證券的情況下影響轉換的條款。

如果我們不可撤銷地向次級債務託管人存入足以支付證券、貨幣或美國政府債務(或其任何組合)持有者利益的信託，使其足以支付證券的所有本金、溢價和利息，則我們可以解除與次級債務證券和附屬公司相關的所有義務(指定的義務除外，例如登記證券轉讓或交換、更換被盜、丟失或殘缺的證券和維持支付機構的義務)，以使證券、貨幣或美國政府債務(或其任何組合)的持有者在這些付款到期之日支付證券的所有本金、溢價和利息，則我們可以解除與次級債務證券和附屬公司相關的所有義務(指定的義務除外)。要履行這些義務，我們必須向次級債務託管人提交一份律師意見，大意是我們已經從國税局收到或已經由國税局發佈了一項裁決或類似的聲明，或者法律發生了變化，在任何一種情況下，證券持有人都不會因為附屬公司的這種失敗或解除而確認聯邦所得税的收入、收益或損失，持有人將以同樣的方式納税。數額和時間與沒有這種失敗的情況相同。在我們如上所述履行我們的義務時，我們將被視為已償還並清償了我們由次級債務證券和次級債務證券項下的義務所代表的全部債務。(附屬契約第4.1條)。

改型

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們和附屬債務託管人可以不時修改和修訂附屬契約。

我們不需要取得持有人的同意，便可作出以下類型的修訂：

糾正任何歧義，或糾正、糾正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或提供附屬契約項下產生的遺漏；

更改或取消附屬契約的任何條款，但任何此類更改或取消僅在以下情況下才生效：

在簽署有權獲得本條款利益的補充契約之前，未產生未清償擔保；或

此更改或取消僅適用於此更改或取消生效日期之後發行的證券；

按照附屬契約的規定確定證券的形式或者設立或反映任何證券的任何條款；

證明我們的繼承人公司和我們的繼承人在附屬契約和證券中承擔了我們的契諾；

為證券持有人的利益授予或授予次級債務受託人任何額外的權利、補救、權力或授權；

允許次級債務受託人履行法律施加於其的任何職責；

進一步明確次級債務受託人、任何認證代理人和任何付款代理人的職責，並進一步界定次級債務受託人、認證代理人和付款代理人之間的關係；

為了證券持有人的利益加入我們的契約，放棄我們在附屬契約中給予我們的權利，或者增加關於一個或多個證券系列的任何違約事件；

為任何一系列證券的失效和解除提供便利，但此種行為不得對任何持有人的利益造成不利影響；

除上述兩段所述的修訂外，所有系列的已發行證券將需要獲得過半數本金批准，前提是如果存在多於一個系列的未償還證券，且擬議的修訂將直接影響此類系列中一個或多個(但少於全部)證券持有人的權利，則將需要獲得被視為一個類別的所有受影響系列的已發行證券的過半數本金批准。

資產合併、兼併、出售；無財務契約

我們不會與任何其他公司合併或合併，也不會出售或以其他方式處置我們的全部或基本上所有資產，除非繼承人或受讓人公司通過補充契約承擔我們支付所有證券的本金、利息和溢價的義務，以及我們履行我們應履行或遵守的附屬契約的每一條契約的義務，並且我們或繼承人或受讓人公司(視情況而定)不會立即進行此類合併或合併，或出售，或在履行任何此類契約時違約處置。在任何合併或合併，或我們所有或幾乎所有資產的任何出售、轉讓或其他處置後，繼承人或受讓人公司將繼承並被取代，並可以行使我們在附屬契約項下的所有權利和權力，其效力與繼承人公司在附屬契約中被命名為我們一樣，我們將被解除附屬契約項下的所有義務。無論資產出售或轉讓是否以其他方式被視為出售我們的全部或幾乎所有資產，如果在此類出售或轉讓之後，標準普爾評級集團和穆迪投資者服務公司對證券的評級至少與緊接出售、轉讓或處置之前給予證券的評級一樣高，則附屬公司也明確允許出售、轉讓或轉讓我們的非公用事業子公司。 (附屬公司第11.1和11.2節)。

附屬契約不包含任何財務或其他類似的限制性契約。

持有任何系列未償還證券的多數本金的持有人可以隨時解除次級債務受託人作為該系列證券的受託人的職務。此外，只要對於任何系列的證券，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，沒有發生違約事件或事件會成為違約事件且仍在繼續，我們就可以在通知該系列證券持有人的情況下解除該系列證券的次級債務受託人職務，並向次級債務受託人發出書面通知。(附屬契約第8.10節)。

執政法

附屬契約和附屬債務證券將受明尼蘇達州法律管轄，並將根據明尼蘇達州法律進行解釋。(附屬契約第15.4條)。

次級債務受託人

附屬公司要求附屬受託人是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司(或委員會允許擔任受託人的公司或其他個人)，接受這些機構的監督或審查，並根據此類法律授權行使公司信託權力，資本和盈餘合計至少為150,000,000美元。(注1)附屬受託人必須是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司(或委員會允許擔任受託人的公司或其他個人)，受這些機構的監督或審查，並根據此類法律授權行使公司信託權力，資本和盈餘合計至少為150,000,000美元。如果附屬受託人在任何時候不再有資格擔任附屬契約下的受託人，附屬受託人應立即辭職，並將按照附屬契約的規定任命新的受託人。

下面的描述包含債券的選定條款摘要，包括補充債券，根據這些條款可以發行次級債務證券(在此稱為次級債券)。這些摘要並不完整。適用於次級債務證券的次級債券和補充債券的形式已作為登記説明書的證物提交。你應該閲讀它們，瞭解對你可能很重要的規定。在下面的摘要中，我們已經包括了對初級附屬契約的章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。

我們不需要根據本招股説明書中描述的次級債券發行未來的次級次級債務。我們可以自由使用其他契約或文件，其中包含與本招股説明書中描述的條款不同的條款，用於未來發行不在本註冊聲明中的其他次級債務。

如適用的招股説明書附錄所述，次級債務證券將由以託管機構或其代名人的名義註冊的全球次級債務證券，或以證書形式發行給註冊所有者的證券來代表。請參閲本招股説明書標題下的信息。

一般信息

次級債務證券將在一個或多個新系列中發行，發行日期為2008年1月1日，由美國和作為受託人的富國銀行全國協會(初級次級債務受託人)之間的契約發行。此次級債券在本招股説明書中稱為次級債券。截至2017年12月31日，我們在初級次級債券下沒有未償還的次級債務，因為它可能會為每個系列的次級債券證券補充一份補充契約。

次級債務證券將是我們的無擔保債務，並將與我們未來的所有次級債務次級債務和我們的高級債務平等的償付權並列，如標題2的從屬債務中所描述的那樣，初級次級債務證券將是我們的無擔保債務，並將與我們未來的所有初級次級債務和我們的高級債務具有同等的償付權。截至2017年12月31日，我們的未償高級債務(定義如下 )約為29億美元。

此外，次級債務證券實際上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債，包括貿易債權人、債券持有人、擔保債權人、税務當局、擔保持有人和任何優先股東。我們是一家控股公司，通過我們的各個子公司開展業務。因此，我們的現金流和隨之而來的履行債務的能力主要取決於我們子公司的收益，以及我們子公司的股息和其他付款。在某些情況下，合同和法律限制，以及我們子公司的財務狀況和運營要求，可能會限制我們從子公司獲得現金以履行償債義務的能力，包括支付次級債務證券的本金和利息。在任何子公司清算或重組時接受其資產的任何權利，以及次級債務證券持有人隨後參與這些資產的權利將受制於該子公司的債權人(包括貿易債權人)的債權，除非我們被承認為該子公司的債權人，在這種情況下，我們的債權仍將從屬於該子公司資產的任何擔保權益。截至2017年12月31日，我們的子公司約有277億美元的債務和其他未償債務。

除非描述特定系列次級債務證券的補充契約對該系列另有規定，否則本招股説明書提供的任何次級債務證券的持有人將無權要求我們回購次級債務證券，如果

我們可以根據初級次級債券發行的次級債務證券的金額不受限制。我們不需要同時發行一個系列的所有次級次級債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以重新開放一個系列，以發行該系列的額外次級次級債務證券，而無需該系列次級次級債務證券的持有人同意。

我們還可能銷售現有或未來開發的混合證券或新型證券，這些證券結合了本招股説明書中描述的次級債務證券和其他證券的某些功能。

當我們提出出售特定系列的次級債券時，我們將在與該系列相關的招股説明書附錄中描述該系列的具體條款，包括以下條款：

該系列次級債務證券的名稱、本金總額和發行價；

該系列的一個或多個利率或該等利率的計算方法，以及從開始計息的日期；

付息日期；

允許我們推遲或延長付息日期的任何權利；

利息支付的記錄日期；

該系列次級債務證券的到期日；

任何贖回條款；

可由該系列的次級債務證券持有人選擇全部或部分償還的一個或多個期限、一個或多個價格以及條款和條件；

違約事件或契諾的任何變更；

居次次序規定的任何更改；以及

適用於該系列次級債證券的其他具體條款。

適用於以原始發行折扣出售的次級債務證券的任何美國聯邦所得税特殊考慮事項和適用於以美元以外貨幣計價的任何次級次級債務證券的任何美國聯邦所得税或其他考慮事項將在與該系列次級次級債務證券相關的招股説明書附錄中進行説明。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則次級債券證券將以美元計價，最低面值為1,000美元及其整數倍。

從屬關係

在次級契約規定的範圍內，每個次級債務證券系列將從屬於所有高級債務(定義見下文)。如果：

我們在解散、清盤、清算或重組時，無論是在破產、資不抵債或其他情況下，向債權人支付或分配我們的任何資產；

任何高級債務的本金或利息已發生違約，並仍在繼續；或

則高級債務的持有人一般將有權在上述一審情況下，獲得該高級債務的所有到期或到期金額的付款，在第二和第三情況下，獲得該高級債務的所有到期金額的付款，或者我們將為這些付款做準備，然後，任何次級債務證券的持有人才有權收到其證券的任何本金或利息的任何付款。在此情況下，高級債務的持有人通常有權獲得該高級債務的所有到期或到期金額的付款，而在第二和第三種情況下，我們將為這些付款做準備，然後任何次級債務證券的持有人才有權收到其證券的任何本金或利息付款。(“初級附屬契約”第14.1及14.9條)

*高級債務是指，對於任何一系列次級次級債務證券，以下任何一項的本金、溢價、利息和任何其他付款，無論是在初級次級契約籤立之日或此後發生的未償還債務，明確與次級次級債務證券持平或低於初級次級債務證券的義務除外：以下任何一項的本金、溢價、利息和任何其他付款(無論是在初級次級契約籤立之日或此後發生的未償還債務除外)：

我們所有當前和未來的借款或購買資金的負債，無論是否由債券、債券、票據或其他類似的書面工具證明，包括根據上文所述的高級契約或附屬契約發行的債務；(C)本公司當前和未來的所有借款或購買資金的負債，不論是否由債券、債券、票據或其他類似的書面工具證明，包括根據上文所述的高級契約或附屬契約發行的債務；

我們在合成租賃、融資租賃和資本化租賃項下的義務；

我們在信用證、銀行承兑匯票、擔保購買或為我們賬户開立的類似融資項下的償付義務；

我們已承擔或擔保的前述類別中描述的所有其他類型的債務。

高級負債將不包括應付貿易賬款、在正常業務過程中產生的應計負債、對我們子公司的負債或按其條款低於或與初級次級債務證券平價的任何負債。(“初級附屬契約”第1.3條)

高級負債將有權享有初級附屬契約中附屬條款的利益，而不管高級負債的任何條款的修訂、修改或豁免。未經每位次級債務證券持有人同意，我們不得修改次級債券以改變任何未償還次級債務證券的從屬地位，因為這樣的修改會對次級債務證券造成不利影響。(“初級附屬義齒”第12.2及14.7條)

次級債券並不限制我們可以發行的次級債務證券的數量。

登記、轉讓和交換

任何系列的次級債券可以交換任何授權面額、本金總額、系列和規定期限相同、條款和原始發行日期相同的同一系列的其他次級債務證券。(“初級附屬契約”第2.6條)。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則初級次級債務證券可提交登記轉讓(正式背書或隨附正式籤立的書面轉讓文書)，在為此目的而設的初級次級債務受託人辦公室登記，地址為

對於適用的招股説明書附錄中提及的任何系列次級債務證券，不收取服務費，並在支付初級次級契約中所述的任何税款和其他政府費用後。如次級債務證券由本公司及次級債務受託人滿意的格式妥為批註，或附有一份或多份書面轉讓文書，並由初級附屬契約所述的次級債務證券持有人妥為籤立，則任何轉讓或交換均會生效。(“初級附屬契約”第2.6條)。

初級次級債務受託人不會被要求交換或登記任何選定、被贖回或被要求贖回的系列的次級債務證券的轉讓，但如果是部分贖回的次級債務證券，則其部分不應如此贖回。(“初級附屬契約”第2.6條)。請參閲本招股説明書中圖書錄入系統標題下的信息。

付款及付款代理

以全球次級債務證券的形式發行的次級債務證券的本金、利息和溢價(如果有的話)將按照以下標題下記賬系統中描述的方式支付。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則以認證的次級債務證券的形式發行的次級債務證券的利息將通過支票郵寄給持有人，郵寄到持有人的地址，該支票出現在由初級次級債務受託人維持的初級次級債務證券的登記冊中；然而，如果次級債務託管人在適用的記錄日期或之前收到適當的電匯指示，具有相同付息日期的10,000,000美元或更多次級債務證券的持有者將有權通過電匯將利息支付給美國大陸的一家銀行。然而，持有相同付息日期的次級債務證券的持有人將有權通過電匯向美國大陸的銀行支付利息。如果次級債務託管人在適用的記錄日期或之前收到了適當的電匯指示。(“初級附屬契約”第2.12條)。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，初級次級債務證券的本金、到期日利息和溢價(如果有)以認證次級次級債務證券的形式支付，將在初級次級債務託管人的辦公室立即可用資金支付。次級債務託管人辦公室將立即支付次級次級債務證券的本金、到期日利息和溢價(如果有的話)。(“初級附屬契約”第2.12條)。

吾等就任何次級債務證券的本金、利息或溢價(如有)支付予付款代理人的所有款項，在該本金、利息或溢價到期及應付兩年後仍無人申索者，將償還予吾等，而該次級次級債務證券的持有人此後將只向我們要求支付該本金、利息或溢價。(“初級附屬契約”第4.4條)。

違約事件與補救措施

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下將構成次級債券項下任何系列次級債務證券的違約事件：

在該系列的任何證券到期及應付時拖欠本金及保費(如有的話)，並該違約持續5天；

該系列的任何證券到期時未能支付利息，並且該違約持續30 天(如果適用，有權選擇推遲支付利息)；

在該系列的證券或次級契約中違約或違反我們的其他契諾或保證(不包括已明確包括在次級契約中以使該系列以外的一個或多個次級債務證券系列受益的契約或協議)，並且在按照初級附屬契約的規定向我們發出書面通知後，該違約或違約持續90天；以及

本公司破產、資不抵債或重組的具體事件。

加速成熟期。如果一系列次級債務證券發生並持續違約事件，次級債務託管人或該系列未償還證券本金至少25%的持有人可以宣佈該系列所有證券的本金立即到期和應付。在宣佈一系列證券加速之後，但在獲得立即支付該等證券本金的判決或判令之前的任何時間，如果：

持有該系列證券本金總額佔多數的持有人以書面形式撤銷加速；以及

我們向次級債務受託人支付或存入一筆款項，足以支付該系列證券的所有到期分期付款利息，以及該系列證券的本金和任何溢價，該系列證券的所有違約均已治癒或免除，

然後，該持有人撤銷和支付或保證金將導致該系列證券的加速自動撤銷和廢止。(“初級附屬契約”第7.1條)。

次級債務受託人的賠償問題 。次級債務受託人一般沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其在次級契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向次級債務受託人提供合理的擔保或賠償。(“初級附屬契約”第8.2條)。

指導訴訟的權利。持有一系列未償還證券的多數本金的持有人一般有權指示就初級次級債務受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予初級次級債務受託人的與該系列證券有關的任何信託或權力。儘管如此，次級債務受託人可拒絕遵循任何與法律或次級契約相牴觸的指示，或會使次級債務受託人承擔個人責任，或對未參與此類訴訟的持有人造成不適當的不利影響。(“初級附屬契約”第7.7條)。

對提起訴訟的權利的限制。系列次級債務證券的持有者無權根據次級契約尋求補救，除非：

持有人先前已就該系列持續發生的違約事件向初級次級債務受託人發出書面通知；

受這類違約事件影響的所有系列未償還證券中，本金最少超過半數的持有人已提出書面要求，並且持有人已提出令次級債務受託人滿意的彌償要求，以尋求補救；以及

次級債務受託人未能在請求和要約後60天內遵守請求。

(“初級附屬契約”第7.4條)。

不減損收取款項的權利。儘管次級契約有任何其他規定，任何次級債務證券的持有人將有絕對和無條件的權利，在到期和應付時收取該次級債務證券的本金、保費(如果有的話)和利息，並提起訴訟強制執行該付款。未經持有人同意，該項權利不得減損。(“初級附屬契約”第7.4條)。

失責通知。次級債務受託人必須在一系列證券發生違約後90天內通知該系列的持有人發生違約，除非違約得到補救或豁免。除非次級債務證券出現償付違約，或者拖欠任何償債或購買基金分期付款，否則，如果次級債務受託人董事會或受託人、執行委員會、董事會信託委員會或受託人或負責人善意地認為這樣做符合受影響證券系列持有人的利益，則次級次級債務受託人可以不發出通知。在此情況下，次要次級債務受託人可以不發出通知，但如果董事會或受託人、執行委員會或董事會信託委員會或受託人或負責人善意地認為這樣做符合受影響證券系列持有人的利益，則次級次級債務受託人可以不發出通知。(“初級附屬契約”第7.8條)。我們需要每年向初級附屬債務託管人提交一份證明，證明我們是否遵守了初級附屬契約下的條件和契諾。(“初級附屬契約”第5.5條)。

轉換權

設立一系列次級債務證券的任何補充債券可以規定轉換權。我們將在適用的招股説明書附錄中説明次級債證券可轉換為其他證券的特定條款和條件(如果有)。這些條款將包括轉換率、轉換期、關於轉換是強制性的還是由我們選擇或由持有人選擇的條款、需要調整轉換率的事件以及在贖回債務證券的情況下影響轉換的條款。如果我們發行可轉換債券，我們將需要補充契約以添加有關轉換的適用條款。

敗訴及解職

如果我們不可撤銷地存放在次級債務託管人的信託中，使證券、貨幣或美國政府債務(或其任何組合)持有人的利益足以支付證券的所有本金、溢價和利息，則我們可以解除與次級債務證券和次級債券(或其任何組合)相關的所有義務( 指定的義務除外，如登記證券轉讓或交換、更換被盜、丟失或殘缺的證券和維持支付機構的義務)，以使證券、貨幣或美國政府債務(或其任何組合)的持有人在付款到期日支付證券的所有本金、溢價和利息。要履行這些義務，我們必須向初級次級債務受託人提交一份律師意見，大意是我們已從國税局收到或已由國税局公佈了一項裁決或類似的國税局聲明，或者法律發生了變化，在任何一種情況下，證券持有人都不會因為初級次級企業的這種失敗或解除而確認聯邦所得税的收入、收益或損失，持有人將以同樣的方式納税，次級債務託管人必須向初級次級債務託管人提交一份律師意見，大意是，我們已經收到了國税局的裁決或類似的聲明，或者國税局已經發布了類似的聲明，或者法律發生了變化，在這兩種情況下，證券持有人都不會因為初級次級債券的失敗或解除而確認聯邦所得税目的的收入、收益或損失，持有者將以同樣的方式納税。數額和時間與沒有這種失敗的情況相同。在我們如上所述履行我們的義務時，我們將被視為已償還並清償了我們由次級債務證券代表的全部債務和我們在次級債務證券項下的債務。(“初級附屬契約”第4.1條)。

改型

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等和次級債受託人可不時修改及修訂次級契約。

我們不需要取得持有人的同意，便可作出以下類型的修訂：

糾正任何歧義，或糾正、糾正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或提供初級附屬契約項下出現的遺漏；

更改或取消初級附屬契約的任何條款，但任何此類更改或取消僅在以下情況下才會生效：

在簽署有權獲得本條款利益的補充契約之前，未產生未清償擔保；或

我們不會與任何其他公司合併或合併，或出售或以其他方式處置我們的全部或實質所有資產，除非繼承人或受讓人公司通過補充契約承擔我們支付所有證券的本金、利息和溢價的義務，以及我們有義務履行我們履行或遵守的次要附屬契約的每一條契諾，並且我們或繼承人或受讓人公司(視情況而定)不會緊隨此類合併或合併、或出售、或在履行任何此類契諾時違約處置。在任何合併或合併，或我們所有或幾乎所有資產的任何出售、轉讓或其他處置之後，繼承人或受讓人公司將繼承並被取代，並可以行使我們在初級附屬契約項下的所有權利和權力，其效力與繼承人法團在初級附屬契約中被命名為我們一樣，我們將被解除初級附屬契約項下的所有義務。無論出售或轉讓資產是否被視為出售我們的全部或幾乎所有資產，如果在出售或轉讓之後，標準普爾評級集團(Standard&Poor‘s Ratings Group)和穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service，Inc.)對證券的評級至少與緊接出售、轉讓或處置之前給予證券的評級一樣高，則初級附屬公司也明確允許出售、轉讓或轉讓我們的非公用事業子公司。(初級附屬義齒第11.1及11.2條)

初級附屬契約不包含任何財務或其他類似的限制性契約。

初級次級債務受託人的辭職或免職

初級次級債受託人可隨時就任何系列的證券辭職，方法是書面通知我們並指定辭職生效日期。然而，辭職將不會生效，直到任命繼任受託人的較晚時間和辭職生效之日。(“初級附屬義齒”第8.10節 )。

持有任何系列已發行證券的多數本金的持有人可以隨時解除該系列證券的次級債務受託人的職務。此外，只要沒有發生違約事件或事件(在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之時會成為違約事件)，並且對於任何系列的證券仍在繼續，我們可以在通知該系列的每種未償還證券的持有人並書面通知初級次級債務受託人後，解除該系列證券的初級次級債務受託人。(“初級附屬契約”第8.10條)。

執政法

初級次級契約和初級次級債務證券將受明尼蘇達州法律管轄，並將根據明尼蘇達州法律進行解釋。(“初級附屬契約”第15.4條)。

關於次級債務受託人

富國銀行全國協會是初級次級債受託人。我們在正常業務過程中與初級下屬債務託管人保持銀行關係。初級次級債務受託人還擔任我們的優先債務證券和我們子公司的某些債務證券的受託人。

以下概要説明闡述了普通股的一些一般條款和規定。此摘要不完整。有關普通股的更詳細説明，請參閲我們修訂和重新修訂的公司章程(條款)和章程的規定。這些條款和細則已作為註冊聲明的證物存檔。你應該閲讀它們，瞭解對你可能很重要的規定。

一般信息

我們的股本包括兩類：普通股，每股面值2.50美元(目前授權的1,000,000,000股，其中截至2018年2月19日已發行508,064,983股)；優先股，每股面值100美元(已授權的7,000,000股，截至2018年2月19日沒有流通股)。

股息權

在我們可以為我們的普通股支付任何股息之前，我們的優先股持有人(如果有的話)有權按照任何已發行系列股票條款中規定的各自比率獲得股息。

由於我們是一家控股公司，我們的所有業務都通過我們的子公司進行，我們的現金流和支付股息的能力取決於我們子公司的收益和現金流，以及以股息或償還貸款或墊款的形式向我們分配或以其他方式支付這些收益。我們的一些子公司可能會限制其支付股息的能力，包括借款安排和抵押契約中的契諾，可能還會受到監管機構和法規的限制。有關影響我們支付股息的因素的討論，請參閲我們最新的Form 10-K年度報告中管理層的討論和財務狀況和運營結果分析>普通股股息和合並財務報表附註。

表決權

我們普通股的持有者有權就提交給我們股東投票表決的所有事項對持有的每股股票投一票。

優先股

我們的董事會被授權，在法律允許的最大範圍內，從我們的法定股本中設立最多7,000,000股優先股，這些優先股可以按一個或多個類別或系列發行，擁有我們董事會決定的股息權和支付時間、贖回價格、清算價格或對自願清算資產的優惠，以及其他相關權利和優惠。截至2018年2月19日，沒有優先股流通股。本公司發行的任何優先股的條款可能會延遲或阻止控制權的變更，而無需我們的股東採取進一步行動。發行有投票權和轉換權的優先股可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。

控制權的變更

我們的章程和修訂後的明尼蘇達州商業公司法(明尼蘇達州BCA)包含可能阻止、延遲、阻止或使我們公司的控制權變更變得更加困難的條款。包括但不限於以下概述的內容。

附例條文. 根據我們的章程，我們的股東必須在我們的年度股東大會上提前通知他們介紹業務。股東必須遵守聯邦委託書規則下的股東提案要求，並向我們的公司祕書遞交書面通知，或在不少於前一年年度會議一週年紀念日的90天前郵寄並收到我們的主要執行辦公室，才能在年會之前適當地提出提案。股東必須遵守聯邦委託書規則的股東提案要求，並向我們的公司祕書遞交書面通知，或郵寄至我們的主要執行辦公室。然而，倘股東周年大會日期在該週年紀念日期之前或之後超過三十天，則該通知必須在股東周年大會舉行前不少於九十天或(如較後)在首次公佈股東周年大會日期後十天內如此交付或郵寄及收到。所需的股東通知必須包含對正在介紹的業務的描述、介紹此類業務的原因、每個支持介紹的股東的名稱和地址，以及我們的章程和聯邦委託書規則要求的其他信息。

連續持有本公司已發行普通股3%或以上最少3年的股東或最多20名股東可提名最多2名個人或董事會20%(以較大者為準)的董事被提名人，並將其納入本公司的委託書內，惟股東及董事被提名人須符合章程的規定。為了及時，建議書必須在本公司向股東分發上一年股東年會的委託書一週年之日不少於120天且不超過150天之前遞交給祕書，或郵寄並在我們的主要執行辦公室收到。股東周年大會的委託書必須在公司向股東分發委託書一週年之日之前提交給祕書，或郵寄至我們的主要執行辦公室並收到。然而，倘股東周年大會日期早於或遲於該週年日期三十(30)天，如股東周年大會前不少於日，或如較遲，於首次公佈股東周年大會日期後十(10)日內如此遞送或郵寄及收到委託書提名通知，則委託書提名通知應及時發出。來自此類股東的所需通知必須包含我們的章程和聯邦委託書規則所要求的信息。

除法律另有規定外，股東周年大會的延期不會按上述要求開始發出股東通知的新期限。

明尼蘇達州 BCA. 明尼蘇達州BCA第302A.671條適用於擁有我們20%或更多有表決權股份的潛在收購者。第302A.671條實質上規定，該收購人收購的股份將沒有任何投票權，除非投票權是：

經(I)我們有權投票的所有股票(包括收購方持有的所有股票)的多數投票權和(Ii)我們有權投票的所有股票(不包括所有感興趣的股票)的多數投票權批准；或

在(I)根據對我們所有有表決權股份的收購要約或交換要約，(Ii)導致收購人成為我們至少多數已發行有表決權股份的所有者，以及(Iii)已獲得無利害關係董事委員會的批准的交易中收購。

明尼蘇達州BCA第302A.673條一般禁止包括我們在內的明尼蘇達州上市公司與直接或間接擁有我們10%或以上有表決權股份的個人或實體在交易日期後四年內從事任何業務合併，該個人或實體成為10%的股東，除非該個人或實體成為10%股東的交易或導致10%所有權的收購已在該個人或實體成為10%股東的日期之前獲得無利害董事委員會的批准。

明尼蘇達州BCA第302A.675條實質上規定，向我們提出收購要約的個人或實體(要約人)不得在根據要約就該類別最後一次購買股份後兩年內收購本公司的任何額外股份，除非(I)收購在要約人根據要約購買任何股份之前獲得公正的董事委員會批准，或(Ii)在收購時，吾等的股東被給予合理機會出售其股份給要約人，或按與先前收購要約基本相等的條款出售其股份。

我們的董事會被授權，在法律允許的最大範圍內，從我們的法定股本中設立最多 700萬股優先股，這些優先股可以按一個或多個類別或系列發行，擁有我們的董事會在發行時確定的股息權和支付時間、贖回價格、清算價格或優惠，以及董事會決定的其他權利和優惠。截至2018年2月19日，無優先股流通股。

發行我們的優先股，雖然可能為我們提供與可能的收購和其他公司目的相關的靈活性，但可能會使第三方更難收購，或者推遲或阻止第三方試圖收購我們大部分已發行的有表決權的股票。

各系列優先股的權利、優惠、特權和限制將由董事會決議確定。在適當的範圍內，我們將在招股説明書附錄中包括與由此提供的任何系列優先股相關的條款。如果適用，這些條款將包括以下部分或全部內容：

該系列的名稱和該系列的股票數量；

優先股的發行價格；

股息率或股息率的計算方法，支付股息的日期和地點，股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，優先股的股息將累積的日期；

優先股持有人的表決權(如有)；

償債基金的撥備(如有)和優先股的贖回撥備(如適用)；

每股清算優先權；

優先股可轉換為我們的普通股的條款和條件(如果適用)，包括轉換價格、轉換價格的計算方式和轉換期限；

優先股的任何到期日；

優先股在證券交易所上市；

該系列股份的權益是否由存托股份代表；

討論適用於所提供的優先股的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

提供的優先股在股息權和清算、解散或本公司事務結束時的權利方面的相對排名和優惠；

對任何級別或系列優先股的發行有何限制，優先股級別高於或等於所提供的系列優先股，涉及股息權和清算、解散或結束本公司事務時的權利；以及

任何或所有其他優惠和相對、參與、運營或其他特殊權利或資格，本系列的限制或限制。

明尼蘇達州BCA規定，優先股持有者有權對任何涉及優先股持有者權利或偏好變化的提案進行單獨投票。此權利是創建此類優先股的適用決議中可能規定的任何投票權之外的權利。

我們可以提供存托股份(單獨發行或與其他證券一起發行)，代表我們任何系列的優先股的零頭權益。以下説明陳述了招股説明書副刊可能涉及的存托股份的某些一般條款和規定。任何招股説明書副刊可能涉及的存托股份的特定條款，以及一般條款和規定適用於如此發售的存托股份的範圍(如果有)將在適用的招股説明書副刊中説明。如果招股説明書附錄中描述的存托股份、存託協議和存託憑證的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被該招股説明書附錄所取代。我們建議您在決定是否購買我們的任何存托股份之前，閲讀適用的存託協議和存託憑證以瞭解更多信息。

對於任何存托股份的發行，我們將與作為存託機構的銀行或信託公司簽訂存款協議，將在適用的招股説明書附錄中註明。存托股份將由根據相關存款協議發行的存託憑證證明。在我們發行與存托股票相關的證券之後，我們將立即將我們的優先股的股票存入相關的託管機構，並將促使託管機構代表我們發行相關的存託憑證。在符合存託協議條款的情況下，存託收據的每位所有者將有權按照相關存托股份所代表的優先股股份的零星權益，享有存託收據所代表的優先股的所有權利、優惠和特權，並將受到存託收據所代表的優先股的所有限制和限制(如適用，包括股息、投票權、轉換、交換、贖回、償債基金、認購和清算權)。在適當的範圍內，適用的招股説明書副刊將描述其提供的存托股份的具體條款。任何已發行存托股份的條款將在本招股説明書的附錄中説明。

手令的説明

我們可以發行認股權證，購買債務證券、普通股、優先股、存托股份或其任何組合，或，而無需支付單獨的對價(包括以股息或類似方式分配給我們已發行證券的持有人)。我們可以獨立發行權證，也可以與招股説明書附錄提供的任何其他證券一起發行。認股權證可以附在該等證券上或與該等證券分開，並且可以轉讓，也可以不轉讓。每一系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，我們將與適用招股説明書附錄中指定的認股權證代理簽訂單獨的認股權證協議。權證代理將僅作為我們與特定系列權證相關的代理，不會為任何權證持有人或受益的權證擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。就任何認股權證而言，吾等可與一間或多間承銷商訂立備用承銷協議，根據該協議，承銷商將同意購買該等認股權證到期後仍未購買的任何證券。在適當的範圍內，適用的招股説明書副刊將描述由此提供的認股權證的具體條款。

對權利的描述

我們可以發行認購權來購買我們的普通股或優先股。這些認購權可以單獨發行，也可以與在此發行的任何其他證券一起發行，並且可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發售，我們可能會與一家或多家承銷商或其他投資者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他投資者可能需要購買在此類發行後仍未認購的任何證券。在適當的範圍內，適用的招股説明書附錄將描述由此提供的權利的具體條款。

我們可能會發布購買合同，包括規定持有人有義務在未來某一天或多個日期向我們購買或向持有人出售特定或不同數量的債務證券、我們的普通股或優先股、存托股份、認股權證、權利或其他財產或上述任何組合的合同。或者，購買合同可以要求我們向持有人購買，並要求持有人向我們出售特定或不同數量的債務證券、我們普通股或優先股的股份、存托股份、認股權證、權利或其他財產。此類債務證券、我們普通股或優先股的股份、存托股份、認股權證、權利或其他財產的價格可以在購買合同發佈時確定，也可以參照購買合同中描述的特定公式確定。我們可以單獨或作為單位的一部分發布購買合同，每個購買合同包括購買合同和本招股説明書中描述的一個或多個其他證券，或者第三方的債務義務，如美國國債，以保證持有人在購買合同下的義務。購買合同可能要求我們定期向持有者付款，反之亦然，付款可能是無擔保的或在某種基礎上預先提供資金。購買合同可能要求持有人以特定方式擔保持有人的義務，我們將在與購買合同相關的公開發行中向SEC提交該方式。在適當的範圍內，適用的招股説明書副刊將描述由此提供的購買合同的具體條款。

單位説明

我們可以任何組合的方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種證券組成的單位。單位還可能包括第三方的債務義務，如美國國債。可以發行每個單位，使得該單位的持有者也是包括在該單位中的每個證券的持有者。因此，該單位可能具有每個包含的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在任何時候或者在規定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。在適當的範圍內，適用的招股説明書附錄將描述其提供的單位的具體條款。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則本招股説明書提供的每一系列證券將作為代表該系列證券全部或部分的完全註冊的全球證券發行。這意味着我們不會向持有者發放該系列證券的證書。取而代之的是，代表該系列證券的全球證券將作為託管人存放在DTC或其繼任者處，或代表DTC或其繼任者交存。應DTC的要求，全球證券將以DTC的指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。

DTC將保存其參與者(例如，您的經紀人)的電子記錄，這些參與者的客户已購買了由全球證券代表的證券。除非將全局證券全部或部分交換為已認證的證券，否則不得轉讓全局證券，但DTC、其被提名人和繼任者可以將全局證券作為整體相互轉讓。

全球證券的實益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄中，並僅通過進行利益轉移。一些司法管轄區的法律要求一些購買者以最終形式實物交割證券。這些法律可能會削弱轉讓全球證券中受益的利益的能力。

我們將向DTC或其被提名人支付本金、利息(如果有)和保險費(如果有)。我們、適用的受託人和任何付款代理將在所有目的(包括任何通知和投票)中將DTC或其指定人視為全球證券的所有者。因此，我們、任何受託人或任何付款代理均無任何直接責任或責任向全球證券的實益權益所有人支付全球證券的到期金額。

DTC是根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司，是紐約銀行法意義上的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商法典意義上的清算公司，是根據交易法第17A條的規定註冊的清算機構。(B)DTC是根據紐約銀行法的含義成立的有限目的信託公司，是紐約銀行法意義上的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是根據紐約統一商法典的含義註冊的清算公司，是根據交易法第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有其參與者或直接參與者存放在DTC的證券。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化賬簿轉賬和認捐，促進直接參與者之間的已交存證券銷售和其他證券交易的交易後結算。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，這兩家公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以訪問DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們通過直接或間接參與者( 間接參與者)進行清算或與其保持託管關係。直接參與者和間接參與者統稱為參與者。-適用於其參與者的DTC規則已提交給SEC。

在DTC系統下購買全球證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券的信用。每個證券的每個實際購買者或受益所有者的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄中。受益所有者不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將收到來自直接或間接參與者的書面確認，其中提供交易細節以及他們所持股份的定期報表，受益所有人是通過這些參與者進行交易的。全球證券所有權權益的轉讓將通過直接和間接參與者賬簿上的分錄來完成，這些參與者代表受益所有人行事。受益所有人將不會收到代表他們在全球證券中所有權利益的證書，除非停止使用全球證券的簿記系統。

為方便後續轉讓，直接參與者在DTC 存放的所有證券均以CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或此類其他被提名人的名義註冊不會影響受益所有權的任何變化。DTC對證券的實際受益者並不知情。DTC的記錄僅反映此類證券貸記到其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能也可能不是受益者。直接和間接參與者仍負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

如果某一特定系列證券可由我們或持有人選擇贖回，贖回通知將發送給DTC。如果贖回的證券少於某一系列的全部證券，則DTC的做法是以抽籤方式確定該系列中每個直接參與者要贖回的利息金額。全球證券的贖回收益和分派將交給CELDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。在DTC收到我們、任何受託人或任何付款代理的資金和相應的詳細信息後， DTC的慣例是根據DTC在付款日期的記錄上顯示的持股信息將直接參與者的賬户貸記入貸方。 DTC的做法是根據DTC在付款日的記錄上顯示的持股信息將直接參與者的賬户貸記入貸方。參與者向證券受益者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的為客户賬户持有的證券一樣。付款將由該參與者負責，而不是DTC或其指定人、任何受託人、任何付款代理或我們，受任何法律或法規要求的約束。我們、適用的受託人或適用的付款代理有責任將贖回收益和分派給Caude&Co.或DTC授權代表可能要求的其他代名人，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.或任何其他DTC被提名人都不會同意或投票全球證券。根據通常的程序，DTC在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將 cede&co.的同意權或投票權轉讓給那些直接參與者，這些直接參與者的證券在記錄日期被記入記錄日期，如綜合代理所附上市中所確定的那樣。

如果(1)DTC(A)通知我們它不願意或無法繼續作為任何全球證券的託管人，或(B)在任何時間不再是根據“交易所法案”註冊的結算機構，(2)就適用的證券系列發生並持續發生違約事件，或者(3)我們執行並向適用的受託人提交全球證券將可如此互換的命令，則全球證券將可兑換為以DTC或其代名人的名義註冊的相應認證證券。(3)DTC(A)通知我們不願或無法繼續作為任何全球證券的託管人，或(B)在任何時間不再是根據交易法註冊的結算機構，(2)就適用的證券系列發生並持續違約事件。

本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從DTC處獲得的，我們和任何承銷商、交易商或代理商不對這些信息的準確性或DTC根據規範其運營或其他方面的規則和程序履行其義務不負任何責任。

任何證券的承銷商、交易商或代理人都可以是DTC的直接參與者。

我們可以(A)通過代理；(B)通過承銷商或交易商；(C)直接向一個或多個購買者出售所提供的證券；或(D)通過任何這些銷售方式的組合。我們將在招股説明書補充中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直購者及其賠償。

法律意見

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則與本招股説明書提供的證券有效性有關的法律意見將由我們的律師Scott M.Wilensky(明尼蘇達州明尼阿波利斯)提供。除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則某些其他法律事項將由伊利諾伊州芝加哥的Jones Day轉交給我們。除非適用的附錄中另有説明，否則某些法律事項將由紐約Hunton Andrews Kurth LLP在招股説明書附錄中指定的承銷商、交易商或代理人轉交給我們。Scott M.Wilensky是我們的執行副總裁兼總法律顧問，他是我們不到1%普通股的實益所有者。

專家

Xcel Energy Inc.的Form 10-K年度報告中引用的合併財務報表和相關財務報表明細表，以及公司財務報告內部控制的有效性已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)(一家獨立的註冊會計師事務所)在其報告中進行了審計，這些報告通過引用併入本招股説明書，並以引用方式併入本招股説明書，本招股説明書通過引用將其納入本招股説明書，公司對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計。此類合併財務報表和財務報表明細表是根據該公司根據其作為會計和審計專家的權威提供的報告合併而成的。



擬註冊的各類證券的名稱	須繳付的款額已註冊	擬議數極大值發行價	擬議數極大值集料發行價	數量掛號費(1)
優先債券2023年到期，息率0.50%	$500,000,000	99.906%	$499,530,000	$64,839


承銷商	校長金額
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)	$	166,668,000
摩根大通證券有限責任公司		166,666,000
摩根士丹利有限責任公司		166,666,000

總計	$	500,000,000

目錄

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