本招股説明書涉及本招股説明書中指明的出售股東及其各自的任何受讓人、質權人、受讓人或其他權益繼承人不時轉售最多2,857,254股根據2025年1月14日到期的若干可轉換票據(“可轉換票據”)的條款可發行的普通股以及向可轉換票據持有人發行的認股權證(“認股權證”)，如本招股説明書中進一步描述的那樣，本招股説明書中確認的出售股東及其任何受讓人、質押人、受讓人或其他權益繼承人將根據2025年1月14日到期的若干可轉換票據(“可轉換票據”)的條款可發行的普通股最多2,857,254股進行轉售。

根據本協議登記的普通股數目包括：(I)2,545,578股於轉換可換股票據時可發行的普通股，其中可換股票據可按每股7.88美元的轉換價轉換為我們的普通股；及(Ii)302,676股可於行使認股權證時發行的普通股，該等認股權證可按每股7.88美元的行使價就我們的普通股股份行使。註冊人登記的普通股數量代表對轉換可換股票據時將發行的普通股數量的善意估計，就本協議而言，假設可換股票據將按年利率 8.2%計息至2025年1月14日。如果可換股票據在註冊人支付了可換股票據的部分本金餘額或應計利息後進行轉換，則在轉換可換股票據時可向出售股東發行的實際股份數量可能大幅少於2,554,578股普通股，這取決於當時轉換為普通股的本金和應計但未支付的利息的金額。本演示文稿不打算表示或預測出售股東將將可轉換票據轉換為普通股的日期(如果有的話)。

我們按照我們簽訂的註冊權協議的要求對本招股説明書涵蓋的普通股的轉售進行登記，這是涉及出售股東的私下交易的一部分，如本招股説明書中進一步描述的那樣。我們將不會收到出售股東出售普通股的任何收益。

出售股東及其各自的受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或協商價格，或在交易市場上為我們的普通股提供普通股。有關出售股東的更多信息，以及他們根據本招股説明書可以提供和出售我們普通股的時間和方式，請參見 “出售股東“和”配送計劃“在這份招股説明書中。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“PRQR”。2020年8月31日，我們普通股在納斯達克全球市場上的最新銷售價格為每股6.30美元。

投資我們的證券是有風險的。見標題為“危險因素“在本招股説明書的第7頁。

美國證券交易委員會、任何州或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於前瞻性陳述的特別説明			1
關於這份招股説明書			2
招股説明書摘要			3
危險因素			7
交易記錄的説明			9
大寫			11
收益的使用			12
出售股東			13
配送計劃			15
法律事務			18
專家			18
法律程序文件的送達及法律責任的強制執行			18
費用			19
以引用方式併入某些資料			20
在那裏您可以找到更多信息			21

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書，包括我們在此引用的文件，包括符合1933年證券法(修訂後)第27A節或“證券法”和1934年證券法(修訂後)第21E節(或“交易法”)含義的前瞻性陳述。為此，除有關歷史事實的陳述外，此處包含的任何陳述，包括有關以下方面的陳述：我們的臨牀發展計劃或我們未來的財務業績、我們的發展計劃(包括與我們的候選產品有關的時間、計劃、結果和治療潛力)、我們的業務運營(包括開始臨牀試驗和招收患者的時間安排)、新冠肺炎對我們業務運營的預期影響(包括我們的研發計劃和時間表以及我們臨牀和開發計劃的供應鏈)；有關管理層未來預期、信念、目標、計劃或前景的任何其他陳述均構成前瞻性陳述。在某些情況下，我們可能會使用“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語來識別這些前瞻性陳述。由於各種重要因素，包括本招股説明書和我們最新的Form 20-F年度報告中“風險因素”標題下描述的風險，以及在隨後提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中反映的對這些風險的任何修訂，實際結果可能與此類前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。如果這些因素中的一個或多個變為現實，或者如果任何基本假設被證明是不正確的, 我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、業務發展交易、合資企業或投資的潛在影響。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式併入本招股説明書、本招股説明書所屬的註冊聲明、本招股説明書中以引用方式併入的文件以及任何適用的招股説明書補充或自由編寫的招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文檔中的所有前瞻性聲明進行限定。雖然我們相信我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、事件、活動水平、業績或成就。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。在決定購買我們的證券之前，除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何自由編寫的招股説明書以及通過引用併入的文件中所載的其他信息外，您還應仔細考慮本文中包含或以引用方式併入的風險因素。

您應僅依賴本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中提供的信息，以及通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用合併的任何文檔中的信息在適用文檔日期以外的任何日期都是準確的。

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊流程向證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。在此擱置流程下，某些出售股東可不時按照本招股説明書中的説明，以一種或多種方式出售證券。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息，根據證券交易委員會的規則和規定，其中某些部分被省略。因此，您應參閲註冊聲明及其附件，瞭解有關我們和我們的證券的更多信息。註冊書及其證物的副本已提交給美國證券交易委員會(SEC)存檔。本招股説明書中包含的有關我們向SEC提交的文件的陳述並非全面，在每種情況下，我們都向您推薦一份作為註冊聲明證物提交或以其他方式提交給SEC的實際文件的副本。

當我們銷售證券時，我們將向您提供包含有關該產品條款的特定信息的招股説明書補充資料。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題下描述的任何其他信息。“在那裏您可以找到更多信息“和”以引用方式將某些資料合併為法團.“本招股説明書及本招股説明書的任何副刊中包含的信息，或通過引用併入本招股説明書的信息，僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

您應僅依賴本招股説明書、本招股説明書中以引用方式併入或被視為併入的信息，以及由我們或代表我們編寫的任何自由編寫的招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書中所包含或通過引用併入的信息之外的信息或與之不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“我們”、“我們”和“我們”均指根據荷蘭法律組建的公司ProQR Treeutics N.V.及其合併子公司。“ProQR”和“Aximer”是我們的主要商標。本招股説明書中提及的其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商號可能不帶®和？符號，但此類引用不應解釋為任何指示符，表明在適用法律允許的最大範圍內，其各自所有者不會主張其權利。

除非本招股説明書另有規定，從歐元到美元的折算匯率為1.1940美元兑1歐元，這是歐洲央行在2020年8月31日收盤時公佈的官方匯率。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許在該司法管轄區公開發行證券或擁有或分發本招股説明書。在美國以外司法管轄區擁有本招股説明書的人必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售和分發本招股説明書的任何限制。

招股説明書摘要

以下摘要簡要概述了ProQR Treateutics N.V.的關鍵方面，以及截至本招股説明書發佈之日可能提供的證券的某些重要條款。在您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮風險，並在我們於2020年3月31日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告以及隨後提交給SEC的Form 20-F年度報告和Form 6-K報告中“第3項.主要信息和D.風險因素”標題下對風險進行討論。要更完整地瞭解特定發行的已發行證券的條款，並在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中“風險因素”標題下討論的事項，以及有關我們的財務報表的“在哪裏可以找到更多信息”中提到的文檔。

本招股説明書中提及的術語“ProQR”、“公司”、“我們”或其他類似術語是指ProQR 治療公司。

概述

我們正在開發一系列可能改變生命的遺傳性視網膜疾病的RNA療法，這是一組罕見的使人衰弱的眼部疾病，目前還沒有可用的治療方案。我們相信，我們的基於玻璃體內傳遞的RNA平臺可能適合修復視網膜中有缺陷的RNA，阻止疾病進展，甚至逆轉與疾病相關的視力喪失。隨着我們與遺傳性視網膜疾病患者社區關係的加深，我們相信我們處於有利地位，能夠將這些藥物獨立地帶給患者，因此正在為商業化做準備，特別是在西方世界。

除了我們的臨牀產品組合，我們還發現並開發了一種名為Aximer®的新型專有RNA編輯平臺技術。Aximer的編輯寡核苷酸，或eons，旨在招募作用於RNA或ADAR酶的內源性腺苷脱氨酶，以在所需位置以高度特異和有針對性的方式在RNA中進行單核苷酸改變。我們相信我們的Aximer平臺可能適用於20,000多種致病突變。

我們不斷評估為有效地將我們的藥品帶給患者而進行有益合作或夥伴關係的機會。此外，使用我們的發現引擎( 設計用於生成廣泛的候選產品渠道)，我們尋求與我們認為將從此類合作伙伴關係中受益的計劃建立戰略合作伙伴關係。

作為外國私人發行商的含義

根據交易法，我們作為一家擁有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。作為外國私人發行人，我們不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的相同要求。根據交易法，我們將受到報告義務的約束，在某些方面，這些義務比美國國內報告公司的報告義務不那麼詳細，也不太頻繁。例如，雖然我們打算按季度報告我們的財務業績，但我們不會被要求發佈季度報告、符合適用於美國國內報告公司的要求的委託書或與美國國內報告公司要求的一樣詳細的個人高管薪酬信息。我們還將在每個財年結束後有四個月的時間向SEC提交我們的年度報告，並且不需要像美國國內報告公司那樣頻繁或迅速地提交當前報告。我們也可以根據“國際財務報告準則”而不是根據美國公認會計準則提交財務報表。此外，雖然我們的管理層和監事會成員將被要求通知荷蘭金融市場管理局他們可能進行的某些交易，包括關於我們的普通股，但我們的高級管理人員、董事和主要股東將不受以下要求的限制：

報告我們股權證券的交易以及交易法第16節中包含的短期週轉利潤責任條款。與適用於美國國內報告公司的信息和保護相比，這些豁免和寬大規定將減少向您提供信息和保護的頻率和範圍。

此外，作為外國私人發行人，我們被允許遵循本國的公司治理做法，而不是納斯達克的某些規定。因此，我們遵循荷蘭公司治理實踐，而不是某些納斯達克公司治理要求，以尋求股東批准特定的證券發行。

公司信息

我公司在荷蘭商會荷蘭貿易登記處註冊(Handelsregister van de Kamer van Koophandel)，號碼為54600790。我們公司的辦公地點在荷蘭萊頓，註冊辦事處在荷蘭的Zernikedreef 9,2333 CK Leiden，我們的電話號碼是+31 88 166 7000。我們的網址是Www.proqr.com。在我們網站上找到或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。我們的網站地址僅作為非活動文本參考包含在本文檔中。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“PRQR”。如有任何其他證券擬在證券交易所或報價系統上市或報價，適用的招股説明書附錄應註明。

ProQR 由Daniel de Boer、Gerard Platenburg、已故Henri Termeer和Dinko Valerio於2012年2月成立。德波爾先生是一位充滿激情和幹勁的企業家，他組建了一支由成功的生物技術高管組成的經驗豐富的團隊，作為聯合創始人和早期投資者。ProQR的團隊在RNA療法的發現、開發和商業化方面擁有豐富的經驗。我們已經從患者組織和政府機構獲得了支持我們項目的贈款、貸款和其他資金，包括抗擊失明基金會的資助、貸款和其他資金。我們的總部設在荷蘭萊頓。

供品


出售股東提供的普通股		最多2,857,254股普通股(相當於根據可換股票據及認股權證條款可發行的最高股份)。
本次發行前已發行的普通股		截至2020年6月30日，50,142,711股普通股。
本次發行後已發行的普通股		最多52,999,965股普通股(詳見下表附註)，假設已登記證券的全數根據可換股票據及認股權證的條款發行。
配送計劃		出售股東及其受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、出售時確定的變動價格或協商價格，或在交易市場上為我們的普通股提供普通股。見“配送計劃"
收益的使用		我們將不會從出售本次發行的普通股中獲得任何收益。然而，如果所有認股權證都以現金行使，我們將獲得2385,087美元的毛收入。我們目前打算將這些收益(如果有的話)用於一般公司用途，其中可能包括但不限於營運資金、戰略收購和其他潛在的業務發展活動、持續的研發活動和資本支出。見“收益的使用."
危險因素		投資我們的證券涉及很高的風險。請閲讀標題為“”的參考文件中包含並併入的信息危險因素“在本招股説明書中，以及在本招股説明書日期後提交併以引用方式併入本招股説明書的其他文件的類似標題下，與本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書的其他信息一起，在決定是否投資我們的證券之前。
納斯達克全球市場代碼		PRQR

本次發行後預計發行的普通股數量除非另有説明，否則本招股説明書中的信息基於截至2020年6月30日的50,142,711股已發行普通股加上出售股東在發行與轉換可轉換票據和行使認股權證相關的普通股時額外提供的2,857,254股普通股，不包括：

: 我們向荷蘭基金會Stichting Bewaarneming Aandelen ProQR發行的2,761,105股普通股，用於管理我們股權激勵計劃下的期權行使。這些股份由上述基金會持有，直到它們轉讓給期權接受者為止。

投資我們的證券涉及很高的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及我們於2020年3月31日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告中的“風險因素”部分，在此日期之後提交併通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性進行了更新或取代，連同本招股説明書中包含並通過引用併入本招股説明書中的所有其他信息，以及我們可能授權使用的任何免費書面招股説明書。其中一些因素主要與我們的業務和我們經營的行業有關。其他因素主要與您對我們證券的投資有關。其中和下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生重大和不利影響。如果發生以下風險中的任何事項，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。有關其他信息，請參閲本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”的部分。

我們的貸款和擔保協議條款要求我們滿足某些運營契約，並對我們的運營和財務靈活性進行限制。如果我們通過債務融資籌集額外資本，任何新債務的條款都可能進一步限制我們經營業務的能力。

2020年7月，我們與某些貸款方簽訂了貸款和擔保協議(經修訂的“貸款協議”)，即以涵蓋我們所有資產(知識產權除外)的留置權作為擔保。2020年8月，我們簽訂了貸款協議的聯合和第一修正案，並加入了註冊權利協議，以擴大我們的貸款安排，並容納額外貸款人的參與。貸款協議包含習慣性肯定契約、消極契約和違約事件。除其他外，肯定契約包括要求我們保護和維護我們的知識產權並遵守所有適用法律、提交某些財務報告、維持某些最低現金和其他金融契約，以及維持保險覆蓋範圍的契約。負面契約包括限制我們轉讓業務或知識產權的任何部分、招致額外債務、從事合併或收購、回購股票、支付股息或進行其他分配、進行投資以及對我們的資產設立其他留置權的契約，每種情況均受慣例例外的限制。如果我們籌集任何額外的債務融資，這些額外債務的條款可能會進一步限制我們的運營和財務靈活性。這些限制可能包括，除其他事項外，對借款的限制和對我們資產使用的具體限制，以及禁止我們在未經貸款人事先書面同意的情況下創建留置權、支付股息、贖回股本或進行投資的能力。如果我們根據貸款和協議的條款或任何未來債務安排違約，貸款人可以加速我們的所有償還義務，並控制我們質押的資產, 可能需要我們以對我們不太有利的條款重新談判我們的協議，或者立即停止運營。此外，如果我們被清算，貸款人獲得償還的權利將優先於我們普通股持有人的權利。貸款人可以在發生他們認為是貸款協議定義的重大不利影響的任何事件時宣佈違約。貸款人對違約事件的任何聲明都可能嚴重損害我們的業務和前景，並可能導致我們的普通股價格下跌。

償還可轉換票據(如果它們沒有以其他方式轉換)將需要大量的現金，我們可能沒有足夠的現金資源來償還我們的債務。

我們支付可轉換票據本金和/或利息的能力取決於我們的現金狀況，而現金狀況受到經濟、財務、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們

可能在償還時沒有足夠的現金資源來償還可轉換票據或其他未來債務。如果我們無法獲得此類現金資源，我們可能需要採用並實施一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以繁重或高度稀釋的條款獲得額外的債務融資或股權融資。我們對可轉換票據或其他未來債務進行再融資的能力將取決於當時的資本市場和我們的財務狀況。我們可能無法從事其中任何活動或以理想的條款從事這些活動，這可能導致我們的債務義務違約，包括可轉換票據。

轉換可轉換票據和行使認股權證時發行普通股可能會大幅稀釋您的投資，並可能阻礙我們獲得額外融資的能力。

可換股票據可轉換為我們普通股的股份，而認股權證可就我們的普通股股份行使，並讓持有人有機會從我們普通股的市價上升中獲利，以致轉換或行使普通股可能導致我們股東的股權被攤薄。我們無法控制持有人是否會行使其轉換可轉換票據的權利或行使其認股權證。雖然可換股票據可按每股7.88美元的固定價格轉換，而認股權證可按每股7.88美元的固定價格行使，兩者均高於我們目前的市價，但我們無法預測我們普通股在任何未來日期的市價，因此無法預測可換股票據是否會轉換或認股權證是否會被行使。可轉換票據和認股權證的存在和潛在稀釋影響可能會阻止我們在未來以可接受的條款獲得額外融資，或者根本無法獲得額外融資。

於2020年7月14日(“截止日期”)，吾等與吾等全資附屬公司訂立貸款協議。在2020年8月，我們簽訂了貸款協議和註冊權協議的聯合和第一修正案，以擴大我們的貸款安排並容納額外貸款人的參與。貸款協議項下的貸款人在此稱為“銷售股東”。

根據貸款協議，某些出售股東同意向我們提供本金總額高達3,000萬美元的某些定期貸款，但需分三批提供資金：(A)在成交日，本金總額為1,000萬美元的貸款(“初始貸款”)，(B)截止日期至2021年7月14日及之後的貸款，本金總額為1,000萬美元的貸款(“信貸額度”)，以及(C)在成交日及之後至2022年2月14日的貸款。在中的貸款本金總額為1,000萬美元(“延遲提取貸款”，與初始貸款和信用額度合計為“初始期限貸款”)。此外，貸款協議和註冊權協議的加入和第一次修正案將貸款總額擴大了1500萬歐元，以容納另一家貸款人蔘與該貸款。這種額外的本金總額平均分為三個部分，這裏稱為“增量初始貸款”、 “增量延遲提取貸款”和“增量信用額度”(統稱為“增量貸款”，與初始期限貸款一起，稱為“定期貸款”)，可在與上述初始期限貸款相同的時間表上提取。出售股東為定期貸款提供資金的義務受某些先例條件的約束，包括我們實現貸款協議中規定的特定里程碑。

定期貸款的到期日為截止日期後54個月，在截止日期後24個月開始分期償還，每10筆等額的季度付款，除非根據違約事件加速，如下所述。定期貸款項下的所有未償還金額將在到期日或發生違約事件時貸款和承諾的加速時間(以到期日較早或貸款和承諾額中較早者為準)到期並支付。定期貸款的年利率為8.2%，期限為365天。此外，我們還需要根據信用額度、延遲提取貸款、遞增信用額度或遞增延遲提取貸款(視情況而定)支付每年1.5%的未使用額度費用。

在成交日期後 18個月後，我們可以不時預付不少於100萬美元或當時所有未償還本金餘額和所有應計和未付利息，但須至少提前五(5)個工作日書面通知出售股東，並支付相當於預付本金1.0%的預付款費用。在通知期內，出售股東可選擇按下文詳述的轉換條款將該等已發行金額轉換為我們的普通股。

根據貸款協議，出售股東可選擇在還款前任何時間將未償還定期貸款轉換為吾等普通股，換股價格相當於每股7.88美元，惟須受貸款協議所規定的若干調整(“換股價格”)所規限。吾等亦有權隨時按換股價格將當時尚未償還的全部或任何部分定期貸款及其所有應計及未付利息轉換為吾等普通股，惟須符合貸款協議所載的若干條件，包括吾等普通股在換股前指定交易日的收市價至少超過換股價格的1.5倍。

作為我們在貸款協議下義務的擔保，我們向出售股東授予了我們所有資產(不包括知識產權)的優先擔保權益和知識產權的負面質押。

貸款協議包含貸款協議中定義的慣例正面契諾、負面契諾和違約事件，其中包括要求我們滿足某些最低現金和其他金融契約的契諾和限制，並在某些情況下限制我們在未經出售股東事先書面同意的情況下產生留置權、招致額外債務、進行合併和收購或出售資產的能力。如未能遵守此等契諾，出售股東可能會宣佈我們在貸款協議下的責任，連同應計利息和手續費即時到期和應付，以及與預付款或終止有關的任何適用的額外金額，如上文所述。

關於訂立貸款協議，吾等向出售股東發出認股權證，以行使價相當於每股7.88美元的行使價購買最多302,676股普通股。認股權證可於任何時間全部或部分行使，直至5月5日。結束日期的週年紀念日。

根據貸款協議，在某些情況下，我們未來可能會發行一個或多個額外的認股權證，包括與額外提取貸款相關的認股權證。

在執行貸款協議的同時，吾等與若干出售股東訂立登記權協議(“登記權協議”) ，據此吾等同意向證券交易委員會提交及保存一份或多份登記聲明，以登記於轉換定期貸款及/或行使認股權證時可發行的股份。於2020年8月，吾等訂立貸款協議及登記權協議的合併及第一修正案協議，以擴大我們的貸款安排，並容許另一貸款人蔘與，據此，該等額外貸款人成為登記權協議的訂約方。

下表列出了截至2020年6月30日我們的現金和現金等價物以及實際資本化情況。本表中的信息應與通過引用併入本招股説明書的財務信息和其他財務信息一起閲讀，並通過參考加以限定。

	截至2020年6月30日 (未審核)

	(歐元(千歐元，不包括每股和每股數據)
現金和現金等價物	€	87,141



總債務：
租賃責任		46
借款		5,555

債務總額		5,601

權益：
公司所有者應佔權益		80,094
非控制性權益		(526	)

總股本		79,568

總市值	€	85,169

本招股説明書提供的本公司所有普通股均登記在出售股東的賬户中。我們不會從出售我們特此提供的普通股中獲得任何收益。不過，如果所有認股權證均以現金方式行使，我們將會獲得2,385,087元的收益。我們目前打算將此類收益(如果有)用於一般企業用途，其中可能包括但不限於營運資金、戰略收購和其他潛在的業務發展活動、持續的研發活動和資本支出。如果出售股東選擇按照認股權證條款允許的“無現金行使”方式行使認股權證，我們將不會在行使認股權證時獲得任何收益。

出售股東將支付其產生的所有承銷折扣、出售佣金和經紀、會計、税務或法律服務費用，或出售股東因出售股份而發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的股票註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和會計師的費用和開支。

出售股東根據F-3表格要約轉售的普通股(本招股説明書構成部分)為根據可換股票據條款及在行使認股權證時可向出售股東發行的普通股。有關發行這些可轉換票據和認股權證的更多信息，請參閲“交易記錄的説明“我們正在登記普通股，以容許出售股東不時提供股份轉售。除可換股票據及根據貸款協議發行的認股權證的擁有權如下所述外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表列出了出售股東以及各出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二列列出了每個出售股東實益擁有的普通股數量，基於其對可轉換票據和認股權證的所有權，假設所有可轉換票據以每股7.88美元的轉換價轉換，可轉換票據將以每年8.2%的速度在2025年1月14日之前產生利息，並行使出售股東持有的認股權證。第三欄列出了本次招股説明書中出售股東發行的普通股。第四欄列出了每位出售股東在本次發售完成後持有的普通股，並假設每位出售股東所持有的認股權證已全部行使，且每位出售股東隨後出售本招股説明書涵蓋的所有股份，並承擔可轉換票據的全部轉換。第五欄列出每個出售股東在本次發行完成後持有的超過當時已發行普通股總數1%的所有權百分比。該百分比超過當時已發行普通股總數的1%。所提供的有關出售股東的信息在一定程度上是基於出售股東以書面形式向我們提供的信息，專門供本招股説明書使用。在本次發行中，出售股東可以全部出售、部分出售或不出售其所持股份。參見 “配送計劃."

除上述假設外，受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常包括對證券的投票權或投資權。據我們所知，除非另有説明，否則下表所列所有人士對其普通股擁有唯一投票權和投資權。受益所有權百分比基於截至2020年8月31日我們已發行普通股的50,142,711股。

對龐蒂法克斯以色列公司持有的股份的權力。與以色列龐蒂法克斯有關聯的實體的地址是以色列赫澤利亞申卡爾街14號。

(2): 由包括(I)根據可轉換票據可發行的1,125,810股普通股和(Ii)在行使認股權證後可發行的133,170股我們的普通股。
(3): Pontifax Medison Finance(Cayman)，L.P.(“Pontifax Cayman”)是根據開曼羣島法律註冊的有限合夥企業。有關證券處置的決定由基金投資委員會作出。投資委員會成員是Tomer Kariv先生、Ran Nussbaum先生、Shlomo先生(Momi) Karako先生和Gil Gurfinkel先生。此外，Pontifax Medison Finance GP Limited Partnership(“Pontifax Management”)是Pontifax Cayman的普通合夥人。Pontifax Management 4 G.P.(2015)Ltd是Pontifax Management的普通合夥人。Tomer Kariv先生和Ran Nussbaum先生是Pontifax Management 4 G.P. (2015)Ltd.的董事，因此對Pontifax Cayman持有的股份擁有投票權和/或處分權。Pontifax Cayman附屬實體的地址是以色列Herzeliya申卡爾街14號。
(4): 由包括(I)根據可轉換票據可發行的484,023股普通股和(Ii)可通過行使認股權證發行的57,254股普通股。
(5): Kreos Capital VI(UK)Limited(“Kreos UK”)是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，是Kreos Capital VI(Expert Fund)LP的全資子公司。有關證券處置的決定由基金的債務諮詢委員會作出。債務諮詢委員會的成員是Raul Stein，Ross Ahlgren，Aris Constantinides，Maurizio Petitbon，Sean Dunne，Parag Gandesha，Mark Collins，Michael Johnson&Marten Vding。此外，Kreos Capital Group VI Limited作為Kreos Capital Group VI LP的普通合夥人是Kreos Capital VI(Expert Fund)LP的普通合夥人。克萊夫·斯皮爾斯(Clive Spears)、大衞·皮洛埃(David Pirouet)、帕拉格·甘德薩(Parag Gandesha)、拉烏爾·斯坦(Raul Stein)、馬克·柯林斯(Mark Collins)和邁克爾·約翰遜(Michael Johnson)是Kreos Capital Group VI Limited的董事，因此對Kreos UK持有的股份擁有投票權和/或處置權。Kreos UK的註冊辦公地址是倫敦W1S3AN舊伯靈頓街25號AMF大樓。
(6): 由包括(I)944,744股根據可換股票據可發行的普通股及(Ii)112,252股本公司於行使認股權證後可發行的普通股。

我們正在登記根據可換股票據的條款可發行的普通股，並在行使認股權證後，允許可換股票據和認股權證的持有人在本招股説明書日期後不時轉售該等股份。我們不會收到出售普通股股東出售普通股的任何收益。

出售股東，包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售普通股或普通股權益的利益繼承人，在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分派或其他轉讓方式從出售股東處收到的普通股或普通股權益，可以不定期在股票交易或私下交易的任何證券交易所、市場或交易設施上出售、轉讓或以其他方式處置。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與當前市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或協商價格。

出售股東在處置股份或者股權時，可以使用下列任何一種或者多種方式：

根據註冊權協議，某些出售股東通常有權獲得與其註冊義務相關的所有註冊費用，無論註冊聲明是否已提交或生效。

出售股東可以不時質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保方可以根據本招股説明書，或根據根據規則424(B)(3)或證券法其他適用條款對本招股説明書的修訂，將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括在本招股説明書下出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓普通股，在這種情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人將為本招股説明書中的出售實益所有人。

出售普通股或普通股權益時，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空普通股。賣出股東也可以賣空普通股，交割這些證券以平倉，或者將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些有價證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售股東出售其提供的普通股的總收益將是普通股的收購價減去折扣或佣金，如果有的話。每一出售股東均保留權利接受並連同其代理人不時拒絕直接或透過代理人購買普通股的全部或部分建議。我們將不會收到此次發行的任何收益。

出售股東還可以根據證券法第144條(如果可用)或根據證券法(而不是本招股説明書)規定的其他可用豁免，在公開市場交易中轉售全部或部分股票，前提是這些股票符合該規則的標準和要求。本招股説明書所涵蓋普通股的登記並不意味着將發行或出售任何普通股。

出售股東可以根據證券法下的規則415(A)(4)，按照招股説明書附錄中描述的相關條款，在市場上進行發行，並向現有交易市場發售普通股。參與任何場內發行的承銷商、交易商和代理人將在與之相關的招股説明書附錄中説明。

出售股東和參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是證券法第2(11)條所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售股票時賺取的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。出售證券法第2(11)條所指的“承銷商”的股東將遵守證券法的招股説明書交付要求。

對於所需的範圍、將出售的普通股、出售股東的名稱、各自的收購價和公開發行價、任何代理、交易商或承銷商的名稱，以及與特定要約有關的任何適用佣金或折扣，將在隨附的招股説明書附錄或(如適用)包含本招股説明書的註冊説明書生效後修正案中列出。

在為了遵守某些州的證券法(如果適用)，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，普通股不得出售，除非它已註冊或獲得出售資格，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守。

如果在根據本招股説明書進行的任何發售時，參與發售的FINRA成員存在FINRA規則5121 (“規則5121”)定義的“利益衝突”，則該發售將按照規則5121的相關規定進行。

我們已通知出售股東，根據交易所法案頒佈的M規則的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將複製

此招股説明書(可能會不時進行補充或修改)提供給出售股東，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售股東可向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們已同意賠償出售股東與本招股説明書提供的股票註冊有關的責任，包括證券法和州證券法規定的責任。

我們已與出售股東達成協議，保留構成本招股説明書一部分的註冊説明書的效力，直至(1)本招股説明書所涵蓋的所有股份已售出或在定期貸款轉換時實際發行或可發行的時間和(2)根據證券法第144條可無限制出售所有股份的日期(以較早者為準)。

與此次發行相關的美國聯邦和紐約州法律方面的法律問題將由位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP為我們提供。位於荷蘭阿姆斯特丹的Allen&Overy LLP將為我們轉交與本招股説明書提供的普通股有效性相關的荷蘭法律相關的某些法律事項以及其他法律事項。

在本招股説明書中引用本公司20-F年度報告中的合併財務報表，以及本公司財務報告內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，在其報告中陳述，這些報告通過引用併入本招股説明書。此類財務報表是根據該公司作為審計和會計專家的權威提供的報告而合併的。這類財務報表是根據該公司作為審計和會計專家提供的報告合併的。

我們是根據荷蘭法律註冊成立的。我們幾乎所有的業務都是在荷蘭進行的，我們的幾乎所有資產都位於荷蘭。我們的大多數董事和本招股説明書中提到的專家都是美國以外司法管轄區的居民，他們的大部分資產都位於美國以外的司法管轄區。因此，您可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或者很難在美國法院執行基於美國證券法民事責任條款的這些法院的判決。此外，尚不清楚荷蘭法院是否會在最初的訴訟中向我們、我們的管理委員會成員、監事會或本招股説明書中指定的任何專家施加民事責任，該訴訟完全基於荷蘭有管轄權的法院提起的美國聯邦證券法。我們已指定紐約州CT Corporation System作為我們在美國的送達代理。根據美國證券法或美國任何州的證券法在美國南區地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟(br}紐約州最高法院根據紐約州的證券法向我們提起的任何訴訟)，我們已指定紐約CT Corporation System(CT Corporation System)作為我們在美國的送達代理。根據美國或美國任何州的證券法在美國南區地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州的證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟。

由於美國和荷蘭之間沒有關於相互承認和執行民商事判決的條約，荷蘭法院不會自動承認和執行美國法院做出的最終判決。為了獲得可在荷蘭執行的判決，索賠人必須從荷蘭法院獲得許可，以執行美國法院作出的判決。然而，根據目前的做法，荷蘭法院可能會根據美國法院的判決做出判決，而不對相關索賠的是非曲直進行審查，如果它發現：

在事件中，董事或其他第三方對荷蘭公司負有責任，只有公司本身可以對這些各方提起民事訴訟。個人股東無權代表公司提起訴訟。只有在第三方對公司的責任事由也構成直接針對股東的侵權行為的情況下，該股東才有權以其個人名義對該第三方提起訴訟。荷蘭民法典確實規定了集體發起此類行動的可能性。目標是保護一羣具有相似利益的人的權利的基金會或協會可以採取集體行動。集體行動本身不能導致支付金錢損害賠償金的命令，但可能只會導致宣告性判決(令人毛骨悚然的VOOR RIGHT)。要獲得損害賠償，個人索賠人可以根據基金會或協會獲得的宣告性判決提出索賠，但仍需單獨起訴被告要求損害賠償。或者，為了獲得損害賠償，基金會或協會和被告通常可以在這種宣告性判決的基礎上達成和解。荷蘭法院可以宣佈和解協議對所有受害方具有約束力，個別受害方可以選擇退出。受害方個人也可以自行提起民事損害賠償請求。

下表列出了與提交招股説明書有關的費用，本招股説明書是其中的一部分，所有費用將由我們支付。此外，我們未來可能會因根據本招股説明書發行我們的證券而產生額外費用。如果需要，任何此類額外費用將在招股説明書附錄中披露。除證券交易委員會註冊費和備案費以外的所有金額均為估計數。

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，方法是向您推薦單獨提交給SEC的其他文件。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分。我們稍後向SEC提交的任何信息如果被視為通過引用合併，將自動更新並取代本招股説明書中的信息。在所有此類情況下，您應依賴於本招股説明書或任何合併文檔中包含的不同信息中的較新信息。您不應假設通過引用併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的任何文檔中的信息在該文檔日期以外的任何日期(br})是最新的。本招股説明書將被視為通過引用併入以下文件，但我們不併入根據證券交易委員會規則提供並被視為未存檔的任何文件或文件的一部分：

我們還將在(I)初始註冊聲明日期和註冊聲明生效之前以及(Ii)本招股説明書日期和註冊聲明下的證券發售完成之前根據《交易所法案》向證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考。此外，我們將在初始註冊聲明日期之後通過引用方式併入以Form 6-K形式提供給SEC的某些未來材料，但僅限於這些提交材料或未來招股説明書附錄中明確指出的範圍。隨後提交的每一份年度報告應被視為完全取代之前提交的每一份年度報告和外國私人發行人在Form 6-K中包含我們的季度收益新聞稿的報告，除非另有明確説明，否則該等較早的報告不應被視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分，您不應依賴該等較早的定期報告中所作的陳述。

您可以通過以下地址寫信、致電或發送電子郵件給我們，免費索取這些文件的副本：

Zernikedreef 9
2333 CK Leiden
荷蘭
注意：公司祕書
電話：+31881667000
ir@proqr.com

我們向SEC提交報告和其他信息，包括Form 20-F的年度報告和 Form 6-K的外國私人發行人報告，您可以在Www.sec.gov.

此招股説明書是我們已提交給證券交易委員會的F-3表格註冊聲明的一部分。要查看更多詳細信息，請閲讀註冊聲明和提交給我們的註冊聲明中的附件和時間表，或通過引用將其併入我們的註冊聲明中。

本註冊聲明，包括其中包含或以引用方式併入的展品，可在上述SEC網站上閲讀。本招股説明書中引用的任何關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述僅為實際合同、協議或其他文件的摘要。如果我們已將任何合同、協議或其他文件作為證物歸檔或合併到註冊聲明中，您應閲讀該證物以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同、協議或其他文件的每一項陳述都通過參考實際文件對其全部內容進行了限定。

我們在以下位置維護公司網站Www.proqr.com。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的我們的網站地址僅作為非活動文本參考。

銷售股東名稱

Pontifax Medison Finance(以色列)L.P.(1)	1,258,980	(2)	1,258,980
Pontifax Medison Finance(開曼)L.P.(3)	541,277	(4)	541,277
Kreos Capital VI(UK)Limited(5)	1,056,996	(6)	1,056,996


證券交易委員會註冊費	$	2,922.47
律師費及開支			*
印刷費			*
會計師手續費及開支			*
雜項費用			*

總計	$		*