根據2020年9月21日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊説明書第333-226643號
333-219774
333-216283
333-195841
333-178279
333-167238
333-166707
333-163452
 
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格S-8註冊説明書第333-226643號生效後第1號修訂
表格S-8註冊説明書第333-219774號生效後第1號修訂
表格S-8註冊説明書第333-216283號生效後第1號修訂
表格S-8註冊説明書第333-195841號生效後第1號修訂
表格S-8註冊説明書第333-178279號生效後第2號修訂
表格S-8註冊説明書第333-167238號生效後第2號修訂
表格S-8註冊説明書第333-166707號生效後第2號修訂
表格S-8註冊説明書第333-163452號生效後第2號修訂

註冊聲明
根據1933年的“證券法”

Windstream控股公司
*(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州
  
46-2847717
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
  
(I.R.S.僱主身分證號碼)

羅德尼巴鹹道4001號
  
72212
阿肯色州小石城
(主要行政辦事處地址)
  
(郵政編碼)

誘因限售股協議
EarthLink Holdings Corp.2016股權和現金激勵計劃
EarthLink Holdings Corp.2011股權和現金激勵計劃
修改並重新制定WindStream 2006股權激勵計劃
PAETEC Holding Corp.2011綜合獎勵計劃
PAETEC Holding Corp.2007年綜合獎勵計劃
PAETEC Corp.2001股票期權和激勵計劃
美國LEC公司1998年綜合股票計劃
McLeodUSA公司2006年綜合股權計劃
愛荷華州電信服務公司2005年股票激勵計劃
WINDSTREAM公司修訂並重訂2006年度股權激勵計劃
1999年D&E通信公司長期激勵計劃。
康尼斯托加企業公司1999年股票期權計劃
(計劃全稱)

克里斯蒂·M·穆迪
執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書
Windstream控股公司
羅德尼巴鹹道4001號
阿肯色州小石城，郵編：72212

(服務代理人的姓名或名稱及地址)

(501) 748-7000
(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)

複製到：
傑弗裏·D·尼爾
庫塔克巖石有限責任公司
國會西大道124號，2000套房
小石城，AR 72201
電話：(501)975-3000
傳真：(501)975-3001

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、 “加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
 
大型加速文件服務器☐
加速文件管理器
 ☐
       
 
非加速文件管理器
小型報表公司
       
   
新興成長型公司
 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

附註：終止註冊聲明及撤銷證券註冊
 
這些生效後修正案(“生效後修正案”)由特拉華州的Windstream控股公司(以下簡稱“公司”)提交，涉及公司或其前身實體向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的表格S-8中的以下注冊 聲明(每個都是“註冊聲明”，統稱為“註冊聲明”)：
 

 •
2018年8月7日提交給證券交易委員會的S-8表格註冊聲明(第333-226643號)，與公司修訂和重新修訂的Windstream 2006年股權激勵計劃相關的1,920,000股普通股的註冊聲明。
 

 •
本公司於2017年8月8日提交證券交易委員會的S-8表格登記聲明(第333-219774號)，內容涉及根據本公司與六名個人訂立的單獨誘因限制性股份協議，登記將發行的1,061,323股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”) ，作為其受僱於本公司的實質性誘因。
 

 •
S-8表格登記聲明(第333-216283號)，於2017年2月27日提交給證券交易委員會，涉及登記11,177,459股普通股，相當於受 個已發行限制性股票單位限制的股份總數，可根據EarthLink Holdings Corp.2016年股權和現金激勵計劃和EarthLink Holdings Corp.2011年股權和現金激勵計劃進行未來發行，該計劃是該公司根據截至11月5日的協議和合並計劃在收購特拉華州公司EarthLink Holdings Corp.時承擔的。2016年。
 

 •
2014年5月9日提交給證券交易委員會的S-8表格註冊聲明(第333-195841號)，與公司修訂和重新修訂的Windstream 2006年股權激勵計劃相關的15,000,000股普通股的註冊聲明。
 

 •
2011年12月2日提交給證券交易委員會的S-8表格登記聲明(第333-178279號)，與發行8,447,289股普通股有關。這些股票代表根據PAETEC Holding Corp.2011綜合激勵計劃、PAETEC Holding Corp.2007綜合激勵計劃、PAETEC Corp.2001股票期權和激勵計劃、美國LEC Corp.1998綜合股票計劃和McLeodUSA Inc.2006年度綜合股權計劃的股份總數 ，由公司在收購PAETEC Holding Corp.的過程中承擔的，這些股票包括PAETEC Holding Corp.2011年度綜合激勵計劃、PAETEC Holding Corp.2007綜合激勵計劃、PAETEC Corp.2001股票期權和激勵計劃、美國LEC Corp.1998綜合股票計劃和McLeodUSA InCorporation 2006綜合股權計劃，這些股票由公司承擔，與其收購PAETEC Holding Corp.有關。根據截至2011年7月31日的 合併協議和計劃。
 

 •
2010年6月1日提交給證券交易委員會的S-8表格登記聲明(第333-167238號)，涉及發行總計276,625股普通股。這些股票代表根據截至2009年11月23日的協議和 合併計劃，公司就收購愛荷華州電信服務公司承擔的2005年股票激勵計劃項下已發行的限制性股票總數 。
 

 •
2010年5月10日提交給證券交易委員會的S-8表格註冊聲明(第333-166707號)，涉及與公司修訂和重新修訂的Windstream 2006股權激勵計劃相關的10,000,000股普通股的註冊。
 

 •
2009年12月2日提交給證券交易委員會的S-8表格(第333-163452號)登記聲明，涉及發行總計236,702股普通股。這些股票代表根據D&E通信公司1999年長期激勵計劃和Conestoga Enterprise，Inc.1999年股票期權計劃可供發行的可供發行的未償還股票總數 ，該計劃由公司根據截至2009年5月10日的協議和合並計劃在收購D&E通信公司時 承擔。
 
2020年9月21日，根據紐約南區美國破產法院於2020年6月26日批准並確認的特定第一次修訂後的第11章聯合破產法重組計劃，公司擺脱了破產。由於出現上述情況，根據註冊聲明對本公司證券的所有要約和出售均已終止。
 
根據本公司在註冊聲明中作出的承諾，即透過一項生效後的修訂，將於發售終止時已註冊以供 發行但仍未售出的任何證券從註冊中刪除，本公司現將根據註冊聲明已登記但未出售的本公司所有該等證券從註冊中刪除。
 
簽名

註冊人。根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其 符合提交表格S-8的所有要求，並已於2020年9月22日在阿肯色州小石市正式促使本註冊聲明的生效後修正案由其正式授權的簽署人代表其簽署。

 
Windstream控股公司
   
  依據：
/s/克里斯蒂·M·穆迪(Kristi M.Moody)
  姓名：
克里斯蒂·M·穆迪
  標題：
執行副總裁、總法律顧問兼祕書

根據修訂後的1933年證券法第478條，其他人不需要簽署這些註冊聲明的生效後修正案。