|
招股説明書副刊 至2020年3月3日的招股説明書 |
依據第424(B)(5)條提交的文件 註冊號碼333-236571 |
12,500,000個單位，每個 由一股普通股和
購買一股普通股的一份認股權證的一半
承銷商賠償 認股權證購買583,333股普通股
鈾能源公司。
$15,000,000
根據UEC與H.C.Wainwright&Co於2020年9月21日簽訂的承銷 協議(“承銷協議”)，本招股説明書是鈾能公司(以下簡稱“UEC”、“本公司”、“我們”或“本公司”)所附招股説明書的補充 ，本招股説明書根據UEC與H.C.Wainwright&Co於2020年9月21日簽訂的承銷 協議(“承銷協議”) 登記了UEC於2020年3月3日以每單位1.20美元的價格分銷(“發售”)12,500,000 單位(“單位”)。有限責任公司和海伍德證券公司作為承銷商(“聯合代表”)的共同代表， 連同道明證券公司，Eight Capital和Roth Capital Partners，LLC(與聯合代表，“承銷商”合稱 )。每個單位由一股普通股(每股，“股份”) 和UEC的一份普通股認購權證(每份完整認股權證，即“認股權證”)的二分之一組成。發售結束後，單位 將立即分成股票和認股權證。每份認股權證將使持有人有權購買 一股UEC普通股(每股為“認股權證股份”)，行使價為每股認股權證股票1.80美元， 自發行之日起至下午5點(温哥華時間)之前的任何時間，即自發行之日起24 個月前，均可行使。H.C.Wainwright&Co.，LLC將僅在美國徵集認購，Haywood 證券公司將僅根據加拿大 招股説明書附錄在美國通過其美國附屬公司徵集認購。其他承銷商將只在其獲得許可的地區徵集認購。
| 價格：1.20美元/台 |
我們的普通股在 紐約證券交易所美國有限責任公司(我們稱為“紐約證券交易所美國證券交易所“)，代號為”UEC“。2020年9月18日，我們普通股在紐約證券交易所美國交易所的收盤價為每股1.29美元。我們的主要辦事處 位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華78401北海岸線大道500號，800N套房，德克薩斯州科珀斯克里斯蒂78401號和1030號西喬治亞街1030號套房，我們的網站地址是www.uraniumenergy.com.
投資我們的證券涉及 風險。在購買我們的任何證券之前，您應閲讀 本招股説明書附錄S-9頁開始的“風險因素”部分和隨附的基礎招股説明書第8頁開始的“風險因素” 部分以及通過引用合併於此的文件和 中有關投資我們的證券的重大風險的討論。
| 每件單價 | 總計 | |||||||
| 公開發行價 | $ | 1.200 | $ | 15,000,000 | ||||
| 承銷商手續費(1) | $ | 0.072 | $ | 900,000 | ||||
| 扣除費用前的收益，付給我們(2) | $ | 1.128 | $ | 14,100,000 | ||||
_______________
| (1) | 我們同意向保險人支付一筆現金費用(“保險費”)，相當於保險人每單位支付給我們的總購買價的6%。此外，吾等已同意向承銷商(或其指定人)發行認股權證(“補償權證”)，以購買最多相當於發售結束時已發行股份6%的普通股(向總裁名單上的人士出售不超過5,000,000美元單位的2%)(“補償權證股份”)，其條款與認股權證相同。本招股説明書副刊規定向承銷商派發補償權證及補償權證股份的資格。出售給包括在總統名單(“總統名單”)上的買家的發售的毛收入最高可達500萬美元，將減少2%的承銷商費用，此後將享受6%的全額折扣。本協議中所有承銷商費用的計算，均假設沒有向總裁名單上的人員出售。我們還同意償還共同代表的某些費用。參見“配送計劃”. | |
| (2) | 在扣除承銷商費用後但在扣除發行開支(包括上市費)前，估計約為14,100,000美元，將從發行總收益中支付。本表所載向吾等提供的發售所得款項並不適用於本次發售所發行的認股權證或補償權證的任何行使。 |
除文意另有所指外， 本招股説明書附錄中提及的所有“認股權證”均應包括“補償權證”(視情況而定)。
目前沒有可通過其出售認股權證的市場，買方可能無法轉售根據本招股説明書補充協議購買的認股權證。 這可能會影響認股權證在二級市場的價格(如果有的話)、交易價格的透明度和可用性 以及認股權證的流動性。我們不打算申請在紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他證券 交易所或報價服務上市認股權證。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書的充分性或準確性 進行判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪 。
承銷商作為 委託人，有條件地提供總計12,500,000個單位，但須事先出售，前提是公司根據“承銷協議”項下所指的承銷協議中所載的條件發行並接受 。分銷計劃 “某些法律事項須經公司的加拿大律師McMillan LLP和美國律師McMillan LLP批准，保險人的加拿大律師Stikeman Elliott LLP和保險人的美國律師Ellenoff Grossman&Schole LLP代表保險人批准某些法律事項。
發行價由吾等與聯席代表(代表承銷商)參照吾等普通股的現行市價 進行協商 而釐定。
承銷商建議最初 直接或通過各自的美國或加拿大經紀-交易商附屬公司或代理以發售 價格向單位報價。在作出合理努力以發行價出售所有單位後，承銷商隨後可 降低對購買者的售價。任何此等減價將不會影響本公司收到的收益。參見“分銷計劃 ”.
單位認購將收到 以全部或部分拒絕或分配為準，並保留隨時關閉認購書籍的權利，恕不另行通知 。此次發行預計將於2020年9月23日左右結束。預期構成該等單位一部分的股份 將按承銷商的指示以“賬面登記”形式發行，並由一張或多張全球證書 代表，或由以CDS結算及存託服務公司(“CDS”)或其代名人或存託信託公司(“DTC”)名義登記的無證書證券代表 ，並將按情況存放於CDS或DTC(視情況而定)。除有限情況外，任何股份實益持有人均不會收到代表其股份權益的最終證書 。股票的實益持有人將僅收到承銷商 或其他註冊交易商的客户確認，該交易商是CDS或DTC參與者，並從他們或通過他們獲得股票的實益權益。 所有認股權證預計都將以實物認證的形式發行。
此外，如果權證持有人在行使時沒有有效的登記聲明， 或當前沒有招股説明書可根據修訂後的1933年美國證券法(“美國證券法”) 發行或轉售認股權證股票，則權證持有人有權 享有“無現金行使”選擇權。此選項使認股權證持有人有權選擇獲得較少的認股權證 股票，而無需支付現金行權價。將發行的認股權證股票數量將根據正在行使認股權證的認股權證股票總數、我們股票在緊接行使日期前一個交易日的每日成交量加權平均價 以及認股權證的適用行使價 確定。
| 温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.) | 海伍德證券公司(Haywood Securities Inc.) |
本招股説明書增刊日期 為2020年9月21日
您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息 、隨附的基本招股説明書以及與本次發售相關的任何免費 書面招股説明書。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向 您提供其他或不同的信息。如果任何人向您提供其他或不同的信息，您不應依賴 。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或 銷售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、 任何自由編寫的招股説明書以及通過引用併入此處和其中的文檔中的信息僅在該等文檔各自的 日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。 本招股説明書中的信息補充更新和修改了隨附的基本招股説明書中的信息和通過引用併入本文和其中的信息 。如果本招股説明書附錄或任何自由寫作的招股説明書中的任何陳述(除非其中另有特別説明)與隨附的基礎招股説明書中的陳述不同，則隨附的基礎招股説明書中所作的陳述 以及通過引用併入本文和其中的信息視為被本招股説明書附錄中所作的陳述修改或 取代。
三、
| 目錄 | |
| 招股説明書副刊 | |
| 關於本招股説明書副刊 | S-1 |
| 哪裏可以找到更多信息 | S-1 |
| 有關前瞻性陳述的警示説明 | S-2 |
| 以引用方式併入某些資料 | S-3 |
| 摘要 | S-5 |
| 危險因素 | S-9 |
| 收益的使用 | S-19 |
| 證券説明 | S-19 |
| 美國聯邦所得税的重大後果 | S-22 |
| 配送計劃 | S-29 |
| 被點名的專家和大律師的利益 | S-30 |
| 基本招股説明書 | |
| 關於這份招股説明書 | 3 |
| 摘要 | 4 |
| 危險因素 | 9 |
| 前瞻性陳述 | 20 |
| 收入與固定收費的比率 | 22 |
| 收益的使用 | 22 |
| 普通股説明 | 22 |
| 債務證券説明 | 23 |
| 手令的説明 | 34 |
| 認購收據的説明 | 37 |
| 單位説明 | 40 |
| 配送計劃 | 41 |
| 美國聯邦所得税的重大後果 | 43 |
| 被點名的專家和大律師的利益 | 51 |
| 轉讓代理和登記員 | 51 |
| 最近的發展 | 51 |
| 以引用方式併入的文件 | 52 |
__________
四.
關於本招股説明書副刊
本招股説明書附錄涉及我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(簡稱“SEC”)提交的 註冊聲明 。根據此擱置註冊流程，我們可以不時提供、出售和發行 隨附的基本招股説明書中描述的任何證券或證券的任何組合，包括一個或多個產品。 隨附的基本招股説明書為您提供我們可能提供的證券的一般説明。本招股説明書附錄 包含有關我們此次發售單位的條款的具體信息。本招股説明書附錄和我們提交的任何自由編寫的 招股説明書(除非其中另有特別説明)可以添加、更新或更改附帶的 基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息。您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和我們提交的任何免費撰寫的招股説明書，以及本招股説明書附錄中標題為“在哪裏查找其他信息”和“通過引用併入某些信息” 一節中描述的信息，以及您在做出投資決策時可能需要的任何其他信息。我們還根據多司法管轄區披露制度(加拿大提交的招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們稱為“加拿大招股説明書”)， 向加拿大除魁北克以外的每個省份的證券監管機構提交了 本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書。
潛在投資者應注意， 收購本文描述的單位可能會在美國和加拿大(視情況而定)產生税收後果。本 招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書或加拿大招股説明書可能不會對居住在美國或加拿大的投資者或美國或加拿大公民的此類 後果進行全面描述。請參閲隨附的基本招股説明書中的“重要的美國聯邦所得税 後果”。
除非另有説明，本招股説明書附錄中的貨幣金額 均以美元表示。通過引用併入本招股説明書 附錄和隨附的基本招股説明書的財務報表，以及由此衍生的精選綜合財務數據均以美元表示。通過引用併入本招股説明書 附錄中的財務報表和隨附的基本招股説明書，以及由此衍生的選定綜合財務數據均按照美國公認會計原則編制。 本招股説明書補充説明書中包含的部分綜合財務數據均已按照美國公認會計原則編制。
包含 隨附的基本招股説明書(美國證券交易委員會第333-236571號文件)的註冊説明書(包括向註冊説明書提交的證物和通過引用併入註冊説明書的信息)包含本招股説明書附錄中未提供或交付的關於我們和在此提供的證券的其他重要業務和財務信息。該註冊聲明，包括 隨註冊聲明提交的證物和通過引用併入註冊聲明的信息， 可以在SEC的網站上閲讀，Www.sec.gov，或在本招股説明書 下面標題為“哪裏可以找到更多信息”一節中提到的證券交易委員會辦公室。
哪裏可以找到更多信息
我們向SEC提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。您可以在證券交易委員會的 公共資料室閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的材料，郵編：華盛頓特區20549，地址：100F Street，N.E.請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關其公共資料室運作的更多信息 。我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會的網站 www.sec.gov上向公眾查閲。此外，我們還維護着一個網站，其中包含有關我們的信息，包括我們提交給美國證券交易委員會的文件，網址為Www.uraniumenergy.com。 我們網站上包含的信息不構成本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、 加拿大招股説明書或我們向SEC或加拿大證券監管機構提交或提交的任何其他報告或文件的一部分 。
S-1
有關前瞻性陳述的注意事項
本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件 包含修訂後的1933年證券法第27A條(我們稱為“證券法”)、 修訂後的1934年證券交易法(我們稱為“交易法”)第21E條和加拿大證券法 所指的“前瞻性陳述” 。此類前瞻性陳述涉及我們未來業務的預期結果和發展、 計劃勘探和(如有必要)我們物業的開發、與我們業務相關的計劃以及 未來可能發生的其他事項。這些陳述涉及基於對未來業績的預測、尚未確定的金額的估計 以及管理層的假設的分析和其他信息。
前瞻性陳述及其所依據的任何估計 和假設都是真誠作出的，反映了我們截至此類陳述 發表之日起對未來的看法和預期，這些觀點和預期可能會發生重大變化。此外，前瞻性陳述會受到已知和未知的 風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果、業績、成就或事件與此類前瞻性陳述暗示、暗示或表達的任何 未來結果、業績、成就或事件大不相同。因此，不應過度依賴本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書或通過引用併入本文的任何文件 中的前瞻性陳述。
前瞻性陳述可能基於許多重大估計和假設，其中任何一個或多個可能被證明是不正確的。前瞻性陳述 可以通過與未來有關的術語來識別，例如“預期”、“相信”、“繼續”、 “可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“目標”、 “可能”、“展望”、“計劃”、“預測”、 “潛在”、“項目”、“應該”、“日程”、“戰略”，“target”、 “will”或“will”及其類似的表述或變體，包括此類術語的否定使用。 本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書或通過 參考併入本文和其中的任何文件中的示例包括但不限於反映或與以下內容相關的前瞻性表述：
| · | 我們2018財年及以後的總體戰略、目標、計劃和預期； |
| · | 我們對全球核電和未來鈾供需的預期，包括鈾的長期市場價格。3O8; |
| · | 我們對ISR開採鈾項目的信念和期望，在適用的情況下； |
| · | 我們對礦化材料的估計，這是基於某些估計和假設， 以及我們的鈾項目(包括Palangana礦)未來生產的經濟性； |
| · | 我們的計劃和預期，包括與包括Palangana礦在內的我們的鈾項目的勘探、預提取、提取和回收活動相關的預期支出； |
| · | 我們有能力在合理的時間內從土地所有者、政府和監管機構獲得、維護和修改所需的權利、 許可證和許可證； |
| · | 我們有能力獲得充足的額外融資，包括進入股權和信貸市場； |
| · | 我們是否有能力繼續遵守我們的債務條款；以及 |
| · | 我們的信念和期望，包括針對我們的任何法律程序或監管 行動可能產生的影響。 |
前瞻性陳述及其所依據的任何估計 和假設均是截至本招股説明書補充説明書的日期、所附的 基礎招股説明書的日期或本文或通過引用方式併入本文或其中的任何文件的日期(視情況而定)作出的，我們不打算或 承諾修改、更新或補充任何前瞻性陳述，以反映實際結果、未來事件或 估計和假設的變化，或影響此類前瞻性陳述的其他因素，除非適用的證券 法律另有要求。如果一個或多個前瞻性陳述被修改、更新或補充，不應推斷我們將 修改、更新或補充任何其他前瞻性陳述。
S-2
前瞻性陳述受各種已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中明示或暗示的 不同，包括但不限於：
| · | 我們有限的財務和運營歷史； |
| · | 我們需要額外的資金； |
| · | 我們償還債務的能力； |
| · | 我們有限的鈾開採和銷售歷史； |
| · | 我們的運營固有地受到許多重大風險和不確定性的影響，許多是我們無法控制的 ； |
| · | 我們對礦產的勘探活動可能不會產生商業上可回收的鈾 量； |
| · | 對我們的保險覆蓋範圍的限制； |
| · | 政府管制層面，包括環境管制； |
| · | 政府規章和行政行為的變化； |
| · | 核事故； |
| · | 鈾精礦的可銷售性； |
| · | 我們所處的競爭環境； |
| · | 我們對關鍵人員的依賴；以及 |
| · | 董事和高級管理人員的利益衝突。 |
有關此類 風險和其他可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素的詳細討論，請參閲本招股説明書補充説明書S-9頁開始的題為“風險因素”的章節，以及從所附基本招股説明書第9頁開始的標題為“風險因素”的章節，並在適用的範圍內， 我們提交給證券交易委員會和加拿大證券管理機構的10-K年度報告和10-Q季度報告中的“風險因素”部分 ，通過引用將其併入本文。雖然我們已嘗試 確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的重要因素，但 可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果不同。不能保證這些 語句將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與 語句中預期的大不相同。投資者應審閲我們隨後提交給證券交易委員會的10-K、10-Q和8-K表格以及加拿大證券管理機構的報告及其任何修正案。我們用這些警告性陳述來限定所有前瞻性陳述。
通過引用併入某些信息
本招股説明書附錄自本招股説明書日期 起視為通過引用併入隨附的基本招股説明書，僅用於發售 個單位。其他文件也通過引用併入或被視為併入附帶的基礎招股説明書， 有關詳細信息，請參閲隨附的基礎招股説明書。
S-3
我們已 向美國證券交易委員會(SEC)和加拿大的證券委員會或類似機構提交的以下文件也通過 引用的方式具體併入本招股説明書補充的基礎招股説明書，並構成其不可分割的一部分(不包括根據 Form 8-K的任何當前報告的第2.02項和第7.01項提供的信息， 在本招股説明書附錄中另有規定的除外)：
| (a) | 我們於2019年10月15日提交給證券交易委員會的截至2019年7月31日的財政年度Form 10-K年度報告 ； |
| (b) | 我們於2019年12月10日提交給證券交易委員會的截至2019年10月31日的財務季度Form 10-Q季度報告 ； |
| (c) | 我們於2020年3月11日提交給證券交易委員會的截至2020年1月31日的財政季度Form 10-Q季度報告 ； |
| (d) | 我們於2020年6月9日提交給證券交易委員會的截至2020年4月30日的財政季度Form 10-Q季度報告 ； |
| (e) | 我們於2020年6月12日提交給證券交易委員會的關於附表14A的委託書； |
| (f) | 我們目前在2020年3月19日提交給證券交易委員會的8-K表格報告； |
| (g) | 我們於2020年6月2日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告； |
| (h) | 我們於2020年7月31日向證券交易委員會提交的當前8-K表格報告；以及 |
| (i) | 2005年12月12日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及2006年2月9日提交給證券交易委員會的公司當前8-K表格報告中更新的對我們普通股的描述，該報告披露公司的法定股本增加到7.5億股普通股 。 |
我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會 提交的所有文件，在本招股説明書附錄日期之後，但在 本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書發售結束之前，應從提交該等 文件之日起，通過引用併入隨附的基礎招股説明書，並由本招股説明書附錄補充。在本招股説明書 附錄和隨附的基本招股説明書完成證券發售之前，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新本招股説明書附錄和隨附的 基礎招股説明書中的信息。在所有情況下，您都應依賴我們稍後提交給SEC的有關本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含的不同信息 的信息。
您可以通過以下地址和電話與我們聯繫，或按照標題為 “在哪裏查找其他信息”一節中所述與SEC聯繫，以獲得任何這些文檔的副本 。您可以寫信或致電索取這些文件的副本，以及通過引用明確 併入作為本招股説明書補充部分的登記聲明的任何展品， 免費：
鈾能公司(鈾能公司)
阿米爾·阿德納尼，總裁兼首席執行官 官員
西喬治亞街1030號，套房1830
加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華，V6E 2Y3
電話：(604)682-9775
您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和任何自由編寫的招股説明書中提供或通過引用併入的信息 。 您不應假設本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書 或本文檔或其中包含的任何文檔中的信息在適用的 文檔封面上的日期以外的任何日期都是準確的。
S-4
摘要
以下是產品的主要 功能摘要，並不完整。應與本招股説明書附錄中其他地方包含的更詳細的信息和 財務數據和報表、隨附的基本招股説明書、我們提交的任何自由寫作的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件一起閲讀，包括標題為“風險 因素。”
“公司”(The Company)
企業歷史
鈾能公司於2003年5月16日根據內華達州法律成立，名稱為“卡林黃金公司”。二零零四年，我們把在美國的 業務運營和重點從貴金屬勘探轉向鈾礦勘探。2005年1月24日，我們完成了普通股的反向股票拆分，即每兩股流通股換一股，並修改了 我們的公司章程，更名為“鈾能公司”。自2006年2月28日起，我們在每股流通股1.5股的基礎上完成了對我們普通股的遠期股票拆分，並修改了我們的公司章程 ，將我們的法定資本從每股面值0.001美元的75,000,000股普通股增加到每股面值0.001美元的750,000,000股普通股 。2007年6月，我們將財政年度結束時間從12月31日改為 7月31日。
二零零七年十二月三十一日，我們根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律成立了全資子公司UEC Resources Ltd.。自2009年12月18日起，我們從鈾壹公司和珠穆朗瑪峯勘探公司的子公司 urn Resources Inc.和珠穆朗瑪峯勘探公司手中分別收購了德克薩斯州有限責任合夥企業南得克薩斯礦業風險投資公司(South Texas Mining Venture，L.L.P.)的100%權益。2010年9月3日，我們根據內華達州的法律成立了全資子公司UEC巴拉圭公司。自2011年5月24日起，我們收購了在巴拉圭註冊成立的私營公司Piedra Ricica Mining S.A.100%的權益。自2011年9月9日起，我們 收購了在內華達州註冊成立的私人公司Concentent Energy Corp.的100%權益。自2012年3月30日起，我們收購了Cue Resources Ltd.的100%權益，這是一家在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立的上市公司。 自2016年3月4日起，我們收購了在開曼羣島註冊成立的私人公司JDL Resources Inc.的100%權益，並獲得了收購CIC Resources(巴拉圭)Inc.100%權益的選擇權，CIC Resources(巴拉圭)Inc.是根據開曼羣島法律組織和存在的 公司。2017年7月7日，我們收購了CIC Resources(巴拉圭)Inc.的100%權益，CIC Resources(巴拉圭)Inc.是一家在開曼羣島註冊的私營 公司。自2017年8月9日起，我們收購了受加拿大法律管轄的私人公司Reno Creek Holdings Inc.的100%權益，該公司擁有受加拿大法律管轄的私人公司Reno Creek Resources Inc.的100%權益，該公司擁有在內華達州註冊的私人公司AUC Holdings，Inc.的100%股份，後者擁有特拉華州成立的有限責任公司AUC LLC的 100%股份。2017年8月9日之後，我們解散了Reno Creek Holdings Inc.和Reno Creek Resources Inc.，現在我們直接擁有AUC Holdings 100%的股份, 於2018年1月31日 我們根據加拿大薩斯喀徹温省的法律成立了全資子公司UEC Resources(SK)Corp.
2018年5月1日，我們完成了與Uranerz Energy Corporation的購買 協議，據此我們100%收購了其高級北雷諾溪項目的100%權益，該項目緊鄰我們現有的雷諾克里克項目，位於懷俄明州鮑德河盆地允許邊界內 。與完成收購 相關，我們支付的總對價為5,974,063美元，其中包括2,940,000美元現金和1,625,531股 股票。因此，截至2018年7月31日，合併的Reno Creek項目的資本化收購成本總計31,527,870美元 。
我們的主要辦事處位於德克薩斯州科珀斯克里斯蒂北海岸線大道500號，800N號，德克薩斯州78401和1030號西喬治亞街，1830號套房，加拿大不列顛哥倫比亞省，V6E 2Y3。
S-5
一般信息
我們主要從事位於美國和巴拉圭的鈾項目的鈾 開採和相關活動，包括勘探、預提取、提取和加工。我們在可能的情況下利用原地回收(“ISR”)開採，我們相信，與傳統的露天或地下開採相比， 與傳統的露天或地下開採相比，我們需要較低的資本和運營支出， 開採週期更短，對環境的影響也更小。然而，我們預計不會將ISR採礦用於我們所有的採礦權 ，在這種情況下，我們預計將依賴傳統的露天和/或地下采礦技術。我們在得克薩斯州有一個鈾礦，Palangana礦，它利用ISR採礦，並開始提取鈾氧化物 (“U3O8“)，或 黃餅，2010年11月。我們在德克薩斯州有一個鈾加工設施，Hobson Processing 設施，將來自Palangana礦的材料加工成U桶3O8， 我們唯一的銷售產品和收入來源，用於發貨到第三方存儲和銷售設施。 自2010年11月開始從Palangana礦提取鈾至2020年1月31日，霍布森加工設施已處理了580,100磅鈾3O8 截至2020年1月31日，我們沒有鈾供應或“承購”協議。
我們的完全許可和100%擁有的Hobson 加工設施構成了我們在德克薩斯州的區域運營戰略的基礎，特別是在我們利用ISR採礦的南得克薩斯州鈾礦帶。我們採用“輪輻式”戰略，即霍布森加工設施 充當我們的Palangana礦和未來衞星鈾礦開採活動的中央處理地點(“中心”)， 例如我們位於南得克薩斯州鈾帶(“輻條”)內的Burke Hollow和Goliad項目。霍布森處理設施具有處理總計200萬磅鈾的載鈾樹脂的物理能力3O8每年 ，並獲得許可，最多可處理100萬磅的使用3O8每年一次。
我們在亞利桑那州、科羅拉多州、新墨西哥州、德克薩斯州和懷俄明州、巴拉圭共和國和加拿大在不同的 階段持有某些礦業權，其中許多 位於歷史上成功的礦區，過去一直是其他礦業公司勘探和開採前活動的對象 。然而，我們預計不會將ISR採礦用於我們所有的礦業權，在這種情況下，我們 預計將依賴傳統的露天和/或地下采礦技術。
我們的運營和戰略框架是 以擴大我們的鈾開採活動為基礎的，這包括將某些已有礦化 材料的鈾項目推向鈾開採，並在我們現有的鈾項目上建立更多的礦化材料，或通過 收購更多的鈾項目。
在截至2020年4月30日的9個月內，自2013年9月實施我們的戰略計劃以來，我們繼續以較慢的速度運營Palangana礦， 以使我們的運營在充滿挑戰的福島後環境中與疲軟的鈾大宗商品市場保持一致。這一戰略包括 推遲主要的開採前支出，並在預期鈾價回升的情況下保持運營準備狀態 。
S-6
供品
以下是此產品的 某些條款的簡要摘要，並不完整。它不包含對我們證券持有人重要的所有信息 。有關我們證券的更完整説明，請參閲本招股説明書附錄中題為“ 證券説明”的部分以及隨附的基本招股説明書的相關部分。
| 發行人： | 鈾能公司(鈾能公司) |
| 提供： | 12,500,000股，每股包括一股普通股和一份普通股認購權證的一半。 |
| 發行價： | 每套1.20美元 |
| 流通股普通股(1) | 發行前：184,793,093股普通股 |
| 發行後：197,293,093股普通股 | |
| 認股權證： | 認股權證可按每股1.80美元的價格行使。認股權證將於本次發售結束後立即可予行使，並於認股權證發行日期起計24個月的日期屆滿。 |
| 承銷商手續費： | 我們同意每單位向保險人支付相當於保險人支付給我們的總購買價的6%的現金費用。此外，我們還同意以與認股權證相同的條款向承銷商(或其指定人)發行賠償認股權證，以購買最多相當於發售結束時發行的股份6%的普通股(向總裁名單上的人出售不超過500萬美元的單位佔2%)。出售給包括在總統名單上的購買者的發售的毛收入最高可達500萬美元，將支付減少2%的承銷商手續費。這裏所有保險人費用的計算，都假定沒有銷售到總裁的名單中。請參閲本招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的部分。 |
| 收益的使用： | 在扣除承銷商費用後，我們從出售此次發售的單位中獲得的扣除費用前的收益估計約為14,100,000美元。我們打算利用此次發行的淨收益為公司項目的勘探和開發支出提供資金，並用於一般公司和營運資本目的。請參閲本招股説明書附錄中題為“收益的使用”一節。 |
| 風險因素： | 投資這些單位涉及本招股説明書附錄S-9頁開始的“風險因素”部分和隨附的基本招股説明書第9頁開始的“風險因素”部分，以及我們提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中的“風險因素”部分(在適用的範圍內)。 |
| 掛牌符號： | 我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌交易，代碼是“UEC”。我們不打算在任何交易所或交易系統掛牌認股權證。 |
S-7
| (1) | 這些數字不包括：(I)15,271,250股根據已發行股票期權保留供發行的普通股，截至2020年9月18日，可按加權平均價每股1.12美元行使；(Ii) 7,822,261股普通股，根據我們的股票激勵計劃可供發行；(Iii)7,721,981股普通股 ，根據已發行股票認購權證，截至2020年9月18日，可按加權平均價格每股2.03美元 行使；(3)根據已發行股票認購權證保留供發行的普通股 ，截至2020年9月18日，可按加權平均價每股2.03美元 行使的普通股 ；(Ii)根據我們的股票激勵計劃可供發行的普通股 7,721,981股，可按加權平均價格每股2.03美元 行使；(Iv)於2020年9月18日的已發行未歸屬限制性股票單位的1,615,000股股份；(V)於2020年9月18日的已發行既有及未歸屬業績限制性股票單位的757,501股相關股份；及(Vi)認股權證相關的6,250,000股認股權證股份或583,333股補償認股權證股份及根據發售發售的補償 權證。只要行使了任何期權，根據我們的股權 激勵計劃發行了新的期權，或者我們以其他方式發行了額外的普通股或可行使或可轉換為普通股的證券 ，將進一步稀釋新投資者的權益。 |
S-8
危險因素
投資我們的證券涉及 許多非常重大的風險。在投資我們的證券之前，潛在投資者應仔細考慮以下風險，以及本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用合併於此的文件中 和其中包含的其他信息 ，包括基本招股説明書、我們的10-K年度報告和我們的10-Q季度報告 中描述的風險。這些重大風險和不確定性中的任何一個都有可能導致 實際結果、績效、成就或事件與我們或代表我們行事的人所作的任何前瞻性聲明中暗示、暗示或表達的任何未來結果、績效、成就 或事件大不相同。請 參閲“有關前瞻性陳述的警告説明”。
不能保證我們將 成功防止下列任何一種或多種重大風險和不確定性 對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成的重大不利影響，這些風險和不確定性可能導致我們普通股的 市場價格大幅下跌。此外，不能保證這些重大風險和不確定性代表我們面臨的重大風險和不確定性的完整 清單。可能存在額外的重大風險和不確定因素， 截至本招股説明書日期，我們不知道或認為不重要的風險和不確定性在未來可能成為重大風險和不確定因素，其中任何 任何一個或多個風險和不確定性都可能對我們造成重大不利影響。由於這些風險和不確定性，您可能會損失全部或很大一部分投資 。
與我們公司和業務相關的風險
評估我們未來的業績可能很困難 ，因為我們的財務和運營歷史有限，到目前為止，我們的現金流為顯著負，累計虧損 。我們的長期成功最終將取決於我們實現並保持盈利能力，以及從我們的採礦活動中獲得正的現金流 的能力。
我們於2003年5月16日根據 內華達州的法律註冊成立，自2004年以來，我們主要從事鈾礦開採和相關活動，包括位於美國和巴拉圭的項目的勘探、預提煉、提取和加工。 我們於2003年5月16日根據內華達州的法律註冊成立，自2004年以來，我們一直主要從事鈾礦開採和相關活動，包括位於美國和巴拉圭的項目的勘探、預提煉、提取和加工。2010年11月， 我們首次開始在Palangana礦利用ISR開採鈾，並在霍布森 加工設施將這些材料加工成U桶3O8，我們唯一的銷售產品和收入來源。我們還在亞利桑那州、科羅拉多州、新墨西哥州、德克薩斯州和懷俄明州以及加拿大和巴拉圭共和國 擁有處於不同勘探和預提煉階段的鈾 項目。自2017年7月完成收購位於巴拉圭共和國 的Alto Paraná項目以來，我們還參與了採礦和相關活動，包括勘探、預開採、提取 和鈦礦物加工。
正如我們截至2020年4月30日的10-Q表格季度報告中第2項“流動性 和資本資源” 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 中更全面地描述的那樣，我們有顯著的負現金流和淨虧損的歷史，自2020年4月30日成立以來累計赤字餘額為2.724億美元。從歷史上看， 我們主要依靠出售普通股的股權融資和債務融資來為我們的 運營提供資金。儘管我們通過銷售U盤獲得了收入3O82015財年，2013財年和2012財年分別為310萬美元、900萬美元和1380萬美元，沒有銷售U3O8在截至2020年4月30日、2016財年至2019財年、2014財年或2012財年之前的9個月內產生了 ， 我們尚未實現盈利或通過運營實現正現金流，我們預計短期內不會實現盈利 或通過運營實現正現金流。由於我們有限的財務和運營歷史，包括 到目前為止我們嚴重的負現金流和淨虧損，可能很難評估我們未來的業績。
截至2020年4月30日，我們的營運資本 為720萬美元，包括740萬美元的現金和現金等價物。為了應對新冠肺炎疫情帶來的重大金融市場不確定性 ，我們在全公司範圍內實施了成本削減和現金節約措施，包括推遲資本支出 以減少現金支出。在2020年4月30日之後，我們在購買力平價計劃下獲得了277,250美元的購買力平價貸款，這是美國國會為應對新冠肺炎疫情而頒佈的CARE的一部分。通過進一步削減可自由支配和非核心活動的支出 ，並通過 發行公司股票代替現金的方式支付某些管理、員工、顧問和服務提供商費用，我們現有的現金資源和出售 公司流動資產產生的現金預計將提供足夠的資金，從本季度報告日期 起實施12個月的計劃運營。由於我們預計不會在短期內實現並保持盈利，因此我們的持續經營 取決於我們能否獲得足夠的額外融資，這些融資是我們自 成立以來成功獲得的，包括那些來自資產剝離的融資。我們的持續運營，包括資產賬面價值的可回收性，最終取決於我們實現並保持盈利能力和 運營的正現金流的能力。
S-9
我們對股權和債務融資的依賴 預計在可預見的將來將繼續存在，無論何時需要此類額外融資， 將取決於許多我們無法控制的因素，包括但不限於鈾的市場價格、公眾對核電作為可行發電來源的持續支持 全球金融市場的波動影響 我們的股票價格和全球經濟狀況，其中任何一項都可能對我們獲得額外融資的能力造成重大挑戰，包括進入股票和信貸市場。我們可能還需要尋求其他形式的融資，如資產剝離或合資安排，以繼續推進我們的鈾項目，這將完全取決於 找到願意達成此類安排的合適第三方，通常涉及轉讓礦產項目的百分比 權益。
我們的長期成功，包括我們資產賬面價值的可回收性 ，以及我們獲得更多鈾項目並繼續在我們現有的鈾項目上進行勘探和開採 活動和採礦活動的能力，最終將取決於我們通過建立含有商業可開採鈾的礦體來實現和保持 我們業務的盈利能力和正現金流 ，並將這些礦體開發為有利可圖的採礦活動。我們採礦活動的經濟可行性，包括Palangana礦和任何未來ISR衞星礦的預期持續時間和盈利能力，如位於南得克薩斯州鈾帶內的Burke Hollow和Goliad項目，以及位於懷俄明州鮑德河盆地的Reno Creek項目，以及我們在加拿大和巴拉圭共和國的項目 ，都存在許多風險和不確定因素。這些因素包括但不限於：(I)鈾和鈦礦物的市場價格持續大幅下跌；(Ii)鈾精礦銷售和/或銷售的困難；(Iii)建造礦山和/或加工 工廠的資本成本大大高於預期；(Iv)大大高於預期的開採成本；(V)顯著低於預期的礦物開採； (Vi)鈾開採活動的重大延遲、減少或停頓；以及(Vi)引入更嚴格的監管法律和法規 。(V)鈾和鈦礦物的市場價格大幅下降；(Ii)鈾精礦銷售和/或銷售的困難；(Iii)建造礦山和/或加工 工廠的資本成本大大高於預期；(V)顯著低於預期的礦物開採成本； (Vi)鈾開採活動的重大延遲、減少或停止；以及(Vi)引入更嚴格的監管法律法規。我們的採礦活動可能會因 這些風險和不確定性中的任何一個或多個而發生變化，並且不能保證我們從中提取礦化材料的任何礦體將導致 實現並保持盈利能力和發展正現金流。
我們的業務是資本密集型的 ，我們將需要大量額外融資來收購更多的礦產項目，並繼續我們現有項目的勘探和 預開採活動。
我們的業務是資本密集型的， 未來的資本支出預計會很大。我們將需要大量額外資金來資助我們的運營， 包括收購更多項目以及繼續我們的勘探和開採前活動，包括分析、 鑽探、地質和地球化學分析以及礦山建設成本。在沒有此類額外資金的情況下，我們 將無法為我們的運營提供資金，也無法繼續我們的勘探和預開採活動，這可能會導致我們的任何一個或所有項目延遲、 削減或放棄。
如果我們無法償還債務， 我們可能面臨加速還款或失去擔保債務的資產。此外，約束我們負債的限制性契約可能會限制我們執行業務戰略的能力。
2018年12月5日，我們與貸款人簽訂了 第三份修訂並重新簽署的信貸協議，根據該協議，我們之前提取了最高2000萬美元的本金 。信貸安排要求每月支付按年利率8%計算的利息和其他定期費用。我們繼續支付這些計劃付款的能力 將取決於我們的財務狀況和運營 結果，並且可能會因此而發生變化。未能按計劃支付任何款項將導致我們拖欠信貸安排，如果不解決 或放棄，可能需要加快償還我們的債務和/或貸款人對我們的資產的強制執行。對我們的資產執行 將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外，我們的信貸安排包括 限制性契諾，其中包括限制我們出售資產或產生除許可債務以外的其他額外債務的能力，這可能會不時限制我們執行某些業務戰略的能力。如果我們 不遵守這些限制性公約，我們可能會違約，如果不解決或放棄，可能需要加速償還我們的債務 和/或貸款人對我們的資產強制執行。
S-10
我們的鈾開採和銷售歷史有限 ，到目前為止，我們的鈾開採來自單一的鈾礦。我們能否繼續創造 收入取決於許多因素，其中任何一個或多個因素都可能對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響 .
我們在鈾開採和創收方面的歷史有限 。2010年11月，我們開始在Palangana礦開採鈾，這一直是我們鈾的唯一來源 3O82015財年、2013財年和2012財年的銷售收入分別為310萬美元、900萬美元 和1380萬美元，沒有銷售U3O8在截至2020年4月30日、2016財年至2019財年、2014財年或2012財年之前的9個月內生成。
在截至2020年4月30日的三個月和九個月內，自2013年9月實施我們的戰略計劃以來，我們繼續以較慢的速度運營Palangana礦 ，以使我們的運營在充滿挑戰的福島後環境中與疲軟的鈾大宗商品市場保持一致。這一戰略包括 推遲主要的開採前支出，並在預期鈾價回升的情況下保持運營準備狀態 。我們繼續從Palangana礦獲得收入的能力受到一系列因素的影響， 包括但不限於：(I)鈾市場價格持續大幅下降；(Ii)銷售和/或銷售鈾精礦的困難；(Iii)建造 礦和/或加工廠的資本成本大大高於預期；(Iv)大大高於預期的開採成本；(V)顯著低於預期的鈾開採；(Vi)鈾開採活動的重大延遲、減少或停止；以及(Vii)更嚴格的監管法律法規的出臺。此外，Palangana 礦的持續開採活動最終將耗盡Palangana礦或導致此類活動變得不經濟，如果我們不能直接 收購或開發現有的鈾項目，如我們的Burke Hollow和Goliad項目，使我們能夠從 開始開採更多的鈾礦，這將對我們的創收能力產生負面影響。任何一個或多個此類 事件都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
勘探和開採前計劃 以及採礦活動固有地受到許多重大風險和不確定因素的影響，實際結果可能與預期或預期數量大不相同 。此外，在我們項目上進行的勘探計劃可能不會建立 含有商業可開採鈾的礦體。
勘探和開採前計劃 和採礦活動固有地受到許多重大風險和不確定因素的影響，許多風險和不確定性超出我們的控制範圍， 包括但不限於：(I)意想不到的地面和水條件以及對水權的不利要求；(Ii)異常的 或意想不到的地質構造；(Iii)冶金和其他加工問題；(Iv)發生異常的 天氣或運行條件和其他不可抗力事件；(V)低於預期的礦石品位；(Vi)工業事故； (Vii)延遲接收或未能獲得必要的政府許可；(Viii)運輸延遲；(Ix)承包商和勞動力的可用性 ；(X)政府許可限制和法規限制；(Xi)材料 和設備不可用；以及(Xii)設備或過程無法按照規格或預期運行。 這些風險和不確定性可能導致：(I)我們的採礦活動延遲、減少或停止；(Ii)增加 資本和/或開採成本；(Iii)對我們的採礦項目、開採設施或其他 財產的損壞或破壞；(Iv)人身傷害；(V)環境破壞；(Vi)金錢損失；以及(Vii)法律索賠。
礦產勘探的成功取決於許多因素，包括但不限於公司管理層的經驗和能力、地質專業知識的可用性 以及是否有足夠的資金實施勘探計劃。即使勘探計劃 成功，並且確立了商業可回收的材料，從鑽探的初始階段 和礦化的識別到可以提取，可能需要數年時間，在此期間，提取的經濟可行性可能會發生變化，從而使材料不再是經濟上可回收的。勘探往往是非生產性的，例如， 由於勘探結果不佳或無法建立含有商業可開採材料的礦體，在這種情況下，項目可能會被放棄和註銷。此外，如果我們不建立含有商業可開採 材料的礦體並將這些項目開發成有利可圖的採礦活動，我們將無法從我們的勘探努力中受益並收回我們在勘探計劃上產生的支出 ，而且不能保證我們的任何項目都能成功地 這樣做。
S-11
礦體是否含有商業上可開採的材料取決於許多因素，包括但不限於：(I)礦體的特殊屬性，包括材料 對該等屬性的變化，如大小、品位、回收率和與基礎設施的接近程度；(Ii)鈾的市場價格可能波動；及(Iii)政府法規和監管要求，包括但不限於與環境保護、許可和土地使用、税收、土地保有權和運輸有關的法規和規定。
我們尚未通過完成任何項目(包括Palangana礦)的“最終”或“可投資”可行性研究來確定已探明儲量或 可能儲量。此外，我們沒有計劃為我們計劃利用ISR採礦的任何鈾項目 建立已探明或可能的儲量，如Palangana礦。由於我們在未建立已探明或可能儲量的情況下開始從Palangana礦開採礦化材料，這可能會導致我們在Palangana 礦的採礦活動以及任何未建立已探明或可能儲量的未來項目的風險高於已建立已探明或可能儲量的其他 採礦活動。
我們已經確定某些項目存在礦化 材料，包括Palangana礦。我們尚未通過完成 我們的任何項目(包括Palangana礦)的“最終”或“可銀行”可行性研究，建立 SEC根據行業指南7定義的已探明或可能儲量。此外，我們沒有計劃為我們計劃利用ISR採礦的任何項目(如Palangana礦)建立已探明或可能的儲量。由於我們在未建立已探明或可能儲量的情況下開始在Palangana礦開採鈾， 是否能按原計劃和預期經濟地開採任何礦化物質可能存在更大的內在不確定性。從Palangana礦建立或開採的任何礦化材料 都不應以任何方式與已探明的或可能的儲量建立或生產有關。
由於我們處於勘探階段， 生產前支出(包括與開採前活動相關的支出)計入已發生費用，其影響 可能導致我們的合併財務報表無法與 生產階段公司的財務報表直接進行比較。
儘管我們已於二零一零年十一月開始在Palangana礦開採鈾 ，但我們仍處於行業指南7所界定的勘探階段，而 將繼續處於勘探階段，直至已探明或可能的儲量已確定為止，而這可能永遠不會 發生。我們根據美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表，根據該準則，礦業權的購置成本 最初按已發生資本化，而生產前支出按已發生費用列支，直至我們退出勘探 階段。與勘探活動有關的支出按已發生支出計入，與開採前活動有關的支出按已發生支出計入 在該鈾項目確定已探明或可能儲量之前， 與該特定項目的礦山開發活動相關的後續支出按已發生支出資本化。
我們既沒有也沒有任何 計劃為我們計劃利用ISR採礦的鈾項目建立已探明或可能的儲量，如 Palangana礦。處於SEC根據行業指南7定義的生產階段的公司，在建立了已探明和可能的 儲量並退出勘探階段後，通常會將與持續開發活動相關的支出資本化，相應的 消耗將使用生產單位法根據已探明和可能的儲量計算，並分配到未來的報告期 ，計入庫存，並在庫存出售時計入售出商品的成本。由於我們正處於勘探階段，這導致我們報告了比處於生產階段更大的損失 ，這是由於與正在進行的磨礦和礦山開採前活動相關的 支出的支出而不是資本化造成的。此外，我們的 未來報告期將不會分配相應的攤銷，因為這些成本將在以前支出，從而降低庫存成本和銷售商品的成本 ，運營結果與我們處於生產階段時相比具有更高的毛利和更低的虧損。 任何資本化成本，如礦業權的購置成本，都將使用直線 方法在預計開採壽命內耗盡。因此，我們的合併財務報表可能無法直接與公司 在生產階段的財務報表進行比較。
未來填海的估計成本 未來發生的實際成本可能會大大超出義務。此外，僅為未來填海義務所需的財務 保證提供了一部分資金。
S-12
我們主要負責霍布森加工設施、Palangana礦、Reno Creek項目 和Alto Paraná項目的某些補救 和將來的退役活動，並在2020年4月30日的資產負債表上記錄了370萬美元的負債，以確認 此類回收義務的估計成本的現值。如果履行這些 未來填海義務的實際成本大大超過這些預計成本，可能會對我們的財務狀況 和經營業績產生不利影響，包括在需要時沒有履行此類義務所需的財政資源。
在2015財年，我們獲得了560萬美元的擔保債券 ，作為我們的Hobson 加工設施和Palangana礦山的回收義務估計成本的替代財務保證來源，其中我們有170萬美元的資金，並根據擔保人的要求作為限制性現金持有 。我們可能隨時需要為剩餘的390萬美元或其任何部分提供資金，原因 包括但不限於：(I)擔保債券的條款被修改，例如增加抵押品要求 ；(Ii)我們違約；(Iii)監管機構不再接受擔保債券作為替代財務擔保來源；或(Iv)擔保遇到 財務困難 。(I)擔保債券不再作為財務擔保的替代來源，包括但不限於：(I)擔保債券的條款被修改，例如增加抵押品要求；(Ii)我們違反擔保債券的條款；(Iii)監管機構不再接受擔保債券作為財務保證的替代來源；或(Iv)擔保遇到財務困難 。如果將來發生任何一個或多個此類事件，我們可能沒有財力在需要時 為剩餘金額或其任何部分提供資金。
我們不為我們在運營中面臨的所有 風險投保。
一般而言，如果承保範圍可用 ，並且相對於感知的風險而言並不貴到令人望而卻步的程度，我們將為此類風險投保，但受例外情況 和限制的限制。我們目前為某些風險提供保險，包括證券和一般商業責任索賠 以及我們運營中使用的某些實物資產，但受排除和限制的限制，我們不為與我們的運營相關的所有潛在風險和危險提供保險 。我們可能要為與我們的勘探、開採前和開採活動相關的環境、 污染或其他危險承擔責任，我們可能沒有投保 ，可能超出了我們的保險範圍，或者我們可能因為高額保費或其他原因而選擇不投保 。此外，我們不能保證我們目前擁有的任何保險範圍將繼續以合理的保費獲得 ，也不能保證此類保險將足以覆蓋任何由此產生的責任。
我們可能不時進行的收購 可能會對我們產生不利影響。
我們會不時研究收購其他礦業資產和業務的機會 。我們可能選擇完成的任何收購都可能規模巨大， 可能會改變我們的業務和運營規模，並可能使我們面臨新的地理、政治、運營、金融和地質風險 。我們在收購活動中的成功取決於我們是否有能力確定合適的收購候選者，就任何此類收購談判 可接受的條款，並將收購的業務與我們公司的業務成功整合。任何收購 都會伴隨着風險，這些風險可能會對我們的業務產生重大不利影響。例如：(I)在我們承諾完成交易並確定收購價格或 兑換率後，商品價格可能發生重大變化；(Ii)材料礦體可能被證明低於預期；(Iii)我們可能難以整合和吸收任何被收購公司的運營和人員，實現預期的協同效應，最大限度地提高合併後企業的財務 和戰略地位，並在整個組織內保持統一的標準、政策和控制；(Iii)我們可能難以整合和吸收任何被收購公司的業務和人員，實現預期的協同效應和最大化合並企業的財務 和戰略地位，並在整個組織內保持統一的標準、政策和控制； (Iv)收購的業務或資產的整合可能會中斷我們正在進行的業務以及我們與員工、 客户、供應商和承包商的關係；以及(V)收購的業務或資產可能具有可能重大的未知負債。 如果我們選擇籌集債務資本來為任何此類收購融資，我們的槓桿將會增加。如果我們選擇 以股權作為這種收購的對價，現有股東可能會受到稀釋。另一種選擇, 我們可以選擇使用現有資源 為任何此類收購提供資金。不能保證我們會成功克服這些 風險或與此類收購相關的任何其他問題。
鈾行業受到無數嚴格的法律、法規和標準的約束，包括環保法律法規。如果發生任何使這些法律、法規和標準更加嚴格的變化 ，則可能需要超出預期的資本支出 或造成重大延誤，這將對我們的運營產生重大不利影響。
鈾礦勘探和預提煉 項目和採礦活動在聯邦、州和地方 各級遵守眾多嚴格的法律、法規和標準，涉及許可、預提煉、提煉、出口、税收、勞工標準、職業健康、廢物處理、 保護和回收環境、保護瀕危和受保護物種、礦山安全、危險物質 和其他事項。我們遵守這些要求需要大量的財政和人力資源。
S-13
美國任何政府機構、組織或監管機構或任何其他適用司法管轄區的法律、法規、政策或當前的 行政做法可能會以也可能對我們的運營產生重大不利影響的方式進行更改或應用或解釋。 任何政府機構、監管機構或特殊利益集團的行動、政策或法規或對其進行的更改 也可能對我們的運營產生重大不利影響。
鈾礦勘探和開採前 項目和採礦活動受到聯邦、州和 地方各級嚴格的環境保護法律法規的約束。這些法律和法規包括許可和回收要求、監管排放、蓄水以及危險廢物的排放和處置。鈾礦開採活動也受到法律法規的約束，這些法律法規試圖通過規範採礦方法的設計和使用來維持 健康和安全標準。採礦的開始或繼續需要從政府和監管機構 獲得各種許可，不能保證所需的許可將及時收到 。
我們的合規成本，包括張貼與環境保護法律法規以及健康和安全標準相關的保證書 ，到目前為止一直很高 ，預計隨着我們未來業務的擴大，規模和範圍將會增加。此外，環境保護 法律法規未來可能會更加嚴格，遵守這些變化可能需要超出預期的資本支出 ，或者造成重大延誤，這將對我們的運營產生實質性的不利影響。
據我們所知，我們的運營 在所有重要方面均符合所有適用的法律、法規和標準。如果我們因任何違規行為承擔責任 ，我們可能由於高額保險費或其他原因無法投保此類風險，或可能選擇不投保此類風險。 如果承保範圍可用，且相對於感知風險而言不貴得令人望而卻步，我們將為 此類風險投保，但受排除和限制的限制。但是，我們不能保證此類保險將繼續 以合理的保費獲得，也不能保證此類保險足以支付由此產生的任何責任。
我們可能無法獲取、維護 或修改我們運營所需的權利、授權、許可證、許可或同意。
我們的勘探和採礦活動 取決於是否授予適當的權利、授權、許可證、許可和同意，以及對已授予的這些權利、授權、許可證、許可和同意的延續和修訂 ，這些權利、授權、許可證、許可和同意可以在規定的時間內授予，也可以不授予，也可以撤回或受限制。不能保證將向我們授予所有必要的權利、 授權、許可、許可和同意，也不能保證 已授予的授權、許可、許可和同意不會撤回或受到限制。
重大核事故和全球市場事件可能會對核工業和鈾工業產生不利影響。
2011年3月在日本發生的核事件 對核工業和鈾工業都產生了重大和不利的 影響。如果再次發生核事故，可能會對這兩個行業產生進一步的不利影響 。核電作為發電來源的輿論可能會受到不利影響，這可能會 導致某些國家的政府進一步加強對核工業的監管 ，減少或放棄目前對核電的依賴，或者減少或放棄現有的核電擴張計劃 。這些事件中的任何一種都有可能減少當前和/或未來對核電的需求，導致對鈾的需求下降和鈾的市場價格下降，從而對我們的運營和前景產生不利影響。此外， 核工業和鈾業的增長依賴於公眾對核能作為一種可行的發電來源的持續和日益增長的支持 。
2020年3月，新冠肺炎疫情 導致了一場黑天鵝事件，影響了全球約50%的鈾產量，加速了市場再平衡。 截至本季度報告日期，全球鈾產量恢復到新冠肺炎之前水平的時間非常不確定。 最近宣佈大幅減產，以應對全球新冠肺炎疫情，包括加拿大、哈薩克斯坦和納米比亞的鈾設施 。目前還不清楚停產將持續多長時間，也不清楚由於這些停產，最終將從市場上撤出多少鈾生產 。本公司相信，最近的關閉 只會進一步收緊市場。本公司還認為，市場存在很大程度的不確定性， 主要是由於移動鈾庫存的規模、運輸問題、美國的反應堆過早關閉以及任何鈾礦、轉換或濃縮關閉的時間長度 。
S-14
鈾精礦的適銷性 將受到許多我們無法控制的因素的影響，這些因素可能會導致我們的 投資資本無法獲得足夠的回報。
我們提煉的鈾精礦 的銷路將受到許多我們無法控制的因素的影響。這些因素包括宏觀經濟因素、鈾市場價格波動 、政府法規、土地保有權和用途、有關鈾進出口的法規和環境保護法規。這些因素的未來影響無法準確預測，但 這些因素中的任何一個或組合都可能導致我們無法從投資資本中獲得足夠的回報。
鈦行業受到全球經濟因素的影響 ，包括與動盪的經濟狀況相關的風險，許多鈦產品的市場是週期性和波動性的 ，我們可能會遇到此類產品的低迷市場狀況。
鈦用於許多“生活質量”產品 ，這些產品的需求歷來與全球、地區和地方GDP以及可自由支配的支出掛鈎， 這可能會受到地區和世界事件或經濟狀況的負面影響。此類事件可能導致產品需求下降 ，因此可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。當前市場狀況的任何變化的時間 和程度都是不確定的，供需可能在任何時候 不平衡。不確定的經濟狀況和市場不穩定使我們特別難預測需求趨勢。因此，我們可能無法準確預測未來的經濟狀況或這些狀況對我們的財務狀況或經營結果的影響 。我們無法保證影響我們所在行業的當前或未來經濟 週期的時間、範圍或持續時間。
從歷史上看，包括塗料、紙張和塑料在內的大批量鈦應用市場經歷了供應緊張的交替時期，導致價格 和利潤率上升，隨後是產能利用率降低導致價格和利潤率下降的時期。此市場經歷的波動 是全球經濟活動和客户需求變化導致產品需求發生重大變化的結果。 供需平衡還會受到產能增加或減少的影響 ，這會導致利用率發生變化。此外，鈦利潤率還受到能源和原料等主要投入成本 重大變化的影響。對鈦的需求在一定程度上取決於住房和建築行業。這些行業 本質上是週期性的，歷來都受到經濟低迷的影響。此外，定價可能會影響客户 庫存水平，因為客户可能會不時在預期漲價之前加速購買鈦 或在預期降價之前推遲購買鈦。鈦行業的週期性和波動性 導致利潤和現金流在不同時期和整個商業週期內大幅波動。
鈾和鈦行業 競爭激烈，我們可能無法成功獲得更多項目。
鈾行業競爭激烈， 我們的競爭對手包括更大、更成熟、運營歷史更長的公司，這些公司不僅勘探和生產鈾，而且在地區、國家或全球範圍內銷售鈾和其他產品。由於他們較大的財力和技術資源，我們可能無法在涉及此類 公司的競標過程中獲得更多鈾項目。此外，這些較大的公司擁有更多的資源，可以在低迷的市場條件下繼續運營 。
鈦行業集中， 競爭激烈，我們可能無法與財力更雄厚的競爭對手或垂直整合的競爭對手 競爭，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。
全球鈦市場競爭激烈，前六大生產商約佔全球產能的60%。競爭基於價格、產品質量和服務等多個因素 。競爭基於許多因素，例如價格、產品質量 和服務。我們的競爭對手中有垂直整合的公司(那些擁有自己的原材料資源的公司)。 競爭格局的變化可能會使我們很難在世界各地的各種產品和 市場中保持競爭地位。我們的競爭對手擁有自己的原材料資源，在原材料價格較高的時期可能具有競爭優勢 。此外，與我們競爭的一些公司可能能夠生產比我們更經濟的產品 。此外，我們的一些競爭對手擁有更多的財務資源，這可能使他們能夠在業務上投入大量 資本，包括研發支出。
S-15
我們在外國司法管轄區持有 礦業權，可能會因政治、税收、經濟和文化因素而面臨額外風險 。
我們通過在巴拉圭註冊成立的Piedra Ricica Mining S.A.、Transandes巴拉圭S.A.、Trier S.A.和Metalicos Y No Metalicos S.R.L.持有位於巴拉圭共和國的某些採礦權。在美國和加拿大以外的外國司法管轄區運營，特別是發展中國家的運營，可能會面臨額外的風險，因為它們可能具有不同的政治、法規、税收、經濟 和文化環境，這可能會對我們權利的價值或持續生存能力產生不利影響。這些額外風險包括但不限於：(I)政府或高級政府官員的變動；(Ii)關於外國投資、環境保護、採礦和礦產權益所有權的現行法律或政策的變動 ；(Iii)現有許可證或合同的重新談判、取消、徵用和國有化；(Iv)外匯管制和波動；以及(V)國內 動亂、恐怖主義和戰爭。
如果我們在巴拉圭的 外國業務發生糾紛，我們可能會接受外國法院的專屬管轄權，或者可能無法成功地將 外國人置於美國或加拿大法院的管轄權之下。由於主權豁免原則，我們也可能會受到阻礙或阻止 我們對政府實體或工具的權利。外國法院的任何不利或 武斷裁決都可能對我們的業務、前景、財務狀況和 經營結果產生重大不利影響。
我們的礦業權 權益可能會受到挑戰。
雖然我們已採取合理措施 確保我們在礦產和其他資產中權益的適當所有權，但不能保證 任何此類權益的所有權不會受到挑戰。不能保證我們能夠以我們滿意的條款授予或續簽現有的 礦業權和所有權，不能保證我們所在司法管轄區的政府不會撤銷 或大幅改變這些權利或所有權，也不能保證這些權利或所有權不會受到包括地方政府、土著人民或其他索賠人在內的第三方的挑戰或質疑。 本公司已與巴拉圭礦業監管機構MOPC( MOPC)進行溝通並提交文件，據此MOPC的立場是，構成本公司 Yuty和Alto Parana項目一部分的某些特許權在其當前 階段沒有資格延長勘探或繼續開採。雖然本公司仍然完全致力於其在巴拉圭的發展道路，但它促使其法律顧問在巴拉圭提起 某些訴訟程序，以推翻MOPC的立場，以保護本公司在這些特許權中的持續權利 。我們的礦物屬性可能受先前未註冊的協議、轉讓或索賠的約束，並且所有權可能 受未檢測到的缺陷等影響。如果成功挑戰我們索賠的確切面積和位置，可能會 導致我們無法按照許可對我們的物業進行操作，或無法強制執行我們對我們物業的權利。
由於我們業務的性質， 我們可能會受到法律訴訟的影響，這可能會分散管理層對業務的時間和注意力，並導致鉅額 損害賠償。
由於我們的業務性質，我們在正常的業務過程中 可能會受到大量的監管調查、證券索賠、民事索賠、訴訟和其他訴訟，包括截至2020年4月30日的 我們的Form 10-Q季度報告中第1項“法律訴訟”中描述的那些訴訟。這些訴訟的結果是不確定的，並受到固有不確定性的影響， 實際產生的費用將取決於許多未知因素。我們可能會被迫花費大量資源 為這些訴訟辯護，而且我們可能不會獲勝。在未來針對這些和其他訴訟進行辯護可能不僅需要我們 招致鉅額法律費用和開支，而且可能會使我們變得非常耗時，並影響我們將內部資源完全集中在業務活動上的能力 。由於 訴訟固有的不確定性、難以預測監管機構、法官和陪審團的裁決，以及可能在上訴時推翻裁決，任何法律訴訟的結果都不能確切預測。不能保證這些事項不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。
我們依賴於某些關鍵人員， 我們的成功將取決於我們繼續留住和吸引這些合格人員的能力。
我們的成功有賴於某些高級官員、關鍵員工和顧問的努力、 能力和持續服務。我們的一些關鍵員工和 顧問在鈾行業擁有豐富的經驗。這些人員中的任何一個失去服務都可能對我們的運營造成不利的 影響，我們可能難以找到或無法找到合適的替代者。
S-16
某些董事和高級管理人員可能 會受到利益衝突的影響。
我們的大多數董事和高級管理人員 都參與了其他業務，包括與其他私營或上市公司的類似能力。此類人員 可能對這些其他業務項目負有重大責任，包括諮詢關係，這可能需要 大量的可用時間。利益衝突可能包括決定將多少時間投入到我們的業務 事務中，以及應該向我們呈現哪些商機。我們的“董事、高級管理人員和員工商業行為準則” 為利益衝突提供了指導。
內華達州法律和 我們的公司章程可能會保護我們的董事和高級管理人員免受某些類型的訴訟。
內華達州法律規定，我們的董事和高級管理人員作為董事和高級管理人員，除某些 類型的行為外，不對我們的公司或我們的股東承擔任何金錢損害責任。我們的章程在法律規定或允許的最大範圍內，為所有人員規定了廣泛的賠償權力，以賠償與我們的業務相關的所有損害 。這些賠償條款可能 要求我們使用有限的資產為我們的董事和高級管理人員進行索賠辯護，並可能具有阻止 股東向我們的董事和高級管理人員追回因他們的疏忽、判斷失誤或其他情況而造成的損害的效果。
我們的幾名董事和高級管理人員 是美國以外的居民，股東可能很難在美國境內執行 對這些董事或高級管理人員做出的任何判決。
我們的幾名董事和管理人員是 美國以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或大部分資產 位於美國以外。因此，投資者可能難以向該等董事和高級職員送達法律程序文件 ，或在美國境內執行任何針對該等董事和高級職員的判決，包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款作出的判決 。因此，可以根據美國聯邦證券法 有效阻止股東對此類董事和高級管理人員採取補救措施。此外，根據美國聯邦證券法的民事責任條款 ，股東可能無法在加拿大法院提起訴訟。上述風險也適用於 本文檔中確定的非美國居民的專家。
財務報告的披露控制和程序 以及財務報告的內部控制，無論設計和操作有多好，都旨在對其可靠性和有效性獲得合理的(而不是絕對的)保證。
管理層對披露控制和程序的有效性 的評估旨在確保記錄、 處理、彙總並在適當的情況下及時向我們的高級管理層報告我們的公開文件中披露所需的信息，以便及時做出有關 要求披露的決定。
管理層關於財務報告的內部控制報告 旨在提供合理保證，確保交易得到適當授權，資產受到保護，不受未經授權或不當使用的影響 ，交易得到適當記錄和報告。但是，任何控制系統，無論 設計和操作有多好，都在一定程度上基於某些假設，以獲得對其可靠性和有效性的合理保證，而不是絕對保證 。如果未來未能保持有效的披露控制和程序，可能會 導致我們無法繼續及時履行我們的報告義務、有保留的審計意見或重述我們的財務報告 ，其中任何一項都可能影響我們普通股的市場價格和我們進入資本市場的能力 。
與我們普通股相關的風險
從歷史上看，我們普通股的市場價格一直並可能繼續大幅波動。
2007年9月28日，我們的普通股 開始在紐約證券交易所美國交易所(前身為美國證券交易所、美國運通證券交易所和紐約證券交易所MKT)交易，在此之前，我們的普通股在場外交易公告牌交易。
S-17
全球市場過去經歷了顯著的 和波動性增加，並受到大規模次級抵押貸款違約和資產支持商業票據市場流動性問題的影響 ，導致許多大型金融機構需要政府救助 或申請破產。這些過去事件和未來任何類似事件的影響可能會繼續或進一步影響全球市場 ，這可能會直接影響我們普通股的市場價格和我們獲得額外融資的機會。 雖然這種波動可能與特定的公司業績無關，但它可能會對我們股票的市場價格產生不利影響 我們的股票在歷史上一直大幅波動，未來可能會繼續如此。
除了與一般經濟趨勢和市場狀況相關的波動 外，我們普通股的市場價格可能會因為任何一個或多個事件的影響而大幅下跌，這些事件包括但不限於：(I)鈾市場的波動；(Ii)發生重大核事故，如2011年3月的福島事件；(Iii)核能和鈾行業前景的變化。(Iv)未能達到市場對我們勘探、預採或開採活動的預期， 包括放棄關鍵的鈾項目；(V)出售包括 機構和內部人士在內的某些股東持有的大量我們的股份；(Vi)分析師下調之前對我們的估計；(Vii)從市場上移除 指數；(Viii)對我們提出的法律索賠；以及(Ix)競爭對手引入技術創新 或引入競爭技術。
市場長期下跌 我們普通股的價格可能會影響我們獲得額外融資的能力，這將對我們的運營產生不利影響。
從歷史上看，我們一直依賴股權融資 ，最近又依賴債務融資作為主要融資來源。我們普通股的市場價格持續下跌 或我們進入全球市場的機會減少可能會導致我們無法獲得額外的融資，這將 對我們的運營產生不利影響。
增發我們的普通股 可能會導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋，並降低他們投資的市場價值。
我們被授權發行750,000,000股 普通股，其中截至2020年9月18日已發行和發行的普通股為184,793,093股。未來因融資、合併和收購、行使股票期權和認股權證以及其他原因而發行的股票 可能會導致我們的股票大幅稀釋，並以大大低於我們現有股東為我們股票支付的價格發行。 大幅稀釋將降低我們現有股東持有的比例所有權和投票權，並可能導致我們股票的市場價格下降 。
我們提交了2017年貨架，該貨架於2017年3月10日宣佈生效，規定不時公開發售和出售我們公司的某些證券， 由我們酌情決定，總髮售金額最高可達1億美元。
截至2019年4月7日，通過登記我們的普通股相關已發行普通股 之前已登記發行的認購權證使用了2017年貨架中的6840萬美元 2017年貨架下的剩餘可用餘額為3160萬美元。 我們於2019年4月8日根據 證券法第462(B)條提交了額外的表格S-3貨架登記聲明，該聲明於2019年4月8日提交後生效，規定我們公司的某些額外 證券可隨時公開發售和出售，在2017年貨架下，總髮售金額最高可達 額外630萬美元；然後，將2017年貨架下的剩餘餘額增加到3790萬美元，通過ATM機出售。
截至2020年1月31日，2017年貨架下的所有106.3 百萬美元均通過登記我們的普通股和相關普通股股份 以前登記發行的已發行普通股認購權證以及我們將在自動取款機下出售的普通股股份 使用。
2020年2月21日，我們提交了 2020年貨架，SEC於2020年3月3日宣佈該貨架生效，因此，我們2017年的貨架被視為終止 ，因此，我們當時的ATM終止，除非根據2020年貨架續簽。2020貨架可供我們酌情不時公開發售和出售本公司的某些證券，發售總額最高可達1億 百萬美元。
於2020年3月19日，吾等與經理人訂立發售協議修訂協議，根據該協議，本公司可不時透過其自動櫃員機下的經理人透過2020年貨架出售總髮行價最高達3,000萬美元的普通股 。 於2020年4月30日，本公司並無根據自動櫃員機完成公開發售或出售本公司股份。
S-18
我們必須遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準 ，如果我們不能滿足這些標準，我們的普通股可能會被摘牌。.
我們的普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所 上市。為了維持這一上市，我們必須維持一定的股價、財務和股份分配目標 ，包括維持最低股東權益和最低公眾股東數量。 除這些客觀標準外，紐約證券交易所美國證券交易所還可以：(I)如果它認為 發行人的財務狀況和/或經營業績似乎不令人滿意；(Ii)如果公開發行的範圍或證券的總市值似乎已經變得如此之小，以至於不適宜繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市；(Iii)如果發行人出售或處置主要運營資產或不再是一家運營中的公司；(Iii)如果發行人出售或處置主要運營資產或不再是一家運營中的公司；(Iii)如果發行人出售或處置主要運營資產或不再是一家運營中的公司；(Iii)如果發行人出售或處置主要運營資產或不再是一家運營中的 公司；(Iii)如果發行人出售或處置主要運營資產或不再是一家運營公司；(Iv)如果發行人未能遵守紐約證券交易所美國人的上市要求；(V)如果發行人的 普通股以紐約證券交易所美國人認為的“低價”出售，並且發行人在接到紐約證券交易所美國人的通知後未能通過股票反向拆分來糾正這一點 ；或(Vi)如果發生任何其他事件或存在 任何情況， 使其認為不宜繼續在紐約證券交易所美國人上市。
如果紐約證券交易所美國證券交易所將我們的普通股 摘牌，投資者可能面臨實質性的不利後果，包括但不限於，我們的證券缺乏交易市場， 流動性減少，分析師對我們證券的覆蓋範圍減少，以及我們無法獲得額外的融資來為我們的運營提供資金 。
與認股權證有關的風險
此次發行的 權證沒有公開市場。
本次發行的認股權證沒有成熟的公開交易市場 ，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算 申請認股權證在任何證券交易所或其他報價服務上市。如果沒有活躍的市場，權證的流動性 將受到限制。
在我們的認股權證持有人行使其認股權證並收購認股權證股票之前， 這些認股權證持有人將不享有作為普通股股東的權利。
在您在行使認股權證 時獲得認股權證股票之前，您將沒有關於認股權證股票的任何權利。在行使您的認股權證後，您將有權 僅就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。
收益的使用
我們從 本次發售的單位銷售中獲得的扣除費用前的收益估計約為14,100,000美元。我們估計此次發行的總費用 將由我們支付，不包括承銷商費用，大約為100,000美元。在扣除應付承銷商的費用 和我們預計的發售費用後，我們預計此次發售的淨收益約為14,000,000美元。 我們打算將此次發行的淨收益用於公司項目的勘探和開發支出 以及一般公司和營運資本用途。
在 發行的淨收益按上述方式使用之前，我們打算將淨收益主要投資於短期銀行擔保存款 或其他實質上類似的安全存款。
證券説明
在此產品中，我們提供12,500,000台 台。每個單位由一股和一份認股權證的一半組成。每份完整認股權證使持有人有權以1.80美元的行使價購買一股認股權證 股票，並可在發行日起24個月後下午5點(温哥華 時間)之前的任何時間立即行使。每台設備將以每台1.20美元的協商價格 出售給本次發售的承銷商。股票和認股權證將分別發行，但只能在此次 發售中一起購買。本招股説明書補充資料還涉及以與認股權證相同的條款發售最多數量的普通股 的補償認股權證，相當於發售結束時已發行股份的6%(向 總裁名單上的人員出售單位最高不超過500萬美元的2%)。本招股説明書補充資料亦涉及 於行使本次發售中發行的認股權證(如有)時發售認股權證股份，以及 於行使補償權證(如有)時發售的補償權證股份。
S-19
從隨附的 基本招股説明書第22頁開始，我們的 普通股的重要條款和條款在“普通股説明”標題下進行了説明。
權證
購買6,250,000股普通股的 認股權證的重大條款和條款，以及購買最多相當於發售結束時已發行股份6%的普通股 的補償權證(向 總裁名單上的人員出售不超過5,000,000美元單位的2%)，根據本招股説明書附錄和隨附的基礎 招股説明書提供的重大條款和條款摘要如下。本摘要受認股權證表格的制約，並受認股權證表格的限制，認股權證表格將在與此次發行相關的表格8-K的當前報告中 存檔。
認股權證的一般條款
本次發行中將發行的認股權證 代表以每股1.80美元的初始行使價購買最多6250,000股認股權證股票的權利。每份認股權證可在發行後立即行使 (目前預計為2020年9月23日)，直到下午5：00 (温哥華時間)之前的任何時間，即自發行之日起24個月(目前預計為9月23日， 補償認股權證代表有權購買最多相當於發售結束時已發行股份6%的普通股 (向總統名單上的人士出售不超過5,000,000美元單位的股份為2%)。 補償認股權證的條款與認股權證相同。 為便於在本節“證券説明 ”中進行討論，術語“認股權證”和“認股權證股份”應理解為包括補償 認股權證和補償認股權證股份。
鍛鍊
認股權證持有人可行使其 認股權證，自發行日期起至 發行日起計24個月的下午5時(温哥華時間)前的任何時間購買認股權證股份，方法為：(I)經適當填妥及正式簽署的行權通知， 及(Ii)如該持有人未使用認股權證的無現金行使條款，則就行使認股權證股份數目支付行權 價格。認股權證可以全部或部分行使 ，但僅適用於普通股的全部股份。
如果在行使時，認股權證持有人沒有有效的登記聲明登記發行或轉售認股權證股票，或沒有當前的招股説明書 可供發行或轉售，則認股權證持有人有權享有“無現金 行使”選擇權。此選項使認股權證持有人有權選擇接受較少的 股普通股，而無需支付現金行權價。將發行的股票數量將由公式 確定，公式 基於正在行使認股權證的股份總數、我們普通股在緊接行使日期之前的交易日的成交量加權平均價 以及本次發行中發行的認股權證的適用行使價格 。
認股權證股份於發行 並根據認股權證支付時，將獲正式及有效授權、發行及悉數支付，且毋須評估。我們將授權 並至少保留該數量的認股權證，其數量至少等於所有已發行認股權證行使後可發行的認股權證數量 。
認股權證股份的交付
於持有人行使認股權證後， 吾等將迅速(但在任何情況下不得遲於行使日期後第二個交易日)發行及交付或安排 發行及交付認股權證股份。如果持有人向我們提供了必要的信息，我們將通過 在託管人系統(通常稱為“DWAC”)的存款或提款系統(通常稱為“DWAC”)將權證持有人的主要經紀人的賬户記入存託信託公司的賬户，以電子方式發行和交付 股票。
撤銷權和買入權
如果我們在收到行使該等認股權證的通知 之日後第二個交易日未能交出認股權證股份，我們會向持有人提供某些撤銷權及 買入補償。
S-20
對於撤銷權， 權證股份未及時交割的，持有人有權撤銷行使。
如果 由於我們未能及時交付認股權證股票，認股權證持有人購買(在公開市場交易中或 其他情況下)我們的普通股，以滿足認股權證持有人 預期在行使認股權證時從我們收到的出售，則認購補償權適用。在這種情況下，我們將：
| · | 以現金方式向持有人支付的金額 等於買入價超過(A)我們被要求 交付給持有人的認股權證股票數量乘以(B)執行導致持有人購買義務的賣單的價格的乘積(如果有)； 以及 |
| · | 在持有人選擇時，(A)恢復 認股權證中關於該普通股數量的部分，或(B)向持有人交付該數量的普通股 。 |
基本交易
如果在認股權證未完成期間的任何時間，我們(1)與另一家公司合併或合併，(2)出售、租賃、許可、轉讓、轉讓 或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，(3)接受或完成投標或交換要約 根據該要約，我們普通股的持有者可以投標或交換其股票以換取其他證券、現金或財產， 並且已被50%或更多已發行普通股的持有者接受，(4)對我們的普通股進行任何重新分類 或任何強制股票交換，據此將我們的普通股轉換為或交換其他 證券、現金或財產，或(5)與另一方進行一項或多項交易，導致該方獲得超過50%的我們已發行普通股(每項“基本交易”)，則認股權證 持有人此後有權在行使認股權證時獲得相同金額和種類的證券，現金或 該等基本交易發生時本應有權收取的財產，前提是緊接該基本交易前 持有當時在行使認股權證時可發行的認股權證股份的持有人，以及 作為基本交易的一部分而應付的任何額外代價。我們必須使我們的任何繼承人或任何倖存的 實體承擔認股權證下的義務。
某些調整
行使認股權證時可購買的普通股行使價和股數 可能會根據具體事件的發生而進行調整，包括股票分紅、股票拆分、普通股合併和重新分類。
關於公司行動的通知
我們將通知 認股權證持有人，讓他們有機會行使認股權證並持有普通股，以便參與或投票 以下公司活動：
| · | 如果我們將記錄我們普通股的持有者 ，以使他們有權獲得(1)股息或其他分配，(2)我們普通股的特別 非經常性現金股息或贖回，或(3)認購或購買任何類別股票的任何權利 或任何其他權利； |
| · | 如果我們將記錄我們普通股的持有者 ，以便他們有權就(1)對我們的股本進行任何重新分類，或(2)與我們的任何 合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產出售或轉讓給另一方；或 |
| · | 自願或非自願解散， 我公司清算或清盤。 |
鍛鍊的限制
任何持有人在行使認股權證時 可能獲得的認股權證股票數量應受到必要的限制，以確保在該 行使(或其他發行)之後，該持有人及其附屬公司 以及其普通股實益所有權將根據交易法第13(D)條與持有人合計的任何其他人當時實益擁有的普通股股份總數。不超過普通股已發行和流通股總數的4.99%(為此 目的包括行使該權利後可發行的普通股)，或實益所有權限制。持有人可以提前61天書面通知，選擇將這一實益所有權限制從普通股已發行和流通股總數的4.99%變更為9.99%(為此包括 行使時可發行的普通股)。
S-21
附加條文
以上認股權證的某些條款和 條款的摘要通過參考認股權證的詳細規定進行整體限定，其表格 將作為8-K表格的當前報告的證物提交，該表格通過引用併入本文。我們不需要 在認股權證行使時發行零股。認股權證持有人在行使該等認股權證之前，不會擁有該等認股權證 項下作為股東的任何權利，但認股權證所載者除外。認股權證可以轉讓 獨立於其發行的普通股，以轉讓的形式，符合所有適用的法律。
美國聯邦所得税的重大後果
以下是因收購作為單位一部分收購的股份、 作為單位一部分收購的認股權證的行使、處置和失效，以及 認股權證的收購、所有權和處置而產生和與之相關的重大 美國聯邦所得税後果的一般摘要。
本摘要的範圍
本摘要僅供一般信息 ，並不旨在完整分析或列出與股票、認股權證和認股權證股票的收購、所有權和處置相關的所有潛在的美國聯邦所得税後果 。除以下具體説明 外，本摘要不討論適用的納税申報要求。此外，本摘要未考慮 任何特定持有人可能影響美國聯邦所得税後果的個人事實和情況 。因此，本摘要不打算也不應解釋為針對任何特定持有人的法律或美國聯邦 所得税建議。每個持有人應就美國 聯邦、州和地方以及與股份、認股權證 和認股權證股票的收購、所有權和處置相關的非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。
尚未請求或將獲得美國法律 美國國税局(“IRS”)的法律意見或裁決， 與股票、認股權證和 認股權證的收購、所有權和處置相關的美國聯邦所得税後果。 未請求或將獲得美國國税局(“IRS”)的任何法律意見或裁決 與收購、所有權和處置股票、權證和 認股權證股票相關的美國聯邦所得税後果。本摘要對國税局沒有約束力，不排除國税局採取不同於 且與本摘要中的立場相反的立場。
當局
本摘要基於修訂後的1986年國税法(“守則”)、財政部法規(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、美國國税局已公佈的裁決 、已公佈的美國國税局行政職位和適用的美國法院判決，以及截至本招股説明書補充説明書發佈之日的有效和可用的 。本摘要所依據的任何機構 可隨時以實質性和不利的方式更改或接受不同的解釋，並且任何此類更改均可追溯應用 。本摘要不討論任何擬議的 立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，這些立法一旦通過，將具有追溯性。
美國持有者
如本摘要中所用，術語“美國 持有人”是指根據本招股説明書附錄收購的股票、認股權證和認股權證股票的實益所有人， 用於美國聯邦所得税目的：
| · | 是美國公民或居民的個人； |
| · | 在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律設立或組織的公司(或其他應作為美國聯邦所得税的公司徵税的實體) ； |
| · | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或 |
S-22
| · | 符合以下條件的信託：(1)受美國境內法院的主要監督，並受一個或多個美國人對所有重大決策的 控制；或(2)根據適用的財政部 法規，具有有效的選擇權，被視為美國人。 |
非美國持有者
術語“非美國持有人” 是指根據本招股説明書補充協議收購的股票、認股權證和認股權證股票的任何實益所有者，該股東既不是美國股東，也不是合夥企業，也不是美國聯邦所得税方面的其他實體或安排。 非美國持有人應查看下面標題“美國聯邦所得税對非美國持有人收購、所有權和處置股票、認股權證和認股權證股份的後果 ”下的討論，以瞭解更多信息。加拿大 投資者應就收購、擁有和處置股票、權證和認股權證股票的税務後果諮詢其自己的税務顧問。
受美國特殊規定約束的持有者 聯邦所得税規則
本摘要僅涉及持有股份、認股權證或認股權證股票作為守則第1221節所指資本資產的個人或 實體(通常為投資目的持有的財產)。本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面， 根據持有人的特殊情況，或適用於根據美國聯邦所得税法律受到特殊待遇的持有人，例如(但不限於)：銀行、保險公司和其他金融機構；證券、大宗商品或外匯的交易商或交易商；受監管的投資公司；前公民或前美國長期居民； 持有股票、認股權證或認股權證股票作為跨境、增值財務狀況、合成證券、對衝、轉換 交易或其他綜合投資的個人；因建設性出售而持有股票、認股權證或認股權證股票的個人； 出於美國聯邦所得税目的而收購被視為合夥企業的股票、認股權證和認股權證股票的實體和此類合夥企業的合作伙伴；房地產投資信託基金；擁有美元以外的“功能貨幣” 的美國持有者；因行使員工股票 期權或以其他方式作為服務對價而獲得股票、認股權證或認股權證股票的持有人；因此類收入在適用的財務報表中確認而受特殊税務會計規則、認股權證或認股權證 股票約束的持有人；或“受控外國 公司”或“被動外國投資公司”的持有人。受 守則特別規定約束的持有人，包括上文直接描述的持有人，應就美國聯邦、 州和地方税務問題諮詢自己的税務顧問, 股票、認股權證和認股權證股票的收購、所有權和處置所產生的和與之相關的非美國税收後果。
如果因美國聯邦所得税而被歸類為 合夥企業(或其他“傳遞”實體)的實體或安排持有股票、認股權證或認股權證 股票，則美國聯邦所得税對該實體及其合夥人(或其他所有者)的後果通常將 取決於該實體的活動和此類合作伙伴(或所有者)的地位。本摘要不涉及對任何此類所有者或實體的税收後果 。被歸類為合夥企業或美國聯邦所得税“直通”實體的合作伙伴(或其他所有者) 應就股票、認股權證和認股權證股票的收購、所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果 諮詢其自己的税務顧問。
未處理的税收後果
本摘要不涉及美國 州和地方、美國聯邦遺產和贈與、美國聯邦替代最低税或非美國税收對股票、認股權證和認股權證股票的收購、所有權和處置的持有者的影響 。每位持有人應諮詢其 自己的税務顧問，內容涉及美國州和地方、美國聯邦遺產和贈與、美國聯邦淨額 投資所得税、美國聯邦替代最低税以及股票、認股權證和認股權證的收購、所有權、 和處置的非美國税收後果。
某些重要的美國聯邦收入 購買單位對美國持有者和非美國持有者的税收後果
出於美國聯邦所得税的目的， 美國持有者和非美國持有者購買單位將被視為購買兩個組件： 由一股組成的組件和由一個認股權證的0.50組成的組件。每台設備的購買價格將根據持有者購買設備時的相對公平市場價值在這 兩個組件之間進行分配。每台設備的購買價格分配 將在組成每台設備的一份認股權證的 份額和0.50中為美國聯邦所得税目的確立持有人的初始納税基礎。
S-23
為了確定初始 計税基準，我們將把每個單位收購價的1.19美元分配給股票，將每個單位收購價的0.01美元分配給一份認股權證的0.50美元 。但是，美國國税局將不受我們為單位分配的購買價格的約束，因此， 美國國税局或美國法院可能不尊重上述分配。每個持有者應就單位購買價格的分配 諮詢其自己的税務顧問。
美國聯邦所得税對美國權證持有人行使和處置的影響
認股權證的行使
美國持有人一般不會確認行使認股權證和相關接收認股權證股票的收益或虧損 (除非收到現金代替發行部分認股權證股票 )。美國持有人在行使認股權證時收到的認股權證份額中的初始計税基準 應等於(A)該美國持有人在該認股權證中的納税基礎加上(B)該美國持有人在行使該認股權證時支付的行使價 之和。尚不清楚美國持有人對在行使認股權證時收到的認股權證 股份的持有期應從該美國持有人行使該認股權證之日開始，還是從該認股權證行使之日起 天開始。
在某些有限的情況下(如 在“證券-認股權證-行使説明”中所述)，美國持有者可以 以無現金方式將認股權證行使為認股權證股票。美國聯邦所得税對認股權證無現金行使 的待遇尚不清楚，無現金行使的税收後果可能與前段所述的行使認股權證的 後果不同。美國持有者應就無現金行使認股權證的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務 顧問。
認股權證的處置
美國持有人將確認出售或其他應税處置認股權證的損益 ，金額等於(A)現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值與(B)該美國持有人在出售或以其他方式處置的認股權證中的納税基礎之間的差額(如果有的話) 。任何此類損益通常為資本收益或損失，如果持有保證書超過一年，則為長期資本收益 或損失。某些非公司美國持有者 (包括個人)確認的長期資本收益一般將適用目前20%的美國聯邦所得税最高税率。資本損失扣除 根據本規範受到複雜限制。
在沒有行使的情況下認股權證期滿
擔保失效或到期後， 美國持有人將在擔保中確認等同於該美國持有人的税基的損失。任何此類損失通常 將是資本損失，如果持有保證書超過一年，則將是長期資本損失。資本損失扣除 根據本規範受到複雜限制。
對認股權證的某些調整
根據守則第305條， 調整將在行使認股權證時發行的認股權證股票數量，或調整行使認股權證的價格 ，可視為對認股權證的美國持有人的建設性分配，前提是 此類調整具有增加美國持有人在我們的“收益和利潤”或資產中的比例權益的效果，這取決於調整的情況(例如，如果此類調整是為了補償將現金或其他財產分配給我們的股東(br})。根據具有防止稀釋權證持有人利益的真正合理調整公式 調整權證的行使價，通常不應 導致推定分配。(有關 我們適用於分配的規則的更多詳細討論，請參閲下面的“美國聯邦所得税對股票和認股權證 股份-分配的收購、所有權和處置對美國持有者的影響”)。
S-24
美國聯邦所得税對購買、擁有和處置股票和認股權證股票的美國持有者的影響
分佈
對股票和認股權證股票進行的分配(包括推定 分配)一般將作為普通股息 收入計入美國持有者的收入中，以我們截至分配發生的納税年度結束時的當期和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定) 為限。然而，對於某些非公司 美國持有人(包括個人)收到的股息，只要滿足一定的持有期和其他要求，此類股息通常按適用的長期資本利得税(目前為 ，最高税率為20%)徵税。超過 我們當前和累計的收益和利潤的分配將被視為美國持有人在股票或認股權證股票中 調整後的計税基準範圍內的資本返還，此後將被視為出售或交換此類股票或 認股權證股票所獲得的資本收益，這些收益將根據下文標題“出售、某些贖回或 股票和認股權證股票的其他應税處置”下討論的規則徵税。公司持有人收到的股息可能符合 扣除收到的股息的資格，但受適用限制的限制。
出售、某些贖回或其他 股票和認股權證的應税處置
在出售、某些符合條件的贖回、 或其他股票或認股權證的應税處置後，美國持有人一般將確認等於 (I)現金金額與此類應税處置收到的任何財產的公平市場價值之間的差額 和(Ii)美國持有人在股票或認股權證股份中的調整計税基礎之間的差額。如果美國持有者在應税處置時持有股票或認股權證股票的期限超過一年，則此類資本損益將是長期的 資本損益。 如果美國持有者在應税處置時持有的股票或認股權證股票的持有期超過一年，則此類資本損益將屬於長期資本損益。由某些非公司美國持有者(包括個人)確認的長期資本收益一般將 繳納當前美國聯邦所得税的最高税率為20%。根據本守則，資本損失的扣除受到複雜的 限制。
適用於美國持有者的其他美國聯邦所得税後果
信息報告和備份 扣繳
信息報告要求通常 將適用於股票和認股權證股票的股息支付，以及向美國持有人出售股票、認股權證或認股權證股票的收益 ，除非美國持有人是豁免接受者(如公司)。如果美國持有人未能提供正確的納税人識別號或免税身份證明，或 如果美國國税局通知美國持有人未能全額報告利息和股息收入，則備份預扣將適用於這些付款 。備份 預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息 ，根據備份預扣規則預扣的任何金額通常將被允許 作為美國持有者的美國聯邦所得税責任(如果有)的退款或抵免。
美國聯邦所得税對購買、擁有和處置股票、認股權證和認股權證股票的非美國持有人的影響
美國聯邦所得税對行使和處置認股權證的非美國持有者的影響
認股權證的行使
非美國持有者一般不會確認行使認股權證和相關接收認股權證股份的損益 (除非收到現金代替發行部分認股權證股份 ，並且存在某些其他條件，如下文“出售或其他應税處置股份、認股權證和認股權證股份 ”所述)。非美國持有人在 行使認股權證時收到的認股權證份額中的初始計税基準應等於(A)該非美國持有人在該認股權證中的納税基礎加上(B)該非美國持有人在行使該認股權證時支付的 行使價格之和。目前尚不清楚非美國持有人對在行使認股權證時收到的認股權證股票的持有 期間是從該非美國持有人行使該認股權證之日開始，還是從該認股權證行使之日的次日開始。
在某些有限的情況下(如 在“證券-權證-行使説明”中所述)，可以允許非美國持有人 將認股權證以無現金方式行使為認股權證股票。美國聯邦所得税對認股權證無現金行使 的待遇尚不清楚，無現金行使的税收後果可能與前段所述的行使認股權證的 後果不同。非美國持有者應諮詢其自己的 税務顧問，瞭解無現金行使認股權證對美國聯邦所得税的影響。
S-25
認股權證的處置
根據以下標題 “出售或以其他方式處置股票、認股權證和認股權證股票”的討論，非美國持有人將確認 出售或以其他方式處置認股權證的收益或損失，其金額等於(A) 現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值與(B) 已出售或以其他方式處置的認股權證中的此類非美國持有人納税基準之間的差額(如果有)。任何此類損益通常將是資本收益或損失(前提是在行使該認股權證時發行的認股權證 股票如果由非美國持有人收購，則為 守則第1221節所指的資本資產)，如果持有該認股權證超過 一年，則為長期資本收益或損失。非美國持有者確認的任何此類收益將根據以下標題“出售或其他應納税處置股票、認股權證和認股權證股份”中討論的 規則，為美國聯邦所得税目的納税。
在沒有行使的情況下認股權證期滿
根據以下標題 “出售或以其他方式處置股票、認股權證和認股權證股票”的討論，在 認股權證失效或到期時，非美國持有人將在認股權證中確認等同於該非美國持有人納税基礎的損失。 任何此類損失通常都是資本損失，如果持有認股權證超過一年，則為長期資本損失。 資本損失的扣除受本準則的複雜限制。
對認股權證的某些調整
根據守則第305條， 調整將在行使認股權證時發行的認股權證股票數量，或調整行使認股權證的價格 ，可被視為對認股權證的非美國持有人的建設性分配，如果且在一定程度上，此類調整會增加該非美國持有人在我們的“收益和 利潤”或資產中的比例權益，具體取決於調整的情況(例如，如果此類調整是為了補償 向我們的股東分配現金或其他財產)。根據 具有防止稀釋權證持有人利益效果的真誠合理調整公式對權證行使價進行的調整一般不應導致推定分配 。請參閲我們在下面的“分紅”標題下對適用於分發的規則進行的更詳細的討論 。
分紅
股票或認股權證股票的分配 將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們的當前和累計收益以及 利潤中支付。如果這些分配超過我們當前和累計的 收益和利潤，它們將構成資本返還，並將首先減少非美國持有者的股票 或認股權證股票的基數，但不會低於零，然後將被視為出售股票的收益，這將根據 根據以下標題“出售或其他應納税處置股票、認股權證和認股權證股票”中討論的規則徵税。 支付給非美國持有人的有關股票或認股權證股票的任何股息一般將按30%的毛税率預扣 税，如果非美國持有人向我們提供了正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，則應按適用條約的任何豁免或更低税率繳納 税，除非非美國持有人向我們提供與在美國境內進行貿易或業務有效相關的收入的適當簽署的IRS表格W-8ECI (或其他適用表格)。如果 我們是USRPHC(定義如下)，並且我們不符合常規交易例外(定義如下)，則構成資本返還的分配 將被徵收預扣税，除非提交預扣證書申請以減少或取消此類預扣。
與在美國境內進行貿易或業務有效相關且可包含在非美國持有者毛收入中的股息不需 繳納預扣税(假設有適當的認證和披露)，而應按適用的累進個人或公司税率以 淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税。在某些情況下，非美國 公司收到的任何此類有效關聯的收入可能需要按30%的税率繳納額外的分支機構利得税，但受適用所得税條約可能規定的任何豁免 或更低税率的約束。
S-26
希望申請適用條約費率或豁免的非美國股票或認股權證持有者 必須滿足某些認證和 其他要求。如果根據 所得税條約，非美國持有者有資格獲得美國預扣税的豁免或降低税率，它可以通過及時向 美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。
出售或其他應税處置股票、認股權證和認股權證
通常，股票、認股權證或認股權證股票的非美國持有者從出售、交換或其他應税 處置此類股票、認股權證或認股權證股票中確認的收益不需繳納美國聯邦所得税，除非：
| · | 收益實際上與非美國持有人在美國進行的貿易或業務有關 (在適用所得税條約的情況下，可歸因於非美國持有人在美國的常設機構)，在這種情況下，非美國持有人將按正常的美國聯邦累進所得税税率對出售的淨收益徵税， 如果非美國持有人是一家公司，可按相當於該課税年度有效關聯收入和利潤的30%的毛税率繳納額外的美國分支機構利得税，但須遵守適用的所得税條約可能規定的任何豁免或更低的税率 ； |
| · | 非美國持有者是指在應納税的 處置年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，非美國持有者將對出售所得的 徵收30%的税，這可能會被美國來源資本損失所抵消；或 |
| · | 我們是或曾經是“美國房地產控股公司”(“USRPHC”) 在非美國持有人的持有期或截至股票、認股權證或認股權證股票處置日期的5年 期間(以較短者為準)，任何時候都可以繳納美國聯邦所得税；條件是，對於股票和認股權證 股票，只要我們的普通股定期在財政部 法規確定的既定證券市場交易(“定期交易的例外情況”)，非美國持有者就根據本規則 出售股票或認股權證股票的收益不納税，除非非美國持有者在該5年或更短的時間內任何時候擁有：(I)超過5%的我們普通股 ；(Ii)該 持有人收購當日公平市值大於本公司普通股公平市值5%的認股權證；或(Iii) 本公司總股本證券，其公平市值超過本公司普通股在該日期的公平市值的5%(在任何情況下，均為“5%股東”)。(Ii)該 持有人收購當日公平市值大於本公司普通股公平市值5%的認股權證；或(Iii) 持有人收購當日公平市值超過本公司普通股公平市值5%的總股本證券(在任何情況下為“5%股東”)。由於認股權證預計不會在證券市場上市 ，因此認股權證不太可能符合常規交易的例外情況。在確定非美國持有者是否為 5%的股東時，某些歸屬規則適用於為此確定所有權。非美國持有者應該知道 我們尚未確定我們是否是或曾經是USRPHC，我們也不能保證我們不是 ，將來也不會成為USRPHC。此外，如果我們是或成為USRPHC，我們不能保證 股票, 當非美國持有者購買此類 證券或出售、交換或以其他方式處置此類證券時，認股權證或認股權證股票將符合正常交易的例外情況。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問 有關投資USRPHC對他們的影響。作為USRPHC，如果 (I)非美國持有者是5%的股東，或(Ii)在相關期間未滿足常規交易例外情況，則非美國持有者將被徵税，如同 (I)該持有者是5%股東的情況下 與上述“股息”中所述的交易或業務的進行有效相關一樣徵税。 |
信息報告和備份 扣繳
通常，我們必須每年向 美國國税局和非美國持有人報告股票和認股權證股票向非美國持有人支付的股息金額，以及就這些付款預扣的 税款金額(如果有)。根據 適用所得税條約的規定，還可以向非美國持有者居住國家的税務機關提供報告此類股息和扣繳的信息申報表副本 。
S-27
通常，如果我們收到符合某些 要求的聲明，表明非美國持有人不是美國人，並且我們沒有實際知識或理由知道 持有人是本守則定義的不是豁免接受者的美國人，則非美國持有人將不會 就我們支付的股息支付 受到後備扣繳。如果(1)非美國持有人提供其名稱、地址和美國納税人識別碼(如果有)，並且 在偽證處罰下證明其不是美國人(可在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上進行證明)或 (2)代表非美國持有人持有票據的金融機構在偽證處罰下證明其不是美國人， 將符合聲明 的要求， 如果非美國持有人提供了其姓名、地址和美國納税人識別碼，並在偽證處罰下證明其不是美國人(可在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上進行證明)或 (2)代表非美國持有人持有票據的金融機構 該公司已收到此類聲明，並向我們或我們的付款代理提供了該聲明的副本。此外，非美國 持有人將接受信息報告，並根據情況，對在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介進行的股票、認股權證和認股權證股票銷售收益的付款 進行後備扣繳，除非已收到上述聲明，並且我們沒有實際知識或理由知道 持有人是根據本準則定義的美國人，即不是豁免收件人的美國人， 持有人在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構進行的股票、認股權證和認股權證股票銷售收益的支付 將受到後備扣繳，除非我們已收到上述聲明，並且我們沒有實際瞭解或理由知道 持有人是根據本準則定義的美國人，即不是豁免接受者，或者非美國持有者以其他方式建立豁免 。備份預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需的 信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為非美國持有人的美國聯邦所得税責任(如果有)的退款或抵免。
與外國賬户有關的規則
可根據守則第1471至1474節、據此頒佈的財政部條例和其他官方指導意見(通常稱為“FATCA”)對支付給非美國金融機構和某些其他非美國實體的某些類型的款項徵收預扣税。 具體而言，可對支付給“外國金融 機構”或“非金融外國實體”(各自定義見本守則)的股票或認股權證的股息徵收30%的預扣税，除非(1)該外國 金融機構進行了一定的盡職調查，否則，除非(1)該外國 金融機構進行了一定的盡職調查，否則可對支付給“外國金融 機構”或“非金融外國實體”的股息或認股權證股票徵收30%的預扣税，除非(1)外國 金融機構進行了一定的盡職調查，在履行報告和扣繳義務的情況下，(2)非金融外國 實體證明其沒有任何“主要美國所有者”(定義見“守則”)，或提供關於每個主要美國所有者的 識別信息，或(3)外國金融機構或非金融 外國實體以其他方式有資格獲得本規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，並且遵守上述(1)中的勤奮、報告和扣繳要求 ，則收款人必須與美國財政部 簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些“指定的美國 美國人”或“美國所有的外國實體”(各自在“守則”中的定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些 信息，並就向不合規的外國金融機構和某些 其他賬户持有人支付的某些款項扣繳30%。相應地, 持有股票或認股權證股票的實體將影響是否需要扣繳的決定 。位於與美國有政府間 協議管理FATCA的司法管轄區的外國金融機構可能遵守不同的規則。未來的財政部法規或其他官方 指導可能會修改這些要求。
根據適用的財政部條例， FATCA下的扣繳一般適用於股票或認股權證股票的股息支付。雖然根據FATCA 預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票、認股權證或認股權證股份的毛收入的支付 ，但最近提出的財政部法規取消了FATCA對毛收入的預扣。 這些擬議法規的序言表明，在最終敲定之前，納税人可以依賴這些法規。FATCA預扣税 將適用於所有可預扣的付款，而不考慮付款的受益所有人是否有權 根據與美國簽訂的適用所得税條約或美國國內 法律獲得免徵預扣税的權利。我們不會就預扣的金額向股票、認股權證或認股權證的持有人支付額外的金額。
潛在投資者應諮詢其 自己的税務顧問，瞭解其股票、權證或認股權證 股票投資是否可能適用FATCA規定的預扣。
S-28
配送計劃
根據承銷協議，吾等已同意發行及出售，而承銷商已分別同意在遵守所有必要法律規定及承銷協議所載條款及條件的情況下，分別以委託人身份購買合共12,500,000個 個單位，發行價為每單位1.20美元，於成交日期以現金支付予吾等。考慮到 承銷商提供的與此次發行相關的服務，承銷商將從應付給我們的 發行收益中扣除相當於發行總收益 的6%的承銷商費用(每單位0.072美元，我們應支付的總費用為900,000美元)。出售給總統名單上的 買家的產品毛收入最高可達5,000,000美元，將支付2%的減收承銷商費用。此處承銷商費用的所有計算均假定沒有銷售到 總裁名單中。此外，吾等已同意按與認股權證相同的條款向承銷商(或其指定人)發行賠償認股權證，以 購買最多相當於發售結束時已發行股份6%的普通股( 向總裁名單上的人士出售不超過5,000,000美元的單位)2%的普通股。發行價格 由吾等與聯席代表自行及代表其他承銷商協商決定。 根據承銷協議的條款及條件，吾等已同意向承銷商出售，而每位承銷商 已分別同意以發行價減去本招股説明書 附錄封面所載的承銷費，購買下表中其名稱旁所列的單位數目：
| 單位數 | |
| H.C.Wainwright&Co，LLC | 4,375,000 |
| 海伍德證券公司(Haywood Securities Inc.) | 4,375,000 |
| 道明證券公司(TD Securities Inc.) | 1,250,000 |
| 八大資本 | 1,250,000 |
| 羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners，LLC) | 1,250,000 |
| 總計 | 12,500,000 |
H.C.Wainwright&Co.，LLC沒有 在任何加拿大司法管轄區註冊為投資交易商，因此，將只在美國銷售單位， 不會直接或間接徵求在加拿大購買或出售單位的報價。承銷商可通過其美國附屬公司Haywood Securities(USA)Inc.、TD Securities Inc.、Eight Capital和Roth Capital Partners，LLC在美國出售單位。在符合適用法律的情況下， 承銷商可以提出在加拿大和美國以外的地區銷售該單位。
此次發行是在美國和加拿大 進行的，我們根據美國和加拿大實施的多司法管轄區信息披露系統 同時提交加拿大招股説明書。
承銷商建議最初按發行價發售單位 。在作出合理努力以發行價出售所有單位後，承銷商 隨後可不時降低對投資者的售價，以出售任何剩餘未售出的單位。任何 此類降價不會影響我們收到的收益。
承銷協議項下承銷商的義務是多項的，而不是連帶的，在發生承保協議中規定的某些事件(包括標準的“訴訟退出”、 “財務退出”、“災難退出”、“重大不利影響退出”和“市場退出”) 解約權時，承銷商可以在任何截止日期 之前的任何時間酌情終止。如果承保協議根據其條款終止，我們將有義務自掏腰包向承保人支付與當時到期且應支付的與承保協議中預期的交易相關的實際且應負責任的費用，包括承銷商法律顧問的費用和支出，最高可達90,000美元，但此類 費用上限不會限制或損害承保協議的賠償和分擔條款。
承銷商有義務接受 並支付本招股説明書附錄提供的所有單位(如果其中任何單位是根據承銷協議購買的)，但 受某些例外情況的限制。吾等已在承銷協議中同意償還承銷商不超過90,000美元的律師費及承銷協議指定的與發售有關的若干其他實報實銷開支。
我們已同意，根據承銷 協議，就某些責任(包括加拿大和美國證券法規定的某些特定情況下的責任)向承銷商和每個參與發行的承銷商選擇的每個交易商(每個， 一個“選定交易商”)及其各自的董事、高級管理人員和員工以及每個人(如果有)提供賠償，包括在某些情況下根據加拿大和美國證券法 承擔的責任，或支付承銷商可能因此類責任而必須支付的款項。
吾等已在承銷協議 中同意，自承銷協議日期起至截止日期起計30天內，本公司或本公司任何附屬公司 均不得發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物(定義見承銷協議)。此外，吾等同意，自 承銷協議日期起至認股權證不再有效為止，吾等將被禁止訂立或訂立 協議，以達成本公司或本公司任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易(定義見承銷協議)的普通股或普通股等價物 。上述限制不適用於以下 發行：(I)股票和認股權證，包括補償權證；(Ii)根據董事會或委員會多數非僱員 成員正式通過的任何股票或期權計劃向我們的員工、高級管理人員或董事發行普通股或期權；(Iii)任何 股票及認股權證(包括補償權證)行使或交換或轉換時的證券，但該等證券自承銷協議日期 起並未作出修訂，以增加該等證券的數目或降低行使價格；及(Iv)根據本公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券 ， 規定，任何此類發行只能(A)向本身或通過其子公司、運營公司 或與本公司業務協同的業務中的資產所有者發行, (B)除資金投資外，還應向公司提供額外的 好處，但不應包括公司發行證券的交易 主要是為了籌集資本或向主要業務是投資證券的實體發行證券的交易，以及(C)要求 持有者在60年代之前鎖定任何此類證券的處分。(B)除資金投資外，還應向公司提供額外的 好處，但不包括公司發行證券的交易 主要目的是籌集資金或向主要業務是投資證券的實體發行證券 截止日期的後一天。
S-29
作為承銷商 義務結束髮行的前提條件，除非慣例豁免允許為董事或高級管理人員和/或該人的直系親屬的直接或間接利益 處置信託，投標收購投標或收購交易 ，根據任何現有的10b5-1計劃，UEC的所有董事和高級管理人員應被要求籤立並交付以承銷商為受益人的 書面承諾，同意不出售、轉讓、質押(書面披露給承銷商的證券除外)、轉讓或以其他方式處置我們擁有、轉讓或以其他方式處置我們擁有的任何證券， 應要求UEC的所有董事和高級管理人員以書面形式同意不出售、轉讓、質押(向承銷商 披露的證券除外)、轉讓或以其他方式處置我們擁有的任何證券， 應要求UEC的所有董事和高級管理人員簽署並交付以承銷商為受益人的 書面承諾該等董事或高級職員在未經聯席代表代表承銷商事先書面同意的情況下， 在截止日期後90天內不得直接或間接向承銷商提供擔保。
單位認購將收到 以全部或部分拒絕或分配為準，並保留隨時關閉認購書籍的權利，恕不另行通知 。此次發行預計將於2020年9月23日左右結束。預期構成該等單位一部分的股份 將按承銷商的指示，以“僅記賬”形式發行，並由一張或多張全球證書 代表，或由以CDS或其代名人及/或DTC名義登記的無證書證券代表 ，並將視情況存放於CDS及/或DTC。除有限情況外，股份的任何實益持有人 均不會收到代表其股份權益的最終證書。股票的實益持有人將僅收到承銷商或其他註冊交易商的客户確認，該承銷商或其他註冊交易商是CDS或DTC參與者，並從其或通過其獲得股票的實益權益 。某些其他持有者將收到代表他們在股票中的 權益的最終證書。所有持有人都應收到實物證書形式的認股權證。
承銷協議副本和擔保表格 將作為我們當前8-K表格報告的證物，該報告將提交給證券交易委員會以完成此次發行 。
本次發行中發行的普通股 的轉讓代理為Transfer Online Inc.，我們將擔任特此發行的認股權證的轉讓代理。
我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所交易，代碼為 “UEC”。預計在此次發行中向投資者發行的權證沒有資格在任何市場上交易。
被點名的專家和大律師的利益
與根據本招股説明書附錄提供的證券 相關的某些法律事項將由McMillan LLP轉交給我們，由Stikeman Elliott LLP提供給承銷商(有關加拿大法律事項)和Ellenoff Grossman&Schole LLP(關於美國法律事項)。
鈾能源公司2019年7月31日止年度報告(10-K表)所載的鈾能源公司合併財務報表，以及公司截至2019年7月31日的財務報告內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所 在其報告中進行 審計，其中 包括(除其他事項外)本公司截至2019年7月31日未對財務報告保持有效的內部控制。 內部控制-集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO框架”)發佈，由於此類報告中描述的重大弱點的影響， 包含在此，並通過引用併入本文。此類合併財務報表以會計和審計專家的權威機構提供的報告為依據，通過 引用併入本文。
S-30
本招股説明書 附錄或隨附的基礎招股説明書中指定的專家或律師，如已準備或認證本招股説明書附錄或隨附的 基礎招股説明書的任何部分，或已就與單位註冊或發售相關的法律問題發表意見，則不 在註冊人中 受聘，或在與發行相關的情況下直接或 間接獲得重大權益，也沒有任何與註冊人相關的人作為發起人、董事或主承銷商、 投票受託人、董事、高級管理人員或員工。
S-31
鈾能源公司。
$100,000,000
普通股
債務證券
權證
認購收據
單位
鈾能公司(“我們” 或“本公司”)可能不時提供和出售我們 普通股(“普通股”)、債務證券(“債務證券”)、購買普通股 或債務證券(“認股權證”)的權證、普通股認購收據、債務證券、認股權證或其任何組合 的認購收據(“認購收據”)，或普通股、債務證券、認股權證或認購收據(“單位”)的任何組合 (統稱為普通股、債務證券、認股權證或認購收據 )。在本招股章程(“招股章程”)項下的一項或多項交易中，認股權證、認購收據及單位 稱為“證券”。
本招股説明書 為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供證券時，我們將向您 提供一份招股説明書補充資料(“招股説明書補充資料”)，描述有關所提供的特定證券的具體信息，並可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書 和招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書中的任何附加信息。 本招股説明書不得用於發售或出售證券，除非招股説明書附錄包含有關發售方法和條款的説明 。
我們可能會將 證券連續或延遲出售給或通過承銷商、交易商或代理出售，或直接出售給購買者。招股説明書 我們將在每次提供證券時向您提供，它將列出參與證券銷售的任何承銷商、交易商或 代理商的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。有關銷售方法的其他 信息，請參閲本招股説明書中標題為“分銷計劃”的部分。
普通股 在紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所美國公司”)交易，代碼為“UEC”。2020年3月2日，紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)最近一次報告的普通股銷售價格為每股普通股0.62美元。除普通股外，目前沒有可通過其出售證券的市場，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的證券 。這可能會影響除普通股以外的證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、這些證券的流動性以及發行人監管的程度。
投資證券涉及風險。 請參閲第9頁的“風險因素”。
證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或 因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本 招股説明書日期為2020年3月3日
__________
目錄
| 關於 本招股説明書 | 3 | |
| 摘要 | 4 | |
| 危險因素 | 9 | |
| 前瞻性陳述 | 20 | |
| 收益與固定費用的比率 | 22 | |
| 收益的使用 | 22 | |
| 普通股説明 | 22 | |
| 債務説明 證券 | 23 | |
| 手令的説明 | 34 | |
| 訂閲説明 收據 | 37 | |
| 單位説明 | 40 | |
| 配送計劃 | 41 | |
| 重大美國聯邦 所得税後果 | 43 | |
| 指定的 專家和律師的利益 | 51 | |
| 轉會代理和 註冊商 | 51 | |
| 最近的發展 | 51 | |
| 通過引用合併的文檔 | 52 |
__________
2
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們利用“擱置”註冊流程向證券交易委員會提交的註冊 聲明的一部分。根據此擱置註冊流程， 我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額 初始總髮行價為100,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明 。與本招股説明書交付有關的證券的具體條款將在招股説明書副刊中闡述，並可能在適用的情況下包括：(I)就普通股而言，發售的普通股數量 、發行價和發行的任何其他具體條款；(Ii)就債務證券而言，具體的 名稱、本金總額、可購買此類債務證券的貨幣或貨幣單位、到期日、 利息撥備、授權面額、要約價格、契諾、違約事件、任何贖回條款、任何償債條款、任何交換或轉換條款、債務證券的付款是否優先於我們的 其他債務和義務以及任何其他特定條款；(Iii)就認股權證而言，在行使認股權證時可購買的普通股或債務證券的名稱、數目和 條款、將導致 調整該等數目的任何程序、行使價格、行使日期和期限、必須支付行使價格的貨幣或貨幣單位，以及任何其他特定條款；(Iii)認股權證的名稱、數目和 可購買的普通股或債務證券的條款、將導致 調整該等數目的任何程序、行使價格、行使日期和期限、必須支付行使價格的貨幣或貨幣單位，以及任何其他特定條款；(Iv)在認購收據的情況下，應收普通股、認股權證或債務證券的名稱、 數量和條款在滿足某些釋放條件後， 任何將導致調整這些數量的程序, 向認購收據持有人支付的任何額外款項 發行條件、發行條件的條款、管理出售認購收據的全部或部分毛收入的託管條款、在不符合發行條件的情況下退還認購收據的全部或部分購買價格的條款 以及任何其他具體條款；以及(V)在 單位的情況下，組成單位的普通股、認股權證、債務證券或認購收據的名稱、數量和條款。招股説明書補充條款可能包括與證券有關的特定可變條款，這些條款不在本招股説明書規定的備選方案和參數範圍內 。
對於 證券的任何發行(除非招股説明書副刊另有規定)，承銷商或代理人可以超額配售或實施交易 ，使所發行證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能存在的水平 。此類交易一旦開始，可隨時中斷或中止。請參閲“分配計劃”。
請仔細閲讀本招股説明書 和任何招股説明書補充説明書，以及通過引用併入本説明書的文件，該文件位於“以引用方式併入的文件” 項下。
擁有證券可能會使您在美國承擔 税收後果。本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄可能無法全面描述這些税收後果 。您應閲讀任何招股説明書附錄中關於特定產品的税務討論，並就您自己的特定情況諮詢您自己的 税務顧問。
本招股説明書中提及的“$” 指的是美元。
您應僅依賴本招股説明書中包含的信息 。我們未授權任何人向您提供與本 招股説明書中包含的信息不同的信息。在某些司法管轄區內或從某些司法管轄區分發或擁有本招股説明書可能會受到法律的限制。本招股説明書 不是出售這些證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區、要約或出售人沒有資格這樣做的任何司法管轄區或向 不允許向其提出要約或出售的任何人徵求購買這些證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本 招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何銷售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。
__________
3
摘要
我公司
公司組織
鈾能公司於2003年5月16日根據內華達州法律成立，名稱為“卡林黃金公司”。二零零四年，我們把在美國的 業務運營和重點從貴金屬勘探轉向鈾礦勘探。2005年1月24日，我們完成了普通股的反向股票拆分，即每兩股流通股換一股，並修改了 我們的公司章程，更名為“鈾能公司”。自2006年2月28日起，我們在每股流通股1.5股的基礎上完成了對我們普通股的遠期股票拆分，並修改了我們的公司章程 ，將我們的法定資本從每股面值0.001美元的75,000,000股普通股增加到每股面值0.001美元的750,000,000股普通股 。2007年6月，我們將財政年度結束時間從12月31日改為 7月31日。
二零零七年十二月三十一日，我們根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律成立了全資子公司UEC Resources Ltd.。自2009年12月18日起，我們分別從鈾壹公司的子公司urn Resources Inc.和珠穆朗瑪峯勘探公司收購了德克薩斯州有限責任合夥企業南得克薩斯礦業風險投資公司(“STMV”)的100%權益。 2010年9月3日，我們根據內華達州的法律成立了全資子公司UEC巴拉圭公司。 自2011年5月24日起，我們收購了在巴拉圭註冊的私人公司Piedra Ricica Mining S.A.的100%權益。 自2011年9月9日起，我們收購了在內華達州註冊的私人公司Concentent Energy Corp.的100%權益。自2012年3月30日起，我們收購了Cue Resources Ltd.的100%權益，這是一家在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立的上市公司 。自2016年3月4日起，我們收購了在開曼羣島註冊成立的 私人公司JDL Resources Inc.的100%權益，並獲得了收購CIC Resources(巴拉圭) Inc.100%權益的選擇權，CIC Resources(巴拉圭) Inc.是根據開曼羣島的法律組織和存在的公司。2017年7月7日，我們收購了在開曼羣島註冊的私營公司 CIC Resources(巴拉圭)Inc.的100%權益。自2017年8月9日起，我們收購了Reno Creek Holdings Inc.的100% 權益，Reno Creek Holdings Inc.是一家受加拿大法律管轄的私人公司，擁有Reno Creek Resources Inc.的100%股權，Reno Creek Resources Inc.是一家受加拿大法律管轄的私人公司，它擁有在內華達州註冊成立的私人公司AUC Holdings，Inc.的100%股份，後者擁有特拉華州成立的有限責任公司AUC LLC的100%股份。在2017年8月9日之後，我們解散了Reno Creek Holdings Inc.和Reno Creek Resources Inc.。, 現在我們直接擁有AUC Holdings，Inc.的100%股權。 2018年1月31日，我們根據加拿大薩斯喀徹温省的法律成立了全資子公司UEC Resources(SK)Corp.
我們的主要辦事處位於德克薩斯州科珀斯克里斯蒂北海岸線大道500號，800N號，德克薩斯州78401和1030號西喬治亞街，1830號套房，加拿大不列顛哥倫比亞省，V6E 2Y3。
我們的生意
我們主要從事位於美國和巴拉圭的鈾項目的鈾 開採和相關活動，包括勘探、預提取、提取和加工。我們在可能的情況下利用原地回收(“ISR”)開採，我們相信，與傳統露天或地下開採相比， 與傳統露天或地下開採相比，我們需要更低的資本和運營支出，開採週期更短 ，對環境的影響也更小。然而，我們預計不會利用ISR採礦來獲得我們的所有礦業權， 在這種情況下，我們預計將依賴傳統的露天和/或地下采礦技術。我們在得克薩斯州有一個鈾礦，Palangana礦，它利用ISR採礦，並開始提取氧化鈾(“U”)3O8“)， 或黃餅，2010年11月。我們在德克薩斯州有一個鈾加工設施，Hobson Processing 設施，將來自Palangana礦的材料加工成U桶3O8，我們唯一的銷售產品和 收入來源，運往第三方存儲和銷售設施。自2010年11月開始從Palangana礦提取鈾至2019年10月31日，霍布森加工廠已經處理了580,100磅鈾3O8 截至2019年10月31日，我們沒有鈾供應或“承購”協議。
4
我們的完全許可和100%擁有的霍布森 加工設施構成了我們在德克薩斯州的區域運營戰略的基礎，特別是在我們利用ISR開採的南得克薩斯州鈾帶 。我們採用“輪輻式”戰略，即霍布森加工設施 充當我們的Palangana礦和未來衞星鈾礦開採活動的中央加工地(“樞紐”)， 例如我們位於南得克薩斯州鈾帶(“輻條”)內的Burke Hollow和Goliad項目。Hobson 加工設施具有處理總計200萬磅鈾的載鈾樹脂的物理能力3O8 每年，並獲得許可可處理多達一百萬磅的3O8每年一次。
我們在亞利桑那州、科羅拉多州、新墨西哥州、德克薩斯州和懷俄明州、加拿大和巴拉圭共和國在不同的 階段持有某些礦業權，其中許多 位於歷史上成功的礦區，過去一直是其他礦業公司勘探和開採前活動的對象 。然而，我們預計不會將ISR採礦用於我們所有的礦業權，在這種情況下，我們 預計將依賴傳統的露天和/或地下采礦技術。
我們的運營和戰略框架是 以擴大我們的鈾開採活動為基礎的，這包括將某些已有礦化 材料的鈾項目推向鈾開採，並在我們現有的鈾項目上建立更多的礦化材料，或通過 收購更多的鈾項目。
我們可能會在機會出現時獲得額外的採礦權 。
自2013年9月實施我們的戰略計劃以來，我們繼續以較慢的速度運營Palangana礦 ，以便在福島事故後充滿挑戰的環境中使我們的運營與疲軟的鈾市場保持一致 。這一戰略包括推遲主要的開採前支出，並在預期鈾價回升的情況下保持 處於運營準備狀態。
在截至2019年7月31日的財年中，我們在運營的各個方面取得了重大進展，包括：
| · | 我們通過完成2018年10月公開發售公司12,613,049股 獲得了進一步的融資，每股價格為1.60美元，毛收入約為2000萬美元； |
| · | 我們與貸款人簽訂了第三次修訂和重新簽署的信貸協議，並通過將所需本金償還推遲到到期並將到期日 延長到2022年1月31日，延長了我們的 $20,000,000優先擔保信貸安排； |
| 我們完成了與鈾礦特許權公司(“URC”)的特許權使用費購買協議，在該協議中，我們 僅就我們的SLICK ROCK、Workman Creek和Anderson項目出售了1%的冶煉廠淨特許權使用費(統稱為“特許權使用費”)。作為出售特許權使用費的代價，公司獲得了1200萬股城市資源中心的普通股 ； |
| · | 我們完成了更新的NI 43-101技術報告，以整合2018財年收購的當時的Reno Creek項目和North Reno Creek項目的資源。此外，雷諾溪採礦許可證和NRC 源材料許可證被合併為一個採礦許可證，該許可證於2019年3月由土地質量司鈾回收 計劃批准； |
| · | 我們推進了Burke Hollow項目的許可活動，在2017財年獲得了礦區許可證和含水層豁免許可證，在2016財年獲得了兩個一級處置井許可證 ，完成了提鈾所需的最後一個許可證，並獲得了放射性材料許可證 ； |
5
| · | 我們開始了鑽探活動，為開發第一個生產區做準備。 我們在Burke Hollow項目鑽探了31個勘探/描述孔，完成了51口監控井，共計33,615英尺。 |
根據本招股説明書發行的證券
根據本招股説明書，我們可能不時提供總價值高達100,000,000美元的普通股、債務證券、 認股權證、認購收據或單位，以及 任何適用的招股説明書補充材料和相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款取決於發售時的市場條件 。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供證券時，我們將提供招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要的 條款，包括(在適用的範圍內)：
| · | 名稱或分類； |
| · | 本金總額或者發行價總額； |
| · | 到期日(如果適用)； |
| · | 原發行折扣(如有)； |
| · | 利息或股息(如有)的付息率和付息次數； |
| · | 贖回、轉換、交換或償債基金條款(如有)； |
| · | 轉換或交換價格或匯率(如果有)，以及轉換或交換價格或匯率以及轉換或交換時的證券或其他財產的變更或調整的任何撥備(如果適用) ； |
| · | 排名； |
| · | 限制性契約(如有)； |
| · | 投票權或其他權利(如有)；以及 |
| · | 重要的美國聯邦所得税考慮因素。 |
我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的 免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本 招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書將不會 提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保 本招股説明書是其組成部分。
我們可能會將證券連續 或延遲出售給或通過承銷商、交易商或代理出售，或直接出售給購買者。招股説明書補充資料將在我們每次提供證券時 向您提供，它將列出參與銷售證券的任何承銷商、交易商或代理的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。
普通股
我們可以提供普通股。 普通股持有者在所有需要股東批准的事項上，每股普通股享有一票投票權。當我們的董事會宣佈時，我們普通股 的持有者有權獲得股息。我們的普通股在本招股説明書的“普通股説明”中有更詳細的説明 。
6
債務證券
我們可能會不時 以一個或多個系列提供債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。債務證券 可以在一份或多份稱為契約的文件下發行，該文件是本公司與債務證券持有人 受託人之間的合同，也可以在不使用契約的情況下發行。如果債務證券是在不使用債券的情況下發行的， 該債務證券的所有條款應以該債務證券的形式包括在內。在本招股説明書中，我們在“債務證券説明”中總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀 我們授權向您提供的與所提供的債務證券系列有關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約(如果有)或該等債務證券的形式(如適用) 。本招股説明書是 的註冊説明書的一部分，已提交一份契約表格作為證物，包含所提供的債務證券條款的補充契據和/或債務證券表格 將作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書的證物，或通過引用從我們提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中併入 。
權證
我們可能會不時提供購買 普通股或債務證券的認股權證，分為一個或多個系列。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股、債務證券或認購收據一起 發行權證，這些權證可以附加在該等證券上，也可以與該等證券分開發行。
認股權證將由認股權證 證書證明，並可根據一份或多份認股權證契約發行，該等契約是本公司與認股權證受託人 就認股權證持有人訂立的合約。我們也可以選擇充當我們自己的權證託管人。在本招股説明書中，我們在“權證説明”中總結了權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀任何招股説明書副刊 和我們授權向您提供的與所發行的一系列認股權證相關的任何免費書面招股説明書， 以及包含認股權證條款的認股權證證書和認股權證契約(如果適用)。特定認股權證 證書和認股權證(如果適用)將包含其他重要條款和規定，並將作為本招股説明書所屬註冊聲明的 證物存檔，或通過引用併入我們提交給證券交易委員會的 Form 8-K當前報告中。
認購收據
我們可能會發行認購收據， 持有者將有權在滿足某些發行條件後免費獲得普通股、 債務證券、認股權證或其任何組合。認購收據將根據一份或多份認購 收據協議簽發，每份協議均由本公司與第三方託管代理簽訂，託管代理將確定認購收據的條款和條件 。每個託管代理將是根據美國或 任何州或加拿大或其一個省的法律組織的金融機構，並被授權作為受託人開展業務。認購收據協議表格的副本 將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分提交，或將從我們提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中引用 。
7
單位
我們可能提供由普通股、債務證券、認股權證和/或認購收據組成的單位，以一個或多個系列購買任何此類證券。在此 招股説明書中，我們在“單位説明”一欄中概述了單位的某些一般特徵。但是，我們敦促您 閲讀我們授權向您提供的與所提供的單元系列 相關的任何招股説明書和免費編寫的招股説明書。我們可能會根據與單位代理簽訂的單獨單位協議 簽發單位證書來證明每一系列的單位。我們也可以選擇做我們自己的單位代理。我們將在註冊説明書( 本招股説明書是其中的一部分)中提交任何 描述我們在發行相關係列單元之前提供的系列單元條款的 單元協議作為證物，或將其納入我們提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中作為參考。
本招股説明書不得 用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。
8
危險因素
潛在投資者在投資我們的證券之前，應仔細 考慮以下風險，以及本招股説明書和本文引用的文件中包含的其他信息，包括我們的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告中描述的風險。 在投資我們的證券之前，請仔細考慮本招股説明書和本文引用的文件中包含的其他信息，包括我們在Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中描述的風險。這些重大風險和不確定性中的任何一個都有可能導致實際結果、 績效、成就或事件與我們或代表我們行事的人員所作的任何前瞻性聲明中暗示或表達的任何未來結果、績效、成就或事件大不相同。請參閲“前瞻性 聲明”。
不能保證我們將 成功防止以下任何一個或多個重大風險和不確定性 可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成的重大不利影響，這些風險和不確定性可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌 。此外，不能保證這些重大風險和不確定性代表 我們面臨的重大風險和不確定性的完整清單。可能存在其他重大 性質的風險和不確定因素，截至本招股説明書發佈之日，我們並不知道或認為非重大風險和不確定性在未來 可能成為重大風險和不確定因素，其中任何一個或多個可能會對我們造成重大不利影響。由於這些風險和不確定性，您可能會損失全部或很大一部分投資 。
與我們公司和業務相關的風險
評估我們未來的業績可能很困難 ，因為我們的財務和運營歷史有限，到目前為止，我們的現金流為顯著負，累計虧損 。我們的長期成功最終將取決於我們實現並保持盈利能力，以及從我們的採礦活動中獲得正的現金流 的能力。
正如業務 在截至2019年7月31日的Form 10-K年度報告(“2019財年”)中更全面的描述，我們於2003年5月16日根據內華達州法律註冊成立，自2004年以來，我們主要從事鈾礦開採和 相關活動，包括位於美國和巴拉圭的項目的勘探、預提取、提取和加工 。2010年11月，我們首次開始在Palangana礦利用ISR進行鈾提取， 在霍布森加工廠將這些材料加工成U桶3O8，我們唯一的銷售產品和 收入來源。我們還在亞利桑那州、科羅拉多州、新墨西哥州、德克薩斯州和懷俄明州、加拿大和巴拉圭共和國擁有處於不同勘探和預提煉階段的鈾項目。自我們於2017年7月完成對位於巴拉圭共和國的Alto Paraná項目的收購以來，我們還參與了採礦和相關活動， 包括鈦礦物的勘探、預提取、提取和加工。
正如項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 中更全面地描述的那樣，在我們截至2019年10月31日的Form 10-Q季度報告中，我們有顯著的負現金流和淨虧損的歷史 ，自2019年10月31日成立以來累計赤字餘額為2.672億美元。從歷史上看， 我們主要依靠出售普通股的股權融資和債務融資來為我們的 運營提供資金。儘管我們通過銷售U盤獲得了收入3O8在截至2015財年7月31日(“2015財年”)、2013財年7月31日(“2013財年”)和2012年7月31日(“2012財年”)的年度內，分別為310萬美元、900萬美元和1380萬美元，沒有銷售U3O8在截至2019年10月31日、2016年7月31日的三個月(“2016財年”)至2019財年7月31日(“2014財年”)期間或2012財年之前的任何時期，我們的 業務尚未實現盈利或產生正現金流，我們預計短期內不會實現盈利或通過運營實現正現金流。 由於我們有限的財務和運營歷史，包括我們到目前為止的顯著負現金流和淨虧損， 可能很難評估我們未來的業績。
9
截至2019年10月31日，我們的現金和 現金等價物為1,310萬美元，營運資本為1,300萬美元。通過削減可自由支配和非核心活動的支出，並通過發行公司股票代替現金支付一定的管理、諮詢和 服務提供商費用，我們的現金消耗率從2019年財政年度發生的 降低，我們現有的現金資源和(如有必要)出售公司流動資產產生的現金 預計將提供足夠的資金，從我們截至2019年10月31日的上一季度報告日期起12個月內執行我們計劃的 業務。由於我們預計不會在短期內實現 並保持盈利，因此我們作為持續經營企業的持續經營取決於我們能否獲得足夠的 自成立以來成功獲得的額外融資，包括那些來自資產剝離的融資。我們持續的 運營，包括我們資產賬面價值的可回收性，最終取決於我們實現 並從我們的運營中保持盈利能力和正現金流的能力。
我們對股權和債務融資的依賴 預計在可預見的將來將繼續存在，無論何時需要此類額外融資， 將取決於許多我們無法控制的因素，包括但不限於鈾的市場價格、公眾對核電作為可行發電來源的持續支持 全球金融市場的波動影響 我們的股票價格和全球經濟狀況，其中任何一項都可能對我們獲得額外融資的能力造成重大挑戰，包括進入股票和信貸市場。我們可能還需要尋求其他形式的融資， 例如資產剝離或合資安排，以繼續推進我們的鈾項目，這將完全取決於 是否找到願意達成此類安排的合適第三方，通常涉及轉讓礦產項目的百分比 權益。
我們的長期成功，包括我們資產賬面價值的可回收性 ，以及我們獲得更多鈾項目並繼續在我們現有的鈾項目上進行勘探和開採 活動和採礦活動的能力，最終將取決於我們通過建立含有商業可開採鈾的礦體來實現和保持 我們業務的盈利能力和正現金流 ，並將這些礦體開發為有利可圖的採礦活動。我們採礦活動的經濟可行性，包括Palangana礦和任何未來ISR衞星礦的預期持續時間和盈利能力，如位於南得克薩斯州鈾帶內的Burke Hollow和Goliad項目，以及位於懷俄明州鮑德河盆地的Reno Creek項目，以及我們在加拿大和巴拉圭共和國的項目 ，都存在許多風險和不確定因素。這些因素包括但不限於：(I)鈾和鈦礦物的市場價格持續大幅下跌；(Ii)鈾精礦銷售和/或銷售的困難；(Iii)建造礦山和/或加工 工廠的資本成本大大高於預期；(Iv)大大高於預期的開採成本；(V)顯著低於預期的礦物開採； (Vi)鈾開採活動的重大延遲、減少或停頓；以及(Vii)引入更嚴格的監管法律和法規 。(V)鈾和鈦礦物的市場價格大幅下降；(Ii)鈾精礦銷售和/或銷售的困難；(Iii)建造礦山和/或加工 工廠的資本成本大大高於預期；(V)顯著低於預期的礦物開採成本； (Vi)鈾開採活動的重大延遲、減少或停止；以及(Vii)引入更嚴格的監管法規。我們的採礦活動可能會因 這些風險和不確定性中的任何一個或多個而發生變化，並且不能保證我們從中提取礦化材料的任何礦體將導致 實現並保持盈利能力和發展正現金流。
我們的業務是資本密集型的 ，我們將需要大量額外融資來收購更多的礦產項目，並繼續我們現有項目的勘探和 預開採活動。
我們的業務是資本密集型的， 未來的資本支出預計會很大。我們將需要大量額外資金來資助我們的運營， 包括收購更多項目以及繼續我們的勘探和開採前活動，包括分析、 鑽探、地質和地球化學分析以及礦山建設成本。在沒有此類額外資金的情況下，我們 將無法為我們的運營提供資金，也無法繼續我們的勘探和預開採活動，這可能會導致我們的任何一個或所有項目延遲、 削減或放棄。
如果我們無法償還債務， 我們可能面臨加速還款或失去擔保債務的資產。此外，約束我們負債的限制性契約可能會限制我們執行業務戰略的能力。
2018年12月5日，我們與我們的貸款人 (“貸款人”)簽訂了第三次修訂和重述的信貸協議(“第三次修訂和重新聲明的信貸協議”)，根據該協議，我們之前提取了最高2000萬美元的本金(統稱為“信貸 貸款”)。信貸安排要求每月支付按年利率8%計算的利息和其他定期費用。我們 繼續支付這些計劃付款的能力將取決於我們的財務狀況 和經營業績，並且可能會因此而發生變化。未能按計劃支付任何款項將使我們違約，如果 不解決或放棄，可能需要加快償還我們的債務和/或貸款人對我們的 資產執行。強制執行我們的資產將對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
10
此外，我們的信貸安排包括 限制性契諾，其中包括限制我們出售資產或產生除許可債務以外的其他額外債務的能力，這可能會不時限制我們執行某些業務戰略的能力。如果我們 不遵守這些限制性公約，我們可能會違約，如果不解決或放棄，可能需要加速償還我們的債務 和/或貸款人對我們的資產強制執行。
我們的鈾開採和銷售歷史有限 ，到目前為止，我們的鈾開採來自單一的鈾礦。我們能否繼續創造 收入取決於許多因素，其中任何一個或多個因素都可能對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響 .
我們在鈾開採和創收方面的歷史有限 。2010年11月，我們開始在Palangana礦開採鈾，這一直是我們鈾的唯一來源 3O82015財年、2013財年和2012財年的銷售收入分別為310萬美元、900萬美元 和1380萬美元，沒有銷售U3O8在截至2019年10月31日、2016財年至2019財年、2014財年或2012財年之前的三個月內生成。
在截至2019年10月31日的三個月內，自2013年9月實施我們的戰略計劃以來，我們繼續以較慢的速度運營Palangana礦，以使我們的運營在充滿挑戰的福島後環境中與疲軟的鈾大宗商品市場保持一致 。這一戰略包括 推遲主要的開採前支出，並在預期鈾價回升的情況下保持運營準備狀態 。我們繼續從Palangana礦獲得收入的能力受到一系列因素的影響， 包括但不限於：(I)鈾市場價格持續大幅下降；(Ii)銷售和/或銷售鈾精礦的困難；(Iii)建造 礦和/或加工廠的資本成本大大高於預期；(Iv)大大高於預期的開採成本；(V)顯著低於預期的鈾開採；(Vi)鈾開採活動的重大延遲、減少或停止；以及(Vii)更嚴格的監管法律法規的出臺。此外，Palangana 礦的持續開採活動最終將耗盡Palangana礦或導致此類活動變得不經濟，如果我們無法 直接 收購或開發現有的鈾項目，如我們的Burke Hollow、Goliad、Reno Creek和North Reno Creek項目， 我們可以開始開採鈾的額外鈾礦，這將對我們的創收能力產生負面影響。 任何一個或多個此類事件都可能對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。
勘探和開採前計劃 以及採礦活動固有地受到許多重大風險和不確定因素的影響，實際結果可能與預期或預期數量大不相同 。此外，在我們項目上進行的勘探計劃可能不會建立 含有商業可開採鈾的礦體。
勘探和開採前計劃 和採礦活動固有地受到許多重大風險和不確定因素的影響，許多風險和不確定性超出我們的控制範圍， 包括但不限於：(I)意想不到的地面和水條件以及對水權的不利要求；(Ii)異常的 或意想不到的地質構造；(Iii)冶金和其他加工問題；(Iv)發生異常的 天氣或運行條件和其他不可抗力事件；(V)低於預期的礦石品位；(Vi)工業事故； (Vii)延遲接收或未能獲得必要的政府許可；(Viii)運輸延遲；(Ix)承包商和勞動力的可用性 ；(X)政府許可限制和法規限制；(Xi)材料 和設備不可用；以及(Xii)設備或過程無法按照規格或預期運行。 這些風險和不確定性可能導致：(I)我們的採礦活動延遲、減少或停止；(Ii)增加 資本和/或開採成本；(Iii)對我們的採礦項目、開採設施或其他 財產的損壞或破壞；(Iv)人身傷害；(V)環境破壞；(Vi)金錢損失；以及(Vii)法律索賠。
11
礦產勘探的成功取決於許多因素，包括但不限於公司管理層的經驗和能力、地質專業知識的可用性 以及是否有足夠的資金實施勘探計劃。即使勘探計劃 成功，並且確立了商業可回收的材料，從鑽探的初始階段 和礦化的識別到可以提取，可能需要數年時間，在此期間，提取的經濟可行性可能會發生變化，從而使材料不再是經濟上可回收的。勘探往往是非生產性的，例如， 由於勘探結果不佳或無法建立含有商業可開採材料的礦體，在這種情況下，項目可能會被放棄和註銷。此外，如果我們不建立含有商業可開採 材料的礦體並將這些項目開發成有利可圖的採礦活動，我們將無法從我們的勘探努力中受益並收回我們在勘探計劃上產生的支出 ，而且不能保證我們的任何項目都能成功地 這樣做。
礦體是否含有商業上可開採的材料取決於許多因素，包括但不限於：(I)礦體的特殊屬性，包括材料 對該等屬性的變化，如大小、品位、回收率和與基礎設施的接近程度；(Ii)鈾的市場價格可能波動；及(Iii)政府法規和監管要求，包括但不限於與環境保護、許可和土地使用、税收、土地保有權和運輸有關的法規和規定。
我們尚未通過完成任何項目(包括Palangana礦)的“最終”或“可投資”可行性研究來確定已探明儲量或 可能儲量。此外，我們沒有計劃為我們計劃利用ISR採礦的任何鈾項目 建立已探明或可能的儲量，如Palangana礦。由於我們在未建立已探明或可能儲量的情況下開始從Palangana礦開採礦化材料，這可能會導致我們在Palangana 礦的採礦活動以及任何未建立已探明或可能儲量的未來項目的風險高於已建立已探明或可能儲量的其他 採礦活動。
我們已經確定某些項目存在礦化 材料，包括Palangana礦。我們尚未通過完成 我們的任何項目(包括Palangana礦)的“最終”或“可銀行”可行性研究，建立 SEC根據行業指南7定義的已探明或可能儲量。此外，我們沒有計劃為我們計劃利用ISR採礦的任何項目(如Palangana礦)建立已探明或可能的儲量。由於我們在未建立已探明或可能儲量的情況下開始在Palangana礦開採鈾， 是否能按原計劃和預期經濟地開採任何礦化物質可能存在更大的內在不確定性。從Palangana礦建立或開採的任何礦化材料 都不應以任何方式與已探明的或可能的儲量建立或生產有關。
由於我們處於勘探階段， 生產前支出(包括與開採前活動相關的支出)計入已發生費用，其影響 可能導致我們的合併財務報表無法與 生產階段公司的財務報表直接進行比較。
儘管我們已於二零一零年十一月開始在Palangana礦開採鈾 ，但我們仍處於行業指南7所界定的勘探階段，而 將繼續處於勘探階段，直至已探明或可能的儲量已確定為止，而這可能永遠不會 發生。我們根據美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表，根據該準則，礦業權的購置成本 最初按已發生資本化，而生產前支出按已發生費用列支，直至我們退出勘探 階段。與勘探活動有關的支出按已發生支出計入，與開採前活動有關的支出按已發生支出計入 在該鈾項目確定已探明或可能儲量之前， 與該特定項目的礦山開發活動相關的後續支出按已發生支出資本化。
12
我們既沒有也沒有任何 計劃為我們計劃利用ISR採礦的鈾項目建立已探明或可能的儲量，如 Palangana礦。按照美國證券交易委員會根據行業指南7定義的生產階段，已建立已探明儲量和 可能儲量並退出勘探階段的公司通常將與持續開發活動相關的支出資本化， 使用生產單位法根據已探明和可能儲量計算相應的損耗，並分配到 未來報告期，計入庫存，並在庫存出售時計入售出商品成本。由於我們正處於勘探階段， 這導致我們報告的損失比處於生產階段時更大，這是由於與正在進行的磨礦和礦山開採前活動相關的費用支出 而不是資本化造成的。此外，不會將相應的攤銷 分配到我們未來的報告期，因為這些成本將在以前支出，從而降低庫存成本 和銷售商品成本，以及與我們處於生產階段 階段相比具有更高毛利和更低虧損的運營結果 。任何資本化成本，如礦業權的獲取成本，都將在估計的開採壽命內使用 直線法耗盡。因此，我們的合併財務報表可能無法直接與處於生產階段的公司的財務報表 進行比較。
未來填海的估計成本 未來發生的實際成本可能會大大超出義務。此外，僅為未來填海義務所需的財務 保證提供了一部分資金。
我們主要負責我們的霍布森加工設施、Palangana礦、Reno Creek項目和 Alto Paraná項目的某些補救 和將來的退役活動，並在2019年10月31日在我們的資產負債表上記錄了360萬美元的負債，以確認 此類回收義務的估計成本的現值。如果履行這些未來填海義務的實際成本大大超過這些預計成本，可能會對我們的財務狀況和運營 結果產生不利影響，包括在需要時沒有履行此類義務所需的財政資源。
在2015財年，我們獲得了560萬美元的擔保債券 ，作為我們的Hobson 加工設施和Palangana礦山的回收義務估計成本的替代財務保證來源，其中我們有170萬美元的資金，並按照擔保人的要求作為限制性現金持有 。我們可能隨時需要為剩餘的390萬美元或其任何部分提供資金，原因 包括但不限於：(I)擔保債券的條款被修改，例如增加抵押品要求 ；(Ii)我們違約；(Iii)監管機構不再接受擔保債券作為替代財務擔保來源；或(Iv)擔保遇到 財務困難 。(I)擔保債券不再作為財務擔保的替代來源，包括但不限於：(I)擔保債券的條款被修改，例如增加抵押品要求；(Ii)我們違反擔保債券的條款；(Iii)監管機構不再接受擔保債券作為財務保證的替代來源；或(Iv)擔保遇到財務困難 。如果將來發生任何一個或多個此類事件，我們可能沒有財力在需要時 為剩餘金額或其任何部分提供資金。
我們不為我們在運營中面臨的所有 風險投保。
一般而言，如果承保範圍可用 ，並且相對於感知的風險而言並不貴到令人望而卻步的程度，我們將為此類風險投保，但受例外情況 和限制的限制。我們目前為某些風險提供保險，包括證券和一般商業責任索賠 以及我們運營中使用的某些實物資產，但受排除和限制的限制，我們不為與我們的運營相關的所有潛在風險和危險提供保險 。我們可能要為與我們的勘探、開採前和開採活動相關的環境、 污染或其他危險承擔責任，我們可能沒有投保 ，可能超出了我們的保險範圍，或者我們可能因為高額保費或其他原因而選擇不投保 。此外，我們不能保證我們目前擁有的任何保險範圍將繼續以合理的保費獲得 ，也不能保證此類保險將足以覆蓋任何由此產生的責任。
13
我們可能不時進行的收購 可能會對我們產生不利影響。
我們會不時研究收購其他礦業資產和業務的機會 。我們可能選擇完成的任何收購都可能規模巨大， 可能會改變我們的業務和運營規模，並可能使我們面臨新的地理、政治、運營、金融和地質風險 。我們在收購活動中的成功取決於我們是否有能力確定合適的收購候選者，就任何此類收購談判 可接受的條款，並將收購的業務與我們公司的業務成功整合。任何收購 都會伴隨着風險，這些風險可能會對我們的業務產生重大不利影響。例如：(I)在我們承諾完成交易並確定收購價格或 兑換率後，商品價格可能發生重大變化；(Ii)材料礦體可能被證明低於預期；(Iii)我們可能難以整合和吸收任何被收購公司的運營和人員，實現預期的協同效應，最大限度地提高合併後企業的財務 和戰略地位，並在整個組織內保持統一的標準、政策和控制；(Iii)我們可能難以整合和吸收任何被收購公司的業務和人員，實現預期的協同效應和最大化合並企業的財務 和戰略地位，並在整個組織內保持統一的標準、政策和控制； (Iv)收購的業務或資產的整合可能會中斷我們正在進行的業務以及我們與員工、 客户、供應商和承包商的關係；以及(V)收購的業務或資產可能具有可能重大的未知負債。 如果我們選擇籌集債務資本來為任何此類收購融資，我們的槓桿將會增加。如果我們選擇 以股權作為這種收購的對價，現有股東可能會受到稀釋。另一種選擇, 我們可以選擇使用現有資源 為任何此類收購提供資金。不能保證我們會成功克服這些 風險或與此類收購相關的任何其他問題。
鈾行業受到無數嚴格的法律、法規和標準的約束，包括環保法律法規。如果發生任何使這些法律、法規和標準更加嚴格的變化 ，則可能需要超出預期的資本支出 或造成重大延誤，這將對我們的運營產生重大不利影響。
鈾礦勘探和預提煉 項目和採礦活動在聯邦、州和地方 各級遵守眾多嚴格的法律、法規和標準，涉及許可、預提煉、提煉、出口、税收、勞工標準、職業健康、廢物處理、 保護和回收環境、保護瀕危和受保護物種、礦山安全、危險物質 和其他事項。我們遵守這些要求需要大量的財政和人力資源。
美國任何政府機構、組織或監管機構或任何其他適用司法管轄區的法律、法規、政策或當前的 行政做法可能會以也可能對我們的運營產生重大不利影響的方式進行更改或應用或解釋。 任何政府機構、監管機構或特殊利益集團的行動、政策或法規或對其進行的更改 也可能對我們的運營產生重大不利影響。
鈾礦勘探和開採前 項目和採礦活動受到聯邦、州和 地方各級嚴格的環境保護法律法規的約束。這些法律和法規包括許可和回收要求、監管排放、蓄水以及危險廢物的排放和處置。鈾礦開採活動也受到法律法規的約束，這些法律法規試圖通過規範採礦方法的設計和使用來維持 健康和安全標準。採礦的開始或繼續需要從政府和監管機構 獲得各種許可，不能保證所需的許可將及時收到 。
我們的合規成本，包括張貼與環境保護法律法規以及健康和安全標準相關的保證書 ，到目前為止一直很高 ，預計隨着我們未來業務的擴大，規模和範圍將會增加。此外，環境保護 法律法規未來可能會更加嚴格，遵守這些變化可能需要超出預期的資本支出 ，或者造成重大延誤，這將對我們的運營產生實質性的不利影響。
| 14 |
據我們所知，我們的運營 在所有重要方面均符合所有適用的法律、法規和標準。如果我們因任何違規行為承擔責任 ，我們可能由於高額保險費或其他原因無法投保此類風險，或可能選擇不投保此類風險。 如果承保範圍可用，且相對於感知風險而言不貴得令人望而卻步，我們將為 此類風險投保，但受排除和限制的限制。但是，我們不能保證此類保險將繼續 以合理的保費獲得，也不能保證此類保險足以支付由此產生的任何責任。
我們可能無法獲取、維護 或修改我們運營所需的權利、授權、許可證、許可或同意。
我們的勘探和採礦活動 取決於是否授予適當的權利、授權、許可證、許可和同意，以及對已授予的這些權利、授權、許可證、許可和同意的延續和修訂 ，這些權利、授權、許可證、許可和同意可以在規定的時間內授予，也可以不授予，也可以撤回或受限制。不能保證將向我們授予所有必要的權利、 授權、許可、許可和同意，也不能保證 已授予的授權、許可、許可和同意不會撤回或受到限制。
重大核 事件可能會對核工業和鈾工業產生不利影響。
2011年3月在日本發生的核事件 對核工業和鈾工業都產生了重大和不利的影響。如果再發生核事故，可能會對這兩個行業產生進一步的不利影響。核電作為發電來源的輿論可能會受到不利影響 ，這可能會導致某些國家的政府進一步加強對核工業的監管 ，減少或放棄目前對核電的依賴，或者減少或放棄現有的核電擴張計劃 。這些事件中的任何一種都有可能減少當前和/或未來對核電的需求，導致對鈾的需求下降和鈾的市場價格下降，從而對我們的運營和前景產生不利影響。此外， 核工業和鈾業的增長依賴於公眾對核能作為一種可行的發電來源的持續和日益增長的支持 。
鈾精礦的適銷性 將受到許多我們無法控制的因素的影響，這些因素可能會導致我們的 投資資本無法獲得足夠的回報。
我們提煉的鈾精礦 的銷路將受到許多我們無法控制的因素的影響。這些因素包括宏觀經濟因素、鈾市場價格波動 、政府法規、土地保有權和用途、有關鈾進出口的法規和環境保護法規。這些因素的未來影響無法準確預測，但 這些因素中的任何一個或組合都可能導致我們無法從投資資本中獲得足夠的回報。
鈦行業受到全球經濟因素的影響 ，包括與動盪的經濟狀況相關的風險，許多鈦產品的市場是週期性和波動性的 ，我們可能會遇到此類產品的低迷市場狀況。
鈦用於許多“生活質量”產品 ，這些產品的需求歷來與全球、地區和地方GDP以及可自由支配的支出掛鈎， 這可能會受到地區和世界事件或經濟狀況的負面影響。此類事件可能導致產品需求下降 ，因此可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。當前市場狀況的任何變化的時間 和程度都是不確定的，供需可能在任何時候 不平衡。不確定的經濟狀況和市場不穩定使我們特別難預測需求趨勢。因此，我們可能無法準確預測未來的經濟狀況或這些狀況對我們的財務狀況或經營結果的影響 。我們無法保證影響我們所在行業的當前或未來經濟 週期的時間、範圍或持續時間。
| 15 |
從歷史上看，包括塗料、紙張和塑料在內的大批量鈦應用市場經歷了供應緊張的交替時期，導致價格 和利潤率上升，隨後是產能利用率降低導致價格和利潤率下降的時期。此市場經歷的波動 是全球經濟活動和客户需求變化導致產品需求發生重大變化的結果。 供需平衡還會受到產能增加或減少的影響 ，這會導致利用率發生變化。此外，鈦利潤率還受到能源和原料等主要投入成本 重大變化的影響。對鈦的需求在一定程度上取決於住房和建築行業。這些行業 本質上是週期性的，歷來都受到經濟低迷的影響。此外，定價可能會影響客户 庫存水平，因為客户可能會不時在預期漲價之前加速購買鈦 或在預期降價之前推遲購買鈦。鈦行業的週期性和波動性 導致利潤和現金流在不同時期和整個商業週期內大幅波動。
鈾和鈦行業 競爭激烈，我們可能無法成功獲得更多項目。
鈾行業競爭激烈， 我們的競爭對手包括更大、更成熟、運營歷史更長的公司，這些公司不僅勘探和生產鈾，而且在地區、國家或全球範圍內銷售鈾和其他產品。由於他們較大的財力和技術資源，我們可能無法在涉及此類 公司的競標過程中獲得更多鈾項目。此外，這些較大的公司擁有更多的資源，可以在低迷的市場條件下繼續運營 。
鈦行業集中， 競爭激烈，我們可能無法與財力更雄厚的競爭對手或垂直整合的競爭對手 競爭，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。
全球鈦市場競爭激烈，前六大生產商約佔全球產能的60%。競爭基於價格、產品質量和服務等多個因素 。競爭基於許多因素，例如價格、產品質量 和服務。我們的競爭對手中有垂直整合的公司(那些擁有自己的原材料資源的公司)。 競爭格局的變化可能會使我們很難在世界各地的各種產品和 市場中保持競爭地位。我們的競爭對手擁有自己的原材料資源，在原材料價格較高的時期可能具有競爭優勢 。此外，與我們競爭的一些公司可能能夠生產比我們更經濟的產品 。此外，我們的一些競爭對手擁有更多的財務資源，這可能使他們能夠在業務上投入大量 資本，包括研發支出。
我們在外國司法管轄區持有 礦業權，可能會因政治、税收、經濟和文化因素而面臨額外風險 。
我們通過在巴拉圭註冊成立的Piedra Ricica Mining S.A.、Transandes巴拉圭S.A.、Trier S.A.和Metalicos Y No Metalicos S.R.L.持有位於巴拉圭共和國的某些採礦權。在美國和加拿大以外的外國司法管轄區運營，特別是發展中國家的運營，可能會面臨額外的風險，因為它們可能具有不同的政治、法規、税收、經濟 和文化環境，這可能會對我們權利的價值或持續生存能力產生不利影響。這些額外風險包括但不限於：(I)政府或高級政府官員的變動；(Ii)關於外國投資、環境保護、採礦和礦產權益所有權的現行法律或政策的變動 ；(Iii)現有許可證或合同的重新談判、取消、徵用和國有化；(Iv)外匯管制和波動；以及(V)國內 動亂、恐怖主義和戰爭。
| 16 |
如果我們在巴拉圭的 外國業務發生糾紛，我們可能會受到外國法院的專屬管轄權，或者可能無法 將外國人置於美國或加拿大法院的管轄權之下。由於主權豁免原則，我們還可能受到阻礙或阻止 執行我們對政府實體或工具的權利。 外國法院的任何不利或武斷的裁決都可能對我們的業務、前景、財務 狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的礦業權 權益可能會受到挑戰。
雖然我們已採取合理措施 確保我們在礦產和其他資產中權益的適當所有權，但不能保證 任何此類權益的所有權不會受到挑戰。不能保證我們能夠以我們滿意的條款授予或續簽現有的 礦業權和所有權，不能保證我們所在司法管轄區的政府不會撤銷 或大幅改變這些權利或所有權，也不能保證這些權利或所有權不會受到包括地方政府、土著人民或其他索賠人在內的第三方的挑戰或質疑。 本公司已與巴拉圭礦業監管機構(“MOPC”) 商務部進行溝通並提交文件，據此商務部認為，構成本公司Yuty和Alto Parana項目 部分的某些特許權在現階段沒有資格延長勘探或繼續開採 。雖然本公司仍然完全致力於其在巴拉圭的發展道路，但它促使其法律 律師在巴拉圭提出上訴，要求撤銷MOPC的立場，以保護本公司在這些特許權中的持續權利 。我們的礦物屬性可能受先前未註冊的協議、轉讓或索賠的約束，並且所有權可能 受未檢測到的缺陷等影響。如果成功挑戰我們索賠的確切面積和位置，可能會 導致我們無法按照許可對我們的物業進行操作，或無法強制執行我們對我們物業的權利。
由於我們業務的性質， 我們可能會受到法律訴訟的影響，這可能會分散管理層對業務的時間和注意力，並導致鉅額 損害賠償。
由於我們的業務性質，我們在正常的業務過程中 可能會受到大量的監管調查、證券索賠、民事索賠、訴訟和其他訴訟，包括項目1.我們的Form 10-K財年報告中所述的法律訴訟 。這些訴訟的結果是不確定的，並受到固有不確定性的影響，實際產生的費用將取決於許多未知因素 。我們可能會被迫花費大量資源來為這些訴訟辯護，我們可能 不會獲勝。在未來針對這些和其他訴訟進行辯護可能不僅需要我們招致鉅額法律費用和 費用，而且對我們來説可能會變得非常耗時，並影響我們將內部資源完全集中在業務活動上的能力 。由於訴訟固有的不確定性， 很難預測監管機構、法官和陪審團的決定，以及上訴時可能推翻的決定，任何法律訴訟的結果都不能肯定地預測。 不能保證這些問題不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響 。
我們依賴於某些關鍵人員， 我們的成功將取決於我們繼續留住和吸引這些合格人員的能力。
我們的成功有賴於某些高級官員、關鍵員工和顧問的努力、 能力和持續服務。我們的一些關鍵員工和 顧問在鈾行業擁有豐富的經驗。這些人員中的任何一個失去服務都可能對我們的運營造成不利的 影響，我們可能難以找到或無法找到合適的替代者。
某些董事和高級管理人員可能 會受到利益衝突的影響。
我們的大多數董事和高級管理人員 都參與了其他業務，包括與其他私營或上市公司的類似能力。此類人員 可能對這些其他業務項目負有重大責任，包括諮詢關係，這可能需要大量的 空閒時間。利益衝突可能包括決定在我們的業務上投入多少時間 以及應該向我們展示哪些商機。我們的“董事、高級管理人員和員工商業行為準則” 提供了利益衝突方面的指導。
| 17 |
內華達州法律 和我們的公司章程可能會保護我們的董事和高級管理人員免受某些類型的訴訟。
內華達州法律規定，我們的董事和高級管理人員作為董事和高級管理人員，除某些 類型的行為外，不對我們的公司或我們的股東承擔任何金錢損害責任。我們的章程在法律規定或允許的最大範圍內，為所有人員規定了廣泛的賠償權力，以賠償與我們的業務相關的所有損害 。這些賠償條款可能 要求我們使用有限的資產為我們的董事和高級管理人員進行索賠辯護，並可能具有阻止 股東向我們的董事和高級管理人員追回因他們的疏忽、判斷失誤或其他情況而造成的損害的效果。
我們的幾名董事和高級管理人員 是美國以外的居民，股東可能很難在美國境內執行 對這些董事或高級管理人員做出的任何判決。
我們的幾名董事和管理人員是 美國以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或大部分資產 位於美國以外。因此，投資者可能難以向該等董事和高級職員送達法律程序文件 ，或在美國境內執行任何針對該等董事和高級職員的判決，包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款作出的判決 。因此，可以根據美國聯邦證券法 有效阻止股東對此類董事和高級管理人員採取補救措施。此外，根據美國聯邦證券法的民事責任條款 ，股東可能無法在加拿大法院提起訴訟。上述風險也適用於 本文檔中確定的非美國居民的專家。
財務報告的披露控制和程序 以及財務報告的內部控制，無論設計和操作有多好，都旨在對其可靠性和有效性獲得合理的(而不是絕對的)保證。
管理層對披露控制和程序的有效性 的評估旨在確保記錄、 處理、彙總並在適當的情況下及時向我們的高級管理層報告我們的公開文件中披露所需的信息，以便及時做出有關 要求披露的決定。
管理層關於財務報告的內部控制報告 旨在提供合理保證，確保交易得到適當授權，資產受到保護，不受未經授權或不當使用的影響 ，交易得到適當記錄和報告。但是，任何控制系統，無論 設計和操作有多好，都在一定程度上基於某些假設，以獲得對其可靠性和有效性的合理保證，而不是絕對保證 。如果未來未能保持有效的披露控制和程序，可能會 導致我們無法繼續及時履行我們的報告義務、有保留的審計意見或重述我們的財務報告 ，其中任何一項都可能影響我們普通股的市場價格和我們進入資本市場的能力 。
與我們普通股相關的風險
從歷史上看，我們普通股的市場價格一直並可能繼續大幅波動。
2007年9月28日，我們的普通股 開始在紐約證券交易所美國交易所(前身為美國證券交易所、美國運通證券交易所和紐約證券交易所MKT)交易，在此之前，我們的普通股在場外交易公告牌交易。
| 18 |
全球市場過去經歷了顯著的 和波動性增加，並受到大規模次級抵押貸款違約和資產支持商業票據市場流動性問題的影響 ，導致許多大型金融機構需要政府救助 或申請破產。這些過去事件和未來任何類似事件的影響可能會繼續或進一步影響全球市場 ，這可能會直接影響我們普通股的市場價格和我們獲得額外融資的機會。 雖然這種波動可能與特定的公司業績無關，但它可能會對我們股票的市場價格產生不利影響 我們的股票在歷史上一直大幅波動，未來可能會繼續如此。
除了與一般經濟趨勢和市場狀況相關的波動 外，我們普通股的市場價格可能會因為任何一個或多個事件的影響而大幅下跌，這些事件包括但不限於：(I)鈾市場的波動；(Ii)發生重大核事故，如2011年3月的福島事件；(Iii)核能和鈾行業前景的變化。(Iv)未能達到市場對我們勘探、預採或開採活動的預期， 包括放棄關鍵的鈾項目；(V)出售包括 機構和內部人士在內的某些股東持有的大量我們的股份；(Vi)分析師下調之前對我們的估計；(Vii)從市場上移除 指數；(Viii)對我們提出的法律索賠；以及(Ix)競爭對手引入技術創新 或引入競爭技術。
市場長期下跌 我們普通股的價格可能會影響我們獲得額外融資的能力，這將對我們的運營產生不利影響。
從歷史上看，我們一直依賴股權融資 ，最近又依賴債務融資作為主要融資來源。我們 普通股的市場價格持續下跌或我們進入全球市場的機會減少可能會導致我們無法獲得額外的融資 ，這將對我們的運營產生不利影響。
增發我們的普通股 可能會導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋，並降低他們投資的市場價值。
我們被授權發行7.5億股 普通股，其中截至2020年2月20日已發行和發行的普通股為183,773,018股。由於 融資、合併和收購、行使股票期權和認股權證以及其他原因，未來的發行可能會導致 我們現有股東為我們的股票支付的價格大幅稀釋，並以大大低於該價格的價格發行。 大幅稀釋將降低我們現有股東持有的比例所有權和投票權，並可能導致 我們股票的市場價格下降。
我們在美國提交了表格S-3貨架註冊 聲明1933年證券法，經修訂(“證券法”)，宣佈 於2017年3月10日生效(“2017年貨架”)，規定本公司不時公開發售及出售本公司若干證券 ，由吾等酌情決定，發售總額最高可達1億美元。(“證券法”)於2017年3月10日(“2017年貨架”)宣佈生效 ，規定本公司不時公開發售及出售若干證券 ，總髮售金額最高可達1億美元。
截至2019年4月7日，通過登記我們的普通股相關已發行普通股 認購權證，利用了2017年貨架中的6840萬美元 之前登記發行的認購權證，2017年貨架項下剩餘可用餘額為3160萬美元。 我們於2019年4月8日根據 證券法第462(B)條提交了額外的表格S-3貨架登記聲明，該聲明於2019年4月8日生效，規定公開發售和出售我公司某些額外的 證券，相當於額外20%的資金。 我們根據 證券法第462(B)條提交了額外的表格S-3貨架登記聲明，該聲明於2019年4月8日生效，規定公開發售我公司某些額外的 證券，相當於額外20%的可用餘額。 即2017年貨架下當時剩餘的3,160萬美元中的630萬美元，這將2017年貨架下的剩餘可用金額增加到3,790萬美元。
| 19 |
於2019年4月9日，吾等於市場發售協議(“發售協議”)與H.C.Wainwright&Co.，LLC(作為“牽頭 經理”)及發售協議簽署頁所載的聯席經理(每人一名“聯席經理” 及共同與牽頭經理“經理”)訂立 協議；根據該條款，本公司可不時透過管理人(統稱為“自動櫃員機”)出售總髮行價最高達3,790萬美元的普通股 。 關於自動櫃員機，我們於2019年4月9日提交了2017年貨架招股説明書補充文件，供公眾 根據自動櫃員機通過一次或多次市場發售 發售總髮行價高達3,790萬美元的公司股票 。截至本協議日期，自動櫃員機尚未完成任何公開發售或出售本公司股票的交易 。
截至2019年10月31日，2017年貨架下的所有106.3 百萬美元都是通過登記我們的普通股和相關普通股股份 以前登記發行的已發行普通股認購權證以及我們將在自動取款機下出售的普通股股份 使用的。
本表格S-3貨架登記聲明 (“2020貨架”)在SEC宣佈生效時，將取代2017貨架，2017貨架將被視為終止 。當美國證券交易委員會宣佈2020年貨架生效時，它將根據我們的酌情決定權，不時公開發售和出售公司的某些 證券，總髮售金額最高可達1億美元。
我們必須遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準 ，如果我們不能滿足這些標準，我們的普通股可能會被摘牌。.
我們的普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所 上市。為了維持這一上市，我們必須維持一定的股價、財務和股份分配目標 ，包括維持最低股東權益和最低公眾股東數量。 除這些客觀標準外，紐約證券交易所美國證券交易所還可以：(I)如果它認為 發行人的財務狀況和/或經營業績似乎不令人滿意；(Ii)如果公開發行的範圍或證券的總市值似乎已經變得如此之小，以至於不適宜繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市；(Iii)如果發行人出售或處置主要運營資產或不再是一家運營中的公司；(Iii)如果發行人出售或處置主要運營資產或不再是一家運營中的公司；(Iii)如果發行人出售或處置主要運營資產或不再是一家運營中的公司；(Iii)如果發行人出售或處置主要運營資產或不再是一家運營中的 公司；(Iii)如果發行人出售或處置主要運營資產或不再是一家運營公司；(Iv)如果發行人未能遵守紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求；(V)如果發行人的 普通股以紐約證券交易所美國證券交易所認為的“低價”出售，並且發行人未能通過 在紐約證券交易所美國證券交易所通知後進行股票反向拆分來糾正這一點；或(Vi)如果發生任何其他事件或存在任何情況， 使其認為不宜繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市。
如果紐約證券交易所美國證券交易所將我們的普通股 摘牌，投資者可能面臨實質性的不利後果，包括但不限於，我們的證券缺乏交易市場， 流動性減少，分析師對我們證券的覆蓋範圍減少，以及我們無法獲得額外的融資來為我們的運營提供資金 。
有關前瞻性陳述的注意事項
本招股説明書，包括通過引用併入本招股説明書的文件 ，包括關於我們的戰略、目標、 計劃和對未來的預期的陳述和信息，這些陳述和信息不是歷史事實的陳述或信息。這些陳述和信息 被視為前瞻性陳述或前瞻性信息，屬於前瞻性陳述的含義，並受安全港條款 的保護 1995年私人證券訴訟改革法案 以及類似的加拿大證券法。
前瞻性陳述及其所依據的任何估計 和假設都是真誠作出的，反映了我們截至此類陳述 發表之日起對未來的看法和預期，這些觀點和預期可能會發生重大變化。此外，前瞻性陳述會受到已知和未知的 風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果、業績、成就或事件與此類前瞻性陳述暗示、暗示或表達的任何 未來結果、業績、成就或事件大不相同。因此，本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何文件中的 前瞻性陳述不應過度依賴 。
| 20 |
前瞻性陳述可能基於許多重大估計和假設，其中任何一個或多個可能被證明是不正確的。前瞻性陳述 可以通過與未來有關的術語來識別，例如“預期”、“相信”、“繼續”、 “可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“目標”、 “可能”、“展望”、“計劃”、“預測”、 “潛在”、“項目”、“應該”、“日程”、“戰略”，“target”、 “will”或“will”及其類似的表述或變體，包括此類術語的否定使用。 本招股説明書或通過引用併入的任何文件中的示例包括但不限於反映或與以下內容相關的前瞻性 表述：
| · | 我們對2019財年及以後的總體戰略、目標、計劃和預期； |
| · | 我們對全球核電和未來鈾供需的預期，包括鈾的長期市場價格。3O8; |
| · | 我們對ISR開採鈾項目的信念和期望，在適用的情況下； |
| · | 我們對礦化材料的估計，這是基於某些估計和假設， 以及我們的鈾項目(包括Palangana礦)未來生產的經濟性； |
| · | 我們的計劃和預期，包括與包括Palangana礦在內的我們的鈾項目的勘探、預提取、提取和回收活動相關的預期支出； |
| · | 我們有能力在合理的時間內從土地所有者、政府和監管機構獲得、維護和修改所需的權利、 許可證和許可證； |
| · | 我們有能力獲得充足的額外融資，包括進入股權和信貸市場； |
| · | 我們是否有能力繼續遵守我們的債務條款；以及 |
| · | 我們的信念和期望，包括針對本公司的任何法律程序或監管 行動可能產生的影響。 |
前瞻性陳述及其所依據的任何估計 和假設均是截至本招股説明書發佈之日或通過引用將 納入本招股説明書的任何文件的日期(視情況而定)作出的，我們不打算或承諾修改、更新或補充任何前瞻性 陳述，以反映實際結果、未來事件或估計和假設的變化，或影響此類前瞻性 陳述的其他因素，除非適用的證券法要求。如果一個或多個前瞻性陳述被修改、更新 或補充，不應推斷我們將修改、更新或補充任何其他前瞻性陳述。
前瞻性陳述 受已知和未知風險和不確定性的影響。正如在本招股説明書的“風險因素”項下更詳細地討論的那樣， 我們確定了一些重大風險和不確定因素，這些風險和不確定因素反映了截至本招股説明書 日期我們所知的我們的前景和狀況，包括但不限於以下內容：
| · | 我們有限的財務和運營歷史； |
| · | 我們需要額外的資金； |
| · | 我們償還債務的能力； |
| · | 我們有限的鈾開採和銷售歷史； |
| · | 我們的運營固有地受到許多重大風險和不確定性的影響，許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍； |
| 21 |
| · | 我們對礦產的勘探活動可能不會產生商業上可回收的鈾 量； |
| · | 對我們的保險覆蓋範圍的限制； |
| · | 政府監管水平，包括環境監管 ； |
| · | 政府法規和行政做法的變化 ； |
| · | 核事故； |
| · | 鈾精礦的可銷售性； |
| · | 我們所處的競爭環境； |
| · | 我們對關鍵人員的依賴；以及 |
| · | 董事和高級管理人員的利益衝突。 |
任何前述重大風險和不確定性 都有可能導致實際結果、業績、成就或事件與我們或代表我們行事的人所作的任何前瞻性聲明所暗示、暗示或表達的未來結果、業績、成就或事件 大不相同。此外，不能保證我們能成功防止這些重大風險和不確定性中的任何一個或多個可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成的重大 不利影響，也不能保證上述列表完整列出了我們面臨的重大風險和不確定性 。可能存在額外的重大風險和不確定因素，截至本招股説明書發佈之日，我們 不知道或我們認為這些風險和不確定因素在未來可能成為重大風險和不確定性，其中任何一個或多個可能會對我們造成重大 不利影響。
我們或代表我們行事的人員所作的前瞻性陳述完全受前述警告信息的明確限制。
收入與固定收費的比率
在截至2012年7月31日的財年中，我們沒有任何固定費用。雖然我們在截至2013年7月31日的財年、2014、2015、2016、2017、2018和2019年以及截至2019年10月31日的三個月內確實以利息費用的形式產生了固定費用。但是， 在這段時間內，我們沒有任何持續運營的淨收益。因此，我們沒有收益與固定 費用的比率來説明這些期間。
收益的使用
除適用的 招股章程補編另有規定外，我們打算將出售本招股章程涵蓋的證券所得款項淨額用於一般 公司用途，其中可能包括營運資本、資本支出、收購、勘探和開發現有 或收購的礦產資產或償還債務。
普通股説明
我們被授權發行面值為0.001美元的750,000,000股 普通股。在本公司清算、解散或清盤時，持有本公司普通股 的股東在向債權人付款後，有權按比例分享所有可供分配給普通股股東的淨資產。 本公司普通股不可轉換或贖回，也沒有優先認購權、認購權或轉換權。普通股每股流通股 有權對提交股東表決的所有事項投一票。沒有累積投票權。
| 22 |
普通股流通股 的持有者有權從合法可用的資產中獲得股息，因此時間和金額由我們的董事會 不時決定。普通股持有者將在董事會宣佈的任何股息中以每股為基礎平等分享 。我們沒有為我們的普通股支付任何股息，在可預見的未來，我們預計不會對 此類股票支付任何現金股息。
除根據本招股説明書發行證券外，我們可不時發行普通股或其他證券。
債務證券説明
我們可以在一個契約(“契約”)下發行一個或 個系列的債務證券(“契約”)，由我們作為受託人與Transfer Online，Inc.訂立， 也可以在不使用契約的情況下發行。如果此類債務證券是使用契約發行的，則契約 將受修訂後的1939年美國信託契約法案(“信託契約法案”)的約束和管轄。 將向證券交易委員會提交一份契約表格副本，作為註冊聲明的證物，本招股説明書 將作為註冊聲明的一部分，並將在SEDAR上提交。下面的描述闡述了債務證券的某些一般條款和規定 ，並不打算是完整的。如需更完整的説明，潛在投資者應參考契約 和/或債務證券條款(視情況而定)。如果債務證券是在不使用契約的情況下發行的，則該債務證券的所有 條款應以該債務證券的形式包括在內。如果發行債務證券，無論是根據 發行還是沒有發行，我們將在適用的招股説明書副刊中説明任何債務證券系列的特定條款和條款 ，並説明以下描述的一般條款和條款如何適用於該系列債務證券 。潛在投資者應依賴適用的招股説明書副刊中的信息，而不是以下 信息，條件是該招股説明書副刊中的信息與以下信息不同。我們將 將本招股説明書所屬的註冊説明書 作為證物存檔，或將我們提交給證券交易委員會的當前 Form 8-K報告中的內容作為參考併入本招股説明書, 描述債務證券條款和條件的任何補充契約 我們在發行此類債務證券之前提供的任何補充契約。
除根據本招股説明書發行債務證券外，我們可能會發行債務證券並招致 額外債務。
如果我們根據 契約發行債務證券，除非適用的招股説明書附錄中關於 的另有規定，否則以下規定適用於此類債務證券的發行：
一般信息
本公司不會限制我們根據本公司可能發行的債務證券的本金總額 ，也不會限制我們可能產生的其他債務金額 。本契約將規定，我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，可能以 面值，以美元、加拿大元或任何外幣支付。除非在適用的招股説明書 附錄中另有説明，否則債務證券將是本公司的無擔保債務。本公司還將允許本公司增加 以前發行的任何系列債務證券的本金金額，併發行增加的本金金額。
適用於 我們提供的任何系列債務證券的招股説明書補充資料將描述債務證券的具體條款，可能包括但不限於 以下任何一項：
| · | 債務證券的名稱； |
| 23 |
| · | 債務證券本金總額； |
| · | 發行債務證券的本金比例； |
| · | 債務證券的支付是否優先於或從屬於我們的其他負債或義務 ； |
| · | 債務證券的支付是否由他人擔保； |
| · | 吾等可以發行債務證券的一個或多個日期，或確定或延長該等日期的方法，以及確定或延長該等日期的方法， 吾等將在該日期支付債務證券的本金和任何溢價，以及在宣佈加速到期日時應支付的債務證券的部分(如果小於本金金額) ； |
| · | 債務證券是否計息、利率(固定利率或浮動利率)或 利率的確定方法、計息日期、付息日期 和付息記錄日期，或確定或延長該等日期的方法； |
| · | 我們將支付本金、保費(如果有)和利息的一個或多個地方，以及可以出示債務證券進行轉讓或交換登記的一個或多個地方 ； |
| · | 我們是否以及在何種情況下需要支付與債務證券有關的預扣 或扣税的任何額外金額，以及我們是否可以選擇贖回 債務證券而不支付額外金額，以及在何種條件下我們將有權贖回 債務證券； |
| · | 我們是否有義務根據任何下沉 或購買基金或其他條款，或根據持有人的選擇以及此類贖回的條款和條件贖回或回購債務證券； |
| · | 我們是否可以在到期前贖回債務證券，以及任何此類贖回的條款和條件 ； |
| · | 我們將發行任何登記債務證券的面額，如果不是1,000美元和1,000美元的任何倍數的面額，如果不是5,000美元的面額，則是任何未登記債務 可發行的面額； |
| · | 我們是以 美元以外的貨幣或貨幣單位支付債務證券，還是以交付我們的普通股或其他財產的方式支付； |
| · | 債務證券的付款是否參照任何指數、公式或 其他方式支付； |
| · | 我們是否會將債務證券作為全球證券發行，如果是，全球證券的 託管機構的身份； |
| · | 我們是將債務證券作為未登記證券、登記證券，還是兩者兼而有之 ； |
| · | 對違約事件或契諾的任何更改或增加，無論該等違約事件 或契諾是否與契約中的違約事件或契諾一致； |
| 24 |
| · | 以下“失效”項下描述的 失效條款的適用性以及對其的任何更改或補充； |
| · | 發生特定事件時，債務證券系列持有人是否享有特殊權利； |
| · | 債務證券轉換或交換任何其他證券的條款(如有)； |
| · | 關於修改、修訂或變更債務證券附帶的任何權利或條款的規定 證券；以及 |
| · | 任何其他條款、條件、權利和優惠(或對這些權利和優惠的限制) 包括僅適用於所提供的特定系列債務證券的違約契諾和事件( 不適用於其他債務證券)，或者一般適用於債務證券的任何違約契諾或違約事件 不適用於特定系列的債務證券。 |
除非適用的 招股説明書附錄另有説明，否則任何債務證券持有人均無權要求本公司回購債務證券 ，如果我們參與高槓杆交易或本公司發生控制權變更，則不會提高利率。
我們可以發行不含 利息的債務證券，利率低於發行時的現行市場利率，並以低於其聲明本金的折扣價發售債務證券 。我們還可以出售任何債務證券以換取外幣或貨幣 單位，債務證券的付款可能以外幣或貨幣單位支付。在上述任何情況下，我們將 在適用的招股説明書 附錄中説明某些加拿大聯邦和美國聯邦所得税後果以及其他特殊考慮事項。
我們可以不同於以前發行的債務證券的條款 發行債務證券，並且在未經其持有人同意的情況下，我們可以重新發行之前發行的債務證券系列併發行該系列的額外債務證券(除非在創建 該系列時重新開放受到限制)。
排名和其他負債
除非在適用的 招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將是無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保 和其他不時未償還的次級債務並列，並與根據本契約發行的其他債務證券並駕齊驅。 契約將規定債務證券將從屬於所有當前和未來 高級債務，並具有較低的償付權。“高級債務”將在契約中定義為：(A)本公司與借款有關的所有債務 ，但以下情況除外：(I)債務證券所證明的債務；及(Ii)根據設立或證明債務證券的票據條款， 明示為與債務證券所證明的債務同等或從屬於債務證券的償還權的債務；(B)本公司根據任何信用證、銀行承兑匯票或類似的信用交易所支付的 金額的所有償還義務；(B)本公司根據任何信用證、銀行承兑匯票或類似的信用交易所支付的 金額的所有償還義務；(B)本公司根據任何信用證、銀行承兑匯票或類似的信用交易支付的 金額的所有償還義務；(B)本公司根據任何信用證、銀行承兑匯票或類似的信用交易支付的 金額的所有償還義務；以及(C)以上(A)至(B)段所述類型的其他人作為義務人、擔保人或其他身份有責任 或有責任支付的所有 類型的義務。為更明確起見，“高級負債”將包括本公司截至契約日期尚未償還的借款的所有債務 。
本公司董事會可確定 就一系列債務證券的付款將優先於或從屬於優先支付除優先債務以外的其他債務和義務的 範圍和方式(如果有)，以及本金、 保費(如果有)和利息(如果有)的支付是否將由任何其他人擔保，以及任何證券的性質和優先順序。
| 25 |
全球形式的債務證券
寄存與記賬
除非適用的 招股説明書副刊另有規定，否則一系列債務證券可全部或部分以全球形式發行為“全球證券” ，並將以不記名的名義登記或以無記名形式發行，並存放於託管機構或其指定人處，每個 將在與該系列相關的適用招股説明書副刊中註明。除非以最終登記形式全部或部分交換債務證券，否則全球證券不得轉讓給託管機構的代名人、託管機構的一名被指定人或另一名 託管機構的代名人，或由託管機構或任何此類被指定人轉讓給託管機構的繼任人或繼任者的代名人，但此類全球證券的全部或部分交換不能由該全球證券託管機構作為一個整體轉讓給該託管機構的一名被指定人、該託管機構的一名被指定人或該被指定人的另一名 人。
關於將由全球證券代表的債務證券特定系列的任何部分的存託安排的具體條款 將在與該系列相關的適用招股説明書副刊中説明 。我們預計本節中描述的規定將 適用於所有存管安排。
全球證券發行後， 該證券的託管人或其代名人將在其賬簿錄入和登記系統中將該全球證券所代表的債務證券的本金金額 貸記到在該託管人或其代名人處有賬户的被指定為“參與者”的該等人的賬户中。 在該託管人或其代名人處有賬户的人 應貸記該全球證券所代表的債務證券的本金金額 。此類賬户應由參與 發行債務證券的承銷商、交易商或代理指定，如果此類債務證券由我公司直接提供和銷售，則由我公司指定。 全球證券的實益權益的所有權僅限於參與者或可能通過參與者持有實益權益的個人 。全球擔保中實益權益的所有權將在全球擔保中顯示，該所有權的轉讓 只能通過保存該全球擔保的保管人或其代名人(關於參與者的利益)或由參與者或通過參與者持有的個人(關於參與者以外的個人的利益)保存的記錄來實現 。美國某些州的 法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行此類證券的實物交割 。
只要全球 證券的託管人或其代名人是該全球證券的註冊所有者或無記名形式的全球證券的持有人，則該託管人或該代名人(視情況而定)將被視為在本契約項下的所有目的下由該全球 證券代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除以下規定外，全球證券的實益權益所有人 將無權在其名下登記該全球證券所代表的一系列債務證券， 將不會收到或有權收到該系列債務證券的最終形式的實物交割，也不會被視為 契約下的所有者或持有人。
以託管機構或證券登記商的名義註冊的全球證券的本金、溢價(如果有)和利息(如果有)的任何付款將支付給 作為代表該債務證券的全球證券的註冊所有者的託管機構或其代名人。 本公司、任何受託人或任何支付代理對記錄的任何方面都不承擔任何 責任或責任，這些記錄與全球證券的實益所有權權益有關，或因該全球證券的實益所有權權益而支付，或因維護該全球證券而支付的任何款項， 本公司、任何受託人或任何支付代理均不承擔任何 責任或責任，因為該記錄與該全球證券的受益所有權權益有關或因該全球證券的實益所有權權益 而支付， 本公司、任何受託人或任何支付代理人均不承擔任何 責任或責任。監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄。
我們預計，全球 證券的託管人或其代名人在收到任何本金、保費(如果有)或利息(如果有)後，將按照該託管人或其代名人的記錄中顯示的與參與者的 賬户在全球 證券本金中的實益權益成比例的金額貸記參與者的 賬户。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球證券中受益 權益的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束， 就像現在為“街道名稱”註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由此類參與者 負責。
| 26 |
停止存託服務
如果代表 特定系列債務證券的全球證券的託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人，或者如果在任何時候該系列的 託管人不再根據交易法註冊或信譽良好，並且我們在90天內沒有指定繼任託管人 ，我們將以最終形式發行該系列債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球 證券。如果契約項下的違約事件已經發生並仍在繼續， 最終形式的債務證券將在持有人向受託人提出書面請求時印製並交付。此外， 我們可以隨時自行決定不發行以全球證券為代表的一系列債務證券 ，在這種情況下，我們將以最終形式發行一系列債務證券，以換取代表該系列債務證券的所有全球證券 。
最終形式的債務證券
一系列債務證券可 以最終形式、僅作為註冊證券、僅作為未註冊證券發行，或同時作為已註冊證券和未註冊證券 發行。註冊證券的面值將為1,000美元和1,000美元的整數倍 ，而非註冊證券的面值將為5,000美元和5,000美元的整數倍，或者在每種情況下，發行的面值均為任何特定系列的債務證券條款中列出的 其他面值。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則未註冊的證券將附有利息券。
除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券(全球證券除外)的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)將在我公司指定的辦事處或機構支付 ，或者我們可以選擇支付本金、利息(如果有的話)和溢價 將支票郵寄或交付至受託人的證券登記簿上顯示的有權收款的人的地址，或通過電匯或其他方式將支票或電子資金電匯或以其他方式傳送到符合 契約中規定的某些門檻並有權通過電匯接受付款的人的賬户。除非適用的招股章程副刊另有説明，否則 將於本公司指定的一個或多個日期向以其名義登記債務證券的人士支付利息(如有) 。
在債務證券持有人的選擇下， 任何系列的註冊證券將可交換為同一系列、任何授權 面額和類似本金總額的其他註冊證券。如果，但僅當適用的招股説明書補編規定，任何系列的未登記證券(連同所有未到期的息票(以下規定除外，所有到期的息票違約)可以 兑換相同系列、任何授權面額和類似本金總額和期限的登記證券)。 在這種情況下，在正常記錄日期 或特別記錄日期和相關付息日期之間允許的登記證券交換中交出的未登記證券應在沒有與該 付息日期有關的息票的情況下交出。 在這種情況下，應在沒有與該 付息日期相關的息票的情況下，將任何系列的未登記證券 兑換成本金總額和期限相同的登記證券。 於該日期，為交換該等未註冊證券而發行的已登記 證券的利息將不會支付，但只會在根據契約條款 到期時支付予該息票持有人。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則不會 發行未註冊證券以換取已註冊證券。
適用的招股説明書副刊可 以最終形式指明債務證券轉讓的登記地點。持有人可能需要支付服務費 登記轉讓或交換最終形式的債務證券，在某些情況下，我們可能要求 支付足以支付與這些交易相關的任何税費或其他政府費用的金額。
| 27 |
我們不會被要求：
| · | 按照契約規定，在選擇要贖回的任何系列債務證券 之前的15個工作日開始至相關贖回通知日期止的期間內，以最終形式 發行或登記轉讓或交換任何系列債務證券； |
| · | 登記轉讓或交換最終形式的任何已登記證券或其部分， 要求贖回的任何已登記證券的未贖回部分除外； |
| · | 兑換任何要求贖回的未註冊證券，但此類未註冊證券可兑換該系列及類似期限的已註冊證券的範圍除外；條件是此類已註冊證券將 與符合本契約規定的支付書面指示同時交出贖回； 或 |
| · | 發行或登記轉讓或交換任何最終形式的債務證券，其中 已由持有人選擇退還償還，但此類債務證券中不應如此償還的部分(如有)除外。 |
合併、合併或合併
本契約將規定，我們可以 不得與任何其他人合併或合併、合併或訂立任何法定安排，或直接或間接 將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓或租賃給另一人，除非除其他項目外：
| · | 由此產生的尚存或受讓人是根據加拿大、 或其任何省或地區、美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的，或者，如果合併、法定安排或其他交易不會損害持有人的權利，則根據任何其他國家的法律組織和存在； |
| · | 由此產生的尚存或受讓人(如果不是我們公司)承擔我們在債務證券和契約項下的所有義務 ；以及 |
| · | 交易完成後，本契約項下的違約或違約事件不應立即發生或繼續發生 。 |
當該繼承人在這種情況下承擔我們的 義務時，除某些例外情況外，我們將解除 債務證券和契約項下的所有義務和契諾。
提供財務資料
我們將在我們向SEC提交或提交後20 天內向受託人提交我們的年度報告以及根據“交易法”第13或15(D)條我們必須向SEC提交或提供的信息、文件和其他報告的副本 (或SEC根據規則和法規可能規定的前述任何部分的副本)。
| 28 |
儘管我們可能不會繼續 遵守交易所法案第13或15(D)條的報告要求，也不會以其他方式根據證券交易委員會頒佈的規則和法規規定的此類年度和季度報告表格進行年度和 季度報告，但我們將繼續向受託人提供：
| · | 在證券交易委員會提交或提交此類表格、表格10-K或任何後續表格的年度報告、表格10-Q或任何後續表格的季度報告以及當前表格8-K或任何後續表格的當前 報告後20天內。 |
違約事件
除非適用的與特定系列債務證券相關的 招股説明書附錄中另有規定，否則以下是與任何系列債務證券相關的事件摘要， 這些事件將構成該系列債務證券在契約項下的違約事件 ：
| · | 我們沒有支付到期和應付的任何債務的本金、任何溢價或任何額外金額 該系列證券； |
| · | 當該系列的任何債務證券到期並應付時，我們未能支付應付利息(包括額外金額) ，且違約持續30天； |
| · | 我們沒有為該系列債務證券支付任何所需的償債基金或類似款項； |
| · | 在受託人書面通知吾等或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人向吾等發出書面通知後90天內，吾等未能遵守或履行我們在契約中影響或 適用於該系列債務證券的任何契諾或協議； |
| · | 違約(如我們或我們的一家子公司 在契約日期有或此後將有未償債務的任何契約或票據中所界定的)已經發生並仍在繼續，或者我們或我們的任何子公司未能在到期時就此類債務支付本金，而此類違約或未能支付的事件 已導致該契約或票據下的此類債務被宣佈為到期、應支付或以其他方式加速 ，導致超過15,000美元以上的金額。3000%和2%的股東權益將在申報之日或之前到期、支付和加速(“加速負債”)，並且此類加速不會被撤銷 或作廢，或者此類違約或未能根據該契約或票據付款的事件將不會得到補救或治癒，無論 通過付款或其他方式，或者由該加速負債的持有人免除。則：(I)如果加速負債 將是由於違約事件造成的，而該違約事件與未能按條款、在 次以及根據任何此類契據或票據中規定的條件支付本金或利息無關，則在債務加速後30天之前，就管轄債務證券的契約而言，該債務不會被視為違約事件；或(Ii)如果 由於未能支付本金或利息，或由於 違約事件(與未能按任何此類契約或票據中規定的條款、時間和條件支付本金或利息有關)，將發生加速債務，則：(A)如果根據其條款，該加速債務是, 對我們公司或我們的子公司無追索權 ，對於管理債務證券的契約而言，這將被視為違約事件；或 (B)如果此類加速的債務求助於我公司或我們的子公司，則與該 未付款或違約事件有關的任何要求，如因通知、時間流逝或任何進一步條件、事件 或根據該契約或文書行事而未能付款或違約事件的發生，將與 一起適用 ，並在就本契約而言被視為違約事件之前再加七天的時間；(B) (B)如果該加速債務是我們公司或我們的子公司的追索權，則與該 未付款或違約事件相關的任何要求(br})在就該契約而言被視為違約事件之前的額外七天內將一併適用； |
| · | 涉及本公司破產、無力償債或重組的某些事件；以及 |
| · | 該系列債務證券規定的任何其他違約事件。 |
| 29 |
債務證券 一個系列下的違約不一定是另一個系列下的違約。如果受託人真誠地認為為持有人的 利益着想並以書面通知我們，則受託人可以不通知 債務證券的持有人任何違約，但在支付本金或保費(如果有)或利息(如果有)方面除外。
如果任何系列債務證券的違約事件(涉及我們的破產、無力償債或重組的事件 除外)發生並持續，受託人或 該系列債務證券本金總額至少25%的持有人可要求我們立即償還：
| · | 該系列債務證券的全部本金和利息；或 |
| · | 如果債務證券是貼現證券，則本金部分如適用的招股説明書附錄中所述 。 |
如果違約事件涉及我們的破產、資不抵債或重組事件 ，所有債務證券的本金將立即到期並支付 ，而無需受託人或任何持有人採取任何行動。
在某些條件下，持有受影響系列債務證券本金總額大部分的持有人 可以撤銷和取消加速付款要求 。如果債務證券是貼現證券，適用的招股説明書補充條款將包含有關在違約事件發生或持續時加速部分貼現證券本金到期日的條款 。
除了在違約情況下的職責外， 受託人沒有義務應任何持有人的請求或指示 行使其根據契約將享有的任何權利或權力 ，除非持有人向受託人提供合理的擔保或賠償。如果他們提供了這種合理的擔保 或賠償，任何系列債務證券的多數本金總額的持有人可以在一定的 限制下，指示對任何系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，或對任何系列債務證券行使 授予受託人的任何信託或權力。
我們將被要求每年向受託人提交一份聲明，説明我們遵守了契約下的所有條件和契諾，如果我們不遵守， 我們必須指明任何違約情況。我們還將被要求在得知任何 違約事件後儘快通知受託人。
任何系列債務證券的持有人 均無權就該契約提起任何訴訟，或就指定接管人或受託人或任何其他補救措施提起訴訟 ，除非：
| · | 持有人先前已就受影響系列的債務證券持續違約事件向受託人發出書面通知 ； |
| · | 受違約事件影響的 系列未償還債務證券本金至少25%的持有人已向受託人 提出書面請求，要求以受託人身份提起訴訟，並已提供合理的賠償；以及 |
| · | 受託人未能提起訴訟，在收到持有人的通知、請求和賠償要約後60天內，未從受違約事件影響的系列未償還債務證券的多數持有人 收到與請求不一致的指示 。 |
但是，上述限制 不適用於債務擔保持有人在債務擔保規定的適用到期日或之後提起的強制支付債務擔保的本金或任何保費(如果有)或該債務擔保的利息的訴訟。
| 30 |
失敗
當我們使用術語“失敗”時， 它意味着解除我們對本公司或其下一系列債務證券的義務。除非適用的招股説明書附錄另有規定 ，如果我們向受託人存入的現金、政府證券或其組合 足以支付本金、利息(如果有的話)、溢價(如果有的話)以及一系列債務證券的規定到期日 或贖回日到期的任何其他款項，則我們可以選擇：
| · | 我們將解除與該系列債務證券有關的義務； 或 |
| · | 我們將不再有任何義務遵守 契約下的某些限制性契約，某些違約事件將不再適用於我們。 |
如果發生這種情況， 受影響系列的債務證券的持有者除登記轉讓和 交換債務證券以及更換丟失、被盜、銷燬或殘缺的債務證券外，將無權享受本公司的利益。這些持有人可能只需 使用存款基金來支付其債務證券。
要行使失敗選擇權，我們必須 向受託人交付：
| · | 美國律師的意見，大意是未償債務 受影響系列證券的持有者將不會確認由於失敗而用於美國聯邦所得税目的的損益 ，並將按照與如果失敗沒有發生的情況 相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税； |
| · | 加拿大律師的意見或加拿大税務局的裁決，大意是受影響系列的未償還債務證券的持有者將不會確認由於失敗而導致的加拿大聯邦、省或地區收入或其他税收目的的收入、收益或損失，並將按與未發生失敗的情況 相同的方式和時間繳納相同金額的加拿大聯邦、省或地區所得税和其他税；以及 |
| · | 我方一名官員的證書和一名律師的意見，每一份都表明與失敗有關的所有先例規定的條件都已得到遵守。 |
如果我們要解除對債務證券的義務 ，而不僅僅是解除我們的契約，則美國的意見必須基於美國國税局的裁決或公佈的 或為此做出的法律修改。
除了提交上述意見 外，在我們可以行使失敗選擇權之前，必須滿足以下條件：
| · | 對於受影響系列的債務證券，任何違約事件或事件(隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之) 不應構成違約事件，且不會發生並繼續發生； |
| · | 我們不是適用的破產和無力償債法律所指的“無力償債人” ；以及 |
| · | 符合先例的其他習慣條件。 |
| 31 |
修改及豁免
本公司及受託人可根據一項或多項補充契約(“補充契約”) 修改及修訂契約 ，但須徵得受修改影響的各系列未償還債務證券的多數持有人同意 。但是，未經每個受影響的持有人同意，此類修改不得：
| · | 更改任何債務證券的本金、保費(如有)或任何分期利息(如有)的聲明到期日 ； |
| · | 降低本金、保費(如果有的話)或利率(如果有的話)，或改變 我公司支付任何額外金額的任何義務； |
| · | 降低到期到期應付債務證券的本金金額或者 在破產中可證明的金額； |
| · | 更改付款地點或貨幣的； |
| · | 影響持有人根據 持有人的選擇要求我公司回購債務證券的權利； |
| · | 損害持有人提起訴訟強制執行支付權的； |
| · | 對與一系列債務證券相關的任何轉換或交換權造成不利影響； |
| · | 降低修改契約或放棄遵守契約某些條款所需的債務證券百分比 ；或 |
| · | 降低採取某些 措施所需的未償債務證券本金的百分比。 |
持有任何系列未償還債務證券本金 的多數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人 僅就該系列而言，放棄過去在契約項下的違約和本公司遵守契約的某些限制性條款 。但是，這些持有人不得免除任何 債務擔保的本金、溢價(如果有的話)或利息的違約，也不得免除未經每個受影響持有人同意不得修改的條款的遵守。
我們可以根據 補充契約修改契約，而無需任何持有人同意：
| · | 印製契約下繼承人的證據； |
| · | 為持有人的利益增加契約或放棄任何權利或權力； |
| · | 增加違約事件； |
| · | 規定未登記的證券成為本公司的登記證券，並對未登記的證券作出 其他不會對未償債務證券持有人的利益造成實質性不利影響的變更。 |
| · | 建立債務證券的形式； |
| · | 根據契約指定繼任受託人； |
| 32 |
| · | 增加條款，允許或便利債務證券的失效和清償，只要不對持有人造成實質性不利影響 ； |
| · | 糾正任何含糊之處，更正或補充任何有缺陷或不一致的規定，或在每種情況下制定不會對未償還債務證券持有人的利益造成實質性不利影響的任何其他 規定 (如果有)； |
| · | 遵守美國和加拿大的任何適用法律，以在不與美國適用法律衝突的範圍內實施和維持 該法律規定的假牙資格； 或 |
| · | 更改或取消本契約的任何條款，如果該變更在本契約項下沒有未償還的債務證券的情況下生效 。 |
執政法
契約和債務證券將 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。
受託人
本公司的任何受託人或其 關聯公司均可在其正常業務過程中向本公司提供其他服務。如果受託人或任何附屬公司 獲得任何利益衝突，並且債務證券發生違約，則受託人必須消除衝突 或辭職。
受託人的辭職及免職
對於一個或多個債務證券系列，受託人可辭職或被免職，並可就該系列任命繼任受託人。
同意送達
關於義齒，我們將 不可撤銷地指定和任命CT Corporation System，111 8大道13號Floor，New York，U.S.A.，10011，作為本公司的授權代理，可在因 引起或與契約或債務證券相關的任何訴訟或訴訟中送達程序，該訴訟或程序可在位於曼哈頓區、紐約市的任何美國聯邦法院或紐約州法院提起，或由受託人(無論是以個人身份或以契約受託人的身份)提起，並將不可撤銷地服從該等法院的非專屬管轄權。
判決的可執行性
由於我們所有或幾乎所有 資產以及我們公司某些董事的資產都在美國境內，因此在 加拿大獲得的任何針對我們公司或我們某些董事的判決，包括有關支付債務本金的判決 證券，可能無法在加拿大境內收回。
我們被告知， 法院在執行加拿大法院判決的原始訴訟或訴訟中在美國的可執行性存在疑問 僅以加拿大聯邦或省證券法為依據的民事責任。
| 33 |
手令的説明
以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的 重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股或債務證券的認股權證 ，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發售，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股、債務證券或認購收據 一起發售，並可附加於該等證券或與該等證券分開 。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本 招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的 招股説明書和任何適用的免費撰寫招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。招股説明書附錄 中提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。
一般信息
吾等將以吾等根據一個或多個認股權證契約(每份為“認股權證 契約”)簽發的認股權證證書(“認股權證證書”)證明每一系列認股權證 ，並與我們將在 相關招股章程增刊中指名的認股權證受託人(“認股權證受託人”)訂立該等認股權證證書(“認股權證受託人”)。我們也可以選擇作為我們自己的權證託管人。我們也可以在不使用認股權證的情況下發行認股權證，在這種情況下，認股權證的所有條款都應包括在認股權證的形式中。
此認股權證條款的摘要 不完整。本招股章程中有關任何認股權證及根據本招股説明書將發行的認股權證的陳述 為若干預期條款的摘要，並不自稱完整， 受適用的認股權證證書及(如適用) 認股權證的所有條文所規限，並受其整體規限。潛在投資者應參考與提供的特定 權證相關的權證證書和/或權證契約，以瞭解權證的完整條款。我們將在 本招股説明書包含的註冊聲明中提交任何 認股權證和/或認股權證作為證物，或將從我們提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中參考併入任何 認股權證證書和/或認股權證，説明我們在發行該等認股權證之前提供的認股權證的條款和條件 。
與本公司提供的任何認股權證有關的適用招股章程補充資料 將説明該等認股權證的特定條款，幷包括與發售有關的 特定條款。
股權證
每期認股權證(“認股權證”)的特定條款將在適用的招股説明書補充資料中説明。此描述將包括 (如果適用)：
| · | 權證的指定和合計數量； |
| · | 認股權證的發行價格； |
| · | 發行權證的一種或多種貨幣； |
| · | 權證行使權開始之日和權利期滿之日 ； |
| · | 每份認股權證行使時可以購買的普通股數量，以及行使每份認股權證時可以購買普通股的價格和貨幣； |
| 34 |
| · | 將提供權證的任何證券的名稱和條款(如果有)，以及每種證券將提供的權證數量； |
| · | 發行權證的一個或多個日期(如果有的話)和發行權證的其他證券(br})將可以單獨轉讓； |
| · | 權證是否需要贖回，如果是，贖回條款是什麼 ； |
| · | 我們是否會將權證作為全球證券發行，如果是，全球證券的 託管人的身份； |
| · | 權證是否會在任何交易所上市； |
| · | 擁有權證的重大美國和加拿大聯邦所得税後果； 和 |
| · | 認股權證的任何其他重大條款或條件。 |
債權證
每期債務 權證(“債權證”)的具體條款將在相關招股説明書補充資料中説明。本説明將包括(如果適用) ：
| · | 債權證的指定和總數； |
| · | 債權證的發行價格； |
| · | 發行債權證的貨幣； |
| · | 債權證的行使權利開始之日和 權利期滿之日； |
| · | 在行使每個債務認股權證時可以購買的債務證券本金 ，以及在行使每個債務認股權證 時可以購買該債務證券本金的價格和貨幣； |
| · | 將提供債權證的任何證券的名稱和條款(如果有) 以及每種證券將提供的債權證數量； |
| · | 債權證和發行債權證的其他證券的一個或多個日期(如果有)將可單獨轉讓； |
| · | 行使債權證時可發行的債務證券的條款和規定； |
| · | 可同時行使的最低或最高債權證金額； |
| · | 債權證是否需要贖回，如果是，贖回條款是什麼 ； |
35
| · | 我們是否會將債權證作為全球證券發行，如果是，全球證券的託管人身份 ； |
| · | 債權證是否會在任何交易所上市； |
| · | 擁有債權證的重大美國和加拿大聯邦所得税後果； 和 |
| · | 債權證的其他重要條款或條件。 |
持有人在行使權利之前的權利
在行使認股權證之前， 認股權證持有人將不擁有在行使認股權證後可發行的普通股或債務證券持有人的任何權利。
認股權證的行使
每份認股權證將使持有人有權 以我們在適用的招股章程補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股章程補充文件中指定的證券。 除非我們在適用的招股章程補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股章程補充文件中規定的到期日之前的任何時間 行使認股權證。到期日結束營業 後，未行使的認股權證將失效。
認股權證持有人可根據 適用招股説明書的規定，提交代表將連同指定信息行使的認股權證證書，並 向本公司或認股權證受託人(如適用)支付所需金額，以立即可用資金支付 認股權證持有人行使認股權證的方式。 認股權證持有人可向本公司或認股權證受託人(如適用)支付所需金額，以行使 認股權證證書及指定信息。我們將在認股權證證書和適用的招股説明書附錄 中列出認股權證持有人需要向本公司或認股權證受託人(如果適用)提交的信息。
收到所需款項和 在本公司或 認股權證受託人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處填寫妥當並正式籤立的認股權證證書後，我們將發行並交付在行使該等權利時可購買的證券 。如果授權證書所代表的認股權證不足全部行使，我們 將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書副刊中註明， 認股權證持有人可以全部或部分交出證券作為認股權證的行使價。
反稀釋
認股權證和/或認股權證 契約將規定，普通股或債務證券發生拆分、合併、重新分類或其他重大變更，或我們全部或幾乎所有資產的任何其他重組、合併、合併或出售時，認股權證 此後將證明持有人有權在轉換普通股或債務證券或就普通股或債務證券 轉換後立即享有的證券、財產或現金交割 。同樣，向所有或幾乎所有 普通股持有人分發權利、期權、認股權證、負債證據或資產將導致向權證持有人發行的普通股 數量的調整。
環球證券
我們可能會以一種或多種全球證券的形式發行全部或部分 認股權證，這些認股權證將以存託機構或其 被指定人的名義登記並存放，每個認股權證將在適用的招股説明書附錄中註明。全球證券可以是臨時形式，也可以是 永久形式。適用的招股説明書補編將描述任何存託安排的條款，以及在任何全球證券中實益權益所有者的權利和限制 。適用的招股説明書附錄將描述與任何全球證券相關的交換、註冊 和轉讓權利。
36
修改
認股權證證書和/或認股權證 契約將規定通過 認股權證持有人的會議決議或該等持有人的書面同意，對根據該證書頒發的認股權證進行修改和變更。需要 通過該決議或簽署該書面同意的權證持有人人數將在權證證書和/或權證契約中規定。
未經權證持有人同意，我們可以修改任何認股權證證書和/或 認股權證契約和認股權證，以消除任何含糊之處、糾正、糾正 或補充任何有缺陷或不一致的條款，或以不會對未清償認股權證持有人的 利益造成重大不利影響的任何其他方式。
認購收據的説明
我們可能會發行認購收據， 持有者將有權在滿足某些發行條件後免費獲得普通股、 債務證券、認股權證或其任何組合。認購收據將根據一份或多份認購 收據協議(每份“認購收據協議”)發放，每份認購收據將由本公司與託管 代理(“託管代理”)簽訂，該代理將確立認購收據的條款和條件。每個託管代理 將是根據美國或其一個州、或加拿大或其一個省的法律組織的金融機構，並被授權作為託管代理開展業務。我們將在註冊説明書( 本招股説明書是其中的一部分)中提交任何 認購收據協議作為證物，或將從我們提交給證券交易委員會的8-K表格中引用任何 認購收據協議，説明我們在發行此類認購收據之前提供的認購收據的條款和條件。
以下描述闡述了認購收據的某些 一般條款和規定，並不完整。本招股説明書 中有關任何認購收據協議和根據該協議將簽發的認購收據的陳述是對其中某些預期 條款的摘要，並受適用的認購收據協議和描述該認購收據協議的招股説明書 的所有規定的約束，且其全部內容受其限制。
與我們提供的任何 認購收據相關的招股説明書補充資料將描述認購收據，幷包括與其提供相關的具體條款。所有 此類條款都將符合紐約證券交易所美國證券交易所有關訂閲收據的要求。如果在銷售認購收據時使用承銷商或代理 ，則一個或多個此類承銷商或代理也可能是管理向此類承銷商或代理出售或通過此類承銷商或代理出售的認購收據的 協議的當事人。
一般信息
我們提供的任何認購收據的招股説明書補充和認購 收據協議將描述認購收據的具體條款， 可能包括但不限於以下任何內容：
| · | 認購收據的名稱和總數； |
| · | 認購收據的報價； |
37
| · | 將提供認購收據的一種或多種貨幣； |
| · | 認購收據持有人在發行條件滿足後將收到的普通股、債務證券、認股權證或其組合的名稱、數量和條款，以及 調整這些數量的程序； |
| · | 為使 認購收據持有人免費獲得普通股、債務證券、權證或其組合而必須滿足的條件(“解除條件”)； |
| · | 發行條件滿足後，向認購收據持有人發行和交付普通股、債務證券、權證或其組合的程序； |
| · | 是否會在普通股、債務證券、權證或其組合在滿足發行條件時向認購收據持有人支付任何款項(例如：， 相當於本公司在發行認購收據之日起至根據認購收據協議條款發行任何普通股之日止期間向登記持有人宣派普通股股息， 或相等於本公司根據認購收據發行日期 至根據認購收據協議條款發行債務證券期間本公司應就債務證券支付之利息)； |
| · | 託管代理將持有出售認購收據的全部或部分毛收入 連同由此賺取的利息和收入(統稱為“託管基金”)的條款和條件， 在解除條件得到滿足之前； |
| · | 託管代理將根據其持有普通股、債務證券、 權證或其組合的條款和條件，直至解除條件得到滿足； |
| · | 託管代理在滿足釋放條件後將全部或部分託管 資金釋放給我公司的條款和條件； |
| · | 如果認購收據出售給或通過承銷商或代理出售，則託管代理將根據該條款和條件 將部分託管資金釋放給該等承銷商或代理，以支付與出售認購收據相關的全部或部分費用或佣金； |
| · | 託管代理向訂閲收據持有者退還訂閲收據的全部或部分 訂閲收據的全部或部分費用的程序，外加任何按比例不滿足放行條件的，享有該金額的利息或收入的權利 ； |
| · | 本公司通過私人 協議或其他方式在公開市場購買認購收據的任何權利； |
| · | 我們是否會以全球證券的形式發行認購收據，如果是， 全球證券的託管人的身份； |
| · | 認購回單是以無記名證券、記名證券發行，還是同時以無記名證券、記名證券的形式發行？ |
| 38 |
| · | 關於修改、修改或變更認購收據協議或認購收據附帶的任何權利或條款的規定； |
| · | 託管代理的身份； |
| · | 認購收據是否會在任何交易所上市； |
| · | 擁有訂閲收據的重大美國和加拿大聯邦税收後果； 和 |
| · | 認購收據的其他條款。 |
此外，招股説明書增刊 和我們提供的任何認購收據的認購收據協議將描述在本招股説明書、招股説明書增刊項下的 認購收據或對本招股説明書或其任何修訂包含失實陳述的情況下，將授予認購收據初始購買者的所有合同撤銷權 ，如下面標題為“撤銷”的 小節進一步討論的那樣。
認購收據的持有人 將不是本公司的股東。如果發行條件得到滿足，認購收據持有人僅有權在其認購收據交換時獲得普通股、債務證券、 認股權證或其組合，以及認購 收據協議規定的任何現金付款。如果不滿足發行條件，認購 收據的持有者有權獲得全部或部分認購價的退款，以及認購收據的全部或部分退款。 持有認購收據的人有權獲得全部或部分認購價的退款PRO 比率認購收據協議規定的賺取利息或由此產生的收入份額。
代管
託管資金將由託管代理託管 ，該託管資金將按照認購收據協議指定的時間和條款發放給本公司(如果認購收據通過承銷商或代理出售給或 ，則部分託管資金可能會發放給該等承銷商或代理，以支付所有 或他們與出售認購收據相關的部分費用)。如果不滿足發佈條件，訂閲收據持有者將獲得 訂閲收據訂閲價格的全部或部分退款，外加其按比例根據認購收據協議的條款，有權獲得 根據該金額賺取的利息或產生的收入。普通股、債務證券或認股權證可由託管代理託管，並將在滿足當時的發行條件和認購收據 協議中指定的條款後發放給認購收據持有人。
反稀釋
認購收據協議將 規定，普通股、債務證券 或認股權證的拆分、合併、重新分類或其他重大變更或吾等全部或幾乎全部資產的任何其他重組、合併、合併或出售後，認購收據 將證明持有人有權在緊隨該等事件發生後立即享有的普通股、債務證券或認股權證的轉換或與普通股、債務證券或認股權證的轉換有關的證券、財產或現金交割。同樣，向所有或基本上 所有普通股持有人分配權利、期權、認股權證、負債證據或資產將導致向認購收據持有人發行的普通股數量進行調整 認購收據使其持有人 有權獲得普通股。或者，根據我們 公司的選擇，該等證券、負債證明或資產可以發行給託管代理，並在其行使時交付給認購收據持有人。認購 收據協議亦將規定，若本公司的其他行動影響本公司董事合理認為會對認購收據持有人的權利及/或認購收據附帶的權利造成重大影響的普通股、債務證券或認股權證 ，則根據認購收據將收取的普通股、債務證券或認股權證的數目須按吾等董事 在該等情況下合理地釐定對認購收據持有人公平的方式(如有)作出調整。
| 39 |
撤銷
認購收據協議將 亦規定，本招股章程、提供認購收據的招股章程副刊或其任何修訂如有任何失實陳述，將賦予每名認購收據的初步購買者於普通股、債務證券或認股權證發行後的合約撤銷權利 ，使該購買者有權於交回普通股、債務證券或認股權證時收取認購收據所支付的金額，惟該 撤銷補救 須在認購收據協議規定的時間內行使。此撤銷權利 不適用於在公開市場或其他場合從初始購買者處獲得此類訂閲收據的訂閲收據持有人，也不適用於在美國獲得訂閲收據的初始購買者。
環球證券
我們可以全部 或部分以一種或多種全球證券的形式發行認購收據，這些認購收據將以託管機構 或其指定人的名義登記並存放在其名下，每一種都將在適用的招股説明書附錄中註明。全球證券可以是臨時的 形式，也可以是永久的形式。適用的招股説明書補編將描述任何存託安排的條款，以及在任何全球證券中實益權益所有者的權利和 限制。適用的招股説明書附錄還將介紹與任何全球證券相關的 交換、註冊和轉讓權利。
修改
認購收據協議將 規定通過認購收據持有人在其會議上的決議或該等持有人的書面同意，對根據該協議簽發的認購收據進行修改和更改 。認購收據協議將規定通過該決議或簽署該書面同意所需的認購收據持有者人數 。
單位説明
以下説明以及我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的主要條款和條款 。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位 ，但我們將在適用的 招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股章程增刊所提供的任何單位的條款可能與以下所述的條款不同。
我們將提交本招股説明書所屬的註冊聲明 ，或將在我們向證券交易委員會提交的當前8-K表格報告中引用 本公司與單元代理(如果有)之間的單元協議(“單元協議”)格式(“單元協議”)作為證物，該格式描述了我們提供的系列單元的條款和條件，以及相關係列單元發行前的任何補充協議 。 我們向證券交易委員會提交了 我們向SEC提交的當前表格8-K中的單元協議(如果有)(“單元協議”)，其中描述了我們提供的系列單元的條款和條件，以及相關係列單元發行前的任何補充協議 。我們也可以選擇充當我們自己的單位代理。以下單元的主要條款和規定的摘要 受單元協議的所有規定(如果適用)以及適用於特定系列單元的任何補充協議的約束，並通過參考這些條款的全部內容進行限定。我們敦促您 閲讀與我們根據本招股説明書銷售的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及 完整單位協議(如果適用)以及任何包含單位條款的補充協議。
40
一般信息
我們可以任意組合發行由一個或多個 普通股、債務證券、權證和認購收據組成的單位。將發行每個單元，以便單元的 持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，單元持有人將擁有每個包括的證券持有人的權利和 義務。發行單位的單位協議(如果適用)可規定 單位中包含的證券不得在指定 日期之前的任何時間或單獨持有或轉讓。
我們將在適用的招股説明書 附錄中説明該系列設備的條款，包括：
| · | 單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓； |
| · | 如果適用，《理事單位協議》中與以下描述的規定不同的任何規定 ；以及 |
| · | 發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的 證券的任何規定。 |
本節、 以及“普通股説明”、“債務證券説明”、“認股權證説明”和“認購收據説明”中描述的規定將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股、債務證券、認股權證或認購收據。
連載發行
我們可能會以我們確定的數量和 多個不同的系列發行單位。
單位持有人的權利可強制執行
每個單位代理(如果適用)將根據適用的單位協議(如果有)僅作為我們的代理行事，並且不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或 信託的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任多個系列單位的單位代理。如果本公司根據適用的單位協議(如果有)或 單位發生任何違約，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向本公司提出任何要求的任何義務或責任。 單位的任何持有人均可無需相關單位代理(如果適用)或任何其他單位持有人的同意，通過適當的法律行動強制 其作為單位包含的任何擔保的持有人的權利。 任何單位持有人均可在未經相關單位代理(如果適用)或任何其他單位持有人同意的情況下，通過適當的法律行動強制 其作為單位包含的任何擔保的持有人的權利。
本公司、任何單位代理及其任何 其代理人可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者 出於任何目的，並可將其視為有權行使所要求的單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知 。
配送計劃
一般信息
我們可以單獨或一起 發售和出售證券：(I)向一家或多家承銷商或交易商；(Ii)通過一家或多家代理商；或(Iii)直接向一家或多家其他買家出售。根據任何招股章程副刊發售的證券可不時在一宗或 宗交易中出售，出售價格為：(I)一個或多個固定價格，該價格可能會不時改變；(Ii)出售時的市價 ；(Iii)與該等現行市價有關的價格；或(Iv)其他協定價格。在本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)的有效期內，我們只能根據招股説明書補充條款 提供和出售證券。據此發售的任何證券的招股説明書補充資料將列明 該等證券的發售條款，包括髮售的證券類型、任何承銷商、交易商或代理人的名稱或名稱、該等證券的買入價、出售給本公司的收益、任何承銷佣金或折扣 及構成承銷商補償的其他項目，以及任何容許或重新準許或支付予 交易商的折扣或優惠。只有招股説明書副刊中指定的承銷商才被視為與其發行的證券相關的承銷商 。
41
承銷商
如果在出售中使用承銷商，則 證券將由承銷商自行購買，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售，包括協商交易，以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售。除非 相關招股説明書另有規定，承銷商購買證券的義務 將受某些條件的約束，但如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買招股説明書 提供的所有證券。我們可以通過由管理承銷商或無承銷團的承銷商代表 的承銷團向公眾提供證券。我們可能同意向承銷商支付與發行任何證券有關的各種 服務的費用或佣金。任何此類費用或佣金將從本公司的一般公司資金 中支付。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書副刊(指定承銷商)中描述任何此類關係的性質。
按交易商
如果使用了交易商，並且如果在適用的招股説明書附錄中指定了 ，我們將把該等證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將此類證券 以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。任何公開發行價 以及任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。我們將在適用的招股説明書附錄中列出經銷商的 名稱和交易條款。
按座席
證券也可以通過我公司指定的 代理商銷售。所涉及的任何代理將在適用的招股説明書附錄中列出，本公司支付給該 代理的任何費用或佣金將列明。任何此類費用或佣金將從本公司的一般 公司基金中支付。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理商在其委任期內都將盡最大努力 。
直銷
證券也可以 我公司與買方商定的價格和條款直接出售。在這種情況下，不會有承銷商、交易商 或代理商參與此次發行。
一般資料
參與本招股説明書提供的證券分銷 的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法下的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可能被視為證券法下的承銷折扣和 佣金。
根據與本公司簽訂的協議，參與證券分銷 的承銷商、交易商或代理可能有權獲得本公司 對某些責任的賠償，包括根據加拿大省、地區和美國證券 法規承擔的責任，或該等承銷商、交易商或代理可能被要求就此 支付的款項。這些承銷商、經銷商或代理在正常業務過程中可能是本公司的客户、與本公司進行交易或為本公司提供服務。
42
我們可能與第三方進行衍生品交易 ，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果 適用的招股説明書補充説明表明，與該等衍生品相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充條款所涵蓋的證券 ，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以 使用我們質押的證券或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算 股票的任何相關未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算任何相關的未平倉股票借款。 此類銷售交易中的第三方將在適用的招股説明書補充資料中確定。
一家或多家公司，稱為“再營銷 公司”，如果招股説明書副刊註明，也可以在購買時提供或出售與再營銷安排有關的證券 。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷 公司將根據證券條款提供或出售證券。招股説明書副刊將確定 任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將説明再營銷公司的薪酬。 再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。
對於任何證券發行， 承銷商可以超額配售或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格在公開市場上可能存在的 水平之上。此類交易可隨時開始、中斷或終止 。
美國聯邦所得税的重大後果
以下是 可能與根據本招股説明書收購的債務證券和普通股的受益所有人相關的美國聯邦所得税重大後果的一般摘要 。本摘要不涉及收購、所有權、 和行使認股權證、認購收據或單位的美國聯邦所得税後果。
本摘要的範圍
本摘要僅供一般信息 ，並不旨在完整分析或列出與債務證券和普通股的收購、所有權和處置相關的所有潛在的美國聯邦所得税後果 。除以下特別説明外，本 摘要不討論適用的納税申報要求。此外，此摘要不考慮任何特定持有人的個人 事實和情況，這些事實和情況可能會影響該持有人對美國聯邦所得税的後果。因此， 本摘要不打算也不應解釋為有關任何 特定持有人的法律或美國聯邦所得税建議。每個持有者應就與債務證券和普通股的收購、所有權和處置相關的美國聯邦、州和地方以及非美國税收 後果諮詢其自己的税務顧問。
尚未請求或將獲得美國法律顧問 的法律意見或美國國税局(“IRS”)的裁決，涉及與債務證券和普通股的收購、所有權和處置相關的美國 聯邦所得税後果。此 摘要對IRS不具有約束力，並且不排除IRS採取與此摘要中的 不同或相反的立場。
當局
本摘要基於修訂後的1986年國税法(“準則”)、財政部法規(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、美國國税局已公佈的裁決 、美國國税局已公佈的行政職位以及適用的美國法院判決，在每個案例中，自本招股説明書發佈之日起 生效並可用。本摘要所依據的任何機構都可以在任何時候以實質性和不利的方式進行更改，並且任何此類更改都可以追溯應用。本摘要不 討論任何擬議立法的潛在影響(無論是不利的還是有益的)，如果這些立法一旦通過，則可在 追溯的基礎上實施。
43
美國持有者
如本摘要中所用，術語“美國 持有人”是指根據本招股説明書收購的債務證券或普通股的實益所有人，即出於美國 聯邦所得税的目的：
| · | 是美國公民或居民的個人； |
| · | 在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的歸類為公司的其他實體) ； |
| · | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何； 或 |
| · | 符合以下條件的信託：(I)受美國境內法院的主要監督 ，並由一名或多名美國人控制信託的所有重大決定；或(Ii)根據適用的財政部法規 具有有效的選擇權，將其視為美國人。 |
非美國持有者
術語“非美國持有人” 指根據本招股説明書收購的債務證券或普通股的任何實益所有者，既不是美國持有人 ，也不是合夥企業(也不是為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排)。
受美國聯邦特殊所得税規則約束的持有者
本摘要僅涉及持有債務證券或普通股作為守則第1221節所指資本資產的個人或 實體(通常為投資目的持有的財產)。本摘要並不涉及美國聯邦所得税的所有方面， 根據持有者的特殊情況或根據美國聯邦所得税法律受特殊待遇的持有者， 這些方面可能適用於持有者，例如(但不限於)：
| · | 銀行、保險公司等金融機構； |
| · | 證券、商品、外幣交易商、交易商； |
| · | 受監管的投資公司； |
| · | 免税實體、符合條件的退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税的 賬户； |
| · | 美國僑民或前美國長期居民； |
| · | 持有債務證券或普通股的人，作為跨境、增值財務狀況的一部分， 合成證券、套期保值、轉換或建設性出售交易或其他綜合投資； |
44
| · | 為美國聯邦所得税目的而收購被視為合夥企業的債務證券或普通股的實體和其他 傳遞實體以及此類實體的合作伙伴和投資者； |
| · | 房地產投資信託基金； |
| · | S公司； |
| · | 持有美元以外的“功能貨幣”的美國持有者； |
| · | 要求美國持有者加快確認債務證券或普通股的任何毛收入項目，因為此類收入已在適用的財務報表上確認； |
| · | 因行使員工股票期權或以其他方式作為服務對價而獲得債務證券或普通股的持有者；或 |
| · | 持有者是“受控制的外國公司”、“被動外國投資公司”和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司。 |
受本守則特別條款 約束的持有人(包括上文直接描述的持有人)應諮詢其自己的税務顧問，瞭解因收購、擁有和處置債務 證券和普通股而產生的或與之相關的美國聯邦、 州和地方以及非美國税收後果。
如果因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業(或其他“傳遞”實體)的實體或安排持有債務證券或普通股 股票，則美國聯邦所得税對該實體及其合夥人(或其他所有者)的後果通常將 取決於該實體的活動和此類合作伙伴(或所有者)的地位。本摘要不涉及對任何此類合作伙伴、所有者或實體的税收後果 。對於被歸類為合夥企業 或為美國聯邦所得税目的被歸類為“直通”實體的實體或安排的合夥人(或其他所有者)，應就 債務證券和普通股的收購、所有權和處置產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問 。
未處理的税收後果
本摘要不涉及美國 州和地方、美國聯邦遺產和贈與、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低標準或非美國 債務證券和普通股持有者的税收後果。每個持有人應就收購、擁有和處置債務證券和普通股的 美國州和地方、美國聯邦遺產和贈與、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低限額以及非美國的税收後果諮詢其自己的税務顧問。
債務證券
美國聯邦所得税對美國持有者的影響
支付利息
債務證券的利息通常應 按照美國持有人的 美國聯邦所得税會計方法在收到或應計時作為普通利息收入向美國持有人徵税。
45
出售、交換或註銷債務 證券
在出售、交換、報廢或 其他應税處置債務證券時，美國持有人通常將確認損益等於 處置中實現的金額減去任何應計但未付的利息，該利息將按上述“利息支付”項下的 方式作為普通收入納税，與美國持有人在債務證券中調整後的計税基礎之間的差額。 債務證券的調整後計税基準通常等於其初始成本減去之前在債務證券上收到的本金付款 。如果美國持有人在處置時的債務證券持有期 超過一年，則美國持有人確認的損益通常為長期資本收益或損失。根據本守則，資本損失的扣除 受到複雜的限制。
信息報告和備份 扣繳
信息報告要求通常 將適用於債務證券的利息支付和向美國持有人出售債務證券的收益，除非 美國持有人是豁免接受者(如公司)。如果美國持有人 未能提供正確的納税人識別號或豁免身份證明，或者如果美國國税局 通知美國持有人未能全額報告利息和股息收入，則備用預扣將適用於這些付款。備份預扣不是額外的 税，如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額通常將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税責任(如果有)的退款或抵免 。
美國聯邦所得税對非美國持有者的影響
美國聯邦預扣税
如果滿足 某些要求並滿足以下條件， 30%的美國聯邦預扣税將不適用於根據“投資組合利息規則”向非美國持有人支付債務證券利息：
| · | 債務證券支付的利息與非美國持有者在美國進行貿易或業務的 沒有有效聯繫； |
| · | 非美國持有者實際(或建設性地)不擁有守則和適用的財政部條例所指的公司所有類別有表決權股票合計總投票權 的10%或更多； |
| · | 非美國持有者不是受控制的外國公司，通過股權與公司有直接或建設性的關係 ；或 |
| · | 非美國持有人在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他 適用表格)上提供其名稱和地址，並在偽證處罰下證明其不是守則定義的美國人(通常通過提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他適用表格 )。 |
如果非美國持有人不能滿足上述 要求，利息支付通常需要繳納30%的美國聯邦預扣税，除非該非美國 持有人向公司提供一份正式籤立的：
| · | IRS表格W-8BEN(或其他適用表格)，要求根據適用的所得税條約免除或減少扣繳 ；或 |
| · | IRS Form W-8ECI(或其他適用表格)聲明，債務證券支付的利息 無需繳納預扣税，因為它實際上與在美國的貿易或業務行為有關 (如下文“美國聯邦所得税”一節所述)。 |
46
通常情況下，30%的美國聯邦預扣税 不適用於非美國持有人在出售、交換、報廢或以其他方式處置債務證券時實現的本金或收益支付 。
美國聯邦所得税
如果非美國持有人在美國從事貿易 或業務，並且債務證券的利息與該貿易或 業務的開展有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)，則該非美國 持有人將按淨收益繳納該利息的美國聯邦所得税，其方式與該非美國 持有人是守則所定義的美國人的方式相同。如果滿足上述“美國聯邦預扣税”中討論的認證要求，則此類非美國持有者將免徵30%的美國聯邦預扣税 税。此外， 如果非美國持有人是外國公司，則該持有人可能需要繳納相當於該利息的30%(或更低適用的 所得税條約税率)的分支機構利得税，並可進行調整。
處置 債務證券實現的任何收益，包括以下討論的公司贖回收益，通常不繳納美國聯邦所得税 税，除非：
| · | 收益實際上與非美國持有人在美國進行的貿易或業務有關 (如果適用所得税條約，則歸因於非美國持有人在美國的常設機構)，在這種情況下， 非美國持有人將按正常的美國聯邦累進所得税税率對處置的淨收益徵税， 如果非美國持有人是一家公司，可按相當於該課税年度有效關聯收益和利潤的30% 的毛税率繳納額外的美國分支機構利得税，但須遵守適用的所得税條約可能規定的任何豁免或更低的税率 ；或 |
| · | 非美國持有人是指在 應納税年度和滿足某些其他條件的情況下在美國停留183天或以上的個人，在這種情況下，非美國持有人將對出售收益徵收30%的 税，這可能會被美國來源資本損失所抵消。 |
信息報告和備份 扣繳
通常，公司必須向 美國國税局和非美國持有人報告支付給該非美國持有人的利息金額，以及 就這些付款扣繳的税款(如果有)。根據適用所得税條約的規定，報告此類利息支付和任何預扣的信息申報表副本也可以 提供給該非美國持有人所在國家的税務機關。
一般而言，非美國持有人不會 就公司向該非美國持有人支付的債務證券付款 接受後備扣繳 ，前提是公司沒有實際知識或理由知道該非美國持有人是守則所定義的 所界定的美國人，並且公司從該非美國持有人那裏收到了上述“美國聯邦預扣税 税”項下所述的聲明。
信息報告和備份預扣將適用於在美國境內出售債務證券或通過某些與美國相關的金融中介進行 的收益，除非非美國持有人在偽證處罰下證明該 持有人是非美國持有人(付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是守則中定義的 美國人)，或者該持有人以其他方式確立了免責條款，否則將適用於在美國境內出售債務證券或通過某些與美國相關的金融中介機構進行的 債券的銷售所得的備用預扣款，除非非美國持有人證明該 持有人是非美國持有人(並且付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是守則中所定義的 美國人)，或者該持有人以其他方式確立豁免。
47
如果向美國國税局提供了所需信息，根據備份 預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為非美國持有人的美國聯邦所得税責任的退款或抵免 。
“外國賬户税收合規法”
守則“(通常稱為”FATCA“)第1471至1474條規定了報告制度，並可能對支付給或通過以下方式支付的某些款項徵收30%的預扣税 ：(I)沒有 與國税局達成協議向國税局提供有關其賬户持有人和投資者的某些信息的”外國金融機構“(如守則中明確定義的)； 或(Ii)未提供關於其主要美國所有者(如果有)的足夠 信息的“非金融外國實體”(如規範中明確定義)。美國已與其他一些司法管轄區簽訂並繼續談判 政府間協議(每個“政府間協定”)，以促進FATCA的實施 。投資擔保機構可能會顯著改變FATCA的應用及其對任何特定投資者的 信息報告和扣繳要求。
如果收款人未提供文件(通常為IRS表格W-9或相關的IRS 表格W-8)提供所需信息或確定遵守或豁免FATCA，則FATCA預扣可能適用於與債務證券有關的付款 。FATCA特別複雜，其應用仍不確定。非美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解這些規則如何 適用於其特定情況。
普通股
美國聯邦所得税對美國持有者的影響
分佈
普通股分配通常 將作為普通股息收入計入美國持有者的收入中，但以公司截至分配發生的納税年度結束時的當前和累計 收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)為限 。但是，對於某些非公司美國持有人(包括個人)收到的股息，只要滿足一定的 持有期和其他要求，此類股息 通常按適用的長期資本利得税(目前最高税率為20%)徵税。超出當前和累計收益和利潤的分配將 視為美國持有者在普通股調整後的計税基準範圍內的資本返還，此後 視為出售或交換普通股的資本收益，這將根據下面 標題“普通股的出售、交換或其他應税處置”下討論的規則徵税。公司持有人收到的股息 可能有資格獲得收到的股息扣除，但受適用限制的限制。
普通股的出售、交換或其他應税處置
在出售、交換或其他應税 處置普通股時，美國持有者一般將確認等於以下兩者之間的差額的資本收益或損失：(I)現金金額與從該應税處置中收到的任何財產的公平市值之間的差額；(Ii)美國持有者在普通股中的 調整計税基礎。如果美國持有者在應税處置時持有普通股的時間超過一年，則此類資本損益將是長期資本損益。由某些非公司美國持有者(包括個人)確認的長期資本收益 通常將繳納最高20%的美國聯邦所得税税率 。根據該守則，資本損失的扣除受到複雜的限制。
信息報告和備份 扣繳
信息報告要求通常 將適用於普通股股息的支付以及支付給美國持有人的普通股出售收益，除非 美國股東是豁免接受者(如公司)。如果美國持有人 未能提供正確的納税人識別號或豁免身份證明，或者如果美國國税局 通知美國持有人未能全額報告利息和股息收入，則備用預扣將適用於這些付款。備份預扣不是額外的 税，如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額通常將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税責任(如果有)的退款或抵免 。
48
美國聯邦所得税對非美國持有者的影響
分紅
支付給 非美國股東的普通股分配將根據美國聯邦所得税原則從公司當前 和累計收益和利潤中支付的程度，構成美國聯邦所得税用途的股息。如果這些分配 超過當期和累計的收益和利潤，它們將構成資本回報，並將首先減少非美國 股東的普通股基礎，但不會低於零，然後將被視為出售股票的收益，這將 根據下文“普通股出售或其他應税處置”標題下討論的規則 應納税。 就普通股支付給非美國持有人的任何股息一般將按30%的毛税率 繳納預扣税，<br}</sup> </foreign> </foreign>如果非美國持有人向公司提供正確 簽署的IRS Form W-8BEN，則受適用條約規定的任何豁免或更低税率的約束，除非非美國持有人向公司提供正確簽署的IRS Form W-8ECI(或 其他適用表格)，涉及與在美國境內進行貿易或業務有效相關的收入。
與在美國境內的貿易或業務進行有效關聯且可計入非美國持有者毛收入的股息 不繳納預扣税(假設有適當的認證和披露)，而是按適用的累進個人或公司税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税 税。非美國公司收到的任何此類有效關聯收入 在某些情況下可按30%的税率繳納額外的分支機構利得税， 受適用所得税條約規定的任何免税或更低税率的約束。
希望申請適用條約税率或豁免的非美國普通股持有人 需要滿足某些認證和其他要求。 如果根據所得税條約，非美國股東有資格免徵或降低美國預扣税， 它可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。(#**$$} =
出售普通股或其他應税處置
通常，普通股 的非美國持有者將不會因出售、交換或以其他應税方式處置此類普通股而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，除非：
| · | 收益實際上與非美國持有人在美國進行的貿易或業務有關 (如果適用所得税條約，則歸因於非美國持有人在美國的常設機構)，在這種情況下， 非美國持有人將按正常的美國聯邦累進所得税税率對處置的淨收益徵税， 如果非美國持有人是一家公司，可按相當於該課税年度有效關聯收益和利潤的30% 的毛税率繳納額外的美國分支機構利得税，但須遵守適用的所得税條約可能規定的任何豁免或更低的税率 ； |
| · | 非美國持有人是指在 處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，非美國持有人將對出售收益徵收 30%的税，這可能會被美國來源資本損失所抵消；或 |
49
| · | 本公司是或曾經是“美國房地產控股公司”(“USRPHC”) 在非美國持有人的持有期或截至處置日期的5年 期間內的任何時間(以較短者為準)繳納美國聯邦所得税；但只要本公司普通股按“財政部條例”規定在 既定證券市場正常交易(“正常交易的例外情況”)，非美國 持有人將不會因根據本規則處置普通股的收益納税，除非非美國 持有人在該5年或更短時間內的任何時間(“5%股東”)擁有超過5%的我們的普通股。 非美國持有人應意識到，本公司尚未確定本公司是否為或曾經是USRPHC， 並且本公司不能保證其不是也不會在未來成為USRPHC。 本公司不能保證其不是也不會在未來成為USRPHC。 非美國持有人應瞭解本公司是否為或曾經是USRPHC， 本公司不能保證其不會也不會在未來成為USRPHC。此外，如果 本公司是或成為USRPHC，本公司不能保證在非美國持有人購買或出售、交換或以其他方式處置該等普通股時，普通股將符合正常交易的例外 。 非美國持有人應就投資USRPHC對其造成的後果諮詢其自己的税務顧問。如果 公司是USRPHC，則在以下情況下，如果(I)非美國持有人是5%的股東；或 (Ii)在相關期間未滿足常規交易例外情況，則非美國持有人將被徵税，就好像任何收益或損失與上述“股息”中所述的美國貿易或業務的行為有效相關一樣。(I)非美國持有人是USRPHC的股東；或 (Ii)在相關期間未滿足常規交易例外情況的情況下，非美國持有人將被徵税，就像上述“股息”中所述的任何收益或損失一樣。 |
信息報告和備份 扣繳
通常，公司必須每年 向美國國税局和非美國持有人報告普通股支付給非美國持有人的股息金額，以及就這些股息預扣的税款(如果有) 。根據適用的所得税條約的規定，報告此類股息和扣繳的信息申報表的副本也可以 提供給非美國持有者所在國家的税務機關。
一般來説，非美國持有人不會 因公司支付股息而受到後備扣繳，前提是公司收到符合某些要求的聲明 ，大意是非美國持有人不是美國人，並且公司沒有實際知識 或沒有理由知道持有人是守則定義的美國人，或者非美國持有人以其他方式確立了 豁免。如果：(I)非美國持有者提供其姓名、地址和美國納税人識別碼(如果有)，並在偽證處罰下證明其不是美國人(可在美國國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他適用表格上提供該證明 )，則該聲明的要求將得到滿足；或(Ii)代表非美國持有人持有票據的金融機構 在偽證處罰下證明其已收到該聲明，並向 公司或付款代理人提供了該聲明的副本。此外，非美國持有人將受到信息報告 的約束，並根據情況就 在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介進行的普通股銷售收益的付款進行後備扣繳，除非收到上述聲明 ，並且本公司沒有實際知識或理由知道持有人是 守則定義的美國人，或者非美國持有人以其他方式確立豁免。備份預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額 都將被允許作為非美國持有人的美國 聯邦所得税責任的退款或抵免(如果有)。
“外國賬户税收合規法”
FATCA對支付給或通過以下方式支付的某些款項實行報告制度，並可能徵收30%的預扣税：(I)未與美國國税局(IRS)達成協議向美國國税局(IRS)提供有關其賬户持有人和投資者的某些信息的“外國金融機構”(如守則中明確定義的那樣)；或(Ii)未就其主要美國所有者(如果有)提供足夠信息的“非金融外國實體”(如 守則中明確定義的)。(I)向或通過以下方式支付的某些款項徵收30%的預扣税：(I)未與美國國税局(IRS)達成協議向其賬户持有人和投資者提供有關其主要美國所有者(如果有)的足夠信息的“外國金融機構”(如守則中明確定義的 )。美國已 與許多其他司法管轄區簽訂並繼續談判IGA，以促進FATCA的實施。 IGA可能會顯著改變FATCA的應用及其對任何特定投資者 的信息報告和扣繳要求。
50
如果收款人不提供文件(通常是IRS表格W-9或相關的IRS表格W-8)提供所需信息或確定遵守或豁免FATCA，則FATCA扣繳可能適用於股息 和與普通股有關的其他付款。FATCA 特別複雜，其應用仍不確定。非美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解 這些規則如何適用於其特定情況。
被點名的專家和大律師的利益
McMillan LLP的律師事務所 作為我公司的法律顧問，就本招股説明書和適用的招股説明書附錄中提供的債務證券以外的證券的有效性提供意見 。
Kelley Drye& Warren LLP律師事務所作為本公司在紐約的特別法律顧問，就本招股説明書中提供的債務證券的有效性提供意見。
適用招股説明書 附錄中指定的律師將為任何承銷商、經銷商或代理傳遞法律事務。
本公司截至2019年7月31日年度報告(Form 10-K)中所載的本公司合併財務報表以及截至2019年7月31日的本公司財務報告內部控制的有效性 已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其中包括(其中包括)本公司截至2019年7月31日未對財務報告保持有效的內部控制，這其中包括： 本公司截至2019年7月31日沒有對財務報告保持有效的內部控制，其中包括： 截至2019年7月31日，本公司沒有對財務報告保持有效的內部控制，其中包括： 截至2019年7月31日，本公司對財務報告的內部控制沒有保持有效的內部控制，其中包括： 本公司於2019年7月31日沒有對財務報告保持有效的內部控制內部 控制-集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(“COSO 框架”)，因為此類報告中描述的重大弱點的影響，將其包含在報告中，並通過引用將其併入本文 。這類合併財務報表在此引用作為參考，依據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告 。
在本招股説明書中被點名的專家或律師 已準備或認證本招股説明書的任何部分，或已就證券註冊的有效性或與普通股註冊或發售相關的其他法律問題發表意見 ，均未按或有 基礎聘用，或在與發行相關的註冊人中擁有或將獲得直接或間接的重大權益， 也沒有任何與註冊人有關的人士作為發起人、董事或主承銷商、投票受託人、董事、 高級職員或員工而獲得重大利益。 也沒有任何與註冊人有關的人作為發起人、董事或主承銷商、有投票權的受託人、董事、 高級職員或員工。
轉讓代理和登記員
我們普通股的登記和轉讓代理是Transfer Online，Inc.，地址為美國俄勒岡州波特蘭市東南鮭魚街512號，郵編：97214。
最近的發展
加拿大招股章程的提交
2020年2月21日，我們根據美國和加拿大之間的多司法管轄區披露制度向不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省、馬尼託巴省、安大略省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、紐芬蘭和拉布拉多省的證券監管機構 和愛德華王子島提交了招股説明書 ，最終收到招股説明書後，我們公司將允許本公司以高達100,000,000美元的總收益 發售證券。可在上述加拿大各省出售的證券，連同根據本招股説明書 在美國出售的證券，將不超過100,000,000美元。
51
以引用方式併入的文件
SEC允許我們將 通過引用合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過讓 您參考另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本 招股説明書的一部分，但被本招股説明書中的信息取代的任何信息除外。
我公司 向SEC提交的以下文件作為參考併入本文：
| (a) | 我們於2019年10月15日向證券交易委員會提交的截至2019年7月31日的財政年度Form 10-K年度報告； |
| (b) | 我們於2019年12月10日提交給證券交易委員會的截至2019年10月31日的第一季度Form 10-Q季度報告 ； |
| (c) | 我們於2019年6月14日提交給證券交易委員會的關於附表14A的委託書；以及 |
| (d) | 2005年12月12日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及2006年2月9日提交給證券交易委員會的公司當前8-K表格報告中更新的對我們普通股的描述，該報告披露公司的法定股本增加到7.5億股普通股 。 |
我們隨後 根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在提交生效後修正案之前提交的所有報告和其他文件 ，表明此處提供的所有證券均已售出或註銷所有當時未售出的證券，應 被視為以引用方式併入本註冊聲明，並自該等報告和文件提交之日起成為本註冊聲明的一部分。 本註冊聲明中通過引用併入的文件中包含的任何聲明，在本註冊聲明中 或在本註冊聲明中通過引用併入的任何後續提交的文件中包含的聲明修改或取代 該聲明的範圍內，應被視為修改或 被取代。任何如此修改或被取代的聲明，除非被如此修改或取代，否則不應被視為本註冊聲明的一部分 。
我們將向收到招股説明書的每個人(包括 任何實益擁有人)提供一份已通過 引用併入招股説明書但未隨招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。我們將在書面或口頭向我們提出以下地址或電話請求時， 免費向請求者提供此信息：
阿米爾·阿德納尼(Amir Adnani)，總裁兼首席執行官
官員
西喬治亞街1030號，1830號套房
加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華，V6E 2Y3
電話：(604)682-9775
我們向SEC提交年度和季度報告、 Form 8-K當前報告和委託書。公眾可在證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向證券交易委員會提交的任何材料 ，地址為華盛頓特區20549，N.E.100F街。公眾可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330獲取關於公共資料室運作的信息 。證交會維護一個互聯網站(http://www.sec.gov) that包含以電子方式向證交會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人的其他信息。
52
我們已就本招股説明書提供的證券向證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明 。本招股説明書不包括註冊聲明中包含的所有 信息。有關其他 信息，請參閲註冊聲明及其附件。
__________
53
鈾 能源公司。
$15,000,000
招股説明書副刊
| H.C.Wainwright& 公司 | 海伍德證券公司(Haywood Securities Inc.) |
2020年9月21日
__________