根據規則424(B)(5)提交
註冊號：333-238273

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普通股 股

我們 正在發行我們的普通股。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“TARA”。 2020年9月18日，我們普通股的最新報告售價為每股18.33美元。

投資 我們的普通股風險很高。請參閲本招股説明書附錄S-4頁開始的“風險因素” ，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

與本次普通股發售同時，根據另一份招股説明書補充資料，我們將發售 股我們的系列1可轉換無投票權優先股 或系列1優先股(以及在系列1 優先股轉換後可不時發行的普通股)，我們在此稱之為同時發售。

此次發行的普通股預計將在2020年左右交付 。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權 ，可以按公開發行價減去承銷折扣和 佣金從我們手中購買最多額外的普通股。

聯合 賬簿管理經理

領導 經理

奧本海默(Oppenheimer) &Co.

聯席經理

H.C. Wainwright&Co.

本招股説明書附錄的 日期為2020年。

目錄表

招股説明書 副刊

招股説明書

關於 本招股説明書附錄

本 文件是我們提交給證券交易委員會(SEC)的S-3表格(文件編號：第333-238273號)“擱置”註冊聲明的一部分，分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次普通股發行的具體條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入本文的 文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。通常， 當我們提到本招股説明書時，我們指的是將本文檔的兩個部分結合在一起。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或 在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入的任何文檔中包含的信息之間存在衝突 ，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息 ；如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的 文檔中的陳述不一致-例如，通過引用併入所附招股説明書中的文檔-日期較晚的文檔中的 陳述修改或取代較早的陳述。

我們 進一步注意到，我們在作為任何 文檔的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括 用於在此類協議各方之間分攤風險，並且不應被視為對您的陳述、 擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾僅在作出之日才是準確的。 因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾準確地反映我們事務的當前狀態 。

我們和承銷商均未授權任何人提供本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用 包含或併入的任何信息。我們不承擔任何責任，也不能像 那樣保證他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書所提供的證券的要約，也不構成向任何在該司法管轄區提出此類要約或向其招攬要約的人出售或邀請購買該證券的要約。 或在該司法管轄區內徵求要約是非法的。本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書中包含的信息，或通過引用方式併入本文或其中的信息，僅在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或我們普通股的任何銷售 的交付時間 視具體情況而定，才是準確的。您在做出投資決定時，務必閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括通過引用方式併入本文和其中的文檔。 您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“在何處可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”的章節和隨附的招股説明書中向您推薦的文檔中的信息 和隨附的招股説明書 中提到的文檔中的信息。 在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，您還應閲讀並考慮我們推薦給您的文檔中的信息。

我們 僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發以及在某些 司法管轄區的普通股發行可能受到法律限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股、在美國境外分銷本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書不構成任何 轄區內任何人出售或邀約購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，也不得將其用於要約購買 任何人提出此類要約或要約是非法的 管轄範圍內的任何證券的要約出售或要約購買。

除非 另有説明，否則本招股説明書附錄中對“我們”、“Protara”、 “公司”和類似名稱的所有引用均指Protara治療公司。本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書包含對屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的 商標和商號，包括徽標、插圖和其他視覺顯示，可能不帶®或™ 符號出現，但此類引用並不以任何方式表明適用許可人不會根據適用法律在最大程度上 主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的 商號或商標來暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。

風險 因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應 仔細考慮以下描述的風險以及在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2020年6月30日的季度報告Form 10-Q 中標題為“風險因素”部分討論的風險，這些風險和文件均由本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 引用併入的年度、季度和其他報告和文件以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息進行更新， 我們的年度報告、季度報告和其他報告和文件通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中， 這些報告和文件通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中， 以引用方式併入此處和其中的信息和文件，以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費書面 招股説明書中的信息和文件。新冠肺炎疫情及其對我們的業務和全球經濟的潛在影響可能會放大這種風險 。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務 狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格 下跌，導致您的全部或部分投資損失。

與此產品相關的風險

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將立即感受到投資的大幅稀釋。如果我們在未來的融資交易中發行額外的股權證券，您將 經歷進一步的稀釋。

您 在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。 因此，購買本次發行的普通股的投資者將立即產生每股約 美元的稀釋，相當於本次發行生效後每股$1的公開發行價與我們截至2020年6月30日的有形賬面淨值之間的差額。但不包括將同時發行的 系列優先股流通股和將發行的系列1優先股股份轉換為普通股 股的影響。此外，我們還有相當數量的未償還股票期權。如果已行使或可能行使已發行股票期權 ，或者，如果系列1優先股的股票轉換為我們普通股的股票， 此次發行的投資者可能會遭受進一步稀釋。

我們 將需要更多資金來進行昂貴且耗時的臨牀試驗，以尋求監管部門對我們每個潛在候選產品的批准，並繼續開發TARA-002和IV氯化膽鹼用於新的適應症或用途 。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們 相信我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券 籌集額外資本，則這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東 或導致我們普通股價格的下行壓力。有關您在此產品中購買普通股將產生的攤薄的詳細 討論，請參閲標題為“攤薄”的部分。

我們的 管理層可能會以您不同意的方式和 可能會損害您投資價值的方式應用此產品和同時產品的淨收益。

我們 目前打算將本次發售和同時發售的淨收益主要用於我們 候選產品的開發，並用於營運資金和一般公司用途。我們還可以將本次發售的淨收益 和同時發售的淨收益用於某些商業化前活動，並收購或投資於與我們自己互補的業務、產品或技術 ，儘管截至本招股説明書補充説明書的日期，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議 。在使用本次發售的淨收益和 標題為“收益的使用”一節中進一步描述的同時發售之前，我們打算將淨收益投資於美國的短期、投資級、 計息債務、存單或直接或擔保債務。我們的管理層 對這些收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴我們管理層對這些收益的應用 的判斷。我們可能會以您不同意的方式應用這些收益，或者以不會產生良好 回報的方式應用這些收益。如果我們的管理層應用這些收益的方式不能為這些淨收益的投資 帶來顯著回報 ，則可能會影響我們實施增長戰略的能力，並對我們普通股的市場價格 產生不利影響。

我們普通股的所有權 集中在我們現有的高管、董事和主要股東中，可能會阻止新的投資者 影響重大的公司決策。

根據我們截至2020年9月18日的已發行普通股股份 ，本次發行前持有我們已發行普通股5%以上的我們的高管、董事和股東合計實益擁有佔我們已發行普通股約85%的股份 (不包括將在同時發售中發行的系列1優先股股份轉換為 股普通股的影響)。這些股東共同行動，將能夠顯著影響所有需要股東 批准的事項，包括選舉和罷免董事以及任何合併或其他重大公司交易。這組股東的利益 可能與其他股東的利益不一致。

我們的某些現有股東及其 關聯實體已表示有興趣購買同時發售的股份，總額最高可達100萬美元 。上述本次發售完成時的所有權百分比 並不反映該等股東在同時發售中可能購買的任何股份。如果這些實體 參與併發產品，上述百分比可能會增加。這些股東共同行動， 將能夠顯著影響所有需要股東批准的事項，包括選舉和罷免董事 以及任何合併或其他重大公司交易。這組股東的利益可能與其他股東的 利益不一致。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用合併的文件以及 我們已授權與本次發行相關的任何自由編寫的招股説明書包含 修訂的1933年證券法27A節或修訂的證券法 和修訂的1934年證券交易法 第21E節的含義 的“前瞻性陳述”，受這些條款創建的“安全港”的約束。 在某些情況下，我們可能會使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“ ”預期、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定等詞語，以及表達未來事件或結果不確定性的類似 表述來識別這些前瞻性陳述。本文中包含的任何非歷史事實的陳述 均可視為前瞻性陳述。前瞻性陳述 可能包括但不限於有關以下方面的陳述：

這些 前瞻性陳述反映了我們管理層對未來事件的信念和看法，基於截至本招股説明書附錄日期的估計 和假設，受風險和不確定性的影響。我們在本招股説明書附錄中標題為“風險因素”一節以及在通過引用併入本文和此處的其他文檔中類似標題 下更詳細地討論了許多此類 風險。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速 。新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險， 我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際 結果與我們可能做出的任何前瞻性聲明中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些不確定性，您 不應過度依賴這些前瞻性聲明。

您 應完整閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們向 證券交易委員會提交的通過引用合併的文件，以及我們授權用於特定產品的任何免費撰寫的招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。 我們通過這些警示聲明來限定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的所有前瞻性陳述，以及本文和其中包含的文檔 。除非法律另有要求，否則我們不承擔更新 任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

使用收益的

在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，我們預計將從出售我們在此次發行中提供的 股普通股獲得約 百萬美元的淨收益(或 如果承銷商行使其購買額外股票的選擇權 ，則約為百萬美元)。

此外，我們估計在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們將從同時發售中獲得約 百萬美元的淨收益。

我們 預計將此次發售和同時發售的淨收益與其他可用資金一起使用，主要 用於與NMIBC、LMS的Tara-002相關的開發活動，以及潛在的其他 適應症的探索。我們打算將本次發售和同時發售的剩餘淨收益用於一般 公司用途和營運資金。

本次發售和同時發售的淨收益的預期用途代表了我們基於當前 計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件在未來可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而變化。我們實際支出的金額和時間 取決於眾多因素，包括我們臨牀前開發工作的進展、我們臨牀試驗和其他研究的持續 狀態和結果，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層在應用本次發售和同時發售的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權。待使用淨收益， 我們計劃將淨收益投資於短期和中期計息債券、 投資級證券、存單或政府證券。

稀釋

截至2020年6月30日，我們的 有形賬面淨值為2970萬美元，或每股5.08美元。每股有形賬面淨值是 將我們的總有形資產減去總負債除以截至2020年6月30日的已發行普通股股數 。相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指購買本次發行普通股的投資者支付的每股金額 與緊隨本次發行之後的我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額 (不包括將同時發行的系列1優先股的流通股和 將發行的系列1優先股轉換為普通股的影響)。

在 以每股$的公開發行價出售本次發行的普通股股票，以及 扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2020年6月30日，我們的調整後有形淨值 賬面價值約為100萬美元，或每股$。對於現有股東來説，這意味着每股有形賬面淨值立即增加 美元，對於購買本次發行我們普通股的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋 美元。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況 ：

如果承銷商全面行使其 選擇權，以每股$的公開發行價購買最多額外的普通股 ，本次發行後調整後的有形賬面淨值將約為百萬美元， 對現有股東的每股有形賬面淨值減少，對購買本次發行我們普通股的投資者的有形賬面淨值立即稀釋 每股有形賬面淨值$。

以上 討論和表格基於截至2020年6月30日我們已發行的5,843,203股普通股，其中不包括截至2020年6月30日的 ：

以上討論及表格 並未計入本公司以每股$ 公開發售價格轉換本公司同時發售的系列1優先股股份 後可發行的普通股股份。在本次發售(假設不行使承銷商購買額外 股票的選擇權)和同時發售的情況下，截至2020年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為 百萬美元，或每股$(假設同時發售的第一系列優先股的所有股票都進行轉換)， 對於現有股東來説，這意味着每股有形賬面淨值立即增加$，對於購買本次發行我們普通股的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋 $。

對於 截至2020年6月30日已行使或可能行使的未償還期權或已發行的其他普通股 ，包括在轉換我們的未償還系列1優先股或同時發售的系列 1優先股時可發行的普通股的股票，在此次發售中購買我們普通股的投資者可能會經歷 進一步稀釋。我們將需要更多資金來開展我們的臨牀前和臨牀活動、監管批准以及我們當前或未來候選藥物的商業化。此外，由於 市場狀況或戰略考慮，我們也可能選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營 計劃。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行 可能導致我們的股東進一步稀釋。

同時 發售系列1優先股

在發行普通股的同時，我們還發行系列1優先股的股票(以及系列1優先股轉換後可不時發行的普通股)。 根據系列1優先股每股$1的公開發行價和普通股每股$$的公開發行價， 我們打算通過此次發售和同時發售籌集大約百萬美元的毛收入。 我們打算在發行普通股的同時，發行系列1優先股的股票(以及在系列1優先股轉換後可不時發行的普通股股票)。 我們打算通過此次發售和同時發售來籌集大約100萬美元的毛收入。 系列優先股的公開發行價為每股$，普通股的公開發行價為每股$。我們不能向您保證任何一個或兩個產品都會完成。

承銷

我們 與以下指定發行的承銷商已就所發行的普通股 達成承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，各承銷商已分別同意從本公司購買 以下名稱相對的普通股股票數量。Cowen and Company，LLC或Cowen和Guggenheim Securities，LLC是承銷商或代表的代表。

承銷協議 規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，承銷商已同意 如果購買了其中任何股份，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股份， 以下購買額外股份的選擇權所涵蓋的股份除外。如果承銷商違約，承銷 協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷 協議。

我們 已同意賠償承銷商特定的責任，包括證券法下的責任，並 支付承銷商可能需要為此支付的款項。

承銷商在向其發行股票並接受股票時，必須事先出售股票，但須經其律師批准 法律事項以及承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留 撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

購買 額外股票的選擇權。我們已授予承銷商以公開發行價減去承銷折扣購買最多_股普通股的選擇權 。此選擇權的行使期限為30天。在承銷商行使此選擇權的範圍內，承銷商將按與上表所示大致相同的 比例向我們購買額外股份。

折扣和佣金。 下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和未扣除費用的收益。這些金額顯示在 假設承銷商沒有行使和完全行使購買額外股份的選擇權的情況下。

承銷商擬按本招股説明書封面 公佈的公開發行價格向社會公開發行普通股。如果股票不是全部以公開發行價出售，承銷商可以變更發行價 和其他出售條款。

我們估計此次發行的總費用(不包括承保折扣和佣金)約為105,000美元。

可自由支配的 個帳户。承銷商不打算確認向 他們擁有自由裁量權的任何賬户出售股票。

穩定化。與此次發行相關的 承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補 交易、懲罰性出價和買入，以回補賣空創造的頭寸。

這些 穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格 ，或者阻止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股在公開市場上的價格 可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。 我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響 做出任何陳述或預測。這些交易可能在納斯達克股票市場、場外交易市場 或以其他方式進行，如果開始交易，可能會隨時停止。

被動 做市。與本次發行相關的是，承銷商和銷售集團成員可以在開始發售或出售普通股之前的一段時間內，根據1934年證券交易法(經修訂)規定的規則 M規則103，在納斯達克證券市場上進行我們普通股的被動做市交易 ，直至分銷完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價 的價格展示其報價。但是，如果所有獨立出價都低於被動市場 製造商的出價，則當超過指定的購買限制時，該出價必須降低。

禁售協議。根據 某些“鎖定”協議，我們和我們的高管、董事及其某些 關聯公司已同意，除某些例外情況外，不提供、出售、轉讓、轉讓、質押、合同出售或以其他方式 處置或宣佈有意以其他方式處置或簽訂任何掉期、對衝或類似的協議或安排 這些協議或安排直接或間接地全部或部分轉移所有權的經濟後果，或提出任何要求或請求，或行使有關登記的任何權利， 或根據證券法 向證券交易委員會提交一份註冊聲明，涉及在未經代表 事先書面同意的情況下可轉換為或可交換或可為任何普通股行使的任何普通股或證券，期限為發行定價之日起90天。

考恩公司 可根據上述鎖定協議隨時全部或部分解除我們的普通股和其他證券。在確定是否解除鎖定協議中的普通股和其他證券時， 考恩將考慮持有人請求解除的原因、請求解除的股票數量 以及請求解除時的市場狀況等。

加拿大。 普通股只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，他們是國家文書45-106中定義的認可投資者。 招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券 法案(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、 豁免和持續的註冊人義務。普通股的任何轉售必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免 或在不受招股説明書要求的交易中進行。

證券 如果本 招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可以向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方 省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償 。買方應參考買方 省或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據 《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突(NI 33-105)，承銷商 無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求 。

英國 聯合王國。各承銷商均已陳述並同意：

11.瑞士。 證券不會直接或間接向瑞士公眾發售，本招股説明書不構成 公開發行招股説明書，因為該術語是根據瑞士聯邦債務法典第652A或1156條理解的。

歐洲 經濟區。對於歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國均為“成員 國”)，除以下情況外，不得向該成員國的公眾提供股票：

在 招股説明書第5條所用術語向金融中介機構要約的情況下， 每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式代表其收購的，也不是為了要約或轉售而收購的 、 、在可能導致向公眾發出任何股票要約的情況下的個人，而不是其在成員國向如此定義的合格投資者的要約或轉售 ，或者在事先獲得承銷商同意的情況下 提出的每一項該等建議的要約或轉售。

就本條文而言，“向公眾發售股份”一詞與任何 成員國的任何股份有關，是指以任何形式並以充分資料傳達要約條款和擬發售的股份 ，以便投資者決定購買股份，而“招股章程規例” 一詞則指條例(EU)2017/1129(經修訂)。

以色列。 在以色列國，本招股説明書不應被視為根據第5728-1968年以色列證券法 向公眾購買普通股的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，如果它符合第5728-1968年以色列證券法第15節的某些規定， 除其他情況外，包括：(I)要約被提出、分發或定向給不超過35名投資者(受某些 條件限制)，或指定的投資者；或(Ii)要約向以色列證券法(5728-1968)第一附錄中定義的某些合格投資者或合格投資者 提出、分發或定向，但須受某些條件的限制；或(Ii)要約向以色列證券法(5728-1968)第一附錄中定義的某些合格投資者或 合格投資者發出、分發或定向。合格投資者不應計入指定的投資者，除35個指定的投資者外， 還可以購買證券。該公司沒有也不會採取任何 行動，要求其根據並遵守第5728-1968年的以色列證券法發佈招股説明書。我們 沒有也不會分發本招股説明書，也不會向以色列國境內的任何 人分發、分發或直接要約認購我們的普通股，合格投資者和最多35名指定投資者除外。

合格的 投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合5728-1968年的以色列證券法第一個附錄中規定的定義。特別地，作為提供普通股的條件，我們可以要求每個合格 投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)它是屬於5728-1968年以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者 ； (Ii)關於 合格投資者的5728-1968年以色列證券法第一附錄中所列類別中的哪一類適用於它；(3)它將遵守與發行普通股要約有關的“以色列證券法”(第5728-1968號)及其頒佈的條例中規定的所有規定； (4)除根據第5728-1968號以色列證券法可獲得的豁免外，將發行的普通股：(A)用於自身賬户；(B)僅用於投資目的；和(C)除按照第5728-1968號“以色列證券法”的規定外，未向其發放 在以色列國境內轉售的意向； 和(V)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。收件人投資者可能需要 提交有關其身份的書面證據，並可能需要簽署並提交一份聲明，其中包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份號碼等。

電子 股票要約、出售和分配。電子格式的招股説明書可在參與此次發售的一個或多個承銷商或銷售團隊成員(如果有)維護的網站上 提供 ，參與此次發售的一個或多個承銷商可以電子方式分發招股説明書。代表 可以同意向承銷商和銷售集團成員分配一定數量的股票，以出售給他們的在線經紀賬户 持有人。互聯網分發將由承銷商和銷售組成員進行分配，這些承銷商和銷售組成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分發 。除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是 本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊説明書的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准或背書 ，投資者不應依賴。

其他 關係。某些承銷商及其附屬公司已經並可能在未來 為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們 已收到並可能在未來收到常規費用。承銷商及其某些附屬公司還可以傳達 關於普通股的 獨立投資建議、市場顏色或交易想法和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可以隨時持有或建議客户收購 普通股的多頭和/或空頭頭寸。

法律事務

位於加利福尼亞州聖地亞哥的Cooley LLP將傳遞此次發行中出售的股票的發行有效性。與此次發行相關的某些法律 事項將由紐約Goodwin Procter LLP轉交給承銷商。

專家

Artara子公司，Inc.(前身為Artara Treateutics，Inc.)的 合併財務報表自2019年12月31日和 2018年12月31日起，並在本招股説明書附錄中引用了本公司於2020年3月20日提交給證券交易委員會的最新的8-K/A報表 ，已由Marcum，LLP(一家獨立註冊會計師事務所)進行審計，該會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所 ，其報告中所述內容在本招股説明書附錄中作為參考併入本招股説明書。該等綜合財務報表 根據審計及會計專家等公司提交的報告，以引用方式併入。

Protara治療公司(前身為Proteon治療公司和Artara治療公司) 合併財務報表於2019年12月31日及2018年12月31日，以及在此作為參考併入本招股説明書補編 及註冊説明書的每一年度，本招股説明書副刊 及註冊説明書已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審核，該等審核報告 載於此處其他地方的有關報告中，並依據該 事務所作為會計及審計專家的權威而列入本招股説明書附錄 及註冊説明書內。

此處 您可以找到更多信息

本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會 的表格S-3註冊聲明的一部分，並不包含註冊 聲明和註冊聲明的證物中列出或通過引用合併的所有信息。有關我們以及我們根據此招股説明書附錄 提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的 一部分歸檔的展品和時間表。

我們 必須遵守《交易法》的信息要求，並要求我們向證券交易委員會提交報告和委託書 以及其他信息。您可以在證券交易委員會的 網站http://www.sec.gov，上閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息，該網站包含以電子方式提交給證券交易委員會的有關發行人 的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們在www.protaratx.com上維護着一個網站。本招股説明書中包含的信息或 可通過本網站訪問的信息未在此引用，也不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的聲明 不一定完整， 在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或文件副本，每個 此類聲明在各方面均由此類引用加以限定。

通過引用將某些信息併入

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息是本 招股説明書附錄的重要組成部分。本招股説明書附錄中的信息將取代我們在本招股説明書附錄日期之前 向證券交易委員會提交的以引用方式併入的信息，而我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動 更新並取代本招股説明書附錄中的信息。我們還將以下列出的文件和我們根據第13(A)、13(C)條向證券交易委員會提交給 證券交易委員會的任何未來文件(不包括在表格8-K第2.02項或第7.01項下提供的當前報告或其部分，以及在該表格上存檔的與根據SEC頒佈的適用規則提供但未存檔的 文件的其他部分相關的當前報告或其部分，通過引用方式併入本招股説明書附錄 中)，並將其合併到本招股説明書附錄 中。我們將根據第13(A)、13(C)條向證券交易委員會提交的當前報告或其中的部分，以及在該表格上提交的與該等項目和 文件的其他部分相關的證物除外。交易法“第14或15(D)條規定：(I)在本招股説明書附錄所屬的註冊説明書首次提交之日之後 ，並在註冊説明書生效之前，以及(Ii)在 註冊説明書生效之後，但在本 招股説明書附錄所涵蓋證券的發售終止之前：

應書面或口頭請求，我們 將免費向本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書交付的每個人(包括任何受益所有人)提供通過引用併入的任何文件的副本。請將申請地址 寄至紐約小西12街1號，郵編：NY 10014，收信人：祕書，或撥打電話(646)8440337.這些 備案文件的副本在以電子方式向SEC提交後，也可以在合理可行的情況下儘快在SEC網站www.sec.gov和我們的網站www.protaratx.com 上免費獲取。我們網站上包含的信息 不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。

根據證券法第412條，本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書通過引用併入的文件中包含的任何陳述，就本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書而言，應視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改、取代或取代該陳述，該等陳述也通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中。

招股説明書

$150,000,000

普通股

優先股

債務證券

權證

我們可能會不時在一個或多個 產品中提供高達150,000,000美元的本招股説明書中描述的任何證券組合。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何 證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本 招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都會提供本招股説明書附錄中提供的證券的具體 條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費撰寫招股説明書 。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您 投資於所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的 招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文檔。

本 招股説明書不得用於完成任何證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。

我們的 普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“TARA”。2020年5月12日，我們普通股的最後一次 報告銷售價格為每股24.60美元。適用的招股説明書附錄將包含有關 招股説明書附錄涵蓋的證券在納斯達克或任何證券市場或其他交易所(如果有)的任何其他上市的信息(如果適用)。

我們 將通過不時指定的代理，或通過承銷商或 交易商，連續或延遲地將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中標題為“分銷計劃”的 一節。如果任何代理或承銷商參與銷售與本招股説明書相關的任何證券 ，該等代理或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。此類證券的公開價格和 我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫招股説明書 中包含的 標題“風險因素”下描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書第 頁所述通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2020年5月26日。

目錄表

關於 本招股説明書

本 招股説明書是我們利用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。 根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的 證券的任何組合，總髮行價最高可達150,000,000美元。此 招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。

每次 我們根據此招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關該產品條款的具體信息 。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的 重要信息。我們 授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或 我們通過引用併入本招股説明書的任何文檔中包含的信息。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄 和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及 標題“以引用方式併入某些信息”下通過引用併入本文的信息。

本 招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於完成A證券買賣。

吾等或任何代理、承銷商或交易商均未授權任何人提供 本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中所包含或合併的信息或陳述 ，或我們已向您推薦的招股説明書。本招股説明書、本招股説明書任何適用的附錄 或任何相關的自由寫作招股説明書不構成 出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充 或任何相關的自由寫作招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約 ，因為在該司法管轄區向任何人提出此類要約或招攬都是違法的。

您 不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的信息在本文檔正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息 在通過引用併入的文檔的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書是在稍後的日期交付的，或者 出售的證券 也是如此。

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的信息包含本文描述的某些文檔中包含的某些條款的摘要，但參考實際文檔以獲取完整信息。所有摘要均 全部符合實際文檔的要求。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔，是否會 作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物存檔或將通過引用併入其中， 您可以按照以下標題“在哪裏可以找到更多信息”獲得這些文件的副本。

除非 另有説明，否則本招股説明書中對“我們”、“Protara”、 “公司”和類似名稱的所有引用均指Protara治療公司。本招股説明書包含對屬於其他實體的 商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號(包括徽標、藝術品和其他視覺顯示)可能不帶®或™符號出現，但此類引用並不旨在 以任何方式表明適用的許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利 。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標以 暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買本招股説明書所包含的註冊證券的任何 之前，您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書中包含的 標題“風險因素”項下描述的風險和不確定因素，以及我們截至2019年12月31日的年度報告、季度報告 和通過引用併入本招股説明書中的其他報告和文件更新的類似標題下描述的風險和不確定因素，以決定是否購買根據本招股説明書註冊的證券的任何 項下描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是通過引用併入本招股説明書的我們的年度、季度 和其他報告和文件更新的。每個風險 因素都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響 任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資 。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重 損害我們的業務運營。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本 招股説明書(包括本文引用的信息)包含前瞻性 陳述，並且任何招股説明書附錄都可能包含前瞻性 陳述。這些陳述基於我們管理層對未來事件的當前信念、預期和假設、 條件和結果以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以 在提交給證券交易委員會的標題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節 中找到，這些章節引用了我們最近提交給證券交易委員會的 Form 10-K年度報告和Form 10-Q最新季度報告，以及對這些報告的任何修訂。

在 某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“ ”相信“”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“ ”估計、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“ ”計劃、“預測”、“定位”等術語來識別前瞻性陳述，“”潛在“”、“尋求”、“應該”、“ ”、“目標”、“將”、“將”或這些術語的否定或複數，以及類似的表述 旨在識別有關未來的表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。這些前瞻性 聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、 績效或成就與這些聲明明示或暗示的信息大不相同。

本招股説明書中的任何 有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設 或未來事件或業績的陳述，均不是歷史事實，均為前瞻性陳述。根據“證券法”第27A條 和“交易法”第21E條的定義，這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

您 應參考適用的招股説明書附錄和任何相關的免費 書面招股説明書中包含的“風險因素”部分，以及通過引用併入本招股説明書的其他文檔中類似的標題， 以討論可能導致我們的實際結果與 我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們無法 向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述 。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能 是重大的。鑑於這些前瞻性聲明中存在重大不確定性，您不應將這些聲明 視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現我們的目標和計劃的聲明或擔保 。

除法律要求的 外，我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或修改任何前瞻性 陳述以反映本招股説明書日期之後發生的事件或發展，即使將來有新信息 也不例外。

使用收益的

我們 將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售特此提供的證券的淨收益。除非 在任何適用的招股説明書副刊或我們授權就特定發售向閣下提供的任何相關免費書面招股説明書中所述 ，我們目前打算將出售在此發售的證券所得的淨收益 (如果有的話)用於一般公司用途，包括研發費用、一般 和行政費用、銷售和營銷費用、資本支出，其中可能包括為未來許可協議、收購和營運資金提供資金的成本，或用於我們在適用的招股説明書附錄中描述的任何其他目的的成本。 我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中説明我們計劃用於根據招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書出售任何證券所獲得的淨收益 。在淨收益 使用之前，我們計劃將淨收益投資於中短期計息 債券、投資級證券、存單或政府證券。

股本説明

以下對我們股本的簡要描述基於我們修訂和重述的公司證書的規定， 以及我們修訂和重述的章程和特拉華州公司法的適用條款。本信息 完全參照我們修訂的公司證書、修訂和重述的 章程和特拉華州一般公司法的適用條款進行限定。有關如何獲取本招股説明書所屬註冊聲明附件的修訂後的公司註冊證書 以及修訂和重述的公司章程副本的信息，請參閲“此處 您可以找到更多信息”。在本節中，我們將我們修訂和重述的公司證書 和我們修訂和重述的章程分別稱為我們的“公司證書”和我們的“章程”。

一般信息

我們的 法定股本由1.1億股組成，每股面值均為0.001美元，其中1億股 指定為普通股，1000萬股指定為優先股。截至2020年5月12日，我們有5,843,203股普通股 和3,879.356股系列優先股。

普通股 股

投票權 權利

我們普通股的每位 股東有權就提交股東表決的所有事項(包括 董事選舉)，每股一股投一票。我們的股東在董事選舉中沒有累計投票權。本公司股東選舉 名董事，由有權投票的股東以多數票決定。

分紅

根據 可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從董事會可能不時宣佈的合法資金中獲得 股息(如果有的話)。

清算

在 我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享 在償還我們的所有債務和其他債務以及 任何當時已發行的優先股的持有者獲得的任何清算優先股後，可合法分配給股東的淨資產中的一部分。(br}如果發生清算、解散或清盤，我們普通股的持有者將有權按比例分享可供分配給股東的 淨資產)。

權限 和首選項

普通股持有人 沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款 。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持股人的權利，並可能受到這些權利的不利 影響。

優先股 股

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，指定 一個或多個系列最多10,000,000股優先股，並不時確定或更改任何系列優先股的權力、名稱、 優先股、相對、參與、可選或其他特殊權利(如果有)以及此類限制和限制， 包括股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和 贖回條款(包括償債基金條款)、贖回價格或價格以及任何全部 未發行的優先股系列(任何或全部可能大於普通股的權利)的清算優先權，並確定構成任何此類系列的 股數量。我們的董事會已經將三千八百八十股優先股指定為第一系列優先股。

我們的 董事會將在指定證書中確定我們根據本招股説明書銷售的每個 系列的優先股的權利、優惠、特權、資格和限制，以及與每個此類系列相關的任何適用的招股説明書補充產品。我們將通過引用將描述 我們在相關係列優先股發行前提供的一系列優先股條款的任何指定證書的格式，作為本招股説明書 的一部分，或作為一個或多個當前8-K表格報告的附件納入註冊説明書中作為證物，並將其作為證物包括在此招股説明書中 作為註冊説明書的一部分，或作為一個或多個當前Form 8-K報告的證物。此 描述將包括：

如果 我們根據本招股説明書發行和出售優先股股票，連同任何適用的招股説明書附錄或 免費撰寫的招股説明書，這些股票將全額支付且無需評估。

我們公司所在州特拉華州的 法律規定，優先股持有人將有權 作為一個類別，對涉及優先股持有人權利根本變化的任何提案單獨投票。 此權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

發行優先股可能會對普通股持有人的投票權、轉換或其他權利產生不利影響，並 降低普通股股東在清算時獲得股息支付和支付的可能性。優先股可以 快速發行，其條款旨在延遲、阻止或阻止我們公司控制權的變更，或使撤換管理層變得更加困難 。另外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格 。

系列 1可轉換非投票權優先股

於2019年9月23日，我們與若干機構投資者 或買方訂立認購協議或認購協議，規定發行及出售1,896,888股普通股及3,879.356股1系列優先股 ，總收購價約為4,050萬美元。認購協議隨後在2019年11月19日被 認購協議第一修正案修訂。

系列1優先股的每股 股票可根據持有者的選擇隨時轉換為1,000股普通股 股票，但須遵守9.99%的阻止條款。在向我們發出書面通知後，持有人可不時增加或減少 此類限制至不超過該通知中規定的19.99%的任何其他百分比。第一系列優先股 的每股在公司清算時享有每股10.00美元的優先股，此後將按比例與普通股持有人按比例分享任何分派 或按轉換後的基礎支付。此外，當發生涉及本公司合併或合併、交換或要約收購、出售本公司全部或幾乎所有資產或重新分類其普通股的交易 時，系列1優先股的每股將可轉換為 持有者在轉換系列1優先股的1股股票後可獲得的與該交易相關的證券、現金和/或其他財產的種類和金額。除 指定證書或法律規定外，第一系列優先股的股票沒有投票權。

根據認購協議 ，系列1優先股的某些持有人擁有按比例參與本公司未來股權融資的優先購買權 ，但受某些例外和限制的限制。此外，牽頭買方有權利 (但沒有義務)任命最多兩名董事進入我們的董事會，另一名買方有權利(但沒有 義務)任命一名董事進入我們的董事會，在每種情況下，都要遵守與持有我們最低 數量的股權證券相關的要求。此外，在董事會中沒有指定人選的任何時候， 這些買家中的每個人都有權指定一名個人出席並以無表決權的身份參加我們董事會和董事會委員會的所有 次會議。 每個買家都有權指定一名個人出席並以無表決權的身份參加我們董事會和董事會委員會的所有 次會議。此外，我們還同意，只要牽頭買方繼續持有根據認購協議購買的系列1優先股的最低金額 ，我們就不會在未經牽頭買方同意的情況下采取與業務相關的某些行動。這些行動包括(A)清算、解散 或結束本公司的事務；(B)任何合併、合併或其他基本交易(在認購 協議中定義)；(C)修訂我們的公司註冊證書或章程，其方式對第一系列優先股 股票產生不利影響，並對任何其他類別或系列的股本產生不成比例的影響；(D)公司主要業務的重大變動；(E)購買、贖回或支付任何股本的股息(某些例外情況除外)；(D)對本公司的主要業務進行重大變更；(E)購買、贖回或支付任何股本的股息(某些例外情況除外)；(D)對本公司的主要業務進行重大變更；(E)購買、贖回或支付任何股本的股息(除某些例外情況外)； (F)出售、轉讓、許可或質押Tara-002；以及(G)涉及公司資產總值超過250萬美元的交易。

在簽署認購協議的同時，我們與買方簽訂了日期為2019年9月23日的註冊權協議或註冊權 協議。根據註冊權協議的條款，吾等於二零二零年一月三十日編制 及提交S-3表格註冊説明書，以登記根據認購協議發行的 普通股股份及根據認購協議發行的 1系列優先股轉換後可發行的普通股股份的轉售。此外，根據認購協議，倘在根據認購協議 發行及銷售第一系列優先股及普通股完成日期後180天后的任何 時間，牽頭買方或另一買方確定其可能被視為證券法第144條所指的本公司“聯屬公司” ，吾等將與 該買方訂立登記權協議，要求吾等根據該買方就轉售該買方普通股股份提出的要求，提交S-3表格中的登記聲明 。

前面的概述並不聲稱是完整的，而是通過參考適用的系列1優先股、註冊權協議和認購協議的指定證書 進行了整體限定，其副本 分別作為證據3.5、4.5和10.1附於此，並通過引用併入本文

特拉華州 反收購法和我們的公司註冊證書(經修訂)和章程(經修訂)的規定

我們的 公司證書和我們的章程包含某些條款，這些條款可能會延遲、阻止或阻止 另一方獲得對我們的控制權，因此可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。下面概述的這些條款 和特拉華州公司法(DGCL)的某些條款也可能會阻止強制性 收購行為和不充分的收購出價，部分目的是鼓勵尋求獲得 我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護我們與不友好或主動收購方談判更優惠條款的潛在能力 的好處大於可能阻止 收購我們的提議的壞處。

特拉華州 反收購法

我們 受DGCL第203節或第203節的約束。第203條一般禁止特拉華州上市公司 在股東成為利益股東後的三年內與該股東進行“業務合併” ，除非：

第203節 定義了業務組合，包括：

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

公司註冊證書和附例證書

我們的 公司註冊證書和章程包含某些條款，旨在提高董事會組成的連續性和 穩定性，這些條款可能具有延遲、推遲或阻止未來 接管或控制權變更的效果，除非此類接管或控制權變更得到董事會的批准。此外， 未指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行有投票權的優先股 或其他權利或優惠，這可能會阻礙任何更改我們控制權的嘗試的成功。這些規定包括：

分類 董事會

我們的 公司註冊證書規定，董事會分為三個級別，每個級別的 個級別幾乎相等。因增加董事人數而增加的任何董事職位將 由董事會在這三個類別中分配。董事分類將使 股東更難改變董事會的組成。

我們的 公司註冊證書規定，根據優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利 ，董事人數將完全根據董事會 通過的決議確定。任何因增加董事人數而增加的董事職位將在 三個級別中分配，以便每個級別儘可能由三分之一的董事會成員組成。

行動 經書面同意；股東特別會議

我們的 公司證書規定，股東行動只能在股東年度會議或特別會議上進行 ，不能通過書面同意代替會議進行。我們的公司註冊證書和章程還規定，除法律另有要求外，股東特別會議只能由董事會 根據董事總數過半數通過的決議或在董事會的指示下召開。除上述情況外， 股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議。

刪除 個控制器

我們的 公司註冊證書規定，我們的董事只有在獲得我們流通股至少75% 投票權的贊成票的情況下才能被免職，作為一個類別一起投票，並有權在 董事選舉中投票。這一罷免董事的絕對多數票的要求可以使我們的少數股東 阻止董事會組成的變化。

提前 通知程序

我們的 章程包括向我們的股東年度會議提交股東提案的預先通知程序， 包括建議提名的董事會成員選舉人選。股東在年會上只能 考慮會議通知中指定的提案或提名，或由董事會或根據董事會的指示 或由在會議記錄日期登記在冊的股東提出的提案或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當的形式及時向我們的祕書發出書面通知，説明股東將該業務提交會議的意向 。雖然章程沒有賦予董事會批准或否決 股東候選人提名或關於將在特別會議或年度會議上進行的其他業務的提案的權力，但如果沒有遵循適當的程序， 章程可能會阻止某些業務在會議上進行 ，或者可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集以選舉其自己的董事名單 或以其他方式試圖獲得對我們的控制權 。

超級 多數批准要求

特拉華州一般公司法一般規定，除非公司的 公司註冊證書或章程要求更大的百分比，否則修改公司的公司註冊證書或章程需要獲得有權對 任何事項進行表決的多數股份的贊成票。我們的公司註冊證書和章程規定， 至少75%的股本流通股的持有者必須投贊成票，作為一個類別一起投票，並有權在董事選舉中投票 才能修改、更改、更改或廢除章程和公司註冊證書 。這一要求獲得絕對多數票才能批准對我們章程的修訂，這可能使我們的 少數股東能夠對任何此類修訂行使否決權。

授權 但未發行的股票

我們 授權但未發行的普通股將可供未來發行，無需股東批准。這些額外的 股票可用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司 收購和員工福利計劃。授權但未發行的普通股的存在可能會使我們更加困難 或阻止試圖通過代理競爭、要約收購、合併 或其他方式獲得對我們大部分普通股的控制權 。

獨家 論壇

我們的 公司證書規定，除有限的例外情況外，位於特拉華州的州或聯邦法院將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的索賠的 任何訴訟、 (Iii)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇。或(Iv)任何其他主張受內政 原則管轄的針對我方的索賠的訴訟；但這些規定不適用於為執行“證券法”、“1934年證券交易法”(經修訂)或“交易法”或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟或訴訟。任何購買或以其他方式獲得我們 股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意上述公司註冊證書的規定 。雖然我們認為這些條款通過提高特拉華州法律 在特定類型的訴訟和訴訟中的適用一致性而使我們受益，但這些條款可能會起到阻止針對我們的董事 和高級管理人員提起訴訟的效果。其他公司的公司註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑 ，對於上述一個或多個訴訟或訴訟程序，法院可能會發現我們的公司註冊證書中包含的選擇法院條款不適用或不可執行。

轉接 代理和註冊器

我們普通股的轉讓代理和登記商是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“TARA”。

債務證券説明

我們 可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券 。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據 本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的 招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同 。除非上下文另有要求，每當我們提到契約時，我們也指指定特定系列債務證券條款的任何補充契約 。

我們 將根據我們將與契約中指定的受託人訂立的契約發行債務證券。契約 將根據修訂後的1939年“信託契約法”或“信託契約法”獲得資格。我們已將契約表格 作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務形式 將作為證物提交給 的註冊説明書，本招股説明書是 註冊説明書的一部分，或通過引用將其併入我們提交給證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和債券的重大條款摘要 受制於適用於特定系列債務證券的債券的所有條款，並對其全部條款進行限定 。我們建議您閲讀 適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書 ，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

債券不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達 我們授權的本金金額，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售我們所有或幾乎所有包含在契約中的資產的限制 之外，契約條款 不包含任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契約或其他條款，使其免受 我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。

我們 可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金金額的折扣 出售。由於 債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些債務證券以及不是以 折扣價發行的其他債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以“原始發行折扣”或OID發行。適用於使用OID發行的債務證券的重要美國聯邦所得税考慮因素 將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

我們 將在適用的招股説明書補充説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

轉換 或交換權限

我們 將在適用的招股説明書中補充列出一系列債務證券可轉換為 或可交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款 以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括條款 ，根據該條款，系列債務證券持有人收到的我們普通股或其他證券的股份數量將進行調整 。

合併、 合併或出售

除非 我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則該契約不會 包含任何限制我們合併或合併，或作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的 資產的能力的契約。但是，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的任何子公司 除外)必須承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

契約項下的違約事件

除非 我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下違約事件 ：

如果 任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續，除上文最後一個項目符號中指定的違約事件 以外，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們和受託人(如果該等持有人發出通知)，宣佈 未付本金(如果有)和應計利息(如果有)到期並立即支付。如果發生上述最後一個要點中指定的違約事件 與我們有關，則未償還債務證券的每期 的本金金額和累計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或 任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人 可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件 ，但有關本金支付、 保費(如果有)或利息的違約或違約事件除外，除非我們已按照契約糾正該違約或違約事件。任何豁免 都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將會發生且仍在繼續，受託人將無義務應 適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理賠償。任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人將有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使 受託人授予的任何信託或權力，前提是：

任何系列債務證券的 持有者只有在以下情況下才有權根據該契約提起訴訟或指定 接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息，則這些 限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們 將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

修改義齒 ；豁免

我們 和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據該契約，在 經 受影響的每個系列的未償還債務證券的至少多數未償還債務證券的持有人書面同意的情況下，吾等和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列 債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還 債務證券的每個持有人同意後，才能進行以下更改：

放電

每個 契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務， 指定的義務除外，包括以下義務：

為了行使我們的清償權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以 在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表單， 交換和轉賬

我們 將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含優惠券，除非我們在 中另有規定，否則將發行面額為1,000美元及其任意整數倍的招股説明書。契約規定， 我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並將其作為記賬證券存放在 存託信託公司或DTC或由我們指定並在有關該系列的適用 招股説明書附錄中指定的其他存託機構，或代表其存入 存託信託公司或代表存託信託公司或其他由我們點名並在適用的 招股説明書附錄中指明的存託機構 。如果一系列債務證券是以全球形式發行並 作為賬簿記賬發行的，則與任何賬簿記賬證券相關的條款説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據 持有人的選擇權，根據適用的招股説明書附錄中描述的契約條款和適用於全球證券的限制 ，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的 其他債務證券，其面值為任何授權面額，期限和本金總額相同。

根據 契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制，債務證券持有人可出示債務證券進行交換或轉讓登記，如果吾等或證券登記員提出要求，可在 證券登記員辦公室或我們為此指定的任何轉讓代理辦公室出示經正式背書或 在其上正式籤立的轉讓表格。除非持有人出示的用於轉讓或交換的 債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換註冊收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商和除證券註冊商之外的任何轉讓代理 。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定 ，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求 為每個系列的債務證券在每個付款地點保留一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關受託人的信息

除契約項下違約事件發生和持續期間外， 受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的 職責。在契約項下發生違約事件時，受託人 必須像謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度一樣謹慎。除 本條款另有規定外，受託人沒有義務應任何 債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非就 可能產生的成本、費用和責任向其提供合理的擔保和賠償。

付款 和付款代理

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在 任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期交易結束時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人 。

我們 將在我們指定的付款代理辦公室 支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息 ，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的 招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們與 就每個系列的債務證券付款的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定我們 最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券 維護一個支付代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理或受託人支付的所有 款項 在該本金、溢價或利息到期並應付後仍無人認領的 將償還給我們 ，此後該債務證券的持有人只能向我們尋求支付。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋， ，但1939年信託契約法案適用的範圍除外。

認股權證説明

以下説明，連同我們可能包含在任何適用的招股説明書補充文件和免費編寫的招股説明書中的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款， 這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。 認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券一起發行 ，並且可以附加於這些證券，或與這些證券分開發行。 認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券一起發行。 認股權證可以附加於這些證券，也可以與這些證券分離。雖然我們下面總結的條款一般適用於 我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中更詳細地描述 我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何 認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，招股説明書附錄不會 從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保 。

我們 已提交認股權證協議表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們將 將本招股説明書所屬的註冊説明書作為證物歸檔，或將通過引用我們向SEC提交的報告 併入認股權證協議格式(如果有的話)，包括描述我們提供的特定系列認股權證的 條款的認股權證協議格式。以下認股權證和 認股權證協議的重要條款摘要受適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的所有認股權證協議和認股權證證書的所有條款的約束，並通過參考這些條款對其整體進行限定。 我們可能在本招股説明書下提供的特定系列認股權證的所有條款和認股權證證書。我們建議您 閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料、 以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證 條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般信息

在 適用的招股説明書附錄中，我們將描述提供的一系列認股權證的條款，包括 適用的範圍：

在 行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在該 行使時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

行使認股權證

每份 認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行權 價格購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定， 認股權證持有人可以隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日 。到期日交易結束後，未行使的認股權證將 無效。

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以按照適用的招股説明書附錄中的規定，通過交付代表將行使的權證的權證證書和指定信息，並向權證代理人支付所需的 金額，來行使權證。我們將在認股權證證書背面列出 ，並在適用的招股説明書中補充 認股權證持有人在行使認股權證時需要向認股權證代理人交付的信息。

在 收到付款和認股權證或認股權證證書(視情況而定)後，我們將在招股説明書附錄中指明的認股權證代理人的公司信託辦公室(如果有)或任何其他辦公室(包括我們)正確填寫並正式籤立後，我們將在實際可行的情況下儘快發行和交付可在該等行使中購買的證券。如果未行使所有認股權證(或該認股權證證書代表的 個認股權證)，則將為剩餘的認股權證 頒發新的認股權證或新的認股權證證書(視情況而定)。

治理 法律

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議，以及根據認股權證或認股權證協議引起或與其相關的任何索賠、爭議 或爭議，均受紐約州法律管轄並按照 解釋。

權證持有人的權利可執行性

根據適用的認股權證協議，每個 認股權證代理(如果有)將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務 或與任何認股權證持有人建立代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為 多期權證的權證代理。如果我們在適用的 認股權證協議或認股權證下違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出 任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意， 以適當法律行動執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

證券的合法所有權

我們 可以註冊形式或一種或多種全球證券的形式發行證券。下面我們將更詳細地 介紹全球證券。我們將那些在我們或任何適用的 受託人或託管機構為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法 持有人。我們將那些通過他人間接擁有證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”，而這些證券 不是以他們自己的名義註冊的。正如我們下面討論的那樣，間接持有人 不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

賬本持有人

我們 只能以簿記形式發行證券，我們將在適用的招股説明書附錄中指定。這意味着證券 可以由以金融機構名義登記的一個或多個全球證券表示，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託 持有。這些參與機構， 被稱為參與者，又代表他們自己或他們的客户持有證券的實益權益。

只有 以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將以託管機構或其參與者的名義註冊 。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人 為證券的持有者，並將證券的所有款項支付給託管人。託管機構將其收到的付款 傳遞給參與者，參與者再將付款傳遞給其客户，這些客户是受益的 所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們 沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，該銀行、經紀人或其他金融機構參與存款人的簿記系統 或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有人， 而不是合法持有人。

街道 名稱持有人

我們 可以終止全球證券或發行不是以全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇 以自己的名義或“街道名稱”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將 登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者將通過他或她在該機構開設的賬户僅持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將僅承認以其名義註冊證券的中介銀行、經紀商 和其他金融機構為這些證券的持有人，我們或任何 此類受託人或託管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們 收到的付款轉給其作為受益所有者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者 因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者 。

合法 持有人

我們的 義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的 合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者不承擔義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者 還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

以 為例，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任 ，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該合法持有人將其轉嫁給 間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們 違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。 在這種情況下，我們將只尋求證券的合法持有人的批准，而不尋求間接持有人的批准。(br}我們可能希望獲得持有人的批准，以免除我們遵守特定契約條款的義務，或出於其他目的。 在這種情況下，我們只尋求證券的合法持有人的批准，而不尋求間接持有人的批准。是否 以及合法持有人如何聯繫間接持有人由合法持有人決定。

針對間接持有人的特殊 考慮事項

如果 您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，或者因為證券由一個或多個全球證券代表 而以簿記形式持有，或者以街道名稱持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

全球 證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常， 由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每個 證券將由一份全球證券表示，我們將該證券發行給我們選擇的金融機構或其指定人的 名稱，並將其存入和登記在該機構或其代理人的名稱中。我們為此選擇的金融機構叫做 存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構 。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給託管人、其代名人或繼任者 託管人以外的任何人，或以其名義登記。我們在下面的“-全球安全將被終止的特殊情況 ”中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其指定人將是全球證券所代表的所有證券的 唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將被允許 僅擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過經紀人、銀行 或其他金融機構的賬户持有，而經紀人、銀行或其他金融機構又在存託機構或另一家擁有賬户的機構擁有賬户。因此，其證券由全球證券代表的 投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券中受益權益的間接持有人 。

如果 特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則 該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止 ，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定證券可以不再 通過任何記賬清算系統持有。

全球證券的特殊 考慮事項

作為 間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者的 金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認 間接持有人為證券持有人，而只與持有全球證券的存託機構打交道。

如果 證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：

投資者的所有權鏈中可能存在 個以上的金融中介。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對此負責 。

全球安全將終止的特殊 情況

在下面介紹的 幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將交換為代表這些利益的物理 證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是在街道上持有證券，將由投資者自行選擇 名稱。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在 證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭 名投資者的權利。

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止 ：

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列 的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，託管機構和 我們或任何適用的受託人都不負責決定將成為初始直接 持有人的機構的名稱。

分銷計劃

我們 可以根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或 這些方法的組合不時出售證券。我們可能會將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給 一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

我們 還可以按照證券法 規則415的定義，以“在市場上發售”的方式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。此類發行可在交易中以非固定價格 進入此類證券的現有交易市場 ，或者：

此類 在市場上的發行(如果有的話)可以由作為委託人或代理人的承銷商進行。

招股説明書補充或補充(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將 描述證券發售的條款，包括在適用的範圍內：

只有招股説明書附錄中點名的 家承銷商是招股説明書附錄提供的證券的承銷商。

如果 承銷商參與銷售，他們將為自己的賬户購買證券，並可以 不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售這些證券。承銷商購買證券的 義務將受制於適用承銷協議中規定的條件 。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由 承銷商代表的不含承銷團的承銷團向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券 。允許或轉售或支付給經銷商的任何公開發行價和任何折扣或優惠 可能會不時更改。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在 招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們 可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售證券。我們將指明參與發售和出售證券的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非招股説明書 附錄另有説明，否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力行事。

我們 可以授權代理或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價從我們手中購買證券，條件是延遲交付合同，約定未來付款 並在指定日期交付。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們 必須為徵求這些合同支付的佣金。

我們 可能會向代理和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任 ，或代理或承銷商可能就這些 責任支付的款項的賠償。在正常業務過程中，代理和承銷商可以與我方進行交易或為我方提供服務。

除普通股外，我們提供的所有 證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商 都可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以在沒有 通知的情況下隨時停止任何做市行為。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何 承銷商都可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售 涉及超過發售規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券 只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及 在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許 承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。 這些活動可能會導致證券價格 高於正常情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易 可能在任何交易所或場外交易市場或其他地方進行。

任何納斯達克合格做市商的 承銷商均可根據M規則第103條在納斯達克 進行被動做市交易，時間為發行定價前一個工作日，開始發售或出售證券 。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須將 確定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價 ；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價， 當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價必須降低。被動做市可以 將證券的市場價格穩定在公開市場上可能普遍存在的水平之上，如果開始， 可以隨時停止。

法律事務

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，與此次發售相關的某些法律事項以及本招股説明書提供的證券及其任何附錄的有效性 將由Cooley LLP傳遞。額外的法律 事宜可能會由我們將在適用的招股説明書 附錄中指定的律師轉交給我們或任何承銷商、經銷商或代理。

專家

Artara子公司，Inc.(前身為Artara Treateutics，Inc.)的 合併財務報表自2019年12月31日和 2018年12月31日起，在本招股説明書中引用了本公司於2020年3月20日提交給證券交易委員會的當前8-K/A報表 ，已由Marcum，LLP(一家獨立註冊公共會計公司)進行審計，這是一家獨立註冊公共會計師事務所 ，其報告中所述內容作為參考併入本招股説明書中。該等合併財務報表已根據審計及會計專家等公司提交的報告，以引用方式併入。

Protara治療公司(前身為Proteon治療公司和Artara治療公司， Inc.)的合併財務報表於2019年12月31日及2018年12月31日，以及在此作為參考併入本招股説明書及 註冊説明書的各年度，本招股説明書及註冊説明書已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審核， 其報告載於此處其他地方，並依據 該等公司作為會計及審計專家的授權而列入。

此處 您可以找到更多信息

此 招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書 不包含註冊聲明中列出的所有信息以及註冊聲明的證物。有關我們以及我們根據本招股説明書提供的證券的 更多信息，請參閲註冊聲明 以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表。您應僅依賴本招股説明書中包含或通過引用合併的信息 。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。 我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行要約。您不應假設本招股説明書中的信息 截至本招股説明書首頁上的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間 或本招股説明書提供的證券的任何銷售時間 。

我們 必須遵守《交易法》的信息要求，並要求我們向證券交易委員會提交報告和委託書 以及其他信息。您可以在證券交易委員會的 網站http://www.sec.gov，上閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息，該網站包含以電子方式提交給證券交易委員會的有關發行人 的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們在www.protaratx.com上維護着一個網站。本招股説明書中包含的信息或 可通過本網站訪問的信息未在此引用，也不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的聲明 不一定完整，在每個情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或文件副本，每個此類聲明都 在所有方面都由此類引用限定。

通過引用將某些信息併入

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息是本 招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息將取代我們在 本招股説明書日期之前向SEC提交的引用信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息 。我們還通過引用將以下列出的文件和我們向SEC提交的任何未來文件 合併到本招股説明書中(不包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告或其部分，以及在該表格上提交的與根據SEC頒佈的適用規則提供但未歸檔的此類項目和其他部分文件相關的證物 )，這些文件是由我們根據第13(A)、13(C)條提交給SEC的。 交易法第14或15(D)條(I)在首次提交本招股説明書所屬的註冊説明書之日之後， 在註冊説明書生效之前，以及(Ii)在註冊説明書生效之後，但在終止發售適用招股説明書附錄所涵蓋的證券之前的 之前：(I)在首次提交本招股説明書所屬註冊説明書之日之後， 在註冊説明書生效之前， 在終止發售適用招股説明書所涵蓋的證券之前：

應書面或口頭請求，我們 將免費向本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書交付的每個人(包括任何受益所有人)提供通過引用併入的任何文件的副本。請將申請地址 寄至紐約小西12街1號，郵編：NY 10014，收信人：祕書，或撥打電話(646)8440337.這些 備案文件的副本在以電子方式向SEC提交後，也可以在合理可行的情況下儘快在SEC網站www.sec.gov和我們的網站www.protaratx.com 上免費獲取。我們網站上包含的信息 不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。

根據證券法第412條，本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書通過引用併入的文件中包含的任何陳述，就本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書而言，應視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改、取代或取代該陳述，該等陳述也通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中。

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