424B2

我們將從2021年3月15日開始，每半年支付一次拖欠的 2031年到期的2.375%高級票據(債券)的利息，時間為每年的3月15日和9月15日。除非之前贖回，否則票據將於2031年3月15日到期。根據我們的選擇權，我們可以在票據到期日之前隨時、不時地按此處在票據説明中所述的贖回價格全部或部分贖回票據。可選的贖回。

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們不時未償還的所有其他優先債務享有同等的償付權。

投資這些票據涉及風險。請參閲本招股説明書附錄的S-4頁和隨附的招股説明書第4頁開始的風險因素。


	人均注意事項			總計
公開發行價(1)		99.890	%	$	699,230,000
承保折扣		0.650	%	$	4,550,000
付給公司的收益(未計費用)		99.240	%	$	694,680,000

(1)	如果結算髮生在2020年9月24日之後，則另加2020年9月24日起的應計利息。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些票據，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2020年9月24日左右通過存託信託公司的賬簿錄入交付系統為其參與者的賬户交付票據，其中包括作為Euroclear系統運營商的EurocleleBank SA/NV和Clearstream Banking，S.A.。

聯合賬簿運行經理


摩根大通		美國銀行證券		PNC資本市場有限責任公司		TRUIST證券



蒙特利爾銀行資本市場	美國銀行(US Bancorp)	富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

聯席經理


第一資本證券		五三證券		加拿大皇家銀行資本市場

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的任何相關免費寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們和承銷商未授權任何其他人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中的信息在適用文件正面日期以外的任何日期都是準確的。我們不會，承銷商也不會在不允許要約或出售的任何司法管轄區出售這些證券，也不會向任何向其提出要約或招攬的人提出出售這些證券的要約，也不會向任何向其提出要約或招攬的人提出要約。


	頁
關於本招股説明書副刊		S-III

以引用方式將某些文件成立為法團		S-IV

有關前瞻性陳述的信息		S-IV

摘要		S-1

危險因素		S-4

收益的使用		S-10

大寫		S-11

選定的合併財務數據		S-12

附註説明		S-13

某些重大的美國聯邦所得税後果		S-26

承銷(利益衝突)		S-31

法律事務		S-37

專家		S-37

可用的信息		S-37

招股説明書


	頁
關於這份招股説明書		1

關於前瞻性陳述的披露		1

Brown&Brown，Inc.		4

危險因素		4

收益的使用		5

債務證券説明		5

股本説明		7

手令的説明		12

配送計劃		12

法律事務		13

專家		13

在那裏您可以找到更多信息		13

以引用方式成立為法團		13

S-II

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了我們目前提供的票據的具體條款，以及與我們和我們的業務和財務狀況有關的某些其他事項。第二部分是隨附的招股説明書，日期為2020年9月3日，其中提供了有關我們可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些不適用於我們目前提供的票據。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及以引用方式併入的文件，以及本招股説明書附錄中以引用方式併入某些文件的標題下描述的附加信息。

如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書之間對產品的描述或註釋的任何條款不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

隨附的招股説明書或通過引用而併入或被視為納入所附招股説明書或本招股説明書附錄中的文件中的任何陳述，在本招股説明書附錄或隨後提交的也通過引用併入或被視為併入本招股説明書或隨附的招股説明書的任何其他文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或被取代，否則不會被視為構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。請參閲本招股説明書附錄中的通過引用併入某些文件。

當在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中使用時，除非另有説明或上下文另有暗示，否則術語？Brown&Brown、？We、？Our、？？us和？Company？是指Brown&Brown，Inc.及其子公司。

S-III

在本招股説明書附錄日期之後、本次發售終止之前，本公司根據經修訂的“1934年證券交易法”(“證券交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(根據任何現行8-K表格報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息除外)，除非我們在該當前報告中特別説明該等信息將被視為根據“交易法”提交，或我們通過引用將其併入根據1933年“證券法”(經修訂的“證券法”)提交的文件中，或《交易法》)。

儘管如上所述，我們不會併入我們在Form 8-K或Form 8-K/A的當前報告中認為已提供且未根據SEC 規則存檔的任何文件或信息。閣下可透過證交會網站http://www.sec.gov.，從證交會取得本招股説明書增刊或隨附的招股説明書中以參考方式併入的任何文件。通過引用併入的文件也可免費從我們處獲得，不包括這些文件的任何證物。您可以致電(386)252-9601或向我們的總法律顧問提出書面請求，地址為：

Brown&Brown，Inc.

注意：羅伯特·W·勞埃德(Robert W.Lloyd)，執行副總裁、祕書兼總法律顧問

裏奇伍德南大道220號

代託納海灘，佛羅裏達州32114

請注意，我們網站上包含的信息，無論是當前張貼的還是將來張貼的，都不是本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用納入本文或其中的文件的部分。

有關前瞻性陳述的信息

我們在1995年“私人證券訴訟改革法”的安全條款(已在本招股説明書附錄中修訂)、隨附的招股説明書以及我們通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中作出前瞻性陳述，包括與新冠肺炎(新冠肺炎)疫情對本公司業務、運營、財務業績和前景的潛在影響有關的前瞻性陳述。在本招股説明書附錄中修訂的隨附招股説明書以及我們通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的文件中，包括那些與新冠肺炎疫情對本公司業務、運營、財務業績和前景的潛在影響有關的陳述。您可以通過前瞻性詞彙來識別這些聲明，如：可能、將、應該、預期、預期、相信、意圖、估計、計劃和繼續或類似的詞彙。“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“計劃”和“繼續”或類似詞彙。我們的這些聲明是基於我們目前對未來潛在事件的預期。儘管我們相信遠期表達的期望-

S-IV

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的前瞻性聲明，以及通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的那些報告、聲明、信息和公告基於我們對我們業務的瞭解範圍內的合理假設，但許多因素可能會導致實際結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性聲明(無論是口頭或書面的)中所表達的結果大不相同。此外，有關新冠肺炎對我們的業務、運營、財務業績和前景的影響的聲明可能構成前瞻性聲明，受實際影響可能與前瞻性聲明中反映的內容大不相同的風險，原因包括不確定的因素和未來的發展，不可預測的，且在許多情況下超出我們控制範圍的，包括新冠肺炎的範圍和期限、政府部門針對新冠肺炎採取的行動，以及新冠肺炎對我們的客户、保險公司、第三方和我們的直接和間接影響。其中許多因素之前已在我們或代表我們提交的文件或聲明中確定。可能導致我們的實際結果與本招股説明書中的前瞻性陳述大不相同的重要因素包括但不限於以下項目：

新冠肺炎及其引發的政府和社會反應，新冠肺炎的嚴重程度和持續時間，以及由此對美國經濟、全球經濟和公司的業務、流動性、客户、保險公司和第三方造成的影響；

無法留住或聘用合格員工，以及失去我們的任何高管或其他關鍵員工；

與收購相關的風險，可能會對我們的增長戰略的成功產生負面影響，包括我們可能無法成功找到合適的收購候選者、完成收購、將被收購的業務整合到我們的運營中，並擴展到新市場；

信息技術和/或數據安全方面的網絡安全攻擊或任何其他中斷和/或外包關係；

對額外資源和時間的要求，以充分應對快速技術變革帶來的動態變化；

數據隱私和保護法律法規的變更或任何不遵守此類法律法規和法規的行為；

我們任何保險公司關係的損失或重大變化，可能導致額外的費用、市場份額損失或利潤分享或有佣金、擔保補充佣金或獎勵佣金大幅減少；

不利的經濟條件、自然災害或我們業務高度集中的州的法規變化；

無法保持我們的文化，或者管理、管理理念或業務戰略發生變化；

我們在服務部門面臨的風險，包括我們的第三方理賠管理業務，與我們在保險中介業務中面臨的風險不同；

我們沒有遵守我們的債務協議中包含的任何契約；

我們債務協議中的契約可能會阻止我們從事某些潛在的有益活動；

編制財務報表時使用的估計、判斷或假設的變化；

不正當披露機密信息的；

S-V

通過增加合規成本、技術合規、限制我們可能銷售的產品或服務、我們可能進入的市場、我們銷售產品和服務的方法、我們可能收取的服務價格以及我們可能從客户、運營商和第三方接受的補償形式，來降低我們的盈利能力或增長；

無形資產風險，包括我們未來商譽可能受損；

侵權改制訴訟導致責任保險需求減少；

我們信用評級的變化；

我們的股票價格波動；以及

可能會在我們的公開公告和證券交易委員會文件中不時詳細説明的其他風險和不確定性。

有關可能導致未來結果或事件與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的各種風險、相關因素和不確定因素的進一步列表和描述，請參閲本文所含的風險因素部分和本招股説明書附錄中以引用方式併入的文件，以及本招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中包含的隨附的招股説明書和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析(以引用方式併入本招股説明書附錄中的文件)。

S-vi

對上述任何一項和所有陳述的假設不是基於歷史事實，而是反映我們當前對未來結果和事件的預期。我們作出或由他人代表我們作出的前瞻性陳述是基於對我們的業務和運營環境的瞭解，但由於上述因素等原因，實際結果可能與前瞻性陳述中的結果不同。因此，這些警告性陳述使我們在此所作的所有前瞻性陳述都是合格的。我們不能向您保證我們預期的結果或發展會實現，或者即使這些結果或發展實質上實現了，也不能保證這些結果或發展會給我們帶來預期的後果，或者以我們預期的方式影響我們、我們的業務或我們的運營。我們告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只説明瞭它們的日期。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。

S-VII

作為保險中介，我們的主要收入來源是保險公司支付的佣金，其次是客户直接支付的費用。佣金收入通常代表被保險人支付的保費的一個百分比，並受到保險公司收取的費率水平和投保人潛在的可保風險單位的波動的影響，可保風險單位是保險公司用來衡量或表示暴露於風險中的保險(如財產價值或銷售額和工資水平)以確定向被保險人收取多少保費的單位。保險保險公司根據許多因素制定這些費率，包括損失經驗、風險狀況和此類保險公司支付的再保險費率，這些都不是我們所能控制的。

來自新老客户的業務量、可保風險單位的波動、保險費率水平的變化、總體經濟和競爭狀況的變化、健康大流行以及災難性天氣或地震事件的發生都會影響我們的收入。例如，通貨膨脹率或經濟活動的普遍下降可能會限制可保風險單位價值的增長。相反，不斷增加的訴訟和解和賠償成本可能會導致一些客户尋求更高水平的保險覆蓋。從歷史上看，我們的收入通常會增長，這是我們專注於淨新業務增長和收購的結果。我們培養了一種強大的、分散的銷售和服務文化，目標是實現長期持續的持續增長。

我們的業務分為四個可報告的細分市場：

我們的零售部門通過我們的汽車經銷商服務業務，向商業、公共和準公共實體、專業和個人保險客户以及非保險風險緩解產品提供廣泛的保險產品和服務，包括財產和意外傷害以及員工福利；

我們的國家項目部門作為執行總代理，為某些行業提供專業責任和相關的一攬子產品，為個人提供一系列保險產品，為特定行業、貿易團體、政府實體和利基市場指定的洪水保險和目標產品和服務，所有這些都是通過包括Brown&Brown零售代理在內的全國獨立代理網絡交付的；

我們的批發經紀部門主要通過獨立代理和經紀人以及Brown&Brown零售代理來營銷和銷售超額和過剩的商業和個人線路保險。

我們的服務部門提供與保險相關的服務，包括第三方索賠管理和工人補償和全線負債領域的綜合醫療使用管理服務，以及聯邦醫療保險撥備服務、社會保障殘疾和醫療保險福利宣傳服務和索賠調整服務。

S-1

附加註釋	未經票據持有人同意，我們可以發行與本招股説明書附錄提供的票據具有相同評級、相同利率、到期日和其他條款(發行日期和公開發行價除外)的額外票據；但是，出於美國聯邦所得税的目的，該等額外票據必須與本招股説明書附錄提供的票據互換。任何此類附加註釋都將是該系列的一部分，其條款與註釋相同。

償債基金

沒有。

收益的使用

我們估計，扣除承銷折扣和我們估計的發售費用後，此次發行的淨收益約為6.933億美元。我們打算使用此次發行的淨收益(I)償還我們信貸安排(如本文定義)項下的未償還借款的部分，以及(Ii)用於一般公司用途。請參閲收益的使用。某些承銷商或其附屬公司是信貸安排下的貸款人，將獲得我們從此次發行中收到的全部或部分淨收益。見承保(利益衝突)與利益衝突。

S-2

某些承銷商和/或其關聯公司是信貸安排下的貸款人。根據FINRA規則5121，如果這些承銷商和/或其任何附屬公司收到至少5%的淨髮行收益，則這些承銷商和/或其附屬公司將存在利益衝突。因此，本次發行將遵守FINRA規則5121，根據該規則存在利益衝突的任何承銷商在未經客户事先書面同意的情況下，不會確認向其行使自由裁量權的賬户進行銷售。然而，由於票據是投資級評級，因此不需要就此次發行指定合格的獨立承銷商。見承保(利益衝突)與利益衝突。

上市	我們不打算將這些票據在任何證券交易所掛牌上市。這些票據將是目前沒有公開市場的新證券。

執政法	票據和管轄票據的契約將受紐約州法律管轄。

受託人

美國銀行全國協會

危險因素	投資這些票據是有風險的。有關您在決定投資票據之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書附錄的S-3頁和隨附的招股説明書第4頁開始的風險因素。

S-3

投資這些票據是有風險的。以下風險因素，以及我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分1A項風險因素、截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q第II部分第1A項風險因素以及我們截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告第II部分第1A項風險因素項下與本公司業務相關的因素，這些內容在此併入作為參考。在決定投資於根據本招股説明書附錄發售的任何票據之前，應予以考慮。這些風險因素可能會不時被我們提交給證券交易委員會的交易所法案報告中包含的風險因素修訂、補充或取代，這些報告將通過引用併入本文，或通過本招股説明書附錄附錄構成的註冊聲明的生效後修正案進行修訂。可能還有其他風險，這些風險目前不是實質性的，也不是已知的。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性或進入債務或資本市場的機會可能會受到重大不利影響。以下風險可能導致我們的實際結果與我們的歷史經驗以及本招股説明書附錄或本文引用文件中引用的前瞻性陳述中陳述的任何估計或預期大不相同。本文中使用的備註是指在此提供的備註。

與我們的業務相關的風險

新冠肺炎疫情及其引發的政府和社會應對措施、疫情的嚴重性和持續時間以及由此對美國經濟和全球經濟造成的影響，可能會對本公司的業務、流動性、客户、保險公司和第三方產生重大不利影響。

2019年12月，冠狀病毒新株新冠肺炎浮出水面。從那時起，新冠肺炎傳播到世界各地，並被世界衞生組織宣佈為大流行。新冠肺炎在全球範圍內的疫情繼續快速發展。新冠肺炎疫情造成了嚴重的波動性、不確定性和經濟混亂，這可能對我們的業務產生不利的影響，並可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態高度不確定，不能有把握地預測，包括新冠肺炎的最終地理傳播和嚴重程度；疫情的持續時間；企業關閉、旅行限制、社會疏遠和其他遏制和治療新冠肺炎的行動；控制和治療病毒的行動的有效性；疫情對經濟活動的影響；對客户需求和購買模式的影響的程度和持續時間；以及我們有形或無形資產的任何減值，而這些減值可能會因經濟狀況轉弱而入賬。此外，如果大流行繼續在信貸或金融市場造成中斷或動盪，或影響我們的信用評級，可能會對我們以有利條件獲得資本和繼續滿足我們的流動性需求的能力產生不利影響，所有這些都是高度不確定的，無法預測。

隨着新冠肺炎疫情和任何相關的保護性或預防性措施繼續在美國和世界各地蔓延，我們的業務可能會受到中斷，包括：

我們的客户由於業務狀況下降而選擇限制購買保險和服務，我們的客户暫時或永久停止業務運營，以及我們的客户減少可投保的風險單位，所有這些都會抑制我們創造佣金收入和其他收入的能力；

由於新冠肺炎導致客户或運營商合作伙伴延遲向我們支付現金，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響；

旅行限制和隔離導致缺少面對面的會議，這將阻礙我們建立關係或發起新業務的能力；

替代工作安排，包括隊友遠程工作，如果此類安排持續較長時間，可能會對我們的業務產生負面影響；以及

S-4

我們無法預測新冠肺炎對我們的客户，保險公司，供應商，和其他第三方承包商，以及他們各自的財務狀況會產生什麼樣的影響，但對這些方面的任何實質性影響都可能對我們造成不利影響。即使在新冠肺炎疫情平息後，我們也可能會因為病毒對全球經濟的影響而對我們的業務造成實質性的不利影響。此外，新冠肺炎可能會以我們目前不知道或我們目前認為不會對我們的運營構成重大風險的方式影響我們的運營和財務業績。

此外，新冠肺炎可能會對我們的財務報告內部控制產生負面影響，因為我們的一部分員工需要在家工作，因此可能需要新的流程、程序和控制來響應我們業務環境的變化。此外，如果任何關鍵員工因冠狀病毒生病而無法工作，管理團隊的注意力可能會轉移。我們的管理層專注於減輕新冠肺炎的影響，這已經並將繼續需要我們在整個業務上投入大量的時間和資源。

為了減輕新冠肺炎造成的經濟影響，某些政府實體已經宣佈或提議對收取保險費實行寬限期。目前尚不清楚這將對我們的佣金收入產生什麼影響，佣金收入通常以保費的百分比計算。這樣的寬限期可能會延遲我們收入的接收，因為我們繼續產生與服務客户相關的補償和運營費用。此外，某些政府實體提出，儘管適用政策排除，但仍要求承保企業賠償業務中斷和工人對新冠肺炎損失的賠償要求。追溯擴大業務中斷或其他承保範圍可能會對承保企業產生重大負面影響，減少保險覆蓋範圍，並對我們從此類保單以及承保企業的補充佣金和或有佣金中獲得佣金收入的能力產生負面影響。正在考慮的其他立法將要求承保企業在某些承保範圍內向客户退還保費。雖然尚不清楚此類立法將對我們產生什麼影響，但我們可能會被要求交出與此類保費相關的佣金收入。

這些和其他與新冠肺炎有關的中斷可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利影響。此外，新冠肺炎的潛在影響也可能影響本公司截至2019年12月31日的10-K表年報第1A項風險因素中披露的許多風險因素。然而，由於新冠肺炎的情況是史無前例的，不斷髮展，我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中進一步描述的對我們風險因素的潛在影響仍然不確定。

與票據有關的風險

我們可能無法產生足夠的現金流來履行票據項下的義務。

我們履行票據義務的能力將取決於我們的佣金和手續費收入以及其他影響我們未來財務和經營業績的因素，包括但不限於當前的經濟狀況和財務、商業和監管因素，其中許多因素是我們無法控制的。

如果我們無法產生足夠的現金流來履行票據項下的義務，我們可能會被迫採取以下行動：

尋求重組或再融資我們的債務，包括票據；

尋求額外的債務或股權資本；

S-5

2017年6月28日，我們與作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以及作為聯合辛迪加代理和共同文件代理的某些其他銀行簽訂了修訂和重述的信貸協議，總金額為12.0億美元(信貸安排)。信貸安排提供初始金額為8.0億美元的無擔保循環信貸安排和初始金額為4.0億美元的無擔保定期貸款。信貸安排將於2022年6月28日到期，但信貸安排下的循環信貸安排和/或定期貸款中的一項或兩項可應我們的要求延長兩個額外的一年期限，但須經各自貸款人的批准和某些其他條件。截至2020年6月30日，我們在信貸安排下有5.1億美元的未償還，其中包括3.1億美元的未償還定期貸款和2.0億美元的信貸安排循環部分。

2018年12月21日，我們與作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank)、全國協會(National Association) 以及作為聯合辛迪加代理和共同文檔代理的某些其他銀行簽訂了定期貸款信貸協議(定期貸款融資，以及信貸融資，信貸協議)。定期貸款工具提供初始金額為3.00億美元的無擔保定期貸款，根據貸款人的自由裁量權，這筆貸款可能會增加到總額4.5億美元 (定期貸款)。定期貸款由定期貸款安排的生效日期(即2018年12月21日)起的五年內償還。根據我們的淨債務槓桿率或穆迪投資者服務和標準普爾評級服務確定的非信用增強型優先無擔保長期債務評級，目前定期貸款的利率比調整後的1個月倫敦銀行間同業拆借利率(δLIBOR)高出 1.25%。截至2020年6月30日，定期貸款項下發行的未償債務餘額為2.775億美元。

每份信貸協議都包含我們必須遵守的各種契約和其他限制。2020年6月30日，我們遵守了每個信貸協議中包含的財務契約和其他限制。然而，未能遵守我們在這些信貸協議或我們可能加入的其他信貸或類似協議中的契諾的重大條款可能會導致違約，使我們無法獲得這些條款，並對我們的流動性、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。在信貸協議下發生某些違約的情況下，信貸協議項下的貸款人將不需要向我們借出任何額外金額或向我們購買任何額外票據，並可以選擇宣佈所有未償還的借款以及應計和未付的利息和費用都是到期和應付的。如果信貸協議下的債務或我們的其他債務(包括票據)加速償還，則不能保證我們的資產足以全額償還此類債務。

我們的某些協議包含各種契約，這些契約限制了我們管理層在經營業務時的自由裁量權，並可能阻止我們從事某些潛在的有益活動。

信用協議中的限制性契約可能會影響我們運營業務的方式，並阻止我們從事某些潛在的有益活動。特別是，在其他契約中，信貸安排

S-6

要求我們保持合併EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)(經某些交易相關項目(合併 EBITDA)調整)與合併利息支出的比率，以及合併淨負債與合併EBITDA的比率。合併EBITDA與合併利息支出的比率必須至少為4.00至1.00，合併淨負債與合併EBITDA的比率不得超過3.25至1.00(前提是，在信貸安排期限內，我們可以選擇在與某些重大收購相關或之後的連續六個財政季度期間，在不超過兩次的情況下將該比率提高至3.75至1.00)。

雖然票據和管理票據的契約都不包括類似的契約，但我們遵守這些契約限制了我們管理層在經營業務時的自由裁量權，並可能阻止我們從事某些潛在的有益活動。

我們仍有可能招致更多的債務。這可能會加劇與我們在票據項下負債相關的風險。

我們未來可能會招致大量的額外債務，包括有擔保的債務。在此發行票據的契約條款不會阻止我們或我們的子公司招致債務，信貸協議也不會阻止我們或我們的子公司招致債務，但信貸協議中的某些限制性契約除外。如果吾等招致任何額外的債務，而該債務與本行提供的票據及信貸協議項下的義務同等，則該債務的持有人將有權按比例與本行的票據持有人分享與吾等的任何破產、清算、重組、解散或其他清盤有關的任何收益。這可能會減少支付給您的收益金額。

在此提供的票據將是無擔保的，實際上從屬於任何未來的擔保債務，在結構上從屬於我們子公司的所有負債。

我們目前沒有任何擔保債務。在此提供的票據將是一般無擔保債務，在擔保該債務的抵押品價值的範圍內，其償付權實際上低於任何未來的有擔保債務。此外，在此提供的票據的契約，以及信貸協議，將允許我們在未來產生額外的擔保債務，但受信貸協議中某些限制性契約的約束。如果我們被宣佈破產、資不抵債或被清算或重組，任何有擔保的債務將有權在就此處提供的票據支付任何款項之前，從我們確保這些債務的資產中獲得償付。根據我們剩餘資產中欠每位持有人或債權人的相應金額，票據持有人將與我們被視為與票據(包括信貸協議項下的義務)具有相同等級的無擔保債務的所有持有人按比例參與，並可能與我們的所有其他一般債權人一起參與。

此外，票據在結構上將從屬於我們子公司的所有負債，其中可能包括我們子公司的有擔保和無擔保債務、貿易應付款項、擔保、租賃義務和信用證義務。如果我們的任何子公司發生解散、清盤、清算、重組或其他破產程序，其債務持有人及其債權人通常有權在子公司的任何資產可供分配給我們之前，從這些子公司的資產中全額支付其債權。

契約和票據的條款僅提供有限的保護，以防可能對您的票據投資產生不利影響的重大公司事件。

雖然契約和票據包含一些條款，旨在在發生涉及重大公司交易的某些事件時為票據持有人提供一些保護，但此類條款是有限的，可能不足以保護您在票據上的投資。

S-7

術語“控制權變更觸發事件”(見“ 票據變更觸發事件説明”中的定義)不包括可能對票據價值產生負面影響的各種交易(如我們的收購或資本重組)。如果我們要進行會對票據價值產生負面影響但不會構成控制權變更觸發事件的重大公司交易，我們將不需要在票據到期日之前提出回購您的票據。

此外，管理票據的契約不：

要求我們保持任何財務比率或淨值、收入、收入、現金流或流動性的特定水平；

限制我們產生等同於票據付款權的債務的能力；

限制我們的子公司發行證券或以其他方式產生的債務高於我們在子公司的股權，因此實際上優先於票據；

限制我們子公司償還債務的能力；

限制我們回購、贖回或預付任何其他證券或其他債務的能力；或者

限制我們就我們的普通股或其他級別低於票據的證券進行投資、回購或支付股息或支付其他款項的能力。

因此，在評估票據的條款時，您應該意識到，票據的條款和管轄票據的契約不會限制我們參與或參與可能對您的票據投資產生不利影響的各種公司交易、情況和事件的能力。

在發生某些控制權變更觸發事件時，我們可能無法籌集必要的資金，以資助管理票據的契約所要求的控制權變更要約，這將違反票據條款。

一旦發生特定類型的控制權變更觸發事件，系列票據的持有者將有權要求我們以相當於本金101%的價格購買全部或任何部分票據，外加截至購買之日的應計和未付利息(如果有)。在發生控制權變更觸發事件時，我們可能沒有足夠的財政資源來履行註釋中的所有義務。我們未能按照票據條款的要求購買票據將導致票據條款下的違約事件，並可能觸發信貸協議下的交叉加速，每個交叉加速都可能對我們和票據持有人造成重大不利後果。參見備註説明/某些契約>控制權變更時的備註購買觸發事件。

我們的信用評級可能會發生變化，可能不會反映投資票據的風險。

我們的信用評級是評級機構對我們到期償還債務能力的評估。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。這些信用評級可能不反映與票據結構或營銷相關的風險的潛在影響。機構評級不是建議購買、出售或持有任何證券，發行機構可以隨時修改或撤回。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。

由於缺乏活躍的交易市場，貴方轉讓特此報價票據的能力將受到限制。

目前這些票據還沒有成熟的交易市場。我們不打算申請票據在任何證券交易所上市或報價。承銷商已通知我們，他們打算

S-8

在適用法律法規允許的情況下，票據進行做市；但承銷商沒有義務進行票據做市，可以隨時停止做市活動，恕不另行通知。因此，活躍的票據市場可能不會發展，如果發展起來，這樣的市場可能不會持續下去。此外，在首次發行後，票據的交易價格可能低於其初始發行價，票據的任何市場的流動性都將受到一系列因素的影響，包括現行利率、類似票據的市場、我們的業績和財務狀況、票據的持有者數量、證券商對票據做市的興趣、一般經濟狀況和其他因素。金融市場狀況和現行利率過去一直在波動，未來也可能波動，這可能會對票據的市場價格和任何票據市場的流動性產生不利影響。

S-9

某些承銷商和/或其附屬公司是信貸安排下的貸款人，將獲得我們從此次發行中獲得的全部或部分淨收益。根據FINRA規則5121，如果這些承銷商和/或其任何附屬公司收到至少5%的淨髮行收益，則這些承銷商和/或其附屬公司將存在利益衝突。有關詳細信息，請參閲？承保(利益衝突)？利益衝突。

S-10

您應閲讀此表，同時閲讀選定的綜合財務數據、管理層的討論和我們截至2019年12月31日的年度10-K年度報告中包含的財務狀況和運營結果分析，並通過引用將其併入本招股説明書附錄附錄、收益的使用以及我們的財務報表和相關注釋，這些附註出現在其他地方，或通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。


	截至2020年6月30日
	實際			形式上的調整後的
	(以千為單位，每股除外金額)
現金和現金等價物	$	623,240		$	1,116,520

長期債務的當前部分：
2022年到期的無擔保定期貸款的當前部分(1)	$	40,000		$	40,000
2023年到期的定期貸款的當前部分		22,500			22,500

長期債務的流動部分總額		62,500			62,500

長期債務，減去流動部分：
循環信貸安排(2)		200,000
2022年到期的無擔保定期貸款		270,000			270,000
2023年到期的定期貸款		255,000			255,000
4.200釐高級債券，2024年到期		499,337			499,337
4.500釐高級債券，2029年到期		349,513			349,513
發債成本		(7,441	)		(14,161	)
茲發售2031年到期的2.375釐優先債券					700,000

長期債務總額		1,566,409			2,059,689

債務總額		1,628,909			2,122,189
普通股，每股面值0.10美元		29,915			29,915
額外實收資本		749,285			749,285
庫存股，按成本計算		(537,672	)		(537,672	)
留存收益		3,341,990			3,341,990

淨股東權益		3,583,518			3,583,518

總市值	$	5,212,427		$	5,705,707

(1)	由信貸安排項下的無擔保定期貸款組成。

(2)	由信貸安排的循環部分組成。

S-11

以下精選數據取自我們的合併財務報表。閲讀數據時應結合管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析章節、我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的業務章節和合並財務報表及其相關注釋，以及我們的招股説明書附錄中包含的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析章節以及精簡合併財務報表及其相關注釋，每個章節都包含在本招股説明書附錄中作為參考。下面顯示的2019財年、2018財年和2017財年的精選歷史財務信息來自我們經審計的合併財務報表，這些報表包含在我們截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中。下面顯示的截至2020年6月30日的精選歷史財務信息以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的歷史財務信息來自我們未經審計的中期簡明綜合財務報表，這些信息包括在我們截至2020年6月30日的季度報告Form 10-Q中。


	截至六個月				截至十二月三十一日止的年度
(千)	2020年6月30日		2019年6月30日		2019		2018		2017
損益表數據
總收入	$	1,297,302	$	1,194,499	$	2,392,171	$	2,014,246	$	1,881,347
總費用		962,647		922,457		1,866,242		1,551,784		1,431,625
所得税前收入		334,655		272,042		525,929		462,462		449,722
所得税		85,471		65,553		127,415		118,207		50,092
淨收入	$	249,184	$	206,489	$	398,514	$	344,255	$	399,630

	截至六個月				截至十二月三十一日止的年度
資產負債表數據(期末)	2020年6月30日				2019		2018		2017
總資產	$			8,201,058	$	7,622,821	$	6,688,668	$	5,747,550
長期債務的當期部分		62,500				55,000		50,000		120,000
債務總額		1,628,909				1,555,343		1,506,990		976,141
股東權益總額	$			3,583,518	$	3,350,279	$	3,000,568	$	2,582,699

S-12

這些票據將是根據我們與作為受託人(受託人)的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間日期為2014年9月18日的契約(基礎契約)發行的優先無擔保債務證券，並輔之以截至2020年9月24日的補充契約(補充契約和基礎契約，即契約)。在本説明中，術語？我們、我們的？和？我們的？分別指的是Brown&Brown，Inc.，而不是其子公司。

我們已經彙總了契約的主要條款和下面的註釋。此摘要不完整，可能沒有描述契約的所有條款或可能對您很重要的註釋。有關其他信息，您應仔細閲讀作為註冊説明書附件本招股説明書附錄的一部分所附的每一種契約形式和附註形式。

票據的一般條款

票據的利息和本金將以美元支付。票據的最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。這些票據將不會有償債基金支付。

票據的證券登記員和轉讓代理將是受託人，直到指定繼任證券登記員或轉讓代理為止。

票據最初的本金總額將限制為700,000,000美元。不過，該契約並不限制我們根據該契約可發行票據的本金總額。未經票據持有人同意，我們可以發行與本招股説明書附錄提供的票據具有相同評級、相同利率、到期日和其他條款的額外票據 (發行日期和公開發行價除外)；但是，該等額外票據必須可與本招股説明書附錄出於美國聯邦所得税目的提供的票據互換。任何此類附加票據都將是具有與票據相同條款的系列的一部分，並將與契約項下所有目的的票據一起視為單一類別，包括豁免、修改和贖回。我們也可以發行基礎契約項下的其他系列債務證券。

利息和到期日

這些票據的利息為2.375%，年利率為。從2021年3月15日開始，利息將每半年支付一次，分別於每年3月15日和9月15日拖欠(各為付息日期)。

票據的利息將由2020年9月24日(包括該日)或自支付利息的最近日期(視屬何情況而定)起計，但不包括付息日期或到期日(視屬何情況而定)。票據的利息將在適用的記錄日期(即緊接適用的付息日期之前的3月1日或 9月1日)支付給記錄在冊的票據持有人。

票據的利息將以一年360 天的12個30天月為基礎計算。票據付息日期不是營業日的，應延至下一個營業日付息，自付息日起及之後的期內不計息。如果我們不能在到期時支付利息，並且這種情況持續30天，這將是契約項下的違約事件。參見？違約事件。？

該批票據將於2031年3月15日到期。票據到期日不是營業日的，本金和票據利息應在下一個營業日到期，自到期日起及以後不計息。

S-13

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們不時未償還的所有其他優先無擔保債務並列。截至2020年6月30日，我們有16.289億美元的優先無擔保借款未償債務，我們的子公司沒有借款未償債務。見風險因素此處提供的票據將是無擔保的，實際上從屬於任何未來的擔保債務，並且在結構上從屬於我們子公司的所有負債。

契約或票據中沒有明確限制我們承擔額外債務的能力。因此，我們將來可以進行可能大幅增加我們當時未償債務金額的交易。

可選兑換

這些票據可以在任何時間全部贖回，也可以隨時贖回部分，由我們選擇。

如果票據在2030年12月15日(即票據的規定到期日之前三個月)之前贖回，則要贖回的票據的贖回價格將等於以下金額中較大的一個，在每種情況下，加上贖回日期(但不包括贖回日期)的應計利息和未付利息：

將贖回的票據本金的100%；或

待贖回票據的剩餘預定本金及利息的現值總和(不包括贖回日應計利息)，每半年(假設一年360天，由12個 30個月組成)按當時的國庫率加30個基點貼現至贖回日。

若票據於2030年12月15日或之後(即票據的指定到期日前三個月)贖回，則將贖回的票據的贖回價格將相等於該票據本金的100%加上截至(但不包括)贖回日的應計未付利息。

？可比國庫券發行是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其實際或內插到期日與待贖回票據的剩餘期限(從贖回日起計算)相當，將在選擇時並根據財務慣例，在為與該等票據的剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價時使用。

？就任何贖回日期而言，可比國庫價是指(I)剔除最高和最低參考國庫商報價後，該贖回日期的參考國庫商報價的平均值，或(Ii)如果向獨立投資銀行家提供的此類參考國庫商報價少於四個，則為所有此類報價的平均值。

？獨立投資銀行家是指我們指定的參考國庫交易商之一。

？參考國庫交易商是指J.P.Morgan Securities LLC及其繼任者和美國銀行證券公司及其繼任者，或我們可能不時指定的一個或多個參考國庫交易商；但是，如果他們中的任何一個不再是紐約市的主要美國政府證券交易商(每個人都是主要國庫交易商)，我們將替換另一個主要國庫交易商。

S-14

？參考國庫交易商報價是指，對於每個參考國庫交易商和任何贖回日期，由獨立投資銀行確定的可比國庫券的投標和要價(以本金的百分比表示)的平均值，由該參考國庫交易商在該贖回日期之前的第三個工作日下午5：00以書面形式向獨立投資銀行報價。

？對於任何贖回日期，國庫券利率是指每年等於可比國庫券的半年等值到期日收益率或內插(按日計算)的利率，使用與該贖回日的可比國庫券價格相等的可比國庫券價格(以本金的百分比表示)計算。國庫券利率應在贖回日之前的第三個營業日計算，使用上文所述的工作日定義。

贖回通知將在贖回日期前至少30天(但不超過60天)郵寄給每個票據的記錄持有人，並按其註冊地址贖回。該等票據的贖回通知將註明(其中包括)將贖回的票據金額、贖回日期、計算贖回價格的方式，以及將於出示及交還將贖回的票據時支付款項的個或多個地點。(B)該等票據的贖回通知將列明擬贖回的票據的金額、贖回日期、贖回價格的計算方式，以及在出示及交還擬贖回的票據時付款的地點。

如果根據我們的選擇贖回的票據少於全部，受託人將以其認為公平和適當的方式選擇要贖回的票據或票據的一部分。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日期，任何被要求贖回的票據將停止計息。

本公司將不會被要求(I)於郵寄贖回所選票據通知日期前15天，由營業時間開始時起計的期間內，發行、登記轉讓或兑換任何票據，或(Ii)登記轉讓或兑換所選擇贖回的票據的全部或部分，但部分贖回的任何該等票據的未贖回部分除外。

除了我們如上所述的贖回票據的權利外，我們還可以隨時和不時地在公開市場交易、投標報價和其他方面購買票據。

某些契諾

根據契約，我們同意在票據到期時支付利息、本金和任何溢價，並保留付款地點。此外，我們必須遵守下面描述的公約。

對我們重要子公司股票留置權的限制

該契約禁止吾等及吾等附屬公司直接或間接產生任何債務(定義見下文)，並以任何重要附屬公司(定義見S-X規例)的有表決權股份或有表決權股權的任何留置權作為抵押(每一項均為重大附屬公司)，除非當時未償還的票據(以及，如吾等如此選擇，吾等有義務提供該等抵押的任何其他不從屬票據的債務)以該等債務作抵押，且只要該等債務獲如此擔保，則屬例外。

？負債被定義為個人負債的本金和任何溢價以及因負債而到期的利息(定義見契約)，無論是在票據發行的原日或此後創建、招致或承擔的未償還債務，即(A)借入資金的債務，以及 (B)任何此類債務的任何修訂、續期、延期、修改和退款。就本定義而言，借錢負債是指(1) 此人的任何義務或由該人擔保的任何義務

S-15

償還借款，不論是否有債券、債權證、票據或其他書面票據證明；(2)債券、債權證、票據或類似的書面票據證明的該人的任何義務或其擔保的任何義務，包括與收購財產、資產或業務有關承擔或發生的義務(但條件是，任何業務或財產或資產的遞延購買價格如在債務產生之日起90天內全額支付，則不被視為負債)，任何業務或財產或資產的遞延購買價格不應被視為負債，(2)債券、債權證、票據或類似的書面票據證明的該人的任何義務，或由其擔保的任何義務，包括與獲取財產、資產或業務相關承擔或發生的義務(但是，如果任何業務或財產或資產的延期購買價格在產生債務之日起90天內全額支付，則不視為負債)以及(3)承租人作為承租人的任何義務根據普遍接受的會計原則要求在承租人的資產負債表上資本化，該原則在作為該人作為一方的任何買賣和回租交易的財產或資產的補充契約和租賃之日有效。該人是該人所屬的任何買賣和回租交易的一部分。該人作為承租人的任何義務必須在承租人的資產負債表上資本化。僅就本公約而言，負債還包括任何人根據掉期協議或類似票據或協議，或根據外幣對衝或類似票據或協議支付到期款項的任何義務或由其擔保的任何義務。如果根據本公約，我們被要求與其他債務同等和按比例擔保任何未償還票據，我們將被要求證明我們遵守了該契約，此後受託人將被授權簽訂補充協議或契約，並採取其認為合適的行動，以使其能夠強制執行如此擔保的未償還票據持有人的權利。

資產的合併、合併、合併和出售

契約規定，在以下情況下，我們可以不經任何票據持有人同意，與他人合併或合併或轉換為他人，或將我們的財產或資產作為整體轉讓、轉讓或租賃給他人，條件如下：

緊接該項交易生效後，並無失責事件發生；及

該等資產的繼承人、收購人或出租人明確承擔我們在契約和票據項下的所有義務，並繼承我們在契約項下的所有權利和權力。

此後，除租賃情況外，此類資產的前任或轉讓人將免除相關契約和票據項下的所有義務和契諾。

控制權變更觸發事件時購買條備註

如果發生控制權變更觸發事件，除非我們已行使我們的權利如上所述贖回票據，否則我們將向每位票據持有人提出要約，以現金回購該票據持有人票據的全部或任何部分(超過2,000美元，本金1,000美元的整數倍) ，回購價格相當於所購票據本金總額的101%，外加回購日期前票據的任何應計未付利息。在此情況下，我們將向每位票據持有人提出要約，以回購票據的全部或任何部分(超過2,000美元，本金為1,000美元的整數倍) ，以現金回購價格相當於所購回票據本金總額的101%，外加回購之日所購票據的任何應計未付利息。在任何控制權變更觸發事件之後的30天內，或者我們選擇在任何控制權變更之前，但在即將進行的控制權變更公告之後，我們將向每位票據持有人郵寄通知，説明構成或可能構成控制權變更觸發事件和要約回購票據的交易，並在通知中指定的付款日期回購票據，該日期不早於郵寄通知之日起30天，也不遲於該通知郵寄之日起60天。如果通知在控制權變更完成日期之前郵寄，則應説明回購要約以通知中指定的付款日期或之前發生的控制權變更觸發事件為條件。

我們將遵守交易法規則14e-1和任何其他證券法律法規的要求，只要這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與票據的控制權變更觸發事件條款相沖突，我們將遵守適用的證券法律法規，不會因此類衝突而被視為違反了我們在控制權變更觸發票據事項條款下的義務。

在控制變更觸發事件付款日期時，我們將在合法範圍內：

(1)

接受根據我方報價適當投標的所有票據或票據部分付款；

S-16

支付代理人將立即從我們為此目的存入的資金中向每個適當投標的票據持有人支付票據的購買價格，受託人將立即認證並向每個票據持有人郵寄(或通過記賬方式轉移)一張本金為的新票據，該新票據相當於任何已交回票據的任何未購買部分。

如果第三方按照我們提出的要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且該第三方購買根據其要約正確投標且未撤回的所有票據，我們將不需要在控制權變更觸發事件時提出回購票據的要約。

下面闡述的是這裏使用的某些定義的術語。

？控制變更？指發生以下任何情況：

(1)

在一項或一系列相關交易中，將吾等及其子公司的全部或實質全部資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併方式除外)給除吾等或吾等其中一家子公司以外的任何人(包括交易法第13(D)(3)節中使用的任何人)；(br}將吾等及吾等子公司的全部或實質全部資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併除外)出售給吾等或吾等子公司以外的任何人(包括交易法第13(D)(3)節中使用的任何人士)；

(2)

任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成是的結果，即任何人(包括任何人(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用)直接或間接成為我們已發行表決權股票的50%以上的實益所有者(如交易法第13d-3和13d-5規則所定義)，以投票權而不是股份數量衡量)；或

(3)

通過一項與我們清算或解散有關的計劃。

？控制變更觸發事件意味着同時發生控制變更和評級下降。

？投資級？是指穆迪(Moody‘s)(或在任何後續評級類別 Moody’s下的同等評級機構)和BBB-的評級為Baa3或更高，或者標普(或在標準普爾的任何後續評級類別下的同等評級機構)的評級更高(或者，在每種情況下，如果評級機構出於我們控制之外的原因停止對票據進行評級，則指我們選擇作為替代評級機構的任何評級機構的同等投資級信用評級)。

·穆迪的？是指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承人。

？個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。

·評級機構？意味着：

(1)

穆迪和標普

(2)

如果穆迪或標普中的任何一個停止對票據進行評級或由於我們無法控制的原因未能公開提供票據的評級，則根據交易法規則15E註冊的任何其他國家認可的統計評級機構將根據我們選定的穆迪和/或標普的替代機構 (視情況而定) 作為穆迪和/或標普的替代機構，，作為穆迪和/或標普的替代機構，根據具體情況選擇根據規則15E註冊的任何其他國家認可的統計評級機構。

S-17

？評級下降是指在(I)發生控制權變更或(Ii)公司發生控制權變更或公司打算實施控制權變更的公開通知開始至之後60天(只要任何評級機構公開宣佈考慮下調票據評級)期間的任何時候(A)兩家評級機構均應降低票據的評級，以及(B)各評級機構將票據評級降至投資級以下的期間內的任何時間(A)兩家評級機構均應降低票據的評級，以及(B)各評級機構應將票據的評級降至投資級以下。(B)兩家評級機構均應將票據的評級降至投資級以下，這一期限應延長至(br}任何一家評級機構公開宣佈考慮下調票據評級)期間的任何一天，即(A)兩家評級機構均應降低票據的評級，以及(B)各評級機構應將票據的評級降至投資級以下。

？標普？是指標普全球評級及其評級代理業務的任何繼任者。

？任何特定人士在任何日期的表決權股票，是指該人的股本，即的持有人，當時一般有權在該人的董事會或類似管理機構的選舉中投票。

提供合規性證書

根據契約，我們必須在每個財政年度結束後120天內向受託人交付一份高級人員證書，證明我們遵守了相關契約下的所有條件和契諾，或者如果我們不遵守，則識別和描述此類不遵守的性質和狀況。

違約事件

下列事件將構成票據契約下的違約事件(無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定來實現的)：

我們到期不支付票據利息，這種情況持續30天，除非按照票據條款適當延長或推遲付款時間；

我們未能在票據到期時支付本金或任何溢價，除非根據票據條款適當延長了到期日；

我們沒有遵守或履行票據或契約中包含的任何其他契諾或協議，並且在我們收到受託人或票據持有人的違約通知後，這種違約持續了90天，未償還票據的本金總額至少為25%；

吾等或吾等任何附屬公司在任何債務項下的違約，導致該等債務的到期時間加快，或未能在到期時償付任何該等債務，總額超過50,000,000美元或其當時的外幣等值，但該違約的補救辦法須補救該等票據的違約事件；及

某些破產或資不抵債的事件，無論是自願的還是非自願的。

如果票據發生違約事件(某些破產或無力償債事件導致的違約事件除外) ，受託人或未償還票據本金總額至少25%的票據持有人可以宣佈所有票據的本金，加上截至加速日期的應計和未付利息，立即到期並應付。在某些破產或資不抵債事件導致違約事件時，所有票據的本金，加上截至提速之日的應計和未付利息，應立即到期並支付。

持有大部分未償還票據本金的票據持有人可以放棄與該票據有關的任何違約或違約事件及其在契約項下的後果，但在支付票據的利息或任何溢價或本金方面的持續違約或違約事件除外。

S-18

如果違約事件發生且仍在繼續，受託人將沒有義務行使其在契約項下的任何權利或權力，除非票據持有人已就其可能招致的費用、費用和責任向受託人提供令受託人滿意的合理賠償。未償還票據本金佔多數的票據持有人有權指示對受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就票據行使受託人授予的任何信託或權力的時間、方法和地點，前提是：

該指示與任何法律或適用的契約並無牴觸；及

除非1939年“信託契約法案”(修訂後的“信託契約法案”)另有規定，否則受託人無需採取任何可能涉及其個人責任的行動。

票據持有人只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

票據持有人已就持續的失責事件向受託人發出書面通知；

持有未償還票據本金總額至少25%的票據持有人已向受託人提出以受託人身份提起訴訟的書面請求；

該等票據持有人已向受託人提供受託人所要求的合理彌償，以支付法律程序的費用；及

受託人沒有提起訴訟，也沒有在收到違約事件書面通知後60天內收到未償還票據本金的多數人的相互衝突的指示。

修改義齒；豁免

未經任何票據持有人同意，我們和受託人可以修改或修改與票據有關的契約，以：

修正契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

使後繼公司承擔我們在契約和未償還票據項下的義務；

為票據持有人的利益添加我們的契約，或放棄我們在契約下擁有的任何權利或權力；

更改不會對任何票據持有人的利益造成重大不利影響的任何事項；

使契約或附註條款符合本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何條款；

根據“信託契約法”生效或維持契約的資格；

根據契約規定的限制發行額外票據；

提供證據，並規定由繼任受託人接受契據下的委任；以及

實現契約中描述的某些其他有限目的。

吾等和受託人可在取得當時根據該契約發行的未償還票據本金總額的過半數票據持有人的書面同意下，修改或修訂該契約；但未經受更改影響的每名票據持有人同意，不得作出該等修改或修訂：

延長固定期限；

降低本金；

S-19

因此，我們的董事、高級管理人員、員工、公司註冊人或股東不會對我們在票據或契約下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其創建而提出的任何索賠承擔任何責任。每個票據持有人通過承兑票據放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行票據的對價的一部分。這一豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任。

解除、失敗和聖約人失敗

敗訴及解職

吾等可履行與票據有關的任何及所有責任(登記票據轉讓或交換、更換被盜、銷燬、遺失或殘缺票據、維持付款機構、籤立及提供以臨時證券證明的最終證券、退還存放或支付予受託人或任何付款代理人三年無人認領的款項、賠償及彌償受託人或向該受託人(如該受託人不是登記員)提供票據持有人的姓名及地址)的任何及所有義務除外，並可履行有關票據的任何及所有義務(但登記票據的轉讓或交換、更換被盜、銷燬、遺失或損壞的票據、維持付款機構、籤立及提供臨時證券證明的最終證券、退還存放於或支付給受託人或任何付款代理人的款項無人認領 )的義務除外。此解除，稱為失效，僅在其他情況下才會發生：

我們不可撤銷地將美國政府的信託、金錢或證券或由美國政府完全信任和信用支持的機構的證券存放在受託人處，根據票據條款，該機構將根據票據條款提供足夠的資金來支付票據的每一期本金以及票據的任何溢價和利息；以及(br}根據票據的條款，在這些付款的適用到期日支付票據的任何溢價和利息)；以及(br}由美國政府以完全信用和信用擔保的機構的證券)，它將根據票據條款提供足夠的資金來支付票據的每一期本金以及票據的任何溢價和利息；以及

我們向受託人提交一份律師意見，確認(I)我們已收到美國國税局(United States Internal Revenue Service)的裁決，或美國國税局(United States Internal Revenue Service)發佈了裁決，或(Ii)自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，票據持有人都不會根據確認收入，由於這種失敗，美國聯邦所得税的收益或損失將被徵收，並將繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與未發生清償的情況相同，為相同的數額，方式和時間為相同的情況下繳納的税額、方式和時間均與未發生清償的情況相同，並將按相同的金額、相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税。

此外，我們還可以通過信託方式向受託人存入足夠的資金，在該等款項到期之日或在贖回所有該等債務證券時支付該等債務證券的所有到期金額，以獲得解除根據該契約發行的所有債務證券的契約，只要該等債務證券按其條款在一年內到期應付或在一年內被要求贖回即可。

某些契諾及某些失責事件的失效

在符合某些條件時：

我們可以不遵守契約的任何條款(但登記票據轉讓或交換、更換被盜、銷燬、遺失或殘損的票據、維持付款機構、籤立和提供由臨時證券證明的最終證券、退還存放或支付給任何票據的受託人或任何付款代理人的、不適用於票據付款但三年內無人認領的本金的某些義務除外)，我們可以不遵守該契約的任何條款(但某些義務除外)，即登記票據的轉讓或交換，更換被盜、銷燬、遺失或殘損的票據，維持付款機構，籤立和提供以臨時證券證明的最終證券，退還存放在或支付給受託人或任何付款代理人的款項，這些義務不適用於票據付款但三年內無人認領

S-20

票據的任何溢價或利息，向受託人交付關於失責的年度報表，遵守關於失責票據付款的契諾，遵守關於受託人的辭職或免職程序，賠償和彌償受託人，或向受託人(如果受託人不是登記員)提供票據持有人的姓名和地址)，包括第條所述的契約資產的合併、合併、合併和出售；以及

任何遺漏遵守這些公約的行為都不會構成關於票據的違約事件 (公約失效)。

這些條件包括，其中包括：

不可撤銷地以信託形式將美國政府的資金和/或證券或由美國政府的完全信用和信用支持的機構的證券存放在受託人處，這將根據國家認可的公共會計師事務所的意見，通過按照其條款支付利息和本金，提供足夠的資金來支付票據的每一期本金，以及根據票據條款在適用到期日支付票據的任何溢價和利息；以及

向受託人提交律師的意見，大意是票據持有人將不會確認因契約失效而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與契約失效沒有發生的情況相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。如果沒有發生契約失效，則應按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。如果沒有發生契約失效，將按同樣的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。

契約失效和某些其他違約事件

如果我們如上所述對票據行使契約失效選擇權，並且票據此後因違約事件(不包括因未能遵守失敗的契諾而導致的違約事件)而被宣佈為到期和應付，我們存放在受託人的資金和證券金額將足以支付票據在各自到期日到期的金額，但可能不足以支付該違約事件導致的加速時間票據的到期金額。然而，我們仍將對任何短缺承擔責任。

全球清關和結算程序

我們將以一張或多張完全註冊的全球票據(全球票據)的形式發行票據。全球票據的投資者可以通過存託信託公司(DTC？)、Clearstream Banking，S.A.(？Clearstream？)或歐洲清算系統(？歐洲清算？)或通過參與者持有此類全球票據的實益權益。這些票據可以作為國內市場工具在歐洲和美國國內市場進行交易。初始結算和所有二級交易將按以下規定結算。

Clearstream建議其根據盧森堡大公國法律註冊為專業託管機構。Clearstream 為其參與組織(Clearstream參與者)持有證券。Clearstream通過更改Clearstream參與者的賬户的電子賬簿分錄，簡化了Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，消除了證書實物移動的需要。Clearstream向Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為專業託管機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會(CSSF)的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如直接或間接通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司。

S-21

Clearstream的美國託管機構(定義見下文)收到的有關通過Clearstream實益持有的票據的分配，將根據其規則和程序貸記到Clearstream參與者的現金賬户中。在此範圍內，Clearstream的美國託管機構(定義如下)將根據其規則和程序將通過Clearstream實益持有的票據的分配貸記到Clearstream參與者的現金賬户中。

Euroclear表示，它成立於1968年，目的是為其參與者(EuroClear參與者)持有證券，並通過同時進行付款的電子記賬交割來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，消除了證書實物移動的需要，並消除了沒有同時轉讓證券和現金的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券出借以及與幾個國家的國內市場的接口。Euroclear由EuroClear銀行SA/NV(EuroClear運營商)運營，根據與比利時合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.(EUROCLEAR Clearance Systems S.C.)簽訂的合同。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商而不是合作社的賬户。合作社代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。Euroclear參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以直接或間接訪問歐洲結算。

歐洲清算銀行運營商通知我們，它已獲得比利時銀行和金融委員會的許可，可以在全球範圍內開展銀行活動。作為一家比利時銀行，它受到比利時銀行和金融委員會的監管和審查。

歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為條款和條件)管轄。本條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移、從歐洲結算系統中提取證券和現金，以及接收歐洲結算系統中的證券付款。Euroclear中的所有證券均以可替換的方式持有，不將特定證書歸於特定的證券清算賬户。 Euroclear運營者僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，與通過Euroclear參與者持有者沒有任何記錄或關係。

根據條款和條件，歐洲結算的美國存託機構收到的有關通過歐洲結算實益持有的票據的分發將貸記到歐洲結算參與者的現金賬户中。

除非在非常有限的情況下，否則不會發行有關票據的個人證書來交換全球票據，包括以下情況：如果DTC通知我們它不願意或無法繼續作為與全球票據相關的清算系統，或者DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且在任何情況下，我們在收到歐洲結算公司、Clearstream或DTC的通知後90天內或在意識到DTC 不再如此註冊時，我們都沒有指定後續清算系統，我們將在註冊、轉讓或交換該全球票據所代表票據的賬簿權益時，以註冊形式簽發或安排頒發個人證書，在交付該全球票據以供註銷時。

票據中賬簿權益的所有權將按照各自的程序，在Euroclear、Clearstream或DTC(視情況而定)的記錄內通過轉讓的賬簿登記傳遞。票據中的賬簿權益可以在Euroclear內部、Clearstream內部以及Euroclear和Clearstream之間根據Euroclear和Clearstream為這些目的建立的程序進行轉移。票據的賬面權益可以按照DTC為此目的制定的程序在DTC內轉讓。EUROCLEAR、Clearstream和DTC之間票據的賬面權益轉移可根據EUROCLEAR、Clearstream和DTC為此制定的程序進行。

S-22

所有全球票據將以CEDE&Co.的名義登記為DTC的代名人。投資者在全球票據中的利益將通過金融機構代表他們作為DTC的直接和間接參與者代表。因此，Clearstream和Euroclear將通過各自的美國託管機構 (每個都是美國託管機構)代表其參與者持有頭寸，而這些託管機構又將作為DTC的參與者在賬户中持有此類頭寸。

通過DTC 持有的票據將立即以可用資金結算。投資者證券託管賬户將在結算日付款時將其所持股份記入貸方。通過Clearstream或Euroclear賬户持有的票據將遵循適用於常規歐元債券的結算程序，但不會有臨時的全球安全，也不會有禁售期或限制期。票據將在結算日付款時記入證券託管賬户的貸方。

二級市場交易

由於買方決定交貨地點，因此在交易時確定買方和賣方的帳户所在位置非常重要，以確保可以在期望的價值日期進行結算。

DTC 參與者之間的交易。DTC參與者之間的二級市場交易將以立即可用的資金結算。

Clearstream和/或Euroclear參與者之間的交易。Clearstream參與者和/或歐洲清算參與者之間的二級市場交易將使用適用於常規歐元債券的程序進行結算。

DTC賣方與Clearstream或Euroclear買方之間的交易。當全球票據的實益權益要從DTC參與者的賬户轉移到Clearstream參與者或Euroclear參與者的賬户時，買方應至少在結算前一個工作日通過參與者向Clearstream或EuroClear發送指示。 Clearstream或Euroclear將指示美國託管機構(視情況而定)收取全球票據的實益權益。除非本招股説明書附錄另有規定，否則付款將包括全球票據的實益權益(包括上次付息日期至結算日(不包括結算日))的應計利息，並根據票據的利息計算基準計算利息。對於在月31號結算的交易，付款將包括下個月第一天的累計利息(不包括利息)。然後，美國託管機構將根據全球票據的實益利息的交付向DTC參與者的賬户支付款項。結算完成後，全球票據的實益權益將按其通常程序貸記到各自的結算系統和結算系統，並記入Clearstream或Euroclear參與者的賬户。證券貸方將在第二天(歐洲時間)出現，現金借方將重新估值，全球票據的實益權益將從價值日期(將是紐約結算髮生的前一天 )計入利息。如果未在預期價值日期完成結算(即交易失敗)，Clearstream或Euroclear現金借方將從實際結算日期起計價。

Clearstream參與者和Euroclear參與者需要向各自的結算系統提供處理當日資金結算所需的資金。要做到這一點，最直接的方法是從手頭現金或現有信貸額度中預留用於結算的資金，就像在Clearstream或Euroclear內發生的任何結算一樣。根據這種方法，他們可以承擔Clearstream或Euroclear的信貸風險，直到一天後全球票據的實益權益記入他們的賬户。

作為替代方案，如果Clearstream或Euroclear已向他們提供信用額度，參與者可以選擇不預先設定資金，並允許使用該信用額度為結算提供資金。在這個程序下，

S-23

Clearstream參與者或Euroclear參與者購買全球票據的實益權益將產生一天的透支費用，假設他們在全球票據的實益權益記入其賬户時結清透支。不過，環球票據實益權益的利息將自生效日期起計。因此，在許多情況下，在這一天內賺取的全球票據的投資收入可能會大幅減少或抵消此類透支費用，儘管這一結果將取決於每個參與者的特定資金成本。

由於結算是在紐約營業時間進行的，DTC參與者可以採用他們通常的程序，將全球票據的實益權益發送給美國託管機構，以使Clearstream參與者或歐洲清算參與者受益。銷售收益將在結算日提供給DTC賣方。因此，對於DTC參與者而言，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易結算沒有什麼不同。

Clearstream或歐洲清算賣方與DTC買方之間的交易。由於時區差異對他們有利，Clearstream和EuroClear參與者可以在全球票據的實益權益將由各自的清算系統通過美國託管機構轉讓給DTC參與者的交易中採用他們的慣常程序。在這些交易中，Clearstream和Euroclear參與者可以通過各自的美國託管機構將全球票據的實益權益轉讓給DTC參與者。賣方將在結算前至少一個工作日通過參與者向Clearstream或Euroclear發送指令。在這些情況下，Clearstream或 Euroclear將根據需要指示美國託管機構將全球票據的實益利息交付給DTC參與者的賬户。付款將包括全球票據中受益利息的應計利息，根據全球票據的利息計算基礎，包括截至結算日(不包括結算日)的最後息票支付日期。對於在本月31日結算的交易，付款將包括應計至的利息，不包括下個月的第一天。第二天，付款將反映在Clearstream或Euroclear參與者的賬户中，Clearstream或Euroclear參與者的賬户中收到的現金收益將被重新估值至生效日期(將是在紐約進行結算的前一天)。如果Clearstream或Euroclear參與者在其各自的清算系統上有信用額度，並在預期其賬户中收到銷售收益而選擇借記，則回扣估值將消除在該一天期間產生的任何透支費用。如果在預定的價值日期未完成結算(即交易失敗)，Clearstream或Euroclear參與者賬户中收到的現金收益將從實際結算日期起計價。

最後，使用Clearstream或EuroClear並從DTC參與者手中購買全球票據的受益權益以貸記給Clearstream參與者或Euroclear參與者的日內交易員應注意，除非採取肯定行動，否則這些交易將自動在出售方面失敗。至少應提供三種技術來消除此潛在問題：

根據結算系統的慣例程序，通過Clearstream或Euroclear借入一天(直到當日交易的購買方反映在其Clearstream或Euroclear賬户中)；

不遲於結算前一天向DTC參與者借入美國全球票據的實益權益，這將使全球票據的實益權益有足夠的時間反映在適當的Clearstream或Euroclear賬户中，以便結算交易的賣方；或

錯開交易買方和賣方的價值日期，以便 DTC參與者購買的價值日期至少比向Clearstream參與者或Euroclear參與者銷售的價值日期早一天。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間轉讓全球票據中的實益權益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。

S-24

本節介紹擁有我們提供的票據的實質性美國聯邦所得税和某些遺產税後果。僅當您在發售中以與票據發行價相等的價格購買票據(通常是將大量票據以現金形式出售給債券公司、經紀人或以初始購買者、配售代理或批發商身份行事的類似人士或組織的第一價格)，並且您出於納税目的將票據作為資本資產持有時，它才適用於您。如果您是受特殊規則約束的持有人類別的成員，則本節不適用於您，例如但不限於：

一個證券交易商，

選擇使用按市值計價你所持證券的會計核算方法，

銀行或其他金融機構，

一家保險公司，

免税組織，

擁有作為對衝工具的票據或對衝利率風險的票據的人，

出於税收目的，擁有作為跨境或轉換交易一部分的票據的人，

為徵税而購買或出售紙幣作為清倉義賣的一部分的人，

權責發生制納税人必須在適用的財務報表中計入收入後，不遲於確認美國聯邦所得税的收入，或者

出於税收目的，其功能貨幣不是美元的美國持有人(定義見下文) 美元。

如果您以發行價以外的價格購買票據，則可攤銷債券溢價或市場折扣規則也可能適用於您。關於這種可能性，你應該諮詢你的税務顧問。

本節基於經修訂的1986年內部税法(税法)、其立法歷史、該法規下現有的和擬議的法規、公佈的裁決和法院判決，所有這些都是當前有效的。這些法律可能會更改，可能會追溯到，也可能會有不同的解釋。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排)持有附註，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的税收待遇。合夥企業中持有票據的合夥人應就票據投資的美國聯邦所得税待遇諮詢其税務顧問。

請諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下根據本守則和任何其他徵税管轄區的法律擁有這些票據的後果。

額外付款。在某些情況下，我們可能有義務支付超過票據規定利息或本金的金額。我們目前無意進行涉及控制權變更的交易，因此，我們認為，由於票據説明中描述的意外情況而有義務支付任何此類款項的可能性微乎其微。因此，我們不打算將這些金額的潛在支付視為票據受美國財政部法規中有關或有付款債務工具的規定的約束。？我們的決定對您具有約束力，除非您在及時提交的美國聯邦所得税申報單中披露購買票據的納税年度的相反情況。但是，我們的決定對美國國税局(IRS？)沒有約束力，如果美國國税局對這一決定提出質疑，您面臨的税收後果可能與本文討論的不同。

S-26

原始發行折扣。以下討論假設票據的發行不會超過原始發行折扣(OID)的最低金額。如果票據的發行價低於其到期日聲明的贖回價格(通常為本金)超過最低限額，您將受有關此OID的美國聯邦特殊所得税規則的約束。將考慮OIDDe Minimis低於規定到期日贖回價格的0.25%乘以票據發行日起至到期的完整年數。如果票據的發行量超過De Minimis對於OID金額，除非有例外情況，否則您將被要求將該OID包括在美國聯邦所得税中，因為它是根據基於利息複利的恆定收益率法應計的，即使在票據被出售、交換、贖回或以其他方式處置之前不會收到可歸因於該收入的現金也是如此。

美國持有者

本小節描述對美國持有者的税收後果。如果您是票據的實益所有人，並且您是：

是美國公民或居民的個人，

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體)

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或

信託(I)如果美國法院可以對信託的管理進行主要監督並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決策，或(Ii)根據適用的美國財政部法規進行了有效選擇，以美國聯邦所得税的目的被視為美國人。

如果您不是美國持有者，本款不適用於您，您應該參考下面的美國外國人持有者。

支付利息。在收到利息或應計利息時，您將按票據上的利息作為普通收入徵税，具體取決於您的税務會計方法。

票據的出售、報廢或其他應税處置。您通常會確認票據的出售、報廢或其他應税處置的資本收益或損失，其等於您在出售或報廢時實現的金額(不包括任何可歸因於應計但未付利息的金額)與您在票據中的計税基準之間的差額(該金額將被視為利息支付，如上文“支付利息”一節所述)。您在紙條上的納税依據通常是您為紙幣支付的金額。某些非法人美國持有者(包括個人)的資本收益一般在房產持有超過一年的情況下按優惠税率徵税。資本損失的扣除額受限制。

醫療保險税。作為個人或遺產的美國持有人，或不屬於免税信託特殊類別的信託，需繳納3.8%的税(聯邦醫療保險税)，税率以下列較低者為準：(1)美國持有人在相關納税年度的淨投資收入(或未分配淨投資收入)，以及(2)美國持有人超過一定門檻(個人在125,000美元至250,000美元之間，視個人情況而定)在納税年度的經修改調整後的毛收入的超額部分，兩者中以較小者為準。(B)美國持有人在相關納税年度的淨投資收入(或未分配淨投資收入)超過一定的門檻(對於個人為125,000美元至250,000美元之間，具體取決於個人的情況)，需繳納3.8%的税(聯邦醫療保險税)，其中較小的者為：(1)美國持有人在相關納税年度的淨投資收入(或在遺產或信託的情況下，為未分配的淨投資收入)。持有者一般的淨投資收益。

S-27

包括利息收入及其通過處置票據獲得的淨收益，除非該利息收入或淨收益是在經營貿易或業務的正常過程中獲得的 (包括某些被動或交易活動的貿易或業務除外)。如果您是個人、遺產或信託基金的美國持有者，請諮詢您的税務顧問，瞭解Medicare 税對您在票據投資中的收入和收益的適用性。

美國外國人持有者

這一小節描述了對美國外國人持有者的税收後果。如果您是票據的實益所有人，並且您沒有被歸類為合夥企業(出於美國聯邦所得税的目的)，並且您也不是美國持有者，則您是美國外國人持有人。

如果您是美國持有者，本款不適用於您。

根據美國聯邦所得税和遺產税法律，如果您是票據的美國外國人持有者，則根據以下關於FATCA預扣和備份預扣的討論：

支付利息。在以下情況下，我們和其他美國付款人一般不會被要求從向您支付的利息中扣除美國預扣税：

(1)

您並不實際或建設性地擁有我們所有類別有權投票的股票總投票權總和的10%或更多，

(2)

您不是通過股票所有權與我們直接或間接相關的受控外國公司，並且

(3)

如果美國付款人沒有實際知識或理由知道您是美國人，並且

(a)

您已向美國付款人提供了美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或一份可接受的替代表格，在該表格上您可以證明您是非美國人，並受到偽證的處罰。

(b)

如果美國付款人在離岸帳户(通常是您在美國境外任何地方的銀行或其他金融機構開立的帳户 )向您支付款項，則您已向美國付款人提交文件，證明您的身份和作為付款受益所有人的地位用於美國聯邦所得税目的和作為非美國個人，

(c)

美國付款人已從聲稱符合以下條件的人那裏收到扣繳證明(在適當的美國國税局表格W-8或可接受的替代表格上提供)：

(i)

扣繳的外國合夥企業(通常是與美國國税局達成協議，就其對合夥人的分配和保證付款承擔主要扣繳責任的外國合夥企業)，

(Ii)

合格的中介機構(通常為非美國金融機構或清算組織，或與美國國税局簽訂扣繳協議的美國金融機構或清算組織的非美國分支機構或辦事處)，或

(三)

非美國銀行或非美國保險公司的美國分行，以及

(四)

在每一種情況下，扣繳的外國合夥企業、合格中間人或美國分支機構都收到了文件，可依據這些文件將付款視為支付給非美國人，對於美國聯邦所得税而言，非美國人是根據美國財政部規定在票據上付款的實益所有人(如果是合格中間人，則根據其與美國國税局的協議)，

S-28

美國付款人收到在其正常交易或業務過程中持有客户證券的證券清算組織、銀行或其他金融機構的聲明(I)向受偽證處罰的美國付款人證明其或其與您之間的類似金融機構已從您處收到IRS表格W-8BEN或W8BEN-E或可接受的替代表格，並且(Ii)附上IRS表格W-8BEN或W8BEN-E或可接受的替代表格的副本，或

(e)

美國付款人以其他方式擁有文件，可依據這些文件將付款視為支付給非美國人，該非美國人是根據美國財政部規定在票據上付款的實益所有人，對於美國聯邦所得税而言。

如果您不能滿足上述要求，除非您向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS表W-8BEN或IRS表，否則利息支付將按30%的費率扣繳。 W-8BEN-E(或其他可接受的替代表格)根據適用的所得税條約或利息申請豁免或減少預扣，實際上與在美國進行的貿易或業務有關，並且您滿足下面關於與美國貿易或業務有效相關的收入或收益項下描述的認證要求。

票據的出售或退役。除非是應計但未付的利息，該利息將受上文第(Br)條所述規則的約束，否則任何美國聯邦預扣税不得從您在出售、退役或以其他方式處置您的票據時實現的任何收益中扣除，除非 (I)該收益與您在美國的貿易或業務經營活動有效相關，並且如果適用所得税條約，則可歸因於您在美國經營的永久機構，在這種情況下，以下情況除外， (I)該收益與您在美國的貿易或業務經營活動有效相關，並且如果適用所得税條約，則可歸因於您在美國經營的常設機構，在這種情況下，您將按下述方式繳納美國聯邦所得税：(I)您的收入或收益與美國貿易或業務有效相關，或者(Ii)您是個人，在應納税年度內在美國居住183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，您將為出售或退休所獲得的收益繳納30%(或更低的適用所得税條約税率)的美國聯邦所得税，這可能會被某些美國來源的資本損失所抵消，這可能會被某些美國來源的資本損失所抵消，而這些損失可能會被某些美國來源的資本損失所抵消，在這種情況下，您將被出售或退休所獲得的收益徵收30%(或更低的適用所得税條約税率)的美國聯邦所得税，這可能會被某些美國來源的資本損失所抵消。

收入或收益與美國貿易或企業有效關聯 。如果您在美國從事貿易或業務，並且您的票據的利息或在出售或註銷您的票據時變現的收益實際上與該貿易或業務的進行有關，則您通常將以與您是美國持有人相同的方式為該等收入或收益繳納常規的美國聯邦所得税。如果您有資格享受美國和您居住的國家之間的所得税條約的好處，則任何有效關聯的收入或收益通常只有在您在美國設有永久機構時才需繳納美國聯邦所得税。如果您通過向美國付款人提供正確填寫的IRS表格W-8ECI申請豁免與美國貿易或業務相關的利息支付(如果適用所得税條約，則可歸因於常設機構)並因此包含在您的總收入中，則不會受到30%預扣的限制。此外，如果您是一家外國公司，您還可能需要繳納相當於您在納税年度的有效關聯收入和利潤的30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，但需要進行某些調整。

遺產税。此外，對於美國聯邦遺產税而言，去世時不是美國公民或居民的個人持有的票據不能包括在該個人的總遺產中：

死者在去世時沒有實際或建設性地擁有我們所有有權投票的股票類別的總投票權的10%或更多，並且

S-29

根據“守則”第1471至1474節(通常稱為“外國賬户税收合規法”(FATCA))，如果您或其他非美國人士未能遵守某些信息報告要求，可對支付給您或某些外國金融機構、投資基金和其他非美國人員的利息支付徵收30%的預扣税(FATCA預扣税)。如果您遵守 FATCA信息報告要求而沒有遵守這些要求，或者如果您通過非美國人持有票據，則您收到的有關票據的利息支付可能會受到這種扣繳的影響(例如：未遵守這些要求(即使支付給您的款項不會被FATCA扣繳)。出售或其他處置票據的毛收入的支付將受到FATCA在2019年1月1日或之後進行的處置預扣的約束。然而，納税人有權依賴的擬議法規，取消了FATCA對這些毛收入預扣的要求。您應諮詢您自己的税務顧問有關FATCA預扣的相關美國法律和其他官方指導。

我們不會支付任何有關FATCA預扣的額外金額，因此如果適用此預扣，您收到的金額將明顯少於您在其他情況下收到的有關您的票據的金額。根據您的情況，您可能有權就部分或全部預扣獲得退款或積分。然而，即使您有權獲得任何此類預扣退款，所需的程序可能會很繁瑣，並顯著延遲您收到任何預扣的金額。

備份扣繳和信息報告

如果您是非公司的美國持有人，IRS Form 1099，中的信息報告要求通常適用於在美國境內支付票據的本金和利息，以及在經紀人的美國辦事處向您支付出售票據的收益。

此外，如果您未能遵守適用的認證要求或被美國國税局通知您沒有報告要求在您的聯邦所得税申報單上顯示的所有利息和股息，則備份預扣可能適用於此類付款。

如果您是美國外國人持有者，您通常可以免除有關美國付款人在美國境外向您支付本金和利息的備份預扣和信息報告要求。對於在美國境內支付的本金和利息以及在經紀人的美國辦事處進行的票據銷售收益的支付，您通常還可以免除備份預扣和信息報告要求，只要：(I)付款人或經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人，並且您提供了有效的IRS Form W-8或其他文件，付款人或經紀人可以根據這些文件將付款視為支付給非美國人，或者(Ii)您以其他方式確立了豁免。

在經紀人的外國辦事處完成的票據銷售收益的支付通常不受信息報告或備用扣繳的約束。但是，如果：(I)經紀人與美國有某些聯繫，(Ii)收益或確認被寄往美國，或(Iii)該銷售與美國有某些其他指定聯繫，在以下情況下，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能會受到與在美國境內銷售相同的信息報告(在某些情況下，也可能會受到後備扣繳)：(I)經紀人與美國有一定的聯繫，(Ii)收益或確認被髮送到美國，或(Iii)銷售與美國有某些其他指定的聯繫。

一般情況下，您可以通過及時向美國國税局提交退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的超過您所得税義務的任何金額的退款。

S-30

摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)、PNC資本市場有限責任公司(PNC Capital Markets LLC)和TRUIST證券公司(Truist Securities，Inc.)將擔任此次發行的聯合簿記管理人，並擔任以下幾家承銷商的代表。

根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中包含的條款和條件，下面指定的每個承銷商已各自同意購買與該承銷商名稱相對的本金金額的票據，並且我們已同意將其出售給該承銷商。



承銷商	校長金額音符的數量
摩根大通證券有限責任公司	$	185,500,000
美國銀行證券公司		122,500,000
PNC資本市場有限責任公司		122,500,000
Truist證券公司		122,500,000
蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)		35,000,000
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)		35,000,000
富國銀行證券有限責任公司		35,000,000
第一資本證券公司		14,000,000
Five Third Securities，Inc.(第五第三證券公司)		14,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		14,000,000

總計	$	700,000,000

承銷協議受一系列條款和條件的約束，並規定承銷商支付和接受本協議所提供票據的交付的義務須經律師批准法律事項和其他條件。如果承銷商購買任何票據，則有義務購買此處提供的所有票據。

承銷商已告知吾等，他們初步建議按本招股説明書附錄封面所載的公開發售價格直接向公眾發售票據，並可按公開發售價格減去不超過票據本金0.400%的優惠，向某些交易商發售票據。承銷商可以允許，交易商也可以重新放行，優惠不超過銷售給其他交易商的票據本金的0.250%。票據首次公開發行後，代表可以變更公開發行價格和優惠。承銷商發行票據以收到並接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。承銷商發行票據以收到並接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。承銷商發行的票據以收到和接受為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

我們估計，我們此次發售的總費用約為140萬美元。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

該批票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們不打算將這些票據在任何證券交易所掛牌上市。如果交易市場不發展或不維持，票據持有人可能會發現很難或不可能轉售其票據。如果交易市場發展，票據的交易價格可能高於或低於其初始發行價，這取決於許多因素，包括當時的利率、我們的經營業績和財務狀況，以及類似證券的市場。承銷商已通知我們，他們打算在票據上做市。然而，承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，不能保證票據交易市場的未來發展或債券持有人的能力

S-31

超額配售涉及辛迪加出售超過承銷商將在此次發行中購買的本金的債券，這將產生辛迪加空頭頭寸。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買票據，以回補辛迪加空頭頭寸。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩票據市場價格下跌而對票據進行的某些出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。懲罰性出價允許承銷商在回補辛迪加空頭頭寸或進行穩定購買時，向辛迪加成員收回該辛迪加成員最初出售的回購票據。

任何與票據有關的活動都可能起到防止或延緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。這些活動可能會阻止或延緩票據的市場價格下跌。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在非處方藥不管是不是市場。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時停止交易，恕不另行通知。

本公司預期票據將於本招股章程增刊封面指定的截止日期(即本招股章程增刊日期後的第五個營業日)於付款後交付。根據證券交易委員會的規定，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，希望在本招股説明書附錄封面指定的截止日期前的第二個工作日之前交易票據的購買者，由於該交易的正常結算日期將發生在票據發行的截止日期之前，將被要求在任何此類交易時指定另一個結算週期，以防止結算失敗，並應就這些事項諮詢他們自己的顧問。

利益衝突

J.P.Morgan Securities LLC、BofA Securities，Inc.、Truist Securities，Inc.、BMO Capital Markets Corp.、U.S.Bancorp Investments， Inc.和Wells Fargo Securities，LLC的附屬公司是信貸安排下的貸款人。這些附屬公司將按比例獲得此次發行收益的一部分，用於減少信貸安排下的未償還金額。如果此類承銷商和/或其關聯公司收到至少5%的淨髮行收益，則根據FINRA規則5121，承銷商和/或其關聯公司將存在利益衝突。因此，本次發行將遵守FINRA 規則5121，根據該規則存在利益衝突的任何承銷商在未經客户事先書面同意的情況下，不會確認向其行使自由裁量權的賬户進行銷售。然而，由於票據是投資級評級，因此不需要就此次發行指定合格的獨立承銷商。

其他關係

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的聯屬公司已經並可能在未來向本公司以及與本公司有關係的個人和實體提供各種此類服務，併為此收取或將收取慣例費用和開支。美國銀行投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)是承銷商之一，根據管理票據的契約，該公司是受託人的附屬公司。

S-32

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯屬公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有廣泛的投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，該等投資和交易活動可能涉及或涉及本公司的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品) 和/或與本公司有關係的個人和實體。和/或與本公司有關係的個人和實體可能涉及或涉及本公司的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他擔保) 和/或與本公司有關係的個人和實體。如果任何承銷商或其關聯公司與本公司有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司會定期進行對衝，而某些承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，使其對本公司的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換或在公司證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對在此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的聯屬公司也可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達有關該等資產、證券或工具的獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户購入該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

限售

加拿大

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是 National Instruments 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。票據的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。有關這些權利的詳細信息，買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105 承銷衝突(NI 33-105？)3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區和英國

就招股説明書指令(定義如下)而言，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書均不是招股説明書。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫招股説明書的編制依據是，在歐洲經濟區(The European Economic Area)任何成員國(The EEA)或在英國(The UK)(每個國家，相關國家)的任何票據要約只能向招股説明書規例下的合格投資者(合格投資者)的法人實體發出。因此，任何在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書中提出要約或打算在相關票據狀態下要約的人，只能在與合格投資者有關的情況下進行要約。布朗公司和承銷商都沒有授權，也沒有授權向合格投資者以外的人提供任何票據。招股説明書法規指法規(EU)2017/1129。

S-33

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由撰寫招股説明書以及與發行本招股説明書相關的任何其他文件或材料未經授權人員根據經修訂的英國《2000年金融服務和市場法案》(The FSMA)第21條的規定進行溝通，且該等文件和/或材料未獲批准。因此，這種文件和/或材料不會分發給，也不能傳遞給聯合王國的普通公眾。作為金融促進的此類文件和/或材料僅向在英國具有投資相關事項專業經驗且屬於投資專業人員定義(如經修訂的“金融服務和市場法”2005年(金融促進)令(“金融促進令”)第條第19(5)條所界定)的人員或屬於“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條的人員傳達。或任何其他根據財務促進令可合法獲發的人(所有此等人士合稱為相關人士)。在英國，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何相關的自由寫作招股説明書僅適用於相關人士，且本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書只提供給相關人士，且任何投資或投資活動將僅與相關人士進行。在英國的任何非相關人員不應採取行動或依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書或其任何內容。

只有在FSMA第21(1)條不適用於Brown&Brown，Inc.的情況下，才能傳達或促使傳達與票據發行或銷售相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(符合FSMA第21條的含義) 。

對於任何人在英國境內、境內或其他涉及英國的票據所做的任何事情，必須遵守FSMA的所有適用條款。

香港

除(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第章)所指的向公眾要約的情況下，該等票據不得在香港以任何文件發售或出售。香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)，或(Ii)“證券及期貨條例”(第章)所界定的專業投資者。香港法例第571條)(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，而不會導致該文件成為“招股章程”中所界定的招股章程。

S-34

“公司(清盤及雜項規定)條例”；而與紙幣有關的廣告、邀請函或文件並無發出或可能發出，或已由或可能由任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方)而管有，而該等廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被他人取覽或閲讀，則該等廣告、邀請函或文件均不會為該等紙幣的發行目的而發出，亦不會由任何人為(不論是在香港或其他地方)管有，香港公眾( 香港證券法允許的除外)，但僅出售給或打算出售給香港以外的人或僅出售給香港的專業投資者(如證券及期貨條例和根據該條例制定的任何規則所界定的香港專業投資者)的票據除外。

日本

該等票據不曾亦不會根據日本“金融工具及交易法”(1948年第25號法律，經修訂)(“金融工具及交易法”)(“金融工具及交易法”)註冊，理由是徵求認購票據屬“金融工具及交易法”第2條第3款第2(I)項所界定的向合資格機構投資者招攬的定義。此類募集應受以下條件制約：獲得票據的合格機構投資者(根據金融工具和交易法的定義，QII)應簽訂協議，規定他們不得將該等權益轉讓給除另一QII之外的任何人。因此，票據沒有或將不會直接或間接地在日本或向任何日本居民(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為了直接或間接在日本境內或為了任何日本居民的賬户或利益而轉售或轉售而提供或出售給任何日本居民，但根據豁免登記要求並以其他方式遵守的私募除外，在日本境內或為其賬户或利益而提供或出售的票據，均未或將不會被提供或出售給任何日本居民(本文中使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為了在日本直接或間接轉售，或為任何日本居民的賬户或利益進行私募，日本的“金融工具和交易法”以及任何其他適用的法律、法規和部長指導方針。

新加坡

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並未獲新加坡金融管理局根據新加坡證券及期貨法第289章(SFA)註冊為招股説明書，而在新加坡發售票據的要約主要根據SFA第274及275條下的豁免而作出。因此，本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、或認購或購買邀請函有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的任何人提供或出售票據，或將其作為認購或購買邀請的標的，除(I)根據SFA第274條向SFA第4A條所定義的機構投資者(機構投資者)外，(Ii)向SFA第4A條定義的認可投資者(認可投資者)或SFA第275(2)條定義的其他相關人士(相關人士)，或根據SFA第275(1)條規定的任何人，或根據SFA第275(1A)條所指要約的任何人，並按照SFA第275條和(如適用)2018年證券及期貨(投資者類別)規例第3條規定的條件，或(Iii)其他依據，SFA的任何其他適用豁免或規定的條件。

要約的一項條件是，如果票據是根據相關人士依據SFA第275條提出的要約認購或收購的，該要約為：

(1)

公司(非認可投資者)，其唯一業務是持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，每名個人均為認可投資者；或

(2)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，並且每個信託受益人都是該公司的認可投資者、證券或基於證券的衍生品合同(各自定義見SFA第2(1)節)的個人，該信託的受益人 (無論如何描述)應

S-35

新加坡證券及期貨法產品分類：僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)及 309b(1)(C)條承擔的義務，發行人已決定並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見2018年證券及期貨 (資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及MAS公告 FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

臺灣

該票據尚未也不會根據相關證券法和條例在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或發售，該等要約須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣提供、銷售、提供有關票據的建議或以其他方式調解票據的發售和銷售。

S-36

Brown&Brown，Inc.在截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告中公佈的Brown&Brown，Inc.的合併財務報表以及截至2019年12月31日的Brown&Brown財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計(該報告(1)表達了對財務報表的無保留意見，幷包括一個説明性段落，提到採用財務會計準則委員會會計準則彙編842、租賃、(2)對財務報告內部控制的有效性發表無保留意見)，，併入本文作為參考。這種合併財務報表在此引用作為參考，依賴於該公司根據其作為會計和審計專家的權威提供的報告。

可用的信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(構成註冊説明書的一部分)並不包含註冊説明書或註冊説明書的證物中包含的所有信息。您應注意，如果我們在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中彙總了作為註冊説明書證物提交的任何合同、協議或其他文件的重要條款，則本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提供的摘要信息不如實際的合同、協議或文件完整。實際合同、協議或文件的複印件請參考隨登記聲明歸檔的證物。

有關本公司以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。我們的證券交易委員會文件可從證券交易委員會網站http://www.sec.gov.向公眾查閲。

S-37

本招股説明書介紹了可能適用於這些證券的一些一般條款。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。本招股説明書除非附有適用的招股説明書附錄，否則不得用於銷售證券。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充資料。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，請參閲本招股説明書第4頁、任何隨附的招股説明書附錄以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中通過引用合併的任何文件中的風險因素。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為 bro。

我們的證券可以直接提供，可以通過我們不時指定的代理，也可以通過承銷商或交易商提供給或通過承銷商或交易商。如果任何代理或承銷商參與出售我們的任何證券，他們的姓名以及他們之間或他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股説明書補充材料或其他發售材料中列出。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年9月3日。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄或我們以其他方式向您推薦的文檔中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用併入本文或其中的任何文件中的信息截至適用文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們不會在任何司法管轄區提出出售本招股説明書所提供的證券的要約，在該司法管轄區內，不允許進行要約或出售，或在該司法管轄區內，提出要約或出售的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或招攬是非法的人提出出售要約。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息可能不包含對您可能重要的所有信息。在作出投資決定之前，您應閲讀完整的招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入招股説明書和任何招股説明書附錄中的文件。

本招股説明書是S-3表格中自動擱置註冊聲明的一部分，我們作為知名經驗豐富的發行商，利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交了擱置註冊聲明。根據此擱置流程，我們可能會不時在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書為您提供了我們可能提供的這些證券的概括性描述。每當我們出售證券時，我們都會提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發售證券和發售條款的具體信息，包括將發售的證券的詳細描述、發售證券的具體金額、此類證券的價格、我們將通過其出售證券的任何代理、承銷商或交易商的名稱、與該等代理、承銷商或交易商的任何安排的説明，以及有關將在其上掛牌證券的任何證券交易所或自動報價系統的信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以適用的招股説明書附錄中的信息為準。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及以下標題下所述的附加信息？其中您可以通過參考查找更多信息和公司。

在SEC規則允許的情況下，本招股説明書並不包含您可以在本招股説明書所屬的註冊説明書中找到的所有信息，也不包含註冊説明書的證物。有關更多信息，請參閲本招股説明書所屬的註冊説明書，包括其展品和時間表。本招股説明書中包含的關於任何合同、協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。對於作為註冊聲明證物歸檔的這些合同、協議或文件中的每一項，我們建議您參考實際證物，以更完整地描述所涉及的事項。

在本招股説明書和任何招股説明書補編中使用時，除非另有説明或上下文另有規定，否則術語 Brown&Brown、？we、？Our、？us？和the Company？是指Brown&Brown，Inc.及其子公司。以下摘要包含有關我們的基本信息。它可能不包含對您重要的所有信息。我們鼓勵您閲讀整個招股説明書和我們向您推薦的文件。

關於前瞻性陳述的披露

在整個招股説明書以及我們通過引用併入本招股説明書的文件中，我們在1995年私人證券訴訟改革法案修訂的安全港條款範圍內做出前瞻性陳述，包括那些與新冠肺炎大流行(新冠肺炎)對公司業務、運營、財務業績和前景的潛在影響有關的陳述。您可以通過前瞻性詞彙來識別這些聲明，如：可能、將、應該、預期、預期、相信、意圖、估計、計劃和繼續或類似的詞語。我們基於對未來潛在事件的當前預期做出這些聲明。儘管我們相信本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及通過引用納入本招股説明書中的報告、陳述、信息和公告是基於我們對我們業務的瞭解範圍內的合理假設而表達的，但許多因素可能會導致實際結果與我們或我們代表我們所作的任何前瞻性陳述(無論是口頭或書面的)中所表達的結果大不相同。此外，有關新冠肺炎對我們的業務、運營、財務業績和前景的影響的陳述可能構成前瞻性陳述，受實際影響可能與前瞻性陳述中反映的內容存在實質性差異的風險，原因是這些因素和未來發展是不確定、不可預測的，在許多情況下是我們無法控制的，包括新冠肺炎的範圍和期限、政府當局針對新冠肺炎採取的行動，以及新冠肺炎對我們的客户、保險公司的直接和間接影響。, 第三方和我們。其中許多因素以前已經在我們或代表我們提交的文件或聲明中確定。可能導致我們的實際結果與本招股説明書中的前瞻性陳述大不相同的重要因素包括但不限於以下項目：

無法留住或聘用合格員工，以及失去我們的任何高管或其他關鍵員工；

有關可能導致未來結果或事件與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的各種風險、相關因素和不確定因素的進一步列表和描述，請參閲任何適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析一節，以及本招股説明書和任何招股説明書附錄中以引用方式併入的文件。

對上述任何一項和所有陳述的假設不是基於歷史事實，而是反映我們目前對未來結果和事件的預期。我們作出或由他人代表我們作出的前瞻性陳述是基於對我們的業務和經營環境的瞭解，但由於上述因素等，實際結果可能與前瞻性陳述中的結果不同。因此，這些警告性陳述使我們在此所作的所有前瞻性陳述都是合格的。我們不能向您保證我們預期的結果或發展將會實現，或者即使這些結果或發展實質上實現了，也不能保證這些結果或發展會給我們帶來預期的後果，或以我們預期的方式影響我們、我們的業務或我們的運營。我們提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明其日期。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。

我們是一家多元化的保險代理、批發經紀、保險計劃和服務機構，總部設在佛羅裏達州代託納海灘，向我們的客户營銷和銷售保險產品和服務。作為保險中介，我們的主要收入來源是保險公司支付的佣金，其次是客户直接支付的費用。佣金收入通常代表被保險人支付的保費的一個百分比，並受到保險公司收取的保費費率水平和被保險人潛在的可保風險單位的波動的影響，可保風險單位是保險公司用來衡量或表示暴露於風險中的保險(如財產價值或銷售額和工資水平)的單位，以確定向被保險人收取多少保費。保險公司根據許多因素制定這些費率，包括損失經驗、風險狀況和此類保險公司支付的再保險費率，這些都不是我們所能控制的。

新客户和現有客户的業務量、可保風險單位的波動、保險費率水平的變化、總體經濟和競爭狀況的變化、健康大流行以及災難性天氣事件的發生，都會影響我們的收入。例如，通貨膨脹率或經濟活動的普遍下降可能會限制可保風險單位價值的增長。相反，不斷增加的訴訟和解和賠償成本可能會導致一些客户尋求更高水平的保險覆蓋。從歷史上看，我們的收入通常會增長，這是我們專注於淨新業務增長和收購的結果。我們培養了一種強大的、分散的銷售和服務文化，目標是實現長期持續的持續增長。

我們的業務分為四個可報告的細分市場：

我們的零售部門，通過我們的汽車經銷商服務業務，向商業、公共和準公共實體、專業和個人保險客户以及非保險風險緩解產品提供廣泛的保險產品和服務；

我們的國家項目部門，作為管理總代理，為某些專業人員提供專業責任和相關套餐產品，為個人提供一系列保險產品，為特定行業、行業團體、政府實體和利基市場指定的洪水保險和目標產品和服務，所有都通過包括Brown&Brown零售代理在內的全國獨立代理網絡交付；

我們的批發經紀部門，主要通過獨立代理和經紀人以及Brown&Brown零售代理營銷和銷售過剩和過剩的商業和個人保險保險；以及

我們的服務部門提供與保險相關的服務，包括第三方索賠管理和工人補償和全線責任領域的綜合醫療使用管理服務，以及聯邦醫療保險撥備服務、社會保障殘疾和醫療保險福利倡導服務和索賠調整服務。

我們主要執行辦公室的地址是佛羅裏達州代託納海灘裏奇伍德南大道220號，郵編是32114，我們的電話號碼是(386252-9601)。

危險因素

投資我們的證券是有風險的。在做出投資決定之前，您應仔細考慮適用招股説明書附錄中的第3個風險因素標題和第3個風險因素標題下以及我們根據1934年修訂的《證券交易法》(br})第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的文件中所述的具體風險，這些風險通過引用併入本招股説明書中。參見下面的通過引用合併。

我們發行的任何債務證券都將根據我們與作為受託人的美國全國銀行協會(U.S.Bank National Association)之間的契約發行，日期為2014年9月18日。該契約是通過參考註冊説明書成立的，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。以下對債務證券條款的描述列出了某些一般條款和規定。招股説明書附錄提供的債務證券的特定條款以及該等一般條款適用於債務證券的範圍(如果有)將在相關招股説明書附錄中説明。

本招股説明書彙總了我們認為是該契約的重要條款，以及我們可能根據該契約發行的債務證券。本摘要並不完整，可能沒有描述可能對您很重要的契約或債務證券的所有條款。有關其他信息，您應仔細閲讀通過引用註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)合併的契約。

此外，當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明這些債務證券的具體條款和契約。這一特定系列債務證券的條款可能與本招股説明書中描述的條款不同。因此，任何招股説明書附錄提供的債務證券的特定條款以及這些一般規定適用於債務證券的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

因此，對於特定發行的債務證券的條款説明，必須同時參考適用的招股説明書附錄和以下説明。

一般信息

債務證券可以按不時授權的一個或多個系列發行。請參閲適用的招股説明書以下債務證券條款的附錄(如果適用)：

標題和本金總額；

證券是優先證券還是從屬證券；

證券是有擔保的還是無擔保的，如果有擔保，抵押品是什麼；

適用的從屬條款(如果有)；

當應付本金和/或利息的金額由參考一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定時，可以發行債務證券。根據適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值，此類證券的持有者可能會收到大於或低於在該日期應支付的本金或利息的本金或利息。有關確定任何日期的應付本金或利息金額(如果有)的方法、與該日期的應付金額相關的貨幣、商品、股票指數或其他因素，以及某些額外的美國聯邦所得税考慮因素，將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們預計大多數債務證券將以完全註冊的形式發行，沒有息票，面額為1,000美元及其任何整數倍。在符合契約和招股説明書附錄規定的限制的情況下，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人的公司辦事處或受託人的主要法人信託辦事處轉讓或交換，無需支付任何服務費，但與此相關的任何税款或其他政府收費除外。

環球證券

系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在招股説明書附錄中確定的託管機構或代表其存放。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓，除非全球證券作為一個整體由該託管機構的代名人轉讓，或由該託管機構的代名人轉讓給該託管機構或該託管機構的另一代名人，或由該託管機構或任何該代名人轉讓給該託管機構的繼承人或該繼承人的代名人。適用的招股説明書附錄將介紹與任何系列債務證券有關的託管安排的具體條款，以及全球證券實益權益所有者的權利和對其的限制。

執政法

除非在任何招股説明書附錄中另有規定，否則該契約和債務證券應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

股本説明

以下對我們的股本以及我們修訂和重新修訂的公司章程(我們的公司章程)和我們的章程(我們的章程)的條款的以下描述是對其重要條款和條款的摘要，不完整，受以下確定的每個項目的影響，並受其整體限制。有關我們的股本、公司章程和章程的完整説明，請參閲我們的公司章程、章程和佛羅裏達州商業公司法(FBCA)的適用條款。

法定股本

根據我們的公司章程，我們有權發行的股本數量為5.6億股，每股票面價值0.10美元。

普通股股

投票。我們普通股的每位持有者每持有一股股票有權投一票。股東無權在董事選舉中累計投票。因此，董事由親自出席會議或由受委代表出席會議並實際由有權在無競爭選舉中投票的股份的過半數票選出。如果我們的董事會(董事會)確定選舉有爭議，則董事由親自出席或由代表出席會議的股份的多數票選出，並有權在董事選舉中投票。

分紅。本公司普通股持有人將有權在本公司董事會宣佈股息後按比例獲得股息。股息只能從合法可用於支付股息的無保留和無限制的盈餘中支付。我們普通股上可能宣佈的股息將等額支付給每股股票的持有人。未來宣佈或派發股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、合同或法律限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

根據佛羅裏達州的法律，我們受適用於公共公司的某些反收購條款的約束。根據《美國證券交易法》607.0901節的規定，未經在年度或特別股東大會上持有該公司三分之二有表決權股份(不包括該股東持有的股份)的持有人的授權，公開持有的佛羅裏達公司不得與有利害關係的股東進行廣泛的業務合併或其他非常公司交易，除非：

該交易獲得無利害關係董事的多數批准；

感興趣的股東在任何此類企業合併的公告日期之前至少三年內(連同關聯公司和聯營公司)擁有公司至少80%的已發行有表決權股份；

有利害關係的股東是公司至少90%的已發行有表決權股份的實益擁有人(連同聯營公司和聯營公司)，不包括在未經多數無利害關係的董事批准的交易中直接從公司獲得的股份；或

支付給公司有表決權股票持有人的對價至少等於某些公平的價格標準。

？感興趣的股東的定義是實益擁有公司已發行有表決權股份超過15%的人。我們沒有在公司章程中選擇退出607.0901條款。

此外，我們還受“財務會計準則”607.0902條的約束，該條款禁止對在控制權股份收購中收購的公開持有的佛羅裏達公司的股份進行投票，除非：(1)我們的董事會在收購完成之前批准了此類收購；或(2)在此類收購完成後，公司大多數有表決權的股份(不包括公司高管、員工董事或收購方擁有的股份)的持有者批准授予關於在控制權股份收購中收購的股份的投票權，而不是在此類收購之後獲得我們董事會的事先批准。？控制權股份收購被定義為收購之後立即有權在以下任何範圍內的董事選舉中行使或指導公司行使投票權的收購：

佔所有投票權的五分之一或更多，但不到三分之一；

佔全部投票權的三分之一或以上，但不到多數；或

多數投票權佔全部投票權的多數或更多

這些法定條款可以防止可能導致我們普通股股票溢價的收購企圖。

法團章程細則及附例

董事人數；免任；填補空缺

我們的公司章程及細則規定，我們的董事會應由九名董事組成，董事會決議可不時增加或減少董事人數，但不得少於三名董事。

我們的股東可在任何為此目的召開的會議上罷免任何董事並選舉他或她的繼任者，會議以已發行和已發行普通股的多數票通過。當董事職位因任何原因空缺時，剩餘董事可以多數票選舉繼任者。

股東訴訟

我們的章程規定，股東可以在股東年會或特別大會上採取行動。股東特別大會只可由本公司總裁或本公司董事會在其認為適當的時候召開，並應持有已發行普通股多數的股東的書面要求由本公司總裁或本公司董事會召開，但須符合本公司章程中規定的某些額外要求。

在會議上就股東建議或提名發出預先通知

我們的章程為股東提案在任何股東大會上提出，以及股東在選舉董事的會議上提名董事候選人設立了預先通知程序。在符合任何其他適用要求(包括交易法規則 14a-8)的情況下，年度股東大會上只能進行下列業務：

在本公司董事會發出的會議通知(或任何副刊)中指定，或在本公司董事會的指示下指定；

由本公司董事局或在本公司董事局指示下以其他方式適當地帶到會議席前；或

任何股東如在會議通知交付時為登記在冊的股東，有權在大會上投票，並遵守本公司附例第1.8節所載的通知程序，包括股東根據該節將任何提名或任何其他事務適當地提交股東周年大會，則該股東必須已及時以適當的書面形式向吾等祕書發出有關通知，否則該股東須以其他方式向股東大會適當提交有關提名或任何其他事項，而該股東有權在大會上投票，並遵守本公司附例第1.8節所載的通知程序，包括任何提名或任何其他事項須由股東根據該條款向本公司祕書作出適當的書面通知。

此外，根據我們的章程和適用法律，股東要將業務恰當地提交年度大會，此類業務必須是股東採取行動的適當事項。

關於股東特別大會，只能在股東特別大會通知中規定的事項中辦理。可在股東特別大會上提名選舉進入董事會的人士，並根據會議通知選出董事： (I)根據本公司附例第1.2節由董事會或股東或在其指示下選舉董事，或(Ii)只要董事會(或根據本公司附例第1.2節規定的股東)已決定董事應在該會議上由本附例規定的通知交付給吾等時登記在冊的任何股東在該會議上選出。誰有權在會議和選舉中投票，並遵守本公司附例第1.8節規定的通知程序。在股東大會上，董事會主席可以不考慮任何不符合上述程序的提名或其他建議。

為及時起見，我們的祕書必須在不早於前一年股東年會日期一週年前第120天營業結束時至不遲於前一年股東年會一週年日營業結束前第90天營業結束時，收到股東提名董事候選人或將任何其他業務提交年會前的意向的書面通知，我們的祕書必須在不早於第120天營業結束時收到書面通知，或在不遲於前一年股東大會一週年紀念日前90天營業結束之日收到書面通知；但是，如果年度會議的日期提前30天以上或推遲60天以上，則應在下列日期中較後的日期發出提前通知：

週年大會日期前90天的辦公時間結束；或

在我們首次確定年會日期之後的第十天結束營業。

如吾等為選舉董事而召開股東特別大會，提名通知必須於該特別大會日期前第90天營業時間結束前或(如較遲)首次公佈特別大會日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期後第十天遞交至吾等祕書。提名通知必須不遲於該特別大會日期前第90天或(如較遲)首次公佈特別大會日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期後第十天送交我司祕書。

要採用適當的書面形式，股東發出的每份此類通知必須就該股東向年度或特別股東大會提出的每一事項列明以下內容：

關於股東提議提名選舉或連任董事的每個人(每個人，一名建議的提名人)：

(I)建議的被提名人的姓名、出生日期、營業地址和居住地址；

(Ii)建議的代名人的主要職業或工作；

(Iii)由建議的代名人實益擁有並記錄在案的本公司股本股份(如有的話)的類別或系列及數目；

(Iv)根據“交易法”第14(A)條的規定，要求在與徵集董事選舉委託書相關的委託書或其他文件中包括的有關該股東提議的每一位被提名人的任何其他信息；

(V)描述過去三年內的所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排及諒解，以及該股東與代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)與其各自的聯營公司及聯營公司、或與其一致行事的其他人與每名建議的被提名人、其各自的聯營公司及聯營公司、或與其一致行事的其他人之間的任何其他實質關係；及

(Vi)每名建議的被提名人如獲選出任董事時的同意書。

股東擬在股東周年大會前提出的任何其他業務：

(I)有關事宜的描述及建議或業務的文本(包括任何建議供考慮的決議文本，如該等業務包括修訂本公司附例的建議，則亦包括擬議修訂的文本)；

(Ii)在該年會上進行該等業務的原因為何；及

(Vii)任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、套期保值交易，以及借入或借出的股份)的描述，而該協議、安排或諒解是由股東或其任何聯屬公司或聯營公司或其代表於股東通知日期訂立的，而其效果或意圖是就我們的股票減少損失、管理股價變動的風險或利益，或增加或減少股東或其任何聯營公司或聯營公司的投票權；及

(Viii)股東是否有意向持有本公司已發行股本中至少百分比的持有人遞交委託書及/或委託書，以批准提名或建議及/或以其他方式向股東徵集委託書以支持提名或建議(視何者適用而定)。

我們附例的獨家論壇規定

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特定行動的唯一和獨家法院應是佛羅裏達州沃盧西亞縣的第七司法巡迴法院(或者，如果佛羅裏達州境內沒有州法院擁有管轄權，則為佛羅裏達州中部地區的聯邦地區法院)。這些訴訟包括：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級職員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的索賠的任何訴訟；(Iii)根據FBCA或公司章程或章程(可能不時修訂)的任何條款提出的索賠的任何訴訟；或 (Iv)聲稱受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。

修訂附例

我們的章程可以修訂或廢除，以及以全體董事會多數票增加或通過的附加章程，只要建議的行動不與任何股東大會以我們已發行和已發行普通股的多數表決通過的任何章程相牴觸。本公司章程可於任何股東大會上以本公司已發行及已發行普通股的過半數表決修訂或廢除。

我們的公司章程規定，公司章程可以按法律規定的方式修改。每項修訂均應經本公司董事會批准，由他們向本公司股東提出，並在股東大會上以有權就此投票的過半數股份批准，除非所有董事和所有股東簽署書面聲明，表明他們對本公司章程進行某種修改的意向。

手令的説明

截至2020年9月3日，Brown&Brown沒有未償還的權證。我們可以發行認股權證購買債務證券或普通股。

認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的任何其他證券一起發行，並可以附在該等證券上或與該等證券分開。每一系列認股權證都將根據布朗公司與適用的招股説明書附錄中指定的一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理將僅作為Brown&Brown與該系列認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託義務或關係。認股權證和適用的認股權證協議的進一步條款將在適用的招股説明書附錄中列出。如果我們發行認股權證，屆時認股權證協議和認股權證表格的副本將作為證物提交或通過參考併入註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)，以下摘要通過參考該等證物而完整保留。

適用的招股説明書副刊將描述認股權證的條款，如適用，包括以下條款：

認股權證的名稱；

認股權證的總數；

權證的發行價；

行使認股權證時可購買的證券的名稱、條款和數量；

發行認股權證的證券(如有)的名稱和條款，以及每份證券發行的認股權證數量；

權證和相關證券可以單獨轉讓的日期(如果有)；

在行使認股權證時可購買的每份證券的價格；

行權價格變動或調整撥備；

認股權證的行使權利開始的日期和該權利到期的日期；

可同時行使的最低和/或最高認股權證金額；

發行時尚未發行的權證或權利的金額；

有關登記手續的資料(如有的話)；及

認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

配送計劃

我們可能會不時：(A)通過承銷商或交易商；(B)通過代理；(C)直接向一個或個以上的購買者或其他個人或實體出售證券；(D)通過這些銷售方式的組合；或(E)通過其他方式。我們將確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或其他購買者、個人或實體，以及本招股説明書所屬註冊説明書的任何相關修訂、任何相關招股説明書附錄或通過引用併入或視為併入本招股説明書的任何文件中的任何適用補償。

佛羅裏達州奧蘭多的Holland&Knight LLP將傳遞根據本招股説明書提供的任何證券的有效性，以及Brown&Brown的任何招股説明書補充。有關本招股説明書及任何招股説明書附錄下所提供證券有效性的某些法律問題，將由適用招股説明書附錄中指定的律師向任何承銷商、交易商或代理人傳達。

專家

Brown&Brown，Inc.截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中出現的Brown&Brown，Inc.的合併財務報表以及截至2019年12月31日的Brown&Brown財務報告內部控制有效性已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，其報告中指出(該報告(1)表達了對財務報表的無保留意見，幷包括一段解釋性段落，提到採用財務會計準則委員會會計準則彙編842，租賃，以及(2)對財務報告內部控制的有效性發表無保留意見)，並結合於此以供參考。這種合併財務報表在此引用作為參考，依賴於該公司根據其作為會計和審計專家的權威提供的報告。

在那裏您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。本招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息或註冊聲明的證物。您應該注意到，如果我們在本招股説明書中彙總任何合同、協議或作為註冊聲明證物的其他文件的重要條款，則本招股説明書中提供的摘要信息不如實際的合同、協議或文件完整。有關實際合同、協議或文件的副本，請參閲隨註冊聲明一起歸檔的證物。

有關本公司和本招股説明書中提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書及其附件。證交會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證交會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的證券交易委員會文件可從證券交易委員會網站http://www.sec.gov.向公眾查閲。

引用合併

通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的任何信息都將自動更新並取代此信息。通過引用併入的文件和其他信息包括：

截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告(包括在2020年3月25日提交的與我們2020年度股東大會有關的最終委託書中通過引用具體併入我們的Form 10-K的信息)；

截至2020年3月31日和2020年6月30日的每個季度的Form 10-Q季度報告；

2020年1月23日、2020年2月25日、2020年4月30日、2020年5月7日、2020年7月7日和2020年7月27日提交給SEC的當前Form 8-K報告(2020年7月27日提交的兩份報告中的第二份)；

我們於1997年11月17日提交給證券交易委員會的表格 8-A的註冊説明書中包含的對我們普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告，該説明已通過本招股説明書中包含的説明進行了修改；以及

在本招股説明書日期之後、本招股説明書描述的證券發售終止之前根據交易所法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(不包括根據當前報告中的第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非我們在當前報告中特別聲明，這些信息將被視為根據交易法存檔，或者我們通過引用將其併入根據1933年證券法(經修訂的“證券法”)或“交易法”提交的文件)。

就本招股説明書而言，本招股説明書或通過引用方式併入或視為在本招股説明書中併入的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書或隨後提交的任何其他文件(也是或被視為通過引用併入本招股説明書)中包含的陳述修改或取代了該陳述，則該陳述應被視為被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股章程的一部分。

儘管如上所述，我們不會在當前的Form 8-K或Form 8-K/A報告中包含我們認為已提供且未根據SEC規則存檔的任何文件或信息。您可以通過上述地址從證券交易委員會網站獲取本招股説明書中以引用方式併入的任何文件。通過引用合併的文件也可從我們處免費獲得，不包括這些文件的任何證物，除非此類證物通過引用明確合併到此類文件或本招股説明書中。您可以致電(386)252-9601或向我們的總法律顧問提出書面請求，地址為：

Brown&Brown，Inc.

注意：羅伯特·W·勞埃德(Robert W.Lloyd)，Esq.

執行副總裁、祕書兼總法律顧問

裏奇伍德南大道220號

代託納海灘，佛羅裏達州32114

請注意，我們網站中包含的信息(www.bbinsurance.com)，無論是當前張貼的還是將來張貼的，都不是本招股説明書或本招股説明書中通過引用併入的文件的一部分。



每一類的標題證券須予註冊	金額成為註冊	擬議數最大值發行價每單位(1)	擬議數最大值集料發行價	數量註冊費
2.375釐高級債券，2031年到期	$700,000,000	99.890%	$699,230,000	$90,760.05

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