金融科技收購公司備案三

依據規則第425條

根據修訂後的1933年證券法

並當作依據規則14d-2提交

根據修訂後的1934年證券交易法

主題公司：金融科技收購公司第三母公司。

(選管會檔案第333-240410號)

Paya宣佈戰略收購支付集團

收購將Paya成熟的政府和公用事業能力與TPG量身定製的支付解決方案和廣泛的市政法院和公用事業客户羣相結合

亞特蘭大，2020年9月21日--領先的綜合支付和商務解決方案提供商Paya 宣佈已簽署最終協議，收購支付集團(“TPG”)。TPG為600多家公用事業和市政政府客户提供集成支付解決方案，將所有支付與其現有的會計和業務管理軟件聯繫起來。這標誌着Paya在政府和公用事業綜合支付領域進行了第二次收購。Paya是領先的私募股權公司GTCR的投資組合公司。TPG是湯普森街資本合夥公司(Thompson Street Capital Partners)的投資組合公司。

Paya將投資於TPG的銷售工作，補充TPG的技術產品，並擴大營銷力度，以增加TPG當前客户羣中電子支付的採用。此外，Paya還將把TPG的在線賬單和軟件應用程序整合到其端到端支付平臺Paya Connect中。通過添加TPG的應用程序，Paya Connect將能夠增強其集成工具套件，以及為Paya的合作伙伴及其客户提供的商務解決方案。

自2003年來，TPG一直與市政當局密切合作，提供差異化的解決方案，允許消費者以數字方式支付他們的法院和水電費。TPG 提供直接集成到市政府核心軟件工作流程中的電子賬單顯示和支付解決方案，提高了電子支付的採用率，簡化了收款週期，並減少了消費者與擁有600多個客户的客户之間的摩擦。

Paya首席執行官傑夫·哈克(Jeff Hack)表示：“TPG完美地補充了我們在政府和公用事業部門已經強大的能力。”收購將使我們能夠向地方政府和市政當局提供增強的解決方案，因為他們為居民提供了為公用事業和法院賬單等服務進行數字支付的能力。“

TPG首席執行官阿里爾·庫納爾説：“這種結合使TPG客户受益，為他們的選民提供了擴展的服務。我們很高興能夠利用帕亞公司廣泛的資源和為市政和公用事業客户提供優質服務的聲譽。“

此次收購延續了Paya的戰略方法，以擴大Paya的規模，擴展到新的垂直市場，增加產品功能，並在垂直市場軟件中嵌入支付。Paya之前在2018年末收購了Stewardship Technology，並在2019年收購了First Billing Services，分別擴大了其在非營利性和政府領域的增長和產品供應。

GTCR負責人KJ McConnell説：“TPG團隊與政府客户取得的深厚專業知識、技術和公認的成功是Paya為實現高度靈活、垂直定製和集成的商務解決方案而承擔的工作的補充。新冠肺炎疫情正在加速向數字支付的轉變，而tpg為較小的城市提供了一個負擔得起的解決方案，使公民能夠在線支付賬單。

交易預計將在10月初完成。在此次收購之前，PAYA在8月份宣佈有意與上市的特殊目的收購公司金融科技收購公司III(FTAC)合併。合併預計將於2020年第四季度完成，合併完成後，Paya將在納斯達克證券交易所交易，股票代碼為“Paya”。

關於帕亞

Paya 是集成支付和無摩擦商務解決方案的領先提供商，可幫助客户接受和支付、加快收款速度並提高運營效率。該公司跨信用卡/借記卡、ACH和支票處理的年支付量超過300億美元，使其成為美國前20大支付處理提供商，在電子商務中總體排名第六。Paya通過2000多個主要分銷合作伙伴為100,000多名客户提供服務，這些合作伙伴專注於醫療保健、教育、非營利組織、政府、公用事業和其他B2B產品和服務等目標明確、高增長的垂直領域。該業務的基礎是提供與前端CRM和後端會計系統的強大集成，以增強客户體驗和工作流程。Paya總部位於佐治亞州亞特蘭大，在弗吉尼亞州萊斯頓、佛羅裏達州沃爾頓堡海灘、俄亥俄州代頓市和芒特市設有辦事處。俄亥俄州弗農

關於支付組

位於德克薩斯州達拉斯的Payment Group，LLC(TPG)服務於全國600多家市政法院和公用事業公司的支付處理需求，提供與法院案件管理系統和移動設備兼容性的軟件集成，以接受各種與法院相關事宜的付款，包括交通傳票、授權證、低級輕罪以及公用事業付款。TPG為各城市提供全自動化的在線收款和即時處理支付系統-節省時間、降低成本，為市政客户創造更多收入，同時讓市民更輕鬆地遠程支付或通過電話支付。TPG成立於2003年，憑藉其強大的技術和對客户服務的承諾而脱穎而出。欲瞭解更多信息，請訪問https://thepaymentgroup.com/。

關於GTCR

GTCR成立於1980年，是一家領先的私募股權公司，專注於投資金融服務和科技、醫療保健、科技、媒體和電信以及成長型商業服務行業的成長型公司。這家總部位於芝加哥的公司開創了領導者戰略™ -尋找核心領域的管理領導者並與其合作，通過變革性收購和有機增長來識別、收購和打造市場領先的公司。自成立以來，GTCR已向200多家公司投資超過180億美元。

關於湯普森街資本合夥公司

湯普森街資本合夥公司(Thompson Street Capital Partners)是一家總部位於聖路易斯的私募股權公司，專注於投資創始人領導的中端市場業務。該公司已經收購了醫療保健和生命科學服務、軟件和技術服務以及商業服務和工程產品部門的150多家公司，自2000年成立以來管理着超過26億美元的資金。

附加信息

關於帕亞股份有限公司與金融科技收購公司三期擬進行的業務合併，金融科技收購公司三期已向美國證券交易委員會提交了初步委託書/招股説明書，並將向金融科技收購公司三期股東郵寄最終委託書/招股説明書及其他相關文件。本文檔不包含有關建議的業務組合應考慮的所有信息。它不打算成為任何投資決策或與建議的業務合併有關的任何其他決策的基礎。建議金融科技收購第三公司的股東和其他感興趣的人士閲讀初步委託書聲明/招股説明書及其任何修正案，以及與金融科技收購相關的最終委託書/招股説明書第三公司為批准擬議的業務合併而召開的特別會議徵求委託書，因為這些材料包含有關帕亞公司、金融科技收購公司第三公司和擬議交易的重要信息。最終委託書/招股説明書將郵寄給金融科技收購第三公司的股東，待記錄日期確定後，即可對建議的業務合併進行投票。股東可以獲得初步委託書/招股説明書的副本，一旦最終委託書/招股説明書可在證券交易委員會網站http://sec.gov免費獲得，或將請求定向至：詹姆斯·J·麥肯蒂，三，總裁兼首席財務官，金融科技收購公司III，2929Arch Street，Suite 1703，賓夕法尼亞州費城19104。

本文件不應構成對任何證券或擬議的企業合併的委託書、同意或授權的徵集。

參與徵集活動的人士

金融科技收購三公司及其董事和高級管理人員可被視為與擬進行的業務合併相關的金融科技收購三公司股東的委託書徵集活動的參與者。金融科技收購公司三的股東和其他利害關係人可以在金融科技收購公司三公司截至2019年12月31日的會計年度的年報中免費獲取有關金融科技收購公司三公司董事和高級管理人員的詳細信息。

根據美國證券交易委員會規則，可能被視為與擬進行的交易相關的向金融科技收購公司III股東徵集委託書的參與者的信息載於該交易的委託書/招股説明書中。金融科技收購第三公司向美國證券交易委員會提交的委託書 /招股説明書中包含了與擬議交易相關的委託書徵集參與者的權益的其他信息。