依據第424(B)(2)條提交

註冊説明書第333-232490號

註冊費的計算

每一類的名稱 證券須予註冊		金額 成為 已註冊(1)		擬議數 極大值 發行價 每單位		擬議數 極大值 集料 發行價		數量 註冊費(2)
普通股，每股面值0.01美元		10,120,000		$19.00		$192,280,000		$24,957.94

(1)	包括承銷商可根據期權購買的最多1,320,000股普通股 。

(2)	根據修訂後的1933年證券法第457(O)和457(R)條計算。 根據第456(B)條和第457(R)條，註冊人最初推遲支付註冊人於2019年7月1日提交的第333-232490號註冊表的全部註冊費。

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2019年7月1日)

8800,000股

普通股

Essential Properties Realty Trust，Inc.

我們提供 8,800,000股普通股，每股價值0.01美元。我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為EPRT。2020年9月17日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次銷售價格為每股19.83美元。 據報道，我們的普通股在紐約證券交易所的最後一次銷售價格為每股19.83美元。

我們選擇從截至2018年12月31日的納税年度開始，符合聯邦所得税的資格，即房地產投資信託基金(REIT) 。為了協助我們出於美國聯邦所得税的目的以及其他原因保持我們作為房地產投資信託基金的徵税資格，除某些例外情況外，任何人不得擁有超過 9.8%的普通股流通股(以限制性較大者為準)，或超過我們股本流通股總值的9.8%。您應該閲讀 標題為 的招股説明書補充摘要和本招股説明書附錄中的所有權限制以及隨附的招股説明書中的所有權和轉讓限制一節下的信息，以瞭解對我們股票所有權和轉讓的 這些和其他限制的描述。

在2019年12月31日之前，我們符合2012年Jumpstart Our Business Startups(JOBS)法案中定義的新興成長型公司的資格。因此，我們利用了適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求，減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。2019年12月31日，我們按照1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則12b-2定義成為大型加速申請者，不再有資格成為新興成長型 公司。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告中的風險因素 標題下的信息，這些信息通過引用併入本文，瞭解您在投資我們的普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會、SEC或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券 ，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股				總計
公開發行價		$	19.000			$	167,200,000
承保折扣和 佣金(1)		$	0.760			$	6,688,000
扣除費用前的收益，付給我們		$	18.240			$	160,512,000

(1)	有關承保補償的更多信息，請參閲本 招股説明書附錄第S-20頁開始的承保。

我們已授予承銷商 自本招股説明書附錄之日起30天內以公開發行價減去承銷折扣和佣金額外購買最多1,320,000股普通股的選擇權。

普通股將於2020年9月22日左右交割。

聯合簿記管理經理

美國銀行證券		巴克萊		花旗集團
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		瑞穗證券(Mizuho Securities)		硬質合金

聯席經理

第一資本證券		TRUIST證券		瑞士信貸		Evercore ISI
拉登堡·塔爾曼		雷蒙德·詹姆斯		蘇格蘭銀行		貝倫伯格

本招股説明書增刊日期為2020年9月17日

目錄

招股説明書副刊

		頁
關於本招股説明書副刊及招股説明書			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
危險因素			S-16
關於前瞻性陳述的特別説明			S-17
收益的使用			S-19
承保			S-20
法律事務			S-29
專家			S-29
通過引用併入的信息			S-30

招股説明書

關於這份招股説明書			1
通過引用併入的信息			2
在那裏您可以找到更多信息			3
關於前瞻性陳述的特別説明			4
Essential Property Realty Trust，Inc.			6
危險因素			7
收益的使用			8
普通股説明			9
優先股的説明			11
對所有權和轉讓的限制			13
馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款			17
聯邦所得税考慮因素			25
出售證券持有人			46
配送計劃			47
法律事務			51
專家			51

吾等或承銷商均未授權任何人提供與本招股説明書附錄及隨附招股説明書有關的任何資料或作出任何 陳述，但在本招股説明書補充説明書、隨附招股章程及任何 適用的自由寫作招股説明書中所載、合併或視為以引用方式併入的資料或陳述除外，如提供或作出該等資料或陳述，則該等資料或陳述不得 被認為是被如此授權的。我們和承銷商都不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區 提出出售這些證券的要約。您應假設，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、由我們編制的任何自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中的信息僅在該等文件各自的日期或其中指定的一個或多個日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、 運營結果和前景可能發生了變化。

我們在整個 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中使用市場數據、行業預測和預測。此外，我們還從公開的行業出版物中獲得了某些市場和行業數據。這些消息來源通常表示，它們提供的 信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不保證信息的準確性和完整性。預測和預測基於

S-I

根據行業調查和編制人員在該行業的經驗，不能保證會實現任何預計金額。我們尚未獨立核實此 信息。

Essential Properties Realty Trust，Inc.和Essential Properties Realty Trust REIT不隸屬於Griffin Capital Essential Asset Operating Partnership，L.P.或Griffin Capital Essential Asset REIT，或由Griffin Capital Essential Asset Operating Partnership，L.P.或Griffin Capital Essential Asset REIT贊助。

關於本招股説明書附錄和招股説明書

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄， 它描述了本次發售的具體條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更一般的 信息，其中一些信息不適用於此次發行。

如果本 招股説明書附錄中包含的信息一方面與附帶的招股説明書或在此日期之前通過引用併入的文件中包含的信息有衝突，另一方面，您應以本招股説明書 附錄中的信息為準。此外，在本招股説明書附錄日期之後以引用方式併入的信息可能會添加、更新或更改本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息。此類 後續備案文件中與本招股説明書附錄或隨附的招股説明書不一致的任何信息將取代本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息。

本招股説明書補充資料並不包含所有對您重要的信息。您應閲讀本招股説明書附錄 以及隨附的招股説明書、我們已授權與本次發售相關使用的所有免費編寫的招股説明書(如果有)以及通過引用併入的所有文檔。在 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用的通過引用併入的信息包括被視為通過引用併入本文或其中的信息。通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔在本招股説明書附錄的標題 中以引用方式併入的信息下標識。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書附錄中使用以下 術語和短語，如下所述：

•

？年化調整後EBITDA回覆？表示EBITDA回覆對於我們最近完成的 財季，(I)根據本季度內發生的所有收購和處置活動都是在本季度第一天進行的估算計算得出的(Ii)不包括 我們認為在性質上不常見和不尋常的某些GAAP收入和支出金額，以及(Iii)消除某些租户的租賃終止費和或有租金收入的影響，這些費用受適用租約中指定的銷售門檻的限制， 乘以4；

•

？年化基本租金是指在2020年6月30日或為我們自該日期開始的所有租賃(包括入賬為直接融資租賃或貸款的租賃)指定的其他日期生效的合同規定的年化現金基本租金，以及截至該 日我們的應收抵押貸款的年化現金利息；

•

？CPI？是指所有城市消費者的消費價格指數 (CPI-U)：美國城市平均水平，所有項目，這是城市消費者為一籃子消費品和服務市場支付的價格隨時間的平均變化的衡量標準；

•

·EBITDA回覆？是指房地產未計利息、所得税和折舊及攤銷前的收益 、銷售折舊財產的收益(或虧損)和房地產減值損失；

•

？“交易法”是指修訂後的1934年“證券交易法”；

S-II

•

？GAAP？指美國財務會計準則委員會頒佈的公認會計原則；

•

？GE Seed Portfolio是指262處淨租賃物業的投資組合，主要由 家餐廳組成，我們於2016年6月16日收購，作為通用電氣資本公司清算的一部分，總購買價格為2.798億美元(包括交易成本)；

•

·紐約證券交易所？指紐約證券交易所；

•

？入住率？或我們投資組合中被佔用的指定百分比？是指 商數(1)我們的物業總數減去我們空置且未收到任何租金的物業數量，以及(2)截至指定日期我們的物業總數；

•

？OP單位是指在經營合夥企業中擁有有限合夥權益的單位， 這些單位可以贖回現金，或者在我們選擇的情況下，贖回我們的普通股一對一基數，自此類單位發放後一年起計算；

•

？運營費用？指與 物業相關的所有維護、保險、水電費和税費；

•

？經營合夥企業是指Essential Properties，L.P.，一家特拉華州的有限合夥企業， 我們通過它持有幾乎所有的資產並進行我們的運營；

•

？租金覆蓋率？是指(X)租户報告的，或在不可用時， 管理層對租賃物業(或主租物業)的利息、税項、折舊、攤銷和現金租金前年度收益的估計(基於租户報告的財務信息)與 (Y)截至指定日期的年化基本租金義務的比率；

•

？“證券法”是指修訂後的“1933年證券法”；以及

•

？我們，？我們，？我們和我們的公司？是指必要的財產 房地產信託公司，Inc.，一家馬裏蘭州的公司，連同其合併的子公司，包括我們的經營夥伴關係。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

危險因素

投資我們的普通股涉及風險，在您投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮我們在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和我們的Form 10-Q季度報告(截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度報告)中描述的風險 因素，並將其併入本文作為參考。您還應仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中包含並以引用方式併入的所有其他信息。如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用討論或納入的任何風險發生，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景，以及我們償還債務和向股東分配的能力可能會受到重大不利影響，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌，您在我們普通股 股票上的投資可能會全部或部分損失。

S-16

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含或引用“證券法”第27A節和“交易法”第21E節的含義 中的前瞻性陳述。具體而言，有關我們的業務和增長戰略、投資、融資和租賃活動以及業務趨勢的陳述，包括獨立、單租户物業的長期淨租賃市場的趨勢 ，包含前瞻性陳述。當用於本招股説明書補充説明書時，隨附的招股説明書或通過引用併入本招股説明書 補編和隨附招股説明書中的文件，以及估計、預測、預期、相信、希望、可能、將會、應該、尋求、大約、未來計劃和類似的詞彙或短語，以及類似的詞彙或短語，均是為了識別前瞻性 表述。這些詞彙或短語均是對未來事件或趨勢的預測，且並不完全與歷史事宜相關，這些詞彙或短語都是為了識別前瞻性的 聲明，這些詞彙或短語都是對未來事件或趨勢的預測，而不是完全與歷史事宜相關的，這些詞彙或短語都是對未來事件或趨勢的預測，且並不完全與歷史事項相關，這些詞彙或短語旨在識別前瞻性的 聲明。您還可以通過對戰略、計劃或管理層意圖的討論來識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，可能導致我們的實際結果、業績或成就 與此類前瞻性陳述明示或暗示的運營或計劃結果大不相同；因此，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述 取決於可能不正確或不精確且可能無法實現的假設、數據或方法。我們不保證所描述的事務和事件會按照描述的方式發生(或者根本不會發生)。以下因素 等可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

•

一般商業和經濟狀況；

•

新冠肺炎疫情對我們和我們的 租户的持續不利影響，包括我們的租户按照租賃協議和延期協議支付我們租金的能力，以及我們以合理條件獲得債務和股權資本的能力；

•

信貸市場和更廣泛的金融市場的波動性和不確定性，包括CPI的潛在波動 ；

•

房地產業務固有的風險，包括租户違約或破產、房地產投資缺乏流動性、房地產價值波動和當地市場的總體經濟環境、此類市場對租户的競爭、與環境問題相關的潛在責任以及自然災害的潛在損害；

•

我們租户的業績、財務狀況和流動性；

•

是否有合適的物業可供投資，以及我們是否有能力以優惠條件投資和租賃這些 物業；

•

我們有能力在現有租約到期或終止時續簽租約、租賃空置空間或重新租賃空間 ；

•

我們競爭的程度和性質；

•

我們未能產生足夠的現金流來償還我們的未償債務；

•

我們以有吸引力的條件獲得債務和股權資本的能力；

•

利率波動；

•

合格人員的可用性以及我們留住關鍵管理人員的能力；

•

更改或未能或無法遵守適用的法律或法規；

•

我們沒有資格作為房地產投資信託基金徵税；

S-17

•

美國税法和其他美國法律的變化，無論是否針對REITs具體 ；以及

•

其他因素，包括但不限於我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2020年3月30日和2020年6月30日的季度報告Form 10-Q中標題風險 因素中提到的那些因素。

提醒您不要過度依賴前瞻性 聲明，這些聲明僅説明包含這些聲明的文檔日期。雖然前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們並不是對未來業績的保證。除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或 修改任何前瞻性陳述以反映潛在假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的義務。

由於我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，因此不時會出現新的風險， 管理層無法預測所有此類風險，也無法評估所有此類風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何 前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。

S-18

收益的使用

我們估計，本次發行給我們帶來的淨收益約為1.601億美元，如果承銷商 在扣除承銷折扣和佣金以及其他估計費用後，全面行使購買額外普通股的選擇權，我們將獲得約1.601億美元的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益貢獻給我們的運營 合作伙伴關係，以換取運營單位。

我們希望我們的運營合作伙伴關係將此次發行的淨收益用於一般 公司用途，包括潛在的未來投資。

在此次發行的淨收益永久使用之前，我們打算 將淨收益投資於計息、短期投資級證券、貨幣市場賬户或符合我們作為REIT納税資格的其他投資項目，以便繳納聯邦所得税。

S-19

承保

我們的公司、我們的經營合夥企業和承銷商(美國銀行證券公司、巴克萊資本公司和花旗全球市場公司為其代表)已就我們在此發行的普通股股票達成了一項承銷協議。在此，我公司、我們的經營合夥企業和承銷商(美國銀行證券公司、巴克萊資本公司和花旗全球市場公司為代表)已就我們在此發行的普通股達成承銷協議。根據該承銷協議規定的條款和條件，我們已 同意向承銷商出售下表所列普通股數量，承銷商已分別同意向我們購買。

承銷商		股份數
美國銀行證券公司			2,024,000
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)			1,320,000
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)			1,320,000
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)			616,000
瑞穗證券美國有限責任公司			616,000
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.			616,000
第一資本證券公司			484,000
Truist證券公司			528,000
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司			220,000
Evercore Inc.			264,000
拉登堡·塔爾曼公司			220,000
Raymond James&Associates，Inc.			264,000
Scotia Capital(USA)Inc.			220,000
貝倫伯格資本市場有限責任公司			88,000
總計			8,800,000

承銷商承諾認購併支付以下期權涵蓋的普通股以外的所有已發售普通股(如果 已認購)，除非行使該選擇權。

購買 額外股票的選擇權

承銷商有權向我們額外購買最多1,320,000股普通股。他們可以 從本招股説明書附錄之日起30天內行使選擇權。如果根據期權購買了任何普通股，承銷商將按照上表所列的大致相同的 比例分別購買普通股。

承保折扣和佣金

下表顯示了我們支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。這些金額 顯示假設沒有行使和完全行使承銷商購買最多1,320,000股額外普通股的選擇權。

由我公司支付		不鍛鍊身體				全面鍛鍊
每股		$	0.760			$	0.760
總計		$	6,688,000			$	7,691,200

承銷商向社會公開發售的普通股，最初將按照本招股説明書副刊封面上的公開發行價格 發行。承銷商出售給證券交易商的任何普通股都可以在公開發行價格的基礎上以每股0.456美元的折讓出售。首次發行普通股後，承銷商可以變更發行價和其他銷售條件。承銷商發行普通股以收到和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

S-20

我們估計，由我們支付的此次發行總費用(不包括承保折扣和 佣金)約為45萬美元。我們還同意向保險人償還某些費用，金額最高可達15,000美元。

禁售協議

我們、我們的高級職員和我們的董事已與本次發行的承銷商代表達成協議，除某些例外情況外， 不提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買、賣空或以其他方式處置或對衝任何普通股的選擇權，或購買我們普通股任何股份的任何選擇權或認股權證，或任何可轉換為、可交換或代表接受我們普通股(包括OP單位)股份的權利的證券 ，無論是現在擁有的還是以後收購的， 都不會提供、出售、簽約出售、質押、授予任何購買、賣空或以其他方式處置或對衝任何普通股，或購買任何可轉換為、可交換或代表接受我們普通股(包括OP單位)股票的權利的證券。在本招股説明書補充日期起至 招股説明書補充日期後45天期間，由我公司或這些其他人直接擁有(包括作為託管人持有)，或者我公司或該等其他人在SEC規則和法規範圍內對其擁有實益所有權的公司或該等其他人在本招股説明書補充日期起至 招股説明書補充日期 之後45天的期間內，本公司或該等其他人士對其擁有實益所有權。

前一段描述的限制不適用於以下情況， 受某些限制和條件的限制：

•

本次發行向承銷商出售的普通股；

•

根據我們的股權激勵計劃發行或授予的任何普通股或可轉換為或可行使或可交換的 普通股(包括運營單位)的股票；

•

截至本招股説明書附錄日期，因轉換、交換或行使可轉換為 或可行使或可交換為已發行普通股的股票而發行的任何普通股；

•

可轉換為或可行使或可交換為 普通股(包括運營單位)的任何普通股或證券，合計不超過緊隨本次發售完成後發行和發行的普通股總數的15%(假設所有 可轉換為普通股(包括運營單位)的已發行證券全部轉換、交換或行使)，這些股票與財產收購、合併或收購、合資企業、商業關係或其他 戰略交易有關；

•

根據我們對同意在組建交易中收購普通股的第三方投資者的登記義務提交任何登記聲明 ；

•

提交一份招股説明書補充文件，涉及任何？在市場上？我們已經建立或可能建立的普通股發行計劃，前提是在本招股説明書附錄日期 之後的45天或之前不進行該計劃下的出售；

•

提交與股息再投資計劃有關的任何登記聲明；以及

•

提交與股權激勵計劃有關的註冊説明書；

此外，上述對高級管理人員和董事的限制不適用於高級管理人員或董事的調動，因為 受某些限制和條件限制：

•

與某些控制權交易的變更有關；

•

是一個博納硫化物一份或多份禮物；

•

是為該等人士或該等人士的直系親屬的直接或間接利益而設立的信託；

•

對我公司的處置完全是為了履行與股權 獎勵相關的預扣税款義務，這些獎勵是根據截至本招股説明書附錄日期尚未完成的股權激勵計劃授予的；

S-21

•

涉及本次發行完成 後在公開市場或私下協商購買的普通股；

•

涉及建立旨在符合交易法10b5-1(C)規則的書面交易計劃，或根據旨在符合交易法10b5-1(C)規則的書面交易計劃進行銷售；

•

涉及普通股佔該指數或籃子總價值的2% 以下的指數或一籃子證券；但任何此類交易不得涉及轉讓人直接擁有的股份(包括作為託管人持有)，或在公開發行結束時轉讓人在證券交易委員會的 規則和規定內擁有實益所有權的股份；以及

•

事先徵得代表的書面同意。

紐約證交所上市

我們的普通股 在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是？EPRT。

價格穩定和空頭頭寸

承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括做空 銷售、穩定交易和買入，以回補賣空創建的頭寸。賣空涉及承銷商出售的普通股數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸 代表未被後續購買覆蓋的此類出售的金額。？備兑空頭頭寸是指不超過可行使上述 承銷商購買額外普通股選擇權的普通股額外股份金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外普通股的選擇權或在公開市場購買 股普通股來回補任何有擔保的空頭頭寸。在釐定普通股股份來源以補足回補淡倉時，承銷商除其他事項外，會考慮其他因素。, 在 公開市場上可供購買的普通股價格，與根據上述期權可以購買額外普通股的價格相比。？裸賣空是指任何創建的空頭頭寸超過 額外普通股的金額的賣空，上文所述的購買額外普通股的選擇權可能會為此行使。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而對購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸 空頭頭寸。 穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場對普通股進行的各種出價或購買。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商自行買入的其他買入， 可能具有防止或延緩我們普通股市場價格下跌的效果，並可能穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會高於公開市場中可能存在的 價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在紐約證交所實施，在 非處方藥不管是不是市場。

賠償

我們已同意賠償幾家承保人的某些責任，包括證券法項下的責任。

S-22

電子配送

與本次發行相關的部分承銷商或證券交易商可通過電子郵件等電子方式分發本招股説明書副刊和 隨附的招股説明書。某些承銷商可以促進將此次發行的互聯網分銷給他們各自的某些互聯網訂閲客户。此外，某些承銷商 可以將股票分配給各自的在線經紀客户出售。電子招股説明書副刊和隨附的招股説明書可以在任何該等承銷商維護的網站上獲得。除本招股説明書 附錄和隨附的電子格式的招股説明書外，任何此類網站上的信息都不是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書及其附帶的招股説明書。

其他關係

參與此次發行的承銷商的附屬公司是我們循環信貸安排下的貸款人。Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation可能會向非關聯實體或其附屬公司(也是我們信貸安排下的貸款人)支付與此次發行相關的費用 。

除上述事項外，承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全面服務的金融機構 ，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和 其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們以及 與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。

承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工在正常的 業務過程中，可以購買、出售或持有廣泛的投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、商品、 貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具 (直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買該等資產、 證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

限售

在任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動，允許公開發行普通股， 或擁有、分發或分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或與我們或股票有關的任何其他材料，如果需要採取行動的話。因此，不得直接或間接發行或 出售股票，除非遵守任何國家或司法管轄區的任何適用規則和規定，否則不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈任何與股票相關的本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他發售材料或廣告 。每一家承銷商都可以安排在美國以外的某些司法管轄區直接或通過 附屬公司出售在此提供的股票，在那裏它被允許這樣做。

加拿大

普通股股票只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可 投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。任何普通股股份的轉售必須符合適用證券法的 招股説明書要求的豁免，或不受適用證券法的 招股説明書要求約束的交易。

S-23

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者 提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償 。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的 詳情，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105 關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區與英國

就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個都是相關國家)而言，在發佈招股説明書之前，沒有或將根據擬發行的普通股在該相關國家向公眾發行普通股，該招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書的規定)，但根據招股説明書規例的下列豁免，普通股的要約可以 在有關州的任何時間向公眾提出：

a.

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

b.

向150名以下的自然人或法人(招股説明書 規例所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

c.

招股章程規例第一條第(四)項規定範圍內的其他情形，

但該等普通股要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

相關國家的每個人如果 最初收購任何普通股或接受任何要約，將被視為已向我們和承銷商陳述、確認和同意其是招股説明書 法規所指的合格投資者。

如果招股説明書條例第5(1)條使用該術語向金融中介機構提供普通股，則每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認和同意其在要約中收購的普通股股份不是以非酌情方式收購的，也不是在可能導致向公眾提出要約或向合格投資者轉售以外的情況下收購的，而不是在相關國家向合格投資者提出要約或轉售的情況下收購的普通股股份， 這些普通股股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了向公眾要約或轉售給合格投資者而收購的， 招股説明書第5條第(1)款中使用的該術語將被視為每個此類金融中介機構在要約中收購的普通股股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了向符合條件的投資者轉售而收購的。在事先徵得代表同意的情況下，建議的每項要約或轉售。

我們、代表及其附屬公司將依賴前述陳述、確認和 協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就任何相關國家的任何普通股 股票向公眾要約一詞是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何普通股進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何 普通股，而招股説明書法規一詞指的是(EU)2017/1129號條例的意思是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何普通股進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何 普通股，而招股説明書法規指的是(EU)2017/1129號條例。

S-24

就英國而言，對招股章程規例的提述包括招股章程 規例，因為根據2018年歐盟(退出)法案，招股章程 規例是英國國內法律的一部分。

除了以下列出的任何其他銷售限制外， 還包括上述銷售限制。

英國

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅供以下人士分發：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並符合“2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令”(經修訂，即“金融促進令”)第19(5)條所指的投資專業人士， (Ii)屬“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)範圍內的人士，(Iii)在英國境外，或(Iv)指與發行或銷售任何證券有關的 邀請或誘使從事投資活動(指2000年金融服務和市場法(經修訂)第21條(FSMA？))的人士，否則可合法地 傳達或安排傳達(所有此等人士合稱為？相關人士？)。(D)(I)(V)(V)指與發行或銷售任何證券有關的 邀請或誘因(符合經修訂的“金融服務和市場法”第21條的涵義)的人士(所有此等人士合稱為“相關人士”)。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅針對相關人士，不得 由非相關人士 行事或依賴。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，且只能與 相關人士進行。

對於任何人就 在英國、從英國或以其他方式涉及英國的股票所做的任何事情，必須遵守FSMA的所有適用條款。

法國

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與普通股有關的任何其他要約材料均不是 在法蘭西共和國按照法國貨幣和金融法(Monetaire Et Financer)第L.411-1條和第211-1條及後續條款的含義公開發售普通股的情況下編制的。AUTORITE DES MARKES金融家一般條例(AMF？)的規定，因此不會也不會提交給AMF的結算程序以供 事先批准或以其他方式審批，或在歐洲經濟區成員國的主管當局批准後通知AMF。(注：不會也不會提交給AMF的審批程序以供事先批准或以其他方式審批)，也不會在歐洲經濟區成員國的主管當局審批後通知AMF。

普通股股票未被提供、出售或以其他方式轉讓，也不會直接或間接地向法蘭西共和國公眾提供、出售或以其他方式轉讓。 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與普通股股份有關的任何其他要約材料尚未或將(A)發佈、發佈、 分發或導致發佈、發行或分發給法蘭西共和國的公眾，或(B)用於認購或出售法蘭西共和國普通股的任何要約。

法蘭西共和國普通股股票的任何要約、銷售或其他轉讓只能根據“法國貨幣和金融法典”第L.411-2條進行，並且只能(A)提供給經授權代表第三方(Personnes foumissant le service d Foumissant le service de gestisement de Producted Feuille Por Compte de Tiers)和/或合格投資者(INVITISSSEURS QUALITIATIONS)和/或有限的一羣投資者(cercle restreint d|investisseur)酌情從事投資組合管理的投資服務提供商，在每種情況下，為其自己的賬户進行投資。所有這些都按照《法國貨幣和金融法》第L.411-2D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義和依據進行定義

S-25

交易中的代碼或(B)根據第 條L.411-2-I-1或-2或-3法國貨幣和金融法規和AMF總則第211-2條和第211-2條不構成公開要約，符合法國貨幣和金融法規第 L.341-1至L.341-17條。

根據AMF總規第211-3條，普通股只能根據與公開發行有關的適用法律 直接或間接轉售給法蘭西共和國公眾(具體體現在L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3法國 貨幣和金融代碼)。

荷蘭

招股説明書副刊及隨附的招股説明書並非針對或旨在提供給任何個人或法人， 招股説明書副刊及隨附的招股説明書中描述的普通股股份不會也不會直接或間接地提供、出售、轉讓或交付給荷蘭的任何個人或法人實體，但荷蘭金融監督法(Wet op Het Finance eel Toezicht，WFL)第1：1條所指的合格 投資者(Gekwalificeerde Beleggers)的個人或實體除外。因此，根據經修訂的歐洲指令2003/71/EC第3條(包括通過指令2010/73/EU)並在荷蘭法律中實施，荷蘭無需發佈批准的招股説明書。

11.瑞士

我們 沒有也不會根據經 修訂的2006年6月23日聯邦集體投資計劃法案第119條向瑞士金融市場監督管理局(FINMA)註冊為外國集體投資計劃，因此，根據本招股説明書發行的普通股尚未也不會獲得FINMA的批准，也可能不會獲得許可。因此，普通股尚未根據“中國投資促進法”第119條授權 由FINMA作為外國集體投資計劃進行分銷，因此，本協議提供的普通股不得在瑞士境內或從瑞士向公眾發行(該詞的定義見“中國投資法”第3條)。 瑞士境內或瑞士以外的地區 不得向公眾發行普通股(該詞的定義見“中國證券法”第3條)。普通股只能向合格投資者發售，這一術語在CISA第10條中定義，並且在2006年11月22日經修訂的集體投資計劃條例(CISO)第3條規定的情況下，不進行公開發售。然而，投資者, 不得受益於CISA或CISO的保護或FINMA的監督。本招股説明書副刊及與 普通股股份有關的任何其他材料對每個受要約人嚴格保密，不構成對任何其他人的要約。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書只能由 與本文所述要約相關的合格投資者使用，不得直接或間接向其接受者以外的任何個人或實體分發或提供。不得與任何其他報價一起使用 ，尤其不得複製和/或向瑞士或瑞士的公眾分發。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成發行招股説明書，因為該術語是根據瑞士聯邦義務法典第 第652A條和/或1156條理解的。吾等並無申請將證券在瑞士證券交易所或瑞士任何其他受監管證券市場上市，因此， 本招股説明書增刊所提供的資料未必符合Six Swiss Exchange上市規則及Six Swiss Exchange上市規則所附的相應招股章程計劃所載的資料標準，因此，本招股説明書附錄所載的資料未必符合Six Swiss Exchange上市規則及附屬於Six Swiss Exchange上市規則的相應招股章程計劃所載的資料標準。

香港

普通股尚未在香港發售或出售，也不會在香港以任何文件的方式發售或出售，除非(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發行或出售。571)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第章)所界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的對公眾的要約 。不是的

S-26

與普通股股份有關的廣告、邀請或文件已經或可能已經發布，或已經或可能由任何人管有，無論是在香港或其他地方，其目標是，或其內容相當可能被訪問或閲讀，香港公眾(香港證券法律允許的除外)，但普通股 股票僅出售給或打算出售給香港以外的人或僅出售給《證券及期貨條例》和根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者的普通股除外。

新加坡

此 招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，普通股股票未被要約或出售，也未導致成為認購或購買邀請書的標的 ，也不會被要約或出售，也不會成為認購或購買邀請函的標的，本招股説明書或與普通股要約或出售或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料， 沒有直接或間接散發，也不會直接或間接散發。在新加坡的任何人，但以下情況除外：(I)根據SFA第274條不時修改或修訂的新加坡證券和期貨法(第289章)第4A條所界定的機構投資者，(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(SFA第275(2)條所定義)，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，或(Iii)根據SFA第275(1A)條規定的其他條件；或(Iii)根據SFA第275(1)條規定的條件；或(Iii)根據SFA第275(1)條規定的其他條件；或(Iii)根據SFA第275(1)條規定的條件；或(Iii)根據SFA第275(1)條和根據SFA第275(1A)條規定的其他條件，並根據 SFA的任何其他適用條款的條件。

普通股是由相關人士根據<SFA>第275條認購或購買的，該相關人士為(br}^r^r)：

(a)

唯一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是認可投資者(按SFA第4A條的定義))；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託的權益(不論如何描述)的證券或基於證券的衍生品合約(在SFA第2(1)節中定義的每個 條款)在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購普通股後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：

(a)

向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(b)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(c)

轉讓是通過法律的實施進行的；或

(d)

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的 配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的 招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

S-27

根據公司法第708條中包含的一項或多項豁免，在澳大利亞，普通股的任何要約只能向以下人士(豁免投資者)提出，他們是老練的投資者(公司法第708(8)條所指的)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的)或其他 ，因此根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下發售普通股是合法的。

澳洲獲豁免投資者申請的普通股，不得於發售配發日期後 12個月期間在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者披露的情況，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件作出披露的情況除外。任何獲得普通股股份的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制 。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅包含一般 信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它們不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息是否適合其需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

迪拜國際金融中心

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則進行的豁免要約。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅供分發給DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士。它們不得 交付給任何其他人或由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，也未採取 步驟核實此處或其中列出的信息，對招股説明書附錄或隨附的招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及的普通股股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。擬購買已發行普通股的人應當對普通股進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

沙特阿拉伯

本文件不得在沙特阿拉伯王國分發，但根據第 號決議由沙特阿拉伯資本市場管理局(CMA)董事會發布的《證券要約規則》允許的人員除外。2-11-2004日期為2004年10月4日，經決議編號修訂 1-28-2008,經修訂的(CMA法規)。CMA對本 文檔的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因依賴本文檔任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。本次發行普通股的潛在購買者應自行對普通股相關信息的準確性進行盡職調查 。如果您不瞭解本文件的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

S-28

法律事務

某些法律問題，包括某些税務問題，將由紐約盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)為我們轉交。馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP將根據馬裏蘭州法律傳遞本次發行中出售的我們普通股股票的有效性和某些其他事項。紐約Latham&Watkins LLP是與此次發行相關的承銷商的法律顧問 。

專家

Essential Properties Realty Trust，Inc.截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中所載的Essential Property Realty Trust，Inc.的合併財務報表以及Essential Properties Realty Trust，Inc.截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性 已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其報告中所載內容包括在內，並以參考方式併入本文中。在此，本文引用了Essential Properties Realty Trust，Inc.截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K) 和截至2019年12月31日的Essential Properties Realty Trust，Inc.對財務報告的內部控制的有效性 。此類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的身份提供的此類報告為依據。

S-29

通過引用併入的信息

SEC的規則允許我們通過引用將？信息合併到本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式併入或視為併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分， 在本招股説明書附錄日期之後、本招股説明書附錄所指的發售終止之前單獨提交給證券交易委員會的信息將自動被視為更新和取代此 信息。以下先前提交給SEC的文件通過引用併入本招股説明書附錄中，但被視為已提供且未根據SEC規則 存檔的任何文件或其部分除外：

•

我們於2020年3月2日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們分別於2020年5月11日和2020年8月6日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度報告 的Form 10-Q季度報告；

•

我們目前提交給證券交易委員會的表格 8-K於2020年1月14日、2020年1月27日(不包括第7.01項和相關附件99.1)、2020年3月18日(不包括第7.01項和相關附件99.1)、2020年3月18日(不包括第8.01項)、2020年3月31日(不包括第7.01項和相關附件99.1)、2020年5月 1、2020年6月 15日、2020年6月17 17提交給美國證券交易委員會(SEC)，並於2020年1月14日、2020年1月27日(不包括第7.01項和相關附件99.1)、2020年3月18日(不包括第7.01項和相關附件99.1)、2020年3月18日(不包括第7.01項和相關附件99.1)、2020年3月18日(不包括第7.01項和相關附件99.1)、2020年3月18日(不包括第7.01項和相關附件99.1)2020年6月18日、2020年7月7日(不含7.01項及相關展品99.1)、2020年8月13日(不含7.01項及相關展品99.1)、2020年9月1日(不含7.01項及相關展品99.1)、2020年9月9日；和

•

表格 8-A中包含的對我們普通股的説明，日期為2018年6月15日並提交給SEC，包括為更新此類説明而向SEC提交的任何修訂或報告。

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在 本招股説明書補充日期或之後但在此處涵蓋的發售終止之前提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)，應被視為通過引用併入本招股説明書補充材料，並將自動更新和取代本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何以前提交的文件中的信息。本招股説明書附錄中對以引用方式併入的文件的引用也應包括被視為以引用方式併入的文件。

向SEC提供的信息不應被視為通過引用併入本招股説明書附錄或本招股説明書附錄所屬的 註冊聲明中。

為本招股説明書附錄的目的，在通過引用併入或被視為 併入本招股説明書附錄的文件中所作的任何陳述，只要本招股説明書附錄或通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述對該陳述進行修改或取代，將被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為 構成本招股説明書附錄的一部分。

如本招股説明書補充説明書增刊標題下所述 概要最近的發展和所有權限制，隨附的招股説明書中關於所有權限制和轉讓限制的信息已根據我們於2019年8月8日提交給證券交易委員會的當前8-K表格(包括其附件)中出現的信息 進行了更新，在此引入作為參考，在每種情況下均指9.8%。

您可以通過我們或通過證券交易委員會 網站(http://www.sec.gov.)從證券交易委員會獲取通過引用併入本招股説明書補編的任何文件。如有要求，吾等將免費提供上述任何或全部報告及文件的副本，該等報告及文件已以引用方式併入本招股章程副刊。您應將索取這些文件的請求 直接發送至：Essential Properties Realty Trust，Inc.，Carnegie Center Boulevard，902Carnegie Center Boulevard，Suite520，New Jersey 08540，收件人：祕書(電話：(6094366619))。

S-30

我們在此引用的報告和文件也可以在我們網站www.essentialproperty ties.com的投資者關係欄目中找到。我們網站的內容和鏈接到我們網站或可從我們網站訪問的任何信息(不包括我們提交給證券交易委員會的通過引用併入的文件 ，如通過引用合併的信息中所述)不會通過引用的方式併入本招股説明書附錄中，並且您不應將其視為本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或 註冊聲明的一部分，因為它們是招股説明書的一部分。

S-31

招股説明書

普通股

優先股

Essential Property Realty Trust，Inc.可以不時在一次或多次發行中提供和出售其普通股股份(每股面值0.01美元)和優先股股份(每股面值0.01美元)。此外，出售證券 持有者可以不時以一次或多次發行的方式提供和出售我們普通股的股票。

本招股説明書介紹了可能適用於這些證券的一些 一般條款。我們將在任何發行時在本招股説明書的一份或多份附錄中提供這些證券的具體價格和條款。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的 隨附的招股説明書附錄，包括以引用方式併入的文件。

我們或我們的銷售證券持有人可以通過承銷商、交易商或代理或直接向購買者連續或延遲提供和出售這些證券。這些證券也可以通過不時出售證券持有人的方式轉售。每次發行的招股説明書附錄將詳細描述此次發行的分銷計劃，並將列出參與發行的任何承銷商、交易商或代理的姓名 以及任何適用的費用、佣金或折扣安排。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則如果招股説明書附錄包括 銷售證券持有人的發售，我們將不會從此類銷售中獲得任何收益。

本招股説明書不得用於出售證券，除非 附有描述該等已發行證券的發行方法和條款的招股説明書附錄。

我們的普通股 在紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代碼為EPRT。2019年6月28日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格為每股20.04美元。每份招股説明書補充資料將註明 其提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資 這些證券涉及風險。您應仔細閲讀並考慮我們提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他信息中包含的風險因素，這些信息通過引用併入本 招股説明書和招股説明書附錄中，與特定的證券發行相關。見本招股説明書第7頁的風險因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或 未就本招股説明書的準確性或完整性作出任何決定。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年7月1日

目錄

關於這份招股説明書			1
通過引用併入的信息			2
在那裏您可以找到更多信息			3
關於前瞻性陳述的特別説明			4
Essential Property Realty Trust，Inc.			6
危險因素			7
收益的使用			8
普通股説明			9
優先股的説明			11
對所有權和轉讓的限制			13
馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款			17
聯邦所得税考慮因素			25
出售證券持有人			46
配送計劃			47
法律事務			51
專家			51

我們未授權任何人提供與 本招股説明書相關的任何信息或陳述，但本招股説明書以及任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含、合併或被視為通過引用合併的信息或陳述除外，並且，如果提供或作出該等信息或陳述， 不得將其視為已獲授權的信息或陳述。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不構成出售或邀請購買其相關證券以外的任何證券的要約， 本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區或對向其提出此類要約或 招攬違法的任何人出售或邀請購買證券的要約。 在任何司法管轄區，如果向任何人提出此類要約或 招攬證券是違法的，則本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不構成出售或邀約購買證券的要約。 您不應假設本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含或引用的信息在除包含該信息的文檔日期或 該文檔指定的其他日期以外的任何日期是正確的，即使本招股説明書及該招股説明書附錄是根據招股説明書及該招股説明書附錄在稍後的日期交付或出售證券也是如此。由於這些文件的日期分別為 ，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。只有在附有招股説明書副刊的情況下，我們才能使用這份招股説明書出售證券。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年證券法(證券法)作為知名經驗豐富的發行人向美國證券交易委員會(SEC)提交的擱置註冊聲明的一部分。根據擱置註冊流程，我們可能會不時以一個或多個產品出售 招股説明書和隨附的招股説明書附錄中描述的證券。此外，出售招股説明書副刊中列出的證券持有人可能會不時出售某些證券。

本招股説明書為您提供了我們和/或我們的出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。每次 我們或任何出售證券持有人出售證券時，我們將提供招股説明書補充資料，其中包含有關發售證券的條款和發售方式的具體信息。招股説明書 副刊和任何其他發售材料也可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息 與任何招股説明書附錄中包含的信息存在衝突，則您應依賴招股説明書附錄中的信息。

本招股説明書及任何隨附的招股説明書副刊並不包含註冊説明書中包含的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們 省略了註冊聲明的部分內容。欲瞭解更多信息，請參閲我們提交給證券交易委員會的S-3表格註冊説明書，本招股説明書是該説明書的一部分，包括其展品。

您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄 ，以及由我們或代表我們準備的任何其他信息和任何其他提供材料(包括任何免費編寫的招股説明書)，並且您只能依賴此類文檔中包含的信息或通過引用合併的信息。 我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您還應該閲讀並仔細考慮我們在下面向您推薦的文檔中的信息，在這些文檔中您可以找到更多信息。信息 在本招股説明書或任何相關招股説明書附錄日期之後通過引用合併的信息可以添加、更新或更改本招股説明書或該招股説明書附錄中包含的信息。後續申報文件中與本招股説明書或任何該等招股説明書補充文件 不一致的任何信息將取代本招股説明書或該招股説明書補充文件中的信息。

我們可以直接、通過代理、或通過承銷商或交易商提供證券。適用的招股説明書附錄將 描述分銷計劃的條款，並列出參與證券銷售的任何承銷商的名稱。有關詳細信息，請參閲下面的分銷計劃。在未交付 描述該證券發行方法和條款的招股説明書補充資料之前，不得出售任何證券。

除非上下文另有要求，否則 我們、我們的、？我們的公司和我們的公司是指基本財產房地產信託公司，Inc.，這是一家馬裏蘭州的公司，及其合併的子公司，包括其經營合夥企業，而 經營合夥企業是指特拉華州的一家有限合夥企業Essential Properties，L.P.，我們通過它持有幾乎所有的資產，並開展我們的業務。

1

通過引用併入的信息

SEC的規則允許我們通過引用將？信息合併到本招股説明書和任何隨附的招股説明書 附錄中。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，在本招股説明書日期或之後、招股説明書附錄中提及的特定發售終止之前單獨提交給證券交易委員會的信息 將自動被視為更新和取代此信息。以下 以前提交給SEC的文件以引用方式併入本招股説明書，但被視為已提供且未根據SEC規則存檔的任何文件或其部分除外：

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我們於2019年2月28日提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告 ；

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我們於2019年5月9日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告 截至2019年3月31日的季度報告；

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我們於2019年2月27日(不包括第2.02、7.01項和相關附件99.1)、2019年3月8日、2019年3月18日(不包括第7.01項和相關附件99.1)、2019年4月18日(不包括第7.01項和相關附件99.1)、2019年5月 1日、2019年5月 20日(不包括第7.01項和相關附件99.1)、2019年5月 20日(不包括第7.01項和相關附件99.1)、2019年5月 1日、2019年5月 20(不包括第7.01項和相關附件99.1)和2019年6月7日提交給SEC的當前Form 8-K報告；以及

•

表格 8-A中包含的對我們普通股的説明，日期為2018年6月15日並提交給SEC，包括為更新此類説明而向SEC提交的任何修訂或報告。

我們根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條(交易法)提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)，在本招股説明書日期或之後但在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄所涵蓋的適用發售終止之前，應被視為 通過引用併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何以前提交的文件中的信息。本招股説明書中對通過引用而併入的文件的引用也應包括通過引用而被視為併入的文件。

向SEC提供的信息不應 視為通過引用併入本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊説明書中。

為本招股説明書的目的，在通過引用併入本招股説明書的文件中所作的任何 陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的隨後提交的任何其他 文件中包含的陳述修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過我們或通過證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov.從證券交易委員會獲取通過引用併入本招股説明書的任何文件。應要求，我們將免費提供上述通過引用併入本招股説明書的任何或所有報告和文件的副本。您應將索取這些文件的請求直接發送至： 本質財產房地產信託公司，地址：卡內基中心大道902Carnegie Center Boulevard520Suite520，郵編：新澤西州普林斯頓08540，郵編：祕書(電話：(6094366619))。

我們在此引用的報告和文件也可以在我們網站的投資者關係部分找到，網址為 www.essentialproperties ties.com。我們網站的內容和鏈接到我們網站或可從我們網站訪問的任何信息(不包括我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件，如信息公司 通過引用所述)不會通過引用的方式併入本招股説明書或構成其組成部分的註冊説明書中，您不應將其視為本招股説明書或註冊説明書的一部分，您不應將其視為本招股説明書或註冊説明書的一部分，也不應將其視為本招股説明書或註冊説明書的一部分。

2

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的證券的表格S-3的註冊聲明 。本招股説明書(構成註冊説明書的一部分)和任何招股説明書附錄並不包含註冊説明書中的所有信息和該註冊説明書的證物 。有關我們、出售證券持有人和我們證券的進一步信息，請參閲註冊聲明和該註冊聲明的附件。本招股説明書和任何 適用的招股説明書附錄中包含的關於本招股説明書和適用的招股説明書附錄中提及的或通過引用併入的任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整，如果該合同是註冊聲明的證物，則每項聲明在所有方面都受引用相關的證物的限制。

我們 受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。這些定期報告和其他信息可通過證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。也可通過我們的網站www.essentialproperties ties.com獲取。我們網站的內容和鏈接到我們網站或可從我們網站訪問的任何信息(不包括我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件 ，如通過引用合併的信息中所述)不會通過引用的方式併入本招股説明書或構成其組成部分的註冊説明書中，您不應將其視為本招股説明書或註冊説明書的 部分。

3

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含或引用“證券法”第27A節 和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。特別是，有關我們的業務和增長戰略、投資、融資和租賃活動以及業務趨勢的陳述，包括獨立、單租户物業的長期淨租賃市場趨勢 ，均包含前瞻性陳述。當在本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中使用時，術語“估計”、“預期”、“期望”、“相信”、“意圖”、“可能”、“將會”、“應該”、“尋求”、“大約”、“計劃”、“計劃”及其變體以及類似的詞語或短語，均屬對未來 事件或趨勢的預測，且並不完全與歷史事項相關，均旨在識別前瞻性表述。您還可以通過對戰略、計劃或管理層意圖的討論來識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，可能導致我們的實際結果、業績或成就 與此類前瞻性陳述明示或暗示的運營或計劃結果大不相同；因此，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述 取決於可能不正確或不精確且可能無法實現的假設、數據或方法。我們不保證所描述的事務和事件會按照描述的方式發生(或者根本不會發生)。以下因素 等可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

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一般商業和經濟狀況；

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信貸市場和更廣泛的金融市場持續波動和不確定性，包括消費者價格指數的潛在波動 ；

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房地產業務固有的風險，包括承租人違約或破產、與環境問題有關的潛在責任、房地產投資的流動性不足以及自然災害的潛在損害；

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我們租户的業績和財務狀況；

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是否有合適的物業可供收購，以及我們是否有能力以優惠條件收購和租賃這些物業 ；

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我們有能力在 現有租約到期或終止時續簽租約、租賃空置空間或重新租賃空間；

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我們競爭的程度和性質；

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我們沒有產生足夠的現金流來償還我們的未償債務；

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我們以有吸引力的條件獲得債務和股權資本的能力；

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利率波動；

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合格人員的可用性以及我們留住關鍵管理人員的能力；

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變更或未能或不能遵守適用的法律或法規；

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我們作為房地產投資信託基金(REIT？)未能獲得税收資格；

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美國税法和其他美國法律的變化，無論是否特定於REITs； 和

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其他因素，包括但不限於， 本招股説明書中的標題風險因素中提到的因素，以及我們在Form 10-K的最新年度報告中描述的因素，包括第I部分中的第1A項。風險因素以及我們不時提交給證券交易委員會的其他 報告中確定的其他風險因素，並通過引用併入本文和任何招股説明書附錄中。

4

提醒您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在包含前瞻性陳述的文檔日期 發表。雖然前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們並不是對未來業績的保證。除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何 前瞻性陳述以反映潛在假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的義務。

由於我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，因此不時會出現新的風險， 管理層無法預測所有此類風險，也無法評估所有此類風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何 前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。

5

Essential Property Realty Trust，Inc.

我們是一家內部管理的房地產公司，主要收購、擁有和管理單租户物業，這些物業在 長期基礎上淨租賃給經營服務型或體驗型業務的中端市場公司。我們使用專注於出租給 餐廳(包括快餐、休閒和家庭用餐)、洗車、汽車服務、醫療服務、便利店、娛樂、幼兒教育以及健康和健身等業務的租户的投資策略，構建了多元化的投資組合。我們認為，租賃給這些企業的租户 的物業對於創造租户的銷售額和利潤至關重要，這些企業表現出良好的增長潛力，通常比許多其他企業更容易受到電子商務壓力的影響 。我們的目標是通過擁有、管理和發展多元化的商業理想物業組合，通過產生誘人的風險調整回報，實現股東價值的最大化。

我們幾乎所有的資產都由我們的運營夥伴關係持有，並且我們的幾乎所有業務都是通過我們的運營夥伴關係進行的， 直接或通過子公司。Essential Properties OP G.P.，LLC是我們的全資子公司之一，是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人。截至2019年3月31日，我們在 運營合夥企業中持有75.2%的有限合夥權益。截至目前，Eldridge Industries，LLC(及其附屬公司Eldridge)，一家專門提供股權和債務資本的私人投資公司，在我們2018年6月首次公開募股之前提供了很大一部分股權 ，在我們的運營合夥企業中持有1.5%的有限合夥權益，而EPRT Holdings，LLC，主要由Eldridge和我們管理團隊的某些成員擁有，在我們的運營合夥企業中持有23.3% 有限合夥權益。

我們於2018年1月12日根據馬裏蘭州的法律註冊成立。我們的 辦事處位於卡內基中心大道902Carnegie Center Blvd.520Suit520，新澤西州普林斯頓，郵編08540。我們的電話號碼是(609)436-0619，我們的網站是www.essentialproperties ties.com。我們網站的內容和 鏈接到我們網站或可從我們網站訪問的任何信息(不包括我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的信息，如通過引用合併的信息)不會通過引用的方式併入 本招股説明書或其組成部分的註冊説明書中，您不應將其視為本招股説明書或註冊説明書的一部分，您不應將其視為本招股説明書或註冊説明書的一部分。以上有關我們的信息僅為概括性摘要，並不打算 全面介紹。有關我們的更多信息，請參閲通過引用合併的信息下的信息和在此招股説明書中可以找到更多信息的信息。

6

危險因素

投資於發行的證券涉及風險。在根據本招股説明書收購任何已發售證券之前，您應仔細 考慮本招股説明書、適用的招股説明書附錄或我們可能準備的與所發售證券相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的信息，包括但不限於我們根據“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”(或類似的標題)中的説明對我公司進行投資的風險，這些信息在我們根據“交易法”提交給證券交易委員會的後續文件中進行了更新的 Form 10-K年度報告和後續季度報告中。任何這些風險的發生都可能 對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、運營資金和前景產生重大不利影響，並可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

7

收益的使用

除非招股説明書附錄中另有説明，否則我們將把根據本 招股説明書發行證券的淨收益貢獻給我們的經營合夥企業。我們的經營合夥企業將把這些收益用於一般商業和營運資本用途，包括為投資活動提供資金和償還未償債務。在此類使用之前，最初出售任何已提供證券的淨收益 可能暫時投資於計息賬户和短期計息證券或其他投資，這些投資符合我們為聯邦所得税目的而有資格作為房地產投資信託基金徵税的意圖。 出於聯邦所得税的目的，出售任何已發行證券的淨收益可能暫時投資於計息賬户和短期計息證券，或與我們的意圖相一致的其他投資。有關根據本招股説明書發售證券所得款項淨額使用的進一步詳情，將在適用的招股説明書補編中説明。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則如果招股説明書附錄包括通過出售證券持有人 的方式進行發售，我們將不會從此類銷售中獲得任何收益。

8

普通股説明

一般信息

本招股説明書介紹了我們普通股的 一般條款。有關我們普通股的更詳細説明，您應該閲讀馬裏蘭州一般公司法(MgCl)以及我們的章程和章程的適用條款。我們的章程和 章程的副本已提交給證券交易委員會，並以引用方式併入註冊説明書，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是註冊説明書的一部分。？查看在哪裏可以找到更多信息和通過參考合併的信息。

我們的章程授權我們發行最多5億股普通股，每股面值0.01美元。我們整個 董事會的大多數成員有權在沒有股東批准的情況下修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。截至2019年6月28日 共有57,825,460股普通股已發行和流通。

根據馬裏蘭州法律，我們的股東一般不會僅因股東身份而對我們的債務或義務負責 。

條款

根據本招股説明書組成的註冊説明書可能提供和出售的我們普通股的所有股票將 獲得正式授權、全額支付和不可評估。當我們的董事會授權並由我們宣佈從合法可用於支付股息的資產中分派時，股東有權獲得分配。股東也有權 在我們清盤、解散或清盤的情況下，在支付我們所有已知債務和負債或為我們的所有已知債務和負債支付足夠的準備金後，按比例分享我們合法可用的資產，以分配給我們的股東。這些 權利受制於我們的任何其他類別或系列的股票的優先權利，包括我們可能發行的任何優先股，以及我們的憲章中關於限制我們的股票所有權和轉讓的條款。

根據我們的章程對我們股票所有權和轉讓的限制，以及我們股票的任何其他類別或系列的條款，我們普通股的每股 流通股持有人有權就提交給股東投票的所有事項(包括董事選舉)投一票。不允許在董事選舉中進行累積投票。董事由選舉董事並出席法定人數的會議以多數票選出。這意味着我們普通股的大多數流通股持有人可以有效地選舉當時參選的所有 名董事，其餘股份的持有人將不能選舉任何董事。

我們的普通股股東沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權，也沒有優先認購我們的任何股本的權利。我們的章程規定，我們的股東一般沒有評估權，除非 我們的董事會決定評估權將適用於我們的普通股股東本來有權行使此類權利的一項或多項交易。根據我們的章程對我們 股票的所有權和轉讓的限制，我們普通股的持有者最初將擁有同等的股息、清算和其他權利。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、合併、出售其全部或基本上所有資產、轉換為另一種形式的實體、從事法定換股或從事類似交易，除非 董事會宣佈此類交易是可取的，並得到有權就此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准， 除非公司章程中規定了較小的百分比(但不低於有權就此事投下的多數票)。我們的章程規定，這些事項由有權對這些事項投多數票的股東投贊成票批准 ，但有權投贊成票的股東除外。

9

修改我們的 章程中有關罷免董事的條款或修改罷免條款所需的投票時，需要有權對此類事項投至少三分之二投票權的股東的投票。馬裏蘭州法律還允許公司在未經股東批准的情況下將其全部或幾乎所有資產轉讓給實體，該實體的所有 股權由公司直接或間接擁有。由於我們的運營資產可能由我們的運營合夥企業或其全資子公司持有，因此這些子公司可以在未經我們的股東批准的情況下合併或轉讓其全部 或幾乎所有資產。

將未發行的普通股重新分類併發行額外普通股的權力

我們的章程授權我們的董事會將我們普通股的任何未發行股票重新分類 到其他股票類別或系列，包括優先股類別或系列，並確定每個此類股票或系列的名稱和股票數量，並根據我們章程中關於我們股票所有權和轉讓的限制 的規定，設置每個此類股票或系列的優先、轉換或其他權利、投票權、限制、關於股息或其他分配、資格或贖回條款或條件的限制。 因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及 我們普通股溢價或我們的普通股股東認為符合其最佳利益的交易或控制權變更。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的登記和轉讓代理是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

上市

我們的普通股在 紐約證券交易所上市，代碼是EPRT。

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優先股的説明

一般信息

本招股説明書介紹了我們優先股的 一般條款。有關我們優先股的更詳細説明，您應該閲讀MgCl的適用條款以及我們的章程和章程。我們的章程和章程副本已提交給證券交易委員會，並通過引用併入註冊説明書，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是註冊説明書的一部分。？查看哪裏可以找到更多信息？和？通過引用合併的信息。？

根據我們的章程，我們有權發行最多150,000,000股優先股，每股面值0.01美元，分為一個或多個類別 或系列。根據我們的章程條款，我們的董事會有權將我們優先股的任何未發行股票分類，並將任何以前分類但未發行的優先股重新分類為其他類別或系列的 股票。因此，我們可以發行一個或多個類別或系列的優先股，包括優先股、轉換或其他權利、投票權或權利、對股息或其他分派的限制、資格或條款或 優先於我們普通股股東權利的贖回條件。在發行每個類別或系列的股票之前，根據馬裏蘭州法律和我們的章程，我們的董事會必須根據我們的章程 對股票所有權和轉讓的限制、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、有關股息或其他分配、資格或贖回條款或條件的限制，為每個此類或 系列設置優先選項、轉換或其他權利、限制、限制或其他分配、資格或贖回條款或條件。我們沒有已發行的優先股，目前也沒有在不久的將來發行優先股的計劃。

條款

與我們可能提供的任何類別或系列優先股相關的招股説明書補充資料將包含該類別或 系列優先股的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

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該類別或者系列的名稱和該類別或者系列的股份數量；

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優先股的發行價格；

•

股息率或股息率的計算方法、股息的支付日期、股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，優先股的股息將累積的日期；

•

優先股持有人的表決權(如有)；

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償債基金的撥備(如有)和優先股的贖回撥備(如適用)；

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每股清算優先權；

•

優先股可轉換為我們的普通股的條款和條件(如果適用)，包括轉換價格、轉換價格的計算方式和轉換期限；

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優先股可交換為 債務證券的條款和條件(如適用)，包括交換價格、計算交換價格的方式和交換期限；

•

優先股在證券交易所上市；

•

類股或系列股的權益是否由存托股份代表；

•

討論適用於所提供的優先股的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素 ；

•

提供的優先股在股息權和清算、解散或本公司事務結束時的權利方面的相對排名和優惠；

11

•

就股息權和清算、解散或結束本公司事務時的權利而言，對任何級別或系列優先股的發行有任何限制，優先股級別高於或等於所提供的系列優先股 ；

•

有關登記手續的資料(如有的話)；及

•

該系列的任何其他權利、首選項、資格、限制和限制。

優先股發行時，優先股將全額支付和免税，這意味着其持有人 已經全額支付了購買價格，我們可能不會要求他們支付額外的資金。優先股持有者將沒有任何優先購買權。

發行額外優先股股份的權力

我們相信，發行額外的優先股以及對我們的優先股 的未發行股票進行分類或重新分類以及發行分類或重新分類的股票的權力為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。我們的 股東無需採取行動即可採取這些行動，除非適用法律、我們股票的任何類別或系列的條款或我們股票可能上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准。雖然我們目前沒有 這樣做的意圖，但我們可以發行一類或一系列股票，這些股票可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或我們的股東 以其他方式認為符合其最佳利益的交易或公司控制權變更。此外，我們未來增發的股票可能會稀釋您股票的投票權和其他權利。參見《馬裏蘭州法律》、《我們的憲章》和 章程的某些條款，以及《馬裏蘭州法律》和《我們的憲章》和《章程》的某些條款的反收購效力。

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對所有權和轉讓的限制

為了使我們有資格根據修訂後的1986年國內收入法(法規)成為房地產投資信託基金，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)或較短納税年度的比例部分期間，至少由100人 實益擁有 。此外，(在計入收購股票的選擇權後)股票流通股價值不超過50%的股份可由五名或五名以下個人(根據守則的定義，包括 某些實體，如私人基金會)直接或通過某些推定所有權規則在課税年度後半年度的任何時間(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)擁有，但不得超過50%(在計入購買股票的期權後)，可直接或通過某些推定所有權規則由五名或五名以下的個人(根據守則的定義，包括私人基金會等特定實體)在課税年度的最後半年(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)擁有。

我們的章程包含對我們股票所有權和轉讓的限制，這些限制旨在幫助我們遵守這些 要求，並有資格成為REIT，以及其他原因。我們章程的相關章節規定，除以下描述的例外情況外，任何個人或實體不得實際或實益擁有或根據守則適用的推定所有權條款而被視為擁有超過7.5%(在價值或股票數量上，以限制性較高者為準)的普通股總流通股或超過 股所有類別和系列的流通股總價值的7.5%，在每種情況下，均不包括在聯邦所得税方面未被視為流通股的任何我們股票。我們將這些限制中的每一個稱為所有權限制 ，並統稱為所有權限制。如果不是應用所有權限制或以下討論的所有權 和轉讓的任何其他限制，本應獲得我們股票的實際、受益或推定所有權的個人或實體稱為禁止所有者。

守則下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購不到7.5%的普通股(或 收購實際或推定擁有我們普通股的實體的權益)可能會導致該個人或實體或另一個人或實體建設性地擁有超過 7.5%(價值或股份數量，以限制性較強者為準)的我們普通股的流通股，從而違反適用的所有權限制。

然而，在我們的章程中被定義為指定投資實體的某些實體，通常包括養老基金、共同基金和某些投資管理公司，被允許最多擁有我們已發行普通股的9.8%(價值或股票數量，以限制性較高者為準)，或所有類別和系列股票的已發行股票總和的9.8%(價值或股票數量，以限制性較強者為準)。只要該指定投資實體所持股份的每一實益所有人直接擁有 其在指定投資實體所擁有的我公司股票中按比例持有的股份，則該等實益所有人將滿足所有權限制。

我們的章程規定，我們的董事會在收到符合我們章程要求和董事會通過的任何政策的請求後， 在受到一定限制的情況下，可以追溯性或前瞻性地豁免某人遵守其中一項或兩項所有權限制 併為該人設定不同的所有權限制。我們已經豁免了埃爾德里奇公司章程中包含的所有權限制，可以擁有我們普通股總流通股的19.0%。我們 還同意在滿足某些條件的情況下，向Eldridge的受讓人提供任何必要的所有權限制豁免，前提是任何此類豁免與我們遵守守則規定的 作為房地產投資信託基金資格的所有權要求一致。根據股東協議，我們已應Eldridge的要求，同意提高Eldridge可能擁有的已發行普通股的 百分比，除非我們的董事會得出結論認為，任何此類增加都可能危及我們作為房地產投資信託基金的納税資格，但前提是Eldridge董事會將提供我們董事會要求的任何額外信息。有關股東協議的信息，請參閲 ？特定關係和關聯交易的 和董事獨立性？關聯方交易摘要部分

13

截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度報告 ，通過引用併入本招股説明書。

作為例外條件，我們的董事會可能需要 律師的意見或美國國税局(IRS)的裁決，無論是形式上還是實質上都令我們董事會滿意的裁決，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位，以及它認為必要或 審慎的陳述、契諾和/或承諾。儘管收到任何裁決或意見，我們的董事會仍可對此類例外施加其認為適當的條件或限制。

我們的董事會可以為一個或多個 個人增加或減少一個或兩個所有權限額或指定的投資實體限額，但對於任何在減少時對我們股票的實際、實益或推定所有權超過減少的所有權限額的人，降低的所有權限額將無效，直到此人對我們股票的實際、實益或推定所有權等於或低於降低的所有權限額，儘管任何進一步收購我們的股票(以前獲得豁免的人除外)都將違反降低的所有權限制。如果新的所有權限制或指定投資實體限制將允許五人或更少人實際或實益擁有我們已發行股票價值的49.9%以上，或可能導致我們根據守則第856(H)條被封閉持有(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)，或以其他方式導致我們 無法符合房地產投資信託基金的資格，則我們的董事會 不得增加或降低任何所有權限制或指定投資實體限制。

我們的憲章進一步禁止：

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任何人實際、實益或推定擁有我們的股票，可能導致我們根據守則第856(H)節被封閉持有(無論所有權權益是否在課税年度的後半部分持有)，或以其他方式導致我們不符合REIT的資格(包括但不限於， 對我們股票的實際、實益或推定擁有，這可能導致我們擁有(實際或推定)守則第856(D)(2)(B)節所述的承租人權益，如果我們從該 承租人那裏獲得收入，考慮到我們的其他收入不符合守則第856(C)節的毛收入要求，將導致我們無法滿足對REITs施加的任何毛收入要求)；並且；

•

任何人不得轉讓本公司股票，前提是此類轉讓將導致 本公司股票的實益擁有者少於100人(根據守則第856(A)(5)條的原則確定)。

任何人士如收購、嘗試或打算取得本公司股票的實際、實益或推定所有權，且將會或可能 違反上述所有權限制、指定投資實體限制或任何其他有關本公司股票所有權及轉讓的限制，則必須立即向吾等發出書面通知，或在建議或嘗試 交易的情況下，至少提前15天向吾等發出書面通知，並向吾等提供吾等可能要求的其他資料，以確定轉讓對吾等房地產投資信託基金地位的影響(如有)。

如果我們的董事會認定符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守任何此類限制才有資格成為REIT，則上述對我們股票所有權和轉讓的所有權限制、指定投資實體限制和其他限制將不適用 。此外，只要 Eldridge擁有至少5%的普通股投票權的股份，我們一般有權在董事選舉中投票，如果確定根據守則有資格或試圖有資格成為REIT 不再符合我們的最佳利益，則需要Eldridge的同意。

根據我們的章程，如果任何聲稱轉讓我們的股票或任何其他事件 會導致任何人違反所有權限制、指定投資實體限制或我們董事會制定的此類其他限制，將導致我們被嚴格按照 第856(H)條的含義持有。

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如果符合“房地產投資信託基金規則”(不論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)或不符合REIT資格，則導致違規的股份數量 (四捨五入至最接近的整數)將自動轉移到信託，並由信託持有，用於我們選定的一個或多個慈善受益人的獨家利益。被禁止的所有者對受託人持有的我們的股票沒有任何權利 。自動轉移將自違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日前一個營業日結束時生效。在我們發現股票已如上所述自動轉讓給信託之前，支付給 被禁止所有者的任何股息或其他分配必須按要求償還給受託人。如果上述向信託基金的轉讓因任何原因沒有自動生效， 為了防止違反適用的對我們股票所有權和轉讓的限制，否則會導致任何人違反上述限制的股份數量轉讓將是無效的，沒有任何效力 或效果，無論董事會採取任何行動或不採取任何行動，預期受讓人將不會獲得任何股份權利。如果我們股票的任何轉讓將導致我們股票的實益擁有者少於100 人(根據守則第856(A)(5)條的原則確定)，則任何此類據稱的轉讓都將無效，沒有效力或效果，預期受讓人將不會獲得任何股份權利。

我們轉讓給受託人的股票被視為要出售給我們或我們的指定人，每股價格等於 (1)導致股票轉讓給信託的交易中的每股價格(或者，如果是禮物、設計或其他此類交易，則為轉讓或導致此類股票轉讓給信託的其他 事件發生時在紐約證券交易所報告的最後銷售價格)和(2)我們接受或指定人接受此類提議的日期紐約證券交易所報告的最後銷售價格，兩者中的較小者為(1)導致股票轉讓給信託的交易的每股價格(或，如果是禮物、設計或其他此類交易，則為轉讓當日紐約證券交易所報告的最後銷售價格)和(2)在我們接受或指定人接受此類報價的日期，紐約證券交易所報告的最後銷售價格。我們必須將支付給受託人的金額減去 支付給被禁止擁有人的、被禁止擁有人欠受託人的股息和分配額，並將減少的金額支付給受託人，使慈善受益人受益。我們有權接受此類要約，直到 受託人出售了我們在信託中持有的股票。一旦出售給我們，慈善受益人在出售的股票中的權益將終止，受託人必須將出售的淨收益分配給被禁止的所有者，受託人就該股票持有的任何 股息或其他分配將支付給慈善受益人。

在接到我們向信託轉讓股票的通知後20 天內，受託人必須將股票出售給受託人指定的一名或多名人士，該人可以在不違反所有權限制、指定投資實體限制或其他對我們股票所有權和轉讓的限制的情況下擁有股票。一旦出售，慈善受益人的權益將終止，受託人必須向被禁止所有者分配一筆金額，其金額等於 (1)被禁止所有者為股份支付的價格(或者，如果被禁止所有者沒有就導致向信託轉讓的轉讓或其他事件(例如，禮物、設計或其他此類 交易)提供價值，則必須將其分配給被禁止所有者，以較小的金額為準)。(1)被禁止所有者為股份支付的價格(或，如果被禁止所有者沒有就導致轉讓給信託的轉讓或其他事件(例如，禮物、設計或其他此類 交易)提供價值)，(2) 受託人收到的股票銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用後的淨額)，以及(2)導致該等股票轉讓給信託的轉讓或其他事件當天在紐約證券交易所報告的最後一次銷售價格)和(2)該等股票的受託人收到的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用後的淨額)。受託人必須將應付給被禁止擁有人的金額減去支付給被禁止擁有人並由被禁止擁有人欠受託人的股息和其他分配額。超過應支付給被禁止所有者的金額的任何銷售淨收益 將立即支付給慈善受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在我們發現我們的股票已 轉讓給受託人之前，該股票是由被禁止的所有者出售的，則該股票應被視為已代表信託出售，並且，如果該被禁止的所有者收到的該 股票的金額超過該被禁止的所有者有權獲得的金額，則必須應要求向受託人支付超出的金額。

受託人將由我們指定，並與我們和任何被禁止的所有者無關。在 信託出售任何股份之前，受託人將以信託形式收到我們就該等股份支付的所有股息和其他分派，並可為慈善 受益人的獨家利益行使有關該等股份的所有投票權。 信託出售任何股份之前，受託人將以信託形式收到我們就該等股份支付的所有股息和其他分派，並可為慈善 受益人行使有關該等股份的所有投票權。

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在馬裏蘭州法律的約束下，自股票轉讓給信託之日起生效，受託人可以在受託人唯一和絕對的酌情權下：

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在我們發現股票已轉讓給信託之前，撤銷被禁止的所有者所投的任何投票權無效 ；以及

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按照為慈善受益人利益行事的受託人的意願重新投票。

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，則受託人不能撤銷和 重新投票。

如果我們的董事會確定發生了建議的轉讓或其他事件，違反了我們章程中關於我們股票所有權和轉讓的 限制，我們的董事會可以採取它認為合適的行動來拒絕或阻止這種轉讓，包括但不限於，導致我們贖回股票，拒絕在我們的賬面上轉讓，或者提起程序禁止轉讓。

在每個課税年度結束後30天內，持有本公司股票流通股5%或以上(或守則或其下頒佈的庫務條例所要求的較低百分比)的每名 所有者必須向我們發出書面通知，説明該所有者的姓名和地址、該所有者實際或實益擁有的本公司股票的每一類別和系列的股份數量，以及對該等股票的持有方式的描述。(##*_)每位此類所有者還必須向我們 提供我們可能要求的任何附加信息，以確定此人的實際或受益所有權對我們的REIT地位的影響(如果有)，並確保遵守我們章程中規定的所有權限制、指定投資 實體限制以及其他有關我們股票所有權和轉讓的限制。此外，任何人是我們股票的實際實益所有人或推定所有人，以及任何為實際實益所有人或推定所有人持有我們股票的任何人(包括 登記在冊的股東)必須以書面形式向我們披露我們可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務機關或政府當局的要求 ，或確定此類合規性。

任何代表我們股票的證書都將 帶有一個圖例，説明上述對我們股票所有權和轉讓的限制。

這些對所有權和 轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股的溢價，我們的股東認為這符合他們的最佳利益。

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馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款

以下馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款摘要並不聲稱是完整的，而是受我們的章程和章程以及馬裏蘭州法律的約束和限制，其副本通過引用合併為註冊聲明(本招股説明書是其一部分)的證物。？查看哪裏可以找到更多信息 更多信息和通過參考合併的信息。

我們的董事會

根據我們的章程和章程，我們公司的董事人數只能由我們整個董事會 的多數人設立、增加或減少，但不得少於MgCl規定的最低人數(即1人)，除非我們的章程被修訂，否則不得超過15人。但是，只要Eldridge擁有至少相當於我們普通股投票權 的股份，有權在董事選舉中投票，我們的章程規定，未經Eldridge事先批准，不得增加董事會規模。此外，只要Eldridge擁有股票 ，相當於我們普通股一般有權在董事選舉中投票的5%的投票權，我們的章程要求，為了使個人有資格被提名或擔任我們公司的董事，個人 必須根據股東協議被提名，包括我們必須不時提名由Eldridge指定的一定數量的董事。此外，只要股東協議仍然有效 ，Eldridge需要事先批准才能修改我們的章程，以取消這些董事資格和審批權。有關股東協議的信息，請參閲我們截至2018年12月31日的年度報告10-K表中的特定關係和相關交易 和董事獨立性與關聯方交易摘要部分，該部分通過引用併入本招股説明書中。

罷免董事

我們的章程規定，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名 董事的權利的情況下，只有在有理由(根據我們的章程的定義)且至少有三分之二以上有權在董事選舉中投贊成票的情況下，才能罷免董事 ，但只要Eldridge擁有相當於有權在董事選舉中普遍投票的普通股投票權5%的股份，根據Eldridge的提名權提名的董事的罷免也需要得到Eldridge的同意 。此外，只要股東協議仍然有效，埃爾德里奇就必須事先獲得埃爾德里奇的批准才能修改我們的章程，以修改刪除條款。

業務合併

根據MgCl， 馬裏蘭公司與任何感興趣的股東或該感興趣的股東的附屬公司之間的某些業務組合(包括合併、合併、法定換股，或在法規規定的某些情況下，資產轉讓或發行或重新分類股權證券)在該感興趣的股東成為該感興趣的股東的最近日期之後的五年內被禁止。馬裏蘭州法律 將感興趣的股東定義為：

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直接或間接實益擁有 公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人；或

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在有關日期之前的 兩年內的任何時間，公司的關聯公司或聯營公司是公司當時已發行的有表決權股票的10%或更多投票權的實益所有者。

如果董事會事先批准了一個人 本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是MgCl下的有利害關係的股東。在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准時或之後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

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在該五年期限之後，任何此類企業合併必須經公司董事會 推薦，並經至少以下各方的贊成票批准：

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公司有表決權股票的流通股持有人有權投下的80%的投票權，作為一個投票組一起投票 ；以及

•

有權由 公司有表決權股票的持有人投出的三分之二的投票權，利益股東持有的股份除外，業務合併將由該利益股東的關聯公司或聯營公司實施或持有，作為一個單一的 投票組一起投票。

這些絕對多數批准要求不適用於以下情況：除其他條件外，公司的 普通股股東獲得其股票的最低價格(如MgCl中所定義)，並且代價是以現金或與利益相關股東以前為其股票支付的相同形式收到的。

然而，MgCl的這些規定不適用於在感興趣的股東成為利益股東之前經公司 董事會批准或豁免的企業合併。經MgCl允許，我公司董事會已通過決議，免除我公司與其他任何人之間的任何業務合併，使其不受本章程 條款的約束。因此，五年的禁制期和絕對多數票的要求將不適用於涉及我們的商業合併。因此，任何人都可以與我們進行 可能不符合我們股東最佳利益的業務合併，而無需遵守法規的絕對多數票要求和其他規定。我們的章程規定，本決議或本公司董事會的任何其他決議 豁免任何企業合併不受MgCl的業務合併條款的約束，只有在有權在董事選舉中普遍投票的股東以多數 的贊成票通過後，我們的董事會才可以通過不一致的決議。 本公司的章程規定，本公司董事會只能撤銷、更改或修改本決議或本公司董事會的任何其他決議，豁免任何企業合併不受MgCl的業務合併條款的約束。

控制股權收購

MgCl規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭公司的控制權股份持有人對該等股份沒有投票權 ，除非獲得有權在一般情況下行使或指示在董事選舉中行使投票權的股東至少三分之二的贊成票批准，但不包括：(1)已經或建議進行控制權股份收購的人；(2)公司的任何高級管理人員；或(3)同時也是公司董事的 公司的任何員工。(B) 公司的任何高級管理人員；或(3)同時也是公司董事的 公司的任何員工，但不包括：(1)已經或建議進行控制權股份收購的人；(2)公司的任何高級管理人員；或(3)同時也是公司董事的 公司的任何員工。？控制股份是有表決權的股票，如果與收購人之前收購的或收購人能夠 行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤回的委託書除外)的所有其他此類股票合計，收購人將有權在以下範圍之一內行使投票權選舉董事：

•

十分之一或十分之一以上但不足 三分之一；

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三分之一或以上但不足多數的；或

•

多數投票權佔全部投票權的多數或更多

控制權股份不包括收購人因之前獲得股東 批准而有權投票的股份。？控制權股份收購是指直接或間接收購已發行和已發行控制權股份的所有權或指示行使投票權的權力，但某些 例外情況除外。

已經或打算進行控制權股份收購的人，在滿足某些條件(包括 承諾支付費用並做出MgCl中所述的收購人聲明)後，可迫使馬裏蘭公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議 ，以考慮控制權股份的投票權。(##**$ } =_)。如果沒有提出召開特別會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

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如果會議沒有批准控制權股份的投票權，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權之前已經獲得批准的股份除外)的公允價值，而不考慮控制權的投票權，截至收購人最後一次收購控制權的日期，或者，如果召開的股東會議考慮並未批准該等股份的 投票權，則公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)，但不考慮控制權股份的公允價值，如果召開的股東會議考慮並未批准該等股份的 投票權，則公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)，但如果召開股東會議，考慮並未批准該等股份的 投票權，截至該會議日期。如果股東大會批准了控制權的投票權，並且收購人有權對享有 投票權的股份的多數股份投票，則所有其他股東都可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或法定股份交換中收購的股份(如果 公司是交易的一方)，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，豁免任何人士收購本公司股票 股的任何及所有控制權股份，並且在沒有有權在董事選舉中普遍投票的股東對此事投過半數贊成票的情況下，我們的章程的這一條款不能修改。

副標題8

MgCl標題3副標題8允許擁有根據交易法註冊的一類股權證券的馬裏蘭公司和至少三名獨立董事通過其章程或章程或董事會決議的規定和 儘管章程或章程中有任何相反規定，仍可選擇遵守以下五項規定中的任何一項或全部：

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分類委員會；

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罷免董事需要三分之二票數；

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要求董事人數只能由董事投票決定；

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要求董事會的空缺只能由其餘董事投票填補(無論他們是否構成法定人數)，並要求在出現空缺的那一類董事的剩餘任期內，直至選出繼任者並符合資格為止；或(C)規定董事會的空缺只能由其餘董事投票填補(不論他們是否構成法定人數)，並要求在出現空缺的那一類董事的剩餘任期內，直至選出繼任者並符合資格為止；或

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召開股東特別會議的多數要求。

我們已選擇遵守副標題8的規定，該條款規定，我們董事會的空缺只能由剩餘的 名董事填補(無論他們是否構成法定人數)，並且由董事會選出填補空缺的董事將在整個董事任期的剩餘時間內任職，這一條款規定，我們的董事會空缺只能由剩餘的 名董事填補(無論他們是否構成法定人數)，並且由董事會選出填補空缺的董事將在整個董事任期的剩餘時間內任職。我們沒有選擇受制於副標題8的任何 其他條款，包括允許我們在未經股東批准的情況下將我們的董事會分類的條款。此外，我們的章程規定，在沒有一般有權在董事選舉中投票的股東對 事項投贊成票的情況下，我們不得選擇受副標題8的任何這些附加條款的約束。通過我們章程和章程中與副標題8無關的條款，我們 (1)賦予我們的董事會確定董事人數的專屬權力(受埃爾德里奇關於增加董事人數的同意權的約束)，(2)除非我們的董事長、我們的首席執行官、我們的總裁或我們的董事會提出要求，否則我們不能選擇受這些附加條款的約束。 (1)我們授予董事會確定董事人數的專有權(受Eldridge關於增加董事人數的同意權的約束)，(2)除非我們的董事長、我們的首席執行官、我們的總裁或我們的董事會提出要求，否則我們不能選擇受這些附加條款的約束。有權在股東大會上投過半數票的股東要求召開股東特別大會，及(3)規定董事只有在選舉董事時獲得一般有權投下的三分之二的贊成票後，才可因此 被罷免(但須受Eldridge關於罷免其 被指定人的同意權的規限)。(B)股東要求召開股東特別大會及(3)規定董事只可在選舉董事時獲得一般有權投出的三分之二的贊成票才可被罷免(但須受Eldridge有關罷免其 指定人的同意權的規限)。

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修訂我們的憲章和附例

除本文所述及本公司章程另有規定外，對本公司章程的修訂必須經本公司董事會通知，並經本公司股東 有權就此事投多數票的贊成票批准，並且本公司董事會擁有修改本公司章程的獨家權力。只要埃爾德里奇擁有至少相當於我們普通股投票權的5%的股份，我們的普通股一般有權在董事選舉中投票，則需要埃爾德里奇事先批准：(I)修改我們章程中關於埃爾德里奇同意罷免根據埃爾德里奇提名權提名的任何董事的條款，或埃爾德里奇同意修改此類條款的權利，或(Ii)修改我們的章程中關於埃爾德里奇指定董事被提名人的條款，Eldridge有權指定其中一名被提名人在我們董事會的某些委員會任職，或者Eldridge有權同意增加董事會規模或修改此類條款。 此外，只要Eldridge擁有至少相當於我們普通股投票權的5%的股份，我們一般有權在董事選舉中投票，我們就需要事先獲得Eldridge的批准才能修改我們章程中要求我們事先獲得Eldridge批准的條款，以確定我們將不再符合或嘗試符合準則規定的REIT資格。此外，對我們章程中與罷免董事有關的任何條款的任何修訂或對該等條款的修訂都將需要至少三分之二有權就此事投贊成票的贊成票。另外，對我們 章程中禁止我們董事會撤銷的條款的修改, 未經我們的股東批准，更改或修改其決議，豁免任何業務合併遵守MgCl的業務合併條款，或豁免我們的股票收購遵守MgCl的 控制股份條款，必須得到我們有權在選舉 董事時就此事投下贊成票的股東的多數贊成票批准。

股東大會

根據我們的章程和馬裏蘭州的法律，每年的股東年會將在董事會確定的日期和地點 舉行。股東特別會議可以由我們的董事會、董事長、總裁或首席執行官召集。此外，根據我們 章程的規定，就任何事項採取行動的股東特別會議必須由我們的祕書應有權在該會議上就該事項投下多數票的股東的書面要求召開，而該股東 已根據我們章程規定的程序要求召開特別會議，並提供了我們章程所要求的信息和證明。只有特別會議通知中列明的事項才可在 此類會議上審議並採取行動。我們的祕書將告知提出請求的股東準備和交付會議通知(包括我們的代理材料)的合理估計成本，提出請求的股東必須支付該估計成本 ，然後我們的祕書才可以準備和交付特別會議通知。

企業機會

我們的章程規定，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，Eldridge、其附屬公司、其代表 以及我們的每名董事或高級職員(作為Eldridge或其附屬公司的僱員、附屬公司或被指定為董事的人)有權且沒有義務不(X)直接或間接從事與我們相同或相似的 業務活動或業務線，包括那些被視為與我們競爭的業務，或(Y)直接或間接與我們的任何客户、客户或供應商進行業務往來。如果Eldridge或其任何附屬公司或 員工，或其任何代表或指定人，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，獲得可能對我們、Eldridge、其附屬公司和員工及其任何代表或指定人帶來公司機會的潛在交易或事項的知識，則Eldridge或其任何附屬公司或我們的任何附屬公司、子公司、股東或其他股東不應因Eldridge或其任何附屬公司或員工違反任何義務而對我們或我們的任何附屬公司、子公司、股東或其他股權持有人承擔責任。或者他們的任何代表或者指定人，直接或者間接地為自己追求或者獲得這樣的機會，引導這樣的 機會

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另一人，或不向我們或我們的任何附屬公司提供此類機會；但前提是，此類公司機會不是以我們 董事或高級管理人員的身份提供給該人的。

董事提名及新業務預告

我們的附例規定：

•

對於年度股東大會，提名個人參加我們的董事會選舉和股東在年度會議上審議的業務建議只能在以下情況下進行：

•

根據我們的會議通知；

•

由我們的董事會或根據我們的董事會的指示；或

•

股東在董事會為 會議設定的記錄日期、會議通知發出之時和年會(及其任何延期或調整)之時是記錄在案的股東，有權在大會上投票選舉每一名如此提名的個人或就該等其他 事務投票，並已遵守本公司章程規定的預先通知程序，並提供本公司章程所要求的信息和證明；以及(A)在股東大會上，該股東有權投票選舉每一名如此被提名的個人或該等其他 事務，並已遵守本公司章程規定的預先通知程序，並提供本公司章程所要求的信息和證明；並且，該股東有權在大會上投票選舉每一名如此被提名的個人或該等其他 事務；以及

•

關於股東特別會議，只有我公司 會議通知中規定的事項才能提交股東特別會議，並且只能提名個人進入我公司董事會：

•

由我們的董事會或根據我們的董事會的指示；或

•

如果會議是按照我們的章程召開的，以選舉董事為目的， 在董事會為會議設定的記錄日期、發出我們的章程規定的通知之時和會議(及其任何延期或調整)時作為記錄股東的股東、 有權在大會上投票選舉每個如此提名的個人並遵守我們的章程中規定的預先通知條款並提供了我們的章程所要求的信息和證明的 。

要求股東提前通知提名和其他提議的目的是讓我們的董事會和我們的股東有機會考慮建議被提名人的資格或其他提議的可取性，並在我們董事會認為必要的範圍內，通知股東並就提名或其他提議提出 建議。雖然我們的章程沒有賦予董事會不批准及時的股東提名和提案的權力，但如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止 董事選舉或其他行動提案的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集，以選舉其自己的董事會成員名單或 批准其自己的提案。(br}如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止 選舉董事或其他行動提案的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集，以選舉其自己的董事會成員名單或 批准其自己的提案。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力

對我們股票所有權和轉讓的限制、罷免董事所需的絕對多數投票、我們選擇接受 小標題8條款的約束(賦予我們董事會填補董事會空缺的獨家權力)以及我們章程中的提前通知條款可能會推遲、推遲或阻止我們 公司的交易或控制權變更。同樣，如果我們的董事會選擇受MgCl的業務合併條款的約束，或者如果我們的章程中選擇退出MgCl的控制權股份收購條款的條款被修訂或 撤銷，MgCl的這些條款可能具有類似的反收購效果。

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此外，我們整個董事會的大多數成員有權在不採取股東 行動的情況下，增加或減少我們被授權發行的股票的授權股票總數或任何類別或系列股票的股票數量，將我們股票的任何未發行股票分類和重新分類到其他 股票類別或系列，並授權我們發行新分類的股票，如標題？普通股説明？和？優先股説明#討論的那樣，有權發行額外的優先股 股票，並可以授權發行普通股或其他類別或系列的股票，包括一類或一系列優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更。 除非適用法律、我們任何其他類別或系列股票的條款或我們任何 股票上市或交易所在的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求此類批准，否則可以在沒有股東批准的情況下采取這些操作。我們相信，我們的董事會有權增加或減少授權股票的數量，並對我們的普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後 導致我們發行該等股票，這將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。

我們的章程和章程還規定，董事人數只能由我們的董事會確定(受Eldridge關於加薪的 同意權的約束)，這防止我們的股東增加我們的董事人數，並用他們自己的提名人填補因增加董事人數而產生的任何空缺。我們在 股東大會和股東大會和新業務的標題下討論的章程的條款要求尋求召開特別會議、提名個人擔任董事或在年度或特別會議上提出其他 業務的股東遵守某些通知和信息要求。我們相信，這些規定將通過為我們提供召開特別會議的明確程序、股東倡議者對我們的興趣的信息以及考慮股東提名和其他 業務提案的充足時間，幫助確保我們董事會 確定的業務戰略和政策的連續性和穩定性，並促進良好的公司治理。然而，這些規定單獨或結合在一起，可能會使我們的股東更難罷免現任董事或用他們自己提名的人填補我們董事會的空缺，並可能推遲、推遲或 阻止控制權的變更，包括可能涉及我們普通股股東溢價或符合我們股東最佳利益的代理競爭或要約收購。

獨家論壇

我們的章程規定， 除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，則美國馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分部 將是以下情況的唯一和獨家法院：(A)任何內部公司索賠，如MgCl中定義的那樣；(B)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(C)任何聲稱我們的任何董事違反任何責任的訴訟 。向吾等或吾等的股東索償：(D)根據MgCl或吾等章程或 章程的任何條文而針對吾等或吾等的任何董事、高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟，或(E)根據內部事務原則管轄的針對吾等或吾等的任何董事、高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟，或(E)針對吾等或吾等的任何董事、高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟。

董事及高級人員的責任限制及彌償

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，消除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤或由最終判決確定的、對 訴因至關重要的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外，馬裏蘭州法律允許該公司在其章程中加入一項條款，以消除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任。我們的憲章包含這樣一項條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了此類責任。

Mgcl要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有)對在辯護中取得成功的董事或 高級職員進行賠償，不論是非曲直。

22

由於他或她以該身份服役而被定為或威脅被定為當事人的訴訟程序。MgCl允許馬裏蘭州的一家公司賠償其現任和 前任董事和高級管理人員的判決、罰金、罰款、和解以及他們在任何訴訟中實際招致的合理費用，在任何訴訟中，他們可能會因擔任這些或其他身份而成為或可能被威脅成為一方或 證人，除非確定：

•

董事或高級職員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義，並且：

•

不守信用地犯下罪行；或

•

是積極和故意不誠實的結果；

•

該董事或高級職員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當的個人利益；或

•

在任何刑事訴訟中，該董事或高級職員有合理理由相信該作為或 不作為是違法的。

然而，根據MgCl，馬裏蘭州公司不得賠償董事或高級管理人員在由公司或代表公司提起的訴訟中做出的 不利判決，或者如果董事或高級管理人員因個人利益被不當收受而被判負有責任，除非在任何一種情況下，法院都下令賠償，然後僅支付 費用。如果法院認定該董事或高級管理人員有公平合理的資格獲得賠償，即使該董事或高級管理人員未達到規定的行為標準或因個人利益不正當而被判負有責任，法院仍可下令賠償費用。

此外，MgCl允許馬裏蘭州公司在收到以下信息後， 向董事或高級管理人員預付合理費用：

•

董事或高級管理人員的書面確認書，表明他或她真誠地相信他或她已達到公司賠償所需的 行為標準；以及

•

由董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員 作出的書面承諾，如果最終確定不符合行為標準，將償還已支付的金額，該承諾可以是無擔保的。

我們的憲章有義務在馬裏蘭不時生效的法律允許的最大範圍內，在訴訟最終處置之前賠償並支付或報銷合理費用，而不需要初步確定 董事或官員獲得賠償的最終權利：

•

任何現任或前任董事或高級人員因其擔任 法律程序的職務而成為或威脅成為 法律程序的一方或在該法律程序中作證的任何現任或前任董事或高級人員；或

•

任何個人在擔任本公司董事或高級管理人員期間，應我們的要求，擔任或曾經擔任另一公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的 董事、高級管理人員、合夥人、成員、經理、受託人、僱員或代理人，並因其擔任該職位而被 加入或威脅成為訴訟當事人或見證人的任何個人，均可在本公司任職期間擔任 其他公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司、員工福利計劃或任何其他企業的董事、高級職員、合夥人、成員、經理、受託人、僱員或代理人。

我們的章程還允許，經董事會批准，向以上述任何身份為我們的前任服務過的任何人員以及我們公司的任何員工或代理人或我們公司的前任賠償和預付費用。在本章程中，我們的章程還允許我們在董事會的批准下，向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人員以及我們公司的任何員工或代理或我們公司的前任提供賠償和預付費用。

賠償協議

我們是 與我們每位董事和報告官員簽訂賠償協議的一方。這些協議要求我們在馬裏蘭州法律和我們的

23

由於向我們提供服務而可能產生的責任，以及因對他們提起任何訴訟而產生的費用預支，以便獲得賠償。 鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事或高管承擔，我們已被告知，SEC認為，此類賠償違反公共政策，因此 不可執行。 我們已被告知，SEC認為此類賠償違反公共政策，因此 不能強制執行。 如果董事或高管可以根據證券法承擔賠償責任，我們將被告知此類賠償是違反公共政策的，因此 不可強制執行。#xA0；

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果董事會確定嘗試或繼續使 有資格成為房地產投資信託基金不再符合我們的最佳利益，董事會可以在沒有我們 股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們計劃的REIT選舉(除非Eldridge擁有至少佔我們普通股投票權5%的股份)。

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聯邦所得税考慮因素

以下是投資Essential Property Realty Trust，Inc.普通股的重大美國聯邦所得税後果摘要 與本招股説明書提供的其他證券所有權相關的補充美國聯邦所得税考慮因素可能會在與這些證券相關的招股説明書附錄中提供。對於本節標題下的聯邦所得税考慮事項 而言，除非另有説明，否則對Essential Property Realty Trust，Inc.，WE，OUR？OUR？和？US？僅指Essential Property Realty Trust，Inc.，而不是其子公司或其他較低級別的實體。本摘要以守則、美國財政部頒佈的法規或國税局發佈的財政部條例、裁決和其他 行政聲明以及司法裁決為基礎，所有這些均與當前有效，可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。我們沒有也不會尋求美國國税局就本招股説明書中討論的任何事項作出 事先裁決，本招股説明書中的陳述對國税局或任何法院沒有約束力。因此，不能保證國税局不會斷言，或者法院不會 維持與下述任何税收後果相反的立場。本摘要還基於以下假設：我們將根據適用的組織文件或運營協議 運營Essential Properties Realty Trust，Inc.及其子公司和附屬實體。此摘要僅供一般信息使用，並不是税務建議。它並不旨在根據特定投資者的投資或税收情況討論可能對其重要的美國聯邦所得税的所有方面。 , 或適用於受特殊税收規則約束的投資者，例如：

•

金融機構；

•

保險公司；

•

小章S公司；

•

美國僑民；

•

經紀自營商；

•

符合以下條件的人按市值計價我們的 普通股；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託基金；

•

合夥企業和信託；

•

以被提名人身份代表他人持有本公司股票的人員；

•

通過行使員工股票期權或其他補償方式獲得我公司股票的人員；

•

受“守則”備選最低税額規定約束的人員；

•

持有Essential Property Realty Trust，Inc.10%或以上(投票或價值)實益權益的人；

•

持有我們股票的人，作為跨境、對衝、轉換 交易、合成證券或其他綜合投資的一部分；

•

股東因使用適用的財務 報表(符合守則第451(B)(3)節的含義)而須遵守特別税務會計規則；

•

除以下討論的範圍外，免税組織和 外國投資者。

本摘要假設投資者將持有普通股作為資本資產，符合守則第1221節的 含義，通常指為投資而持有的財產。此外，本摘要不涉及州、地方和外國税收考慮因素，或美國聯邦所得税以外的其他税收(除非 特別註明)。

25

在某些情況下，對普通股持有者的聯邦所得税待遇 取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，這些條款可能沒有明確的先例或權威。此外，持有我們普通股 的任何特定股東的税收後果將取決於股東的特定税收情況。鑑於您的特定投資或 收購、持有、交換或以其他方式處置我們的普通股的税務情況，我們敦促您就聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果諮詢您的税務顧問。

請您諮詢您的税務 顧問，瞭解以下各項給您帶來的税務後果：

•

購買、擁有或處置我們的普通股，包括聯邦、州、地方、非美國和其他税收後果；

•

我們打算以房地產投資信託基金(REIT)的身份為聯邦所得税徵税；以及

•

適用税法的潛在變化。

我公司的税務問題

一般

我們將選擇從截至2018年12月31日的納税年度開始，根據守則第856至860節作為房地產投資信託基金徵税。我們相信，從該課税年度開始，我們的組織和運營方式使我們有資格根據準則獲得房地產投資信託基金(REIT)的納税資格，我們打算繼續以這種方式組織和 運營。然而，作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過守則規定的各種資格測試，包括實際年度經營業績、資產構成、分配水平 和股權多樣性。因此，我們不能保證我們已經或將繼續以符合資格或保持REIT資格的方式組織和運營。參見？失敗 以獲得資格。

盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)擔任我們的税務顧問，與此次發行我們的普通股和我們作為房地產投資信託基金(REIT)的聯邦 所得税地位有關。盛德國際律師事務所已向我們提出意見，認為自截至2018年12月31日止的課税年度開始，我們的組織及運作均符合守則對 房地產投資信託基金的資格及税務要求，而我們建議的運作方法將使我們能夠繼續符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務要求。必須強調的是，本意見將 基於有關事實事項的各種假設和陳述，包括我們在由我們的一名或多名官員提供的事實證明中所作的陳述。此外，本意見將基於我們在本招股説明書中陳述的事實陳述 。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過守則規定的各種資格測試，這些測試如下所述，包括通過實際年度運營業績、 資產構成、分佈水平和股權多樣性，這些測試的結果尚未也不會由盛德國際律師事務所審查。因此，不能保證我們在任何 特定納税年度的實際經營結果將滿足這些要求。此外，本討論中描述的預期的聯邦所得税待遇可能會在任何時候通過立法、行政或司法行動進行更改，可能具有追溯性。盛德國際 奧斯汀有限責任公司沒有義務在發表意見之日之後更新其意見。

如果我們有資格作為REIT納税，我們 一般不會被要求為我們目前分配給股東的REIT應税收入繳納聯邦企業所得税。這種處理實質上消除了通常由投資於C公司而導致的重複徵税。C型公司是一種通常需要在公司層面納税的公司。雙重徵税意味着在賺取收入時在公司層面徵税一次，在收入分配時在股東層面徵税 。然而，我們將被要求繳納聯邦所得税，如下所示：

•

首先，我們將被要求對任何未分配的REIT應税收入按公司税率納税，包括 未分配的資本淨收益。

26

•

其次，如果我們有(1)出售或以其他方式處置主要在正常業務過程中出售給客户的止贖財產 的淨收入，或(2)來自止贖財產的其他不符合條件的收入，我們將被要求按公司税率為這些收入繳税。如果喪失抵押品贖回權的收入 財產在其他方面符合75%毛收入測試的資格收入，則不適用此税。除某些其他要求外，喪失抵押品贖回權財產通常被定義為我們通過喪失抵押品贖回權或在該財產或該財產的租賃擔保的貸款違約後獲得的財產。

•

第三，我們將被要求對任何被禁止的交易的淨收入徵收100%的税。被禁止的 交易通常是指在正常業務過程中作為庫存持有或主要出售給客户的財產(止贖財產除外)的銷售或其他應税處置。

•

第四，如果我們未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試(如下所述)，但 因滿足某些其他要求而以其他方式保持了我們的REIT資格，則我們將被要求繳納相當於(1)(A)我們未能滿足75%毛收入測試的金額與 (B)我們未能滿足95%毛收入測試的金額乘以(2)旨在反映我們盈利能力的分數之間的較大值的税款。

•

第五，如果我們未能滿足任何資產測試(除De Minimis未通過5%或10% 資產測試)，如下所述，由於合理原因而非故意疏忽，但我們仍因特定的補救條款而維持我們的REIT資格，我們將被要求支付等於50,000美元或 公司税率乘以導致我們未能通過該測試的不合格資產所產生的淨收入的較大值的税款。

•

第六，如果我們未能滿足守則中任何會導致我們不符合REIT資格的規定 (以下描述的違反毛收入測試或某些資產測試的情況除外)，並且違規是由於合理原因而非故意疏忽，我們可能會保留我們的REIT資格，但我們將被要求 為每次失敗支付50,000美元的罰款。

•

第七，我們將被要求支付4%的消費税，如果我們沒有在每個日曆年度內分配 至少(1)當年普通收入的85%，(2)當年資本利得淨收入的95%，和(3)以前期間任何未分配的應税收入的總和。

•

第八，如果我們在一項交易中從一家是或曾經是C公司的公司收購了任何資產，而在該交易中， 我們在該資產中的初始計税基準小於該資產在我們收購該資產之日的公允市值，並且我們隨後確認了自我們收購該資產之日起的五年期間處置該資產的收益，則我們將被要求就該收益按公司税率繳税，其幅度超過(1)該資產的公允市值超過(2)我們在該資產中的調整計税基準的程度，我們將被要求就該收益按公司税率繳税，其幅度超過(1)該資產的公允市場價值超過(2)我們在該資產中的調整計税基準，在每種情況下， 均自我們獲得資產之日起確定。本段所述有關確認收益的結果假設C公司將不會根據適用的財政部條例 選擇接受我們從C公司收購資產年度的納税申報單上的不同待遇。根據適用的財政部法規，我們根據守則第1031節( 同類交換)或第1033節(非自願轉換)在交換中獲得的任何不動產收益一般不適用於本內置利得税。參見 ？？內置增值税。？

•

第九，我們屬於C公司的子公司，包括我們的應税REIT子公司，即TRS， 通常將被要求為其收入繳納聯邦企業所得税。

•

第十，我們將被要求為任何重新確定的租金、重新確定的 扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入支付100%的税。請參閲重新確定的收入測試和罰款税。一般來説，重新確定的租金是房地產的租金，由於我們的TRS向我們的任何租户提供服務而被誇大了 。重新確定的扣除額和超額利息通常表示我們的TRS從 中支付給我們的金額中扣除的金額

27

超出根據公平協商應扣除的金額。重新確定的TRS服務收入通常是指由於向我們或代表我們提供服務而少報的TRS收入 。

•

第十一，我們可以選擇保留我們的淨資本收益並繳納所得税。在這種情況下，股東將 將其在我們未分配淨資本收益中的比例份額(只要我們及時將此類收益指定給股東)計入其收入中，將被視為已為此類收益支付了税款，並將允許 抵免其被視為已支付的税款的比例份額，並將進行調整以增加股東在我們普通股中的基數。(=。

•

第十二，在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足 旨在監督其遵守與我們股東組成相關的規則的記錄要求，如下所述，我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)的要求。

房地產投資信託基金的資格要求

該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

•

由一名或多名受託人或董事管理的；

•

發行可轉讓股票或可轉讓證書證明其實益所有權的；

•

如果沒有適用於房地產投資信託基金的守則和財政部 條例的特殊規定，這將作為國內公司徵税；

•

不是本守則所指的金融機構或保險公司；

•

由100人或多於100人實益擁有的；

•

在每個課税年度的後半年度，由五個或五個以下的 個人(包括某些特定實體)實際或建設性擁有的流通股價值不超過50%；

•

這使得一項選擇作為房地產投資信託基金徵税，或者已經就 沒有被撤銷或終止的上一個課税年度做出了這樣的選擇；以及

•

這符合下面描述的關於其收入和資產的性質及其 分配金額的其他測試。

守則“規定，上述第一至第四個條件(包括第一個至第四個條件)必須在整個 個納税年度內滿足，第五個條件必須在12個月的納税年度中至少335天內或在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足。第五和第六個條件在 選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一個納税年度之後才適用。就第六個條件而言，術語“個人”包括補充失業補償福利計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的 信託的一部分，但通常不包括合格養老金計劃或利潤分享信託。

我們相信，我們已經組織、運營併發行了足夠多的股權多元化的股票，使我們能夠在相關時間段內滿足上述條件 。此外，我們的章程規定了對我們股票所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們繼續滿足上文第五和第六個要點中描述的股票所有權 要求。與我們普通股相關的股份所有權和轉讓限制的説明包含在本招股説明書中 我們的股本説明 關於所有權和轉讓的限制的標題下的討論中。但是，這些限制並不能確保我們以前已經滿足，也可能不能確保我們在所有情況下都能夠繼續滿足上面列出的第五和第六個要點中描述的股份所有權 要求。如果我們未能滿足這些股份所有權要求，除非

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下一句提供，我們的房地產投資信託基金身份將終止。但是，如果我們遵守適用的財政部法規中包含的規則，該規則要求我們確定我們股票的實際 所有權，並且我們不知道或通過合理的努力也不會知道我們未能滿足上述第六個項目符號中描述的要求，我們將被視為已滿足此要求。 請參閲 參見 不合格。

此外，除非我們的納税年度是日曆年 年，否則我們不能保持REIT的地位。我們已經並將繼續有一個日曆納税年度。

合夥企業、有限責任公司和合格REIT子公司的權益所有權

如果房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人或有限責任公司的成員，出於聯邦所得税的目的被視為 合夥企業，財政部法規規定，房地產投資信託基金將根據其在 合夥企業資本中的權益，被視為擁有合夥企業或有限責任公司(視情況而定)資產的比例份額，但須遵守與下述10%資產測試相關的特別規則。此外，房地產投資信託基金將被視為有權獲得其在該實體收入中的比例份額。就守則第856條而言，合夥企業或 有限責任公司的資產和毛收入在房地產投資信託基金手中保持相同性質，包括滿足毛收入測試和資產測試。因此，我們在 任何合夥企業或有限責任公司(出於聯邦所得税目的被視為合夥企業或被忽視的實體)的資產和收入項目中的按比例份額，包括該合夥企業或有限責任公司在其擁有權益的被視為合夥企業或被忽視實體的任何合夥企業或有限責任公司的這些項目中的份額 將被視為我們的資產和收入項目，以便應用本討論中描述的要求， 包括以下描述的總收入和資產測試。管理合夥企業和有限責任公司的聯邦所得税規則的簡要摘要在下面的《我們的經營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司的税收方面》一文中作了簡要介紹。 合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司的税收方面。

我們將控制我們的經營合夥企業和 子公司合夥企業和有限責任公司，並打算以符合我們REIT資格要求的方式運營它們。如果我們成為任何合夥企業或有限責任公司的有限合夥人或 非管理成員，而這些實體採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫 處置我們在此類實體中的權益。此外，合夥企業或有限責任公司可能會採取可能導致我們未能通過毛收入或資產測試的行動，而我們可能無法在 時間內意識到此類行動，從而無法及時處置我們在該合夥企業或有限責任公司中的權益或採取其他糾正措施。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

我們可能會不時通過子公司擁有和運營某些物業，我們打算根據本準則將這些物業視為合格的REIT 子公司。如果我們擁有公司100%的流通股，並且不選擇與子公司一起將其視為TRS，則公司將有資格成為我們的合格REIT子公司，如下所述。合資格REIT 附屬公司不會被視為獨立公司，就守則下的所有目的(包括所有REIT資格測試)而言，合資格REIT附屬公司的所有資產、負債及收入、損益、扣除及信貸項目均視為母公司REIT的資產、負債及收入、收益、虧損、扣除及 信貸項目。因此，在適用本文所述的聯邦税收要求時，我們擁有的任何符合條件的REIT子公司都會被忽略，此類公司的所有資產、負債和 項收入、收益、損失、扣除和信用項目將被視為我們的資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目。符合條件的REIT子公司不繳納聯邦所得税，我們對符合條件的REIT子公司股票的所有權 不會違反證券所有權限制，如下面資產測試部分所述。

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TRSS的權益擁有權

通過運營夥伴關係，我們擁有一家公司的權益，該公司已選擇與我們一起被視為我們的TR，我們未來可能會 收購其他TRS中的證券。TRS是指除REIT外，REIT直接或間接持有股票，並與該REIT共同選擇被視為TRS的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)。如果一家TRS擁有另一家公司已發行證券總投票權或總價值的35%以上，該另一家公司也將被視為TRS。除了一些與住宿和醫療設施有關的活動 外，TRS通常可以從事任何業務，包括向其母公司REIT的租户提供習慣或非習慣服務。與普通C公司一樣，TRS需繳納 聯邦所得税。房地產投資信託基金對TRS證券的所有權不受以下5%或10%資產測試的影響。參見？資產測試。我們持有的任何TR的所有證券的合計價值不得超過我們總資產價值的20% 。對於2017年12月31日之後開始的納税年度，納税人扣除淨業務利息的能力受到限制，一般相當於調整後應税收入的30%， 但有某些例外情況。見？年度分配要求。雖然不確定，但這一規定可能會限制我們的TRS扣除利息的能力，這可能會增加其應税收入。

收入測試

我們必須每年滿足兩個 毛收入要求，才能保持我們作為房地產投資信託基金的資格。首先，在每個課税年度，我們必須直接或間接從與不動產或不動產抵押有關的投資或不動產抵押中獲得至少75%的毛收入(不包括禁止交易的毛收入、某些對衝 交易和某些外幣收益)，包括來自不動產的租金、由不動產抵押充分擔保的義務的利息，以及 某些類型的臨時投資。第二，在每個納税年度，我們必須從上述房地產投資或出售或處置股票或證券的股息、利息和收益中獲得至少95%的毛收入(不包括禁止交易、某些套期保值交易和某些外幣收益)，或上述各項的任意組合。為此目的，如果全部或部分金額的確定以任何方式取決於任何人的收入或利潤，則術語“利息”通常不包括直接或間接收到或應計的任何金額 。但是，通常不會僅僅因為收入或銷售額的一個或多個固定百分比而將收到或應計的金額排除在利息術語 n之外。

我們從 租户那裏收到的租金只有在滿足上述REIT毛收入要求的情況下才有資格成為房地產租金：

•

租金的數額並非全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，如上所述 ，我們收到或累積的金額一般不會僅僅因為它是基於收入或銷售額的一個或多個固定百分比而被排除在房地產租金這個術語之外；

•

我們和實際或推定擁有10%或更多股本的所有者都不實際或建設性地 擁有非公司租户資產或淨利潤10%或更多的權益，或者，如果租户是公司，則擁有有權 投票的所有類別股票總投票權的10%或更多，或租户所有類別股票總價值的10%或更多。然而，如果與租金相關的物業中至少90%的空間租賃給第三方，並且TRS支付的租金與我們其他租户為可比空間支付的租金實質上相當，則我們從屬於我們的TRS的這樣的租户那裏獲得的租金不會因為這一 條件而被排除在房地產租金的定義之外。(= 租户支付的租金是否與其他租户支付的租金實質上相當，是在與租户簽訂、延長和修改租約時確定的，如果修改增加了該租約下的到期租金。儘管如上所述， 但是，如果具有受控TRS的租約被修改，並且這種修改導致該TRS應支付的租金增加，則任何此類增加將不符合房地產租金的條件。就本條而言， 受控TRS是指母公司REIT擁有超過50%的投票權或超過該TRS已發行股票總價值的50%以上的股票的TRS；在TRS中，受控制的TRS是指母公司REIT擁有超過50%的投票權或超過該TRS已發行股票總價值的50%以上的股票；

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•

與不動產租賃相關的個人財產租金不超過根據租賃收到的總租金的 15%。如果不滿足這一條件，那麼可歸因於個人財產的租金部分將不符合房地產租金的條件。如果與不動產租賃相關的個人 財產的租金超過根據租賃收到的總租金的15%，我們可以將該等個人財產的一部分轉讓給TRS；以及

•

我們通常不經營或管理酒店，也不向租户提供或提供服務，受 1%的限制De Minimis例外情況(就該例外情況而言，從此類非習慣服務獲得的毛收入被視為至少為提供服務的直接成本的150%)，但以下規定的 除外。然而，我們被允許直接提供某些服務，這些服務通常或習慣上僅與租用空間相關而提供，否則不被視為提供給物業的 居住者。這些許可服務的例子包括提供照明、供暖或其他公用事業、清除垃圾和公共區域的一般維護。此外，我們被允許僱用獨立承包商 (我們沒有從中獲得任何收入)為我們的租户提供常規服務，或TRS(可能由我們全資或部分擁有)為我們的租户提供常規和非常規服務，而不會 導致我們從這些租户那裏收到的租金不符合房地產租金的資格。但是，我們從TRS獲得的任何關於TRS提供非常規服務的金額 都將是75%毛收入測試下的不符合資格的收入，並且，除非通過支付股息而收到的金額除外，否則我們從TRS獲得的任何金額都將是75%毛收入測試下的不合格收入，並且，除非是通過支付股息獲得的，否則我們從TRS獲得的任何金額都將是75%毛收入測試下的不符合資格的收入，並且，除非通過支付股息，否則我們從TRS獲得的租金不符合資格。 95%的毛收入測試。

作為我們經營合夥企業普通合夥人的唯一所有者，我們通常不打算也不打算允許我們經營的 合夥企業採取我們認為會導致我們無法滿足上述租賃條件的行動。但是，如果我們根據我們税務 律師的建議確定失敗不會危及我們作為房地產投資信託基金的税務地位，則我們可能故意不滿足其中一些條件。另外，關於租賃動產的限制，我們沒有對租賃給 租户的不動產和動產的相對價值進行評估。因此，不能保證國税局不會不同意我們對這類財產價值的確定。

我們已經並可能就我們的一項或多項資產或負債進行 其他套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買這些項目的期權，以及 期貨和遠期合約。除財政部條例規定的範圍外，對於75%或95%的毛收入測試而言，下列套期保值交易的任何收入(每項交易在獲得、發起、 或簽訂之日收盤前均已明確標識為此類交易)將不構成毛收入：

•

我們簽訂的套期保值交易

•

(1)在我們的正常業務過程中，主要用於管理與已進行或將進行的借款有關的利率或價格變化或 貨幣波動的風險，或已發生或將發生的普通債務，以收購或攜帶房地產資產，我們在收購、發起或達成房地產資產的 日結束前明確確定這些資產，包括從出售或處置此類交易中獲得的收益，或

•

(2)主要是管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險，這些收入或收益 在75%或95%的收入測試下是符合條件的收入，以及

•

我們進行新的套期保值交易，以對衝先前套期保值交易的收益或損失，其中作為先前套期保值交易標的的 財產或債務已被消滅或處置。

在 我們沒有正確識別此類交易為套期保值或我們進行其他類型的套期保值交易的範圍內，這些交易的收入很可能被視為 的不符合條件的收入

31

75%和95%毛收入測試的目的。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金的地位的方式安排任何對衝交易。

只要我們的TRS進行分銷，我們通常會通過我們在 運營夥伴關係中的權益來獲得我們在此類分銷中的可分配份額。根據分銷公司的收益和利潤，這種分配將被歸類為股息收入。對於95%總收入 收入測試而言，此類分配通常構成合格收入，但對於75%毛收入測試而言則不是。

我們監控來自TRS的股息和其他收入的金額， 將採取措施將這些收入和任何其他不符合條件的收入保持在毛收入測試的限制範圍內。雖然我們預計這些措施將足以防止違反毛收入測試，但我們不能 保證這些措施在所有情況下都能防止此類違反。

如果我們未能在任何課税年度滿足75%或95%毛收入 測試中的一項或兩項，如果我們根據守則的某些規定有權獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。在下列情況下，我們一般可使用濟助條文：

•

在我們確定在任何課税年度未能達到75%或95%的毛收入測試後，我們 按照即將發佈的財政部法規，向美國國税局提交了一份附表，列出我們在該課税年度的75%或95%毛收入測試的每一個項目；以及

•

我們未能通過這些測試是由於合理原因，而不是故意疏忽。

但是，無法説明我們是否在所有情況下都有權享受這些救濟條款 。例如，如果我們因故意累積或獲得的非合格收入超過非合格收入限制而未能通過總收入測試，則美國國税局可以得出結論，我們未能通過測試是 不是出於合理原因。如果這些寬免條款不適用於特定情況，我們將不符合REIT的資格。如上所述，在我們公司的税收總則中討論，即使這些救濟條款 適用，並且我們保留作為房地產投資信託基金的地位，我們也將對我們不符合資格的收入徵税。

儘管我們的收入受到定期監控，但我們可能並不總是能夠 符合REIT資格的毛收入測試。

違禁交易收入

我們在正常業務過程中出售作為庫存持有的財產或以其他方式持有以供銷售給客户的任何收益，包括我們在經營合夥企業直接或通過其附屬合夥企業和有限責任公司實現的任何此類收益中的份額，將被視為被禁止交易的收入，該交易應繳納100%的懲罰性税，除非適用某些安全港例外情況。這一被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT資格的毛收入測試的能力產生不利影響。根據現行法律，財產是作為庫存持有，還是主要在交易或業務的正常過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於圍繞特定交易的所有事實和情況。作為我們 經營合夥企業普通合夥人的唯一所有者，我們打算促使我們的經營合夥企業持有其物業進行投資，以期實現長期增值，從事收購和擁有其物業的業務，並根據我們的投資目標偶爾出售 物業。我們不打算、也不打算允許我們的經營合夥企業或其子公司合夥企業或有限責任公司進行任何被禁止的銷售 交易。然而，美國國税局可能會成功地辯稱，我們的經營合夥企業或其子公司合夥企業或有限責任公司所做的部分或全部銷售是被禁止的交易。我們將被要求為我們從任何此類銷售中獲得的收益的可分配份額支付100% 懲罰性税。100%的罰金税將不適用於出售通過TRS持有的資產的收益。, 但此類收入將按正常的美國聯邦公司所得税税率徵税 .

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懲罰性税種

我們產生的任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入都將被徵收100% 懲罰性税。一般而言，重新確定的租金是指由於我們的TRS向我們的任何租户提供的任何服務而被誇大的房地產租金，重新確定的扣除和超額利息是指我們的TRS就支付給我們的金額超過基於公平協商而扣除的金額而扣除的任何金額，而重新確定的TRS服務收入是由於向我們或代表我們提供服務而被低估的TRS的收入。(B)重新確定的租金是指由於向我們或代表我們提供服務而被低估的TRS的收入，重新確定的TRS服務收入是指由於向我們或代表我們提供服務而少報的TRS的收入，重新確定的TRS服務收入是指我們的TRS向我們或代表我們提供的服務 向我們支付的金額以外的任何金額。如果我們收到的租金符合守則中某些避風港的規定，則不會構成重新釐定的租金。

儘管我們不時簽訂的任何租賃或服務安排可能不符合上述避風港條款，但我們不認為我們已經、也不會預期會受到這一懲罰性税收的約束， 我們不時簽訂的任何租賃或服務安排都可能不符合上述安全港條款。我們打算將支付給TRS的此類服務的任何費用以及TRS應支付給我們的任何租金設定為公平費率，儘管支付的金額可能不滿足上述安全港條款。這些決定本質上是事實，美國國税局擁有廣泛的自由裁量權，可以斷言關聯方之間支付的金額應該重新分配，以清楚地反映他們各自的收入。如果 美國國税局成功地做出了這樣的聲明，我們將被要求就租户服務超出實際支付金額的公平費用或支付給我們的超額租金支付100%的懲罰性税。

資產測試

在每個 日曆季度結束時，我們還必須滿足與我們資產的性質和多樣化相關的某些測試：

•

我們總資產價值的至少75%必須由房地產資產、現金、現金項目和 美國政府證券表示。為此，房地產資產包括不動產權益，如土地、建築物、不動產租賃權益、其他REITs的股票(或可轉讓受益證書)、可歸因於投資股票發行或公開發行債務收益的任何股票 或債務工具，期限至少為五年，但僅限於我們 收到該等收益之日起的一年內。某些種類的抵押支持證券和抵押貸款以及個人財產，其可歸因於該等個人財產的租金在上文所述的總收入 收入測試中被視為房地產租金(即動產租金不超過動產和不動產租金總額的15%)。不符合75%測試條件的資產將接受下面介紹的附加資產測試 。

•

我們持有的任何TRS的所有證券的總價值不得超過我們總資產的20%。 只要這些公司中的每一家都有資格成為我們的TRS，我們對這些公司的證券的所有權將不受5%的資產測試、10%的有投票權的證券限制或10%的價值限制。我們 相信，我們可能擁有權益的任何TRS的合計價值不會超過我們總資產價值的20%。我們通常不會獲得獨立的評估來支持這些結論。此外，不能 保證國税局不會不同意我們對價值的確定。

•

公開發售的 REITs的債務工具可以代表我們總資產價值的不超過25%，只要這些債務工具沒有以不動產作為擔保。

•

在包括在25%資產類別中的投資中，除對其他REITs、我們的 合格REIT子公司和TRS的某些投資外，任何一個發行人的證券價值不得超過我們總資產價值的5%，我們不得擁有任何一個發行人未償還證券總投票權或總價值的10% ，除非在10%價值測試的情況下，滿足直接債務避風港證券的證券由合夥企業發行，如果該合夥企業是REIT，則該合夥企業發行的證券本身將滿足75%的收入測試。我們可能擁有的某些類型的證券不被視為證券

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僅出於10%價值測試的目的，包括但不限於對個人或房地產的任何貸款、房地產支付租金的任何義務以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。 此外，僅出於10%價值測試的目的，我們在擁有權益的合夥企業或有限責任公司的資產中的權益的確定將基於我們在 合夥企業或有限責任公司發行的任何證券中的比例權益，為此不包括準則中描述的某些證券。

資產測試必須在我們(直接或通過任何合夥企業、合格REIT子公司或有限責任公司)在適用發行人收購證券的納税年度的每個日曆季度結束時完成，同時 在我們增加對該發行人證券的所有權的每個日曆季度結束時(包括由於我們在擁有此類證券的任何合夥企業、合格REIT子公司或有限責任公司中的權益增加)。例如，由於我們向運營合夥企業出資或有限合夥人行使任何 贖回/交換權利，我們通過運營合夥企業對每個發行人的證券的間接所有權將會增加。因此，在任何季度末初步通過資產測試後，我們不會僅僅因為 資產價值的變化而在稍後的季度末未能滿足資產測試而失去房地產投資信託基金(REIT)的地位。如果我們因在一個季度內收購證券或其他財產(包括由於我們在擁有此類證券的任何合夥企業或有限責任公司中的權益增加)而未能通過資產測試，我們 可以在該季度結束後30天內處置足夠的不符合條件的資產來解決此問題。我們已經並打算繼續保持充分的資產價值記錄，以確保符合 資產測試。如果我們未能在30天治療期內糾正任何不符合資產測試的情況，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金，除非我們有資格獲得下面討論的某些減免條款。

如果我們在30天的治療期後發現未能滿足上述資產測試，我們可能會獲得某些救濟條款。根據這些規定，如果我們不符合條件的資產的價值達到5%和10%的資產測試標準，我們將被視為通過了5%和10%的資產測試：

•

不超過下列各項中的較小者：

•

適用季度末我們資產總值的1%或

•

$1000萬，以及

•

我們在(A)發現不符合資產測試的季度的最後 天之後的6個月內或(B)財政部法規規定的發佈時間段內處置不合格資產或以其他方式滿足此類測試。由於合理原因而非故意疏忽而違反任何資產測試，且在5%和10%資產測試的情況下，超過De Minimis如上所述的例外情況，我們可以通過採取 步驟來避免在30天治療期後取消REIT資格，這些步驟包括：

•

處置足夠的不合格資產或採取其他行動，使我們能夠在(A)發現不符合資產測試的季度的最後一天後6個月內或(B)財政部法規規定的發佈時間段內滿足 資產測試。

•

繳納的税款等於較大的或：

•

$50,000或

•

企業税率乘以不符合條件的資產產生的淨收入，並且：

•

向國税局披露某些信息。

儘管我們相信我們已滿足上述資產測試，並計劃採取措施確保我們滿足任何 季度的此類測試，但不能保證我們

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將始終成功，或不需要降低我們在發行人(包括TRS)的整體權益。如果我們不能及時糾正任何不符合資產測試的情況， 以及上述救濟條款不存在，我們將不再具有房地產投資信託基金的資格。

年度分配要求

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們被要求向我們的股東分配除資本利得股息以外的股息，金額至少等於以下金額的 ：

•

我們房地產投資信託基金應課税收入的90%；以及

•

我們90%的税後淨收入(如果有)來自喪失抵押品贖回權的財產；減去

•

某些項目的非現金收入超出我們收入的指定 百分比。

為此，我們的REIT應税收入是在計算時不考慮 支付的股息扣除和我們的淨資本收益。此外，就本測試而言，非現金收入是指可歸因於統一階梯租金、購貨貨幣債務的原始發行折扣、 債務註銷或後來確定應納税的同類交換的收入。

此外，如果我們在一項交易中從曾經是或曾經是C公司的公司收購了任何資產，而在該交易中，我們對該資產的初始計税基準低於該資產在收購日的公允市值，並且我們在該收購之後的五年期間內處置了該資產，我們的REIT應納税所得額將被扣減我們從處置中確認的任何收益所需繳納的任何税款。參見？？內置增值税。？？

我們對業務利息費用淨額的扣除通常限於我們應税收入的30%，這是根據 收入、收益、扣除或損失的某些項目進行調整的。由於這一限制而不允許的任何業務利息扣除都可以結轉到未來的納税年度。如果我們受到這一利息支出限制，我們在應税 年度的REIT應納税所得額可能會增加。從事某些房地產業務的納税人可以選擇不適用這一利息支出限制，前提是他們使用另一種折舊制度對某些財產進行折舊。我們相信 我們有資格進行這次選舉。如果我們做出這一選擇，雖然我們不會受到上述利息支出限制，但我們的折舊扣除可能會減少，因此，我們在 納税年度的REIT應納税所得額可能會增加。

我們通常必須在與其相關的納税年度向 支付或被視為支付上述分配。在我們的選擇中，如果分派在我們及時提交該年度的納税申報表之前申報，並在申報之後的第一次定期股息支付或之前支付， 只要該分派是在該年度結束後的12個月期間支付的，則該分派將被視為在該納税年度支付。這些分配被視為我們的股東在支付當年收到的。儘管 根據90%的分發要求，這些分發與上一年相關，但情況仍是如此。為了考慮我們的分配要求，除以下規定外，分配的金額不能是 優先的，也就是説，必須將接受分配的股票類別的每個股東與該類別的其他所有股東同等對待，除根據其股息權將任何股票類別視為 類別外，不得將任何類別的股票視為 類別。這一優惠限制將不適用於我們所作的分配，前提是我們有資格成為公開發售的REIT。我們相信我們現在是，並預計我們將繼續成為公開發售的REIT。如果我們 不分配我們所有的淨資本收益，或分配調整後至少90%但不到100%的REIT應税收入，我們將被要求按公司税率為未分配金額繳税。此外，我們 可以選擇保留而不是分配我們的長期淨資本收益，併為此類收益繳税。在這種情況下, 我們將選擇讓我們的股東將其未分配的長期資本收益的比例份額計入他們的 收入中，並就他們在我們繳納的税款中的比例份額獲得相應的抵免。然後我們的股東會增加他們調整後的

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根據其長期資本收益中包含的指定金額與被視為就其按比例分配的股份支付的税款之間的差額，作為我們股票的基準。我們打算使 及時分配足以滿足這些年度分配要求，並將我們的公司税義務降至最低。在這方面，我們經營合夥企業的合夥協議將授權我們作為我們經營合夥企業 普通合夥人的唯一所有者，採取必要的步驟，使我們的經營合夥企業向其合作伙伴分配足夠的金額，使我們能夠滿足這些分配要求，並將我們的 公司税義務降至最低。

我們預計我們的REIT應税收入將少於我們的現金流，因為折舊和其他非現金費用包括在計算REIT應税收入中。因此，我們預計我們通常將擁有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上述分銷要求 。然而，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求，原因是實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在確定我們的應納税所得額時 包括收入和扣除費用。此外，我們可能決定保留我們的現金，而不是分配它，以償還債務或其他原因。如果出現這些時間差異，我們可能會借入 資金支付股息或以應税股票股息的形式支付股息，以滿足分配要求，同時保留我們的現金。

在某些情況下，我們可以通過在以後一年向我們的股東支付 }虧空股息來糾正一年中無意中未能達到90%分配要求的情況，這些股息可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。因此，我們可以避免對作為虧空股息分配的金額徵税， 應按以下所述的4%消費税徵税。然而，我們將被要求向美國國税局支付利息，根據申請的任何減除不足股息的金額。雖然就我們的REIT分配要求 而言，不足股息的支付將適用於上一年度，但它將被視為在支付此類股息的當年向我們的股東進行的額外分配。

此外，我們將被要求支付4%的消費税，如果我們沒有在每個日曆年度內分配至少85% 該年度我們的普通收入、該年度資本利得淨收入的95%的總和以及以前期間的任何未分配的應税收入。在任何 年度徵收美國聯邦企業所得税的任何普通收入和淨資本收益，在計算此消費税時視為該年度分配的金額。

就上述90% 分配要求和消費税而言，在納税年度最後三個月申報的股息，在該期間的指定日期支付給登記在冊的股東並在次年1月支付的股息， 將被視為由我們支付，並在申報當年的12月31日由我們的股東收到。

同類交流

我們可能會在旨在符合本守則規定的同類交易條件的交易中處置並非主要為出售而持有的不動產 。這種同類交易的目的是為了聯邦所得税目的而推遲收益。如果任何此類交易不符合同類交易的資格，我們可能需要支付聯邦所得税，可能 包括100%被禁止的交易税，具體取決於特定交易的事實和情況。

資格不合格

如果我們發現違反了本守則的規定，導致我們無法獲得REIT資格，我們可能會獲得某些指定的 補救規定。除了違反毛收入測試和資產測試(上文描述了補救條款)的情況外，如果違規是由於合理原因而不是故意 疏忽造成的，這些補救條款通常會對每次違規處以50,000美元的罰款，而不是喪失房地產投資信託基金的地位。如果我們不能滿足作為房地產投資信託基金的税收要求

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納税年度，如果免税條款不適用，我們將被要求按公司税率繳納應納税所得額。在我們未能 符合REIT資格的任何年份向股東分配的款項將不能由我們扣除。因此，我們預計我們沒有資格成為REIT將減少我們可用於分配給股東的現金。此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不會 被要求向我們的股東分配任何金額，所有向股東分配的金額將按照我們當前和累計的收益和利潤作為常規公司股息徵税。在這種情況下，公司分配者可能 有資格享受收到的股息扣除。此外，包括個人在內的非法人股東可能有資格享受符合條件的股息收入的優惠税率。非法人美國股東，包括個人，通常可以從REIT扣除20%的股息，資本利得股息和被視為合格股息收入的股息除外，從2026年1月1日之前的納税年度 開始。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，這些股東就不能就我們支付的股息申請這項扣除。除非根據特定法律規定有權獲得減免，否則我們也沒有資格 選擇在我們失去資格的年份之後的四個課税年度被視為房地產投資信託基金。我們不可能説明我們是否在所有情況下都有權獲得這項法定濟助。

我們的經營合夥企業、附屬合夥企業和有限責任公司的税務問題

一般信息

我們的所有 投資都將通過我們的運營夥伴關係間接持有。我們是我們經營合夥企業普通合夥人的唯一所有者。出於聯邦所得税的目的，這種普通合夥人實體被視為被忽視的實體。出於美國聯邦所得税的目的，我們的 運營合夥企業被視為合夥企業，我們被視為擁有運營合夥企業的收入、收益、虧損、扣除和抵扣項目的比例份額。此外，我們的運營合夥企業通過子公司合夥企業和有限責任公司間接持有其某些投資，我們認為這些企業出於聯邦所得税的目的被視為被忽視的實體。未來，我們 可能會出於聯邦所得税的目的，通過被視為合夥企業的實體持有投資。通常，出於聯邦所得税目的被視為合夥企業或被忽略的實體是直通實體， 不需要繳納聯邦所得税。相反，這些實體的合夥人或成員被分配到合夥企業或有限責任公司的收入、收益、虧損、扣除和信貸項目中的份額，並可能 被要求為這些收入繳税，而無論他們是否從合夥企業或有限責任公司獲得分配。我們將在我們的收入中包括我們在這些合夥企業和有限責任公司項目中的份額，用於 各種毛收入測試、我們的REIT應税收入計算和REIT分配要求。此外，出於資產測試的目的，我們將按比例計入我們運營中的合夥企業所持有的資產份額，包括其在子公司合夥企業和有限責任公司中的份額。, 基於我們在每個這樣的實體中的資本權益。見？我們公司的税收。？

實體分類

我們在經營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司中的利益涉及特殊的税收考慮因素， 包括美國國税局可能會質疑這些實體作為被忽視實體或合夥企業的地位。例如，如果一個實體是公開交易的合夥企業，並且滿足某些其他要求，則出於聯邦所得税的目的，該實體本來會被視為合夥企業，但仍可能 作為公司納税。合夥或有限責任公司如果其權益在 成熟的證券市場上交易，或在適用的財政部法規意義內的二級市場或實質等價物上隨時可以交易，將被視為公開交易的合夥企業。我們預計，我們的經營合夥企業或任何子公司合夥企業 或有限責任公司不會被視為上市合夥企業，應作為公司徵税。然而，如果任何這樣的實體被視為公司，它將被要求為其收入繳納實體級的税。在這種 情況下，我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，並可能使我們無法滿足REIT資產測試以及可能的REIT收入測試。參見？我們公司的税收？資產測試和 ？收入測試。這反過來可能會阻止我們獲得REIT的資格。請參閲？不符合資格獲得a/a的情況

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討論我們未能達到這些測試的影響。此外，我們的經營合夥企業或附屬合夥企業或有限責任公司的納税狀態發生變化可能會 被視為應税事件。如果是這樣的話，我們可能會在沒有任何相關現金支付的情況下產生納税義務。我們相信，出於美國聯邦所得税的目的，我們的運營合夥企業將被視為合夥企業，其子公司合夥企業 和有限責任公司將被視為被忽視的實體，以繳納聯邦所得税。

收入分配、 損益和扣除

合夥協議(或者，如果有限責任公司出於 聯邦所得税目的被視為合夥企業，則稱為有限責任公司協議)通常將決定合夥人之間的收益和虧損分配。但是，如果這些分配不符合守則第704(B)節的 條款和其下的財政部條例，則出於税收目的將不予考慮。一般而言，守則第704(B)節及其下的財政部條例要求合夥企業的分配尊重 合夥人的經濟安排。如果合夥企業收益或虧損的分配不符合守則第704(B)節及其下的財政部條例的要求，則受分配影響的項目將根據 合夥人在合夥企業中的利益進行重新分配。這種重新分配將通過考慮與合作伙伴在該項目上的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。

與房產相關的税收分配

根據守則第704(C)條，為換取合夥企業的權益而向 合夥企業(包括為聯邦所得税目的而被視為合夥企業的有限責任公司)出資的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除的分配方式，必須使出資合夥人在出資時從與財產相關的未實現虧損中計入 未實現收益或利益。未實現收益或未實現虧損金額一般等於出資時貢獻財產的公平市價或賬面價值 與調整後的税基之間的差額(該差額稱為賬面税額差額)，並不時進行調整。這些撥款僅用於 聯邦所得税目的，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。

我們的 經營合夥企業可能會不時獲得財產權益，以換取我們經營合夥企業的權益。在這種情況下，儘管這些財產權益的賬面價值(即公平市場價值)不同，但它們的計税基礎通常將結轉到我們的經營合夥企業中。 合夥協議將要求按照守則第704(C)節的方式對這些財產進行收益和損失分配。財政部 根據守則第704(C)節發佈的規定為合夥企業(包括出於聯邦所得税目的被視為合夥企業的有限責任公司)提供了幾種賬面税額差異會計方法的選擇。根據我們選擇的與任何特定出資相關的方法，在我們運營的 合夥企業手中的物業中，每個出資權益的結轉基礎：

•

可能導致分配給我們的折舊扣減額低於分配給我們的折舊扣除額 (如果任何貢獻的物業的納税基礎等於其在貢獻時各自的公平市場價值)，以及

•

如果出售該等出資權益或財產 超過因該出售而分配給我們的經濟或賬面收入，可能會導致我們被分配應税收益，從而使我們的經營合夥企業中的其他合作伙伴獲得相應的利益。

上述第二個要點中描述的分配可能會導致我們或其他合作伙伴在 出售或其他財產處置的情況下確認超過現金收益的應税收入，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響。參見？REIT資格的一般要求和？年度分配要求。

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我們的經營合夥企業在應税交易中獲得的任何財產最初將具有等於其公平市場價值的計税基礎 ，並且守則第704(C)節一般不適用。

合夥企業審計規則

適用於合夥企業的美國聯邦所得税審計的新規則適用於我們的經營合夥企業和我們直接或間接投資的任何被視為合夥企業的實體，以承擔美國聯邦所得税後果。對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或信用項目(以及任何合夥人在其中的分配份額)的任何審計調整都是 確定的，並在合夥企業層面評估和收取可歸因於此的税金、利息或罰款，而不考慮在審計年度和調整年度之間合夥人組成(或其相對所有權)的變化。這些規則還包括一種可選的替代方法，根據該方法，調整產生的額外税款由受影響的合作伙伴評估，但須支付比其他情況下更高的利率。規則 可能導致我們直接或間接投資的合夥企業因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求 承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金(REIT)可能不會因相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款。雖然最終的 規定已經發布，但如何實施仍存在疑問。但是，與以前的法律相比，這些規則可能會增加我們在對 子公司合夥企業進行美國聯邦所得税審計時在經濟上承擔的美國聯邦所得税、利息和/或罰款。我們敦促投資者就這些變化及其對他們對我們普通股投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

內置增值税

在我們手中的公司資產的基礎是參照被收購公司手中的資產的基礎確定的交易中，我們可能會不時收購C公司，或者是結轉基礎交易。對於我們在結轉基礎交易中從C公司獲得的資產，如果我們在 應税交易中處置任何此類資產(包括以契據代替止贖)，從結轉基礎交易日期開始的五年期間內，我們將被要求就確認的收益按公司税率繳税，超過(1)資產的公平市場價值(2)我們在資產中的調整後納税基礎，在每種情況下，確定為結轉基礎交易的日期。上述有關確認收益的結果 假設C公司將不會根據適用的財政部法規在我們從C公司收購資產的年度的納税申報單上選擇接受不同的待遇。我們因此類收益 而支付的任何税款都會減少可分配給我們股東的金額。

對應税美國股東徵税

分佈一般

我們當前或累計收益和利潤的分配將被視為股息，除資本利得股息和 以下討論的以前需要繳納公司税的某些金額外，當實際或建設性地收到時，我們的應税美國股東將作為普通收入納税。參見下面的税率。只要我們有資格成為REIT，這些分配就沒有資格在為公司的美國股東的情況下獲得股息扣除，或者，除非在以下税率中規定的範圍內，這些分配將沒有資格享受適用於包括個人在內的非公司美國股東的合格股息收入的 優惠費率。從2026年1月1日之前的納税年度開始，我們分配給 未被指定為資本利得股息或以其他方式視為合格股息的美國股東的股息，通常有資格獲得相當於此類股息金額20%的扣除額。

如果我們在普通股上進行的分配超過了我們當前和累計的收益以及可分配給該 股票的利潤，則這些分配將首先被視為免税資本回報。

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給一位美國股東。這一待遇將使美國股東在此類股票中的調整税基按分配金額減少，但不會低於零。超過我們當前和累積的收益和利潤，以及超過美國股東在其股票中調整後的税基的分配 將作為資本利得徵税。如果股票持有時間超過一年，此類收益將作為長期資本收益徵税 。只要我們在次年1月31日或之前實際支付股息，我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的股息，並且應在這些月份的指定日期支付給登記在冊的股東的股息，將被視為由我們支付並於當年12月31日由股東 收到。美國股東可能不會在他們自己的所得税申報單中包括我們的任何淨運營虧損或資本虧損。

資本利得股息

我們適當指定為資本利得股息的股息將作為出售或處置持有超過一年的資本資產的收益向我們的應税美國股東徵税，只要該收益不超過我們在應税年度的實際淨資本收益，也不超過該納税年度支付的股息總額，包括被視為在本年度支付的次年支付的股息 ，而不考慮美國股東持有股票的期限。然而，作為公司的美國股東可能被要求將某些 資本利得股息的最高20%視為普通收入。如果我們適當地將股息的任何部分指定為資本利得股息，則除非法律另有要求，否則我們目前打算將本年度支付或提供給我們所有類別股本的股東的資本收益股息總額的一部分分配給我們的股東，比例為我們為聯邦所得税目的而確定的 年度向我們股東支付或提供的股息總額與為聯邦所得税目的而確定的本年度支付或提供給我們所有類別股本的股東的總股息所承擔的金額的比例。在此情況下，如果我們將股息的任何部分指定為資本利得股息，則我們目前打算將本年度支付或提供給所有類別股本持有人的資本利得股息總額的一部分分配給我們的股東，比例為我們為聯邦所得税目的確定的 年度支付或提供給我們所有類別股本的股東的股息總額。

保留資本淨收益

我們可以選擇保留全部或部分淨資本利得，而不是將其作為資本利得股息分配。如果我們選擇此選項， 我們將為保留的淨資本利得繳税。此外，在我們如此選擇的範圍內，我們的收益和利潤(為聯邦所得税目的而確定)將進行相應調整，美國股東通常會：

•

在計算其在納税年度最後一天的納税年度的 報税表中計算其長期資本利得時，應按比例計入我們未分配的淨資本利得，但須受應計入金額的某些限制；

•

被視為支付了對美國股東收入中包括的指定金額徵收給我們的資本利得税份額，作為長期資本利得；

•

接受抵免或退還其認為已繳納的税款；

•

將其普通股的調整計税基礎增加可包括收益金額與其視為已繳納的税款之間的差額 ；以及

•

如果美國股東是公司，應根據國税局即將頒佈的財政部規定，對留存資本利得進行適當的收益和利潤調整。

被動活動 損失和投資利息限制

我們進行的分配和美國股東出售或交換我們的股票所獲得的收益 不會被視為被動活動收入。因此，美國股東通常無法將任何被動損失應用於這些收入或收益。出於計算投資利息限制的目的，美國股東可以選擇將資本收益 股息、出售股票所獲得的資本收益和指定為合格股息收入的收入視為投資收入，如下面的税率所述，但在 中

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在這種情況下，股東將按該金額的普通所得税率徵税。我們作出的其他分派，在不構成資本回報的範圍內，通常將被視為 投資收益，用於計算投資利息限額。

我們普通股的處置

如果美國股東出售或處置我們普通股的股票，它將為聯邦所得税目的確認收益或虧損，金額 等於出售或其他處置收到的任何財產的現金金額與公平市值之間的差額，以及美國股東在股票中的調整計税基礎之間的差額。除非按照以下規定 ，如果美國股東持有此類普通股超過一年，則此損益將是長期資本損益。但是，如果美國股東在出售或以其他方式處置其持有6個月或更短時間的普通股時確認虧損，則在應用特定持有期規則後，只要該美國股東收到我們要求視為長期資本 收益的分配，確認的虧損將被視為長期資本損失。

税率

對於非公司納税人，(1)資本利得，包括某些資本利得股息，目前的最高税率為20%(儘管根據產生這些收益的資產的特徵和我們可能做出的指定，某些資本利得股息可能會按25%的税率徵税)和(2) n合格股息收入目前為20%。然而，REITs支付的股息一般不符合合格股息收入20%的税率，除非REIT的股息可歸因於從應税公司(如其TRS)收到的股息 ，或應在公司/REIT層面納税的收入(例如，如果REIT分配其保留並在上一納税年度納税的應税收入)，或REIT正確指定為資本利得股息的股息 。此外，可能需要要求身為公司的美國股東將高達20%的資本利得股息視為普通收入。如上所述，從2026年1月1日之前開始的納税年度 ，我們分配給未指定為資本利得股息或通常被視為合格股息的非公司美國股東的股息將有資格獲得相當於此類股息金額20%的扣除額 。根據美國國税局(Internal Revenue Service)最近發佈的最終規定，為了有資格就我們普通股的股息享受這項扣除， 股東必須在該股息成為 除股息之日 之前45天的91天期間內持有此類股票超過45天(考慮到某些特殊的持有期規則，這些規則可能會產生其他後果), 在 股東降低其股票虧損風險的任何期間內減少股東的持股期)。敦促股東諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有能力申請這一扣除。

對非勞動所得徵收的醫療保險税

某些屬於個人、遺產或信託的美國股東將被要求為淨投資收入支付3.8%的税， 其中包括出售或其他股份處置的股息和收益。美國股東應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這項税收對他們擁有和處置我們普通股 股票的影響(如果有的話)。

信息報告和備份扣繳

我們被要求向我們的美國股東和美國國税局報告每個日曆年支付的股息金額，以及任何 預扣税款的金額。根據備用扣繳規則，股東可就支付的股息接受備用扣繳，除非股東是公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明 這一事實，或提供納税人識別號，證明沒有損失備用扣繳的損失，並以其他方式遵守備用扣繳規則的適用要求。未向我們提供正確信息的美國股東

41

納税人識別號也可能受到國税局的處罰。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，作為備用預扣支付的任何金額都可以抵銷 股東的聯邦所得税義務。此外，我們可能會被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能證明其非外國身份的股東。請參閲？非美國股東的税收。

對免税股東的徵税

我們的股息收入和出售我們股票所產生的收益一般不應是無關的企業應税收入，也不應是對免税股東的UBTI，除非如下所述。然而，如果免税股東將其股票作為守則含義內的債務融資 財產持有，則此收入或收益將是UBTI。一般來説，債務融資財產是指獲得或持有通過免税股東借款融資的財產。

對於根據守則第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)條分別免除聯邦所得税的社會俱樂部、自願員工福利協會或 補充失業救濟金信託基金的免税股東，投資我們股票的收入將構成UBTI，除非組織能夠 正確申請扣除為特定目的預留或預留的金額，以抵消其投資我們股票所產生的收入。這些潛在投資者應就這些 和準備金要求諮詢他們的税務顧問。

然而，儘管有上述規定，養老金持有的REIT支付的部分股息可能會被視為UBTI，因為某些信託持有REIT中超過10%的權益(按價值計算)。我們不會成為養老金持有的房地產投資信託基金，除非(1)(A)一個養老金信託擁有我們股票價值的25%以上，或(B)一組養老金信託，每個單獨持有我們股票價值的10%以上，共同擁有該股票的50%以上，以及(2)如果不是因為準則 第856(H)(3)條規定，我們不符合REIT的資格，規定房地產投資信託基金已發行股票價值的50%不超過50%由五個或更少的 個個人直接或間接擁有(根據守則的定義，包括某些實體)，由該等信託的受益人擁有。敦促免税的美國股東就收購、擁有和處置我們的股票所產生的 美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們的税務顧問。

對非美國股東徵税

以下討論涉及管理非美國股東購買、擁有和處置我們普通股的聯邦收入 徵税規則。這些規則很複雜，此處不試圖提供此類規則的簡要摘要。 因此，本討論不會涉及聯邦所得税的所有方面，也不會針對非美國股東的特定情況來處理可能與其 非美國股東相關的州、地方或非美國税收後果。我們敦促非美國股東諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、州、 當地和非美國所得税法律對購買、擁有和處置我們普通股的影響，包括任何報税和其他報告要求。

如果您是非美國股東，本討論進一步假設：

•

在您處置我們的普通股或接受我們的分配之日止的五年期間內的任何時候，您持有的我們的普通股都不會超過我們普通股的10%(考慮到適用的推定所有權 規則)；

•

我們的普通股正在並將繼續在位於美國的成熟證券市場 上定期交易，該市場符合1980年外國投資房地產税法(FIRPTA)的含義，儘管不能保證這種情況將繼續存在；以及

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•

您不是守則第897(K)(3)(A)節中定義的合格股東，該節 描述了滿足各種記錄保存、管理和其他要求的某些合夥企業和其他集體投資工具。

如果您是這些假設中任何一個不準確的非美國股東，尤其是 如果您是FIRPTA意義上的合格股東，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解出售我們的股票以及收到我們的股息和其他分配對您的税收後果。

如果合夥企業(包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體)持有我們的 股票，則合夥企業中合作伙伴的税收待遇通常取決於合作伙伴的身份和合夥企業的活動。作為合夥企業的投資者和此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務 顧問，瞭解收購、擁有和處置我們的股票所產生的美國聯邦所得税後果。

分發 通常

分配(包括任何應税股票股息)既不能歸因於 我們出售或交換美國不動產權益或USRPI的收益，也不能被我們指定為資本利得股息(以下描述除外)，只要這些股息是從我們當前或累計的收益和 利潤中產生的，就將被視為普通收入的股息。此類分配通常將按30%的税率或適用的所得税條約指定的較低税率預扣聯邦所得税，除非這些分配被視為與美國貿易或企業的非美國股東的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，該非美國股東在美國維持永久的 分紅機構)。然而，根據某些税收條約，通常適用於美國公司股息的較低預扣税率並不適用於美國房地產投資信託基金(REIT)的股息。根據該準則，外國主權國家及其機構和機構可以免除REIT股息的此類預扣税，某些國家的養老基金和其他免税組織可以根據適用的税收條約免除 此類預扣税。被視為與美國貿易或業務有效相關的股息通常不會被扣繳，但將按 累進税率按淨額繳納聯邦所得税。, 與支付給美國股東的股息一樣，需要繳納聯邦所得税。公司 的非美國股東收到的任何此類有效關聯股息也可按30%的税率(在扣除對此類有效關聯收入支付的聯邦所得税後適用)或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

除非下面另有規定，否則我們預計將對向非美國股東進行的任何分配預扣30%的聯邦所得税，除非：

•

此類非美國股東是養老基金或在與美國有雙邊税收條約規定免除美國股息預扣税的本國司法管轄區內免税的其他 組織之一；

•

此類非美國股東是外國政府或外國 政府不從事商業活動的機構或機構，或符合本守則第892條和適用的財政部條例並有資格根據該條款免除美國 預扣税的外國政府實體；

•

適用較低的協議率，並且非美國股東向我們提交了 IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E證明有資格享受降低的條約費率；或

•

非美國股東向我們提交IRS表格 W-8ECI，聲稱分配是與非美國股東的貿易或業務有效相關的收入。

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超出我們當前和累計收益和利潤的分配將不會 對非美國股東徵税，前提是此類分配不超過非美國股東普通股的調整計税基準，而是 將降低該股票的調整計税基準。如果此類分配超過非美國股東在此類普通股中的調整税基，則它們將從出售或交換此類股票中獲得收益，其税務處理如下所述。出於扣繳目的，由於我們在進行分配時通常無法確定分配是否會超過我們當前和累計的收益 和利潤，因此我們希望將所有分配視為從我們的當前或累計收益和利潤中提取的。但是，如果隨後確定分配實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤，只要滿足某些條件，則扣留的金額可以退還。

資本收益 股息

可歸因於處置USRPI收益的分配將被視為普通收入的股息 ，只要它們是從我們當前或累積的收益和利潤中提取的。參見非美國股東徵税一般情況下的分配。

對非美國股東的分配不是由於處置USRPI而產生的，並且我們 將其適當指定為資本利得股息，通常不應繳納聯邦所得税，除非：

•

對我們普通股的投資被視為與 非美國股東在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國股東在 可歸因於該股息的美國設有常設機構)，在這種情況下，非美國股東將在此類收益方面受到與美國股東相同的待遇。不同的是，如上所述，非美國公司的非美國股東也可能被徵收高達30%的分支機構利潤税；或

•

非美國股東是指在納税年度內在美國居住超過183天並滿足某些其他條件的非美國股東，在這種情況下，非美國股東的資本利得(或適用所得税條約規定的較低税率)將被徵收30%的税，這可以由該 非美國股東(即使該個人不被視為美國居民)的美國來源資本損失來抵銷。 該非美國股東的美國來源資本損失可由該 非美國股東(即使該個人不被視為美國居民)的美國來源資本損失所抵銷。在這種情況下，非美國股東的資本收益將被徵收30%的税(或適用所得税條約規定的較低税率)，這一税率可由該 非美國股東的美國來源資本損失抵消。只要非美國股東已就此類損失及時提交美國聯邦 所得税申報單。

保留資本淨收益

雖然法律對此問題並不明確，但似乎我們指定為股東所持普通股 的留存淨資本利得的金額對於非美國股東的處理方式應與資本利得股息的實際分配相同。根據這種方法，非美國股東將能夠抵銷我們為此類留存淨資本利得支付的税款的比例份額，並從美國國税局(IRS)獲得 退款，只要我們支付的此類税款的比例份額超過了他們的實際聯邦所得税義務，非美國股東將能夠抵免其聯邦所得税負債。如果我們將淨資本收益的任何部分指定為留存淨資本收益， 非美國股東應就此類留存資本收益的徵税問題諮詢其税務顧問。

處置我們的股票

根據前面提到的假設，如果您是非美國股東，您一般不會因出售我們的普通股而獲得的收益 繳納美國聯邦所得税，除非：

•

您的普通股被視為與您在美國的貿易或業務有效相關( 如果適用雙邊税收條約，則歸因於您維持的美國常設機構)，在這種情況下，您將受到與美國持有者相同的待遇

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對於該收益，但作為公司的非美國持有者也可能就該收益繳納30%的分支機構利得税(或適用的所得税條約規定的較低税率)，並對某些項目進行調整；或

•

您是非居民外國人，在 日曆年內在美國逗留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，您將被您的資本利得税(或適用所得税條約規定的較低税率)徵收30%的税，這可能會被您的美國來源資本損失(即使 儘管您不被視為美國居民)所抵消，前提是您已經就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。在此情況下，如果您已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單，則您的資本利得税可能會被您的美國來源資本損失抵消(即使 您不被視為美國居民)。

信息報告和備份扣繳

一般來説，我們必須每年向美國國税局報告支付給非美國股東的股息金額， 該股東的姓名和地址，以及扣繳的税款(如果有)。類似的報告將發送給非美國股東。根據税收條約或其他協議，美國國税局可以將其報告 提供給非美國股東居住國家的税務機關。

向非美國股東支付股息或股票處置收益可能需要進行信息報告和後備扣繳，除非該股東設立豁免，例如通過 在IRS Form W-8BEN或其他適當版本的IRS Form W-8上適當證明其非美國身份。儘管 如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道非美國股東是美國人，則可能適用預扣備份和信息報告。

備用預扣不是附加税。相反，受備用預扣税額影響的人員的聯邦所得税責任將按預扣税額 減少 。如果扣繳導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以獲得退税或抵免。

外國賬户税收遵從法，簡稱FATCA

可以對支付給外國金融機構和某些 其他非美國實體的某些美國來源付款徵收預扣税(税率為30%)。根據這些預扣規則，如果不遵守附加認證、信息報告和其他指定要求，可能會導致 向通過外國賬户或外國中介持有我們普通股的美國股東以及某些非美國股東支付股息時徵收預扣税。可對支付給外國金融機構或金融機構以外的其他外國實體的普通股股息 徵收預扣税，除非(I)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務或證明 免除此類義務，或(Ii)非金融機構的外國實體證明其沒有任何主要美國所有者或提供有關每個主要美國所有者的身份信息。如果收款人是未獲豁免的外國金融機構，則必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向賬户持有人支付30%的款項，這些賬户的行為阻止其遵守這些報告和其他要求，或者，如果外國金融機構是已簽訂政府間協議實施本規則的司法管轄區的居民，則扣留30%的款項。遵守此類政府間協定修訂後的盡職調查和報告義務。潛在股東應就FATCA諮詢其税務顧問。

其他税收後果

州、當地和非美國的所得税法律可能與相應的聯邦 所得税法律有很大不同，本討論並不旨在描述任何州、當地或非美國司法管轄區的税法的任何方面。您應諮詢您的税務顧問，瞭解州税法、當地税法和非美國税法對我們作為房地產投資信託基金(REIT)和對我們普通股的投資的税收待遇的影響。

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出售證券持有人

在適用的情況下，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書附錄、 註冊説明書(招股説明書構成其一部分)的生效後修正案中闡述，或在我們根據交易法提交給證券交易委員會的文件中陳述，這些文件通過引用併入本文。

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配送計劃

我們或任何出售證券持有人可不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於 ：

•

直接賣給一個或多個購買者；

•

？在證券法第415(A)(4)條所指的市場上，向做市商或通過 向做市商提供或通過 進入交易所或以其他方式進入現有交易市場；

•

通過代理商；

•

向或通過承銷商、經紀人或交易商；

•

通過任何這些方法的組合；或

•

通過適用法律允許並在招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

此外，我們和/或任何出售證券持有人出售本招股説明書 涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

•

一種大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售，但可能會以委託人的身份定位或轉售部分 大宗交易，以促進交易；

•

由經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

•

普通經紀交易和經紀招攬買主的交易；或

•

私下協商的交易。

每次發行證券的招股説明書副刊將説明發行證券的條款，包括：

•

任何承銷商或代理人的姓名或名稱及其各自 承銷或購買的證券金額(如有)；

•

證券的公開發行價或買入價以及我們將從 出售中獲得的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•

構成承銷商或代理人賠償的任何承保折扣或代理費及其他項目 ；

•

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可以上市的任何證券交易所或市場。

我們、上述任何出售證券持有人、承銷商或第三方對本招股説明書中所述證券的要約和銷售可能不時在一項或多項交易中實施，包括私下協商的交易，或者：

•

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

出售證券持有人

出售 證券持有人可根據一份或多份招股説明書補充資料，以一次或多次發售的方式發售我們的證券，如果適用法律要求，或與承銷發售有關的話

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招股説明書附錄將如上所述列出相關發售條款。在我們根據招股説明書補充條款提供的證券或在其他方面仍未售出的範圍內， 出售證券持有人可以根據另一份招股説明書補充條款或以非公開交易的方式以不同的條款提供這些證券。出售證券持有人的銷售可以不要求提供招股説明書補充資料。

除上述規定外，出售證券持有人可在不同時間通過以下一項或多項交易提供我們的證券： 通過賣空、衍生和對衝交易；通過承諾擔保債務和其他義務；通過為我們的證券提供可交換、可轉換或可行使的證券；根據與信託簽訂的遠期購買合同， 投資公司或其他實體(它們可能反過來分銷自己的證券)；通過向其成員、合作伙伴或股東分銷；通過交換或 非處方藥市場交易；和/或私人交易。

出售證券持有人還可以根據證券法第144條或證券法 項下的任何其他可獲得的註冊豁免，轉售其在公開市場交易中擁有的全部或部分證券，前提是該證券符合第144條的標準並符合規則144或其他可獲得的豁免(視情況而定)的要求。

一般信息

任何公開發行價格以及任何折扣、佣金、優惠或其他項目構成對承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司的允許或轉售或支付給 的補償，均可隨時改變。參與發售證券分銷的承銷商、交易商、代理和再營銷公司可能是 證券法中定義的承銷商。他們從我們和/或出售證券持有人那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們從轉售所提供的證券中獲得的任何利潤，都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。 我們將根據具體情況識別任何承銷商、代理或交易商，並在適用的招股説明書附錄或定價附錄中説明他們的佣金、手續費或折扣。

承銷商和代理

如果在銷售中使用承銷商 ，他們將為自己的帳户購買所提供的證券。我們和/或銷售證券持有人可以通過承銷團或通過單一承銷商向公眾提供證券。任何 特定發行的承銷商將在適用的招股説明書補充或定價補充中(視情況而定)提及。

除非 與任何特定的證券發行相關另有規定，否則承銷商購買所提供證券的義務將受承銷協議中包含的某些條件的約束，承銷協議是我們和/或銷售證券的持有人在向承銷商出售證券時將與承銷商簽訂的。 持有者將在向承銷商出售證券時與承銷商簽訂承銷協議。如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該系列證券中的所有證券，除非與任何特定證券發行有關的 另有規定。任何初始發行價以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

如果我們和/或任何出售證券持有人以認購權方式向我們的現有股東提供證券，我們和/或任何 出售證券持有人可以作為備用承銷商與交易商簽訂備用承銷協議。我們和/或任何出售證券持有人可能會就備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費 。如果吾等和/或任何出售證券持有人未簽訂備用承銷協議，吾等和/或該出售證券持有人可聘請交易商經理為我們和/或此類出售證券持有人管理認購權發售 。

我們和/或出售證券的持有人可以指定代理人出售所提供的證券。除非 關於任何特定證券發行另有規定，代理商將同意盡其最大努力

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徵集指定期限內的採購員。我們和/或銷售證券持有人還可以將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，作為其 自己賬户的委託人或我們的代理。這些公司將在根據已發行證券的條款按照贖回或償還購買已發行證券時重新銷售已發行證券。招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)將指明任何再營銷公司，並將説明其與我們和/或銷售證券持有人的協議條款(如果有)及其補償。

對於通過承銷商或代理進行的發行，我們和/或銷售證券持有人可以與該等 承銷商或代理訂立協議，根據協議，我們和/或銷售證券持有人將收到我們的未償還證券，作為向公眾提供現金的證券的對價。根據這些安排，承銷商或 代理人也可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以根據這些安排使用從我們收到的證券和/或出售 證券持有人的證券來結清任何相關的未平倉證券借款。

經銷商

我們和/或出售證券持有人可以將所提供的證券作為委託人出售給交易商。我們和/或銷售證券持有人可以協商 並向經銷商支付佣金、折扣或優惠，以換取他們的服務。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格或在轉售時與我們和/或 出售證券持有人商定的固定發行價向公眾轉售此類證券。我們聘請的交易商和/或出售證券持有人可以允許其他交易商參與轉售。

直銷

我們和/或出售證券 持有人可以選擇直接出售所提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。

機構採購商

吾等和/或出售證券持有人可授權代理商、交易商或承銷商邀請某些機構投資者 根據規定在指定未來日期付款和交付的延遲交割合同，以延遲交割的方式購買已提供的證券。適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)將 提供任何此類安排的詳細信息，包括招股價格和招股時應支付的佣金。

我們和/或銷售證券持有人將僅與我們和/或銷售證券持有人批准的機構購買者簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償；其他關係

我們和/或銷售證券持有人可能與代理、承銷商、交易商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔 某些民事責任，包括證券法下的責任。代理商、承銷商、交易商和再營銷公司及其附屬公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。 這包括商業銀行和投資銀行交易。

做市、穩定和其他交易

除了我們在紐約證券交易所上市的普通股外，目前沒有任何已發行證券的市場。如果發售的 證券在首次發行後進行交易，它們的交易價格可能會低於

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他們的初始發行價，取決於當時的利率，類似證券的市場和其他因素。雖然我們和/或向其出售證券的任何承銷商 證券持有人出售公開發行和出售的證券都可以通知我們，它打算在所提供的證券中做市，但該承銷商沒有義務這樣做，任何此類做市行為都可能在任何時候停止 ，恕不另行通知。因此，不能保證所發行的證券會否發展活躍的交易市場。我們目前沒有計劃將普通股以外的證券在任何證券交易所或 自動報價系統上上市；有關任何特定證券的任何此類上市將在適用的招股説明書補充或定價補充中(視情況而定)進行説明。

承銷商發行普通股，可以在公開市場買賣普通股。這些 交易可能包括賣空、銀團回補交易和穩定交易。這些交易的性質(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

對於任何發行，承銷商也可以進行懲罰性投標。懲罰性出價允許承銷商在辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的證券以回補辛迪加空頭頭寸時，向辛迪加成員收回出售 特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易和 懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商開始這些交易的，可以隨時終止。

50

法律事務

某些法律問題，包括某些税務問題，將由紐約盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)為我們轉交。馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP已就馬裏蘭州法律的某些事項向我們發表了意見。

專家

Essential Properties Realty Trust，Inc.截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)中所載的Essential Properties Realty Trust，Inc的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，載於其中的報告 ，並在此併入作為參考。此類財務報表是，將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表將根據安永律師事務所(Ernst&Young LLP)關於此類財務報表的報告(在提交給證券交易委員會的同意範圍內)作為會計和審計專家的授權在此併入。

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8800,000股

普通股

招股説明書 附錄

美國銀行證券

巴克萊

花旗集團

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)

瑞穗證券(Mizuho Securities)

Stifel

第一資本證券

TRUIST證券

瑞士信貸 瑞士信貸

Evercore ISI

拉登堡·塔爾曼

雷蒙德·詹姆斯

加拿大豐業銀行

貝倫伯格