美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表14D-9
(第11號修訂)
徵集/推薦聲明
根據1934年“證券交易法”第14(D)(4)條
萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.)
(主題公司名稱)
萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.)
(提交陳述書的人姓名)
普通股，每股票面價值？0.03
(證券類別名稱)
N96617118
(普通股CUSIP編號 )
詹姆斯·A·萊特曼
高級副總裁、總法律顧問兼祕書
萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.)
Prins Bernhardplein 200
1097荷蘭阿姆斯特丹JB
(+31) 20 521 4777
(授權接收通知和通信的人員姓名、地址和電話號碼
代表提交聲明的人員)
複印件為：
扎卡里·R·布盧姆
保羅·M· 金塞拉
繩索和灰色有限責任公司
保誠大廈
博伊爾斯頓街800
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199
(617) 951-7000
| ☐ | 如果備案僅與在 投標報價開始之前進行的初步通信有關，請選中該框。 |
附表14D-9的第11號修正案(本修正案)修訂和補充了根據荷蘭法律成立的公共有限責任公司萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.)先前於2019年12月13日向美國證券交易委員會(SEC)提交的附表14D-9(本修正案) ， 關於根據荷蘭法律組織的私人有限責任公司Stryker B.V.(根據荷蘭法律組織的私人有限責任公司)提出的投標要約， Stryker Corporation(密歇根州公司)的全資子公司 (STRYKER)，按2019年12月13日的收購要約(購買要約，日期為2019年12月13日)中規定的條款和條件，以每股30.75美元的收購價(不含利息和減去適用的預扣税)，購買公司所有已發行普通股(每股面值0.03美元)， 以現金支付給其持有人(根據要約(定義如下)支付的該金額或任何更高金額的每股，要約對價)， 購買要約中規定的條款和條件， 購買要約(購買要約)中規定的條件， 購買要約中規定的條款和條件， 購買要約(購買要約)， 以現金支付給其持有人(根據要約支付的金額或任何更高的每股金額，要約對價如下)，並且在相關的傳送函(傳送函和購買要約，每個都可能會不時修改)中， \f25\f25 \f6\f25 \cf1\f25 }\cf1\f6收購要約在Stryker and Purchaser於2019年12月13日提交給證券交易委員會的收購要約明細表(時間表)中進行了描述，購買要約和遞交函已分別作為證物(A)(1)(A)和(A)(1)(B)提交，每一項均可不時修訂或補充。
該公司據稱的股東已提出五項投訴，指稱附表14D-9含有遺漏和失實陳述，使其成為虛假和誤導性的。2020年1月15日，該公司的一名所謂股東向特拉華州 區的美國地區法院提出申訴，標題為Thompson訴Wright Medical Group N.V.等人案，民事訴訟編號1：20-cv-61，針對公司、公司 董事會成員以及Stryker和買方(湯普森投訴)。湯普森的申訴與附表14D-9一起作為證據編號提交。(A)(5)(M)。2020年1月31日，另一名所謂的公司股東向美國紐約東區地區法院提出申訴，標題為Grubb訴Wright Medical Group N.V.等人案，民事訴訟編號1：20-cv-00553，針對公司及其董事會(格拉布投訴)。Grubb申訴與附表14D-9一起提交，作為證據編號 (A)(5)(N)。2020年4月9日，該公司的另一名所謂股東向特拉華州地區法院提出申訴，標題為伍德沃德訴賴特醫療集團(Wright Medical Group N.V.)等人案。，民事訴訟編號1：20-cv-494，針對公司及其董事會(伍德沃德投訴)。2020年4月15日，該公司的一名所謂股東向特拉華州地區法院提交了一份 申訴，標題為Curtis訴Wright Medical Group N.V.等人案。民事訴訟編號1：20-cv-00509， 針對本公司、本公司董事會成員以及Stryker和買方。2020年4月28日，該公司的一名所謂股東向美國特拉華州地區法院提出申訴，標題為Stein訴Wright Medical Group N.V.等人案。，民事訴訟編號1：20-cv-582，針對本公司、本公司董事會 成員以及Stryker和買方。這5起案件的起訴書指控，除其他事項外，被告違反了1934年“證券交易法”第14(E)、14(D)和20(A)條以及根據該法案頒佈的第14d-9條，在與要約有關的附表14D-9中遺漏或歪曲了某些據稱重要的信息。起訴書稱 這些遺漏和失實陳述使附表14D-9具有虛假和誤導性。我們將這五項投訴統稱為投標報價訴訟。
本公司認為投標要約訴訟中聲稱的指控和索賠是沒有根據的，根據適用法律， 補充披露不是必需的或必要的。然而，為了避免投標要約訴訟延遲或以其他方式對交易造成不利影響的風險，並將投標要約訴訟辯護過程中固有的成本、風險和 不確定性降至最低，並且在不承認任何責任或不當行為的情況下，公司現自願按照本修正案中的説明修改和補充附表14D-9 。本公司否認其違反任何法律或違反對本公司股東的任何義務。本修正案中的任何內容均不應被視為承認根據適用法律對此處所述的任何 披露的法律必要性或重要性。
以下補充披露不會影響本公司股東收到與要約或要約時間相關的合併對價 ，要約將於下午5：00到期。(東部時間)2020年9月30日(到期時間，除非報價根據購買協議 延長，在這種情況下，到期時間將意味着買方如此延長的報價將到期的最晚時間和日期)。
2
本修正案中使用但未在此定義的大寫術語應 與附表14D-9中賦予該術語的相應含義相同。附表14D-9中陳述的信息保持不變，並通過引用合併於此，除非在此特別提供的範圍內對此類信息進行修改或補充。
| 項目4. | 徵集或推薦 |
現對附表14D-9第4項作如下修改和補充：
現對第38頁第4(D)項中第一個完整的、無項目符號的段落中的披露內容進行修改和重述，如下所示：
？古根海姆證券(Guggenheim Securities)貼現現金流分析得出隱含權益價值 範圍為每股22.25-40.25美元，其中包括，在該範圍的高端，每股約1.00美元，可歸因於截至2019年11月1日公司截至 12月31日的淨營業虧損結轉的估計現值，目的是根據獨立內在價值對股票進行評估。截至2018年12月31日，該公司結轉的美國聯邦所得税淨營業虧損約為11.15億美元。古根海姆證券(Guggenheim Securities)在其貼現現金流分析中使用了11.15億美元的數字。
在“世界新聞報”上的披露倒數第二名現將第38頁 第4(D)項中的段落修改並重述如下：
？公司的華爾街股票研究分析師股票 價格目標。古根海姆證券(Guggenheim Securities)審查了2019年10月31日之前發佈的精選華爾街股票研究分析師的股價目標(2019年11月1日納斯達克股票交易價格上漲5.8%的最後一個完整交易日，這與彭博社(Bloomberg)一篇暗示公司正在考慮出售交易的文章不謀而合)。古根海姆證券指出，此類華爾街股票研究分析師的股價目標 在現值基礎上為每股21.25美元和29.75美元，折現率為7.7%(這反映了古根海姆證券對公司股權成本中點的估計)。下表彙總了古根海姆證券(Guggenheim Securities)使用的股票的華爾街股票研究分析師股價目標：
| 經紀人 |
目標價格 | 目標價格淨現值(1) | ||||||
| 傑弗裏 |
$ | 32.00 | $ | 29.71 | ||||
| 李約瑟 |
$ | 32.00 | $ | 29.71 | ||||
| 摩根大通 |
$ | 32.00 | $ | 29.71 | ||||
| 古根海姆 |
$ | 30.00 | $ | 27.85 | ||||
| 北海岸 |
$ | 30.00 | $ | 27.85 | ||||
| 瑞士信貸 |
$ | 30.00 | $ | 27.85 | ||||
| BMO |
$ | 30.00 | $ | 27.85 | ||||
| 硬質合金 |
$ | 30.00 | $ | 27.85 | ||||
| SVB Leerink |
$ | 29.00 | $ | 26.92 | ||||
| 奧本海默 |
$ | 29.00 | $ | 26.92 | ||||
| 貝爾德 |
$ | 28.00 | $ | 26.00 | ||||
| 康託·菲茨傑拉德 |
$ | 28.00 | $ | 26.00 | ||||
| 派珀·傑弗瑞(Piper Jaffray) |
$ | 27.00 | $ | 25.07 | ||||
| 紅細胞 |
$ | 24.00 | $ | 22.28 | ||||
| 富國銀行 |
$ | 23.00 | $ | 21.35 | ||||
來源：截至2019年11月1日的公開文件、華爾街研究、彭博社和FactSet。
| (1) | 現值假設使用~7.7%的公司權益成本折現至19/12/31/12個月的目標價格。 |
3
現將第38頁第4(D)項最後一段中的披露內容修改 並重述如下：
·先例的單日股價溢價。古根海姆證券(Guggenheim Securities)審查了自2016年以來宣佈的部分交易中的單日股價溢價，這些交易涉及交易額超過7億美元的醫療器械行業的目標。除其他外， 基於大約25和75古根海姆證券(Guggenheim Securities)根據先例的單日股價溢價分析的百分位數 指出，此類單日股價溢價的範圍為30-50%，這意味着基於股票 在2019年10月31日的收盤價每股20.80美元，股價為27.00美元-31.25美元。下表彙總了古根海姆證券利用的選定交易中的單日股價溢價：
| 公告日期 |
靶子 | 收購錯誤 | 隱含保險費到一次交易前一天 | |||||||||||||
| 08/08/2019 |
科裏多斯 | 西門子 | 77 | % | ||||||||||||
| 11/20/2018 |
BTG | 波士頓科學公司 | 37 | % | ||||||||||||
| 09/20/2018 |
Mazor Robotics公司 | 美敦力 | 16 | % | ||||||||||||
| 08/30/2018 |
K2M | 史崔克 | 26 | % | ||||||||||||
| 05/04/2018 |
Sirtex Medical(1) | CDH | 51 | % | ||||||||||||
| 12/04/2017 |
Exactech(1) | TPG | 54 | % | ||||||||||||
| 09/06/2017 |
蘭道爾 | Fortive | 10 | % | ||||||||||||
| 08/07/2017 |
NxStage醫療 | 費森尤斯醫療 | 30 | % | ||||||||||||
| 06/28/2017 |
光譜學 | 飛利浦 | 27 | % | ||||||||||||
| 04/23/2017 |
巴德 | BDX | 25 | % | ||||||||||||
| 02/14/2017 |
賽諾斯(Cynosure) | 荷蘭學 | 28 | % | ||||||||||||
| 02/13/2017 |
Zeltiq(1) | 艾勒根 | 25 | % | ||||||||||||
| 06/27/2016 |
哈特沃爾國際米蘭。 | 美敦力 | 93 | % | ||||||||||||
| 06/07/2016 |
LDR控股公司(LDR Holding Corp.) | Zimmer Biomet | 64 | % | ||||||||||||
| 04/28/2016 |
聖裘德醫療 | 雅培實驗室 | 37 | % | ||||||||||||
| 75百分位數： | 53 | % | ||||||||||||||
| 意思是： | 40 | % | ||||||||||||||
| 25百分位數： | 26 | % | ||||||||||||||
資料來源：公開文件、華爾街研究和FactSet。
注：所示內容僅供參考。
| (1) | 表示交易投機前未受影響的收盤價的隱含溢價。 |
4
簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息是真實、完整和正確的。
| 日期：2020年9月18日 |
萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.) | |||
| 依據： |
/s/詹姆斯·A·萊特曼 | |||
| 姓名：詹姆斯·A·萊特曼(James A.Lightman) | ||||
| 職務：高級副總裁、總法律顧問兼祕書長 | ||||